MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 537

4 mars 2008

SOMMAIRE

Actum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25776

Adagio (Luxembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

25730

AdB, Almanach de Bruxelles  . . . . . . . . . . . .

25766

Almanach de Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25766

Aurore S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25761

Baco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25776

Clearwire Poland Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

25766

Constructions Métalliques Poos Sàrl  . . . . .

25765

Desislava Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

25757

Eura-Audit Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .

25747

Eurobarbican  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25753

Fifof 1 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25769

Fifof 2 S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25767

Grazielle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25754

Hobart Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25773

LPCO Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25738

Nagera Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25730

Portucel International Trading S.A. . . . . . .

25772

Progest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25761

Progest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25761

Refinancing & Investments S.A.  . . . . . . . . .

25760

Silinco SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25747

Siyoman Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25776

Société Générale Immobilière  . . . . . . . . . .

25747

Toiture Antony E. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25774

Tri Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25758

Vins et Terroirs S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25775

25729

Nagera Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 83.199.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 3

août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 120 du 23 janvier 2002.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

NAGERA HOLDING
Signature

Référence de publication: 2008022445/546/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08597. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Adagio (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 135.926.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Mondorf-Les-Bains.

There appeared:

ADAGIO (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Gibraltar, with registered

office at Suite 5, International House, PO Box 178, Gibraltar,

represented by Mr Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of proxies given under private seal on 19th December 2007. The said proxy, after having been signed ne

varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as sole unitholder or with
any person who may become unitholder of this company in the future.

Title 1. Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of

ADAGIO (LUXEMBOURG) Sàrl (hereinafter the «corporation»), governed by the present articles of association and the
laws of Luxembourg pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (hereafter the «Law»).

Art. 2. Object.
2.1. The object of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The corporation may hold interests in partnerships. It may also
acquire, enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from
or supplementing them. In addition, the corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.

2.3. In general, the corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities

or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.

25730

2.4. The corporation may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over its assets in conjunction

with any transaction.

Art. 3. Duration.
3.1. The corporation is established for an unlimited duration.
3.2. The corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles.

3.3. The life of the corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office is established in the city of Hesperange. The registered office may be transferred within the

municipality of Hesperange by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.

4.2. The corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

decision of the board of managers.

4.3. In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Capital - Units.
5.1. The corporation's corporate capital is set at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) units in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

5.2. All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the corporation may be increased or reduced in one

or several times, by a resolution of the general meeting of members, adopted in the manner required for the amendment
of these articles.

Art. 7. Transfer of units.
7.1. Units are freely transferable among members.
7.2. In case of a sole member, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units

may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of
the Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the
capital of the corporation.

7.3. The transfer of units will only be binding upon the corporation or third parties following a notification to, or

acceptance by the corporation as provided in article 1690 of the civil code.

7.4. The corporation may purchase its own units.

Art. 8. Forms of units - Members' register.
8.1. Units are in registered form.
8.2. A members' register will be kept at the registered office of the corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires.

8.3. The ownership of the registered units will result from the inscription in the members' register.

Title III. Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers.
9.1. The corporation shall be managed by a board of managers composed, of four (4) managers. Managers do not need

to be members.

9.2. The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members.

Art. 10. Power of the board of managers.
10.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the corporation object.

25731

10.2. To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

10.3. The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure.
11.1. The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the corporation's interest so requires or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 5 working days in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such
notice is required if all the managers of the corporation are present or represented at the meeting and if they state to
have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3. The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference.

The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

11.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting,
this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board
meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

11.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of three (3) of four (4) of the managers

are present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of three (3) of
four (4) votes of the managers present or represented at such meeting. In case only three (3) managers are present or
represented decisions shall be taken by a unanimous vote.

11.6. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Representation. The corporation shall be bound by the joint signature of three (3) of the four (4) managers

or by the sole or the joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of managers.

Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible

for the obligations of the corporation. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.

Title IV. General meetings of members

Art. 14. Powers and voting rights.
14.1. Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the corporation.

14.2. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3. The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the cor-
poration by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

14.4. Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5. The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

14.6. Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its

relationship with the number of units in existence. If the corporation has only one member, this sole member exercises
all the powers of the general meeting.

14.7. The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.

25732

14.8. Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held

annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the corporation or at such
other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January of each year and

shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand
and eight.

Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1. The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be

at the disposal of the members at the registered office of the corporation.

17.2. Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation.
The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net
profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by a general meeting of the members,
4. The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of

the corporation are not threatened.

Title V. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

18.2. The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3. The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or
in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the corporation.

Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription - Payment

The articles of incorporation of the corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the twenty thousand (20,000) units and to have them fully
paid up in cash of an amount of twenty thousand Euros (EUR 20,000.-).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the corporation as a

result of its formation are estimated at approximately thousand six hundred euro (EUR 1.600,-).

<i>Resolution of the members

The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1) The registered office of the corporation is fixed at L-5884 Hesperange, 300 c, route de Thionville.
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed managers of the corporation:
- Mr. Chi Yang Hui, born on April 1, 1971, in Hong Kong, residing at 17/F., Regent Centre, 88 Queen's Road, Hong

Kong,

25733

- Mr. Clifford Ng, born on April 19, 1966, in Hong Kong, residing at 6/F, 23 Po Shan Road, Hong Kong,
- Mrs. Esbelta De Freitas, born on August 30, 1969, in Villerupt, France, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg,

- Mr. Charles Kaufhold, born on May 27, 1954 in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, residing at 20, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

4) The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

eight.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains.

A comparu:

ADAGIO (GIBRALTAR) LIMITED, une société constituée et organisée sous les lois de Gibraltar, avec siège social à

Suite 5, International House, PO Box 178, Gibraltar.,

ici représentée par Monsieur Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg,
en vertu de procurations délivrées sous seing privé datée du 19 décembre 2007.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les Statuts d'une société à responsabilité limitée que la

partie prémentionnée va constituer en tant que seul associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la
société par la suite.

Titre 1 

er

 . Dénomination - Durée - Siège social - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination ADAGIO (LUXEM-

BOURG) Sàrl (ci-après «la Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois relatives à une telle entité, et en
particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société.

Art. 2. Objet
2.1. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans

toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre
des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.

2.2. La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par

voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder
des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes
autres sociétés. La Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, dé-
velopper et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.3. De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les do-

maines de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-
dessus.

2.4. La Société ne pourra pas gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

25734

3.2.  La  Société  pourra  être  dissoute  à  tout  moment  par  une  décision  de  l'assemblée  d'associés  adoptée  dans  les

conditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3. L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement

similaire affectant un ou plusieurs associés.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social est établi dans la ville d'Hesperange. Le siège social pourra être transféré dans la ville d'Hesperange

par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une délibération de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

4.2. La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par

décision du conseil de gérance.

4.3. Dans l'hypothèse d'événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-

mettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt mille (20.000) parts sociales

nominatives d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

5.2. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou

plusieurs reprises, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.

Art. 7. Transfert de parts.
7.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2. En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés

le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles
de l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

7.3. Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

7.4. La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1. Les parts sociales sont nominatives.
8.2. Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être

examiné par tout associé qui le demande.

8.3. La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III. Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, de quatre (4) gérants. Les gérants n'ont pas besoin d'être

des associés.

9.2. Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1. Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés,

relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social.

10.2. Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

10.3. L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

25735

Art. 11. Procédure.
11.1. Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requièrera ou sur

convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2. Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 5 jours avant la tenue du conseil de gérance,

à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause, lequel sera
dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par télécopieur, par
câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le
conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la
réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.

11.3. Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

11.4. Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou
par e-mail.

11.5. Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si une majorité de trois (3) des quatre (4) gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à une majorité de trois (3) des
quatre (4) gérants présents ou représentés à une telle réunion. Lorsque seulement trois (3) gérants seront présents ou
représentés les décisions seront prises par un vote unanime.

11.6. Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées

lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7. Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux managers.

Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe de trois (3) des quatre (4) gérants ou par la

signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.

Art. 13. Responsabilité des gerants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1. Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la

Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2. Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la ma-

jorité simple des associés présents et votants.

14.3. Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

14.4. Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5. La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale.

14.6. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

14.7. Les décisions du seul associé sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8. De plus, les contrats passés entre le seul associé et la société représentée par le seul associé, seront établies

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

25736

Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1. Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l'issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société.

17.2. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bé-
néfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d'un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront

être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs et
rémunérations.

18.2. Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de

l'assemblée générale des associés.

18.3. Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes

et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas
de pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.

Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera

régi par la loi du quinze août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme indiqué

ci-dessus, a déclaré souscrire aux vingt mille (20.000) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un
montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR

1.600,-).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, le comparant représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixée au L-5884 Hesperange, 300 c route de Thionville.
2) Le nombre de gérants est fixé a quatre (4).
3) Sont nommés gérants de la Société:
- Monsieur Chi Yang Hui, né le 1 

er

 avril 1971, à Hong Kong, demeurant au 17/F., Regent Centre, 88 Queen's Road,

Hong Kong,

- Monsieur Clifford Ng, né le 19 avril 1966, à Hong Kong, demeurant au 6/F, 23 Po Shan Road, Hong Kong,
- Madame Esbelta De Freitas, né le 30 août 1969, à Villerupt, France, demeurant au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg,

25737

- Monsieur Charles Kaufhold, né le 27 mai 1954, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 20,

avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale des associés qui se tiendra en deux mille huit.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signe: E. Réveillaud, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2008, Relation: REM/2008/37. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 janvier 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008022973/218/436.
(080021810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

LPCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.920.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of November.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

LUMINUS ENERGY PARTNERS MASTER FUND, LTD., a company incorporated under the laws of Bermuda, having

its registered office at Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, and with registration number 35082,

here represented by Mrs Rania Kiderchah, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 27 November, 2007;
LUMINUS ASSET PARTNERS, L.P., a Limited Partnership incorporated under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, and with registration number 3589178

here represented by Mrs Rania Kiderchah, prenamed,
by virtue of a proxy given on 27 November, 2007;
LSP PENN HOLDINGS, LLC, a Limited Liability Company incorporated under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
and with registration number 4322001,

here represented by Mrs Rania Kiderchah, prenamed,
by virtue of a proxy given on 27 November, 2007; and,
LSP PENN HOLDINGS II, LLC, a Limited Liability Company incorporated under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at c/o THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, with registration number 4324640,

here represented by Mrs Rania Kiderchah, prenamed,
by virtue of a proxy given on 27 November, 2007;
The said proxies, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incor-

poration of a société à responsabilité limitée which they deem to incorporate and the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well

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as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favor of or otherwise assist the companies in which

it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The company may valorise its assets in providing security over such assets to secure liabilities of its shareholders.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of LPCO INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-) represented by:
- one million five hundred eighty-two thousand five hundred (1,582,500) class A shares with a par value of one (1) cent

each, (the «Class A Shares»),

- five hundred ten thousand (510,000) class B shares with a par value of one (1) cent each, (the «Class B Shares»),
- two million seven hundred and three thousand seven hundred and fifty (2,703,750) class C shares with a par value

of one (1) cent each, (the «Class C Shares»), and

- two million seven hundred and three thousand seven hundred and fifty (2,703,750) class D shares with a par value

of one (1) cent each, (the «Class D Shares»).

Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and any other class of shares, if any, to be issued by

the Company are referred to as the «Shares».

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

<i>Class A shares

The Class A shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, capital gains, liquidation

surplus, dividends distribution, profits or other receipts paid or due in any other manner) in relation to the assets in the
sub account number 002330074, minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred
by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such assets
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All such distributions shall be allocated to a special Class A reserve until their distribution to the holders of Class A

shares.

<i>Class B shares

The Class B shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, capital gains, liquidation

surplus, dividends distribution, profits or other receipts paid or due in any other manner) in relation to the assets in the
sub account number 002330082, minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred
by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such assets
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All such distributions shall be allocated to a special Class B reserve until their distribution to the holders of Class B

shares.

<i>Class C shares

The Class C shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, capital gains, liquidation

surplus, dividends distribution, profits or other receipts paid or due in any other manner) in relation to the assets in the
sub account number 002330090, minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred
by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such assets
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All such distributions shall be allocated to a special Class C reserve until their distribution to the holders of Class C

shares.

<i>Class D shares

The Class D shares are exclusively entitled to the assets (including the balance of all incomes, capital gains, liquidation

surplus, dividends distribution, profits or other receipts paid or due in any other manner) in relation to the assets in the

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sub account number 002330108, minus the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred
by the Company and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such assets
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All such distributions shall be allocated to a special Class D reserve until their distribution to the holders of Class D

shares.

<i>Allocation of assets and liabilities

The board of managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its shares. Any surplus paid in shall be allocated to a separate reserve fund attaching
to the respective class of shares on which the surplus has been paid. Each such reserve fund shall be exclusively used to
make payments to holders of shares of the relevant class. The payment of any dividend or other distribution out of a
reserve fund to holders of shares of any class may be decided by the board of managers.

The losses incurred by the Company in relation to one of its investments described here-above are subtracted from

the amount attached to the class of shares of such investment (whether profits, profits carried forward or the part
representing the share capital). If the losses exceed the amount attached to such class of shares, this excess will be borne
by the other classes of shares pro rata of their participation in the share capital. These provisions do not segregate the
assets of the Company into compartments enforceable in relation to the third parties.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case there is

more than one manager appointed, the managers appointed shall be either of Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office and their class.

They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager and any Class B manager or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and one manager of each

class are present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the

vote of at least one Class A manager and one class B manager, if there are two classes of managers.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced, in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15 . The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

The following decisions require the unanimous approval of all shareholders:
- decisions to admit one or more new shareholder(s); and,
- decisions to increase the corporate capital.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Shares are subscribed as follows:

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all the one million five hundred eighty-two thousand five hundred (1,582,500) Class A Shares are subscribed and fully

paid up in cash by LUMINUS ENERGY PARTNERS MASTER FUND, LTD., aforementioned;

all the five hundred ten thousand (510,000) Class B Shares are subscribed and fully paid up in cash by LUMINUS ASSET

PARTNERS, L.P., aforementioned;

all the two million seven hundred and three thousand seven hundred and fifty (2,703,750) Class C Shares are subscribed

and fully paid up in cash by LSP PENN HOLDINGS, LLC, aforementioned;

all the two million seven hundred and three thousand seven hundred and fifty (2,703,750) Class D Shares are subscribed

and fully paid up in cash by LSP PENN HOLDINGS II, LLC, aforementioned;

so that the amount of seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-), is as of now available to the Company, as it is justified

to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders represented as stated above, representing the

entirety of the subscribed capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The shareholders resolve to elect one (1) manager of the Company.
3. DOMELS S.à r.l. (formerly NEW LUXCO S.àr.l.), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, and reg-
istered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number B104 715, is appointed as the sole
manager of the Company for an unlimited period.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing parties, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

LUMINUS ENERGY PARTNERS MASTER FUND, LTD, une société constituée sous les lois des Bermudes, ayant son

siège social au Canon's Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12 Bermudes, et enregistrée sous le numéro 35082

ici représentée par Madame Rania Kiderchah, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 novembre 2007.
LUMINUS ASSET PARTNERS, LP, une limited partnership, consitutée sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, et enregistrée sous le numéro 3589178,

ici représentée par Madame Rania Kiderchah préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 novembre 2007.
LSP PENN HOLDINGS, LLC, une Limited Liability Company, constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant son

siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, et enregistrée sous le numéro 4322001,

ici représentée par Madame Rania Kiderchah préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 novembre 2007.
LSP PENN HOLDINGS II, LLC, une Limited Liability Company, constituée sous les lois de l'Etat du Delaware, ayant

son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, et enregistrée sous le numéro 4324640,

ici représentée par Madame Rania Kiderchah préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 novembre 2007.
Les procurations signées ne varietur par le madataires des comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

25742

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut valoriser ses actifs en accordant des sûretés sur ses actifs pour garantir le passif de ses actionnaires.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de LPCO INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représenté par:
- un million cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (1.582.500) parts sociales de classe A, d'une valeur d'un centime

(EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe A»),

- cinq cent dix mille (510.000) parts sociales de classe B, d'un centime (EUR 0,01) chacune (les «Parts Sociales de Classe

B»),

- deux millions sept cent trois mille sept cent cinquante (2.703.750) parts sociales de classe C, d'un centime (EUR 0,01)

chacune (les «Parts Sociales de Classe C»), et

- deux millions sept cent trois mille sept cent cinquante (2.703.750) parts sociales de classe D, d'un centime (EUR 0,01)

chacune (les «Parts Sociales de Classe D»).

Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C et les Parts Sociales de

Classe D ainsi que les parts sociales d'autres classes qui pourront être émises par la Société seront appelées les «Parts
Sociales».

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

<i>Les Parts Sociales de Classe A

Les parts sociales de Classe A ont exclusivement droit aux actifs (incluant le solde de tous les revenus, profits ou

autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en relation avec les actifs du sous compte numéro
002330074 moins le montant total des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et
qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribuées à la gestion et le fonctionnement de l'investissement lié à
ces actifs (y compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains en capital et les dépenses relatives à la
distribution de dividendes)).

Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des parts sociales de Classe A avant leur distribution

aux détenteurs de parts sociales de Classe A.

<i>Les parts Sociales de Classe B

Les parts sociales de Classe B ont exclusivement droit aux actifs (incluant le solde de tous les revenus, profits ou autres

reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en relation avec les actifs du sous compte numéro
002330082 moins le montant total des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et

25743

qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribuées à la gestion et le fonctionnement de l'investissement lié à
ces actifs (y compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains en capital et les dépenses relatives à la
distribution de dividendes)).

Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des parts sociales de Classe B avant leur distribution

aux détenteurs de parts sociales de Classe B.

<i>Les parts Sociales de Classe C

Les parts sociales de Classe C ont exclusivement droit aux actifs (incluant le solde de tous les revenus, profits ou

autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en relation avec les actifs du sous compte numéro
002330090 moins le montant total des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et
qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribuées à la gestion et le fonctionnement de l'investissement lié à
ces actifs (y compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains en capital et les dépenses relatives à la
distribution de dividendes)).

Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des parts sociales de Classe C avant leur distribution

aux détenteurs de parts sociales de Classe C.

<i>Les parts Sociales de Classe D

Les parts sociales de Classe D ont exclusivement droit aux actifs (incluant le solde de tous les revenus, profits ou

autres reçus payés ou dus de quelque manière que ce soit à la Société en relation avec les actifs du sous compte numéro
002330108 moins le montant total des dépenses, pertes, impôts et autres transferts de fonds réalisés par la Société et
qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribuées à la gestion et le fonctionnement de l'investissement lié à
ces actifs (y compris les honoraires, coûts, impôt sur les sociétés sur les gains en capital et les dépenses relatives à la
distribution de dividendes)).

Toutes ces distributions seront affectées à une réserve spéciale des parts sociales de Classe D avant leur distribution

aux détenteurs de parts sociales de Classe D.

<i>Allocation des actifs et passifs

Le Conseil de Gérance pourra créer des réserves de capitaux qu'il jugera opportune (outre celles prévues par la Loi)

et créera un surplus de versements provenant de fonds que la société aura perçus lors d'émissions et de ventes de ses
parts. Tout surplus versé sera affecté à un fonds de réserve séparé lié respectivement aux classes de parts dans lesquelles
le surplus aura été versé. Tout versement prélevé de chacun de ces fonds de réserve ainsi créés sera effectué exclusive-
ment au bénéfice des porteurs de parts des classes s'y rapportant. Le versement de tout dividende ou de tout autre
produit à répartir provenant d'un fonds de réserve au profit de porteurs de parts de toutes classes pourra être effectué
sur décision du Conseil de Gérance.

Les pertes réalisées dans le cadre de l'un des investissements décrits ci-dessus viennent d'abord en déduction des

sommes attachées à la classe de parts sociales (qu'il s'agisse de profits, profits reportés ou de la part représentant le
capital social) à laquelle cet investissement est attaché. Si les pertes excèdent les sommes attachées à la classe de parts
sociales en question, ces pertes excédentaires viendront greffer les autres classes de parts au pro rata de leur participation
dans le capital. Les présentes clauses ne créent pas une ségrégation des avoirs de la société opposable aux tiers.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci seront soit de classe A soit de classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat, leurs émolu-

ments et leur classe. Ils sont librement révocables à tout moment et sans cause.

25744

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et d'un gérant de classe B

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants ainsi qu'un gérant

de chaque classe sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, incluant le vote

d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B, s'il y a deux classes de gérants.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Les décisions suivantes nécessitent l'accord de la l'unanimité des associés:
- les décisions d'admission d'un ou de plusieurs nouveaux associés; et,
- les décisions d'augmentation du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

25745

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les Parts Sociales sont souscrites comme suit:
- toutes les un million cinq cent quatre-vingt-deux mille cinq cents (1.582.500) Parts Sociales de Classe A sont souscrites

et entièrement libérées en numéraire par LUMINUS ENERGY PARTNERS MASTER FUND, LTD., susmentionnée;

- toutes les cinq cent dix mille (510.000) Parts Sociales de Classe B sont souscrites et entièrement libérées en numéraire

par LUMINUS ASSET PARTNERS, L.P., susmentionnée,

-toutes les deux millions sept cent trois mille sept cent cinquante (2.703.750) Parts Sociales de Classe C sont souscrites

et entièrement libérées en numéraire par LSP PENN HOLDINGS, LLC, susmentionnée, et

- toutes les deux millions sept cent trois mille sept cent cinquante (2.703.750) Parts Sociales de Classe D sont souscrites

et entièrement libérées: en numéraire par LSP PENN HOLDINGS II, LLC, susmentionnée,

de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société,

ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.500,-.

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social prennent les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les associés décident de fixer le nombre de gérant de la Société à un (1);
3. Les associés décident d'élire la personne suivante en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéter-

minée:

- DOMELS S.à r.l., (anciennement NEW LUXCO S.àr.l.), une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et enregistrée
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B104 715.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire des comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Kiderchah, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. LAC / 2007 / 39255. — Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008022987/7241/474.
(080021675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25746

Société Générale Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.

R.C.S. Luxembourg B 5.844.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Pour la société
C. Gretsch

Référence de publication: 2008022457/3793/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2007, réf. LSO-CH05183. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Eura-Audit Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 44.227.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008022455/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07789. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Silinco SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.934.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of January.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, RCS Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on January 10th, 2008.
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société anonyme which it forms between itself:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration.

Art. 1. There is established hereby a société anonyme unipersonnelle under the name of SILINCO SA

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

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registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend fonds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

thirty one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

25748

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole director or in case more directors are appointed

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-délégué), provided
that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors, (administrateurs-délégués),

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of June at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Transitory Dispositions

1.- The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

31st of December 2008.

2.- The first annual general meeting will be held in 2009.

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<i>Subscription and Payment

All the 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., prenamed.

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-
EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at one and the number of auditors at one.
2.- The following person have been elected as director, their term of office expiring at the General Meeting of the

year 2013:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste, RCS Luxembourg B 37.974, here represented by

Mr Doeke van der Molen, with professional address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2013:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B

68.168.

4.- The registered office of the company is established in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

RCS Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 10 janvier 2008
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination de SILINCO SA

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège

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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

4.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

4.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration ou en cas de pluralité d'actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires.
L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée
générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

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Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolution circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, telex, Fax, Email ou tout autres moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2006.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

25752

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.,

préqualifiée.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

RCS Luxembourg B 37.974, représentée par

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, RCS Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, Relation: LAC/2008/2475. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008022996/206/342.
(080021901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Eurobarbican, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 104.582.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

25753

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022466/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08228. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Grazielle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.935.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié
professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle; et
2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1 

er

 . - Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de GRAZIELLE SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille

25754

euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct

25755

et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables,

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 11 heures et pour

la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les
convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

25756

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. Mr Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration
Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/171. — Reçu 310 euros.

<i>Pr. Le Receveur (signé: R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008022997/202/204.
(080021907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Desislava Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.524.

En date du 18 décembre 2007, la société anonyme ECOREAL S.A a cédé les 250 parts sociales de la société à res-

ponsabilité limitée DESISLAVA INVESTMENTS S.à r.l. à la société «exempted limited patrnership» AIG NEW EUROPE
FUND II, L.P, enregistrée au registre des société des Iles Cayman sous le n 

o

 17338, avec siège social au MAPLES &amp;

CALDER CORPORATE SERVICES LIMITED, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman (Iles
Cayman).

25757

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DESISLAVA INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008022746/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Tri Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 135.936.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Robert Ismert, directeur de société, né à Creutzwald, (France), le 29 décembre 1953, demeurant à

F-57500 St Avold, 44, route de Porcelette.

2.- Monsieur Jonathan Ismert, employé privé, né à St Avold, (France), le 26 février 1984, demeurant à F-57500 St.

Avold, 44, route de Porcelette.

3.- Monsieur Sébastien Ismert, maintenance informatique, né à St. Avold, le 17 juin 1986, demeurant à F-57500 St.

Avold, 44, route de Porcelette.

4.- Madame Fabienne Ismert, née Kalus, employée comptable, née à Cocheren, (France), le 4 septembre 1959, de-

meurant à F-57500 St. Avold, 44, route de Porcelette.

Tous sont ici représentés par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, préqualifié, en vertu de quatre procurations sous seing

privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TRI LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet le transport national et international par route de marchandises de plus de 3,5 tonnes.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Robert Ismert, directeur de société, demeurant à F-57500 St Avold, 44, route de Porcelette,

quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Jonathan Ismert, employé privé, demeurant à F-57500 St. Avold, 44, route de Porcelette, vingt

parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3.- Monsieur Sébastien Ismert, maintenance informatique, demeurant à F-57500 St. Avold, 44, route de Porce-

lette, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4.- Madame Fabienne Ismert, née Kalus, employée comptable, demeurant à F-57500 St. Avold, 44, route de

Porcelette, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

25758

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

25759

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5550 Remich, 22, rue de Macher.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Robert Ismert, directeur de société, né à Creutzwald, (France), le 29 décembre

1953, demeurant à F-57500 St Avold, 44, route de Porcelette, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2008, Relation GRE/2008/169. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008022998/231/122.
(080021915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Refinancing &amp; Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 4.728.

Constituée par-devant M 

e

 Jules Hamelius, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 1950, acte publié

au Mémorial C n 

o

 58 du 20 juillet 1950, modifiée par-devant M 

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch,

en date du 4 avril 1978, acte publié au Mémorial C n 

o

 129 du 19 juin 1978, modifiée par-devant le même notaire

en date du 20 juin 1980, acte publié au Mémorial C n 

o

 198 du 11 septembre 1980, modifiée par-devant le même

notaire en date du 3 mai 1985, acte publié au Mémorial C n 

o

 168 du 13 juin 1985, modifiée par acte sous seing privé

du 8 août 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 244 du 13 février 2002.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Pour REFINANCING &amp; INVESTMENTS S.A.
BERNARD &amp; ASSOCIES
Signature

Référence de publication: 2008022448/3361/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01520. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25760

Progest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 38.716.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008022453/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07744. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Progest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 38.716.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008022454/8353/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07749. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Aurore S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.937.

STATUTS

L'an deux mille sept. Le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Monsieur
David SANA, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Monsieur David
Sana, pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur David SANA, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux.

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AURORE S.A., société de gestion de patrimoine

familial, qui sera soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la Ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration.

25761

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'instruments financiers au sens le

plus large et notamment:

a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des

actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce;

b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions, obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou

d'échange;

c) les instruments financiers à terme et les titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments

de paiement), y compris les instruments du marché monétaire;

d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières;
e) tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières

précieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques;

f) les créances relatives aux différents éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents

éléments,

que ces instruments financiers soient matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tra-

dition, au porteur ou nominatifs, endossables ou non-endossables et quel que soit le droit qui leur est applicable.

La société a en outre pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de ces sociétés.

Elle peut aussi accorder sans rémunération des prêts, avances et garanties aux sociétés dans lesquelles elle a une

participation directe.

La société doit exercer son activité dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt mille Euros (EUR 220.000,-) représenté par deux mille deux cents

(2.200) actions d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l'actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée
générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

25762

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans

le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pourront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le dix

avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

25763

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des ac-

tionnaires.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi qu'à celles de la loi
du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit:

1. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, pré-qualifié, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
2. Monsieur Jean Fell, pré-qualifié, mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100
Total: deux mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.200

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de deux cent vingt mille euros

(EUR 220.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ainsi que par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ trois mille six cent cinquante
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Cornelius  Martin  Bechtel,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Emmerich  (Allemagne),  le  11  mars  1968,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil
d'administration;

b) Madame Virginie Dohogne, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) Madame Christine Schweitzer, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

25764

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58545, avec siège à L-1331 Luxembourg,

67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'an 2013.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 janvier 2008, Relation GRE/2008/218. — Reçu 2.200 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008022999/231/204.
(080021979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Constructions Métalliques Poos Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3784 Tétange, 60-62, rue de Rumelange.

R.C.S. Luxembourg B 46.568.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marcel Poos, ingénieur-technicien, demeurant à L-3784 Tétange, 62, rue de Rumelange.
2.- Monsieur Pierre Poos, maître-serrurier, demeurant à L-3784 Tétange, 60, rue de Rumelange,
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la société a responsabilité limitée CONSTRUCTIONS METALLIQUES POOS S.àr.l. ayant son siège social à

L-3784 Tétange, 60-62, rue de Rumelange, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, agissant en
remplacement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 19 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C des Sociétés et Associations, de l'année 1994 page 8384,

- Que le capital social est fixé à deux millions de Francs Luxembourgeois (2.000.000,-) représenté par deux mille parts

sociales (2.000) de mille Francs Luxembourgeois (1.000,-);

- Que Monsieur Marcel Poos, prénommé, est associé et propriétaire de mille parts sociales (1.000) de la prédite société;
- que Monsieur Pierre Poos, prénommé, est associé et propriétaire de mille parts sociales (1.000) de la prédite société;
- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- que l'activité de la société a cessé et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif de la société

dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société,

sis à L-3784 Tétange, 60-62, rue de Rumelange.

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Poos, P. Poos, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 28 décembre 2007, Relation: EAC/ 2007/16676. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023024/203/38.
(080022348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25765

Clearwire Poland Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

Le siège social de la Société est transféré au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet au 3 juillet 2006.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008022594/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

AdB, Almanach de Bruxelles, Société Anonyme,

(anc. Almanach de Bruxelles).

Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.115.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALMANACH DE BRUXELLES, ayant son

siège social à L-8311 Capellen, 111B, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 120.115, constituée suivant acte notarié en date du 28 septembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2176 du 21 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Adelin Remy, agent de change, avec adresse

professionnelle à B-1050 Bruxelles, avenue F. Roosevelt, 32/6,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2792 du 4 décembre 2007, et
numéro 2878 du 12 décembre 2007;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 4 décembre 2007, et
le 12 décembre 2007;
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

Changement de la dénomination de la société de ALMANACH DE BRUXELLES en AdB, ALMANACH DE BRUXELLES

et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV. Qu'il résulte de la liste de présence que sur les cent (100) actions en circulation, quatre-vingt-dix-neuf (99) actions

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V. Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

25766

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en AdB, ALMANACH DE BRUXELLES et par

conséquent l'article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de AdB, ALMANACH DE BRUXELLES».
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. Remy, F. Stolz-Page, A. Maggipinto, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC / 2007 / 42707. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008023014/7241/57.
(080022153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Fifof 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.985.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The public limited company governed by the laws of Luxembourg FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscribed in the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 63,707, acting as management company for FORTIS INVESTMENTS
NON LISTED REAL ESTATE FUND OF FUNDS,

here represented by Mr. Christian Dostert, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg,

L-6130  Junglinster,  (Grand-Duchy  of  Luxembourg),  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal  in  Luxembourg  on
December 20, 2007; such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, through its proxy-holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

established in Luxembourg under the name of FIFOF 2 S.à r.l. (hereafter the «Company»), with registered office in L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the
number 124,985, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on the 27th

of December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 861 of May 11th, 2007,
and whose bylaws have not been amended since.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seventy-three thousand

Euro (€ 73,000.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to eighty-
five thousand five hundred Euro (€ 85,500.-) by creation and issue of two thousand nine hundred twenty (2,920) new
shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares,
together with the allocation to the Company's share premium account of twenty-nine thousand two hundred Euro (€
29,200.-).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prenamed, through its proxy-holder, de-

clares to subscribe to the entirety of the two thousand nine hundred twenty (2,920) new shares to be issued, and have
them fully paid up in the amount of seventy-three thousand Euro (€ 73,000.-), together with the allocation to the Com-
pany's share premium account of twenty-nine thousand two hundred Euro (€ 29,200.-), by contribution in cash (hereafter
the «Contribution») in the total amount of one hundred two thousand two hundred Euro (€ 102,200.-), so that from
now on the Company has at its free and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.

IV. The sole shareholder resolves to create an authorized capital provision up to the maximum amount of ten million

Euro (€ 10,000,000.-) to be inserted in the article 6 of the articles of association of the Company.

25767

V. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of

the Company, that will henceforth read as follows:

« Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at eighty-five thousand five hundred Euro (€ 85,500.-), represented

by three thousand four hundred twenty (3,420) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, all of which are
fully paid up.

The authorized capital of the Company is set at ten million Euro (€ 10,000,000.-) divided into four hundred thousand

(400,000) shares, with a par value of twenty five Euro (€ 25.-) each.

The Board of Managers is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares at nominal value, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in
any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the terms and conditions of the subscription of

and paying up on the new shares.

This authorization is valid for a five-year period as from December 21st, 2007, and it may be renewed by the sole

shareholder.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by article 32 of the

Law, article 6 of the present Articles will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded
in authentic form by the Board of Managers or by any person duly authorized and empowered by the Board of Managers
for this purpose.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand one hundred Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

mandatory the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et unième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 63.707, agissant en tant que société de gestion de FORTIS INVESTMENTS NON LISTED
REAL ESTATE FUND OF FUNDS,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, avec adresse professionnelle à 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg
le 20 décembre 2007; laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIFOF 2 S.à r.l. (ci après «la Société»), avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.985, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 861 du 11 mai 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour un montant de soixante-treize mille Euros (€ 73.000,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à quatre-vingt-cinq mille cinq cents
Euros (€ 85.500,-) par la création et l'émission de deux mille neuf cent vingt (2.920) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes,
avec l'allocation subséquente au compte de prime d'émission de la Société d'un montant de vingt-neuf mille deux cents
Euros (€ 29.200,-).

25768

<i>Souscription - Libération

Sur ce, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, par son mandataire, déclare sou-

scrire à l'entièreté des deux mille neuf cent vingt (2.920) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un
montant de soixante-treize mille Euros (€ 73.000,-), et déclare souscrire à l'allocation subséquente au compte de prime
d'émission de la Société d'un montant de vingt-neuf mille deux cents Euros (€ 29.200,-), par un apport en numéraire (ci-
après «l'apport») d'un montant total de cent deux mille deux cents Euros (€ 102.200,-), de sorte que la Société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

IV. L'associé unique décide d'insérer une disposition de capital autorisé dans les statuts à hauteur d'un montant maxi-

mum autorisé de dix millions d'Euros (€ 10.000.000,-), qui sera insérée à l'article 6 des statuts de la Société.

V. Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq mille cinq cents Euros (€ 85.500,-), représenté

par trois mille quatre cent vingt (3.420) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, chaque
part étant entièrement libérée.

Le capital social autorisé est fixé à dix millions d'Euros (€ 10.000.000,-) divisé en quatre cent mille (400.000) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé et dispose des pouvoirs nécessaires pour:
* réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois successives,

par l'émission de nouvelles parts sociales, souscrites par apport en numéraire ou en nature, par conversion de créances
ou de toute autre façon;

* déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription ainsi que du paiement des nouvelles parts sociales.

L'autorisation demeurera valable pendant une durée de cinq ans à partir du 21 décembre 2007, et peut être renouvelée

par l'associé unique.

Après chaque augmentation du capital social réalisée et dûment actée dans les formes légales requises par l'article 32

de la Loi, l'article 6 des présents Statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation. Une telle modification
sera actée dans la forme authentique par le Conseil de Gérance ou par toute autre personne dûment autorisée et disposant
des pouvoirs à cet effet.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008, Relation GRE/2008/112. — Reçu 1.022 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2008

J. Seckler.

Référence de publication: 2008023028/231/140.
(080021978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Fifof 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 124.970.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The public limited company governed by the laws of Luxembourg FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEM-

BOURG S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscribed in the Trade and Companies

25769

Registry of Luxembourg, section B, under the number 63,707, acting as management company for FORTIS INVESTMENTS
NON LISTED REAL ESTATE FUND OF FUNDS,

here represented by Mr. Christian Dostert, private employee, with professional address at 3, route de Luxembourg,

L-6130  Junglinster,  (Grand-Duchy  of  Luxembourg),  by  virtue  of  a  proxy  given  under  private  seal  in  Luxembourg  on
December 20, 2007; such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain
attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

established in Luxembourg under the name of FIFOF 1 S.à r.l. (hereafter the «Company»), with registered office in L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscribed in the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under the
number 124,970, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on the 27th

of December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 876 of May 14th, 2007,
and whose bylaws have not been amended since.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of three thousand five

hundred Euro (€ 3,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-)
to sixteen thousand Euro (€ 16,000.-) by creation and issue of one hundred forty (140) new shares with a par value of
twenty- five Euro (€ 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with the
allocation to the Company's share premium account of one thousand four hundred Euro (€ 1,400.-).

<i>Subscription - Payment

Thereupon, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prenamed, through its proxy holder, de-

clares to subscribe to the entirety of the one hundred forty (140) new shares to be issued, and have them fully paid up
in the amount of three thousand five hundred Euro (€ 3,500.-), together with the allocation to the Company's share
premium account of one thousand four hundred Euro (€ 1,400.-), by contribution in cash (hereafter the «Contribution»)
in the total amount of four thousand nine hundred Euro (€ 4,900.-), so that from now on the Company has at its free
and entire disposal this amount, as was certified to the undersigned notary.

IV. The sole shareholder resolves to create an authorized capital provision up to the maximum amount of ten million

Euro (€ 10,000,000.-) to be inserted in the article 6 of the articles of association of the Company.

V. Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of

the Company, that will henceforth read as follows:

« Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at sixteen thousand Euro (€ 16,000.-), represented by six hundred

forty (640) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, all of which are fully paid up.

The authorized capital of the Company is set at ten million Euro (€ 10,000,000.-) divided into four hundred thousand

(400,000) shares, with a par value of twenty five Euro (€ 25.-) each.

The Board of Managers is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issuing of new shares at nominal value, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in
any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the terms and conditions of the subscription of

and paying up on the new shares.

This authorization is valid for a five-year period as from December 21st, 2007, and it may be renewed by the sole

shareholder.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by article 32 of the

Law, article 6 of the present Articles will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded
in authentic form by the Board of Managers or by any person duly authorized and empowered by the Board of Managers
for this purpose.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eight hundred and fifty Euros.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

mandatory the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

25770

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme régie par les lois du Luxembourg FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 63.707, agissant en tant que société de gestion de FORTIS INVESTMENTS NON LISTED
REAL ESTATE FUND OF FUNDS,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, avec adresse professionnelle à 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg
le 20 décembre 2007; laquelle procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de FIFOF 1 S.à r.l. (ci après «la Société»), avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 124.970, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 876 du 14 mai 2007, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social pour un montant de trois mille cinq cents Euros (€ 3.500,-)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) à seize mille Euros (€ 16.000,-) par la
création et l'émission de cent quarante (140) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec l'allocation subséquente au compte
de prime d'émission de la Société d'un montant de mille quatre cents Euros (€ 1.400,-).

<i>Souscription - Libération

Sur ce, FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., prénommée, par son mandataire, déclare sou-

scrire à l'entièreté des cent quarante (140) nouvelles parts sociales et les libérer intégralement pour un montant de trois
mille cinq cents Euros (€ 3.500,-), et déclare souscrire à l'allocation subséquente au compte de prime d'émission de la
Société d'un montant de mille quatre cents Euros (€ 1.400,-), par un apport en numéraire (ci-après «l'apport») d'un
montant total de quatre mille neuf cents Euros (€ 4.900,-), de sorte que la Société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition cette somme ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

IV. L'associé unique décide d'insérer une disposition de capital autorisé dans les statuts à hauteur d'un montant maxi-

mum autorisé de dix millions d'Euros (€ 10.000.000,-), qui sera insérée à l'article 6 des statuts de la Société.

V. Suite aux résolutions susmentionnées, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à seize mille Euros (€ 16.000,-) représenté par six cent quarante

(640) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune, chaque part étant entièrement libérée.

Le capital social autorisé est fixé à dix millions d'Euros (€ 10.000.000,-) divisé en quatre cent mille (400.000,-) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé et dispose des pouvoirs nécessaires pour:
- réaliser toute augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois successives,

par l'émission de nouvelles parts sociales, souscrites par apport en numéraire ou en nature, par conversion de créances
ou de toute autre façon;

- déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les termes et conditions

de la souscription ainsi que du paiement des nouvelles parts sociales.

L'autorisation demeurera valable pendant une durée de cinq ans à partir du 21 décembre, 2007, et peut être renouvelée

par l'associé unique.

Après chaque augmentation du capital social réalisée et dûment actée dans les formes légales requises par l'article 32

de la Loi, l'article 6 des présents Statuts sera modifié de manière à refléter cette augmentation. Une telle modification
sera actée dans la forme authentique par le Conseil de Gérance ou par toute autre personne dûment autorisée et disposant
des pouvoirs à cet effet.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

25771

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes, et après lecture faite et interprétation donnée au

mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008, Relation GRE/2008/111. — Reçu 49 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008023027/231/135.
(080021997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Portucel International Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.443.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the thirty first of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Raymond Thill, jurist, with professional address at Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of PORTUCEL - EMPRESA PRODUTORA DE PASTA E PAPEL S.A., having its registered

office at Mitrena, Apartado 55, 2901-861 Setúbal, Portugal, represented by Dr Manuel Soares Ferreira Regalado and Dr
Luis Alberto Caldeira Deslandes in their capacity of directors,

«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «Société Anonyme», PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., having its registered office at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section
B number 39.443, has been incorporated by deed enacted on the 30th of January 1992, published at page 14.278 of the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 298 of 6th July 1992.

II.-  That  the  subscribed  share  capital  of  the  «Société  Anonyme»  PORTUCEL  INTERNATIONAL  TRADING  S.A.

amounts currently to EUR 961,827.- (nine hundred and sixty one thousand eight hundred twenty seven) represented by
31,040 (thirty one thousand and forty) shares with a nominal par value of EUR 30,986.- (thirty euros and nine hundred
and eighty six cents) each, paid up at 25%.

III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of the

«Société Anonyme» PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A.

IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares

explicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all remaining assets,

liabilities and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without
prejudice as it assumes all its liabilities.

VI.- That the shareholder's register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the directors for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office

of the dissolved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in french of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

25772

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Raymond Thill, juriste, avec adresse professionnelle au Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PORTUCEL -EMPRESA PRODUTORA DE PASTA E PAPEL S.A., ayant

son siège social à Mitrena, Apartado 55, 2901-861 Setúbal, Portugal, représentée par Dr Manuel Soares Ferreira Regalado
and Dr Luis Alberto Caldeira Deslandes en leurs capacité d'administrateur,

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui est délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le

mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A., ayant son siège social à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
39.443, a été constituée suivant acte reçu le 30 janvier 1992, publié à la page n 

o

 14.278 au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, n 

o

 298 du 6 juillet 1992.

II.- Que le capital social de la société anonyme PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A. prédésignée, s'élève

actuellement à EUR 961.827,- (neuf cent soixante et un mille huit cent vingt-sept euros), représentés par 31.040 (trente
et un mille et quarante) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR 30.986,- (trente euros et neuf cent quatre-
vingt six cents), libérées à hauteur de un quart.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

anonyme PORTUCEL INTERNATIONAL TRADING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers restants de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice
du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, LAC/2008/1082. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008023023/5770/86.
(080022322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Hobart Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 65.460.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

La société HEIMER HOLDING INC., ayant son siège à Last 53 Rd Street, Marbella (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean-Hugues Doubet, employé privé, demeurant à Luxembourg,

25773

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 12 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a prié le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme HOBART IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

fut constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, le 19 juin 1998, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 717 du 3 octobre 1998, et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.

- La société a actuellement un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

HEIMER HOLDING INC, prédésignée.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société HOBART IMMOBILIERE S.A., prédésignée. Il

assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société HOBART

IMMOBILIERE S.A.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l'actif ainsi que le cas échéant l'apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société HOBART IMMOBILIERE S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société HOBART IMMOBILIERE S.A., prédésignée demeureront conservés

pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-H. Doubet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43764. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008023022/242/44.
(080022320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Toiture Antony E. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen.

R.C.S. Luxembourg B 107.166.

Im Jahre zwei tausend sieben, den vierzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Sind erschienen:

1.- Herr Emil Antony, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 7, route de Luxembourg.
2.- Herr Pietro Marchione, Versicherungsagent, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 9, route de Luxembourg.
3.- Herr Michael Roth, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54636 Baustert, 18, Berghausen.
4.- Herr Martin Antony, Techniker, wohnhaft in L-6683 Mertert, 1, rue de la Moselle.
Welche Komparenten dem unterzeichneten Notar erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung TOITURE ANTONY E. S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6689 Mertert, Zone Industrielle Fausermillen,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 107.166 (NIN 2005 2407 134).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 23.

März 2005, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 790 vom 6. August 2005.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf dreizehn tausend Euro (13.000,- €) aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile, mit

einem Nominalwert von je ein hundert dreissig Euro (€ 130,-), welche wie folgt zugeteilt sind:

Anteile

1.- Herr Emil Antony, vorbenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Herr Pietro Marchione, vorbenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

25774

3.- Herr Michael Roth, vorbenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

4.- Herr Martin Antony, vorbenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Alsdann haben die Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Anteilübertragungen

a) Herr Emil Antony überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, dreissig (30) ihm gehörende Anteile

an Frau Gaby Antony, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Pietro Marchione, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 9, route
de Luxembourg, hier anwesend und dies annehmend für den Betrag von drei tausend neun hundert Euro (€ 3.900,-),

b) Herr Martin Antony überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, dreissig (30) ihm gehörende

Anteile an Herrn Pietro Marchione, hier anwesend und dies annehmend für den Betrag von drei tausend neun hundert
Euro (€ 3.900,-).

Frau Gaby Antony und Herr Pietro Marchione sind von heute an Eigentümer der ihnen übertragenen Anteile mit allen

daran verbundenen Rechten und Pflichten.

Sie erklären eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
Herr Emil Antony und Herr Martin Antony erklären vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Frau Gaby Antony

und Herr Pietro Marchione den ihnen jeweils zustehenden Betrag von drei tausend neun hundert Euro (€ 3.900,-) erhalten
zu haben worüber hiermit Quittung, Titel und Entlastung.

Herr Michael Roth und Herr Pietro Marchione, handelnd in ihrer Eigenschaft als technischer beziehungsweise admi-

nistrativer Geschäftsführer der Gesellschaft TOITURE ANTONY E. S.à r.l., erklären im Namen der Gesellschaft diese
Abtretungen von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vor-
gesehenen Zustellung.

Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter, Frau Gaby Antony, Herr Pietro Marchione und Herr Michael Roth, den

instrumentierenden Notar den nachfolgenden Beschluss zu beurkunden wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen aufgrund der vorhergehenden Anteilübertragung Artikel 6 der Statuten abzuändern

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreizehn tausend Euro (13.000,- €) aufgeteilt in ein hundert (100) Anteile, mit

einem Nominalwert von je ein hundert dreissig Euro (€ 130,-).

Die Anteile sind wie folgt zugeteilt:

Anteile

1.- Herr Pietro Marchione, Versicherungsagent, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig, 9, route de Luxembourg,

sechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Frau Gaby Antony, Privatbeamtin, Ehegattin von Herrn Pietro Marchione, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig,

9, route de Luxembourg, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Herr Michael Roth, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-54636 Baustert, 18, Berghausen, zehn Anteile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. Antony, P. Marchione, M. Roth, M. Antony, G. Antony, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2007, Relation: ECH/2007/1641. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 24. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008023030/201/71.
(080021958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Vins et Terroirs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 54.440.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

25775

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008023059/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Actum S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 44.926.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire Jean-Paul Meyers en son rapport oral, le
liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
de la société ACTUM S.A., dont le siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, a été dénoncé en date du 20
octobre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008022622/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01070. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Baco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4137 Esch-sur-Alzette, 46, rue de l'Hôpital.

R.C.S. Luxembourg B 81.191.

Le bilan et l'annexe au 31 mars 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008022366/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN01015. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Siyoman Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 70.738.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008022362/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09717. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25776

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Actum S.A.

Adagio (Luxembourg) Sàrl

AdB, Almanach de Bruxelles

Almanach de Bruxelles

Aurore S.A., société de gestion de patrimoine familial

Baco Sàrl

Clearwire Poland Holdings

Constructions Métalliques Poos Sàrl

Desislava Investments S.à r.l.

Eura-Audit Luxembourg SA

Eurobarbican

Fifof 1 S. à r.l.

Fifof 2 S. à r.l.

Grazielle SA

Hobart Immobilière S.A.

LPCO Investments S.à r.l.

Nagera Holding

Portucel International Trading S.A.

Progest S.A.

Progest S.A.

Refinancing &amp; Investments S.A.

Silinco SA

Siyoman Properties S.A.

Société Générale Immobilière

Toiture Antony E. S.à r.l.

Tri Luxembourg S.à r.l.

Vins et Terroirs S.A.