MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 534

4 mars 2008

SOMMAIRE

Assurances Consultances Services S.A.  . .

25623

Atlantic Impex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

B&S Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25590

Cegelec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25586

Electa International Advisory S.A.  . . . . . . .

25606

Entrepreneurs Fund (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25617

Erkan - Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25587

Erkan - Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25588

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A.  . . . . .

25620

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25589

Foam Investments I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

25588

Good Energies PV Spain S.à r.l. . . . . . . . . . .

25617

Hexagon Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25615

Ibaba Interactiv S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25613

International Consultance Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25623

International Media Strategies S.A.  . . . . . .

25589

Itson Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

JPMorgan Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25606

JPMorgan Series II Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

25632

JSI Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25610

Luxcard S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25588

Luxnor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25631

Mondo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25590

NTLUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25626

Promotor GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25587

Screw Holding Company S.A.  . . . . . . . . . . .

25586

S.F.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25631

Spring Multiple 2004 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

25631

Spring Multiple 2005 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

25630

Spring Multiple 2005 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

25630

Spring Multiple 2006 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

25586

Spring Multiple 2007 S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

25586

Themis Realty Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25608

Transport & Logistic Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25632

Transurb Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25621

25585

Cegelec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.493.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022281/777/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04529. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Spring Multiple 2007 S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Spring Multiple 2006 S.C.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.416.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008022315/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00484. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Screw Holding Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.531.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008022365/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00919. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Atlantic Impex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 39.908.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire Jean-Paul Meyers en son rapport oral, le
liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
de la société ATLANTIC IMPEX S.à r.l., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, de fait inconnue à
cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25586

Pour extrait conforme
J. Burger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008022434/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Erkan - Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 22.227.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 16 janvier 2008, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est transféré du 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg;
2. L'assemblée prend acte de la démission des cinq administrateurs:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à L-Esch-sur-AIzette, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à B-Arlon, domiciliée professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à D-Trier, domiciliée professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marco Jager, né le 18 septembre 1963 à Bischofszell (Suisse), domicilié au 23, Chemin Ladame, CH-1226

Thônex (Suisse).

Et nomme en leur remplacement:
- Monsieur François Winandy, né à Luxembourg, le 15 mai 1949, domicilié professionnellement à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté;

- Madame Mireille Gehlen, née à Luxembourg le 18 août 1958, domicilié professionnellement à L-1931 Luxembourg,

25, avenue de la Liberté;

- Monsieur Jean-Hugues Doubet, né à Strasbourg (France) le 7 mai 1974, domicilié professionnellement à L-1931

Luxembourg, 25, avenue de la Liberté;

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2010.
3. L'assemblée prend acte de la démission de CeDerLux SERVICES Sarl, avec siège social à L-1449 Luxembourg, rue

de l'Eau, 18, de sa fonction de Commissaire aux comptes et nomme en son remplacement la société H.R.T. REVISION
S.A., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 51.238, pour un mandat qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice
de l'an 2010.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008022435/693/38.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Promotor GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.964.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société PROMOTOR

25587

GmbH, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg, de fait inconnue à
cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan Burger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 30 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008022433/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Erkan - Immobilière S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 22.227.

Par lettre recommandée adressée le 16 janvier 2008 à la société ERKAN - IMMOBILIERE S.A. dont le siège social a

été transféré en date du 16 janvier 2008 au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A.,
société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation
avec ladite société ERKAN - IMMOBILIERE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 17 janvier 2008.

FIDUCENTER S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008022436/693/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Foam Investments I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 830.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 122.127.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de la société du 9 janvier 2008

- Le siège social de la Société est transféré du 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2008,

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008022438/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08301. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Luxcard S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 70.804.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

25588

commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société LUXCARD
S.A., dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II, a été dénoncé en date le 30 juin 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan Burger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 30 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008022432/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01061C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.598.000,00.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de Gérance de la Société du 9 janvier 2008

- Le siège social de la Société est transféré du 84, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg avec effet au 15 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008022437/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

International Media Strategies S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.345.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire Jean-Paul Meyers en son rapport oral, le
liquidateur et le Ministère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation
de la société INTERNATIONAL MEDIA STRATEGIES S.A. dont le siège social à L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la
Faïencerie, a été dénoncé en date du 2 août 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008022430/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25589

Mondo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.652.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 10 janvier 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société MONDO
INVEST S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Gilles Mathay, juge au Tribunal d'arrondissement de et à

Luxembourg, et liquidateur Maître Jonathan Burger, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce de et à Luxem-

bourg avant le 30 janvier 2008.

Pour mention conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
J. Burger
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008022431/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01174. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

B&amp;S Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 135.944.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

SARABEL B.V./S.àr.l., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its statutory seat in the Neth-

erlands and its principal office and establishment at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxembourg,

here represented by Mr. W.A. Blijdorp, residing in St. Gingolph, Switzerland and Mr. Albert Seen, residing in Larochette,

Luxembourg, as legal representatives,

LEBARAS B.V./S.àr.l., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its statutory seat in the Neth-

erlands and its principal office and establishment at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxembourg,

here represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of the proxy given on December

7, 2007,

POSTMA HOLDING B.V./S.àr.l., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its statutory seat in

the Netherlands and its principal office and establishment at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxembourg,

here represented by Mr. T.J. Postma, residing in Riga, Latvia and Mr. Albert Seen, residing in Larochette, Luxembourg,

as legal representatives.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

B&amp;S HOLDING S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the
Articles).

25590

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Larochette, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of by the Board of Managers. The registered office may
further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single
shareholder or the General Meeting adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the Board of Managers. Where the Board of Managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ex-
traordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at five million euro (EUR 5,000,000) divided into one hundred thirty-

two thousand (132,000) Shares S, forty-eight thousand (48,000) Shares L and twenty thousand (20,000) Shares T, each
in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25), all subscribed and fully paid-up

5.2. The Board of Managers may number the various types of Shares consecutively, beginning with 1 (S1, L1, T1 and

P1). With due observance of the provisions of the preceding sentence, the Board of Managers may change the numbering
of the various types of Shares.

5.3 Any share premium paid in respect of any Shares S upon their issuance shall be allocated to a share premium

reserve account (the S Share Premium Reserve Account and the S Share Premium Reserve Account II) of the Company,
any share premium paid in respect of any Shares L upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve
account (the L Share Premium Reserve Account and the L Share Premium Reserve Account II) of the Company and any
share premium paid in respect of any Shares T upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account
(the T Share Premium Reserve Account and the T Share Premium Reserve Account II) of the Company.

5.4. The S Share Premium Reserve Account, the L Share Premium Reserve Account and the T Share Premium Reserve

Account may be incorporated into the share capital of the Company, against the issuance of Shares S, Shares L and Shares
T, respectively, subject to the Articles.

Art. 6. Issuance of Shares.
6.1 With the Supervisory Board's prior approval, the General Meeting will have the right by a unanimous vote to

resolve to issue Shares, including the determination of the price of issue and the other conditions, which may include the
payment on Shares in a foreign currency, at a meeting at which at least two-thirds of the issued capital is represented.

25591

6.2 The provisions of Article 6.1 will apply accordingly to the granting of rights to purchase Shares, but will not apply

to the issue of Shares to a natural person or legal entity exercising a right to acquire Shares previously granted, with due
observance of the provisions of Article 6.1.

6.3 The issue of Shares will require a deed intended for that purpose and executed before a civil-law notary officiating

in Luxembourg, to which deed the Company and each natural person or legal entity to which Shares are issued must be
parties.

6.4 The Company may not purchase any Shares upon their issue.
6.5 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. Pre-emptive right upon issue.
7.1 Each shareholder will have a pre-emptive right upon the issue of Shares pro rata to the total value of his Shares

on the day on which the resolution to issue Shares is adopted.

7.2 If a shareholder does not exercise his pre-emptive right or does not do so in time or in full, the pre-emptive right

in respect of the Shares thus released will vest in the other shareholders, in the ratio described in Article 7.1.

7.3 The General Meeting may resolve, each time in respect of one single issue, to limit or exclude the pre-emptive

right to purchase Shares, provided that such a resolution is adopted at the same time as the resolution to issue Shares.

7.4 The Company must announce the issue of Shares subject to a pre-emptive right and the period within that right

may be exercised to all the shareholders. The pre-emptive right can be exercised during the period to be determined by
the General Meeting, which must be at least four weeks, as from the day following the day of the dispatch of the an-
nouncement.

7.5 The above provisions of this Article will apply accordingly to the granting of rights to purchase Shares.

Art. 8. Reduction of the share capital.
8.1 The General Meeting may resolve to reduce the issued capital by withdrawing Shares or by reducing the value of

the Shares by amendment to these Articles.

8.2 A resolution to withdraw Shares may relate only to Shares held by the Company itself.
8.3 If the General Meeting resolves to reduce the value of the Shares by amendment to these Articles - irrespective

of whether that is done without repayment or with partial repayment on the Shares or with or without exemption from
the obligation to make payment - the reduction must take place proportionally in respect of all the Shares. The propor-
tionality requirement may be departed from with the approval of all the shareholders.

Art. 9. Shares.
9.1. Subject to the provisions of Article 19, each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

9.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.

Inter vivos, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the General Meeting representing
at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares of the deceased
shareholder to new shareholders is subject to the approval given by the other shareholders in a General Meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the Shares
are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse. A Share transfer will only be binding upon the
Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in accordance with article 1690 of
the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

9.4 Shares may be pledged. If it was provided upon the creation of the pledge that the voting right vests in the pledgee,

he will have that right only if the granting of the voting right to the pledge and - upon transfer or transmission of the
pledge - the passing of the voting right has been approved by the General Meeting by a unanimous vote. If another party
succeeds to the pledgee's rights, he will have the voting right only if the General Meeting approves the passing of the
voting right by a unanimous vote, at a meeting at which at least two-thirds of the issued capital is represented.

9.5. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

III. Management - Representation - Supervisory board

Art. 10. Board of Managers and Supervisory Board.
10.1 The Company will be managed by a Board of Managers, consisting of one or more general managers (the General

Managers) and one or more ordinary managers (the Ordinary Managers). The Company will have a Supervisory Board
consisting of one or more members. The number of managers and their titles, as well as the number of Supervisory
Directors, will be determined by the General Meeting.

10.2 Both natural persons and legal entities may be appointed as members of the Board of Managers. Only natural

persons may be appointed as Supervisory Directors.

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10.3 The General Meeting will appoint the members of the Board of Managers as General or Ordinary Manager and

will appoint the Supervisory Directors.

10.4 Upon a nomination for appointment as a Supervisory Director, the candidate's age, his profession, the value of

the Shares held by him in the Company and the positions that he holds or has held insofar as relevant to the performance
of the task of a Supervisory Director will be stated. It will also be stated with what legal entities he is already affiliated as
a Supervisory Director; if they include companies that belong to one and the same group, the name of that group will
suffice. The reasons for the nomination must be stated and the nomination must be made by the Chairman of the Su-
pervisory Board.

10.5 Members of the Board of Managers and members of the Supervisory Board may be suspended or removed from

office by the General Meeting at any time. The person in question will be given the opportunity to render account at the
General Meeting at which the suspension or removal from office will be addressed. He may be represented by counsel
at that meeting.

10.6 Resolutions of the General Meeting to appoint, suspend or remove from office members of the Board of Managers

and members of the Supervisory Board may be adopted only at a General Meeting at which at least more than one half
of the issued capital is represented and only by a majority of two-thirds of the votes cast. If the requisite capital is not
represented at that meeting, a second meeting can be convened, to be held on a date to be determined by the first
meeting, which must be at least three weeks after the date of the first meeting, at which the aforesaid resolutions can be
adopted by the aforesaid majority of the votes, irrespective of the size of the capital represented. The notices convening
the new meeting must state that and why a resolution can be adopted irrespective of the part of the capital represented
at the meeting. No new proposals will be addressed at that second meeting.

Art. 11. Powers of the board of managers.
11.1. All powers not expressly reserved by the Law or these Articles to the General Meeting fall within the competence

of the Board of Managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's object.

11.2 The Board of Managers will require the approval of the Supervisory Board for resolutions of the Board of Managers

involving an amount of more than two million five hundred thousand euro (EUR 2,500,000):

a. to acquire, encumber, transfer, lease or let real property and other registered property;
b. to encumber movable property and property rights;
c. to enter into financial loans issued by the Company;
d. to grant financial loans;
e. to render the Company liable for debts of other parties, either by means of suretyship or otherwise;
f. to enter into agreements;
g. to conduct proceedings - both as the plaintiff as and as the defendant - before an ordinary court, by way of arbitration

or in order to obtain binding advice, with the exception, however, of taking such legal measures as brook no delay or
that are purely of a protective nature, and furthermore with the exception of taking measures to collect financial claims
on the grounds of goods delivered or services provided by the Company;

h. to extend the Company's activities to include a new line of business and to shut down the Company's business or

any part thereof, including a transfer of ownership or enjoyment;

i. to participate in and otherwise take an interest in other businesses, and to terminate or change such participation

or interest;

j. to enter into, terminate and amend cooperation agreements and pooling agreements;
k. to acquire, encumber and transfer intellectual property rights, including in particular industrial ownership and copy-

rights, as well as to grant and obtain licences and sublicenses;

l. to purchase fixed assets; and
m. to perform any and all other legal acts, insofar as they are not already covered by one of the preceding letters.
11.3 The Board of Managers will also require the approval of the Supervisory Board for a resolution of the Board of

Managers to appoint or dismiss employees with an annual salary of more than two hundred thousand euro (EUR 200,000)
or to give an assignment to a legal entity to perform work for the Company for an annual fee of more than two hundred
thousand euro (EUR 200,000).

11.4 The approval referred to in Articles 11.2 and 11.3 above will not be required if it relates to redeployment or

renewal under the same conditions as existing agreements.

11.5 In addition to the resolutions described in Article 11.2 for which the Supervisory Board's prior approval is re-

quired, the Supervisory Board will be authorised to submit other resolutions of the Board of Managers to its approval,
provided that the Supervisory Board accurately describes such resolutions and notifies them to the Board of Managers.

11.6 If no agreement can be reached among the shareholders regarding the resolutions in respect of which the General

Meeting is authorised, the Supervisory Board will decide on request, which decision must be made by an absolute majority.
If the vote is equally divided, the Chairman of the Supervisory Board will have a decisive vote.

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11.7 The absence of approval by the Supervisory Board for a resolution as referred to in this Article 11 shall not affect

the authority of the Board of Managers or its members to represent the Company.

11.8. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any two managers of the Company.

Art. 12. Procedure.
12.1 The Board of Managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

12.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of Managers.

12.3 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

12.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

12.5 The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the Board of Managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

12.6 Any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

12.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound towards third parties (a) in all matters (i) by the joint signature

of any General Manager and any Ordinary Manager or (ii) by the single signature of the General Manager, (b) by the single
signature of any Ordinary Manager in respect of commercial matters up to an amount of five thousand euro (EUR 5,000)
or  (c) by  the  joint or single signatures  of  any  persons  to  whom such  signatory  power  has been  validly delegated  in
accordance with article 11.8 of these Articles.

Art. 14. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 15. Tasks and powers of the Supervisory Board.
15.1 The tasks of the Supervisory Board will be:
a. to supervise the policy of the Board of Managers and the general affairs within the Company and the business affiliated

with it; and

b. to advise the Board of Managers.
15.2 In the performance of their tasks, the Supervisory Directors will focus on the interest of the Company and the

business affiliated with it.

15.2 If invited to do so, the members of the Board of Managers will be required to attend the meetings of the Super-

visory Board. The Supervisory Board will meet at least four times a year, whereby at least fifteen working days before
the next financial year the Board of Managers will present the budget and the investment budget to the Supervisory Board
for its approval. The Supervisory Board must furthermore meet no later than six months after the end of the preceding
financial year in order to discuss the annual accounts with the Board of Managers.

15.3 If there are one or more vacancies on the Supervisory Board, it will remain authorised to fulfil its statutory tasks

and its tasks under these Articles.

15.4 If and as long as only one Supervisory Director is in office, he or she will exercise the Supervisory Board's statutory

powers and obligations and its powers and obligations under these Articles.

15.5 The Supervisory Board will elect a chairman and the vice-chairman from its midst. The meetings of the Supervisory

Board will be chaired by its chairman and, in his absence, by the vice-chairman or, in the absence of the latter person, by
another person to be appointed for that purpose at the meeting in question.

IV. General meetings of shareholders

Art. 16. Powers and voting rights.
16.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the General Meeting.

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16.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
16.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the General Meetings.

Art. 17. Form - Quorum - Majority.
17.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

17.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

17.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 18. Accounting Year.
18.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

18.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

18.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. Allocation of Profits.
19.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

19.2 Upon the allocation to the statutory reserve mentioned in Article 19.1, the remaining profit will be available to

the General Meeting, with due observance of the following provisions.

19.3 The Company will have a retained surplus account S, a retained surplus account L and a retained surplus account

T. The holders of Shares S will be entitled only to the retained surplus account S. The holders of Shares L will be entitled
only to the retained surplus account L. The holders of Shares T will be entitled only to the retained surplus account T.

19.4 The General Meeting will decide with due observance of the provisions of the paragraphs set out below what

part of the profit will be carried to reserve, what part will be distributed and what part will be carried to the retained
surplus accounts or, in the event of a loss, will be withdrawn from the retained surplus accounts.

19.5 With due observance of the provisions of Article 19, a fixed percentage of three percent (3%) of the distributable

profit will be added to the retained surplus accounts S, L and T. That percentage will be calculated on the basis of the
status (i) in the retained surplus accounts S, L and T before profit distribution and (ii) in the share premium accounts SII,
LII and TII. If a retained surplus account has a negative balance, interest at a rate of three percent (3%) will be charged.

19.6 If any profit remains after the addition of interest referred to in Article 19.5, that profit will be carried to the

retained surplus accounts S, L and T, pro rata to the nominal shareholdings of the Shares S, L and T, respectively.

19.7 If any loss remains after the addition of interest referred to in Article 19.5 above, that loss will be deducted from

the retained surplus accounts S, L and T, pro rata to the nominal shareholdings of the Shares S, L and T, respectively.

19.8 The Company may make interim additions to the surplus accounts if all the shareholders so decide by a unanimous

vote at a meeting under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board of Managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iII) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Art. 20. Profit distribution.
20.1 The Company may make distributions from the distributable profit to the shareholders, only insofar as its equity

exceeds the capital increased by the reserves that must be maintained by law.

20.2 Profit will be distributed after adoption of the annual accounts evidencing that such distribution is permitted.
20.3 In calculating the profit distribution, the Shares held by the Company in its own capital will not be counted, unless

those Shares are encumbered with a pledge and the pledgee is entitled to the profit.

25595

20.4 Distributions out of a retained surplus account can be made only to holders of Shares of the type in question.

Distributions may be made at any time, provided that the provisions of Article 20.1 are observed. A distribution can be
made only by resolution of the General Meeting,

20.5 The Company may make interim distributions only if the requirements of Article 20.1 have been met.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

21.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders holding Shares S and L in proportion
to the shares held by each such shareholder in the Company.

VII. Definitions

22. In these Articles, the terms listed below have the following meaning:
Board of Managers means the board managers of the Company from time to time.
General Meeting means the general meeting of shareholders of the Company.
L Share Premium Account shall have the meaning set out in article 5.3. of the Articles.
L Share Premium Account II shall have the meaning set out in article 5.3. of the Articles.
S Share Premium Account shall have the meaning set out in article 5.3. of the Articles.
S Share Premium Account II shall have the meaning set out in article 5.3. of the Articles.
Shares means the shares of any class whatsoever with a par value of twenty-five euro (EUR 25) in the share capital of

the Company.

Supervisory Board means the supervisory board of the Company from time to time.
Supervisory Directors means the members of the Supervisory Board from time to time.
T Share Premium Account shall have the meaning set out in article 5.3. of the Articles.
T Share Premium Account II shall have the meaning set out in article 5.3. of the Articles.

VIII. General provision

23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
1. SARABEL B.V./S.àr.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to 132,000 shares

and to have fully paid up by contribution in kind consisting of 396 shares having a par value of EUR 45.38 each of B&amp;S
INVESTMENTS B.V., a company incorporated and organised under the laws of the Netherlands, with registered office at
DELFZIJL (B&amp;S INVESTMENT), registered with the Chamber of Commerce of Groningen under number 02327769 having
a share capital of EUR 27,228 represented by 600 shares having a par value of EUR 45.38 each (the Shares);

2. LEBARAS B.V./S.àr.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to 48,000 shares

and to have fully paid up by contribution in kind consisting of 144 shares having a par value of EUR 45.38 each of B&amp;S
INVESTMENTS;

3. POSTMA HOLDING B.V./S.àr.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to

20,000 shares and to have fully paid up by contribution in kind consisting of 60 shares having a par value of EUR 45.38
each of B&amp;S INVESTMENTS.

Such contribution in an aggregate amount of ninety-nine million six hundred eighty-seven thousand euro (99,687,000)

made to the Company is to be allocated as follows:

(i) EUR 5,000,000 is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) EUR 40,362,315 is allocated to a S Share Premium Reserve Account of the Company;
(iii) EUR 27,652,313 is allocated to a S Share Premium Reserve Account II of the Company
(iv) EUR 14,678,320 is allocated to a L Share Premium Reserve Account of the Company;
(v) EUR 4,907,982 is allocated to a L Share Premium Reserve Account II of the Company
(vi) EUR 6,115,626 is allocated to a T Share Premium Reserve Account of the Company.

25596

(vii) EUR 970,444 is allocated to a T Share Premium Reserve Account II of the Company.
It results from a certificate issued on the date hereof by the management of B&amp;S Investments that, as of the date of

such certificate:

- SARABEL B.V./S.àr.l. is the owner of 396 Shares;
- LEBARAS B.V./S.àr.l. is the owner of 144 Shares;
- POSTMA HOLDING B.V./S.àr.l. is the owner of 60 Shares;
- the Shares are fully paid-up and represent 100% of the issued share capital of B&amp;S Investments;
- SARABEL B.V./S.àr.l., LEBARAS B.V./S.àr.l. and POSTMA HOLDING B.V./S.àr.l. are solely entitled to the Shares and

possesses the power to dispose of the Shares;

- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

- according to the laws of the Netherlands and the articles of association of B&amp;S INVESTMENTS, the Shares are freely

transferable;

- on the date hereof, the Shares are worth at least EUR 99,687,000, this estimation being based on generally accepted

accountancy principles.

Such certificate and a copy of the balance sheet of B&amp;S Investments, after signature ne varietur by the proxyholder of

the appearing parties and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities

<i>Extraordinary general meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

share capital have unanimously adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

<i>Ordinary Managers:

(a) Mr. Albert Seen, residing at 17, Leedebach, L-7618 Larochette, Luxembourg, and
(b) Mr. Arno Verbeek, residing at Joszef Atilla utca 1b, H-2051 Biatorbagy, Hungary.

<i>General Managers:

(a) POSTMA HOLDING B.V./S.àr.l., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its statutory seat

in the Netherlands and its principal office and establishment at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxembourg,
and

(B) LEBARAS B.V./S.àr.l., a company incorporated under the laws of Netherlands, having its statutory seat in the

Netherlands and its principal office and establishment at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxembourg.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately EUR 7,000.-

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of B&amp;S Investments, a

company incorporated under the laws of the Netherlands, Member State of the European Union, the Company refers
to article 4-2 of the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

The German Translation follows:

Im Jahr zweitausend sieben am dreizehnten Tag des Monats Dezember
Vor mir, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Sitz in Luxemburg.

Erschien:

SARABEL B.V./S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet nach holländischem Recht, mit Satzungssitz in den Niederlanden

und mit Hauptverwaltung in 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxemburg,

25597

hier vertreten durch Herrn W.A. Blijdorp, wohnhaft in St. Gingolph, Schweiz, und Herrn Albert Seen, wohnhaft in

Larochette, Luxemburg, als legale Vetreter;

LEBARAS B.V./S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet nach holländischem Recht, mit Satzungssitz in den Niederlanden

und mit Hauptverwaltung in 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxemburg,

hier vertreten durch Katarzyna Kuszewska, wohnhaft in Luxembourg, autorisiert kraft einer Vollmacht vom Dezember

7, 2007.

POSTMA HOLDING B.V./S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet nach holländischem Recht, mit Satzungssitz in den Nie-

derlanden und mit Hauptverwaltung in 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxemburg,

hier vertreten durch Herrn T.J. Postma, wohnhaft in Riga, Lettland, und Herrn Albert Seen, wohnhaft in Larochette,

Luxemburg, als legale Vetreter.

Die vorgenannte Vollmacht wird nach ihrer ne varietur - Unterzeichnung durch die erschienene Partei und den un-

terzeichneten Notar der vorliegenden Urkunde für die Zwecke der Registrierung beigefügt.

Die erschienene Partei, die wie oben dargelegt vertreten wird, hat den unterzeichneten Notar gebeten, die Satzung

einer hiermit gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu neh-
men:

I. Firma - Eingetragener Sitz - Gegenstand - Dauer

Art. 1. Firma. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) wird gegründet in Firma B&amp;S

HOLDING S.à r.l. (die Gesellschaft) und ist eine Gesellschaft nach dem Recht von Luxemburg, insbesondere dem Gesetz
vom 10. August 1915 für Handelsgesellschaften in der jeweils geltenden Fassung (das Gesetz), sowie der vorliegenden
Satzung (die Satzung).

Art. 2. Eingetragener Geschäftssitz.
2.1. Der eingetragene Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in Larochette, Großherzogtum Luxemburg. Dieser

Sitz kann innerhalb der Stadtgrenzen durch Beschluss oder durch Entscheidung der Geschäftsführung verlegt werden.
Außerdem kann der eingetragene Geschäftssitz anhand eines Beschlusses des einzigen Gesellschafters oder der Haupt-
versammlung,  der  gemäß  der  in  der  Satzung  vorgesehenen  Weise  zu  verabschieden  ist,  an  einen  anderen  Ort  im
Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

2.2. Zweigstellen, Tochtergesellschaften oder sonstige Geschäftsstellen können entweder im Großherzogtum Luxem-

burg oder im Ausland durch Beschluss des Vorstands eingerichtet werden. Wenn nach Ansicht der Geschäftsführung
außergewöhnliche politische oder militärische Entwicklungen oder Zwischenfälle vorliegen, eingetreten sind oder unmit-
telbar bevorstehen und diese Entwicklungen oder Zwischenfälle die üblichen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an
ihrem eingetragenen Geschäftssitz oder die Kommunikation zwischen diesem Geschäftssitz und Personen im Ausland
behindern, kann der eingetragene Geschäftssitz vorübergehend in das Ausland verlegt werden, bis die außergewöhnlichen
Umstände vollständig beendet sind. Derartige vorübergehende Maßnahmen haben keine Auswirkung auf die Nationalität
der Gesellschaft, die ungeachtet der vorübergehenden Verlegung ihres eingetragenen Geschäftssitzes eine Gesellschaft
nach luxemburgischem Recht bleibt.

Art. 3. Zweck.
3.1. Die Gesellschaft befasst sich in Luxemburg oder im Ausland mit dem Erwerb von Beteiligungen an anderen Ge-

sellschaften oder Unternehmen jedweder Form sowie dem Management solcher Beteiligungen. Die Gesellschaft kann
diese Erwerbungen insbesondere durch Zeichnung oder Kauf von oder Tauschgeschäfte oder sonstige Transaktionen mit
Aktien, Anteilen oder sonstigen Anteilssicherheiten, Obligationen, Schuldverschreibungen, Depotscheinen oder sonstigen
Schuldurkunden und im allgemeinen jeglichen Sicherheiten und Finanzinstrumenten vornehmen, die von einer öffentlichen
oder privaten Organisation ausgegeben werden. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, dem Management und der
Kontrolle jeglicher Gesellschaften oder Unternehmen beteiligen. Darüber hinaus kann sie in den Erwerb und das Ma-
nagement eines Portfolios von Patenten oder sonstigen geistigen Eigentumsrechten jeglicher Art und jeglichen Ursprungs
investieren.

3.2. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form, außer im Wege öffentlicher Zeichnungsangebote, Gelder aufnehmen.

Anteile können nur im Wege privater Platzierungen von Schuldverschreibungen und Obligationen und jeglicher Formen
von Verschuldungen und/oder Dividendenpapieren ausgegeben werden. Die Gesellschaft kann Gelder verleihen, ein-
schließlich aber nicht beschränkt auf die Erlöse aus Geldaufnahmen und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen an
ihre Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und/oder sonstige Gesellschaften. Sie kann außerdem Bürgschaf-
ten und bindende Versprechen abgeben, Sicherheiten bezüglich aller oder einiger ihrer Vermögenswerte übertragen,
belasten oder anderweitig bestellen und gewähren, um ihre eigenen Verpflichtungen und Zusagen und/oder Verpflich-
tungen und Zusagen anderer Gesellschaften und im allgemeinen zu ihrem eigenen Nutzen und/oder zum Nutzen anderer
Gesellschaften oder Personen zu gewährleisten bzw. zu sichern.

3.3. Die Gesellschaft kann jegliche Verfahren und Instrumente in Bezug auf ihre Investitionen zum Zwecke von deren

effizientem Management anwenden, einschließlich Verfahren und Instrumente, die dem Schutz der Gesellschaft gegenüber
Krediten, Wechselkursen, Zinssatzrisiken und sonstigen Risiken dienen.

25598

3.4. Die Gesellschaft kann jegliche kommerziellen, finanziellen oder industriellen Tätigkeiten und jegliche Transaktionen

im Hinblick auf Immobilien oder bewegliches Vermögen vornehmen, die ihrem Zweck mittelbar oder unmittelbar dienen
oder damit zusammenhängen.

Art. 4. Dauer.
4.1 Die Gesellschaft wird für einen unbefristeten Zeitraum gegründet.
4.2. Die Gesellschaft wird nicht wegen Tod, Aussetzung der Bürgerrechte, Arbeits/Geschäfts/Erwerbsunfähigkeit, In-

solvenz, Konkurs oder dementsprechende Vorfälle, die einen oder mehrere Gesellschafter betreffen, beendet.

II. Kapital - Geschäftsanteile

Art. 5. Kapital.
5.1. Das Stammkapital der Gesellschaft beläuft sich auf fünf Millionen Euro (EUR 5.000.000), aufgeteilt in einhundert-

zweiunddreizigtausend  (132.000)  Geschäftsanteile  der  Klasse  S,  achtundvierzigtausend  (48.000)  Geschäftsanteile  der
Klasse L und zwanzigtausend (20.000) Geschäftsanteile der Klasse T, in Form von Namensanteilen im Nennwert von
jeweils fünfundzwanzig Euro (EUR 25); sämtliche Anteile sind gezeichnet und vollständig eingezahlt worden.

5.2. Die Geschäftsführung kann die Geschäftsanteile der verschiedenen Klassen durchlaufend und beginnend mit 1 (S1,

L1, T1 und P1) nummerieren. Sie kann außerdem bei Einhaltung des vorstehenden Satzes die Nummerierung der Ge-
schäftsanteile der verschiedenen Klassen ändern.

5.3 Jede Agio-Rücklage, die in Bezug auf die Geschäftsanteile der Klasse S nach ihrer Ausgabe ausgezahlt werden,

werden einem Agio-Rücklagekonto der Gesellschaft zugeteilt (das S Agio-Rücklagekonto und das S Agio-Rücklagekonto
II), jede Agio-Rücklage, die in Bezug auf die Geschäftsanteile der Klasse L nach ihrer Ausgabe ausgezahlt werden, werden
einem Agio-Rücklagekonto der Gesellschaft zugeteilt (das L Agio-Rücklagekonto und das L Agio-Rücklagekonto II) und
jede Agio-Rücklage, die in Bezug auf die Geschäftsanteile der Klasse T nach ihrer Ausgabe ausgezahlt werden, werden
einem Agio-Rücklagekonto der Gesellschaft zugeteilt (das T Agio-Rücklagekonto und das T Agio-Rücklagekonto II).

5.4 Das S Agio-Rücklagekonto, das L Agio-Rücklagekonto und das T Agio-Rücklagekonto werden in das Stammkapital

der Gesellschaft einverleibt, gegen die Ausgabe von Geschäftsanteile der Klasse S, Geschäftsanteile der Klasse L und
Geschäftsanteile der Klasse T, respektiv, der Satzung vorbehalten.

Art. 6. Ausgabe von Geschäftsanteilen.
6.1 Mit der vorherigen Genehmigung des Aufsichtsrats kann die Generalversammlung im Rahmen einer Sitzung, bei

der mindestens zwei Drittel des ausgegebenen Kapitals vertreten sind, einstimmig die Ausgabe von Geschäftsanteilen
beschließen und den Ausgabepreis sowie die weiteren Bedingungen festlegen, wozu auch die Einzahlung in Form aus-
ländischer Währungen gehören kann.

6.2 Die Bestimmungen des Artikels 6.1 finden entsprechende Anwendung auf die Gewährung von Rechten zum Erwerb

von Anteilen, aber nicht für die Ausgabe von Anteilen an eine natürliche oder juristische Person bei deren Wahrnehmung
eines vorher gewährten Rechts auf Erwerb der Anteile gemäß den Bestimmungen des Artikels 6.1.

6.3 Die Ausgabe von Geschäftsanteilen bedarf der Ausstellung einer Urkunde vor einem Notar mit Sitz in Luxemburg,

die von der Gesellschaft und jeder natürlichen oder juristischen Person, die die betreffenden Geschäftsanteile erhält, als
Parteien zu unterzeichnen ist.

6.4 Die Gesellschaft ist bei Ausgabe von Geschäftsanteilen nicht zum Kauf berechtigt.

Art. 7. Vorkaufsrechte bei Ausgaben.
7.1 Bei Ausgabe von Geschäftsanteilen steht jedem Gesellschafter anteilmäßig zu dem Gesamtwert der von ihm am

Tag des Beschlusses über die Ausgabe von Anteilen gehaltenen Geschäftsanteile ein Vorkaufsrecht zu.

7.2 Nimmt ein Gesellschafter sein Vorkaufsrecht nicht wahr oder nicht fristgemäß oder nicht vollständig wahr, fällt

sein Vorkaufsrecht bzw. das Recht auf die verbleibenden Anteile in dem im Artikel 7.1 genannten Verhältnis den anderen
Gesellschaftern zu.

7.3 Die Generalversammlung kann in Bezug auf jede einzelne Ausgabe bestehende Vorkaufsrechte einschränken oder

ausschließen, vorausgesetzt, dies ist gleichzeitig mit der Verabschiedung des Beschlusses über die Ausgabe von Geschäfts-
anteilen beschlossen worden.

7.4  Die  Gesellschaft  ist  verpflichtet,  die  Ausgabe  von  Geschäftsanteilen,  bei  der  Vorkaufsrechte  ausgeübt  werden

können, sowie die von sämtlichen Gesellschaftern für die Wahrnehmung dieser Rechte einzuhaltende Frist bekannt zu
geben. Vorkaufsrechte können innerhalb der von der Generalversammlung bestimmten Frist wahrgenommen werden,
die ab dem Datum des Versands der Mitteilung mindestens vier Wochen beträgt.

7.5 Die vorstehenden Bestimmungen in diesem Artikel finden auf die Gewährung von Rechten zum Erwerb von Ge-

schäftsanteilen dementsprechende Anwendung.

Art. 8. Reduzierung des Stammkapitals.
8.1 Die Generalversammlung kann die Reduzierung des ausgegebenen Kapitals durch Rücknahme von Geschäftsanteilen

oder Reduzierung des Werts der einzelnen Anteile bei Änderung dieser Satzung beschließen.

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8.2 Ein Beschluss über die Wiedereinziehung von Anteilen darf sich nur auf die von der Gesellschaft selbst gehaltenen

Geschäftsanteile beziehen.

8.3 Wenn die Generalversammlung eines Reduzierung des Werts der Geschäftsanteile bei Änderung dieser Satzung

beschließt, muss diese Reduzierung anteilmäßig unter Berücksichtigung sämtlicher Anteile vorgenommen werden, unab-
hängig davon, ob diese Reduzierung ohne Rückzahlungen oder mit Teilrückzahlungen auf die Anteile oder mit oder ohne
Freistellung von Zahlungsverpflichtungen erfolgt. Von dieser Vorschrift der Verhältnismäßigkeit kann mit Genehmigung
sämtlicher Gesellschafter abgewichen werden.

Art. 9. Geschäftsanteile.
9.1. Vorbehaltlich der Bestimmungen des Artikels 19 erhält ein Gesellschafter mit jedem Geschäftsanteil einen Anteil

an den Vermögenswerten und Ergebnissen der Gesellschaft in direkter Proportion zu der bestehenden Gesamtanzahl
der Geschäftsanteile.

9.2. Die Geschäftsanteile der Gesellschaft sind im Verhältnis zu der Gesellschaft nicht teilbar, sondern pro Anteil ist

nur ein Inhaber zugelassen. Gemeinschaftsinhaber sind zur Bestellung einer einzigen Person als ihrem Vertreter gegenüber
der Gesellschaft verpflichtet.

9.3 Die Geschäftsanteile können im Kreis der Gesellschafter oder, wenn nur ein einziger Gesellschafter besteht, an

Dritte abgetreten werden. Eine Abtretung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Personen, die nicht bereits Gesell-
schafter  sind,  unterliegt  der  vorherigen  Zustimmung  der  Generalversammlung,  bei  der  mindestens  drei  Viertel  des
Gesellschaftskapitals vertreten sein müssen. Im Todesfall unterliegt die Abtretung der Anteile des verstorbenen Gesell-
schafters an neue Gesellschafter der Zustimmung einer Dreiviertel-Mehrheit der anderen Gesellschafter im Rahmen einer
Generalversammlung. Diese Zustimmung ist allerdings nicht erforderlich, wenn Geschäftsanteile wegen Tod an die Eltern,
Abkömmlinge oder den überlebenden Ehegatten des Verstorbenen abgetreten werden. Eine Abtretung von Geschäfts-
anteilen  ist  für  die  Gesellschaft  bzw.  für  Dritte  nur  dann  verbindlich,  wenn  gemäß  Artikel  1690  des  Bürgerlichen
Gesetzbuchs eine Benachrichtigung an die Gesellschaft ergangen ist oder die Gesellschaft die Abtretung dementsprechend
anerkannt hat. Im Hinblick auf alle weiteren Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des Gesetzes verwiesen.

9.4 Geschäftsanteile können mit Pfandrechten versehen werden. Wenn bei Bestellung eines Pfandrechts vorgesehen

wird, dass der Pfandinhaber das Stimmrecht erhalten soll, steht ihm dieses Recht nur dann zu, wenn die Gewährung des
mit dem Pfandrecht verbundenen Stimmrechts und - bei Abtretung oder Übertragung des Pfandrechts - der dement-
sprechende Übergang des Stimmrechts - von der Generalversammlung einstimmig genehmigt worden ist. Wenn eine
andere Partei in die Rechte des Pfandinhabers eintritt, steht dieser Partei das Stimmrecht nur dann zu, wenn die Gene-
ralversammlung diesen Rechtseintritt im Rahmen einer Sitzung, bei der mindestens zwei Drittel des ausgegebenen Kapitals
vertreten sind, einstimmig genehmigt hat.

9.5. Die Gesellschaft unterhält an ihrem eingetragenen Geschäftssitz ein Gesellschafterregister gemäß den Bestim-

mungen des Gesetzes, dass von jedem Gesellschafter auf Wunsch eingesehen werden kann.

III. Geschäftsführung - Vertretung - Aufsichtsrat

Art. 10. Geschäftsführung und Aufsichtsrat.
10.1 Die Gesellschaft steht unter der Leitung einer Geschäftsführung, die aus einem oder mehreren Hauptgeschäfts-

führern (General Manager) und einem oder mehreren weiteren Geschäftsführern der Gesellschaft (Manager) besteht.
Weiterhin hat die Gesellschaft einen Aufsichtsrat, der aus einem oder mehreren Mitgliedern besteht. Die Anzahl der
Geschäftsführer und deren Titel bzw. Positionen sowie die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder werden von der General-
versammlung festgelegt.

10.2 Zu Mitgliedern der Geschäftsführung können sowohl natürliche als auch juristische Personen bestellt werden. In

den Geschäftsführungsrat können nur natürliche Personen bestellt werden.

10.3 Die Jahreshauptversammlung bestellt die Mitglieder der Geschäftsführung zu Hauptgeschäftsführern oder Ge-

schäftsführern und außerdem die Aufsichtsratsmitglieder.

10.4 Wird ein Kandidat für die Position eines Aufsichtsratsmitglieds vorgeschlagen, sind Alter, Beruf, der Wert der

von diesem Kandidaten an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile sowie weitere für die Aufgabe eines Aufsichts-
ratsmitglieds sachdienlichen Positionen anzugeben, die dieser Kandidat besetzt oder besetzt hat. Weiterhin ist anzugeben,
mit welchen rechtlichen Organisationen der Kandidat bereits als Aufsichtsratsmitglied verbunden ist. gehören diese Or-
ganisation zu ein und demselben Konzern, reicht die Angabe des Konzerns aus. Darüber hinaus sind die Gründe für die
Nominierung anzugeben, und die Nominierung selbst ist vom Aufsichtsratsvorsitzenden vorzunehmen.

10.5 Die Mitglieder der Geschäftsführung und die Mitglieder des Aufsichtsrats können jederzeit von der Generalver-

sammlung von ihren Aufgaben suspendiert bzw. aus ihrem Amt enthoben werden. Der betreffenden Person wird dabei
die Gelegenheit erteilt, der Generalversammlung, die sich mit der Suspendierung bzw. Amtsenthebung befasst, Rechen-
schaft zu erteilen. Bei dieser Sitzung muss die betreffende Person von einem Rechtsberater vertreten werden.

10.6 Beschlüsse der Generalversammlung zur Bestellung, Suspendierung oder Amtsenthebung von Mitgliedern der

Geschäftsführung und des Aufsichtsrats dürfen nur bei Generalversammlungen verabschiedet werden, bei der mindestens
die Hälfte des ausgegebenen Kapitals der Gesellschaft vertreten ist und eine Zweidrittelmehrheit der abgegebenen Stim-
men dem betreffenden Beschluss zustimmt. Ist die erforderliche Beschlussfähigkeit bei einer Sitzung nicht gegeben, kann
eine zweite Sitzung anberaumt werden, die an einem bei der ersten Sitzung festzulegenden Datum innerhalb von min-

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destens drei Wochen nach der ersten Sitzung stattfindet und bei der die betreffenden Beschlüsse unabhängig von der
Höhe des vertretenen Kapitals mit der vorgenannten Mehrheit verabschiedet werden können. In den Einladungen für die
neue Versammlung ist anzugeben, dass und aus welchen Gründen ein Beschluss unabhängig von der Höhe des vertretenen
Kapitals verabschiedet werden kann. Bei dieser zweiten Sitzung werden keine weiteren Angelegenheiten behandelt.

Art. 11. Vollmachten der Geschäftsführung.
11.1. Sämtliche Aufgaben, die kraft Gesetz oder dieser Satzung nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten

sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich der Geschäftsführung, die sämtliche Vollmachten innehat, um alle Handlungen
und Geschäftstätigkeiten durchzuführen und zu genehmigen, die im Rahmen des Gesellschaftszwecks liegen.

11.2 Die folgenden Beschlüsse der Geschäftsführung bedürfen dann, wenn ein Betrag von über zwei Millionen fünf-

hunderttausend Euro (EUR 2.500.000) involviert ist, der Zustimmung des Aufsichtsrats:

a. Erwerb, Belastung, Abtretung, Leasing oder anderweitige Überlassung von Grundeigentum oder sonstigem regist-

riertem Eigentum;

b. Belastung von beweglichem Vermögen und Eigentumsrechten;
c. Eintritt in von der Gesellschaft ausgestellte finanzielle Darlehensverträge;
d. Gewährung von finanziellen Darlehen;
e. Haftbarmachung der Gesellschaft für Verschuldungen anderer Parteien im Wege von Bürgschaften oder anderweitig;
f. Abschluss von Verträgen;
g.  Führung  von  Gerichtsverhandlungen  -  als  Kläger  oder  Beklagter  -  vor  einem  ordentlichen  Gericht,  vor  einem

Schiedsgericht oder zwecks Einholung eines verbindlichen Rats, aber mit Ausnahme der Fälle, in denen diese rechtlichen
Schritte zur Unterbindung etwaiger Verzüge oder aus reinen Schutzgründen oder zur Beitreibung finanzieller Forderungen
aus gelieferten Waren bzw. erbrachten Dienstleistungen der Gesellschaft ergriffen werden;

h. Ausweitung der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft zwecks Aufnahme einer neuen Geschäftslinie sowie Stilllegung

des Geschäfts der Gesellschaft oder Teilen davon, einschließlich einer Eigentums- oder Benutzungsrechtsübertragung;

i. Beteiligung oder anderweitige Übernahme von Anteilen an anderen Geschäftsbetrieben und die Beendigung oder

Änderung solcher Beteiligungen oder Anteile;

j. Abschluss, Kündigung und Änderung von Kooperations- und Poolingverträgen;
k. Erwerb, Belastung und Abtretung von geistigen Eigentumsrechten, einschließlich insbesondere gewerblichen Eigen-

tumsrechten und Urheberrechten, sowie Gewährung und Entgegennahme von Lizenzen und Unterlizenzen;

l. Erwerb von Anlagevermögen; und
m. Durchführung jeglicher Rechtshandlungen, soweit sie nicht bereits Gegenstand einer eine der vorstehenden Ziffern

sind.

11.3 Die Geschäftsführung ist darüber hinaus zur Einholung der Genehmigung des Aufsichtsrats verpflichtet, wenn die

Anstellung oder Entlassung von Mitarbeitern, die ein Jahresgehalt von über zweihunderttausend Euro (EUR 200.000)
beziehen, oder die Inanspruchnahme einer juristischen Person für Tätigkeiten der Gesellschaft gegen ein Jahreshonorar
von über zweihunderttausend Euro (EUR 200.000) beschlossen werden sollen.

11.4 Die in den Artikeln 11.2 und 11.3 oben genannten Genehmigungen sind im Falle von Wiederanstellungen oder

Erneuerungen bzw. Verlängerungen unter den gleichen Bedingungen wie denen bereits bestehender Verträge nicht er-
forderlich.

11.5  Außer  den  im  Artikel  11.2  dargelegten  Beschlüssen,  die  vorab  vom  Aufsichtsrat  zu  genehmigen  sind,  ist  der

Aufsichtsrat befugt, auch andere Beschlüsse der Geschäftsführung seiner Genehmigung zu unterwerfen, vorausgesetzt,
der Aufsichtsrat legt der Geschäftsführung eine genaue Beschreibung solcher Beschlüsse vor.

11.6 Können die Gesellschaft in Zusammenhang mit Beschlüssen, zu denen sie bevollmächtigt sind, keine Einigung

erzielen, entscheidet der Aufsichtsrat bei entsprechender Aufforderung, welche Beschlüsse der absoluten Mehrheit un-
terworfen sind. Bei Stimmengleichheit hat der Aufsichtsratsvorsitzende eine ausschlaggebende Stimme.

11.7 Genehmigt der Aufsichtsrat einen in diesem Artikel 11 genannten Beschluss nicht, hat dies keine Auswirkungen

auf die Befugnisse der Geschäftsführung oder ihrer Mitglieder auf Vertretung der Gesellschaft.

11.8. Für bestimmte Angelegenheiten können ein oder mehrere Handlungsbevollmächtigte unabhängig davon, ob sie

Gesellschafter sind oder nicht, besondere und beschränkte Vollmachten von einem oder, soweit die Geschäftsführung
aus mehr als einem Mitglied besteht, von zwei Geschäftsführern erhalten.

Art. 12. Verfahren.
12.1 Die Geschäftsführung hält ihre Sitzungen so oft ab, wie die Interessen der Gesellschaft es erforderlich machen

oder wann immer ein Mitglied der Geschäftsführung eine Sitzung einberuft; diese Sitzungen werden an dem in der Einla-
dung genannten Ort abgehalten.

12.2 Schriftliche Einladungen zu Sitzungen der Geschäftsführung sind allen Geschäftsführern mindestens 23 (vierund-

zwanzig) Stunden vor dem für eine Sitzung anberaumten Datum zu erteilen, außer in Notfällen, in denen die betreffenden
Umstände in der Einladung zu der Sitzung der Geschäftsführung zu benennen sind.

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12.3 Eine derartige Einladung ist nicht erforderlich, wenn sämtliche Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft

bei einer Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie über die Tagesordnung vollständig informiert sind
und Kenntnis erhalten haben. Auf die Einladung kann durch schriftliche Erklärung eines jeden einzelnen Geschäftsführers,
zu versenden im Original, per Telegramm, Telex, Faksimile oder E-Mail, verzichtet werden.

12.4 Jeder Geschäftsführer kann sich bei Sitzungen der Geschäftsführung anhand einer schriftlichen Erklärung von

einem anderen Geschäftsführer vertreten lassen.

12.5 Die Geschäftsführung ist nur dann beratungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit ihrer Mitglieder anwesend

oder vertreten ist. Beschlüsse der Geschäftsführung bedürfen zwecks Gültigkeit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Diese Beschlüsse werden in einem Protokoll niedergelegt, das von allen bei der Sitzung anwesenden oder vertretenen
Mitgliedern zu unterzeichnen ist.

12.6 Jeder Geschäftsführer kann an den Sitzungen per Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder anhand dement-

sprechender Kommunikationsmittel teilnehmen, die es ermöglichen, dass alle Teilnehmer sich gegenseitig hören und
zueinander sprechen können. Eine Teilnahme an einer Sitzung anhand dieser Mittel gilt als persönliche Anwesenheit bei
der Sitzung.

12.7 In Rundschreiben niedergelegte Beschlüsse, die von allen Mitgliedern der Geschäftsführung unterzeichnet wurden,

sind genauso gültig und verbindlich wie Beschlüsse, die bei ordnungsgemäß abgehaltenen Sitzungen verabschiedet werden.
Die entsprechenden Unterschriften können auf einem einzigen Dokument oder auf unterschiedlichen Ausfertigungen ein
und desselben Beschlusses abgegeben werden; Unterschriften per Brief oder Fax sind gültig.

Art. 13. Vertretung. Gegenüber Dritten kann die Gesellschaft gebunden werden (a) in sämtlichen Angelegenheiten (i)

durch die gemeinsame Unterzeichnung von einem Hauptgeschäftsführer der Gesellschaft und von einem Geschäftsführer
oder (ii) durch die alleinige Unterschrift des Hauptgeschäftsführers, oder (b) durch die alleinige Unterschrift eines Ge-
schäftsführers bei geschäftlichen Angelegenheiten mit einem Wert bis zu fünftausend Euro (EUR 5,000) oder (c) durch
die gemeinsame oder einzelne Unterzeichnung der Personen, die gemäß Artikel 11.8 dieser Satzung eine gültige Zeich-
nungsvollmacht für eine Angelegenheit erhalten haben.

Art. 14. Haftung der Geschäftsführer. Die Geschäftsführer übernehmen im Rahmen ihrer Aufgaben keine persönliche

Haftung für Verpflichtungen, die sie im Namen der Gesellschaft eingegangen sind, vorausgesetzt, die Verpflichtungen
werden gemäß dieser Satzung und den einschlägigen Bestimmungen des Gesetzes übernommen.

Art. 15. Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats.
15.1 Der Aufsichtsrat hat die folgenden Aufgaben:
a. Beaufsichtigung der Politik der Geschäftsführung und der allgemeinen Angelegenheiten innerhalb der Gesellschaft

sowie der mit ihr verbundenen Geschäftsbetriebe; und

b. Beratung der Geschäftsführung.
15.2 Bei der Erfüllung ihrer Aufgaben stellen die Aufsichtsratsmitglieder die Interessen der Gesellschaft und der mit

ihr verbundenen Geschäftsbetriebe in den Vordergrund.

15.2  Bei Erhalt  einer  entsprechenden  Aufforderung  sind die  Geschäftsführer zur  Teilnahme an  den Sitzungen  des

Aufsichtsrats verpflichtet. Der Aufsichtsrat hält seine Sitzungen mindestens vier Mal pro Jahr ab, wobei die Geschäfts-
führung dem Aufsichtsrat mindestens fünfzehn Werktage vor Beginn des nächsten Geschäftsjahrs den Budget und den
Investitionsbudget zur Genehmigung vorzulegen hat. Der Aufsichtsrat muss außerdem spätestens sechs Monate nach
Ablauf des jeweils vorangegangenen Geschäftsjahrs eine Sitzung abhalten, um den Jahresabschluss mit der Geschäftsfüh-
rung zu besprechen.

15.3 Sind im Aufsichtsrat eine oder mehrere Positionen unbesetzt, ist der Aufsichtsrat dennoch befugt, seine gesetz-

lichen und laut Satzung vorgesehenen Aufgaben zu erfüllen.

15.4 Wenn und solange der Aufsichtsrat der Gesellschaft nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses Mitglied die

gesetzlichen Vollmachten und Verpflichtungen des Aufsichtsrats wahrnehmen und erfüllen und dabei nach Maßgabe dieser
Satzung handeln.

15.5 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Den Vorsitz

der Aufsichtsratssitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende oder im Falle von dessen Abwesenheit der stellvertretende
Vorsitzende; ist letztgenannter ebenfalls abwesend, wird der Vorsitzende bei der betreffenden Sitzung von den Anwe-
senden bestellt.

IV. Generalversammlungen

Art. 16. Vollmachten und Stimmrechte.
16.1 Der einzige Gesellschafter übernimmt sämtliche Vollmachten, die der Generalversammlung kraft Gesetz obliegen.
16.2 Jeder Gesellschafter hat die Stimmrechte, die ihm durch die von ihm gehaltenen Geschäftsanteile zustehen.
16.3 Jeder Gesellschafter kann sich anhand einer schriftlichen Stimmrechtsbevollmächtigung, die per Brief, Telegramm,

Telex, Faksimile oder E-Mail erteilt werden kann, bei Generalversammlungen von einer beliebigen Person oder Organi-
sation vertreten lassen.

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Art. 17. Form - Beschlussfähigkeit - Mehrheit.
17.1 Soweit die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter hat, können Entscheidungen der Gesell-

schafter  per  Rundschreiben  getroffen  werden,  dessen  Text  schriftlich  allen  Gesellschaftern  im  Original  oder  per
Telegramm,  Telex,  Faksimile  oder  E-Mail  zuzustellen  ist.  Die  Gesellschafter  geben  in  diesem  Fall  ihre  Stimme  durch
Unterzeichnung des in dem Rundschreiben schriftlich verfassten Beschlusses ab. Diese Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf unterschiedlichen Ausfertigungen ein und desselben Beschlusses abgegeben werden; Un-
terschriften per Brief oder Faksimile sind gültig.

17.2 Gemeinschaftliche Beschlüsse sind nur dann gültig, wenn sie von einer Anzahl von Gesellschaftern angenommen

werden, die mehr als die Hälfte des Stammkapitals vertreten.

17.3 Beschlüsse über die Änderung der Satzung oder die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft bedürfen allerdings

der mehrheitlichen Zustimmung der Gesellschafter, die mindestens drei Viertel des Stammkapitals der Gesellschaft ver-
treten.

V. Jahresabschlüsse - Zuweisung der Ergebnisse

Art. 18. Geschäftsjahr.
18.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines

jeden Jahres.

18.2 Die Abschlüsse der Gesellschaft sind in jedem Jahr zum Ende des Geschäftsjahres zu erstellen, und der Ge-

schäftsführer oder, soweit die Gesellschafter mehrere Geschäftsführer hat, die Geschäftsführung hat eine Bestandsliste
mit Angabe des Wertes der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu diesem Stichtag aufzustellen.

18.3 Jeder Gesellschafter hat das Recht, die vorgenannte Bestandsliste und die Bilanz am eingetragenen Geschäftssitz

der Gesellschaft einzusehen.

Art. 19. Zuweisung der Ergebnisse.
19.1 Von dem im Jahresabschluss ausgewiesenen Bruttogewinn der Gesellschaft wird der Reingewinn durch Abzug der

Gemeinkosten, Amortisierungen und Ausgaben ermittelt. Ein Betrag in Höhe von fünf Prozent (5%) des Reingewinns der
Gesellschaft wird der gesetzlichen Rücklage zugewiesen, bis diese Rücklage sich auf zehn Prozent (10%) des Nennwerts
des Stammkapitals der Gesellschaft beläuft.

19.2 Nach der Zuweisung zur gesetzlichen Rücklage gemäß Artikel 19.1 steht der verbleibende Gewinn der Entschei-

dung der Generalversammlung zur Verfügung, wobei die folgenden Bestimmungen einzuhalten sind.

19.3 Die Gesellschaft verfügt über ein Gewinnkonto S, ein Gewinnkonto L und ein Gewinnkonto T. Die Inhaber der

Geschäftsanteile der Klasse S haben ausschließlich Anspruch auf das Gewinnkonto S. Die Inhaber der Geschäftsanteile
der Klasse L haben ausschließlich Anspruch auf das Gewinnkonto L. Die Inhaber der Geschäftsanteile der Klasse T haben
ausschließlich Anspruch auf das Gewinnkonto T.

19.4 Die Generalversammlung entscheidet bei strikter Einhaltung der in den nachfolgenden Absätzen aufgeführten

Bestimmungen, welcher Teil des Gewinns in die Rücklage geht, welcher Teil ausgeschüttet wird und welcher Teil den
jeweiligen Gewinnkonten zugewiesen wird bzw. diesen im Falle eines Verlustes entnommen wird.

19.5  Unter  Einhaltung  der  Bestimmungen  des  Artikels  19  wird  ein  fester  Prozentsatz  von  drei  Prozent  (3%)  den

Gewinnkonten S, L und T zugewiesen. Dieser Prozentsatz berechnet sich auf der Grundlage des Stands (i) der Gewinn-
konten S, L und T vor der Gewinnverteilung und (ii) der Agio-Rücklagenkonten SII, LII et TII. Weist ein Gewinnkonto ein
negativer Saldo auf, werden Zinsen zum Satz von drei Prozent (3%) berechnet..

19.6 Wenn nach der Zuweisung von Zinsen gemäß Artikel 19.5 ein Gewinn verbleibt, wird dieser Gewinn den Ge-

winnkonten  S,  L  und  T  im  Verhältnis  zu  den  nominalen  Beteiligungen  der  Geschäftsanteile  der  Klassen  S,  L  bzw.  T
zugewiesen.

19.7 Wenn nach der Zuweisung der Zinsen gemäß Artikel 19.5 ein Verlust verbleibt, wird dieser Verlust von den

Gewinnkonten S, L und T im Verhältnis zu den nominalen Beteiligungen der Geschäftsanteile der Klassen S, L bzw. T in
Abzug gebracht.

19.8 Die Gesellschaft kann zwischenzeitliche Zuteilungen für die Gewinnkonten vornehmen, wenn sämtliche Aktionäre

dies im Rahmen einer Sitzung einstimmig entscheiden und die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

(i) die Geschäftsführung hat einen Kontoauszug oder eine Bestandsliste oder einen Bericht erstellt;
(ii) dieser Kontoauszug oder diese Bestandsliste bzw. dieser Bericht zeigt, dass hinreichende Gelder zur Ausschüttung

zur Verfügung stehen; in diesem Zusammenhang darf der auszuschüttende Betrag nicht über den seit Ende des letzten
Geschäftsjahres realisierten Gewinnen, erhöht um die vorgetragenen Gewinne und ausschüttbaren Rücklagen und redu-
ziert um die vorgetragenen Verluste und die der gesetzlichen Rücklage zuzuweisenden Beträge, liegen.

(iii) es liegt die Zusicherung vor, dass die Rechte der Gläubiger der Gesellschaft nicht gefährdet sind.

Art. 20. Gewinnausschüttung.
20.1  Die  Gesellschaft  kann  aus  den  ausschüttbaren  Gewinnen  Ausschüttungen  an  die  Gesellschafter  nur  insoweit

vornehmen, wie ihr Eigenkapital den Betrag des Kapitals, erhöht um die kraft Gesetz zu unterhaltenden Rücklagen, über-
schreitet.

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20.2 Der Gewinn wird nach Feststellung des Jahresabschlusses und des Nachweises, dass die Ausschüttung zulässig ist,

ausgeschüttet.

20.3 Bei der Berechnung der Gewinnausschüttung werden die von der Gesellschaft als deren eigenes Kapital gehaltenen

Geschäftsanteile nicht mitgezählt, es sei denn, diese Anteile sind mit Pfandrechten belastet und der Pfandinhaber hat
Anspruch auf Gewinne.

20.4 Ausschüttungen aus einem Gewinnkonto dürfen nur an die Inhaber der Geschäftsanteile der zugehörigen Klasse

vorgenommen werden. Ausschüttungen können jederzeit durchgeführt werden, vorausgesetzt, die Bestimmungen des
Artikels 20.1 werden eingehalten. Eine Ausschüttung bedarf eines Beschlusses der Generalversammlung.

20.5 Die Gesellschaft kann nur dann Zwischenausschüttungen vornehmen, wenn die Voraussetzungen des Artikels

20.1 erfüllt sind.

VI. Auflösung - Liquidation

Art. 21. Auflösung - Liquidation.
21.1 Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Abwicklern durchgeführt,

der/die nicht Gesellschafter sein muss/müssen und durch Beschluss des einzigen Gesellschafters oder der Generalver-
sammlung bestellt wird/werden, der/die auch die Vollmachten und Vergütungen für den/die Abwickler festlegt. Soweit in
dem Beschluss des/der Gesellschafter/s oder kraft Gesetz nicht anderweitig vorgesehen, werden die Abwickler mit den
weitestgehenden Vollmachten für die Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Ge-
sellschaft ausgestattet.

21.2 Der nach Flüssigmachung der Vermögenswerte und Zahlung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft verbleibende

Überschuss wird an die Gesellschaft oder, soweit mehrere Gesellschafter vorhanden sind, an die Inhaber der Geschäfts-
anteile der Klassen S und L in Proportion zu den von jedem einzelnen Gesellschafter gehaltenen Anteilen gezahlt.

VII. Definitionen

22. In dieser Satzung haben die nachfolgend aufgeführten Begriffe die ihnen hier zugeordneten Bedeutungen:
Geschäftsführung sind die von Zeit zu Zeit bestehenden Geschäftsführer der Gesellschaft.
Generalversammlung ist die Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft.
L Agio-Rücklagekonto hat die Bedeutung wie in Artikel 5.3. der Satzung festgelegt.
L Agio-Rücklagekonto II hat die Bedeutung wie in Artikel 5.3. der Satzung festgelegt.
S Agio-Rücklagekonto hat die Bedeutung wie in Artikel 5.3. der Satzung festgelegt.
S Agio-Rücklagekonto II hat die Bedeutung wie in Artikel 5.3. der Satzung festgelegt.
Geschäftsanteile sind die Geschäftsanteile der jeweiligen Klassen im Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25) am

Stammkapital der Gesellschaft.

Aufsichtsrat ist der von Zeit zu Zeit bestehende Aufsichtsrat der Gesellschaft.
Aufsichtsratsmitglieder sind die von Zeit zu Zeit bestehenden Mitglieder des Aufsichtsrats.
T Agio-Rücklagekonto hat die Bedeutung wie in Artikel 5.3. der Satzung festgelegt.
T Agio-Rücklagekonto II hat die Bedeutung wie in Artikel 5.3. der Satzung festgelegt.

VIII. Allgemeine Bestimmungen

23. Für sämtliche Angelegenheiten, die in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes

verwiesen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Datum dieser Urkunde und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung - Einzahlung

In diesem Sinne erklärt:
4. SARABEL B.V./S.à r.l., bereits benannt und wie oben dargelegt vertreten, erklärt hiermit 132.000 Geschäftsanteile,

in Form einer Sacheinlage vollständig eingezahlt zu haben, bestehend aus 396 Geschäftsanteilen, mit einem Nominalwert
von jeweils EUR 45,38 von B&amp;S Investments B.V., einer niederländischen Gesellschaft, mit Sitz in Delfzijl (B&amp;S INVEST-
MENT)  eingetragen  beim  Handelsregister  der  Industrie-  und  Handelskammer  Groningen,  Niederlande,  unter  der
Nummer 02327769 mit einem Aktienkapital von EUR 27.228,00, in Form von 600 Geschäftsanteilen mit einem Nomi-
nalwert von jeweils EUR 45,38 (die Geschäftsanteile);

5. LEBARAS B.V./S.à r.l., bereits benannt und wie oben dargelegt vertreten, erklärt hiermit 48.000 Geschäftsanteile, in

Form einer Sacheinlage vollständig eingezahlt zu haben, bestehend aus 144 Geschäftsanteile mit einem Nominalwert von
jeweils EUR 45,38 von B&amp;S INVESTMENTS;

6. POSTMA HOLDING B.V./S.à r.l., bereits benannt und wie oben dargelegt vertreten, erklärt hiermit 20.000 Ge-

schäftsanteile in Form einer Sacheinlage vollständig eingezahlt zu haben, bestehend aus 60 Geschäftsanteile mit einem
Nominalwert von jeweils EUR 45,38 von B&amp;S INVESTMENTS.

25604

Dieser Beitrag bestehend aus einem Gesamtbetrag von neunundneunzig Millionen sechshundertsiebenundachzigtau-

send EUR (99,687,000), an die Gesellschaft, wird wie folgt verteilt:

(viii) EUR 5,000,000 wird dem Stammkapital der Gesellschaft zugeteilt;
(ix) EUR 40,362,315 wird dem S Agio-Rücklagekonto der Gesellschaft zugeteilt;
(x) EUR 27,652,313 wird dem S Agio-Rücklagekonto II der Gesellschaft zugeteilt;
(xi) EUR 14,678,320 wird dem L Agio-Rücklagekonto der Gesellschaft zugeteilt;
(xii) EUR 4,907,982 wird dem L Agio-Rücklagekonto II der Gesellschaft zugeteilt;
(xiii) EUR 6,115,626 wird dem T Agio-Rücklagekonto der Gesellschaft zugeteilt;
(xiv) EUR 970,444 wird dem T Agio-Rücklagekonto II der Gesellschaft zugeteilt;
Aus einem von B&amp;S INVESTMENTS am heutigen Tag ausgestellten Zertifikats geht hervor, dass:
- SARABEL B.V./S.à r.l. Eigentümer von 396 Geschäftsanteilen ist;
- LEBARAS B.V./S.àr.l. Eigentümer von 144 Geschäftsanteilen ist;
- POSTMA HOLDING B.V./S.àr.l. Eigentümer von 60 Geschäftsanteilen ist;
- Sämtliche Geschäftsanteile sind gezeichnet und vollständig eingegezahlt und repräsentieren 100% des ausgegebenen

Stammkapitals von B&amp;S INVESTMENTS;

- SARABEL B.V./S.à r.l., LEBARAS B.V./S.à r.l. und POSTMA HOLDING B.V./S.à r.l. sind die Alleinberechtigten der

Geschäftsanteile und verfügen über jegliche Vollmacht über die Geschäftsanteile;

- Keiner der Geschäftsanteile ist mit einem Pfand oder einer Nutzniessung belastet, es besteht kein Anspruch auf einen

Pfand oder eine Nutzniessung an den Geschäftsanteilen und diese unterliegen keiner Bindung;

- Es besteht kein Vorkaufsrecht, sowie das Recht auf Wirksamkeit einer Person, auf die die Geschäftsanteile übertragen

werden können;

- Gemäss dem niederländischen Gesetz und der Satzung von B&amp;S Investments, sind die Geschäftsanteile frei über-

tragbar;

- Am heutigen Tag, haben die Geschäftsanteile einen Wert von mindestens EUR 99,687,000, diese Schätzung beruht

auf den Grundsätzen der generell akzeptierten Buchführungsregeln.

Das Zertifikat, sowie eine Kopie der Bilanz von B&amp;S INVESTMENTS, nach ne varietur Unterzeichnung des Bevoll-

mächtigten durch die erschienene Partei und den unterzeichneten Notar, werden an diese Satzung angehängt sowie bei
den Registrierungsautoritäten eingereicht.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Umgehend nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter, die die Gesamtheit des gezeichneten Stammka-

pitals vertreten, einstimmig die folgenden Beschlüsse verabschiedet:

1. Die folgende Person wird für einen unbefristeten Zeitraum zum Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt:

<i>Geschäftsführer:

(a) Herr. Albert Seen, wohnhaft in 17 Leedebach, L-7618 Larochette, Luxemburg, und
(b) Herr. Arno Verbeek, wohnhaft in Joszef Atilla utca 1b, H-2051 Biatorbagy, Ungarn.

<i>Hauptgeschäftsführer:

(A) POSTMA HOLDING B.V./S.à r.l., eine Gesellschaft gegründet nach holländischem Recht, mit Satzungssitz in den

Niederlanden und mit Hauptverwaltung in 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxemburg., und

(b) LEBARAS B.V./S.àr.l., eine Gesellschaft gegründet nach holländischem Recht, mit Satzungssitz in den Niederlanden

und mit Hauptverwaltung in 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxemburg.

2. Der eingetragene Geschäftssitz der Gesellschaft ist in 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette, Luxemburg.

<i>Veranschlagung

Die Ausgaben, Kosten, Gebühren und Auslagen jeglicher Art, die die Gesellschaft infolge ihrer Gründung zu tragen

hat, werden auf EUR 7,000.- geschätzt. Insofern die Sacheinalge aus dem Erwerb des 100 % Stammkapital von B&amp;S IN-
VESTMENTS besteht, einer Gesellschaft aus den Niederlanden, Mitgliedstaat der europäischen Union, weist die Gesell-
schaft auf den Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971 hin, der eine Befreiung der Kapitaleinlagesteuer vorsieht.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Wunsch der vorgenannten erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst und dieser Fassung eine deutsche
Fassung beigefügt wird und dass im Falle von Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung der
englische Text maßgeblich ist.

Zu Urkunde dessen wurde die vorliegende Urkunde in Luxemburg am anfangs genannten Datum erstellt.
Die Urkunde wurde der erschienenen Person verlesen und von ihr zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: W.A. Blijdorp, K. Kuszewska, T.J. Postma, A. Seen, H. Hellinckx.

25605

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42615. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 14. Januar 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008022920/242/872.
(080022203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

JPMorgan Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 8.478.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2007

<i>Composition du Conseil d'Administration:

- L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur André Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Mon-

sieur Robert Van Der Meer, Monsieur Jean Frijns, Madame Andrea Hazen et Monsieur Berndt May en tant qu'Adminis-
trateurs  de  la  Société  jusqu'à  la  prochaine  Assemblée  Générale  Annuelle  des  Actionnaires  qui  statuera  sur  l'année
comptable se terminant le 30 juin 2008.

Au 19 décembre 2007, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
* M. Iain Os Saunders (Président du Conseil d'Administration)
* M. André Elvinger
* M. Pierre Jaans
* M. Robert Van Der Meer
* M. Jean Frijns
* Mme Andrea Hazen
* M. Berndt May
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>JPMorgan FUNDS
JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
A. D'Alimonte

Référence de publication: 2008022765/13/29.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10570. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Electa International Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 118.310.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée ELECTA INTERNATIONAL

ADVISORY S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d'Eich, inscrite au registre de commerce de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 118.310.

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 juillet 2006, publié au Mémorial C de 2006, page

89745.

L'assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, conseil économique, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'assemblée appelle à la fonction de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, précité.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

25606

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l'ordre du jour.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Représentation des 30.000 actions d'une valeur nominale de EUR 10,- par action du capital social de la société de

EUR 300.000,-, par 24.000 actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune et 6.000 actions rachetables
de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, ces dernières représentatives du 20% du capital social, avec
fixation des conditions et modalités de rachat. Lesdites deux catégories d'actions sont à répartir entre les 2 actionnaires
actuels de la société au prorata de leur participation actuelle, et attribution à M. Simone Strocchi de 11.760 actions de
catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune et 2.940 actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale
de EUR 10,- chacune, et à M. Massimo Longoni de 12.240 actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,-
chacune et 3.060 actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

2. Réajustement de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les actions A et les actions B rachetables

de la société.

3. Divers.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de représenter le capital social souscrit qui s'élève à EUR 300.000,-, non plus par 30.000

actions d'une valeur nominale de EUR 10,- par action, mais par 24.000 actions de catégorie A d'une valeur nominale de
EUR 10,- chacune et 6.000 actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

En conformité avec les dispositions légales de l'art. 49.8 de la loi sur les sociétés requérant la fixation dans les statuts

des conditions et modalités de rachat des actions rachetables, les actions rachetables B peuvent être rachetées par la
Société à tout moment, mais seulement pour leur totalité, par lettre recommandée adressée aux actionnaires, pour un
prix égal au bénéfice disponible de la Société au moment de la date de la demande de rachat, avec un maximum de EUR
1.900.000,-. Suite au rachat, les actions rachetées seront immédiatement annulées dans le cadre d'une réduction de capital.

Les actions sont à répartir entre les 2 actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle, avec

attribution à M. Simone Strocchi de 11.760 actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune et 2.940
actions rachetables de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune, et à M. Massimo Longoni de 12.240 actions
de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune et 3.060 actions rachetables de catégorie B d'une valeur
nominale de EUR 10,- chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de réajuster l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les actions

A et B émises par la société de sorte que cet article 5 aura la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros), représenté par 24.000 (vingt-quatre mille)

actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune et 6.000 (six mille) actions rachetables de catégorie
B d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

Les actions rachetables B peuvent être rachetées par la Société à tout moment, mais seulement pour leur totalité, par

lettre recommandée adressée aux actionnaires pour un prix égal au bénéfice disponible de la Société au moment de la
date  de  la  demande  de  rachat,  avec  un  maximum  de  EUR  1.900.000,-.  Suite  au  rachat,  les  actions  rachetées  seront
immédiatement annulées dans le cadre d'une réduction de capital.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 3.000.000,- (trois millions d'euros), représenté par 240.000 (deux cent quarante

mille) actions de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune et 60.000 (soixante mille) actions rachetables
de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 juillet 2011, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assem-
blée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ou encore par conversion d'obligations comme dit ci-après.

25607

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission, de conversion et
de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

<i>Clôture

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à approximativement EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Longoni, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, LAC/2007/42903. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008022944/208/108.
(080021815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Themis Realty Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.999.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée THEMIS REALTY

EUROPE ayant son siège social à Luxembourg, 4, bvd de la Foire, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 29 novembre 2007, en voie de publication au Mémorial C.

Ladite société a un capital social actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Gabriel Léo Bahadourian, administrateur, élisant domicile au 31 avenue de

Budé, CH-1202 Genève

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luc Wittner, employé privé élisant domicile au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Patrick Bahadourian, administrateur, demeurant au 33 Che-

min des Rayes, CH-1222 Vésenaz.

Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le président déclare et prie le notaire d'acter:

25608

I.- Que les 310 actions représentatives de l'intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-

semblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en nature à concurrence de EUR 10.927.200,- au prorata des actionnaires

actuels pour porter le capital de son montant actuel de EUR 31.000,- à EUR 10.958.200,-, lequel apport autre qu'en
numéraire fera l'objet d'un rapport spécial par un réviseur d'entreprises comme prévu à l'article 32-1 (5) de la loi modifiée
du 10 août 1915

3. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 10.958.200,- (dix millions neuf cent cinquante-huit mille deux cents euros), représenté

par 109.582 (cent neuf mille cinq cent quatre-vingt-deux) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune.»

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 10.927.200,- (dix

millions neuf cent vingt-sept mille deux cents Euros),

pour porter le capital de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 10.958.200,- (dix millions

neuf cent cinquante-huit mille deux cents euros),

par la création et l'émission de 109.272 (cent neuf mille deux cent soixante-douze) actions nouvelles d'une valeur

nominale de EUR 100,- (cent Euros) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes,

à souscrire et à libérer intégralement par les anciens actionnaires de la société au prorata des actions actuellement

détenues, à savoir:

1. Monsieur Gabriel Léo Bahadourian, ci-après nommé, à concurrence de 54.636 actions nouvelles d'une valeur no-

minale de EUR 100,- (cent Euros) par action, au moyen d'un apport en nature représentant au total 54.636 actions d'une
valeur nominale de EUR 100,- chacune, représentant 50% du capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois
THEMIS REALTY, ayant son siège social au 4, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR
5.463.600,-.

2. Monsieur Patrick Bahadourian, ci-après nommé, à concurrence de 54.636 actions nouvelles d'une valeur nominale

de EUR 100,- (cent Euros) par action, au moyen d'un apport en nature représentant au total 54.636 actions d'une valeur
nominale de EUR 100,- chacune, représentant 50% du capital social de la société anonyme de droit luxembourgeois
THEMIS REALTY, ayant son siège social au 4, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg, cet apport étant évalué à EUR
5.463.600,-.

<i>Souscription - libération

1. Alors est intervenu Monsieur Gabriel Léo Bahadourian, né le 8 septembre 1966 à Lyon (France), domicilié Avenue

De Budé 31, CH-1202 Genève (Suisse),

lequel souscripteur a déclaré souscrire à 54.636 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)

par action, moyennant apport de 50% soit 54.636 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- par action de la société
anonyme de droit luxembourgeois THEMIS REALTY ayant son siège social au 4, boulevard de la Foire à L-1528 Luxem-
bourg, lequel apport est évalué à EUR 5.463.600,-.

Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport dont question ci-après.
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 54.636

actions nouvelles par le susdit souscripteur.

2. Alors est intervenu Monsieur Patrick Bahadourian, né le 2 septembre 1968 à Tassin la Demi Lune (France), domicilié

Chemin des Rayes 33, CH-1222 Vésenaz (Suisse)

lequel souscripteur a déclaré souscrire à 54.636 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros)

par action, moyennant apport de 50% soit 54.636 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- par action de la société
anonyme de droit luxembourgeois THEMIS REALTY ayant son siège social au 4, boulevard de la Foire à L-1528 Luxem-
bourg, lequel apport est évalué à EUR 5.463.600,-.

Le susdit apport a fait l'objet d'un rapport dont question ci-après.
L'assemblée réunissant l'intégralité du capital social de la société, accepte à l'unanimité la souscription des 54.636

actions nouvelles par le susdit souscripteur.

Les susdits apports ont fait l'objet d'un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises, la

société AUDIEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg,

lequel rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

25609

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports d'un montant de EUR 10.927.200,- ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à émettre en contrepartie, c'est-à-dire 109.272 actions d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune.»

Lequel rapport, daté du 10 décembre 2007, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l'enregistrement.

La preuve du transfert des actions de THEMIS REALTY à la société THEMIS REALTY EUROPE a été rapportée au

notaire instrumentant par la production du registre des actionnaires de THEMIS REALTY.

Suite aux apports qui précèdent, la société THEMIS REALTY EUROPE détient 100% du capital social de la susdite

société THEMIS REALTY,

et conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l'exemption du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires, suite aux résolutions qui précédent, décide de modifier le premier alinéa de l'article 5

des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 10.958.200,- (dix millions neuf cent cinquante huit mille deux cents euros), représenté

par  109.582  (cent  neuf  mille  cinq  cent  quatre  vingt  deux)  actions  d'une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  (cent  euros)
chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires confère touts pouvoirs à chaque administrateur de la société afin d'accomplir tous actes

et signer tous documents nécessaires en vue de mettre les actions apportées à la libre disposition de la société THEMIS
REALTY EUROPE et de rendre le transfert effectif partout et vis-à-vis de toute tierce partie

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite à l'augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 47.600,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. L. Bahadourian, L. Wittner, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, LAC/2007/42906. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008022945/208/122.
(080021749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

JSI Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 90.743.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company a société anonyme, denominated JSI IN-

VESTMENTS SA (the «Company»), having its registered office at 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number B 90.743.

The Company was incorporated on 20 December 2002, by a deed of the above mentioned notary public, published

in the Mémorial C on 21 February 2003, number 186, page 8891.

The meeting of shareholders is presided by Mr Nicolas Charbonnet, lawyer, 291, route d'Arlon, Luxembourg,
who appoints as secretary Mme Delphine Tempé, attorney at law, 291, route d'Arlon, Luxembourg,
The meeting appoints as scrutineer Mme Delphine Tempé, prenamed.

25610

I) The shareholders represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been set out on

an attendance list signed by the proxy-holders of the shareholders represented, and the members of the meeting declare
to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed ne varietur by the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders to the present meeting shall also remain attached to the present

deed with which it will be registered and signed ne varietur by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all the issued shares are represented at the present meeting,

which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:
1. Presentation of the report of the board of directors as well as the report of the auditor relating to the interim

balance sheet of the Company as at 13th December 2007 (the «Liquidation Date»);

2. Approval of the interim balance sheet of the Company as at the Liquidation Date;
3. Discharge given to the board of directors and to the auditor for their duties performed from the 1st January 2007

until the Liquidation Date;

4. Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
5. Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
6. Miscellaneous.
After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:

<i>First resolution

The meeting decides to approve the interim balance sheet as at 12 December, 2007 on the basis of the board of

directors' report and the auditor's report.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full discharge to the members of the board of directors and to the auditor for the exercise

of their mandates from 1st January 2007 until the date of the present meeting.

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA Sàrl, a Société à Responsabilité Limitée,

having its registered office 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, registered at the trade and companies register
Luxembourg (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under section B, number 98454 ( the «Liquidator»).

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the financial statements drawn up as at 31st December 2006.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of his

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a general
shareholder's meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,350.-.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

25611

The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JSI INVESTMENTS SA, ayant son

siège social à 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 90 743.

La Société a été constituée suivant acte reçu le 20 décembre 2002 par-devant le prédit notaire, publié au Mémorial C

du 21 février 2003, numéro 186, page 8891.

L'assemblée est présidée par Mr Nicolas Charbonnet, juriste, 291, route d'Arlon, Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Mme Delphine Tempé, avocat, 291, route d'Arlon, Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Mme Delphine Tempé, prénommée.
I) Les actionnaires représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres de l'assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les décisions qui suivent:
1. Présentation du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les états financiers

de la Société au 13 décembre 2007 (la «Date de Mise en Liquidation»);

2. Approbation des états financiers de la Sociétés à la Date de Mise en Liquidation;
3. Décharge accordée aux administrateurs ainsi qu'au du Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat

à compter du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'à la Date de Mise en Liquidation;

4. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
5. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
6. Divers.
Après délibération, l'assemblée prend les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver les comptes intérimaires au 12 décembre 2007 établis sur base du rapport de gestion

du conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration ainsi qu'au Commissaire aux Comp-

tes pour l'exercice de leurs mandats du 1 

er

 janvier 2007 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée décide de la

dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

A été nommé liquidateur THÉÂTRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA Sàrl, une Société à Responsabilité Limitée,

ayant son siège social au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
Luxembourg sous la section B, numéro 98.454.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier
les états financiers arrêtés au 31 décembre 2006.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

25612

Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des
associés.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de non
concordance entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à EUR 1.350,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.

Signé: N. Charbonnet, D. Tempe, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, LAC/2007/42917. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008022922/208/148.
(080021682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Ibaba Interactiv S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 135.943.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Stéphane Serge Benoit, employé, né à Thionville (France) le 1 

er

 janvier 1977, demeurant rue Jean-Baptiste

Gellé, 25, à L-1620 Luxembourg;

2. Monsieur Renaud Jacquet, employé, né à Rocourt (Belgique) le 3 septembre 1975, demeurant rue du Centre 1, à

6780 Messancy Belgique.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, la prestation de services dans le domaine du commerce international sur internet, plus spécifiquement, de per-
mettre à ses clients de bénéficier d'une plateforme de communication et de vente en ligne et du développement de
produits associés en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles
soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

25613

Art. 3. La société prend la dénomination de IBABA INTERACTIV S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre

les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Stéphane Benoit prénommé: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Renaud Jacquet prénommé: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

conjointe du gérant technique et de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

25614

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
3. Les personnes suivantes ont été nommées gérants:
3.1.- Gérant: Monsieur Stéphane Benoit, prénommé,
3.2.- Gérant technique: Monsieur Renaud Jacquet, prénommé,
4. La société sera engagée par la signature collective de deux gérants dont celle du gérant technique ou la signature

collective du gérant technique avec une personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par les gérants.

5. Les mandats des gérants seront à durée indéterminée.
6. Le siège social de la société est fixé au 18-20, rue Michel Rodange, à L-2430 Luxembourg
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Benoit, R. Jacquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3691. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008022918/220/103.
(080022167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Hexagon Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 99.899.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the thirty-first day of December.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.

There appeared:

Mrs Michelle Carvill, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of GIMMEL INVESTMENTS Ltd, a company incorporated under the laws of Gibraltar,

incorporated on November 11, 1998 and having its registered office at Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar, reg-
istered in the Company Register under the number 66853,

by virtue of a proxy given on December 28, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
-  that  the  corporation  HEXAGON PROPERTIES  S.à r.l.,  having its  principal  office in  L-5367  Schuttrange, 64, rue

Principale, has been transferred from Gibraltar to Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary on March
18, 2004, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 523 of May 19, 2004. The Articles of
Incorporation have not been modified;

- that the capital of the corporation HEXAGON PROPERTIES S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) represented by five hundred shares (500) with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each;

- that GIMMEL INVESTMENTS Ltd prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation, are settled
or retained.

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;

25615

- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company being only one information for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-5367 Schuttrange, 64,

rue Principale.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Madame Michelle Carvill, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GIMMEL INVESTMENTS Ltd, une société de droit de Gibraltar, con-

stituée le 11 novembre 1998, ayant son siège social à Suites 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar, inscrite au Registre des
sociétés sous le numéro 66853,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société HEXAGON PROPERTIES S.à r.l., ayant son siège social à L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale, a été

transférée de Gibraltar vers le Grand-Duché de Luxembourg, suivant acte du notaire soussigné du 18 mars 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 523 du 19 mai 2004. Les statuts n'ont été modifiés à ce jour;

- que le capital social de la société HEXAGON PROPERTIES S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR)  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts  sociales  d'une valeur nominale  de vingt  cinq  euros (25,-  EUR)
chacune, entièrement libérées;

- que GIMMEL INVESTMENTS Ltd précitée, étant seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société, déclare que tout le

passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de  la  Société  qu'il  soit  connu  et  impayé,  ou  inconnu  et  non  encore  payé,  le  bilan  étant  seulement  un  des  éléments
d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-5367 Schuttrange,

64, rue Principale.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

25616

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Carvill, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/ 2008/ 364. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008022947/220/98.
(080022315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Entrepreneurs Fund (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Good Energies PV Spain S.à r.l.).

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 130.974.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

COFRA  HOLDING  A.G.,  a  company  incorporated  under  the  laws  of  Switzerland,  having  its  registered  office  in

CH-6300  Zug,  Grafenauweg  10,  recorded  with  the  Kanton  Zug  's  (Switzerland)  Trade  Register  under  the  number
CH-170.3.025.087-7,

here represented by Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally at L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Zug (Switzerland), on 14 December 2007.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of GOOD ENERGIES PV SPAIN S.à r.l.,

a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1255 Luxembourg,
48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, number 130.974,
incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant to a notarial deed passed on 18 July 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2176 of 3 October 2007 (the «Company»).

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company takes the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company into ENTREPRENEURS FUND (LUXEMBOURG)

S.àr.l

As a consequence, article one of the articles of incorporation of the Company shall henceforth read as follows:
« Art. 1. Form and Name. There exists a société a responsabilité limitée under the denomination of ENTREPRENEURS

FUND (LUXEMBOURG) S.à r.l. (hereinafter the «Company»).»

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand

five hundred euro (EUR 12,500.-) up to thirty-six million one hundred eighty-one thousand eight hundred euro (EUR
36,181,800.-) through the issue of one million four hundred forty-six thousand seven hundred seventy-two (1,446,772)
new shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and payment

The newly issued one million four hundred forty-six thousand seven hundred seventy-two (1,446,772) shares are

subscribed by COFRA HOLDING A.G., prenamed,

here represented by Mr Raf Bogaerts, prenamed,
by virtue of the proxy here above mentioned,
at a total price of thirty-six million one hundred sixty-nine thousand three hundred euro (EUR 36,169,300.-) entirely

allocated to the share capital of the Company.

25617

Those subscribed shares are fully paid up through a contribution in kind of 1,446,772 shares (i.e. 100%) of ENTRE-

PRENEURS FUND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, in the process of registration with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under Section B, incorporated as a société à responsabilité limitée pursuant
to a notarial deed passed on 6 December 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The value of this contribution has been subject to a report dated 14 December 2007, established by ERNST &amp; YOUNG,

réviseur d'entreprises, having its registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall and the conclusion of the
report reads as follows:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 1,446,772
shares with a nominal value of EUR 25.- each to be issued with no share premium, hence total consideration of EUR
36,169,300.-.»

The said report will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
COFRA HOLDING A.G. acting through its proxy holder, hereby certifies with respect to the contribution in kind of

the shares, that on the day and at the moment of such contribution:

1. it is the legal and beneficial owner of all the shares being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights attached

to the shares by virtue of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to
him;

3. it has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge of COFRA HOLDING A.G., unencumbered and freely transferable to

the Company;

5. the transfer of the shares in ENTREPRENEURS FUND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. shall be recorded

in the register of shareholders of the relevant companies.

Furthermore, a certificate issued by ENTREPRENEURS FUND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.a r.l. confirming

that COFRA HOLDING A.G. is registered as the sole shareholder and that the shares are freely transferable to the
Company, has been produced to the undersigned notary, and remains attached to the present deed.

If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, COFRA HOLDING A.G.,

as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to read

as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at thirty-six million one hundred eighty-one thousand eight hundred euro

(EUR 36,181,800.-) represented by one million four hundred forty-seven thousand two hundred seventy-two (1,447,272)
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint Mr Louis Brenninkmeijer, born on 14th of November 1958 in Manchester

(United Kingdom), with professional address at Standbrook House, 4th Floor, 2-5 Old Bond Street, London W1S 4PD,
as additional manager of the Company for a period ending with the general meeting of shareholders to be held in 2008.

<i>Capital duty request

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of 100% of the shares of a company having its registered office in an European Union
Member State, the Company requests in accordance with article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified,
exemption from the capital duty.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about ten thousand euro (EUR 10,000.00).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the proxy holder

of the above appearing party, the present deed is worded in English,followed by a French translation; on the request of
the same proxy holder, the French version will prevail in case of divergences between the English and French text.

The document having been read to the proxy holder of the above appearing party, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.

25618

Par devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COFRA HOLDING A.G., une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6300 Zug, Grafenauweg 10, inscrite

au registre de commerce du canton de Zug (Suisse), sous le numéro CH-170.3.025.087-7,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxem-

bourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Zug (Suisse), le 14 décembre 2007.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associée unique de GOOD ENERGIES PV SPAIN S.à r.l,

une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1255 Luxembourg, 48,
rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B130.974, constituée
sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2176 du 3 octobre 2007 (la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, détenant l'intégralité du capital de la Société, prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en ENTREPRENEURS FUND (LUXEMBOURG)

S.à r.l.

En conséquence, l'article premier des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENTRE-

PRENEURS FUND (LUXEMBOURG) S.à r.l (ci-après la Société)»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) à trente-six millions cent quatre-vingt-un mille huit cents euros (EUR 36.181.800,-) par l'émission d'un million
quatre cent quarante-six mille sept cent soixante-douze (1.446.772) parts sociales nouvelles de la Société ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les un million quatre cent quarante-six mille sept cent soixante-douze (1.446.772) nouvelles parts sociales émises sont

souscrites par COFRA HOLDING A.G., prénommée,

ici représentée par Raf Bogaerts, prénommé,
en vertu de la procuration mentionnée ci-dessus,
à  un  prix total de  trente-six  millions  cent  soixante-neuf mille trois  cents euros (EUR  36.169.300,-)  intégralement

affectés au capital social de la Société.

Ces parts sociales souscrites sont entièrement libérées par un apport en nature de 1.446.772 parts sociales (i.e. 100%)

dans ENTREPRENEURS FUND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l, une société régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, en cours d'inscription au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant
acte notarié en date du 6 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La valeur de cet apport a fait l'objet d'un rapport en date du 14 décembre 2007, établi par ERNST &amp; YOUNG, réviseur

d'entreprises, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, dont la conclusion est la suivante:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 1,446,772
shares with a nominal value of EUR 25.- each to be issued with no share premium, hence total consideration of EUR
36,169,300.-»

Ledit rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
COFRA HOLDING A.G., agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au jour et au moment de la contri-

bution:

1. elle est propriétaire de toutes les parts sociales apportées;
2. toutes les fonnalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits attachés

aux parts sociales par lesquels une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs parts sociales
lui soient transférées;

3. elle a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter les documents nécessaires au présent transfert;
4. les parts sociales, sont, à la meilleure connaissance de COFRA HOLDING A.G., libres de toute charge et librement

transférables à la Société;

25619

5. le transfert des actions dans ENTREPRENEURS FUND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. sera inscrit par

une inscription dans le registre d'actionnaires des sociétés concernées.

Un certificat signé par ENTREPRENEURS FUND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. confirmant que COFRA

HOLDING A.G. est bien inscrite comme seule associée de ladite Société et que les parts sociales sont librement trans-
férables à la Société, a été fourni au notaire soussigné et restera annexé au présent acte.

Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert de l'intégralité du patrimoine, COFRA

HOLDING A.G., en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-six millions cent quatre-vingt-un mille huit cents

euros (EUR 36.181.800,-), représenté par un million quatre cent quarante-sept mille deux cent soixante-douze (1.447.272)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de nommer Monsieur Louis Brenninkmeijer, né le 14 novembre 1958 à Manchester (Roy-

aume-Uni), avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4th Floor, 2-5 Old Bond Street, London W1S 4PD, comme
gérant supplémentaire de la Société pour une durée s'achevant avec l'assemblée générale qui sera tenue en 2008.

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital d'une société luxembourgeoise par

apport de 100% des actions d'une société ayant son siège social dans un pays de la Communauté Européenne, la Société
requiert, conformément à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de l'augmentation du

capital sont estimés à dix mille euros (EUR 10.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire, le texte français
fera foi en cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Bogaerts, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007. LAC / 2007 / 41460. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008023013/7241/190.
(080021896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

F.A.M. Personal Fund Advisory S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.394.

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme F.A.M. PERSONAL FUND AD-

VISORY S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.394, constituée suivant acte reçu en date du 23 mai 2001,
publié au Mémorial C numéro 1159 du 13 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'actionnaire présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée par le président, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

25620

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 750 (sept cent cinquante) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4.- Décharge donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
La société BF CONSULTING S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l'exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2007 Relation: LAC/2007/26227. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008023002/211/61.
(080021667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Transurb Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.546.

L'an deux mille huit, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSURB FINANCE S.A., ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,

25621

section B, numéro 34546, constituée suivant acte reçu par le Notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg en
date du 20 juillet 1990, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 34 du 31 janvier 1991.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant profession-

nellement au Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, professionnellement au Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jacques Tordoor, né à Longwy le 27 mai 1948, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3b, boulevard du Prince Henri.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à sept cents euros (€ 700,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Henoumont, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 23 janvier 2008, MER/2008/165. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008023001/243/61.
(080021673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25622

A.C.S. S.A., Assurances Consultances Services S.A., Société Anonyme,

(anc. International Consultance Services S.A.).

Siège social: L-7257 Helmsange, 16, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 62.235.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL CON-

SULTANCE SERVICES S.A., avec siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre de Commerce
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 62.235, constituée sous la dénomination GEPA INTERNATIONAL
S.A. suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 novembre 1996, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 43 du 31 janvier 1997, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 164 du 19 mars 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur André Lamberty, licencié en sciences économiques, demeurant

à B-4557 Fraiture, 70M, Champ des Alouettes (Belgique). Monsieur André Lamberty occupe également la fonction de
secrétaire.

L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Gisèle Klein, employée privée, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination de la société de INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A. en ASSU-

RANCES CONSULTANCES SERVICES S.A. en abrégé A.C.S. S.A. et modification de l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Modification de l'objet social de la société en celui d'un courtier en assurances et modification de l'article 4 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes physiques

dûment agrées, la consultance administrative et commerciale aux entreprises, toutes opérations industrielles, financières
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant faciliter l'ex-
ploitation ou le développement. Elle peut également s'intéresser par toutes voies d'association, d'apport, de fusion de
souscription, de participation, d'intervention financière etc., dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet analogue,
similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités.»

3.- Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, vers L-7257 Helmsange, 16, Millewee et modifi-

cation du premier alinéa de l'article 2 des statuts.

4.- Constat de la conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euro et augmentation du capital social pour

le fixer au montant de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), par paiement en espèces.

5.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
6.- Modification de l'article 5 des statuts en insérant après son dernier alinéa le texte suivant:
«L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent
et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

25623

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société
rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire  même  l'intégralité  de  ces  actions  si  tel  est  le  choix  de  l'acquéreur  proposé,  dans  la  mesure  où  ce  choix  aura
préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.»

7.- Démission d'administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs.
8.- Autorisation de au conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué et fixation du pouvoir de signa-

ture.

9.- Démission du commissaire et nomination d'un nouveau commissaire.
10.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de INTERNATIONAL CONSULTANCE SERVICES S.A.

en ASSURANCES CONSULTANCES SERVICES S.A. en abrégé A.C.S. S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 

er

des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASSURANCES CONSULTANCES SERVICES S.A.

en abrégé A.C.S. S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société en celui d'un courtier en assurances et de modifier en

conséquence l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes physiques

dûment agrées, la consultance administrative et commerciale aux entreprises, toutes opérations industrielles, financières
mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et pouvant faciliter l'ex-
ploitation ou le développement. Elle peut également s'intéresser par toutes voies d'association, d'apport, de fusion de
souscription, de participation, d'intervention financière etc., dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet analogue,
similaire ou connexe, susceptible de favoriser directement ou indirectement le développement de ses activités.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, vers L-7257

Helmsange, 16, Millewee et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi dans la commune de Walferdange.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate la conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euro, de sorte qu'après cette con-

version le capital de la société souscrit représente trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69).

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize euros trente-et-un

cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre vingt six euros soixante-

25624

neuf cents (EUR 30.986,69) à un montant total de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), par un paiement en espèces,
tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que le capital social de la société est fixé désormais à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-),

représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune et elle décide de
modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100)

actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts en insérant après son dernier alinéa le texte suivant:
«L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d'administration par lettre

recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu'ils se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent
et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l'acquisition de ces actions.

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action,
telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres actionnaires cette proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, pro-
portionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préférence n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l'intégralité des titres et l'intégralité seulement est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres, le cédant sera libre du choix du
cessionnaire pour l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société
rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans leur offre de

cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires ou la Société,
voire  même  l'intégralité  de  ces  actions  si  tel  est  le  choix  de  l'acquéreur  proposé,  dans  la  mesure  où  ce  choix  aura
préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires, comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.»

<i>Septième résolution

L'assemblée constate l'expiration du mandat des sociétés LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A. et FIDUCIAIRE

ARBO S.A. en tant qu'administrateurs et de la société L.F.S. TRUST LIMITED en tant qu'administrateur et administrateur
délégué de la société et leur consent entière décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Huitième résolution

L'assemblée nomme les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Nicolas Brankart, employé privé, né à Liège (Belgique), le 10 mai 1979, demeurant à B-4101 Jemeppe, 25,

rue Blangui (Belgique);

- Monsieur Geoffray Robert, ingénieur en biotechnologie, né à Chênée (Belgique), le 7 octobre 1976, demeurant à

B-3401 Walshoutem, 22, Walshoutemstraat (Belgique);

- Monsieur André Lamberty, licencié en sciences économiques, né à Seraing (Belgique), le 13 juillet 1950, demeurant

à B-4557 Fraiture, 70M, Champ des Alouettes (Belgique).

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se réunira en l'année 2013.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration de nommer un administrateur-délégué.
La société sera valablement engagée par la signature isolée de l'administrateur-délégué.

25625

<i>Dixième résolution

L'assemblée constate l'expiration du mandat de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEL en tant que

commissaire de la société et lui consent entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Onzième résolution

L'assemblée nomme la société HMS FIDUCIAIRE S.à r.l., avec siège social à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon, RCS

B 121.989, comme nouveau commissaire.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se réunira en l'année 2013.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (1.700,- €).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Lamberty, G. Klein, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, LAC/2007/40128. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008023020/202/189.
(080021914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

NTLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 135.931.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1. Monsieur Nicolas Van Beek, directeur de sociétés, demeurant à L-5243 Sandweiler, 41, an de Strachen.
2. Monsieur Jean-Bernard Zeimet, directeur de sociétés, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.
3. Monsieur Edouard Reymond, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg, 46, rue Pierre Krier.
4. Monsieur Xavier Buck, directeur de sociétés, demeurant à L-2410 Strassen, 166, rue de Reckenthal.
5. Monsieur Jacques Emsix, directeur de sociétés, demeurant à résident à L-1651 Luxembourg, 29, avenue Guillaume.
Les comparants sub 1) et sub 3) à 5) sont ici représentés par Monsieur Jean-Bernard Zeimet, préqualifié, en vertu de

quatre procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le
comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer par les présentes:

Titre I 

er

 : Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social - Pacte d'actionnaires

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de NTLUX (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

25626

Art. 4. La Société a pour principal objet:
- la création de nom d'entreprise et de nom de marque,
- la négociation, l'achat, la revente de noms de domaine pour la création de nom d'entreprise et de nom de marque,
- la gestion de base de données dans le domaine de l'informatique ou des nouvelles technologies de l'information et

de la communication,

- la prestation de tout service informatique, de conseil, de formation dans le domaine de l'informatique ou des nouvelles

technologies de l'information et de la communication.

En outre, la Société pourra prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, effectuer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra souscrire à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de placement, les

acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La Société pourra également prêter ou emprunter, avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres recon-

naissances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, qui se rattachent, directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente six mille euros (36.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions de

catégorie «A» avec droit de vote, chacune sans désignation de valeur nominale.

Les actions de catégories «A» sont des actions avec droit de vote, dites «actions ordinaires».
Il peut être créé des actions de catégorie «B», actions sans droit de vote, (dites «actions privilégiées»).
En cas de répartition de bénéfice, les actions de catégorie «B» donneront lieu à un dividende privilégié de cinq pour

cent (5%) du pair comptable, étant entendu qu'après paiement de ce dividende privilégié, les actions avec droit de vote
(actions de catégorie «A») et les actions sans droit de vote (actions de catégorie «B») se partageront à titre égal toute
distribution de dividende supplémentaire. Les actions de catégorie «B» auront également un droit privilégié au rembour-
sement des apports faits sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de la liquidation.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'Assemblée Générale des

actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le Conseil d'Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l'acte

constitutif du 24 décembre 2007, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans primes d'émission,

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission,
ou par conversion d'obligations émises par la Société.

Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions obligataires sans réserver aux

actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et en recevoir paiement du prix représentant tout ou partie de l'aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit

à l'intérieur du capital autorisé, il fera adapter le présent article.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Un Pacte d'actionnaires régit les relations entre chaque propriétaire d'actions de la Société.
Le Pacte d'actionnaires définit par ailleurs les clauses de stabilisation du capital ainsi que les clauses de sortie.

Art. 7. Le Conseil d'Administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, convertibles

ou non, subordonnés ou non, sous forme d'obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, convertibles ou non,

25627

subordonnées ou non, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans
les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions spéciales de l'article 32-4 de la loi sur les
sociétés. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Si les obligations sont nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.

Titre II: Administration - Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles et révocables à tout
moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Le mandat entre administrateurs, donné par courrier, fax ou e-mail authentifié, est admis.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 11. Dans le cadre de la gestion de son objet social principal tel que définit à l'article 4, la Société se trouve engagée

soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont
celle de l'administrateur-délégué.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule (par le

Conseil d'Administration agissant par son administrateur-délégué).

Art. 13. Le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 15. L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
L'Assemblée Générale pourra se tenir en vidéo conférence.

Art. 16. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sans droit de vote n'ont le droit de vote que dans les circonstances prévues par l'article 46 de la loi sur

les sociétés commerciales.

Art. 17. L'Assemblée Générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Les bénéfices nets sont affectés comme suit:
- Conformément à la loi en vigueur un pourcentage sera affecté à la réserve légale.
- Un dividende privilégié de 5% (cinq pour cent) du pair comptable sera alloué aux actions de catégorie «B» sans droit

de vote.

- Le solde restant sera partagé entre toutes les actions de catégorie «A» et/ou de catégorie «B».
L'Assemblée Générale peut toutefois affecter le bénéfice, pour tout ou partie, à l'exception de la part destinée à la

réserve légale et sous réserve des droits des actions de catégorie «B», à des amortissements extraordinaires, à une ou
plusieurs réserves spéciales, ou bien le reporter à nouveau pour l'exercice suivant.

25628

Art. 18. L'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes des actionnaires se réunit de plein droit au siège

social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 2 

ème

 vendredi du mois de mai à 17 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social - Dissolution

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.
2.- La première Assemblée Générale Ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3.- Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

Actions

1. Monsieur Nicolas Van Beek, préqualifié, huit mille trois cents actions de catégorie «A», . . . . . . . . . . . . . .

8.300

2. Monsieur Jean-Bernard Zeimet, cinq cents actions de catégorie «A», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3. Monsieur Edouard Reymond, préqualifié, deux cents actions de catégorie «A», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

4. Monsieur Xavier Buck, préqualifié, cinq cents actions de catégorie «A», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

5. Monsieur Jacques Emsix, préqualifié, cinq cents actions de catégorie «A», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: dix mille actions de catégories «A», . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente six mille euros (36.000,-

EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les Sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de mille sept cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est fixé à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire à un (1).

<i>Troisième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Nicolas Van Beek, directeur de sociétés, né à Beauvais, (France), le 8 décembre 1974, demeurant à L-5243

Sandweiler, 41, an de Strachen;

25629

b) Monsieur Mathias Bleuse, employé privé, né à Valenciennes, (France), le 19 février 1972, demeurant à D-60599

Frankfurt, Wienerstrasse 119, (Allemagne);

c) Monsieur Jean Bernard Zeimet, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146

Luxembourg, 51, rue de Merl.

Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Nicolas Van Beek,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, dans le cadre de la gestion journalière des affaires de la Société, avec pouvoir de représenter

la Société par sa seule signature en ce qui concerne cette gestion.

<i>Quatrième résolution

La société à responsabilité limitée READ S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.083, est appelée à la fonction
de commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire de 2013.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par son nom,

prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2008, Relation GRE/2008/168. — Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008022968/231/216.
(080021881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Spring Multiple 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.392.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008022316/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00482. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Spring Multiple 2005 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.392.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008022317/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00480. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25630

Luxnor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 12.811.

- La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107313, nommée administrateur en date du 27 juin 2005 a désigné Monsieur Jean-Robert
Bartolini, né le 10 novembre 1962, Diplôme D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, qui arrivera à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2007.

- La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107316, nommée administrateur en date du 27 juin 2005 a désigné Monsieur Alain Renard,
né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, comme
représentant  permanent  pour  toute  la  durée  de  son  mandat,  qui  arrivera  à  échéance  lors  de  l'Assemblée  Générale
Statutaire de l'an 2007.

- La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 4 octobre 2002 a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat, qui arrivera à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, May 25th, 2007.

<i>LUXNOR HOLDING S.A.
EFFIGI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Director / Director, The Chairman of the Board
J.-R. Bartolini / A. Renard
<i>Permanent representative / Permanent representative

Référence de publication: 2008023395/795/30.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00099. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Spring Multiple 2004 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.293.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008022318/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00477. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

S.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.512.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008022324/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00464. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25631

JPMorgan Series II Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 39.252.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2007

<i>Composition du Conseil d'Administration:

- L'Assemblée a décidé de réélire Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur André Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Mon-

sieur Robert Van Der Meer, Monsieur Jean Frijns, Madame Andrea Hazen et Monsieur Berndt May en tant qu'Adminis-
trateurs  de  la  Société  jusqu'à  la  prochaine  Assemblée  Générale  Annuelle  des  Actionnaires  qui  statuera  sur  l'année
comptable se terminant le 31 juillet 2008.

Au 19 décembre 2007, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
* Mr Iain OS Saunders (Président du Conseil d'Administration)
* Mr André Elvinger
* Mr Pierre Jaans
* Mr Robert Van Der Meer
* Mr Jean Frijns
* Mme Andrea Hazen
* Mr Berndt May
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>JP MORGAN SERIES II FUNDS
JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
A. D'Alimonte

Référence de publication: 2008022764/13/29.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 98.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

TRANSPORT &amp; LOGISTIC INVESTMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008022355/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00999. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Itson Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 67.777.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022352/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09559. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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