MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 531

3 mars 2008

SOMMAIRE

Brick Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25472

Consult Life Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

25483

Covidien Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25456

Delek Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25488

Garden Immobiliare S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

25471

GB Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25472

Gecko Capital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25473

Julius Baer (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

25488

Kaamar Investments International Holding

S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25488

Laure Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25456

Massena Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25477

Nexim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25456

Paribus Cumbrian Investment S.à r.l.  . . . .

25449

Sanhold  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25472

SJ Properties Aubervilliers Debtco Lux

S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25459

Starwood Asset Management LuxCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25442

Trabor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25449

Vale Do Mogi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25449

Valima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25471

25441

Starwood Asset Management LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.902.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CGG, L.L.C., a limited liability company under the laws of the State of Connecticut, having its registered office at

Corporation Trust Centre, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware,
USA.

The founder is here represented by Flora Gibert, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is STARWOOD ASSET MANAGEMENT LuxCo S.àr.l.

Art. 3. The purposes of the Company shall be to
(i) perform investment management and related services necessary for the operation of investment vehicles or alter-

native investment vehicles that the Company in its sole discretion determines the Company shall engage,

(ii) engage in any other lawful business under Luxembourg law and other applicable law that the Company in its sole

discretion determines the Company shall engage and

(iii) do all things and undertake all other activities related or incidental thereto.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

25442

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager; and in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers, or by the single or joint signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several managers or one or several ad hoc agents, whether shareholders or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers are

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

25443

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(i) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

25444

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

Subscription - payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CGG, L.L.C., prenamed,

and fully paid up in cash,

therefore the amount of EUR 12,500,- (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company

STARWOOD ASSET MANAGEMENT LuxCo S.àr.l, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

born in Briey (France) on April 29, 1956,

d) Mr Franck Hebrard, with professional address at 6, rue Laval, 92210 St Cloud, France, born in Brive-La-Gaillarde

(France) le December 30, 1964.

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager;

and in case of plurality of managers, by the single signature of any member of the board of managers, or by the single or
joint signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CGG, L.L.C., une société de droit de l'Etat de Delaware, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209

Orange Street, 19801 Wilmington, County of New Castle, Delaware, USA.

Fondateur ici représenté par Flora Gibert, juriste avec adresse professionnelle au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi

25445

longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera STARWOOD ASSET MANAGEMENT LuxCo S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est
(i) d'opérer dans le domaine de la gestion d'investissement et services liés nécessaires à la gestion de véhicules d'in-

vestissement ou de véhicules d'investissement alternatifs dans lesquels la Société, à sa seule discrétion, jugera approprié
de s'engager,

(ii) d'agir dans tout autre domaine légal en droit Luxembourgeois ou en tout autre droit applicable, dans lequel la

Société, à sa seule discrétion, jugera approprié de s'engager et

(iii) d'accomplir tout autre acte ou de s'engager dans toutes autres activités directement ou indirectement liées aux

activités prédécrites.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; et en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un
tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

25446

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

25447

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire; (iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé
unique ou par les associés réunis en assemblée générale; (iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des
créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CGG, L.L.C.,

prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500,-
(douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né à New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956,

d) Monsieur Franck Hebrard, avec adresse professionnelle 6, rue Laval, 92210 St Cloud, France, né à Brive-La-Gaillarde

(France) le 30 Décembre 1964.

Conformément à l'article 11 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; et en cas

de  pluralité  de  gérants,  par  la  seule  signature  d'un  membre  du  conseil  de  gérance,  ou  par  la  signature  conjointe  ou
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

25448

2) Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/100. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008022855/211/392.
(080021417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Vale Do Mogi S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.594.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale qui s'est tenue en date du 31 décembre 2007 que:
1. l'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
2. les documents de la société seront conservés pendant une durée légale de cinq ans au siège de la société, 39,

boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008022600/304/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Trabor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 108.515.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 10 janvier 2008

Le Conseil a décidé à l'unanimité de transférer le siège social au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008022599/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00910. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Paribus Cumbrian Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.924.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

25449

The  company  PARIBUS  INVESTMENT  &amp;  MANAGEMENT  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company,  formed  and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
recorded with the Luxembourg Companies' and Trade Register under the number B 125.156,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing at L-1212 Luxembourg, 17, rue

des Bains,

by virtue of a proxy given in Luxembourg on December 18, 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control and the development
of these participating interests.

It may use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of

any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting of by option to purchase and any other way whatever
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location.

The Company may further engage and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management

and the ownership of real estate.

The Company may also undertake any commercial industrial and financial transactions, which it might deem useful for

the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of PARIBUS CUMBRIAN INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

25450

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. They may be

elected as category A and category B managers.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of the single manger. In case of several managers,

the Company will be validly bound in all circumstances by the joint signature of any Category A manager and any Category
B manager or by the signatures respectively the sole signature of the person(s) to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

25451

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the five hundred (500) shares are subscribed by PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l., aforemen-

tioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred (2,200.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l., representing

the entirety of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the Company for an unlimited period:
-  Mr  Rüdiger  Kimpel,  Financial  Trader,  born  in  Wiesbaden  (Germany)  on  September  2,  1961,  residing  in  L-2148

Luxembourg, 3, rue Fernand Mertens, Category A manager;

- Mr Johannes Stahl, Financial Trader, born in Nordhorn (Germany) on the 14th of October 1966, residing in D-22587

Hamburg, Moerikestrasse (Germany), Category A manager;

- Mr Christopher Schroeder, Financial Trader, born in Hamburg (Germany) on 27th August 1961, residing in D-22609

Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, Category A manager;

- Mr Bob Faber, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 15th of May 1964, residing professionally at L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager;

- Mr Charles Meyer, Chartered Accountant, born in Luxembourg on the 19 of April 1969, residing professionally in

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, Category B manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

25452

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 18 décembre 2007.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La Société peut effectuer toutes opérations immobilières et mobilières. La Société peut acquérir, vendre et gérer tous

immeubles de quelque nature et dans quelque pays ou endroit que ce soit.

La Société peut également s'engager dans toutes opérations immobilières et effectuer toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la gestion et à la propriété d'immeubles.

La Société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l'accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de PARIBUS CUMBRIAN INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Ils pourront être nommés

comme gérants de catégorie A et gérants de catégories B.

25453

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique. En cas de pluralité

de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie
A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le

25454

conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des cinq cents (500) parts sociales est souscrite par PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l.,

préqualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cents (2.200,-)
euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt PARIBUS INVESTMENT &amp; MANAGEMENT S.à r.l., préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social

prend les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
2. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur Rüdiger Kimpel, commerçant financier, né à Wiesbaden (Allemagne) le 2 septembre 1960, demeurant à

L-2148 Luxembourg, 3, rue Fernand Mertens, gérant de catégorie A;

-  Monsieur  Johannes  Stahl,  commerçant  financier,  né  à  Nordhorn  (Allemagne)  le  14  octobre  1966,  demeurant  à

D-22587 Hamburg, Moerikestrasse (Allemagne), gérant de catégorie A;

- Monsieur Christopher Schroeder, commerçant financier, né à Hamburg (Germany) le 27 août 1961, demeurant à

D-22609 Hamburg, Reichskanzlerstrasse 6, gérant de catégorie A;

- Monsieur Robert Philippe Faber, expert comptable, né à Luxembourg, le 15 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B;

- Monsieur Charles Meyer, expert comptable, né à Luxembourg, le 19 avril 1969, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie, gérant de catégorie B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42689. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008022978/7241/332.
(080021789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

25455

Nexim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.

R.C.S. Luxembourg B 108.782.

<i>Extrait du Procès-verbal du conseil d'administration du 30 novembre 2007

Le Conseil d'Administration décide de transférer, avec effet au 1 

er

 décembre 2007, le siège social du 23, Val Fleuri à

L-1526 Luxembourg au 14, rue Wurth Paquet à L-2737 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008022598/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Laure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 121.116.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 10 janvier 2008

Le Conseil a décidé à l'unanimité de transférer le siège social au 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008022605/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Covidien Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.111.

In the year two thousand and seven, on the thirthieth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

COVIDIEN  INTERNATIONAL  FINANCE  S.A.,  a  public  limited  liability  company  (société  anonyme)  incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3b, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 123.527
(the Sole Shareholder), hereby represented by Mr Olivier Too, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Luxembourg, on 29 November 2007.

The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of COVIDIEN GROUP S.à r.l., a private limited liability

company  (société  à  responsabilité  limitée)  organised  under  the  laws  of  Luxembourg  with  its  registered  office  at  3b,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 61.111 (the Company), in order to hold an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole
shareholder of the Company. The Company was incorporated under Luxembourg law on 26 September 1997 pursuant
to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C

- number 27 of 14 January 1998. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended several

times and for the last time on 20 July 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The proxy from the Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

Sole Shareholder and the undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

25456

The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

USD 100,500 (one hundred thousand five hundred United States Dollars), divided into 201 (two hundred and one) shares
having a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening notice;
(b) Amendment to the dates of the accounting year of the Company;
(c) Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (b) above;
(d) Power and authority given to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY

LUXEMBOURG to see on behalf of the Company to any formalities in connection with items (b) and (c) above (including
for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities); and

(e) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the dates of the accounting year of the Company, as follows:
(A) the accounting year of the Company shall begin on the 29th of September rather than on the 30th of September,

and

(B) the accounting year of the Company shall close on the 28th of September of the next year rather than on the 29th

September of the next year.

The Sole Shareholder resolves that (i) the accounting year of the Company that started on the 30th of October 2006

shall close on the 28th of September 2007 rather than on the 29th of September 2007, and (ii) the accounting year of
the Company that started on the 30th of September 2007 shall start on the 29th of September 2007.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution above, so

that it shall henceforth read as follows:

« Art. 14. Accounting year. The Company's accounting year begins on the 29th of September and ends on the 28th

of September of the following year.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN

&amp; OVERY LUXEMBOURG to see on behalf of the Company to any formalities in connection with the resolutions above
(including for the avoidance of any doubts the filing and publication of documents with relevant Luxembourg authorities).

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COVIDIEN INTERNATIONAL FINANCE S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois ayant son siège social

au 3b, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et étant immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.527 (l'Associé Unique), ici représentée par Monsieur Olivier Too, avocat, demeurant
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 29 Novembre 2007.

25457

L'Associé Unique se présente dans sa capacité d'associé unique de COVIDIEN GROUP S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  Luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  3b,  boulevard  Prince  Henri  L-1724  Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.111 (la Société), afin de
tenir une Assemblée Générale Extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la Société. La Société a été constituée
sous la loi Luxembourgeoise le 26 septembre 1997 en vertu d'un acte de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence
à Hespérange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 27
du 14 janvier 1998. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés plusieurs fois, et pour la dernière fois le 20
juillet 2007 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, précédemment cité, non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.

Ladite procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'Associé

Unique et par le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès
des autorités compétentes.

L'Associé Unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique représente la totalité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à USD 100.500

(cent mille cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique), divisé en 201 (deux cents une) parts sociales ayant chacune une
valeur nominale de USD 500 (cinq cents dollars des Etats-Unis d'Amérique);

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus;
4. Pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEM-

BOURG d'accomplir pour le compte de la Société toute formalité relative aux points 2. et 3. ci-dessous (en ce compris,
afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes);
et

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
(A) l'année sociale de la Société commence le 29 septembre, au lieu du 30 septembre, et
(B) l'année sociale de la Société se termine le 28 septembre de l'année suivante, au lieu du 29 septembre de l'année

suivante.

L' Associé Unique décide que (i) l'année sociale de la Société qui a commencé le 30 septembre 2006 se termine le 28

septembre 2007 au lieu du 29 septembre 2007, et (ii) l'année sociale de la Société qui a commencé le 30 septembre 2007
commence le 29 septembre 2006.

<i>Troisième résolution

L' Associé Unique décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de

sorte qu'il aura la teneur suivante:

« Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 29 septembre et se termine le 28 septembre de

l'année suivante.»

<i>Quatrième résolution

L' Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp;

OVERY LUXEMBOURG d'accomplir pour le compte de la Société toute formalité relative aux résolutions ci-dessous (en
ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes).

<i>Estimation des coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou

pour lesquels elle est responsable, en conséquence de la présente augmentation de capital, sont estimés approximative-
ment à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

25458

Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: O. Too, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39784. - Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008022725/5770/146.
(080021026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

SJ Properties Aubervilliers Debtco Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.781.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf., a private company established under the laws of Iceland, having

its registered office at Kringlan 5, 103 Reykjavik, Iceland, registered under the number 690606-1940;

here duly represented by Mr Bertrand Job, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on December 21, 2007.

2) SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with

registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 124.264,

here duly represented by Mr Bertrand Job, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given on December 28, 2007.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing parties are the sole shareholders of SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS DEBTCO LUX S.C.A. (the

Company), a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated by a deed of the undersigned
notary dated January 24, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 760 of May 2,
2007.

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five thousand euro (EUR 5,000.-) in order to bring it

from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to an amount of thirty-six thousand euro (EUR
36,000.-) divided into two hundred and seventy nine (279) participating management shares, forty-one (41) ordinary
shares, ten (10) mandatory redeemable preferred Class A shares, ten (10) mandatory redeemable preferred Class B
shares, ten (10) mandatory redeemable preferred Class C shares, and ten (10) mandatory redeemable preferred Class
D shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each;

3. (i) Subscription by SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. of the ten (10) Class A mandatory redeemable

preferred shares for a total subscription price of fourteen million two hundred thousand euro (EUR 14,200,000.-) including
a share premium of fourteen million one hundred ninety-nine thousand euro (EUR 14,199,000.-) which is to be allocated
to a special premium reserve account to be set up in respect of the Class A mandatory redeemable preferred shares;

(ii) Subscription by SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. of the ten (10) Class B mandatory redeemable

preferred shares for a total subscription price of twelve million eight hundred thousand euro (EUR 12,800,000.-) including
a share premium of twelve million seven hundred ninety-nine thousand euro (EUR 12,799,000.-) which is to be allocated
to a special premium reserve account to be set up in respect of the Class B mandatory redeemable preferred shares;

(iii) Subscription by SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. of the ten (10) Class C mandatory redeemable

preferred shares for a total subscription price of ten million eight hundred thousand euro (EUR 10,800,000.-) including
a share premium of ten million seven hundred ninety-nine thousand euro (EUR 10,799,000.-) which is to be allocated to
a special premium reserve account to be set up in respect of the Class C mandatory redeemable preferred shares;

(iv) Subscription by SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. of the ten (10) Class D mandatory redeemable

preferred shares for a total subscription price of thirty million nine hundred and three thousand euro (EUR 30,903,000.-)

25459

including a share premium of thirty million nine hundred and two thousand euro (EUR 30,902,000.-) which is to be
allocated to a special premium reserve account to be set up in respect of the Class D mandatory redeemable preferred
shares;

(v) Subscription by SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. of the ten (10) ordinary shares for a subscription

price of one thousand five hundred and two euro (EUR 1,502.-) including a share premium of five hundred and two euro
(EUR 502.-) which is to be allocated to a special premium reserve account to be set up in respect of ordinary shares;

(vi) Payment by a contribution of all shares of SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS (GIBRALTAR) 2 LIMITED for an

aggregate value of sixty eight million seven hundred and four thousand five hundred and two euro (EUR 68,704,502.-)
including an aggregate share premium of sixty eight million six hundred ninety nine thousand five hundred and two euro
(EUR 68,699,502.-);

4. Amendments to the articles of association of the Company to reflect the share capital increase, insertion of an

authorised capital amounting to thirty eight million nine hundred sixty five thousand euro (EUR 38,965,000.-) and the
rights attached to the mandatory redeemable preferred shares.

III. The shareholders duly represented as stated above unanimously decide on the following:

<i>First resolution

The shareholders resolve to waive the convening notices, all shareholders having full knowledge of the agenda.

<i>Second resolution

The shareholders further resolve to increase the share capital of the Company by an amount of five thousand euro

(EUR 5,000.-) in order to bring it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) to an amount of
thirty-six  thousand  euro  (EUR  36,000.-)  divided  into  two  hundred  and  seventy-nine  (279)  participating  management
shares, forty-one (41) ordinary shares, ten (10) mandatory redeemable preferred Class A shares, ten (10) mandatory
redeemable preferred Class B shares, ten (10) mandatory redeemable preferred Class C shares, and ten (10) mandatory
redeemable preferred Class D shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. (the Subscriber) prenamed and represented as stated

here-above, declares to

(i) subscribe for 40 (forty) newly issued mandatory redeemable preferred shares of Class A, B, C, D of the Company;
(ii) subscribe for 10 (ten) newly issued ordinary shares; and to
(iii) fully pay them up by a contribution in kind in an aggregate amount of sixty-eight million seven hundred and four

thousand five hundred and two euro (EUR 68,704,502), consisting of all shares in SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS (GI-
BRALTAR) 2 LIMITED, a company organized and existing under the laws of Gibraltar (the GIBCO Shares).

Of the above subscription price, five thousand euro (EUR 5,000.-) are allocated to the share capital of the Company,

and  the  exceeding  amount  of  sixty-eight  million  six  hundred  ninety-nine  thousand  euro  (EUR  68,699,000.-)  is  to  be
allocated to a special share premium reserve account of the Company set up in respect of the mandatory redeemable
preferred shares (the MRPS Share Premium Account) and five hundred and two euro (EUR 502.-) is to be allocated to a
special share premium account of the Company set up in respect of the ordinary shares newly issued.

In accordance with articles 26-1 and article 32-1 (5) of the Luxembourg law on commercial companies of August 10,

1915, the contribution in kind has been the subject of a report prepared by PricewaterhouseCoopers S.àr.l., Réviseur
d'entreprises, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg dated December 28, 2007 which concludes
as follows:

«Based on the work performed as described in section 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the Contribution in Kind is not at least equal to the number and the nominal value
of the shares to be issued, plus the share premium.»

The said auditor's report, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Subscriber,

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The Subscriber declares that:
«1. It is the owner of the contributed GIBCO Shares;
2. It has the power to dispose of the contributed GIBCO Shares;
3. The contributed GIBCO Shares are neither encumbered with any pledge nor usufruct, there exist no right to acquire

any pledge or usufruct on such GIBCO Shares and the latter are not subject to any attachment;

4. There exists no pre-emption right or any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

the contributed GIBCO Shares be transferred to it;

5. The contributed GIBCO Shares are freely transferable;
6. All formalities required in Luxembourg and/or Gibraltar in relation to the contribution in kind of the GIBCO Shares

to the share capital of the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial
deed from the notary officiating in Luxembourg, documenting the said contribution in kind.»

25460

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the shareholders resolve to amend Article 5. of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

« Art. 5. Share capital. The subscribed share capital of the Company is set at thirty-six thousand euro (EUR 36,000.-)

represented by two hundred seventy-nine (279) participating management shares, forty-one (41) ordinary shares, ten
(10) mandatory redeemable preferred Class A shares (the A MRPS), ten (10) mandatory redeemable preferred Class B
shares (the B MRPS), ten (10) mandatory redeemable preferred Class C shares (the C MRPS), and ten (10) mandatory
redeemable preferred Class D shares (the D MRPS), with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each (collectivelly
referred to as the MRPS); the ordinary shares, the participating management shares and the MRPS being individually
referred to as a Share and collectively to as the Shares.

The authorised share capital of the Company is set at thirty-eight million nine hundred sixty-five thousand euro (EUR

38,965,000.-) and the Managing Shareholder is authorised to issue in addition to the existing shares of the Company, an
aggregate number of three hundred eighty-nine thousand six hundred fifty (389,650) shares either of Class A and/or Class
B and/or Class C and/or Class D mandatory redeemable preferred shares, having a par value of one hundred euro (EUR
100.-) each and an aggregate par value of thirty eight million nine hundred sixty five thousand euro (EUR 38,965,000.-).

The Managing Shareholder is authorised for a period of 5 (five years) starting on the date of publication of this deed:
(i) to increase the share capital of the Company, in one or several times up to the amount of thirty-eight million nine

hundred sixty-five thousand euro (EUR 38,965,000.-) by the issue of MRPS, each with a par value of one hundred euro
(EUR 100.-) each;

(ii) to determine, the moment and place of the issue of these MRPS;
(iii) to waive or limit the Shareholders' preferential subscription rights in respect of such issue(s) of MRPS;
(iv) any shares resulting from the increase of the share capital pursuant to this article 5.1. may be issued with or without

issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims or in any other way to be determined
by the Managing Shareholder;

(v) to record by way of a notarial deed each and any share capital increase and to amend Article 5 of the Articles of

Association and the share register of the Company accordingly.

The extraordinary meeting of Shareholders, resolving in the manner required for the amendment of these Articles of

Association, and with the consent of the Managing Shareholder, may increase the subscribed capital.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

All shares of the Company are and will continue to be in registered form.
A register of Shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name

of each Shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.»

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend Article 7. of the articles of association of the Company which shall henceforth

read as follows:

« Art. 7. Shares.
7.1. The ordinary shares
All ordinary shares shall be identical in all respects.
7.2. The participating management shares
All participating management shares shall be identical in all respects.
7.3. The MRPS
(a) (i) All A MRPS shall be identical in all respects,
(ii) All B MRPS shall be identical in all respects,
(iii) All C MRPS shall be identical in all respects,
(iv) All D MRPS shall be identical in all respects.
(b) Redeemable shares.
(i) a) The A MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Companies Act 1915. Subscribed and

fully paid-up A MRPS shall be redeemable prior and in preference to any redemption or buy-back of Ordinary Shares or
Participating Management Shares (in case of plurality of A MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable A MRPS
held by each A MRPS Shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8
of the Companies Act 1915, and (b) in accordance with the terms &amp; conditions of the A MRPS mandatorily after ten (10)
years as from the date of issuance of the A MRPS. The redemption of the A MRPS can only be made by using sums available
for distribution in accordance with article 72-1 of the Company Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made for

25461

the purpose of such redemption. Only in case of the Company redeeming all outstanding A MRPS, the redemption price
may be paid in kind. Redeemed A MRPS may be cancelled upon request of the Managing Shareholder of the Company by
an affirmative vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 9.

b) The B MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Companies Act 1915. Subscribed and

fully paid-up B MRPS shall be redeemable prior and in preference to any redemption or buy-back of Ordinary Shares or
Participating Management Shares (in case of plurality of B MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable B MRPS
held by each B MRPS Shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8 of
the Companies Act 1915, and (b) in accordance with the terms &amp; conditions of the B MRPS mandatorily after ten (10)
years as from the date of issuance of the B MRPS. The redemption of the B MRPS can only be made by using sums available
for distribution in accordance with article 72-1 of the Company Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue made for
the purpose of such redemption. Only in case of the Company redeeming all outstanding B MRPS, the redemption price
may be paid in kind. Redeemed B MRPS may be cancelled upon request of the Managing Shareholder of the Company by
an affirmative vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 9.

c) The C MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Companies Act 1915. Subscribed and

fully paid-up C MRPS shall be redeemable prior and in preference to any redemption or buy-back of Ordinary Shares or
Participating Management Shares (in case of plurality of C MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable C MRPS
held by each C MRPS Shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8
of the Companies Act 1915, and (b) in accordance with the terms &amp; conditions of the C MRPS mandatorily after ten (10)
years as from the date of issuance of the C MRPS. The redemption of the C MRPS can only be made by using sums
available for distribution in accordance with article 72-1 of the Company Law (distributable funds, inclusive of the extra-
ordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue
made for the purpose of such redemption. Only in case of the Company redeeming all outstanding C MRPS, the re-
demption price may be paid in kind. Redeemed C MRPS may be cancelled upon request of the Managing Shareholder of
the Company by an affirmative vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 9.

d) The D MRPS are redeemable shares in accordance with article 49-8 of the Companies Act 1915. Subscribed and

fully paid-up D MRPS shall be redeemable prior and in preference to any redemption or buy-back of Ordinary Shares or
Participating Management Shares (in case of plurality of D MRPS Shareholders, on a pro rata basis of redeemable D MRPS
held by each D MRPS Shareholder) (a) upon request of the Company in accordance with the provisions of article 49-8
of the Companies Act 1915, and (b) in accordance with the terms &amp; conditions of the D MRPS mandatorily after ten (10)
years as from the date of issuance of the D MRPS. The redemption of the D MRPS can only be made by using sums
available for distribution in accordance with article 72-1 of the Company Law (distributable funds, inclusive of the extra-
ordinary reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or the proceeds of a new issue
made for the purpose of such redemption. Only in case of the Company redeeming all outstanding D MRPS, the re-
demption price may be paid in kind. Redeemed D MRPS may be cancelled upon request of the Managing Shareholder of
the Company by an affirmative vote of the general meeting of shareholders held in accordance with Article 9.

(ii) a) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of

all the A MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the
event of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by
capitalisation of reserves.

b) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the B MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talisation of reserves.

c) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the C MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talisation of reserves.

d) Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting par value of all

the D MRPS redeemed must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event
of a reduction of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capi-
talisation of reserves.

(iii) Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles or (ii) by a written agreement which may be

entered into among the Company and the MRPS Shareholder(s), the redemption price of the MRPS will be equal to (i) if
paid in cash: the par value of the MRPS plus any accrued but unpaid dividend, plus any outstanding share premium in
connection with the outstanding MRPS (as the case may be the A MRPS Share Premium, the B MRPS Share Premium, the
C MRPS Share Premium, the D MRPS Share Premium); such share premiums having being credited to special reserve
accounts of the Company to that effect (individually the A MRPS Share Premium Account, the B MRPS Share Premium
Account, the C MRPS Share Premium Account, the D MRPS Share Premium Account, and collectively the MRPS Share
Premium Accounts) or (ii) if paid in kind: the value of the asset financed by each Class A, B, C and D MRPS and used for

25462

payment of the redemption price. Moreover, for the avoidance of any doubt, any dividend declared but unpaid in respect
of the MRPS will be paid prior to any redemption.

(iv) Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among

the Company and the MRPS Shareholder(s), at least twenty (20) days prior to the redemption date, written notice shall
be sent by registered mail to each registered MRPS Shareholder, at his or her address last shown in the register of
shareholders, notifying such MRPS Shareholder of the class and of the number of MRPS so to be redeemed, specifying
the redemption date, the redemption price, the procedures necessary to submit the MRPS to the Company for redemp-
tion and the anticipated date of the general meeting of shareholders resolving on the redemption of MRPS. The redemption
price of such MRPS shall be payable to the order of the person whose name appears on the share register as the owner
thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption date.

(c) Non-voting shares.
(i) The MRPS do not carry any voting rights.
(ii) The MRPS Shareholder(s) are nevertheless entitled to vote in every general meeting called upon to deal with the

following matters, subject to the provisions of article 12 of the Articles:

- the issue of new shares carrying preferential rights;
- the determination of the preferential cumulative dividend attaching to the non-voting shares;
- the conversion of non-voting preferred shares into ordinary shares;
- the reduction of the capital of the company;
- any change to its corporate object;
- the issue of convertible bonds;
- the dissolution of the company before its term;
- the transformation of the company into a company of another legal form.
(iii) The MRPS Shareholder(s) have the same voting rights as the holders of ordinary shares at all meetings, in case,

despite the existence of profits available for that purpose, the preferential cumulative dividends mentioned in Article 18.2
(that is, Dividend 1) have not been paid in their entirety for any reason whatsoever for a period of two successive financial
years and until such time as all cumulative dividends shall have been received in full.

(iv) Any convening notices, reports and documents which, by virtue of the Luxembourg law must be sent or notified

to the shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Shareholder(s).

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to amend paragraph 2 of Article 10. of the articles of association of the Company which

shall have the following wording:

«Each ordinary share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing

another person as his proxy in writing whether in original or by telefax, or by cable, telegram, telex or e-mail. Each MRPS
is entitled to one vote in case article 7.3.(c)(ii) and/or 7.3.(c)(iii) applies.»

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve amend Article 18. of the articles of association of the Company which shall henceforth read

as follows:

« Art. 18. Allocation of Profits.
18.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital
of the Company as stated in Article 5 hereof as increased or reduced from time to time. The Managing Shareholder shall
determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it shall decide to pay dividends from time
to time, as it, at its discretion, believes to suit best the corporate purpose and policy of the Company. The general meeting
of Shareholders shall have to approve the Managing Shareholder's decision to pay dividends as well as the profit allocation
proposed by the Managing Shareholder. The dividends may be paid in euro (EUR) or in any other currency determined
by the Managing Shareholder and they may be paid at such places and times as may be determined by the Managing
Shareholder. The Managing Shareholder may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits
laid down in Luxembourg law.

18.2 (i) Each A MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend (A Dividend 1) at the annual rate of 1% over

the nominal value of the A MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

(ii) Each B MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend (B Dividend 1) at the annual rate of 1% over the

nominal value of the B MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

(iii) Each C MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend (C Dividend 1) at the annual rate of 1% over the

nominal value of the C MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

(iv) Each D MRPS entitles to a preferential and cumulative dividend (D Dividend 1) at the annual rate of 1% over the

nominal value of the D MRPS, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.

25463

The A Dividend 1, the B Dividend 1, the C Dividend 1, the D Dividend 1 are collectively referred to as Dividend 1,

which shall be paid annually.

18.3 (i) Thereafter, each A MRPS entitles to a second preferential and cumulative dividend (A Dividend 2) being equal

to any income received by the Company in respect of Asset 1 issued by BEAR, STEARNS INTERNATIONAL LIMITED,
with a corresponding value of € 14,200,000.- transferred to or subscribed by the Company on December 20, 2007 minus
an appropriate margin to be agreed by the Company and the A MRPS Shareholders from time to time, which shall accrue
daily, less the amount of A Dividend 1. If A Dividend 2 is not declared, it shall be compounded each accounting year and
shall be incorporated into the A MRPS Share Premium Account.

(ii) Thereafter, each B MRPS entitles to a second preferential and cumulative dividend (B Dividend 2 being equal to

any income received by the Company in respect of Asset 2 issued by BEAR, STEARNS INTERNATIONAL LIMITED, with
a corresponding value of € 12,800,000.- transferred to or subscribed by the Company on December 20, 2007 minus an
appropriate margin to be agreed by the Company and the B MRPS Shareholders from time to time, which shall accrue
daily, less the amount of B Dividend 1. If B Dividend 2 is not declared, it shall be compounded each accounting year and
shall be incorporated into the B MRPS Share Premium Account.

(iii) Thereafter, each C MRPS entitles to a second preferential and cumulative dividend (C Dividend 2) being equal to

any income received by the Company in respect of Asset 3 issued by SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FrenchTopCo
SAS, with a corresponding value of € 10,800,000.- transferred to or subscribed by the Company on December 20, 2007
minus an appropriate margin to be agreed by the Company and the C MRPS Shareholders from time to time, which shall
accrue daily, less the amount of C Dividend 1. If C Dividend 2 is not declared, it shall be compounded each accounting
year and shall be incorporated into the C MRPS Share Premium Account.

(iv) Thereafter, each D MRPS entitles to a second preferential and cumulative dividend (D Dividend 2) being equal to

any income received by the Company in respect of Asset 4 issued by BEAR, STEARNS INTERNATIONAL LIMITED, with
a corresponding value of € 30,903,000.- transferred to or subscribed by the Company on December 20, 2007 minus an
appropriate margin to be agreed by the Company and the D MRPS Shareholders from time to time, which shall accrue
daily, less the amount of D Dividend 1. If D Dividend 2 is not declared, it shall be compounded each accounting year and
shall be incorporated into the D MRPS Share Premium Account.

The A Dividend 2, the B Dividend 2, the C Dividend 2, the D Dividend 2 are collectively referred to as Dividend 2;
18.4 The Managing Shareholder will have discretionary power to dispose of the surplus remaining after the payment

of the preferred Dividends 1 and 2. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to
the reserves or carry it forward.

18.5 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Managing Shareholder of the Company

and they may be paid at such places and times as may be determined by the Managing Shareholder of the Company.
Managing Shareholder of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits
laid down in the Companies Act 1915.»

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve amend Article 19. of the articles of association of the Company which shall henceforth read

as follows:

« Art. 19. Dissolution and liquidation.
19.1. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the

Company adopted in the manner required for amendment of these Articles with the approval of the Managing Shareholder.
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may
be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such
liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration
of the liquidator(s).

19.2. After payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the

MRPS shareholder or, in case there is a plurality of MRPS shareholders, each MRPS shareholder, will be entitled to an
amount payable in cash or in kind equal to its accrued and unpaid dividends, if any, and to the reimbursement of the
percentage of notional capital held by each of them in the Company, notional capital meaning the share capital of the
Company subscribed by him/it plus any prorata outstanding MRPS Share Premium.

19.3. After payment of all debts and liabilities of the Company (including all shareholders' claims) and after payment

of all accrued and unpaid dividends with regard to the MRPS and reimbursement of the notional capital of the MRPS or
deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the holders of Ordinary Shares in proportion to the
percentage in the Company's share capital held by each of them.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

<i>Fixed rate tax exemption request

Considering that as a result of the contribution in kind made by SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf, the

Company holds more than 65% of the share capital (in specie 100%) issued by a European capital company, the share-

25464

holders of the Company expressly request the exoneration of the payment of the proportionate contribution right in
accordance with article 4.2 of the law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximatively € 9,000.-.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf., une société de droit Islandais, dont le siège social se situe au

Kringlan 5,103 Reykjavik, Islande, immatriculée sous le numéro 690606-1940;

dûment représentée par M 

e

 Bertrand Job, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

21 décembre 2007.

2) SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège

social se situe 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 124.264;

dûment représentée par M 

e

 Bertrand Job, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

28 décembre 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour les parties comparantes et

le notaire instrumentant, resteront attachées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de constater ce

qui suit:

I. Les parties comparantes sont les seules associés de la société SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS DEBTCO LUX S.C.A.

(la Société), une société en commandite par actions constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 24 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 760 du 2 mai 2007.

II. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux avis de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-) pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté
par deux cent soixante-dix-neuf (279) actions de commandité, quarante et une (41) actions de commanditaire (ou ordi-
naires), dix (10) actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe A, dix (10) actions privilégiées obligatoire-
ment remboursables de classe B, dix (10) actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe C, et dix (10)
actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe D, avec une valeur au pair de cent euros (EUR 100,-) chacune;

3. (i) Souscription par SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. des dix (10) actions privilégiées obligatoirement

remboursables  de  classe  A  pour  un  prix  de  souscription  total  de  quatorze  millions  deux  cent  mille  euros  (EUR
14.200.000,-) incluant une prime d'émission d'un montant de quatorze millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros
(EUR 14.199.000,-) qui sera allouée à un compte spécial de réserve de primes d'émission lié aux actions privilégiées
obligatoirement remboursables de classe A;

(ii) Souscription par SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. des dix (10) actions privilégiées obligatoirement

remboursables de classe B pour un prix de souscription total de douze millions huit cent mille euros (EUR 12.800.000,-)
incluant  une  prime  d'émission  d'un  montant  de  douze  millions  sept  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  euros  (EUR
12.799.000,-) qui sera allouée à un compte spécial de réserve de primes d'émission lié aux actions privilégiées obligatoi-
rement remboursables de classe B;

(iii) Souscription par SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. des dix (10) actions privilégiées obligatoirement

remboursables de classe C pour un prix de souscription total de dix millions huit cent mille euros (EUR 10.800.000,-)
incluant une prime d'émission d'un montant de dix millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 10.799.000,-)
qui sera allouée à un compte spécial de réserve de primes d'émission lié aux actions privilégiées obligatoirement rem-
boursables de classe C;

(iv) Souscription par SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. des dix (10) actions privilégiées obligatoirement

remboursables  de  classe  D  pour  un  prix  de  souscription  total  de  trente  millions  neuf  cent  trois  mille  euros  (EUR
30.903.000,-) incluant une prime d'émission d'un montant de trente millions neuf cent deux mille euros (EUR 30.902.000,-)

25465

qui sera allouée à un compte spécial de réserve de primes d'émission lié aux actions privilégiées obligatoirement rem-
boursables de classe D;

(v) souscription par SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. des dix (10) actions ordinaires pour un prix de

souscription de mille cinq cent deux euros (EUR 1.502,-) incluant une prime d'émission de cinq cent deux euros (EUR
502,-) qui sera allouée à un compte spécial de réserve de prime d'émission lié aux actions ordinaires;

(vi) Paiement par un apport de la totalité des actions dans la société SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS (GIBRALTAR)

2 LIMITED d'une valeur totale de soixante-huit millions sept cent quatre mille cinq cent deux euros (EUR 68.704.502,-)
incluant une prime d'émission d'un montant de soixante-huit millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent deux
euros (EUR 68.699.502,-);

4. Modification des statuts de la Société pour refléter les augmentations de capital, l'introduction d'un capital autorisé

d'un montant de trente-huit millions neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR 38.965.000,-) et les droits attachés aux
actions privilégiées obligatoirement remboursables.

III. Les associés dûment représentés comme indiqué ci-dessus adoptent unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident de renoncer aux avis de convocation dans la mesure où tous les associés déclarent avoir pleine

connaissance de l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident encore d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq mille euros (EUR 5.000,-)

afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente-six mille euros
(EUR 36.000,-) réparti en deux cent soixante-dix-neuf (279) actions de commandité, quarante et une (41) actions ordi-
naires, dix (10) actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe A, dix (10) actions privilégiées obligatoire-
ment remboursables de classe B, dix (10) actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe C, et dix (10)
actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe D, avec une valeur au pair de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Souscription et Paiement

Sur quoi, la Société SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf. (le Souscripteur) prénommée et dûment repré-

sentée tel qu'indiqué ci-dessus, déclare:

(i) souscrire aux 40 (quarante) actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe A, de classe B, de classe

C et de classe D nouvellement émises par la Société;

(ii) souscrire aux 10 (dix) actions ordinaires nouvellement émises par la Société; et
(iii) les libérer intégralement par un apport en nature d'un montant total de soixante-huit millions sept cent quatre

mille cinq cent deux euros (EUR 68.704.502,-), consistant en la totalité des actions de la société SJ PROPERTIES AU-
BERVILLIERS (GIBRALTAR) 2 LIMITED, une société constituée et existant sous le droit de Gibraltar (les Actions GIBCO).

Du montant du prix de souscription visé ci-dessus, cinq mille euros (EUR 5.000,-) sont alloués au capital social de la

Société, l'excédent d'un montant de soixante-huit millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille euros (EUR 68.699.000,-)
étant alloué à un compte spécial de réserve de primes d'émission de la Société ouvert en raison de l'émission des actions
préférentielles obligatoirement rachetables (le Compte de Prime d'Emission APOR) et le montant de cinq cent deux
euros (EUR 502,-) étant alloué à un compte spécial de réserve de primes d'émission de la Société ouvert en raison de
l'émission des actions ordinaires.

Aux termes de l'article 26-1 et de l'article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août

1915, l'apport en nature a fait l'objet d'un rapport préparé par PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Réviseur d'Entreprises,
dont le siège social est au 400 route d'Esch, à L-1014 Luxembourg, daté du 28 décembre 2007, lequel rapport conclut
comme suit:

«Sur la base du travail effectué tel que décrit à la section 3 de ce rapport, rien ne nous est apparu pouvant indiquer

que la valeur globale de l'apport en nature ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
à être émises et à la prime d'émission.»

Ledit rapport du réviseur d'entreprise, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte du

Souscripteur, et le notaire instrumentant, demeurera attaché au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.

Le Souscripteur déclare:
«1. qu'il est le propriétaire de l'apport des Actions GIBCO effectué par lui;
2. qu'il a le pouvoir de disposer de l'apport des Actions GIBCO effectué par lui;
3. que les Actions GIBCO apportées ne sont pas grevées par un gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir

un quelconque gage ou usufruit sur cet apport, et que ledit apport n'est assujetti à aucune saisie possible;

4. qu'il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels un tiers quelconque pourrait être

habilité à exiger que l'apport effectué par lui soit transféré à un tel tiers;

5. que les Actions GIBCO apportées sont librement cessibles;

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6. que toutes les formalités exigées au Luxembourg et/ou à Gibraltar en relation avec l'apport en nature des Actions

GIBCO au capital social de la Société, ont été effectuées ou seront effectuées sur réception d'une copie certifiée conforme
de l'acte notarié du notaire exerçant à Luxembourg, et documentant ledit apport en nature.»

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier l'Article 5. des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-) représenté par deux

cent soixante-dix-neuf (279) actions de commandité, quarante et une (41) actions de commanditaire (également désignées
actions ordinaires), dix (10) actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe A (les APOR A), dix (10) actions
privilégiées obligatoirement remboursables de classe B (les APOR B), dix (10) actions privilégiées obligatoirement rem-
boursables de classe C (les APOR C), et dix (10) actions privilégiées obligatoirement remboursables de classe D (les
APOR D), avec une valeur au pair de cent euros (EUR 100,-) chacune (collectivement les APOR). Les actions ordinaires,
les actions de commandités et les APOR sont dénommées individuellement une «Action» et collectivement les «Actions».

Le capital autorisé de la Société est fixé à trente-huit millions neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR 38.965.000,-)

et l'Associé Commandité peut émettre, en plus des actions existantes dans le capital social de la Société, un nombre total
de trois cent quatre-vingt-neuf mille six cent cinquante (389.650) actions privilégiées obligatoirement remboursables soit
de classe A et/ou de classe B et/ou de classe C et/ou de classe D, avec une valeur au pair de cent euros (EUR 100,-)
chacune et d'une valeur au pair totale de trente-huit millions neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR 38.965.000,-).

L'Associé Commandité peut, endéans une période de 5 ans (cinq) à compter de la date de publication de cet acte:
(i) augmenter le capital social de la Société, en une ou en plusieurs fois, dans la limite du montant de trente-huit millions

neuf cent soixante-cinq mille euros (EUR 38.965.000,-) par l'émission d'APOR, ayant une valeur au pair de cent euros
(EUR 100,-) chacune;

(ii) déterminer le moment et le lieu d'émission de ces APOR;
(iii) renoncer ou limiter le droit préférentiel de souscription des Associés sur l'émission de tels APOR;
(iv) toute action résultant d'une augmentation de capital social conformément au présent article 5.1 pourra être émis

avec ou sans prime démission et payé par apport en nature ou en numéraire par l'incorporation de créances ou par tout
autre moyen devant être décidé par l'Associé Commandité;

(v) d'enregistrer par acte notarié chaque augmentation de capital et de modifier, en conséquence, l'Article 5 des Statuts

ainsi que le registre d'actions de la Société.

L'assemblée extraordinaire des Associés, délibérant de la manière requise pour la modification des statuts, et avec

l'accord de l'Associé Commandité, peut augmenter le capital souscrit.

La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par action; dans le cas où une action est détenue par plusieurs personnes,

la société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme l'unique propriétaire envers la Société.

Toutes les actions de la Société sont et continueront à être sous forme nominative.
Un registre des Associés est tenu au siège social de la Société. Ce registre indique le nom de chaque Associé, sa

résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chaque action, et la cession
des actions et les dates de ces cessions.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'Article 7. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Actions.
7.1. Les actions ordinaires
Toutes les actions ordinaires sont identiques les unes par rapport aux autres.
7.2. Les actions de commandité
Toutes les actions de commandité sont identiques les unes par rapport aux autres.
7.3 Les APOR
(a) (i) Toutes les APOR A sont identiques les unes par rapport aux autres.
(ii)Toutes les APOR B sont identiques les unes par rapport aux autres.
(iii)Toutes les APOR C sont identiques les unes par rapport aux autres.
(iv)Toutes les APOR D sont identiques les unes par rapport aux autres.
(b) les APOR
(i) a) Les APOR A sont des actions remboursables aux termes de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales. Les APOR A souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'As-
sociés APOR A, au prorata des APOR A remboursables détenues par chacun des Associés APOR A) (a) sur demande
de la Société conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, et (b) conformément aux termes et conditions
régissant les APOR A, obligatoirement dix (10) ans après la date d'émission des dites APOR A. Le remboursement des

25467

APOR A ne peut être opéré que grâce à des montants disponibles en vue de distribution conformément à l'article 72-1
de la Loi sur les Sociétés (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée à partir de fonds reçus par
la Société à titre de primes d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Le prix
de rachat peut être délivré en nature si et seulement si la Société rachète l'ensemble des APOR A émises. Les APOR A
rachetées peuvent être annulées sur demande de l'Associé Commandité de la Société par un vote de l'assemblée générale
des Associés tenue conformément à l'Article 9.

b) Les APOR B sont des actions remboursables aux termes de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales. Les APOR B souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'As-
sociés APOR B, au prorata des APOR B remboursables détenues par chacun des Associés APOR B) (a) sur demande de
la Société conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, et (b) conformément aux termes et conditions régissant
les APOR B, obligatoirement dix (10) ans après la date d'émission des dites APOR B. Le remboursement des APOR B
ne peut être opéré que grâce à des montants disponibles en vue de distribution conformément à l'article 72-1 de la Loi
sur les Sociétés (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée à partir de fonds reçus par la Société
à titre de primes d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Le prix de rachat
peut être délivré en nature si et seulement si la Société rachète l'ensemble des APOR B émises. Les APOR B rachetées
peuvent être annulées sur demande de l'Associé Commandité de la Société par un vote de l'assemblée générale des
Associés tenue conformément à l'Article 9.

c) Les APOR C sont des actions remboursables aux termes de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales. Les APOR C souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'As-
sociés APOR C, au prorata des APOR C remboursables détenues par chacun des Associés APOR C) (a) sur demande
de la Société conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, et (b) conformément aux termes et conditions
régissant les APOR C, obligatoirement dix (10) ans après la date d'émission des dites APOR C. Le remboursement des
APOR C ne peut être opéré que grâce à des montants disponibles en vue de distribution conformément à l'article 72-1
de la Loi sur les Sociétés (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée à partir de fonds reçus par
la Société à titre de primes d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Le prix
de rachat peut être délivré en nature si et seulement si la Société rachète l'ensemble des APOR C émises. Les APOR C
rachetées peuvent être annulées sur demande de l'Associé Commandité de la Société par un vote de l'assemblée générale
des Associés tenue conformément à l'Article 9.

d) Les APOR D sont des actions remboursables aux termes de l'article 49-8 de la loi du 10 août 1915 relative aux

sociétés commerciales. Les APOR D souscrites et entièrement libérées seront remboursables (en cas de pluralité d'As-
sociés APOR D, au prorata des APOR D remboursables détenues par chacun des Associés APOR D) (a) sur demande
de la Société conformément à l'article 49-8 de la Loi sur les Sociétés, et (b) conformément aux termes et conditions
régissant les APOR D, obligatoirement dix (10) ans après la date d'émission des dites APOR D. Le remboursement des
APOR D ne peut être opéré que grâce à des montants disponibles en vue de distribution conformément à l'article 72-1
de la Loi sur les Sociétés (fonds distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée à partir de fonds reçus par
la Société à titre de primes d'émission) ou les produits d'une nouvelle émission effectuée aux fins de ce rachat. Le prix
de rachat peut être délivré en numéraire si et seulement si la Société rachète l'ensemble des APOR D émises. Les APOR
D rachetées peuvent être annulées sur demande de l'Associé Commandité de la Société par un vote de l'assemblée
générale des Associés tenue conformément à l'Article 9.

(ii) a) Réserve spéciale: un montant égal à la valeur au pair ou, en l'absence d'une telle valeur au pair, à la valeur au pair

comptable de toutes les APOR A rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation
du capital souscrit par capitalisation de réserves.

b) Réserve spéciale: un montant égal à la valeur au pair ou, en l'absence d'une telle valeur au pair, à la valeur au pair

comptable de toutes les APOR B rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation
du capital souscrit par capitalisation de réserves.

c) Réserve spéciale: un montant égal à la valeur au pair ou, en l'absence d'une telle valeur au pair, à la valeur au pair

comptable de toutes les APOR C rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation
du capital souscrit par capitalisation de réserves.

d) Réserve spéciale: un montant égal à la valeur au pair ou, en l'absence d'une telle valeur au pair, à la valeur au pair

comptable de toutes les APOR D rachetées devra être affecté à une réserve qui ne pourra être distribuée aux associés,
excepté en cas de réduction du capital social souscrit; cette réserve ne pourra être utilisée qu'aux fins d'augmentation
du capital souscrit par capitalisation de réserves.

(iii) Prix de rachat: à moins de disposition contraire (i) contenue dans les présents Statuts ou (ii) résultant d'une

convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les Associés APOR, le prix de rachat des APOR (i)
payé en espèces sera égal à la valeur au pair des APOR, majorée de tout dividende dû mais non payé ainsi que de la prime
d'émission APOR y correspondante non encore repayée (selon le cas, la Prime d'Emission APOR A, la Prime d'Emission
APOR B, la Prime d'Emission APOR C, la Prime d'Emission APOR D); de telles primes d'émission ayant été affectée à

25468

des comptes de réserve de prime d'émission de la Société à cet effet (individuellement, le Compte de Prime d'Emission
APOR A, le Compte de Prime d'Emission APOR B, le Compte de Prime d'Emission APOR C, le Compte de Prime
d'Emission APOR D, et collectivement les Comptes de Prime d'Emission APOR) ou si (ii) payé en nature sera égal à la
valeur de l'actif apporté par chacune des APOR de classe A, B, C et D et utilisé pour le paiement du prix de rachat. De
plus, afin d'éviter tout doute, tout dividende déclaré mais non payé eu égard au APOR, sera payé avant tout rachat.

(iv) Procédure de rachat: à moins d'une convention écrite susceptible d'être conclue entre la Société et le ou les

Associés APOR, vingt (20) jours au moins avant la date du rachat, un avis écrit sera expédié par lettre recommandée à
chacun des Associés APOR à sa dernière adresse indiquée au registre des associés, indiquant à cet associé la classe et le
nombre d'APOR à être ainsi rachetées, et spécifiant la date de rachat, le prix de rachat, les procédures exigées pour
soumettre les APOR à la Société en vue du rachat, et la date prévue pour l'assemblée générale des associés réunie en
vue de décider le rachat des APOR. Le prix de rachat de ces APOR sera payable à l'ordre de la personne dont le nom
figure au registre des associés comme étant leur propriétaire, sur le compte bancaire communiqué à la Société par cet
associé dès avant la date de rachat.

(c) Actions sans droit de vote:
(i) Les APOR ne bénéficient d'aucun droit de vote.
(ii) Le ou les Associés APOR sont néanmoins habilités à voter lors de toute assemblée générale réunie afin de statuer

sur les matières suivantes, conformément aux dispositions de l'article 12 des Statuts:

- l'émission de nouvelles actions bénéficiant de droits préférentiels;
- la détermination du dividende privilégié cumulatif attaché aux actions sans droit de vote;
- la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires;
- la réduction du capital social de la Société;
- toute modification de l'objet social de la Société;
- l'émission d'obligations convertibles;
- la dissolution anticipée de la Société;
- la transformation de la Société en une société dotée d'une forme juridique différente.
(iii) Le ou les Associés APOR possèdent les mêmes droits de vote que les porteurs d'actions ordinaires lors de toutes

assemblées au cas où, en dépit de l'existence de bénéfices disponibles à ces fins, les dividendes cumulatifs privilégiés
mentionnés à l'article 18.2 (le Dividende 1) n'ont pour quelque raison que ce soit pas été versés dans leur intégralité sur
une période couvrant deux exercices financiers successifs, et cela jusqu'à ce que tous les dividendes cumulatifs privilégiés
aient été perçus dans leur intégralité.

(iv) Tous les avis, rapports et autres documents qui doivent aux termes de la loi luxembourgeoise être envoyés ou

notifiés aux associés de la Société devront également être envoyés ou notifiés aux Associés APOR.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'alinéa 2 de l'Article 10. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

«Chaque action confère une voix à son titulaire. Toute APOR confère un droit de vote dans les hypothèses où l'article

7.3. (c)(ii) et/ou 7.3.(c)(iii) s'applique. Un Associé peut se faire représenter à l'assemblée par le biais d'une procuration
écrite en original, par téléfax, télégramme, télex ou e-mail.»

<i>Sixième résolution

Les associés décident de modifier l'Article 18. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 18. Attribution des bénéfices.
18.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social
de la Société souscrit comme il est dit à l'article 5 des présents statuts, ce capital social tel qu'il est augmenté ou réduit.
L'Associé Commandité déterminera la manière dont les bénéfices nets annuels restant seront affectés et décidera de leur
distribution, tel qu'il le jugera nécessaire en conformité avec l'objet social et l'intérêt de la Société. L'assemblée générale
des Associés devra approuver la décision de paiement de dividendes et d'allocation des bénéfices prise par l'Associé
Commandité. Les dividendes pourront être payés en euros (EUR) ou en tout autre devise monétaire telle que précisée
par l'Associé Commandité et devront être payés à tout lieu et en tout temps tels que précisés par l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité décidera du paiement de dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites requises par
la loi Luxembourgeoise.

18.2. (i) Chacune des APOR A donne droit à un dividende cumulatif préférentiel (le Dividende A1) à un taux annuel

de 1% de la valeur au pair des APOR A, cumulé quotidiennement et calculé sur base d'une année civile de (365) jours.

(ii) Chacune des APOR B donne droit à un dividende cumulatif préférentiel (le Dividende B1) à un taux annuel de 1%

de la valeur au pair des APOR B, cumulé quotidiennement et calculé sur base d'une année civile de (365) jours.

(iii) Chacune des APOR C donne droit à un dividende cumulatif préférentiel (le Dividende C1) à un taux annuel de 1%

de la valeur au pair des APOR C, cumulé quotidiennement et calculé sur base d'une année civile de (365) jours.

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(iv) Chacune des APOR D donne droit à un dividende cumulatif préférentiel (le Dividende D1) à un taux annuel de

1% de la valeur au pair des APOR D, cumulé quotidiennement et calculé sur base d'une année civile de (365) jours.

Le Dividende A1, le Dividende B1, le Dividende Cl et le Dividende D1 sont dénommés collectivement Dividende 1,

lequel devra être payé annuellement.

18.3. (i) Ensuite, chaque APOR A donne droit à un second dividende cumulatif préférentiel (le Dividende A2) étant

égal au profit reçu par la Société eu égard au Asset 1 émis par BEAR, STEARNS INTERNATIONAL LIMITED, avec une
valeur d'un montant de EUR 14.200.000.- affecté à ou souscrit par la Société en date du 20 décembre 2007 moins une
marge appropriée devant être définie par la société et les associés APOR A ponctuellement, cumulé quotidiennement,
moins le montant du Dividende A1. Si le Dividende A2 n'est pas déclaré, il sera composé chaque exercice comptable et
sera affecté au Compte de Primes d'Emission APOR A.

(ii) Ensuite, chaque APOR B donne droit à un second dividende cumulatif préférentiel (le Dividende B2) étant égal au

profit reçu par la Société eu égard Asset 2 émis par BEAR, STEARNS INTERNATIONAL LIMITED, avec une valeur d'un
montant de EUR 12.800.000.- affecté à ou souscrit par la Société en date du 20 décembre 2007 moins une marge ap-
propriée devant être définie par la société et les associés APOR B ponctuellement, cumulé quotidiennement, moins le
montant du Dividende B1. Si le Dividende B2 n'est pas déclaré, il sera composé chaque exercice comptable et sera affecté
au Compte de Primes d'Emission APOR B.

(iii) Ensuite, chaque APOR C donne droit à un second dividende cumulatif préférentiel (le Dividende C2) étant égal

au profit reçu par la Société eu égard Asset 3 émis par SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FRENCH TopCo SAS, avec une
valeur d'un montant de EUR 10.800.000.- affecté à ou souscrit par la Société en date du 20 décembre 2007 moins une
marge appropriée devant être définie par la société et les associés APOR C ponctuellement, cumulé quotidiennement,
moins le montant du Dividende C1. Si le Dividende C2 n'est pas déclaré, il sera composé chaque exercice comptable et
sera affecté au Compte de Primes d'Emission APOR C.

(iv) Ensuite, chaque APOR D donne droit à un second dividende cumulatif préférentiel (le Dividende D2) étant égal

au profit reçu par la Société eu égard Asset 4 émis par BEAR, STEARNS INTERNATIONAL LIMITED, avec une valeur
d'un montant de EUR 30.903.000,- affecté à ou souscrit par la Société en date du 20 décembre 2007 moins une marge
appropriée devant être définie par la société et les associés APOR D ponctuellement, cumulé quotidiennement, moins
le montant du Dividende D1. Si le Dividende D2 n'est pas déclaré, il sera composé chaque exercice comptable et sera
affecté au Compte de Primes d'Emission APOR D.

Le Dividende A2, le Dividende B2, le Dividende C2 et le Dividende D2 sont dénommés collectivement Dividende 2.
18.4. L'Associé Commandité décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel

après paiement des Dividendes 1 et 2. Il pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter
à la réserve ou le reporter.

18.5. Les dividendes peuvent être payés en euro ou toute autre devise choisie par l'Associé Commandité et ils peuvent

être payés à tous lieux et en tous temps tel que peut le déterminer l'Associé Commandité. L'Associé Commandité peut
décider de procéder au paiement d'acomptes sur dividendes conformément aux conditions et dans les limites fixées par
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.»

<i>Septième résolution

Les associés décident de modifier l'Article 19. des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 19. Dissolution et liquidation.
19.1. La Société peut être dissoute, en tout temps, par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société

adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts avec l'accord de l'Associé Commandité. Ensuite, au
cas où l'Associé Commandité se retire tel que défini à l'article 2, le retrait de l'Associé Commandité entraînera néces-
sairement la dissolution de la société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera exécutée par un ou plusieurs
liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommées par l'assemblée générale des Associés de
la Société décidant une telle liquidation. Cette assemblée générale des Associés de la Société déterminera également les
pouvoirs et la rémunération du/des liquidateur(s).

19.2. Après paiement de toutes les dettes envers des tiers et apurement des passifs de la Société, ou le dépôt de tous

fonds destinés à ces fins, l'Associé APOR ou, au cas où il y aurait pluralité d'Associés APOR, chacun des Associés APOR
aura droit à percevoir un montant payable en numéraire ou en nature égal à ses dividendes cumulés et non versés, s'il
en est, et au remboursement du pourcentage du capital au sens large détenu par lui respectivement par chacun d'entre
eux dans la Société, le capital au sens large désignant le capital social de la Société souscrit par cet associé plus toute
Prime d'Emission APOR payée par lui.

19.3. Après paiement de toutes dettes et apurement des passifs de la Société (y compris en cela toutes les créances

dans le chef d'associés) et après le paiement de tous les dividendes cumulés et non versés relatifs aux APOR et après le
remboursement du capital au sens large ayant trait aux APOR, ou le dépôt de tous fonds destinés à ces fins, le surplus
sera versé aux associés détenteurs d'actions ordinaires en proportion du pourcentage du capital au sens large détenu par
chacun d'eux dans la Société.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

25470

<i>Estimation des frais

<i>Requête en exemption du droit au taux fixe

Considérant qu'il résulte de l'apport en nature effectué par SJ PROPERTIES AUBERVILLIERS FinanceCo ehf., que la

société détient plus de 65% du capital social (en l'espèce 100%) émises par une société de capitaux de droit européen,
les associés de la Société demandent expressément l'exonération du paiement du droit proportionnel d'apport aux termes
de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971, tel que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est estimé à environ 9.000,- €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Job, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/945. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008022710/212/699.
(080021111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Valima S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.991.

Par la présente je tiens à vous informer que je me vois dans l'obligation de procéder à la dénonciation, avec effet

immédiat, du siège de la société:

VALIMA S.A.
aujourd'hui établie et ayant son siège en mon Etude sise à:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand'Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Maître J. Lemmer.

Référence de publication: 2008022585/1109/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00086. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Garden Immobiliare S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 53.297.

Par la présente je tiens à vous informer que je me vois dans l'obligation de procéder à la dénonciation, avec effet

immédiat, du siège de la société:

GARDEN IMMOBILIARE SARL aujourd'hui établie et ayant son siège en mon Etude sise à:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand'Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Maître J. Lemmer.

Référence de publication: 2008022586/1109/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00084. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25471

Brick Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 118.015.

Par la présente je tiens à vous informer que je me vois dans l'obligation de procéder à la dénonciation, avec effet

immédiat, du siège de la société:

BRICK INVESTMENT S.A.
aujourd'hui établie et ayant son siège en mon Etude sise à:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand'Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Maître J. Lemmer.

Référence de publication: 2008022589/1109/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00087. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

GB Invest, Société Anonyme Soparfi,

(anc. Sanhold).

Siège social: L-8247 Mamer, 5A, rue des Maximins.

R.C.S. Luxembourg B 97.181.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SANHOLD, R.C.S. Luxembourg Numéro B 97.181, ayant son siège social à L-8247 Mamer, 5A, rue
des Maximins, constituée par acte de Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du
25 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1344 du 17 décembre 2003. Les
statuts n'ont pas été modifiés depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Alexandra Fuentes, employée privée, domiciliée professionnel-

lement à Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domiciliée professionnel-

lement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, domiciliée professionnellement à Lu-

xembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l'objet social de la société, et modification subséquente de l'article 2 des statuts;
2. Changement de la dénomination sociale de la société de SANHOLD en GB INVEST; modification subséquente de

l'article 1 

er

 des statuts

3. Acceptation de la démission des administrateurs suivants: Monsieur Christian Faltot et Monsieur Eric Kiser à compter

du 28 avril 2006;

4.  Nomination  de  Messieurs  Bonnot  Gérard,  Grégory  Chetail  et  Lucyie  Morand  en  tant  qu'administrateurs  de  la

société, et de Monsieur Bonnot Gérard, en tant qu'administrateur-délégué.

5. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, EUROTRUST, et nomination de la société LPF LUX S.

à r.l. en tant que commissaire aux comptes à compter du 28 avril 2006.

6. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

25472

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société qui désormais aura la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières». La société peut en outre procéder à l'acquisition et la mise en valeur de brevets
et licences connexes. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opé-
rations. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous
concours, prêts, avances ou garanties. Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter
avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions
légales afférentes.»

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de SANHOLD en GB INVEST.
En conséquence, l'article 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de GB INVEST.».

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des Messieurs Christian Faltot et Eric Kiser à compter du 28 avril 2006,

et de leurs accorder pleine décharge pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la société:
Monsieur Gérard Bonnot, né le 15 juin 1948 à Macon (France), demeurant à F-69006 Lyon, 52, boulevard Brotteaux.
Monsieur Grégory Chetail, né le 2 septembre 1976 à Lyon (France), demeurant à F-69230 St Genis Laval, 57, route

de Vourles.

Madame Lucyie Morand, née le 11 juillet 1982 à Bourg-en-Bresse (France), demeurant à F-69003 Lyon, 6, rue du

Commandant Marchand.

L'Assemblée accepte la nomination de Monsieur Bonnot Gérard, en tant qu'administrateur-délégué.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de la société EUROTRUST en tant que commissaire aux comptes et de

lui accorder pleine décharge pour l'exécution de son mandat; et nommer LPF LUX S. à r.l, ayant son siège social L-1857
Luxembourg, 5, rue du Kiem, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 93.635;
en que nouvel commissaire aux comptes à compter du 28 avril 2006.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Petit, A. Fuentes, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. LAC/2008/856. - Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008022731/5770/86.
(080021038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Gecko Capital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.898.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

25473

Ont Comparu:

1) Monsieur Pierre Beauwens, de nationalité belge, domicilié à 1150 Bruxelles (Belgique), rue montagne au Chaudron

9

2) Monsieur Philibert de l'Arbre, de nationalité belge, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne (Belgique), rue du Village

5

3) Monsieur Pierre des Cressonnieres, de nationalité belge, domicilié à 1050 Bruxelles, rue du Vivier 93 (bte 4),
4) Monsieur Louis de Laminne de Bex, de nationalité belge, domicilié à F-75007 Paris (France), rue Saint Dominique

58

ici représentés par Maître Laurence Jacques, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de quatre

(4) procurations données sous seing privé en date du 2 décembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de GECKO CAPITAL S.à.r.l.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand- duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'approbation préalable des

associés détenant au moins deux-tiers (2/3) du capital social de la Société.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction de la faillite ou de l'insolvabilité affectant l'un

des associés.

Art. 4. Objet. La Société a été constituée en vue d'administrer et gérer, en qualité d'associé commandité, la société

GECKO S.C.A. soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. La Société est chargée
de toute action en rapport avec l'administration, la direction et la promotion de GECKO S.C.A. L'administration de
GECKO S.C.A consiste, sans que cette énumération ne soit limitative, dans des fonctions de conseil en investissement,
d'achat, vente, change et délivrance pour compte de GECKO S.C.A. de toutes valeurs mobilières, de transfert, d'enre-
gistrement  et  de  commercialisation,  ainsi  que  tous  services  en  rapport  avec  l'émission,  le  rachat,  la  conversion,
l'enregistrement et l'inscription dans les registres des parts et actions de GECKO S.C.A, l'exercice d'activités de docu-
mentation financière, de comptabilité, d'évaluation et de présentation de rapports et tous autres services et devoirs en
rapport avec son objet social.

L'objet comprend les services de gestion et de diffusion d'informations financières tant pour ses propres besoins que

pour ceux de GECKO S.C.A.

Dans le cadre du développement de ces activités, la Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscri-

ption, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser
par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut exercer toutes activités estimées utiles à l'accomplissement de son objet, en restant toutefois, pour

ce qui concerne GECKO S.C.A., dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés.

Elle peut être un associé commandité dans des sociétés en commandite par actions. Elle peut exercer les fonctions

d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans toutes firmes, entreprises ou sociétés.

Elle peut accorder tout prêt. Elle peut aussi émettre, en faveur de tiers, des sûretés ou garanties pour des emprunts.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

sans valeur nominale.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

25474

Art. 6. Parts Sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles de sorte qu'un seul propriétaire par part social est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier ce transfert à la

Société. L'Assemblée générale des associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être
attribués, selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la Société, dans les limites prévues par la loi
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la Société, dans les limites prévues par la loi
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. ci-dessus.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

y attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément à la loi et pourra être consulté par

chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

loi.

6.10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans la gestion.

Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la

société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommées par résolution de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants
ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance.

7.2. L'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité des

deux-tiers. Chaque gérant peut pareillement démissionner de ses fonctions.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

25475

aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signés par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature individuelle d'un des gérants ou de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associes

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale

des associés.

12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décision des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

14.2. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
14.3. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du

fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le
solde est à la disposition des associés.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des Statuts.

16.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

25476

16.3. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par les comparants au présent acte, de la manière

suivante:

parts

1) Monsieur Pierre Beauwens précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275
2) Monsieur Philibert de l'Arbre précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3) Monsieur Pierre des Cressonnieres: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

4) Monsieur Louis de Laminne de Bex: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.550,- EUR.

<i>Résolutions de l'assemblée générale des associés

L'assemblée générale des associés, représentés comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérant: Monsieur Pierre Beauwens, prénommé, Monsieur Pierre des Cressonnières,

prénommé, avec les pouvoirs définis à l'article 8 des statuts. Les gérants pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs
et attributions et les révoquer.

Les mandats de gérant sont établis pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, boulevard Prince Henri 9B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Jacques, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42004. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008022862/206/217.
(080021374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Massena Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.925.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.

25477

Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  S.A.,  une  société  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 Il est établi une société anonyme sous la dénomination de MASSENA LUXEMBOURG S.A.
1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil  d'administration  de  la  Société  (le  Conseil
d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administra-
teur Unique.

2.2 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs

4.4 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-

res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

25478

4.5  La  Société  peut  acquérir,  louer,  gérer,  exploiter  et  céder  des  immeubles,  meublés  ou  non  meublés  situés  au

Luxembourg et à l'étranger, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands
de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

4.6 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.7 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut racheter ses propres actions dans la limite prévue par la Loi.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les
décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois
de juin, à 17.30 heures . Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

25479

8.4 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme aux
exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont

pas nécessairement actionnaires de la Société. En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider
de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B).

9.2 Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

9.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assem-
blée Générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux
administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le Président préside toutes les réunions du
Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en question, par
un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

10.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

10.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

10.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

10.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise un autre administrateur comme son mandataire. Un seul mandat par administrateur est acceptable.

10.6 Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion

du Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Ad-
ministration  ou  y  participent  par  conférence  téléphonique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication
similaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

10.7 En cas d'urgence dûment motivée, tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration

par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les
administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant
à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil
d'Administration est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une parti-
cipation en personne à une telle réunion.

10.8 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration et, dans l'hypothèse où deux catégories sont
créées, pour autant qu'au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents ou représentés. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion et, dans l'hypothèse où
deux catégories sont créées, les décisions ne sont valables que si au moins un administrateur A et un administrateur B
ont voté en faveur de telles décisions.

10.9 Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président

de la réunion ne sera pas prépondérante.

25480

10.10 L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, et dans l'hypothèse où deux catégories d'administrateurs sont créées, la signature: conjointe
de deux administrateurs de la Société dont un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B ou (ii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la loi,

par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant pas six ans et
il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 16. Exercice social.

16.1 L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde lestant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

25481

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant

comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.

18.2 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas réglées expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
2. La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire les trois cent dix (310) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire,

de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de EUR 1.600,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prend les résolutions suivantes:

1. le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:

- Grégory Guissard, juriste, né le 1 

er

 août 1980 à Braine l'Alleud, Belgique, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Françoise Dumont, employée privée, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec

adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Joëlle Bruwier, employée privée, née le 16 mai 1967 à Rocourt, Belgique, avec adresse professionnelle à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

3. FIN-CONTRÔLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 42.230, est nommée commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de la Société en 2013; et

5. le siège social de la société est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Guissard, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43662. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

25482

Luxembourg, le 26 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008022975/7241/283.
(080021799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Consult Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 135.923.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) AXA LUXEMBOURG S.A., société anonyme, avec siège social à L-1325
Luxembourg, 7, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.944,
ici représentée par Madame Claudine Frutsaert, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2007.
2) ed-g, société anonyme, avec siège social à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.639,

ici représentée par Monsieur Patrizio Di Panfilo, employé privé, avec adresse professionnelle à Weiswampach,
en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 14 décembre 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites  comparantes,  représentées  comme  mentionné  ci-avant,  ont  requis  le  notaire  instrumentant  d'arrêter  les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONSULT LIFE LUXEMBOURG

(la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Weiswampach.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou

pour compte d'autrui ou en participation avec des tiers, le courtage en assurances, par l'intermédiaire de personnes
physiques dûment agréées, prêts et financements.

La Société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans les

domaines touchant à l'assurance, la consultance au sens large dans toutes les matières commerciales ou de marketing,
fiscale, sociale, stratégique, actuarielle, statistique, informatique, patrimoniale et juridique.

Elle peut faire toutes opérations de courtage ou de commission et, d'une façon générale, elle peut réaliser toutes

opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment, en tout ou en partie, à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.

La Société peut prendre des intérêts directement ou indirectement par voie de souscription, d'apport, d'association,

de fusion, de cession, d'achat de titres, d'intervention financière ou par tout autre mode dans toutes sociétés, maisons,
affaires, associations ou entreprises, en ce compris les groupements d'intérêts économiques de même nature ou ayant
en tout ou en partie un objet identique, analogue, similaire, connexe ou simplement utile à la réalisation de son objet, au
Grand-Duché de Luxembourg et l'étranger.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts, dans les conditions requises par la

loi.

25483

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté par deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque

25484

administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion n'aura pas une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. La Société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs

soit par la signature individuelle d'un administrateur ou d'un mandataire de la Société dûment autorisé ou par la signature
individuelle d'une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d'Administration, dans les limites des
pouvoirs accordés.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

25485

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également écrites dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux  comptes  qui  sera  /seront  désigné(s)  et  révoqué(s)  d'après  les  dispositions  légales  en  vigueur.  La  durée  de  leurs
fonctions ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

25486

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, déclarent souscrire toutes les actions comme suit:

a) AXA LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

b) ed-g, préqualifiée, mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

Les actions ainsi souscrites sont libérées, à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de cent

mille euros (EUR 100.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné
par un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ trois mille euros (EUR 4.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions

Les comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, représentant l'intégralité du capital souscrit, prennent les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires nomment comme administrateurs:
a) Monsieur Paul De Cooman, directeur général, né à La Louvière (Belgique), le 29 août 1950, demeurant à B-1410

Waterloo, avenue du Printemps, 53,

b) Monsieur Bruno Durieux, directeur financier adjoint, né à Menin (Belgique), le 18 novembre 1967, demeurant à

B-6700 Arlon, rue du Bourg, 22,

c) Monsieur Alain Nicolaï, directeur entreprises, né à Luxembourg, le 10 octobre 1964, demeurant à L-8021 Strassen,

34, rue de l'Indépendance,

d)  CONSULT  LIFE  SA,  société  anonyme  de  droit  belge,  avec  siège  social  à  B-1348  Louvain-la-Neuve,  40,  rue  de

Clairvaux, inscrite au registre des personnes morales de Belgique sous le numéro 454 378 682, représentée par Monsieur
Xavier Moulaert, administrateur de sociétés, comme son représentant permanent,

e) ed-g, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.639, représentée par Monsieur Dominique
Dejean, administrateur de société, comme son représentant permanent,

f) ELIPS ACTUARIAL SERVICES LUXEMBOURG SA, société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-9991 Weiswampach, Am Hock, 2, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 104.907, représentée par Monsieur Luc Berg, administrateur de sociétés, comme son représentant permanent.

Leurs mandats devront expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social

qui se terminera en 2010.

<i>Deuxième résolution

Est nommé comme commissaire aux comptes de la Société Madame Nadine Carelle, expert-comptable, née à Dude-

lange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du Général Henri, pour une période devant expirer à
l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera en 2010.

<i>Troisième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comprantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Frutsaert, P. Di Panfilo, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC / 2007 / 42670. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

25487

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008022980/7241/277.
(080021776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Kaamar Investments International Holding S.A.H., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 26.109.

Par la présente je tiens à vous informer que je me vois dans l'obligation de procéder à la dénonciation, avec effet

immédiat, du siège de la société:

KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL HOLDING S.A.H.
aujourd'hui établie et ayant son siège en mon Etude sise à:
L-1661 Luxembourg, 31, Grand'Rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Maître J. Lemmer.

Référence de publication: 2008022588/1109/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.535.

Der Verwaltungsrat hat im Wege der Kooptation Herrn Roman Aschwanden mit Wirkung zum 28. August 2007 als

Mitglied des Verwaltungsrats ernannt, in Ersetzung von Herrn Craig Wallis, der von seinem Mandat mit Wirkung zum
27. August 2007 zurückgetreten ist.

Diese Kooptation wird der nächstfolgenden Hauptversammlung der Aktionäre zur Ratifizierung unterbreitet.
Damit setzt sich der Verwaltungsrat ab dem 28. August 2007 wie folgt zusammen:
M. Martin Vogel, Hohlstrasse 602, CH-8010 Zürich, Schweiz
M. Andrew Hanges, 12, St. Jame's Place, GB-London SW 1A1NX, United Kingdom
M. Roman Aschwanden, Klausstrasse 10, CH-8010 Zürich, Schweiz
Fabio Oetterli, Hohlstrasse 608, CH-8010 Zürich, Schweiz
Michel Malpas, 5, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, Grossherzogtum Luxemburg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 5. Februar 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008022737/267/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN01011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Delek Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1141 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 4.427.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008022247/5770/12.
(080020985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25488

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Brick Investment S.A.

Consult Life Luxembourg

Covidien Group S.à r.l.

Delek Luxembourg S.à r.l.

Garden Immobiliare S.à r.l.

GB Invest

Gecko Capital S.à.r.l.

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

Kaamar Investments International Holding S.A.H.

Laure Investments S.A.

Massena Luxembourg S.A.

Nexim S.A.

Paribus Cumbrian Investment S.à r.l.

Sanhold

SJ Properties Aubervilliers Debtco Lux S.C.A.

Starwood Asset Management LuxCo S.à r.l.

Trabor S.A.

Vale Do Mogi S.A.

Valima S.A.