MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 527

3 mars 2008

SOMMAIRE

Andromède Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25250

ArcelorMittal Bissen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25295

BestLife III International S.àr.l.  . . . . . . . . . .

25292

Cinram International (Hungary) Limited

by Shares, Luxembourg Branch  . . . . . . . .

25294

Commercial Self Storage Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25269

CTNet S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25252

CTP Property Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25295

db x-trackers  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25250

db x-trackers II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25251

DEMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25250

Dusseldorf (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25296

DWS Credit Opportunities Fund  . . . . . . . .

25287

Encre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25292

Eschborn (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

25296

F.A.M. Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25251

F.A.M. Personal Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25252

GADD & Cie Luxembourg SA . . . . . . . . . . .

25280

Galluspark (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25296

Garan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25289

Globe Star Incorporation S.A. . . . . . . . . . . .

25289

IOR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25280

Laguna Verde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25292

Luxembourg Corporation Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25293

Midilux Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25252

Moulton Trust S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25288

New Generation Investments Luxem-

bourg S.C.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25254

Novator Pharma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25289

OCM Luxembourg EPOF Meats Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25290

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25291

OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l.  . . . . .

25290

Open Mind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25288

Parade Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25253

Postbank Strategie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25269

Pro-Expansia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25294

Thomson Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25291

Trial Quatre S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25295

Vizzion Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25291

Vratislavia Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25292

WestOptimal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25253

25249

Andromède Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 32.594.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2008 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006714/660/16.

DEMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.335.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 2008 à 15.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nomination des administrateurs et du commissaire.
5. Divers.

<i>Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006715/660/16.

db x-trackers, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.899.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (the «Meeting») will be held on <i>28 March 2008 at 11.00 a.m. at the registered office

of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the audited financial statements of the Company including the Board of Director's Report and the

Auditor's Report for the fiscal year ended 31 December 2007.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2007.

3. Re-election of Messrs Werner Burg, Klaus-Michael Vogel, Jacques Elvinger as directors until the next Annual Ge-

neral Meeting to be held in 2009.

4. Re-election of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Independent Auditor of the Company until the next Annual General

Meeting to be held in 2009.

5. Allocation of the results for the fiscal year ended 31 December 2007 and ratification of the declaration of distribution

of dividends in respect of the shares of Class 1D of the sub-funds of the Company where such Class 1D shares
have been issued.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

25250

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at the Meeting by person or by proxy.

A proxy form may be obtained at the registered office of the Company and has to be return by fax before 26 March

2008 to the attention of Mr Jean-Baptiste Simba at the fax number + 352 46 40 10 413 and by mail to the registered office
of the Company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008028214/755/29.

db x-trackers II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.284.

The ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company (the «Meeting») will be held on <i>28 March 2008 at 11.00 a.m. at the registered office

of the Company at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the audited financial statements of the Company including the Board of Director's Report and the

Auditor's Report for the fiscal year ended 31 December 2007.

2. Discharge to be granted to the directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 December 2007.

3. Re-election of Messrs Werner Burg, Klaus-Michael Vogel, Jacques Elvinger as directors until the next Annual Ge-

neral Meeting to be held in 2009.

4. Re-election of ERNST &amp; YOUNG S.A. as Independent Auditor of the Company until the next Annual General

Meeting to be held in 2009.

5. Allocation of the results for the fiscal year ended 31 December 2007 and ratification of the declaration of distribution

of dividends in respect of the shares of Class 1D of the sub-funds of the Company where such Class 1D shares
have been issued.

6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at the Meeting by person or by proxy.

A proxy form may be obtained at the registered office of the Company and has to be return by fax before 26 March

2008 to the attention of Mr Jean-Baptiste Simba at the fax number + 352 46 40 10 413 and by mail to the registered office
of the Company.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008028215/755/29.

F.A.M. Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.491.

Le rapport annuel n'ayant pas été disponible pour l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 21 janvier 2008, le président

a décidé de reporter la réunion à une date ultérieure. Messieurs les actionnaires sont donc convoqués par le présent avis
à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le mardi <i>11 mars 2008 à 10.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 30 septembre 2007.
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises.
3. Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clos le 30 septembre 2007.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

25251

Pour pouvoir assister ou être représentés à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur devront faire

part de leur désir d'assister à l'assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l'assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025168/755/25.

Midilux Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 6.749.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 1 <i>2 mars 2008 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Nouvelle fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 28 avril à 11.00 heures.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021160/521/14.

CTNet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.910.825,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 74.553.

We are pleased to convene you to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of the above mentioned company which will take place on <i>12 March 2008 at 10.00 a.m. at the registered

office, 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

The Agenda of the meeting will be the following:

<i>Agenda:

1. Submission of the report of the Sole Manager.
2. Approval of the balance sheets, the profit and loss accounts and allocation of the results as per March 31, 2003,

March 31, 2004, March 31, 2005, March 31, 2006, March 31, 2007.

3. Discharge to the Sole Manager.
4. Miscellaneous.

CAMBRIA TECH MANAGEMENT Ltd
<i>Sole Manager
Signature

Référence de publication: 2008022123/751/21.

F.A.M. Personal Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.628.

Le rapport annuel n'ayant pas été disponible pour l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 21 janvier 2008, le président

a décidé de reporter la réunion à une date ultérieure. Messieurs les actionnaires sont donc convoqués par le présent avis
à

25252

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui aura lieu le mardi <i>11 mars 2008 à 10.30 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice clos le 30 septembre 2007.
2. Lecture du rapport du Réviseur d'Entreprises.
3. Approbation des comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2007.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge aux Administrateurs pour l'exercice clos le 30 septembre 2007.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

Pour pouvoir assister ou être représentés à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur devront faire

part de leur désir d'assister à l'assemblée et effectuer le dépôt de leurs actions aux guichets des agences de FORTIS
BANQUE LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs au moins avant la réunion.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à condition d'avoir, cinq jours francs au moins

avant la réunion, fait connaître leur intention de prendre part à l'assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025169/755/25.

Parade Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.067.

Der Liquidator lädt hiermit die Aktionäre der PARADE FONDS, Sicav in Liquidation, zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>13. März 2008 um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet. Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Entgegennahme des Berichts des Abschlussprüfers für die Zeit vom 1. Januar 2006 bis zum 15. Dezember 2006.
2. Genehmigung des geprüften Abschlusses für die Zeit vom 1. Januar 2006 bis zum 15. Dezember 2006.
3. Entgegennahme des Berichts des Fondsabschlussprüfers bezüglich der Liquidation.
4. Genehmigung des vom Liquidator vorgelegten Liquidationsberichts.
5. Entlastung des Liquidators bezüglich der Ausübung seiner Aufgaben.
6. Beschlussfassung über die Beendigung der Liquidation.
7. Beschlussfassung über die Aufbewahrung der Fondsakten und -bücher am Sitz der Banque de Luxembourg für einen

Zeitraum von fünf Jahren.

8. Zur Kenntnisnahme, dass die Beträge, die nicht an die Gläubiger ausgezahlt werden können und die Erträge aus

der Liquidation, die nicht an die dazu berechtigten Personen verteilt werden können, bei Beendigung der Liquidation
auf der «Caisse de Consignation» hinterlegt werden.

9. Beschlussfassung über jede weitere Angelegenheit, die Gegenstand dieser Versammlung werden kann.

Um an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen die Aktionäre von Inhaberaktien

ihre Aktien fünf Arbeitstage vor der Außerordentlichen Generalversammlung beim Hauptsitz oder bei einer der Zweigs-
tellen der BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme, in Luxemburg hinterlegt haben.

Die Beschlüsse über die Tagesordnung der Generalversammlung verlangen kein Anwesenheitsquorum und werden

mit einer Mehrheit von 2/3 der Stimmen, welche sich ausgedrückt haben, gefaßt.

<i>Der Liquidator.

Référence de publication: 2008025170/755/28.

WestOptimal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 112.232.

25253

Die JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG

findet gemäß Artikel 22 Absatz 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investis-

sement à Capital Variable) WestOptimal am <i>11. März 2008 um 9.00 Uhr in den Räumen der WestLB INTERNATIONAL
S.A., 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxemburg, statt.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers,
2. Genehmigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2007,
3. Verwendung des Jahresergebnisses,
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers,
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009,
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Die Zulassung zur Generalversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden oder

die Anteile bis spätestens zum 6. März 2008 bei einer Bank hinterlegt werden. Eine Bestätigung der Bank über die Hin-
terlegung der Anteile genügt als Nachweis.

Luxemburg, 21. Februar 2008.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008025791/755/22.

New Generation Investments Luxembourg S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la

forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 136.338.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelveth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

(1) NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à.r.l., incorporated by and governed in accordance with

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered offices at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 130.826;

(2) Mr Gleb Ognyannikov, Senior Investment Banker, born on May 12th, 1972 in St. Petersburg (Russia), professionally

residing at Pr. Tshernyshevskovo 1, St Petersburg 191123, Russia; and

3) Mr Arthur Akopyan, Telecommunications CFO, born on April 23rd, 1973 in Sochi (Russia), residing at 16 Osennyaya

st., apt. 21, Moscow, Russia.

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of proxies under private seal given in Moscow, St Petersburg and Luxembourg, on 6 and 11 December 2007.
The aforementioned proxies signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary shall remain annexed hereto to be registered therewith at the same time.

Such appearing parties, represented as stated above, decided to form amongst themselves a partnership limited by

shares in accordance with the following articles of incorporation:

Art. 1. Company form. A company hereby exists by and among:
(i) NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à.r.l., as the subscriber of the unlimited management share

(the «General Partner»),

(ii) Mr Gleb Ognyannikov and Mr Artur Akopyan as founder partners (the «Founder Partners»),
(iii) all other persons who may become owners of the shares (collectively with the Founder Partners, the «Partners»),
in the form of a partnership limited by shares qualifying as an investment company in risk capital under the name of:
NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.C.A. SICAR
which will be governed by the law of 15 June 2004 on the investment company in risk capital, (the «Law»), the law of

10 August 1915 governing commercial companies and the present articles (the «Company»).

Art. 2. Term. The Company is hereby formed for a term of ten (10) years from its formation date and shall terminate

on 12 December 2017.

Nevertheless, the Company's term may be extended by the General Partner for up to two consecutive one (1) year

periods to allow the Company to satisfy and fulfill its investment objectives.

The Company may wound-up by a Partners' decision adopted in a manner required for amending these By-laws, but

only with the General Partner's consent.

25254

Art. 3. Company purpose. The Company's exclusive purpose is to invest its assets in securities and other assets

representing risk capital pursuant to Article 1 of the Law, for the purpose of affording its Partners with the benefits of
returns on the management of its portfolio in return for the risk they incur.

The Company's investment objectives and policies shall be further determined by the General Partner in accordance

with Article 15 below and the prospectus (the «Prospectus») issued by the Company in compliance with the Law.

The Company may take any measures and perform any operations it deems useful to accomplish and develop its

purpose, within the widest possible meaning as may be permitted under the Law.

Art. 4. Registered office. The Company's registered office is located in Luxembourg City, in the Grand Duchy of

Luxembourg.

Subsidiaries, branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, by a decision

of the General Partner.

If the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or are immi-

nent,  and  either  interfere  with  the  normal  activities  of  the  Company  at  its  registered  office  or  with  the  ease  of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the total cessation of such abnormal circumstances; such temporary measures shall nevertheless have no effect on
the Company's nationality which, notwithstanding any such temporary transfer of its registered office, shall remain a
Luxembourg company.

Art. 5. Partners liability. Owners of ordinary shares shall abstain from acting in the Company's name in whatsoever

manner or capacity, save for the exercising of their Partners' rights at general meetings; such owners of ordinary shares
shall only be liable up to the amount of their contribution to the Company.

Art. 6. Capital. The Company's capital shall always be equal to the Company's net asset value (the «Net Asset Value»

or NAV) as defined under Article 21 below.

The Company's initial issued capital is thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into one fully paid up (1)

management share subscribed by the General Partner (the «Management Share»), without nominal value and thirty (30)
fully paid up ordinary shares without nominal value (the «Ordinary Shares»). Each Ordinary Share and the Management
Share shall be referred to individually as a «Share» and collectively as the «Shares»; unless otherwise provided under
these By-laws.

The Company's minimum capital is fixed at one million euros (EUR 1,000,000.-) to be reached within 12 months after

the date on which the Company is authorized as a SICAR.

The General Partner is authorized - at any time and without limitation - to issue partially or fully-paid up Ordinary

Shares at a price per Share fixed in accordance with Article 21 below and such, without conferring to the existing Partners
any preferential right to subscribe to the Ordinary Shares to be issued. The General Partner may decide to apply a
subscription fee for each Ordinary Share to be issued. The subscription fee (if any) will be freely determined by the
General Partner.

Ordinary Shares shall only be subscribed by Well-Informed Investors as defined under article 2 of the Law. Any transfer

of shares to a person or entity which does not qualify as a Well-Informed Investor will not be valid vis-à-vis the Company.

The General Partner may issue Share classed in accordance with the provisions and subject to the conditions of the

law dated August 10, 1915 on commercial companies.

Share issues shall be suspended if the calculation of the Net Asset Value is suspended according to Article 21 below.
The General Partner may decide to issue Ordinary Shares in exchange for in-kind contributions. In such a case, con-

tributions made shall be evaluated by an independent auditor and all fees in connection with such report shall be borne
by the contributor.

Art. 7. Shares. The Company recognizes only one holder per Share. Co-owners/holders shall appoint a representative

as the sole owner.

Shares are in registered form only.
Unless otherwise decided by the General Partner, the Company shall not issue Share certificates and each Partner

shall, instead, receive a confirmation of its shareholding and its registration in the shares' register of the Company (the
«Partners' Register»), if it requests it.

Ordinary Shares shall only be issued following acceptance of the request for subscription and following receipt of the

subscription price.

All registered Shares issued by the Company shall be registered in the Partners' Register maintained by the Company

at its registered office or by one or more persons appointed by it for such purpose; such registrations shall indicate the
name of each Partner, its residence or elected domicile, the number of registered Shares it owns, the amount paid-up
for each such Share and the subscription, purchase or sale prices paid for each such Share. All Share transfers are also
registered in the Partners' Register.

The Management Share owned by the General Partner may only be transferred to a new General Partner in application

of Article 15 below.

25255

The transfer of Ordinary Shares is unrestricted, subject to the provisions of Article 9 below and to the General

Partner's consent. Shares are transferred (a) when certificates have been issued, via the remittance to the Company of
such certificate(s) representing such Shares along with all other transfer documents required by the Company and (b)
where no certificates have been issued, via a written declaration of transfer to be recorded into the Partners' Register,
dated and signed by the transferor and the transferee, or by their duly authorized legal representatives.

All Partners shall provide the Company with an address to which all Company communications and notices may be

sent. Such addresses shall also be recorded into the Partners' Register.

Should a Partner fail to provide the Company with such an address, specific mention may be made thereof in the

Partners' Register, and said Partner's address shall be the Company's registered office or any other address fixed by the
Company at any time, until another address is provided by said Partner. Partners may at any time change their address
appearing in the Partners' Register by a written declaration sent to the Company's registered office, or to any other
address determined by the Company at any time.

Art. 8. Share certificates. When a Partner can prove to the Company's satisfaction that its Share certificate (where

issued) has been lost or destroyed, a duplicate thereof may be issued at its request, under those conditions and guaranties
requested by the Company, in particular, in the form of a document issued by an insurance company or a letter of
guarantee issued by a bank, without prejudice to any other form of guarantee. Upon the issue of such new certificate,
which shall be clearly marked as a «Duplicate», the original certificate replaced by such new duplicate certificate shall no
longer have any value whatsoever.

Damaged Share certificates may be exchanged. They are remitted to the Company and immediately cancelled.
The Company may, at its own discretion, request that a Partner bear all expenses related to a duplicate or new Share

certificate and all other fees paid by the Company in connection with the issuing and registration in the Partners' Register
thereof, or related to the cancellation of a damaged Share certificate.

Art. 9. Share ownership. The Company may restrain or refuse ownership of Ordinary Shares by any individual or legal

entity who/which does not fulfill «Well-Informed Investor» qualifications as provided by the Law (a «Non Authorized
Person»). With respect to the foregoing, the Company may:

- deny approval to issue Shares and to register the transfer of Shares when it deems that such issue or transfer would

or could result in attributing the ownership of any Share to a Non Authorized Person;

- request, at any time, (i) to the entity/person which/who is willing to register the Shares issue or transfer (ii) to the

person appearing in the Partners' Register, the remittance to the Company of any information the latter deems necessary,
supported by a sworn declaration, in view of determining whether such Shares belong or will belong, in effective own-
ership, to Non Authorized Persons;

- if it finds that a person who is not authorized to own Shares, either on its own or in consort with other persons, is

the beneficial own of Shares, or if it finds that one or more persons own a quote-part of Company Shares so as to subject
the Company to laws (tax or other) or jurisdictions other than those of Luxembourg, perform the forced redemption
of all or part of the Shares owned by such persons as follows:

The Company sends a redemption notice (the «Redemption Notice») to the Partner referred to in the Register as

the owner of such Shares. The Redemption Notice stipulates the Shares to be redeemed and the redemption price to
pay for such Shares. The Redemption Notice is sent to the Partner by registered letter to the last known address or to
the address registered in the Company's books. The Partner in question shall be obliged to promptly remit all Share
certificates, where applicable, representing specific Shares, as stipulated in the Redemption Notice. The Partner in question
shall cease to be the owner of the Shares stipulated in the Redemption Notice and its name shall be stricken from the
Partners' Register;

The redemption price for all Shares (the «Redemption Price») shall be equal to the Net Asset Value per Share deter-

mined in accordance with the provisions of Article 19 below, on the date fixed by the Redemption Notice.

The Company's right to exercise the powers conferred on it under this Article shall in no way be challenged or

invalidated due to a failure to provide sufficient proof of ownership of the Shares or if a Share belongs, in reality, to a
different person that that person thought by the Company to be the owner of the Shares on the date of dispatch of the
Redemption Notice, provided that, in such case, the Company has exercised its powers in good faith.

Art. 10. General meetings of the partners. The general meeting of the Partners (the «General Meeting»), duly consti-

tuted, represents all Company's Partners. Without prejudice to the provisions of Article 15 herein, nor to any other
powers conferred to the General Partner hereunder, said General Meeting shall enjoy the widest powers possible to
make, decide or ratify all decisions and acts in connection with the Company's business, it being understood, however,
that no resolution shall be adopted if it has not been approved by the General Partner.

Art. 11. Date and location of general meetings. The annual General Meeting of the Partners shall be held in accordance

with the laws of Luxembourg, in Luxembourg at the Company's registered office, or at any other location in Luxembourg,
fixed by the convening notice, on the first Tuesday of May at 2.00 p.m. If such date falls on a national holiday, the annual
General Meeting of the Partners shall be moved to the next following business day. The annual General Meeting of the

25256

Partners may be held abroad if the General Partner determines, with sovereign power, that exceptional circumstances
so require this.

All other General Meetings of the Partners may be held at specific times and locations referred to in the respective

convening notices, at the request of the General Partner or of the Partners representing 1/5 of the Company's share
capital.

Art. 12. Organization of partners' meetings. Except as otherwise provided in these By-laws, the notices, quorums and

majority rules required by Luxembourg law shall apply with respect to the meetings of the Partners as well as with respect
to the conduct of such meetings.

Each Share confers one vote at General Meetings. All Partners may take part in General Meetings of the Partners by

appointing in writing or by cable or telegram or telex, any other person as its representative.

Except as otherwise required by law or these By-laws, decisions of the General Meeting of the Partners, duly convened,

shall be adopted by a simple majority of all Partners present or represented and shall be subject to the General Partner's
approval. However, resolutions to amend these By-laws are to be passed by a majority of 50% of the votes cast where
at least 75% of the voting rights are represented. If the General Meeting is convened to resolve upon the change of the
General Partner or the execution of any agreement between the Company and the General Partner, the General Partner
shall have to abstain from voting.

The General Partner may determine all other conditions for participation in General Meetings to be fulfilled by the

Partners.

Art. 13. Notices to Partners. Partners shall convene upon notice sent by the General Partner announcing the agenda,

published in accordance with the laws of Luxembourg and sent no less than eight (8) days prior to the meeting to each
Partner, to its address appearing in the Partners' Register.

Nevertheless, when Partners are present or represented at a General Meeting of the Partners and if they declare that

they have been duly informed of the meeting's agenda, such General Meeting may be held without notice or publication.
All General Meetings shall be presided over by the General Partner or by another person designated by the General
Partner.

Art. 14. Management. The Company shall be managed by the General Partner who shall be the liable partner and who

shall be personally, jointly and severally liable with the Company for all liabilities which cannot be met out of the assets
of the Company. The other Partners of the Company cannot participate or interfere in the Company's management.

The General Partner shall not be removed from its office as general partner of the Company except by a Partners'

resolution on the occurrence of the following events:

- any petition is pending in order to declare the General Partner bankrupt or to make it subject to any proceeding

contemplated by any bankruptcy law; or

- an order has been made, or a resolution passed or a petition presented for the winding up of the General Partner

or for the appointment of a provisional liquidator to the General Partner, or any petition is pending for such appointment;

- an administration order has been made or a petition for an administration order has been presented in respect of

the General Partner;

- a receiver or a Partner or administrative receiver has been appointed with respect to the General Partner, or any

petition is pending for such appointment;

- the General Partner has entered into any compromise or arrangement with its creditors or any class of its creditors

generally; or

- the General Partner has committed fraud, gross negligence or wilful misconduct.
Upon the removal of the General Partner, a new general partner of the Company shall be appointed by the Partners

in a General Meeting with the majority requirements set out in the present By-Laws.

Art. 15. General Partner's Powers. The General Partner is vested with the widest powers to accomplish all acts

required or useful for the accomplishment of the Company's purpose, in particular, all acts of administration and disposal
of rights or property in the Company's interest. Those powers which are not expressly conferred by the law or hereby
to the Partners' general meeting shall be exercised by the General Partner.

The General Partner shall have the power to determine the investment policy of the Company, as well as the man-

agement of the Company's business. It shall have the power, for and on behalf of the Company, to complete all of the
Company's goals and to perform all acts and to take part in all contracts or any other undertakings that appear necessary,
wise, useful or accessory to such goals in compliance with the Company's purpose.

The General Partner may, if it deems necessary for the Company's business and management, appoint directors or

representatives, it being understood, however, that any owners of Ordinary Shares shall not act on behalf of the Company
without jeopardizing the limitation of their liability.

All directors and representatives appointed shall enjoy those powers and accept those obligations conferred on them

by the General Partner, except where provided for otherwise herein.

25257

In the event of legal incapacity, liquidation or any other permanent situation that impedes the General Partner from

exercising its duties as Company general partner, the Company shall not be automatically wound up, provided that an
administrator, who does not need to be a Partner, is appointed to perform all urgent acts or deeds of simple administration
until the convening of the Partners' General Meeting by said administrator within fifteen (15) days of its/his appointment.
At said General Meeting, the Partners may appoint a replacement general partner, in accordance with the quorum and
majority conditions required for amending these By-laws. Failure to make such an appointment shall lead to the Company's
winding-up and liquidation. Any appointment of a replacement general partner, as provided above, is not subject to the
approval of the currently incapacitated General Partner.

Art. 16. Signature. The Company shall be bound vis-à-vis third parties by the General Partner's individual signature,

acting via the intermediary of one of more persons authorized to sign and appointed by the General Partner's decision
making organs, or any such person(s) on whom such powers are assigned in virtue of the present By-laws.

Art. 17. Conflicts of interest. Any kind of conflict of interest existing within the Company is to be fully disclosed by

the General Partner who immediately informs the Partners.

The person concerned by the conflict of interest should be prevented, within the Company, from considering and

voting or acting upon any matter with respect to such conflict of interest.

Art. 18. Supervision of the Company. The Company's business and its financial situation, including, in particular, its

bookkeeping, shall be supervised by a «réviseur d'entreprises» who shall satisfy the requirements of Luxembourg law and
who shall perform his/its duties as prescribed by the Law. The «réviseur d'entreprises» shall be appointed by the Partners'
General Meeting and remains in office until the appointment of his/its successor.

Art. 19. Share redemption. Ordinary Shares may be redeemed by the Company on a General Partner's decision.
As of the third anniversary of the Company's formation, the Company may, at any time, at the General Partner's

discretion, propose to redeem Ordinary Shares at a price and under those conditions set by the General Partner in a
notice sent to the Partners. Upon receipt of such a notice, the Partners may subscribe to the redemption, in whole or
in part, of their Ordinary Shares and in such case only a number of shares representing up to fifty percent (50%) of the
Net Asset Value of the Company may be redeemed.

Upon a decision by the General Partner to redeem any Ordinary Shares, such redemption shall be up to the amount

and in terms specified by the General Partner in a Redemption Notice served to the Partners, all in accordance with the
limitations imposed by the Law and the Articles. Such Redemption Notice will specify the number of Ordinary Shares to
be redeemed, the Redemption Price and the redemption date, («Redemption Date»).

In any event, the Redemption Notice shall be distributed to the owner(s) of Ordinary Shares by mailing, the said notice

addressed to said owner(s) of Ordinary Shares to their last known address appearing in the Partners' Register or known
to the Company. The owner(s) of such relevant Ordinary Shares shall promptly provide the bank account information
necessary for the depositing of the Redemption Price in exchange for their redeemed Ordinary Shares.

Immediately following the closing of business on the Redemption Date stipulated in the Redemption Notice (and

notwithstanding whether any owner(s) of Ordinary Shares have or have not provided the aforementioned bank account
information as required above), said owner(s) of Ordinary Shares shall cease to be the owner(s) of the Ordinary Shares
referred to in the Redemption Notice and their name(s) shall no longer appear as the owner(s) of said Shares in the
Partners' Register.

All persons shall cease to enjoy Partner rights in the Company in connection with any Ordinary Shares so redeemed,

as of the closing of business on the Redemption Date stipulated in the Redemption Notice referred to above.

Ordinary Shares will, unless otherwise determined in the discretion of the General Partner, be redeemed on a basis

pro rata to the respective number of Ordinary Shares held by each Partner.

Specific events which may give rise to a decision by the General Partner for redemption may, for example, be in order

to distribute to the Partners the net proceeds realised upon the disposal of an investment by the Company.

If a Partner in the SICAR no longer fulfills the conditions of a «Well-Informed Investor», it appears that such Partner

has become a «Prohibited Partner» and the General Partner shall proceed with a forced redemption of all Ordinary
Shares owned by the said Partner. Further, in the event of such compulsory redemption, the General Partner may decide
to provide the remaining Partners (other than the Prohibited Partner) with a right to purchase on a pro rata basis the
Ordinary Shares previously held by such Prohibited Partner at the Redemption Price.

The Redemption Price to be paid for each Ordinary Share so redeemed shall be such Ordinary Share's Net Asset

Value determined on the next date of valuation, (the «Valuation Date»), minus, where applicable an amount equal to all
fees and duties incurred upon sale of the Company's investments on the Valuation Date in view of such a redemption.

Payment of the Redemption Price shall be made by the Company into the bank account designated by the owner(s)

of the Ordinary Shares in question or as such has been agreed to among the parties. In the event where owner(s) of the
Ordinary Shares in question have failed to provide such bank information, the Company may either deposit such amount
into an account opened for such purpose, or send a check for such amount to the last known address of the owner(s)
of the Ordinary Shares, as referred to in the Partners' Register or known to the Company, and such, at the risk and
expense of such owner(s) of said Ordinary Shares. After the transfer or deposit of the Redemption Price or the dispatch

25258

of the check referred to above, no person interested in the Ordinary Shares so redeemed according to the Redemption
Notice shall have any interest in connection with the Ordinary Shares or any of them, nor any claim against the Company
or its assets in connection with it or with the Redemption Price.

Art. 20. Determination of the Net Asset Value of shares. The Net Asset Value of the Company, respectively per Share,

shall be determined by the Company from time to time as the General Partner may determine and at least at the end of
each Fiscal Year.

In addition, the General Partner shall at least once every 6 months inform Partners, upon request and free of charge,

about the Net Asset Value of their Shares. Other valuation reporting shall be performed by the Company as the General
Partner may determine at its sole discretion.

The General Partner suspends the determination of the Net Asset Value in exceptional cases where circumstances

require such suspension and provided that such suspension is justified in consideration of the Partners' interests.

Art. 21. Net Asset Value calculation method. The Net Asset Value per Share shall be determined by the General

Partner, acting reasonably having regard to applicable market standards as applied from time to time and on the basis of
a good faith estimate of the foreseeable sales price of the assets of the Company, expressed in Euro and shall be determined
in respect of any Valuation Date.

The value of such assets shall be valued as follows:
- The value of cash on hand or on deposit, all bills and demand notes and accounts receivable, all prepaid expenses,

cash dividends and all interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed as being the full
amount thereof, save if it seems unlikely that such value be paid or received in full; in such a case, the said value of such
assets shall be determined with care and in good faith so as to faithfully and accurately reflect their effective value;

- securities which are listed or dealt in on a regulated market will be valued on the basis of their quoted mid-market

price on the last day of trading prior to the Valuation Date, subject to any discounts due to the nature of such security,
on the market which is normally the principal market for such securities;

- securities which are not listed or not dealt in on a regulated market, will be valued by the General Partner on the

basis of a good faith estimate of the foreseeable sales price of the assets of the Company;

- All other assets of any nature whatsoever shall be valuated at their fair market value determined in good faith by the

General Partner or under its responsibility, following generally used valuation principles and methods. In order to de-
termine the fair value of the assets referred to in this provision, the General Partner may take into consideration any
elements it deems as reasonably significant in connection therewith, and such elements may include, without limitation:

- fundamental characteristics and data in connection with such assets, including cost, size, current interest rate, the

period remaining until the re-determination of the interest rate, the due date and rate applying to such assets, as well as
the conditions and structuring of any debt in connection with such assets;

- the nature and sufficiency of the Company's rights, means and interests;
- the classification of the assets, their cash flow, capital structure and development prospects;
- all information in connection with recent market transactions;
- the reputation and financial situation of the assets and the latest reports concerning them; and
- general economic conditions affecting their fair market value.
The General Partner is authorized to rely on other alternative valuation methods if the valuation methods provided

above appear to be inadequate in principle or inappropriate under exceptional circumstances or following any extraor-
dinary events.

In connection with the determination of the fair value of investments, we will take into account the INTERNATIONAL

PRIVATE EQUITY AND VENTURE CAPITAL VALUATION GUIDELINES, published in March 2005 and adopted since
then by 34 national Venture Capital associations, as well as by the International Limited Partners Association and, for the
valuation of real estate assets, the 5th edition of the Appraisal and Valuations Standards published by professional asso-
ciations such as the ROYAL INSTITUTION OF CHARTERED SURVEYORS (RICS).

All real estate valuations will be performed by independent valuers using an appropriate recognized valuation standard

as approved by the General Partner.

For the needs of this Article:
- Shares of the Company to be redeemed shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the close of business on the Valuation Date, and from such time and until paid, the redemption price therefore shall be
deemed to be a liability of the Company;

- all investments, cash balances and other assets of the Company denominated otherwise than in Euro, shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of the Net
Asset Value per Share; and

- effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company on

such Valuation Date, to the extent practicable.

25259

Art. 22. Custodian Bank. The Company shall enter into a custodian agreement with a custodian, (the «Custodian»),

which shall satisfy the requirements of Luxembourg law and which shall assume, vis-à-vis the Company and its Partners,
those duties and responsibilities provided by Law.

Should the Custodian wish to resign, the General Partner shall use its best efforts to appoint a successor within two

months of the taking of effect of such resignation, and the General Partner shall appoint such successor in lieu and stead
of the former Custodian. Until the date of its replacement, that shall take place during said two (2) month period, the
Custodian is obliged to take all measures required for the safeguarding of the interests of the Company and its Partners.

The General Partner may remove the Custodian provided that a new custodian has been appointed in accordance

with this Article, in view of taking the former Custodian's place.

The duties of Custodian respectively cease:
- in the event of the Custodian's resignation or the Custodian's removal; while awaiting its replacement, to be appointed

within a period of two (2) months, the Custodian shall take all measures required for the safeguarding of the interests of
the Company and its Partners;

- if the Custodian or the Company is declared in a state of bankruptcy, granted a composition with creditors or an

extension of payment or is the subject of controlled management or any similar procedure or liquidation process;

- if the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its approval of the Company or the Custodian.

Art. 23. Fiscal year. The Company's fiscal year commences on the first day of January of each year and ends on the

last day of December of the same year.

Art. 24. Distribution. The total cash, («the Distributable Cash»), available on any distribution date at the level of the

Company and received from whatever source by the Company which may include, without limitation, net proceeds from
any operations, disposals of investments, as well as any repayment of capital net of all expenses and/or capital expenditures.

The General Partner shall propose to the General Meeting of Partners how Distributable Cash shall be treated and

the General Meeting of Partners shall then resolve on the payment of annual distributions and/or dividends, provided
however that no distribution may be made if as a result thereof, the net assets of the Company would fall below the
minimum capital provided for by the Law.

Distributions shall be made after deductions of income tax, or similar taxes payable by the Company, including, for

example, any withholding taxes whatsoever on the interest or dividends received by the Company or capital gain taxes
as well as withholding taxes on the Company's investments.

The General Partner has the discretion to pay interim dividends each time Distributable Cash is available.
Furthermore, any distribution to Partners of net proceeds attributable to the disposition of an investment and any

dividends, interest or other income received with respect to an investment to Partners, shall only be made to the extent:

- that no distribution may be made prior the third (3rd) anniversary of the incorporation of the Company; and
- that distributions are made on a pro rata basis to the Shares held by the Partners.
Dividends announced may be paid in euros or in any other currency chosen by the General Partner and shall be paid

in that location and at that time determined by the General Partner. Said General Partner may, in a last instance, determine
the exchange rate to be used to convert the dividends into their payment currency.

Art. 25. Liquidation and winding-up. The Company shall be voluntarily dissolved upon proposal of the General Partner

to the Partners or automatically dissolved upon expiring of the duration set out in Article 2.

In the event of the Company's winding-up, one or more liquidators shall proceed with its liquidation. They may be

individuals or legal entity appointed by the General Meeting of the Partners ruling on such winding-up; said General
Meeting shall set their powers and remuneration. Liquidator(s) must be approved by the Luxembourg Supervisory Au-
thorities and provide all standard guarantees for worthiness and professional competence.

Art. 26. Amendment of the By-Laws. These By-laws may be amended from time to time by the General Meeting of

the Partners, subject to the quorum and voting conditions required under Article 12.

Art. 27. Governing Law. All questions not dealt with herein shall be subject to the provisions of the law dated August

10,  1915  governing  commercial  companies,  as  amended,  and  the  law  dated  June  15,  2004  governing  the  investment
company in risk capital.

<i>Transitory dispositions

1) The first annual general meeting will be held in 2009.
2) The first fiscal year will start on the day of formation and end on the 31 December 2008

<i>Subscription and Payment

The shares of the Company are subscribed as follows:
1) NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à r.l., prenamed, subscribes for 1 (one) Management Share,

by payment of one thousand euro (EUR 1,000.-).

25260

2) Mr Gleb Ognyannikov, prenamed, subscribes for fifteen (15) Ordinary Shares, by a payment of fifteen thousand euro

(EUR 15,000.-)

3) Mr Artur Akopyan, prenamed, subscribes for fifteen (15) Ordinary Shares, by payment of fifteen thousand euro

(EUR 15,000.-)

Evidence of the above payments, totalling thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is given to the undersigned notary

by a bank certificate.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 5,500.-.

<i>General Meeting of Partners

The above named parties, represented as stated above, representing the entire subscribed capital and considering

themselves as validly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of partners of the Company which
resolves as follows:

I. ERNST &amp;YOUNG LUXEMBOURG S.A., with registered office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach is

elected as independent auditor of the Company, for a term to expire at the close of the annual general meeting of partners
which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 2008.

II. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the proxy holder of

the above named parties, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same proxy
holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the date named

at the beginning of this deed.

This deed having been read to the proxy holder of the above named parties, said proxy holder signed together with

the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

(1) NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à.r.l., une société constituée et régie conformément aux

lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège est sis L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.826;

(2) Monsieur Gleb Ognyannikov, Senior Investment Banker, né le 12 mai 1972 à St. Petersbourg (Russie), domicilié

professionnellement au Pr. Tshernyshevskovo 1, St Petersbourg 191123, Russie; et

3) Monsieur Arthur Akopyan, directeur financier de télécommunications, né le 23 avril 1973 à Sochi (Russie), domicilié

au 16 Osennyaya st., apt. 21, Moscou, Russie.

tous les trois ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnellement au Luxem-

bourg,

en vertu de procurations sous seing privé donnée à Moscou, St Petersbourg et Luxembourg, en date des 6 et 11

décembre 2007.

Les procurations susmentionnés signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné resteront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société en commandite par actions qu'ils constituent

entre eux:

Art. 1 

er

 . Forme de la Société.  Il existe par les présentes une société entre:

(i) NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à.r.l., en tant que souscripteur de l'action commandité

(l'«Associé Commandité»),

(ii) Monsieur Gleb Ognyannikov et Monsieur Artur Akopyan en tant que actionnaires fondateurs (les «Actionnaires

Fondateurs»),

(iii) toutes autres personnes susceptibles de devenir actionnaires (collectivement avec les Actionnaires Commandi-

taires, les «Actionnaires»),

sous la forme d'une société en commandite par actions, admise au titre de société d'investissement dans le capital-

risque, sous l'appellation de:

NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.C.A. SICAR
laquelle sera régie par la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement dans le capital-risque, (la «Loi»), la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et par les présents Statuts (la «Société»).

25261

Art. 2. Durée de vie de la Société. La Société est créée par les présentes pour une durée de DIX (10) ans à compter

de sa date de création et prendra fin le 12 décembre 2017.

Néanmoins, la durée de vie de la Société pourra être reconduite par l'Associé Commandité pour deux périodes

consécutives d'une (1) année maximum afin de permettre à la Société de satisfaire et de réaliser ses objectifs d'investis-
sement.

La Société peut être dissoute sur décision des Actionnaires, adoptée de la manière requise par les présents Statuts en

ce qui concerne toute modification, mais uniquement avec l'accord de l'Associé Commandité.

Art. 3. Objet social de la Société. L'objet social exclusif de la Société est d'investir ses actifs dans des titres et autres

éléments d'actif représentant un capital-risque, conformément à l'Article 1 

er

 de la Loi, aux fins d'accorder à ses Action-

naires les retours sur investissement dans la gestion de son portefeuille en contrepartie du risque qu'ils encourent.

Les objectifs et politiques d'investissement de la Société seront en outre déterminés par l'Associé Commandité con-

formément à l'Article 15 ci-dessous, et le prospectus (le «Prospectus») émis par la Société conformément à la Loi.

La Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu'elle jugera utiles afin d'accomplir et de dé-

velopper son objet social, au sens le plus large possible permis par la Loi.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est situé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Des

filiales, succursales ou autres antennes pourront être établies dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, sur
décision de l'Associé Commandité.

Si l'Associé Commandité estime que des événements politiques, économiques ou sociaux extraordinaires sont sur-

venus ou sont imminents, et soit interfèrent avec les activités normales de la Société au niveau de son siège social ou avec
la facilité de communication entre pareil siège et les personnes situées à l'étranger, le siège social pourra être provisoi-
rement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation totale de pareilles circonstances anormales; toutefois, pareilles mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant pareil transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Art. 5. Responsabilité des détenteurs d'actions. Les propriétaires d'actions ordinaires s'abstiendront d'agir au nom de

la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit, sauf aux fins de l'exercice des droits de leurs Actionnaires
aux assemblées générales; la responsabilité de pareils propriétaires d'actions ordinaires ne sera engagée qu'à hauteur du
montant de leur contribution à la Société.

Art. 6. Capital. Le capital de la Société sera toujours égal à la valeur nette d'inventaire de la Société (la «Valeur Nette

d'Inventaire» ou «VNI»), telle que définie à l'article 21 ci-dessous.

Le capital social initial s'élève à trente et un mille euros (31.000,- euros), divisés en une (1) action commandité souscrite

par l'Associé Commandité et entièrement payée (l'«Action Commandité»), sans valeur nominale, et trente (30) actions
ordinaires  entièrement  payées,  sans  valeur  nominale  (les  «Actions  Ordinaires»).  Chaque  Action  Ordinaire  ainsi  que
l'Action Commandité seront désignées individuellement par «Action» et collectivement par les «Actions»; sauf convention
contraire contenue dans les présents Statuts.

Le capital minimum de la Société est fixé à un million d'euros (1.000.000,- euros), à atteindre dans un délai de 12 mois

suivant la date d'admission de la Société au titre de SICAR.

L'Associé Commandité est autorisé - à tout moment et sans limitation - à émettre des Actions Ordinaires partiellement

ou entièrement libérées à un prix par Action fixé conformément à l'article 21 ci-dessous, sans conférer aux Actionnaires
existants un quelconque droit préférentiel de souscription des Actions Ordinaires à émettre. L'Associé Commandité
peut décider d'appliquer un droit de souscription pour chaque Action Ordinaire à émettre. Le droit de souscription (le
cas échéant) sera librement déterminé par l'Associé Commandité.

Les Actions Ordinaires seront uniquement souscrites par des Investisseurs Avertis, tels que définis dans l'Article 2 de

la Loi. Tout transfert d'actions à une personne ou entité qui ne répond pas à la qualification d'Investisseur Averti ne sera
pas valide vis-à-vis de la Société.

L'Associé Commandité peut émettre des Actions classées conformément aux dispositions et sous réserve des con-

ditions de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

L'émission d'Actions sera suspendue si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire est suspendu conformément à l'Article

21 ci-dessous.

L'Associé Commandité peut décider d'émettre des Actions Ordinaires en échange de contributions en nature. Dans

pareil cas, les contributions effectuées seront évaluées par un auditeur indépendant et tous les frais encourus en relation
avec pareil rapport seront pris en charge par le contributeur.

Art. 7. Actions. La Société ne reconnaît qu'un seul porteur par Action. Les co-propriétaires/porteurs désigneront un

représentant en qualité d'unique propriétaire.

Les Actions sont uniquement sous forme nominative.
Sauf décision contraire de l'Associé Commandité, la Société n'émettra aucun certificat d'Actions et chaque Actionnaire

recevra, à la place, sur demande, une confirmation de sa participation et de son inscription dans le registre des actions
de la Société (le «Registre des Actionnaires»).

25262

Les Actions Ordinaires seront uniquement émises suivant l'acceptation de la demande de souscription et suivant la

réception du prix de souscription.

Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites dans le Registre des Actionnaires tenu par la

Société sur le lieu de son siège social ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) par cette dernière à pareille fin; dans
pareilles inscriptions figureront le nom de chaque Actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile choisi, le nombre
d'Actions nominatives qu'il possède, le montant libéré pour chaque Action et les prix de souscription, d'achat ou de vente
payés pour pareille Action. Tous les transferts d'Actions sont également consignés dans le Registre des Actionnaires.

L'Action Commandité possédée par l'Associé Commandité ne peut être transférée vers un nouveau Associé Com-

mandité qu'en application de l'Article 15 ci-dessous.

Le transfert d'Actions Ordinaires ne comporte aucune restriction, sous réserve des dispositions de l'Article 9 ci-

dessous et de l'approbation de l'Associé Commandité. Les Actions sont transférées (a) si des certificats ont été émis, via
la remise à la Société de pareil(s) certificat(s) représentant pareilles Actions ainsi que de tout autre document de transfert
requis par la Société, et (b) si aucun certificat n'a été émis, via une déclaration de transfert écrite à enregistrer dans le
Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et par le cessionnaire, ou par leurs représentants juridiques
dûment autorisés.

Tous les Actionnaires communiqueront à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et tous les avis

de la Société pourront être envoyés. Pareilles adresses seront également consignées dans le Registre des Actionnaires.

Si un Actionnaire ne communique à la Société aucune adresse, une mention spécifique pourra être inscrite dans le

Registre des Actionnaires à ce sujet, et l'adresse dudit Actionnaire sera celle du siège social de la Société ou toute autre
adresse déterminée par la Société à tout moment, jusqu'à la communication d'une autre adresse par ledit Actionnaire.
Les Actionnaires peuvent à tout moment modifier leur adresse figurant dans le Registre des Actionnaires par une décla-
ration écrite envoyée au siège social de la Société ou à toute autre adresse déterminée à tout moment par la Société.

Art. 8. Certificats d'actions. Si un Actionnaire peut prouver, à la satisfaction de la Société, que son certificat d'Actions

(émis le cas échéant) a été perdu ou détruit, une copie dudit certificat pourra être émise à sa demande, dans les conditions
et selon les garanties requises par la Société, en particulier, sous la forme d'un document émis par une compagnie d'as-
surance ou d'une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie. A l'émission
de pareil nouveau certificat, lequel portera clairement la mention «Copie», le certificat original remplacé par pareille copie
de certificat perdra toute valeur quelle qu'elle soit.

Les certificats d'Actions endommagés pourront être échangés. Ils seront remis à la Société et annulés immédiatement.
La Société peut, à son entière discrétion, demander qu'un Actionnaire supporte tous les frais liés à l'émission d'une

copie ou d'un nouveau certificat d'Actions ainsi que toutes les autres dépenses encourues par la Société en relation avec
l'émission et l'inscription dudit certificat dans le Registre des Actionnaires, ou en relation avec l'annulation d'un certificat
d'Actions endommagé.

Art. 9. Détention d'actions. La Société peut empêcher ou refuser la détention d'Actions Ordinaires par un quelconque

individu ou par une quelconque entité juridique qui ne répondrait pas aux qualifications requises pour entrer dans la
catégorie  des  «Investisseurs  Avertis»,  telles  que  prévues  par  la  Loi  (une  «Personne  Non  Autorisée»).  Eu  égard  à  la
disposition précédente, la Société peut:

- refuser d'approuver l'émission d'Actions et d'enregistrer le transfert d'Actions si elle juge que pareille émission ou

que pareil transfert résulterait (ou pourrait résulter) sur l'attribution de la détention d'une quelconque Action à une
Personne Non Autorisée;

- demander, à tout moment, (i) à l'entité/la personne qui souhaite enregistrer l'émission ou le transfert d'Actions, (ii)

à la personne figurant dans le Registre des Actionnaires, que soit (soient) remise(s) à la Société toute(s) information(s)
que cette dernière estime nécessaire(s), accompagnée(s) d'une déclaration certifiée, afin de déterminer si pareilles Actions
appartiennent ou appartiendront, dans le cadre d'une détention effective, à des Personnes Non Autorisées;

- si elle découvre qu'une personne non autorisée à détenir des Actions, par elle-même ou en combinaison avec d'autres

personnes, est le propriétaire réel des Actions, ou si elle découvre qu'une ou plusieurs personnes possède (possèdent)
une quote-part des Actions de la Société susceptible de soumettre cette dernière à des lois (fiscales ou autres) ou à des
juridictions autres que celles du Luxembourg, opérer un rachat forcé de tout ou partie des Actions détenues par pareille
(s) personne(s) comme suit:

La Société communique une notification de rachat (la «Notification de Rachat») à l'Actionnaire mentionné dans le

Registre comme le propriétaire de pareilles Actions. La Notification de Rachat désigne précisément les Actions qui feront
l'objet du rachat ainsi que le prix de rachat à payer pour pareilles Actions. La Notification de Rachat est envoyée à
l'Actionnaire par lettre recommandée à la dernière adresse connue ou à l'adresse enregistrée dans les livres de la Société.
L'Actionnaire en question sera alors tenu de remettre rapidement tous les certificats d'Actions, le cas échéant, repré-
sentant des Actions spécifiques, telles que désignées dans la Notification de Rachat. L'Actionnaire en question cessera
d'être le propriétaire des Actions désignées ainsi dans la Notification de Rachat et son nom sera radié du Registre des
Actionnaires;

Le prix de rachat de l'ensemble des Actions (le «Prix de Rachat») sera équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire par

Action, déterminée conformément aux dispositions de l'article 19 ci-dessous, à la date fixée par la Notification de Rachat.

25263

Le droit de la Société d'exercer les pouvoirs qui lui ont été conférés en vertu du présent Article ne sera en aucun cas

remis en question ou invalidé en raison d'une incapacité à fournir les preuves suffisantes de détention des Actions ou si
une Action appartient, en réalité, à une personne différente de la personne que la Société considère comme étant le
propriétaire des Actions à la date de communication de la Notification de Rachat, étant entendu, dans pareil cas, que la
Société a exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Art. 10. Assemblées générales des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires («l'Assemblée Générale»),

dûment constituée, représente tous les Actionnaires de la Société. Sans préjudice des dispositions de l'Article 15 des
présentes, ni de tout autre pouvoir conféré à l'Associé Commandité en vertu des présentes, ladite Assemblée Générale
bénéficiera des plus larges pouvoirs possibles pour prendre, adopter ou ratifier toutes décisions et tous actes en relation
avec les activités de la Société, étant entendu, cependant, qu'aucune résolution ne sera adoptée si elle n'a pas été ap-
prouvée par l'Associé Commandité.

Art. 11. Date et lieu des assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra confor-

mément aux lois du Luxembourg, à Luxembourg, au siège social de la Société, ou dans tout autre lieu situé au Luxembourg,
désigné par la lettre de convocation, le premier mardi du mois de mai, à 14h00. Si pareille date tombe un jour férié
national, l'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires sera déplacée le jour ouvrable suivant. L'Assemblée Générale
annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l'étranger si l'Associé Commandité estime, par un pouvoir souverain, que des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Toutes les autres Assemblées Générales des Actionnaires pourront se tenir à des dates et lieux spécifiques, désignés

dans les lettres de convocation respectives, à la demande de l'Associé Commandité ou des Actionnaires représentant au
moins 1/5 du capital social de la Société.

Art. 12. Organisation des assemblées des Actionnaires. Sauf convention contraire contenue dans les présents Statuts,

les règles de notification, de quorum et de majorité requises par la loi du Luxembourg s'appliqueront en ce qui concerne
les assemblées des Actionnaires et en ce qui concerne l'organisation de pareilles assemblées.

Chaque Action confère un vote aux Assemblées Générales. Tous les Actionnaires peuvent prendre part aux Assem-

blées Générales des Actionnaires en désignant par écrit ou par câble ou télégramme ou encore télex, toute autre personne
comme son représentant.

Sauf disposition contraire contenue dans la loi ou dans les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale des

Actionnaires, dûment convoquée, seront adoptées à la majorité simple de tous les Actionnaires présents ou représentés
et seront soumises à l'approbation de l'Associé Commandité. Cependant, les résolutions visant l'amendement des pré-
sents Statuts devront être adoptées à une majorité de 50% des voix exprimées, si au moins 75% des droits de vote sont
représentés. Si l'Assemblée Générale est convoquée pour statuer sur un changement concernant l'Associé Commandité
ou sur la signature de tout accord entre la Société et l'Associé Commandité, l'Associé Commandité ne pourra prendre
part au vote.

L'Associé Commandité peut déterminer toutes les autres conditions de participation aux Assemblées Générales à

remplir par les Actionnaires.

Art. 13. Notifications aux Actionnaires. Les Actionnaires se réuniront sur notification envoyée par l'Associé Com-

mandité et annonçant l'ordre du jour, publié conformément aux lois du Luxembourg, et communiquée au moins huit (8)
jours avant la réunion à chaque Actionnaire, à son adresse figurant dans le Registre des Actionnaires.

Néanmoins, si les Actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale des Actionnaires et s'ils

déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, pareille Assemblée Générale pourra se tenir sans
notification ou publication. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l'Associé Commandité ou par toute
autre personne désignée par l'Associé Commandité.

Art. 14. Gestion.  La  Société  sera  gérée  par  l'Associé  Commandité  qui  sera  l'Actionnaire  responsable  et  qui  sera

personnellement et solidairement responsable auprès de la Société pour toutes les dettes et obligations qui ne pourront
pas être assumées sur les actifs de la Société. Les autres Actionnaires de la Société ne peuvent pas participer à la gestion
de la Société ou interférer avec celle-ci.

L'Associé Commandité ne pourra être destitué de sa fonction d'Associé Commandité de la Société que sur résolution

des Actionnaires à la survenance de l'un des événements suivants:

- toute demande est en instance afin de déclarer l'Associé Commandité en faillite ou pour le soumettre à une quel-

conque procédure visée par toute loi sur la faillite; ou

- une ordonnance a été prononcée, une résolution adoptée ou une demande présentée pour la mise en liquidation de

l'Associé Commandité ou pour la désignation d'un administrateur provisoire de l'Associé Commandité, ou toute demande
est en instance en vue d'une telle désignation;

- une ordonnance d'administration a été prononcée ou une demande d'ordonnance d'administration a été présentée

eu égard à l'Associé Commandité;

- un administrateur judiciaire ou un Actionnaire ou syndic de faillite a été désigné eu égard à l'Associé Commandité,

ou toute demande est en instance en vue d'une telle désignation;

25264

- l'Associé Commandité a conclu un quelconque compromis ou accord avec ses créanciers ou toute procédure col-

lective de ses créanciers généralement; ou

- l'Associé Commandité a commis un acte de fraude, un acte de négligence grave ou une faute intentionnelle.
A la révocation de l'Associé Commandité, un nouveau Associé Commandité de la Société sera désigné par les Ac-

tionnaires à l'occasion d'une Assemblée Générale spécifique dans le cadre des exigences de vote majoritaire stipulées
dans les présents Statuts.

Art. 15. Pouvoirs de l'Actionnaire général. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus larges afin d'ac-

complir tous les actes requis ou utiles pour la réalisation des objectifs de la Société, en particulier, tous les actes de gestion
et de cession des droits ou de propriété dans l'intérêt de la Société. Les pouvoirs qui ne sont pas expressément conférés
par la loi ou en vertu des présentes à l'assemblée générale des Actionnaires seront exercés par l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité aura le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de la Société, ainsi que la gestion

des affaires de la Société. Il aura le pouvoir, pour et au nom de la Société, de réaliser tous les buts de la Société et
d'accomplir tous les actes et de prendre part à tous les contrats ou à toute autre entreprise qui apparaissent nécessaires,
raisonnables, utiles ou accessoires à pareils buts, conformément à l'objet social de la Société.

L'Associé Commandité peut, s'il le juge nécessaire pour les affaires et la gestion de la Société, désigner des adminis-

trateurs ou des représentants, étant entendu, cependant, que tout propriétaire d'Actions Ordinaires n'agira pas au nom
de la Société sans mettre en danger la limitation de sa responsabilité.

Sauf disposition contraire contenue aux présentes, tous les administrateurs et représentants désignés bénéficieront

des pouvoirs qui leur sont conférés et accepteront les obligations qui leur incombent par l'Associé Commandité.

En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l' Associé Commandité

d'exercer ses fonctions d'Associé Commandité de la Société, la Société ne sera pas automatiquement liquidée, pour autant
qu'un administrateur, qui ne doit pas obligatoirement être un Actionnaire, soit désigné afin d'accomplir tous les actes
urgents requis pour les affaires courantes jusqu'à la convocation de l'Assemblée Générale des Actionnaires par ledit
administrateur dans les quinze (15) jours suivant sa désignation. Lors de ladite Assemblée Générale, les Actionnaires
pourront désigner un Associé Commandité de remplacement, conformément aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des présents Statuts. L'incapacité à effectuer pareille désignation conduira à la mise en faillite
et  à  la  liquidation  de  la  Société.  Toute  désignation  d'un  Associé  Commandité  de  remplacement,  conformément  à  la
disposition précédente, n'est pas soumise à l'approbation de l'Associé Commandité en cours d'incapacité.

Art. 16. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de l'Associé Commandité,

agissant via l'intermédiaire d'une ou plusieurs personne(s) autorisées à signer et désignée(s) par les organes décisionnels
de l'Associé Commandité, ou de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs sont attribués en vertu des
présents Statuts.

Art. 17. Conflits d'intérêt. Tout conflit d'intérêt existant au sein de la Société est à révéler entièrement par l'Associé

Commandité qui en informe immédiatement les Actionnaires.

La personne concernée par le conflit d'intérêt n'est pas autorisée, au sein de la Société, à considérer et à voter ou à

agir sur toute question concernant pareil conflit d'intérêt.

Art. 18. Contrôle de la Société. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris, en particulier, sa comp-

tabilité, seront contrôlées par un réviseur d'entreprise, lequel devra répondre aux exigences du droit luxembourgeois et
exécuter ses tâches conformément aux prescriptions de la Loi. Le réviseur d'entreprise sera désigné par l'Assemblée
Générale des Actionnaires et demeurera en fonction jusqu'à la désignation de son successeur.

Art. 19. Rachat d'Actions. Les Actions Ordinaires peuvent être rachetées par la Société sur décision de l'Associé

Commandité.

A partir du troisième anniversaire de la création de la Société, cette dernière pourra, à tout moment, et à la discrétion

de l'Associé Commandité, proposer un rachat d'Actions Ordinaires à un prix et aux conditions fixés par le Associé
Commandité dans le cadre d'une notification envoyée aux Actionnaires. A la réception de pareille notification, les Ac-
tionnaires pourront souscrire au rachat de tout ou partie de leurs Actions Ordinaires et, dans pareil cas, seul un nombre
d'actions représentant cinquante pour cent (50%) maximum de la Valeur Nette d'Inventaire de la Société pourra être
racheté.

Sur décision de l'Associé Commandité de racheter toutes Actions Ordinaires, pareil rachat sera opéré à hauteur du

montant et dans les conditions spécifiés par l'Associé Commandité dans le cadre d'une Notification de Rachat commu-
niquée aux Actionnaires, le tout conformément aux limitations imposées par la Loi et les Statuts. Pareille Notification de
Rachat mentionnera le nombre d'Actions Ordinaires à racheter, le Prix de Rachat et la date de rachat, («Date de Rachat»).

En tout état de cause, la Notification de Rachat sera communiquée au(x) propriétaire(s) d'Actions Ordinaires par

courrier, ladite notification étant adressée audit (aux dits) propriétaire(s) d'Actions Ordinaires à sa (leur) dernière adresse
connue figurant dans le Registre des Actionnaires ou connue de la Société. Le(s) propriétaire(s) de pareilles Actions
Ordinaires concernées communiquera (communiqueront) rapidement les données de compte bancaire nécessaires pour
le dépôt du Prix de Rachat payé en contrepartie de leurs Actions Ordinaires rachetées.

25265

Immédiatement suivant la clôture de l'opération à la Date de Rachat stipulée dans la Notification de Rachat (et non-

obstant la question de savoir si un (de) quelconque(s) Propriétaire(s) d'Actions Ordinaires a (ont) communiqué ou non
les données de compte bancaire susmentionnées conformément à la disposition ci-dessus), ledit (lesdits) propriétaire(s)
d'Actions Ordinaires cessera (cesseront) d'être le(s) propriétaire(s) des Actions Ordinaires désignées dans la Notification
de Rachat, et son (leurs) nom(s) ne figurera (figureront) plus en tant que propriétaire(s) desdites Actions dans le Registre
des Actionnaires.

Toutes les personnes cesseront de bénéficier des droits des Actionnaires dans la Société en relation avec toutes

Actions Ordinaires ainsi rachetées, à partir de la clôture de l'opération à la Date de Rachat stipulée dans la Notification
de Rachat mentionné ci-dessus.

Sauf décision contraire prise à la discrétion de l'Associé Commandité, les Actions Ordinaires seront rachetées pro-

portionnellement au nombre respectif d'Actions Ordinaires détenues par chaque Actionnaire.

Les événements spécifiques qui peuvent donner lieu à une décision de rachat de l'Associé Commandité peuvent, par

exemple, être destinés à distribuer aux Actionnaires le produit net réalisé à la cession d'un investissement par la Société.

Si un Actionnaire de la SICAR ne remplit plus les conditions d'un «Investisseur Averti», pareil Actionnaire sera réputé

être devenu un «Actionnaire Interdit» et l'Associé Commandité procédera à un rachat forcé de toutes les Actions Or-
dinaires détenues par ledit Actionnaire. De plus, en cas de rachat obligatoire, l'Associé Commandité pourra décider
d'accorder aux Actionnaires restants (autres que l'Actionnaire Interdit) un droit d'achat proportionnel des Actions Or-
dinaires précédemment détenues par pareil Actionnaire Interdit au Prix de Rachat.

Le Prix de Rachat à payer pour chaque Action Ordinaire ainsi rachetée sera la Valeur Nette d'Inventaire de pareille

Action Ordinaire déterminée à la prochaine date d'évaluation, (la «Date d'Evaluation»), déduction faite, le cas échéant,
d'un montant équivalent à tous les frais et dépenses encourus à la cession des investissements de la Société à la Date
d'Evaluation en vue de pareil rachat.

Le paiement du Prix de Rachat sera effectué par la Société sur le compte bancaire désigné par le(s) propriétaire(s) des

Actions Ordinaires en question ou de la manière convenue entre les parties. Si le(s) propriétaire(s) des Actions Ordinaires
en question ne communique (communiquent) pas pareilles données bancaires, la Société peut soit déposer pareil montant
sur un compte ouvert à pareille fin, soit envoyer un chèque à hauteur de pareil montant à la dernière adresse connue du
(des) propriétaire(s) des Actions Ordinaires, telle que figurant dans le Registre des Actionnaires, ou connue de la Société,
et ce, aux risques et frais de pareil(s) propriétaire(s) desdites Actions Ordinaires. Après le transfert ou le dépôt du Prix
de Rachat ou la communication du chèque susmentionné, aucune personne intéressée par les Actions Ordinaires ainsi
rachetées conformément à la Notification de Rachat n'aura un quelconque intérêt en relation avec les Actions Ordinaires
ou de quelconques Actions Ordinaires, et ne pourra faire valoir quoique ce soit vis-à-vis de la Société ou de ses actifs en
relation avec elle ou avec le Prix de Rachat.

Art. 20. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions. La Valeur Nette d'Inventaire de la Société, ou par

Action, sera déterminée par la Société aux échéances que l'Associé Commandité pourra déterminer et au moins à la fin
de chaque Exercice Fiscal.

De plus, l'Associé Commandité informera les Actionnaires, au moins une fois tous les 6 mois, sur demande et gratui-

tement, de la Valeur Nette d'Inventaire de leurs Actions. Tous les autres rapports d'évaluation seront réalisés par la
Société comme l'Associé Commandité pourra le déterminer à sa seule discrétion.

L'Associé Commandité suspendra la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire dans des cas exceptionnels où les

circonstances requièrent pareille suspension et pour autant que pareille suspension soit justifiée en considération des
intérêts des Actionnaires.

Art. 21. Méthode de calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera déterminée

par l'Associé Commandité, agissant raisonnablement eu égard aux normes de marché applicables, telles qu'appliquées de
temps en temps et sur la base d'une estimation de bonne foi du prix de vente prévisible des actifs de la Société, exprimé
en euros, et sera déterminée en relation avec une quelconque Date d'Evaluation.

La valeur de pareils actifs sera évaluée comme suit:
- la valeur des espèces en caisse ou en banque, toutes les traites, les effets payables à vue et les créances, toutes charges

constatées d'avance, les dividendes en espèces et tous les intérêts déclarés ou dûs comme susmentionné et pas encore
reçus, seront réputés en constituer le montant intégral, sauf s'il semble improbable que pareille valeur soit payée ou reçue
intégralement; dans pareil cas, ladite valeur de pareils actifs sera déterminée avec soin et de bonne foi de manière à refléter
fidèlement et précisément leur valeur effective;

- les titres cotés ou négociés sur un marché réglementé seront évalués sur la base de leur prix coté à la mi-journée le

dernier jour de cotation avant la Date d'Evaluation, sous réserve de toutes réductions liées à la nature de pareils titres,
sur le marché qui est normalement le marché principal de pareils titres;

- les titres qui ne sont pas cotés ou négociés sur un marché réglementé, seront évalués par l'Associé Commandité sur

la base d'une estimation de bonne foi du prix de vente prévisible des actifs de la Société;

- tous les autres actifs de quelque nature que ce soit seront évalués à leur juste valeur de marché, déterminée de bonne

foi par l'Associé Commandité ou sous sa responsabilité, suivant les principes et méthodes d'évaluation généralement
utilisés. Afin de déterminer la juste valeur des actifs dont question dans la présente disposition, l'Associé Commandité

25266

pourra prendre en considération tous les éléments qu'il juge raisonnablement importants à cette fin; pareils éléments
pourront inclure, sans limitation:

- les caractéristiques et données fondamentales en relation avec pareils actifs, y compris le coût, la taille, le taux d'intérêt

actuel, la période restante jusqu'à la nouvelle détermination du taux d'intérêt, la date d'échéance et le taux appliqué à
pareils actifs, ainsi que les conditions et la structuration de toute dette en relation avec pareils actifs;

- la nature et la suffisance des droits, moyens et intérêts de la Société;
- la classification des actifs, leur cash flow, la structure du capital et les perspectives de développement;
- toutes les informations en relation avec les récentes opérations de marché;
- la réputation et la situation financière des actifs et les derniers rapports les concernant; et
- les conditions économiques générales affectant leur juste valeur de marché.
L'Associé Commandité est autorisé à recourir à d'autres méthodes d'évaluation si les méthodes d'évaluation indiquées

ci-dessus se révèlent être inadéquates en principe ou inappropriées dans des circonstances exceptionnelles ou suivant
de quelconques événements extraordinaires.

En relation avec la détermination de la juste valeur des investissements, nous prendrons en considération les Directives

Internationales en matière d'Evaluation des Capitaux Propres Privés et du Capital-Risque (International Private Equity
and Venture Capital Valuation Guidelines), publiées en mars 2005 et adoptées depuis lors par 34 associations nationales
de Capital-Risque, ainsi que par l'Association Internationale des Commanditaires (International Limited Partners Asso-
ciation) et, en ce qui concerne l'évaluation des actifs immobiliers, la 5 

ème

 édition des Normes d'Expertise et d'Evaluation

(Appraisal and Valuations Standards) publiées par les associations professionnelles telles que la ROYAL INSTITUTION
OF CHARTERED SURVEYORS (RICS).

Toutes les évaluations d'actifs immobiliers seront effectuées par des experts indépendants au moyen d'une norme

d'évaluation reconnue et appropriée, telle qu'approuvée par le Associé Commandité.

Aux fins du présent article:
- les Actions de la Société faisant l'objet d'un rachat seront traitées comme étant existantes et prises en considération

jusqu'au moment suivant immédiatement la clôture de l'opération à la Date d'Evaluation, et depuis lors et jusqu'au paie-
ment, le prix de rachat sera dès lors réputé constituer une dette de la Société;

- tous les investissements, soldes en espèces et autres actifs de la Société libellés autrement qu'en euro, seront évalués

après avoir pris en considération le taux du marché ou les taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la déter-
mination de la Valeur Nette d'Inventaire par Action; et

- une quelconque vente ou un quelconque achat de titres effectué par la Société à une quelconque Date d'Evaluation

prendra effet à pareille Date d'Evaluation, dans la mesure du possible.

Art. 22. Banque dépositaire. La Société conclura un contrat de conservation de titres avec un dépositaire, (le «Dépo-

sitaire»), lequel satisfera aux exigences du droit luxembourgeois et assumera, vis-à-vis de la Société et de ses Actionnaires,
les obligations et responsabilités prévues par la Loi.

Si le Dépositaire souhaite démissionner de ses fonctions, l'Associé Commandité fera tout son possible pour désigner

un successeur dans un délai de deux mois suivant la prise d'effet de pareille démission, et l'Associé Commandité désignera
pareil successeur en lieu et place de l'ancien Dépositaire. Jusqu'à la date de son remplacement, qui interviendra durant
ladite période de deux (2) mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures requises pour la protection des
intérêts de la Société et de ses Actionnaires.

L'Associé Commandité peut révoquer le Dépositaire dès lors qu'un nouveau dépositaire a été désigné conformément

au présent article, en vue de prendre la place de l'ancien Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire cessent respectivement:
- en cas de démission du Dépositaire ou de révocation du Dépositaire; dans l'attente de son remplacement, lequel

doit intervenir dans un délai de deux (2) mois, le Dépositaire prendra toutes les mesures requises pour la protection et
la sauvegarde des intérêts de la Société et de ses Actionnaires;

- si le Dépositaire ou la Société est déclaré(e) en état de faillite, se voit accorder un compromis avec ses créanciers

ou une extension de délai de paiement ou est soumis(e) à une procédure de contrôle de gestion ou à toute procédure
similaire ou procédure de liquidation;

- si l'Autorité de Surveillance luxembourgeoise retire son admission concernant la Société ou le Dépositaire.

Art. 23. Exercice fiscal. L'exercice fiscal de la Société prend commence le premier jour de janvier de chaque année et

prend fin le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 24. Distribution. La trésorerie totale, (les «Fonds Distribuables»), disponible à toute date de distribution au niveau

de la Société et reçue de quelque source que ce soit par la Société, ce qui peut comprendre, sans limitation, le produit
net provenant de toutes opérations, cessions d'investissements, ainsi que de tout remboursement de capital, net de tous
frais et/ou dépenses en capital.

L'Associé Commandité soumettra à l'Assemblée Générale des Actionnaires la manière dont les Espèces Distribuables

seront  traitées  et  l'Assemblée  Générale  des  Actionnaires  délibérera  alors  sur  le  paiement  de  distributions  et/ou  de

25267

dividendes annuels, pour autant cependant qu'aucune distribution ne soit effectuée si le résultat en était que les actifs
nets de la Société passeraient en-dessous du seuil minimum de capital prévu par la Loi.

Les distributions seront effectuées après prélèvement de l'impôt sur le revenu et de toutes taxes ou impôts similaires

payables par la Société, y compris, par exemple, toute retenue fiscale à la source quelle qu'elle soit sur les intérêts ou
dividendes reçus par la Société ou les impôts sur les plus-values ainsi que les prélèvements à la source sur les investisse-
ments de la Société.

L'Associé Commandité est libre de décider du paiement d'acomptes sur dividendes à chaque fois que des Espèces

Distribuables sont disponibles.

De plus, toute distribution aux Actionnaires du produit net attribuable à la cession d'un investissement et de tout

dividende, intérêt ou autre revenu reçu en relation avec un investissement, sera uniquement réalisée si:

- aucune distribution ne peut être effectuée avant le troisième (3 

ème

 ) anniversaire de l'enregistrement de la Société;

et si

- les distributions sont effectuées proportionnellement aux Actions détenues par les Actionnaires.
Les dividendes annoncés peuvent être payés en euros ou dans toute autre monnaie choisie par l'Associé Commandité

et seront payés au lieu et à la date déterminés par l'Associé Commandité. Ledit Associé Commandité peut, en dernière
instance, déterminer le taux de change à prendre en considération en vue de convertir les dividendes dans leur monnaie
de paiement.

Art. 25. Liquidation. La Société sera volontairement dissoute sur proposition de l'Associé Commandité aux Action-

naires ou automatiquement dissoute à l'expiration de la durée fixée dans l'article 2.

En cas de liquidation de la Société, un ou plusieurs syndics de faillite procédera (procéderont) à sa mise en liquidation.

Il peut s'agir de personnes ou d'entités juridiques désignées par l'Assemblée Générale des Actionnaires délibérant de
pareille liquidation; ladite Assemblée Générale fixera leurs pouvoirs et rémunération. Le(s) syndic(s) de faillite doit (doi-
vent) être approuvé(s) par les Autorités de Surveillance du Luxembourg et fournir toutes les garanties standard en termes
de fiabilité et de compétence professionnelle.

Art. 26. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale des Actionnaires, sous réserve des conditions de quorum et de vote requises en vertu de l'article 12.

Art. 27. Droit applicable. Toutes les questions non traitées aux présentes seront soumises aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 portant réglementation des sociétés commerciales, nouvelle version, et à celles de la loi du 15 juin 2004
portant réglementation des sociétés d'investissement dans le capital-risque.

<i>Disposition transitoire

1) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les actions de la Société sont souscrites comme suit:
1) NEW GENERATION INVESTMENTS LUXEMBOURG S.à.r.l., préqualifiée, souscrit à 1 (une) Action commandité,

par le paiement de mille euros (1.000,- euros).

2) Monsieur Gleb Ognyannikov, préqualifié, souscrit à quinze (15) Actions Ordinaires, par le paiement de quinze mille

euros (15.000,- euros).

3) Monsieur Artur Akopyan, préqualifié, souscrit quinze (15) Actions Ordinaires, par le paiement de quinze mille euros

(15.000,- euros).

La preuve relative aux paiements ci-dessus, pour un total de trente et un mille euros (31.000,- euros) est donnée au

notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 5.500,-.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Les comparants précités, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'entièreté du capital souscrit et se con-

sidérant comme valablement convoqués, procède immédiatement à la tenue d'une assemblée générale des Actionnaires
de la Société, laquelle prend les résolutions suivantes:

I. ERNST &amp;YOUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, est désignée

comme réviseur d'entreprise indépendant de la Société pour une durée devant expirer à la clôture de l'assemblée générale
annuelle des Actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels le 31 décembre 2008.

II. Le siège social de la Société est sis au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

25268

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente que, sur demande du mandataire

des comparants, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en français; à la demande du même mandataire,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40970. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008025401/7241/844.
(080029018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

Postbank Strategie, Fonds Commun de Placement.

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber der Teilfonds POSTBANK STRATEGIE CLASSIC, POSTBANK STRATEGIE FLEX und POSTBANK

<i>STRATEGIE CHANCE.

Die  Teilfonds  POSTBANK  STRATEGIE  CLASSIC,  POSTBANK  STRATEGIE  FLEX  und  POSTBANK  STRATEGIE

CHANCE haben infolge von Mittelabflüssen Volumina erreicht, mit denen die Anlageziele der Teilfonds und somit auch
die Interessen der Anteilinhaber wirtschaftlich sinnvoll nicht mehr verwirklicht werden können.

Die Verwaltungsgesellschaft des Investmentfonds Luxemburger Rechts POSTBANK STRATEGIE (Fonds commun de

placement à compartiments multiples gemäß Art. 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für ge-
meinsame  Anlagen),  die  DEUTSCHE  POSTBANK  VERMÖGENS-MANAGEMENT  S.A.,  hat  daher  beschlossen,  die
genannten Teilfonds am 9. April 2008 gemäß Art. 16 Absatz 3 des Verwaltungsreglements aufzulösen.

Der Liquidationserlös kann von den Anteilinhabern bei der Depotbank des POSTBANK STRATEGIE, der DEUT-

SCHEN POSTBANK INTERNATIONAL S.A., 18-20, Parc d`Activité Syrdall, L-5365 Munsbach oder bei der im Ver-
kaufsprospekt bezeichneten Zahlstelle angefordert werden. Nicht angeforderte Liquidationserlöse werden nach Ablauf
von sechs Monaten für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinter-
legt.

Munsbach, im März 2008.
DEUTSCHE POSTBANK VERMÖGENS-MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2008025948/1007/21.

Commercial Self Storage Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 136.136.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- Mr. Olivier Dorier, company director, born on 25 September 1968 in Saint-Rémy, France, residing at 6C, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,; and

2.- Mr. Robert Picard, barrister &amp; solicitor, born on 11 April 1961 in Québec, Montréal, Canada, residing at 40, King

Street West, Suite 300, Toronto, Ontario, M5H 3Y2, Canada,

both here represented by Ms Sandrina Ferreira, jurist, residing professionally in Munsbach,
pursuant to proxies given.
The afore mentioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary

will remain attached to this document to be filed with it with the registration authorities.

The appearing parties, acting in the above stated capacities, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of incorporation of a joint stock company COMMERCIAL REAL ESTATE INVESTMENTS S.A. (société anonyme)
which is hereby established as follows:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, qualifying as a securitisation company within the

25269

meaning of the Law of 22 March, 2004 on Securitisation, under the name of COMMERCIAL SELF STORAGE INVEST-
MENTS S.A. (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for a limited duration of nine years ending on the ninth anniversary of

the initial publication of these articles of incorporation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 3. Object. The object of the Company is to act as a securitisation company through the acquisition or assumption,

directly or through an another undertaking, of risks relating to claims, other assets (including, without limitation any kind
of securities) or any kind of obligations assumed by third parties (the «Underlying Assets»). It may also carry out any
operation in the area of real estate.

The Company may issue any kind of securities whose value or yield depends on such risks relating to the Underlying

Assets (the «Securitisation»). The Company may also borrow or raise funds from any entity in order to purchase the
Underlying Assets and/or to comply with any payment or other obligation it has under any agreement to be entered into
in the frame of the Securitisation.

The Company may, whether within the frame of a Securitisation programme or not, create specific compartments

composed of certain specific securities, instruments, claims, other assets, and/or risks relating thereto (the «Compart-
ments»). The Company may issue series or tranches of securities whose value or yield is linked to such Compartments.

The Company may sell, assign, re-acquire and dispose of any and all of the Underlying Assets through any means and

in general manage the Underlying Assets on a continuous and ongoing basis.

The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or

indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquis-
ition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner
of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts thereon or
related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including, among
other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may further acquire, hold and dispose of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds

and other entities.

The Company may grant any kind of security interests under any law to any trustee, security trustee, fiduciary-rep-

resentative or any other person representing the investors or any other party involved in the Securitisation or with which
the Company entered into agreements in connection with the Securitisation in order to secure its payment or other
obligations under any agreement to be entered into by the Company in connection with the Securitisation.

The Company may enter into any agreement or instruments (including, without limitation, derivatives) and may issue,

sign, approve or ratify any document and may do and allow all things and acts which are necessary, in connection with,
incidental to the Securitisation.

The Company may assign or transfer part or all of the Underlying Assets, however only in accordance with and subject

to the contractual provisions of the agreements to be entered into in connection with the Securitisation.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, which are directly or

indirectly connected or useful to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. The

registered office may be transferred within the municipality of Schuttrange by decision of the board of directors. Branches
or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares.
Issued share capital:
5.1 The subscribed capital of the Company is set at fifty thousand United States Dollars (50,000.- USD) divided into

five thousand (5,000) ordinary shares (the «Shares»), all with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per
share and all of said shares being fully paid.

Authorised share capital:
5.2 The authorised capital is fixed as one million fifty thousand United States Dollars (1,050,000.- USD) consisting of

one hundred and five thousand (105,000) Shares; all with a par value of ten United States Dollars (10.- USD) per share
(all such shares herein sometimes collectively referred to as the «Shares» and the holders of such Shares sometimes
referred to as the «Shareholders»). Any authorised but unissued Shares shall lapse five (5) years after publication in the
Mémorial of the notarial deed recording the shareholders' resolution on the authorised capital.

25270

Shares:
5.3 Shares are in registered form.
5.4 The Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such Shares.

Redemption of Shares:
5.5 All the Shares in the Company are redeemable shares (the «Redeemable Shares») whose issue and redemption is

subject to the following conditions:

(i) the Redeemable Shares shall be fully paid-up on issue;
(ii) the redemption may only be made by using sums available for distribution in accordance with Article 72-1, paragraph

(1) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), or the proceeds of a new issue
made with a view to carry out such redemption;

(iii) an amount equal to the aggregate nominal value of all the Redeemable Shares redeemed must be included in a

reserve which can not be distributed to the shareholders except in the event of a reduction in the subscribed capital; this
reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalisation of reserves;

(iv) sub-paragraph (iii) shall not apply to a redemption funded by proceeds of a new issue made with a view to carry

out such redemption;

(v) notice of redemption shall be published in accordance with Article 9 of the Law.
Any reference herein to the «Shares» includes the Redeemable Shares unless the context otherwise requires.
Transfer of Shares:
5.6 Subject to the provisions of Article 5.7 transfer of registered Shares shall be effected by a declaration of transfer

inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding
suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the certificate representing the
Share to the Company, duly endorsed to the transferee. The Company shall refuse to register any transfer of Shares that
is not in compliance with the provisions of this Article

5.7 No shareholder shall sell, assign, transfer, exchange or otherwise dispose of or create any charge, lien, pledge or

other encumbrance at any time over all or any part of the Shares held by it or any interest in such Shares otherwise than
in accordance with the provisions set out in any shareholders' agreement and only to a person who shall have agreed to
become a party to any shareholders' agreement then existing among the shareholders in the Company (the «shareholders'
agreement»).

Any transfer of Shares made in violation of the provisions of Articles 5.6 and 5.7 shall be unenforceable against the

Company and the Shareholders and shall not be registered in the Company's register of Shareholders, unless and until
the relevant procedures set out herein have been complied with.

Share premium:
5.8 Subject to applicable law, any available share premium shall be freely distributable by a resolution of the shareholders

of the Company.

Art. 6. Increase of capital.
6.1 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Articles of Incorporation.

6.2 Furthermore, the board of directors of the Company is authorised and instructed to issue further Shares up to

the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of Shares representing such whole or partial increase and accepting
subscriptions for such Shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to determine
the conditions of any such subscription and to limit or waive the preferential subscription right.

6.3 Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorised by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the
result of such action and the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with the law.

Art. 7. Meetings of shareholders - General.
7.1 Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

7.2 Resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed at simple majority vote of those present

or represented and voting, unless otherwise provided herein or by applicable law or, subject to applicable law, unless
otherwise provided in a shareholders' agreement.

7.3 A Shareholder may be represented at a general meeting by a proxy who need not be a Shareholder.

25271

7.4 If the entire issued share capital is represented at a general meeting of Shareholders, the proceedings of the general

meeting will be deemed valid even if no notice has been issued beforehand.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the second Thursday in the month of May in each year at 2 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
9.1 The Company is managed by a board of directors composed of at least three members divided in Class A and

Class B directors (unless shareholders unanimously determine a higher number) who need not be shareholders of the
Company.

9.2 The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for new terms.

9.3 A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the share-

holders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
10.1 The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

10.2 The board of directors shall meet, in Luxembourg, upon call by the chairman or two directors at the place indicated

in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

10.3 Written notice of any meeting of the board of directors shall, to the extent reasonably practicable, be given to

all directors at least two (2) business days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may
be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

10.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax or telegram or

telex another director as his proxy. Votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone
provided in such latter event such vote is confirmed in writing. A director may act as proxy for any number of absent
directors, provided that at least two directors must be present in person or by telephone conference or other means of
communication at any meeting of the board.

10.5 Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. If

the number of votes cast in favour of and against a resolution is equal, the chairman shall have a casting vote.

10.6 In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

10.7 A director may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of directors by means of

a telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other provided, however, that such meeting conducted by telephone
conference or other telecommunications equipment must always be initiated from Luxembourg only. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

10.8 The directors, acting unanimously by a circular resolution, may express their consent on one or several separate

instruments in writing or by telex, cable, telegram or facsimile transmission confirmed in writing which shall together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

25272

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles
of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs to any member or members of the board who may
constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. The board of directors may also confer
all powers and special mandates to any other person who need not be director, appoint and dismiss all officers and
employees and determine their fees.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signatures of one Class A director and one Class

B director of the Company or by the sole signature of the managing director or by the joint or single signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Independent Auditor. The accounts of the Company shall be supervised by one or several réviseur d'entre-

prises (independent auditor) to be appointed by the board of directors of the Company. The independent auditor(s) in
office may be removed at any time by the board of directors with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall

terminate on the 31st December of the same year save that the first accounting year of the Company shall commence
on the date of its incorporation and end on 31st December, 2008.

Art. 16. Appropriation of profits.
Legal reserve:
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the Company.

Distributions-Dividends:
16.2 Unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders, 100 per cent of the annual net profits after

allocation to the legal reserve shall be disposed of and distributed to the shareholders on a pro rata basis in accordance
with their ownership of the Shares.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

Shares.

Interim dividends:
Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

directors.

Art. 17. Dissolution, liquidation, bankruptcy or other collective or reorganisation proceedings. In the event of a dis-

solution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or
legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers
and their compensation.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

Shares in the Company.

Art. 18. No attachment and no petition. Investors and creditors of the Company may not seize or attach the assets

of the Company. Similarly, investors and creditors may not petition for bankruptcy of the Company nor request the
opening of any other collective or reorganisation proceedings against the Company.

Art. 19. Amendment of Articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with Luxembourg law, and in particular the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, and the law
of 22 March, 2004 on securitisation.

25273

Art. 21. Definitions. For the purposes of these Articles of Incorporation:
«Business Day» means a day on which banks are open for business (including dealings in foreign currency deposits and

exchange) in Toronto, Ontario, Canada and in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate on 31st December 2008.
2. The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2009.

<i>Subscriptions

The Shares have been subscribed as follows:

Subscriber

Number Payments

of Shares

USD

Olivier Dorier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Robert Picard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,999

49,990

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,000

50,000

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties,

have subscribed and entirely paid-up five thousand (5,000) Shares with a par value of 10.- USD each for a total amount
of fifty thousand USD (50,000.-), being allocated to the share capital.

The Shares so subscribed are fully paid up in cash by an amount of 50,000.- USD. Evidence of the payment of the

subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever shall be borne by the Company as a result of

its formation are estimated at approximately € 6,000.-.

By derogation to the Law of 29th December 1971 on tax levied on capital contribution, the capital contribution duty

due upon the incorporation of a securitization company is levied as a fixed amount of one thousand two hundred and
fifty Euros as set out in a grand-ducal regulation dated 29th April, 2005 determining the amount of capital contribution
duty payable by virtue of Article 51 of the Law.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of 10 August 1915 on

commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a period ending with the next annual general meeting:

<i>A Directors:

1. Mr. Olivier Dorier, company director, born on 25 September 1968 in Saint-Rémy, France, residing at 6C, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

2. Mr. Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, born on 22 July 1962 in Port Louis, Mauritius, residing at 6C, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach; and

<i>B Director:

3. Mr. Hamid Yunis, attorney, born on 3 December 1963 in Lahore, Pakistan residing at Woodcote House 7, West

Common Way, AL5 2LH Harpenden, Herfordshire, United-Kingdom.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

25274

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille huit, le vingt-et-unième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy, France, domicilié au 6C,

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

2. Monsieur Robert Picard, barrister &amp; solicitor, né le 11 avril 1961 au Québec, Montréal, Canada,
tous les deux ici représentés par Mademoiselle Sandrina Ferreira, juriste, demeurant professionnellement à Munsbach,
en vertu de deux procurations délivrées.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu'elles agissent, ont requis du notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société

anonyme COMMERCIAL SELF STORAGE INVESTMENTS S.A., laquelle est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme reconnue comme société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la Titrisation, sous
la dénomination de COMMERCIAL SELF STORAGE INVESTMENTS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée limitée de neuf ans prenant fin au jour du neuvième anniversaire

de la publication initiale des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'agir en qualité de société de titrisation par voie d'acquisition ou d'acceptation

directement ou par l'intermédiaire d'un autre organisme, des risques liés à des créances, d'autres biens (y compris, sans
limitation, toute sorte de titres) ou à toutes sortes d'engagements assumés par des tiers (les «Actifs Sous-Jacents»). La
Société peut également entreprendre toute action dans le domaine de l'immobilier.

La Société peut émettre toutes sortes de titres dont la valeur ou le rendement dépendent des risques liés aux Actifs

Sous-Jacents (la «Titrisation»). La Société peut aussi emprunter ou lever des fonds auprès d'autres entités pour acheter
des Actifs Sous-Jacents et/ou pour respecter tout paiement ou autre engagement qui pèse sur elle en vertu d'un contrat
conclu dans le cadre de la Titrisation.

La Société peut, que ce soit dans le cadre d'un programme de Titrisation ou non, créer des compartiments spécifiques

composés de certains titres, instruments, dettes, autres valeurs, et/ou risques y relatifs (les «Compartiments») spécifiques.
La Société peut émettre des séries ou des tranches de titres dont la valeur ou le rendement sont liés à ces Compartiments.

La Société peut vendre, céder, racheter et disposer par tous les moyens de tout ou partie des Actifs Sous-Jacents et

d'une manière générale gérer les Actifs Sous-Jacents de façon continue et permanente.

La Société peut procéder à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, de droits et d'intérêts et d'obligations dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toute nature, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration,
le développement et la gestion d'un portefeuille (composé notamment d'actifs tels que ceux définis sous (i) et (ii) ci-
dessus).

La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des partnerships, limited partnerships, trusts,

fonds ou d'autres entités.

La Société peut accorder toute sorte d'intérêts sur des titres quelle que soit la loi applicable, à tout trustee, dépositaire

de titres, ou représentant fiduciaire ou toute autre personne représentant les investisseurs ou toute autre partie impliquée
dans la Titrisation ou avec laquelle la Société a conclu des contrats en relation avec la Titrisation en vue de garantir son
paiement ou d'autres engagements conformément à un contrat conclu par la Société dans le cadre de la Titrisation.

La Société peut conclure tout contrat ou instrument (y compris, sans limitation, des contrats dérivés) et peut émettre,

signer, approuver ou ratifier tout document et peut faire et autoriser toutes choses et tous actes qui sont nécessaires,
en relation avec, ou accessoires à la Titrisation.

La Société peut assigner ou transférer toute ou partie des Actifs Sous-Jacents, ce uniquement en conformité et sous

réserve des dispositions contractuelles des contrats conclus dans le cadre de la Titrisation.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique et financière ou autre, directement ou

indirectement liée ou utile afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Le siège social peut être

transféré à l'intérieur de la commune de Schuttrange par décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

25275

siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - Actions.
Capital social émis:
5.1 Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (50.000,- USD) divisé

en cinq mille (5.000) actions ordinaires toutes d'une valeur au pair de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (10,- USD)
par actions; toutes ces actions étant intégralement libérées.

Capital autorisé:
5.2 Le capital autorisé est fixé à un million cinquante mille (1.050.000,- USD) dollars des Etats-Unis d'Amérique divisé

en cent cinq mille actions (105.000) ayant chacune une valeur au pair de dix dollars des Etats-Unis d'Amérique (10,- USD)
par action (toutes ces actions seront parfois désignées collectivement par «Actions» et les détenteurs de ces Actions
seront parfois désignés comme «Actionnaires». Tout capital autorisé mais non émis arrive à échéance cinq (5) ans après
la publication de l'acte notarié de la décision de l'actionnaire relative au capital autorisé au Mémorial.

Actions:
5.3 Les actions sont émises sous forme nominative.
5.4 La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires

comme le propriétaire de ces actions.

Rachat des actions:
5.5 Toutes les actions de la Société sont des actions rachetables (les «Actions Rachetables») dont l'émission et le

rachat sont sujets aux conditions suivantes:

(i) les Actions Rachetables doivent être entièrement libérées au moment de leur émission;
(ii) le rachat peut seulement avoir lieu à l'aide de sommes distribuables conformément à l'Article 72-1, paragraphe (1

er

 ) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), ou à l'aide du produit d'une

nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat;

(iii) un montant égal à la valeur nominale totale des Actions Rachetables doit être incorporée dans une réserve qui ne

peut, sauf en cas de réduction de capital souscrit, être distribuée aux actionnaires; cette réserve ne peut être utilisé que
pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserve;

(iv) le sous-paragraphe (iii) ne s'applique pas lorsque le rachat a lieu à l'aide du produit d'une nouvelle émission effectuée

en vue de ce rachat;

(v) un avis de rachat fera l'objet d'une publication en conformité avec l'Article 9 de la Loi.
Toute référence aux «actions» inclut les Actions Rachetables à moins que le contexte ne le requiert autrement.
Transfert d'actions:
5.6 Sous réserve des dispositions de l'Article 5.7, la cession d'Actions nominatives se fera par une déclaration de cession

écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires
justifiant des pouvoirs requis. La cession pourra également se faire en délivrant le certificat représentant l'Action à la
Société, dûment endossé au profit du cessionnaire. La Société refusera d'inscrire toute cession d'Actions qui sera fait en
violation du présent Article.

5.7 Un actionnaire ne pourra vendre, céder, transférer, échanger ou aliéner de toute autre manière ou créer des

charges, nantissements, gages ou toute autre hypothèque à tout moment sur toute ou partie des actions qu'il détient ou
créer un intérêt sur lesdites Actions sans se conformer aux dispositions prévues dans une convention d'actionnaires et
seulement à une personne qui aura accepté d'adhérer à toute convention d'actionnaires pouvant exister à ce moment-
là entre les actionnaires de la Société (la «convention d'actionnaires»).

Toute cession d'actions faite en violation des dispositions des Articles 5.6 et 5.7 ne sera pas valable vis-à-vis de la

Société et des Actionnaires et ne devra être inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, à moins et jusqu'à
ce que les procédures mentionnées dans le présent acte aient été respectées.

5.8. Prime d'émission
Toute prime d'émission est librement distribuable par décision des actionnaires de la Société.

Art. 6. Augmentation du capital.
6.1 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant dans les formes et

selon les conditions requises en matière de modifications de Statuts.

6.2 Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société est en droit et est chargé d'émettre à son gré des actions

supplémentaires à concurrence de l'intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches successives, endéans une
période expirant au jour du cinquième anniversaire de la publication des présents Statuts au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, par décision d'émission des actions représentant la totalité ou une partie de l'augmentation du
capital et par acceptation au fur et à mesure des souscriptions de ces actions. Le conseil d'administration est en outre

25276

autorisé à et chargé de déterminer les conditions de ces souscriptions et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de
souscription.

6.3 Chaque fois que le conseil d'administration augmentera le capital de la Société tel qu'autorisé par les dispositions

précitées, l'Article 5 des Statuts sera modifié de manière à refléter l'augmentation de capital et le conseil d'administration
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d'obtenir la constatation et la publication de cette modification
des Statuts conformément à la loi.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités.
7.1 Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représentera l'ensemble des actionnaires

de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en
rapport avec les opérations de la Société.

7.2 Les décisions d'une assemblée des actionnaires régulièrement constituée seront prises à la majorité des votes des

actionnaires présents ou représentés et votant, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts ou de la loi
applicable, à moins qu'une convention d'actionnaires n'en ait prévu autrement.

7.3 Tout Actionnaire pourra être représenté à toute assemblée générale, par mandataire qui peut ne pas être un

Actionnaire.

7.4 Si la totalité du capital social émis est représenté à une assemblée générale des Actionnaires, les décisions de

l'assemblée générale sont considérées comme valables nonobstant le fait qu'aucun avis n'a été émis antérieurement.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, con-

formément à la Loi Luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué
dans l'avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, le conseil d'administration constate
souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 9. Conseil d'administration.
9.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois membres divisés en admi-

nistrateurs de Classe A et administrateurs de Classe B (à moins que les actionnaires ne décident à l'unanimité d'un nombre
supérieur) actionnaires ou pas.

9.2 Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période maximum de six ans et res-

teront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour une même
durée.

9.3 Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision

des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil.
10.1 Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, administrateur ou pas, qui sera responsable de dresser le procès-
verbal des réunions du conseil d'administration et des actionnaires.

10.2 Le conseil d'administration se réunira, au Luxembourg, sur la convocation du président ou de deux administra-

teurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des
présents un président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

10.3 Dans la mesure du possible, avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les admi-

nistrateurs au moins deux (2) Jours Ouvrables avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convo-
cation  moyennant  l'assentiment  par  écrit  ou  par  télécopie,  télégramme  ou  télex  de  chaque  administrateur.  Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

10.4 Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être
émis par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit. Un administrateur peut agir par procuration pour le compte de tout administrateur absent, à condition qu'au

25277

moins deux administrateurs soient présents en personne ou par le biais d'une conférence téléphonique ou tout autre
moyen de communication lors de toute réunion du conseil.

10.5 Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle

réunion. En cas d'égalité du nombre des votes émis en faveur et contre une décision, le président pourra émettre un vote
additionnel afin qu'une décision soit obtenue.

10.6 Au cas où un administrateur ou un fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de

la Société (autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou d'employé de
l'autre partie contractante) cet administrateur ou fondé de pouvoir devra en informer le conseil d'administration et il ne
délibérera, ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

10.7 Un administrateur pourra assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d'adminis-

tration par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes
participantes à la réunion d'entendre et de se parler entre elles dans la mesure, cependant, où une telle réunion tenue
par le biais d'une conférence téléphonique ou autre équipement de télécommunication est initiée à partir du Luxembourg,
seulement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

10.8 Les administrateurs agissant à l'unanimité par résolution circulaire, pourront exprimer leur accord en un ou

plusieurs instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le
procès-verbal faisant la preuve de la décision prise.

Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette
réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société lors de la conduite de ces affaires à chacun des membres du conseil d'administration qui
peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées par le conseil d'administration. Il peut également déléguer
tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur de Classe A et

d'un administrateur de Classe B ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou par les signatures conjointes
ou la signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil
d'administration.

Art. 14. Réviseur(s) d'entreprises. Les comptes de la Société sont surveillés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises

nommés par le conseil d'administration de la Société.

Le(s) réviseur(s) d'entreprises en fonction pourra être révoqué par le conseil d'administration à tout moment avec ou

sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le 31 décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social de la Société qui commencera à la date de
sa constitution et prendra fin le 31 décembre 2008.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
Réserve légale:
16.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Distributions - dividendes:
16.2 A moins qu'il n'en soit autrement décidé par l'assemblée générale des actionnaires, 100 pour cent des profits

annuels nets seront, après affectation à la réserve légale, distribués aux actionnaires en proportion des actions qu'ils
détiennent.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise telle que sélectionnée par le conseil d'administration en

temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

25278

Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire de cette action, sera perdu et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Acomptes sur dividendes:
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d'administration.

Art. 17. Dissolution, liquidation, faillite et autre procédure collective ou d'assainissement. En cas de dissolution de la

Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes
physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Une fois que toutes les dettes, charges et dépenses relatives à la liquidation auront été réglées, le solde sera distribué

aux actionnaires de la Société.

Art. 18. Exclusion de toute saisie et assignation. Les investisseurs et les créanciers de la Société ne sont pas en droit

de saisir ou de grever les avoirs de la Société. De la même manière, les investisseurs et les créanciers ne peuvent assigner
en faillite ou requérir à l'encontre de la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou d'assainissement.

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi luxembourgeoise et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation.

Art. 21. Définitions. Pour les besoins des présents statuts:
«Jour ouvrable» signifie, un jour pendant lequel les banques sont ouvertes (y compris pour des transactions relatives

à des dépôts et des échanges en devise étrangère) à Toronto, Antario, Canada et au Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteur

Nombre Paiement

d'actions

USD

Olivier Dorier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Robert Picard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999

49.990

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

50.000

Les statuts de la Société ayant ainsi été dressés par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et entièrement libéré

cinq mille (5.000) Actions d'une valeur au pair de dix dollars (10,- USD) pour un total de cinquante mille dollars (50.000,-
USD), affectés au capital social. Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un paiement en espèces de
cinquante mille dollars (50.000,- USD). Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Déclarations

Le notaire soussigné reconnaît que les conditions requises par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été respectées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considèrent comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée

générale annuelle:

<i>Administrateurs A:

1. Monsieur Olivier Dorier, directeur de sociétés, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy, France, domicilié au 6C,

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach;

25279

2. Monsieur Stewart Kam Cheong, réviseur d'entreprises, né le 22 juillet 1962 à Port Louis, Ile Maurice, domicilié au

6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach; et

<i>Administrateur B:

3. Monsieur Hamid Yunis, avocat, né le 3 décembre 1963 à Lahore, Pakistan, domicilié au Woodcote House 7, West

Common Way, AL5 2LH Harpenden, Herfordshire, Royaume-Uni.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 6.000,-

Par dérogation à la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux, le droit

d'apport dû suite à la constitution d'une société de titrisation est perçu comme un droit fixé de mille deux cent cinquante
euros (1.250,- €) tel que fixé par le règlement grand-ducal du 29 avril 2005 déterminant le montant du droit fixé sur les
apports liquidés en vertu de l'article 51 de la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire.

Signé: O. Dorier, S. Ferreira, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, LAC/2008/3297. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008025516/242/599.
(080025255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

IOR, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB ASSET MANAGEMENT S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 28.468.

Das Verwaltungsreglement des IOR (Stand: Februar 2008) wurde beim Handels- und Firmenregister hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008026485/755/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05677. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2008.

GADD &amp; Cie Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.552.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire, de résidence à Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CAPSTONE MANAGEMENT LIMITED, une société constituée conformément au droit des Îles Vierges britanniques

(British Virgin Islands), avec siège social à PO Box 3136 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, enregistrée auprès du
registre des sociétés des British Virgin Islands sous le numéro 88197 (l'Associé Unique);

ici représentée par M 

e

 Christian Jungers, avocat à la cour, résidant à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel, en

vertu d'une procuration donnée à Jersey C.I., le 14 février 2008.

25280

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire d'acter

ce qui suit:

I. L'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique et le nombre d'actions de l'Associé Unique, est renseigné sur

une liste de présence, laquelle, signée par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II. Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire (ci-après l'Assemblée); il a par conséquent pu être fait abstraction d'éventuelles convocations d'usage,
l'Associé Unique se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué au préalable.

III. Le capital social de la Société est actuellement fixé à CHF 85.000,- (quatre vingt cinq mille francs suisses), représenté

par 85.000 (quatre vingt cinq mille) actions ayant une valeur nominale de CHF 1,00 (un franc suisse) chacune.

IV. L'Associé Unique de la Société a décidé à l'occasion d'une assemblée générale tenue à Gibraltar le 22 novembre

2007, entre autres, de redomicilier la Société (par voie de continuation de son existence juridique) au Grand-Duché de
Luxembourg en (i) transférant son siège social et le lieu de gestion effective vers le Luxembourg; (ii) en changeant la forme
de la Société et en la transformant en une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination sociale GADD
&amp; CIE LUXEMBOURG SA; et (iii) en l'immatriculant auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

V. La commission des services financiers de Gibraltar (Financial Services Commission) a émis en date du 29 novembre

2007 son accord de principe quant à la redomiciliation de la Société vers le Luxembourg.

VI. Le registre des sociétés de Gibraltar (GIBRALTAR COMPANIES HOUSE) a émis en date du 21 janvier 2008 son

accord quant à la redomiciliation de la Société vers le Luxembourg et une demande de désaffiliation sera soumise au
GIBRALTAR COMPANIES HOUSE, dès que la société sera immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg.

VII. Une copie de la résolution de l'Associé Unique de la Société mentionnée au point IV ci-dessus et une copie des

écrits mentionnés aux points V et VI ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties compa-
rantes  et  par  le  notaire,  resteront  annexées  au  présent  acte  et  devront  être  soumises  avec  lui  aux  formalités  de
l'enregistrement.

VIII. Il résulte (i) d'un bilan intermédiaire de la Société au 31 janvier 2007 que l'actif net de la Société s'élève à CHF

218.992,27 (deux cent dix huit mille neuf cent quatre vingt douze virgule vingt sept francs suisses), équivalent à EUR
132.104,90 (cent trente deux mille cent et quatre virgule quatre vingt dix euros); (ii) d'un rapport, daté du 14 février
2008, établi par la société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.àr.l., réviseur d'entreprises agréée au Luxembourg, établie et
ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5 place Winston Churchill, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 113.621, représentée par Monsieur Pierre Leroy, associé, sur base d'un rapport daté
du 12 février 2008 établi par la société BAKER TILLY (GIBRALTAR) LIMITED, réviseur d'entreprise à Gibraltar, ayant
son siège social à International House, Bell Lane, PO Box 191, Gibraltar, représentée par Monsieur Johann Olivera,
director, que l'actif net de la Société équivaut au moins au capital social de la Société qui sera fixé à EUR 125.000,- (cent
vingt cinq mille francs euros); et (iii) d'un certificat de la direction de la Société, que depuis la date du prédit bilan et jusqu'à
ce jour, aucun changement substantiel dans les activités ou les affaires de la Société ne s'est produit qui impliquerait que
les comptes au 31 janvier 2007 ne soient devenus substantiellement incorrects et ne donneraient pas une image exacte
et fidèle de la situation financière de la Société en date du 15 février 2008.

IX. La présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

(1) transfert du siège social et du lieu de gestion effective de la Société de Gibraltar vers le Luxembourg, avec effet au

15 février 2008 avec pour conséquence, le changement de nationalité de la Société, actuellement de nationalité gibralta-
rienne, en une société anonyme de nationalité luxembourgeoise;

(1) continuation de la Société sous la forme d'une société anonyme, sous la dénomination GADD &amp; CIE LUXEM-

BOURG SA, et modification et refonte des statuts de la Société afin de rendre les statuts conformes aux stipulations de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915), ainsi
que de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la Loi bancaire);

(2) approbation du bilan d'ouverture et des comptes de la Société en tant que société luxembourgeoise;
(3) fixation du nombre d'administrateurs; nomination des administrateurs de la Société; et détermination de la durée

du mandat des administrateurs.

X. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social et le lieu de gestion effective de la Société de Gibraltar (adresse

actuelle: Suite 2B, Manson House, 143 Main Street, Gibraltar) vers le Luxembourg, à l'adresse suivante: L-1449 Luxem-
bourg, 4, rue de l'Eau, avec effet au 15 février 2008.

25281

De manière concomitante, l'Assemblée décide de changer la nationalité de la Société, actuellement de nationalité

gibraltarienne, en une société anonyme de nationalité luxembourgeoise, pareille modification n'affectant pas la continuité
de la Société qui demeurera une seule et même entité juridique désormais régie par la loi luxembourgeoise.

<i>Estimation

L'Assemblée approuve le rapport daté du 14 février 2008 établi par la société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.àr.l.,

réviseur d'entreprises agréée au Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1340 Luxembourg, 3-5 place Winston
Churchill, inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.621, représentée par
Monsieur Pierre Leroy, associé, sur base d'un rapport daté du 12 février 2008, établi par la société BAKER TILLY (GI-
BRALTAR) LIMITED, réviseur d'entreprise à Gibraltar, ayant son siège social à International House, Bell Lane, PO Box
191, Gibraltar, représentée par Monsieur Johann Olivera, director, en vue de la redomiciliation de la Société, dont la
conclusion est la suivante:

«On the basis of controls as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the assets and liabilities of GADD CAPITAL MANAGEMENT LIMITED retained at the time of the contribution
(CHF 218,992.27 equivalent to EUR 132,104.90) is less than the value of shares of GADD &amp; CIE LUXEMBOURG S.A.
issued in exchange, i.e. 125,000 shares with a nominal value of EUR 1,- each.»

ci-après la traduction française de l'extrait ci-dessus:
«Sur base des contrôles décrits ci-dessus, rien n'est venu à notre attention qui puisse nous faire croire que la valeur

des actifs et passifs de GADD CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, tel que retenue au moment de la contribution (CHF
218.992,27 équivalent à EUR 132.104,90), n'est inférieure à la valeur des actions de GADD &amp; CIE LUXEMBOURG S.A.,
émises en contrepartie, c.-à-d. 125.000 action ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de continuer la Société sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la

dénomination GADD &amp; CIE LUXEMBOURG SA, et de modifier les statuts de la Société afin de les rendre conformes
aux stipulations de la Loi de 1915, ainsi que de la Loi bancaire, et requiert le notaire instrumentaire de dresser et d'arrêter
les statuts d'une société anonyme comme suit:

Statuts coordonnés

1. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de GADD &amp; CIE LUXEMBOURG

SA (la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société n'est pas dissoute par

le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à l'Associé Unique si la

Société n'a qu'un seul associé.

2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune

de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas
d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, a encore le droit de créer des succursales,

bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, estime que des événements extraordi-

naires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, il peut transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière de

modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.

4. Objet Social. La Société a pour objet social de poursuivre, en tant que professionnel du secteur financier au sens

de loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (la Loi bancaire), les activités de gérant de fortune, ainsi que
les activités de conseiller en investissement, de courtier en instruments financiers et de commissionnaire au sens de la
loi bancaire.

Les activités décrites ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large. L'objet social couvre toutes les

opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la mesure où ils restent com-
patibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

25282

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à la somme de EUR 125.000,- (cent vingt cinq mille euros), représenté

par 125.000 (cent vingt cinq mille) actions ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-après.

6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire. Elles sont nominatives

jusqu'à leur entière libération.

Un registre de(s) actionnaire(s) en nom est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout action-

naire. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts.
La propriété des actions nominatives est établie par inscription dans ledit registre.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.

8. Pouvoirs de l'assemblée des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé Unique,

l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions
prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés
par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enre-
gistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

9. Assemblée Générale annuelle des actionnaires - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale annuelle se

tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième lundi de mai de chaque année à 14 heures. Si ce jour est
férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre les
autres participants et leur parler, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communi-
cation équivaudra à une participation en personne à la réunion.

10. Délais de convocation, quorum, avis de convocation, procurations et vote. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il
n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique, selon

le cas, ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent, par deux administrateurs conjointement. Ils sont obligés de
la convoquer de façon qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième du
capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant l'ordre du jour. Un ou plusieurs actionnaires représentant
au moins un dixième du capital social peuvent demander l'inscription d'un ou de plusieurs points à l'ordre du jour de
toute Assemblée Générale. Cette demande doit être envoyée par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue
de l'Assemblée Générale en question.

25283

Les avis de convocation pour chaque Assemblée Générale doivent contenir l'ordre du jour et sont faites par des

annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'Assemblée Générale, dans le Mémorial
et dans un journal de Luxembourg.

Des lettres missives sont adressées, huit jours avant l'assemblée, aux actionnaires en nom, sans qu'il doive être justifié

de l'accomplissement de cette formalité.

Quand toutes les actions sont nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettres recommandées.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date, ainsi
que le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la
portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux
tiers au moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote
ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par téléfax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée

Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires, (ii) l'indi-
cation des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'agenda tel que décrit dans la convocation et (iv)
les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les formulaires originaux devront
être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Avant de commencer les délibérations, les actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Générale. Le

président nomme un secrétaire et les actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment le bureau de l'Assemblée Générale.

Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau de l'Assemblée

Générale et par tout actionnaire qui exprime le souhait de signer.

Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits à utiliser devant un

tribunal ou autre part doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs conjoin-
tement.

11. Administration de la Société. Tant que la Société n'a qu'un Associé Unique, la Société peut être administrée par

un Administrateur Unique qui n'a pas besoin d'être l'Associé Unique de la Société. Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. L'Administrateur Unique et les administrateurs sont élus pour un terme ne
pouvant excéder six ans et ils sont rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner une personne physique en tant que représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique
ou Administrateur de la Société, conformément à l'article 51bis de la Loi de 1915.

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale détermine également le nombre

d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement être réunie et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi

ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son

25284

absence, les autres membres du Conseil d'Administration nomment un président pro tempore qui présidera la réunion
en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence sont
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors de la réunion du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la
réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur
de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme
aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise).  Une  convocation  spéciale  n'est  pas  requise  pour  une  réunion  du  Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit

par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre
administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Un administrateur peut représenter plus d'un autre
administrateur, à condition que deux administrateurs au moins soient physiquement présents à la réunion ou y participent
par un moyen de communication qui est autorisé par les statuts ou par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion du Conseil d'Administration.

Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la

réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en
direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du
Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, en cas d'urgence ou de circonstances exceptionnelles le justifiant, une

décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie circulaire. Une telle résolution doit consister en
un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration
(résolution circulaire). La date d'une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

13. Procès-verbaux de réunions du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les ré-

solutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.

Les  copies  ou  extraits  de  procès-verbaux  destinés  à  servir  en  justice  ou  ailleurs  sont  signés  par  le  Président,  ou

l'Administrateur Unique, le cas échéant.

14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est

investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont
de la compétence du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

15. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, nomme deux délégués à la gestion journalière,

actionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui, conformément aux dispositions de l'article 19 de
la Loi bancaire ont les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, peut nommer une personne, actionnaire ou non,

administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre
du conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, est aussi autorisé à nommer une personne,

administrateur ou non, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

25285

16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe

de deux administrateurs de la Société, ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique en présence d'un Administrateur
Unique. La Société est engagée en plus par la signature conjointe de toutes personnes ou l'unique signature de toute
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur
Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés. Dans les limites de la gestion journalière, la
Société sera engagée par la signature conjointe des deux personnes nommées à cet effet conformément au premier
paragraphe de l'article 15 ci-dessus.

17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; un rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe
ne s'applique pas à un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, des procès-verbaux devront décrire les opérations

dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Administrateur Unique a un
intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des
conditions normales.

18. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et admi-

nistrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès
ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société
ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en
droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négli-
gence grave ou de mauvaise gestion.

En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement

et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.

19. Réviseur (s) d'entreprises indépendant. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises indépendants conformément aux exigences de l'article 22 de la Loi bancaire. Le ou les réviseurs d'entreprises
sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à l'article 22 (2) de la Loi bancaire.

20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de chaque

année.

21. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique,

selon le cas, dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise par la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas, soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée

Générale Annuelle ordinaire le bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents
afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du/des réviseur(s) d'entreprises externe, qui rédige/rédigent sur cette
base son/leur rapport de révision.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique, selon

le cas, le rapport du/des réviseur(s) d'entreprises externe, ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915,
sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents
sont à la disposition des actionnaires qui peuvent les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

22. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pourcent) qui sont affectés

à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pourcent)
du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément
à l'article 5 des Statuts, et deviendra obligatoire à nouveau si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de 10% (dix
pour cent).

25286

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société
et dans les limites de la Loi de 1915.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, selon le cas.

Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites

fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

23. Dissolution et Liquidation. Sous réserve des dispositions applicables de la Loi bancaire, la Société peut être dissoute,

à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des
Statuts, tel que prescrit à l'article 10 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les
soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés
par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les
pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées

en application de la Loi de 1915 et de la Loi bancaire.

<i>Dispositions transitoires

(1) La première année comptable débutera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
(2) La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 12 mai 2008 à 14 heures.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'approuver le bilan d'ouverture et les comptes de la Société en tant que société luxembourgeoise.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre d'administrateurs à 3 (trois) et de nommer les personnes suivantes aux fonc-

tions d'administrateurs de la Société:

Monsieur Cristofer Gelli, administrateur de sociétés, né le 18 Septembre 1956 à Stockholm (Suède), dont l'adresse

privée est à CH-1212 Grand Lancy, Chemin des Tuileries 27;

- Monsieur Christer Hegardt, associé-gérant, né le 8 mai 1953 à Klippan (Suède), dont l'adresse privée est à CH-1295

Tannay, Chemin de la Dôle 3;

- Monsieur Arcadio Mir, associé-gérant, né le 17 mars 1956 à Barcelone (Espagne), dont l'adresse privée est à CH-1295

Tannay, Chemin du Molan 6;

L'Assemblée décide que les administrateurs ci-dessus sont nommés jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2008.

<i>Frais

Le montant des frais en relation avec le présent acte est estimé à EUR 2.600,00.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont singé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Jungers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2008. Relation: CAP/2008/469. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 19 février 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008027691/225/397.
(080032777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

DWS Credit Opportunities Fund, Fonds Commun de Placement.

Das mit Wirkung zum 15. Februar 2008 in Kraft tretende Verwaltungsreglement - Besonderer Teil wurde beim Registre

de Commerce et des Sociétés (Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister) hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DWS INVESTMENT S.A.
Unterschriften

25287

Référence de publication: 2008028216/1352/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07306. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Open Mind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 78.159.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juin 2007 que:
- le nombre d'administrateurs passe de quatre à trois
- Sont nommé administrateurs de la société Monsieur Luc Wilkin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1090

Jette, rue Corneille De Clercq nr 20 et Monsieur Christophe Wilkin, administrateur de sociétés, demeurant à B-1090
Jette, rue Van Swae nr 17 en remplacement de Monsieur Francis Huleux, des sociétés WILKIN &amp; PARTNERS et SALES
&amp; MARKETING, tous trois démissionnaires.

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2009.

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 8 juin 2007 que:
- Monsieur Yves Wilkin, administrateur-délégué de la société, demeurant professionnellement à L-4772 Pétange, rue

de la Piscine, 41b, peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008022290/317/26.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03093. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Moulton Trust S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.744.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique de la Société en date du 18 janvier 2008, que:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

sous le numéro B 84.993 et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., société anonyme immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 94.030, toutes deux ayant leur siège social respectif au 1, allée Scheffer
L-2520 Luxembourg, ont été ré-élues aux fonctions de gérant de la Société pour une période allant du 18 janvier 2008
jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008022411/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25288

Globe Star Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.439.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008022345/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00458. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Garan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.490.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008022346/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00455. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Novator Pharma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 115.376.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 5 septembre 2007 que l'associé unique de la société

NOVATOR PHARMA S.à r.l., NOVATOR PHARMA HOLDINGS LTD, sous le numéro 1012460 au registre de com-
merce de Tortola, ayant son siège social à Akara Bldg. 24 De Castro Street Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, a cédé à la société:

- SALT GENERICS S.à r.l., RC.S. Luxembourg B numéro 132.367, ayant son siège social à 85-91, route de Thionville,

L-2611 Luxembourg, 12 parts sociales de classe A, 12 parts sociales de classe B, 12 parts sociales de classe C, 12 parts
sociales de classe D, 12 parts sociales de classe E, d'une valeur nominale de 25,- EUR chacune.

Suite à ce transfert de parts sociales, les associés sont les suivants:
- NOVATOR PHARMA HOLDINGS LTD, détentrice de 88 parts sociales de classe A, 88 parts sociales de classe B,

88 parts sociales de classe C, 88 parts sociales de classe D, 88 parts sociales de classe E, d'une valeur nominale de EUR
25,- chacune;

- SALT GENERICS S.à r.l., détentrice de 12 parts sociales de classe A, 12 parts sociales de classe B, 12 parts sociales

de classe C, 12 parts sociales de classe D, 12 parts sociales de classe E, d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008022423/802/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25289

OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 110.375,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.099.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 2 janvier 2008

L'associé unique a nommé la personne suivante en qualité de gérant à compter du 2 janvier 2008 pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Martin David Graham, avocat, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Grande-Bretagne, dont l'adresse pro-

fessionnelle est à 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Grande-Bretagne;

Le conseil de gérance de société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Martin David Graham;
- Monsieur Szymon Dec;
- Monsieur Justin Bickle; et
- Monsieur Jean-Pierre Baccus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM LUXEMBOURG POF IV A S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008022418/2460/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

OCM Luxembourg EPOF Meats Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 118.699.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 2 janvier 2008

L'associé unique a nommé la personne suivante en qualité de gérant à compter du 2 janvier 2008 pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Martin David Graham, avocat, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Grande-Bretagne, dont l'adresse pro-

fessionnelle est à 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Grande-Bretagne;

Le conseil de gérance de société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Martin David Graham;
- Monsieur Szymon Dec;
- Monsieur Hugo Neuman;
- Monsieur Justin Bickle; et
- Monsieur Jean-Pierre Baccus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM LUXEMBOURG EPOF MEATS HOLDINGS S.à r.l. (la Société)
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008022419/2460/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25290

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 120.000,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 113.113.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 2 janvier 2008

L'associé unique a nommé la personne suivante en qualité de gérant à compter du 2 janvier 2008 pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Martin David Graham, avocat, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Grande-Bretagne, dont l'adresse pro-

fessionnelle est à 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Grande-Bretagne;

Le conseil de gérance de société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Martin David Graham;
- Monsieur Szymon Dec;
- Monsieur Hugo Neuman;
- Monsieur Justin Bickle; et
- Monsieur Jean-Pierre Baccus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM LUXEMBOURG ICE CREAM HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008022420/2460/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Vizzion Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 109.117.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal du Conseil d'Administration tenu en date du 16 janvier 2008 que:
- Suite à la démission de Monsieur Jacques Boton, demeurant professionnellement au 12 A, avenue Brugman, B-1526

Bruxelles (B) en tant qu'Administrateur de la société VIZZION INVEST S.A.

- A été élu, en qualité d'Administrateur, la Société JB CONSEILS SPRL, ayant son siège social au 17, avenue des Hêtres,

B-1340 Ottignies-Louvain-La-Neuve (B).

La  durée  de  son  mandat  est  fixé  jusqu'à  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  les  comptes  annuels  au  31

décembre 2008.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008022422/802/20.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Thomson Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.994.

Monsieur W. Geoffrey Beattie a démissionné comme membre du conseil d'administration avec effet au 30 novembre

2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25291

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008022386/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01074. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Encre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 65.113.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008022347/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00454. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Vratislavia Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 101.882.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022348/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01035. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008022349/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00559. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

BestLife III International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.658.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de l'associé et du gérant unique de la société est désormais la

suivante:

Monsieur Guy Friedgen, demeurant professionnellement à L-2016 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

25292

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008022385/503/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 37.974.

<i>Extrait des Résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 21 janvier 2008

En vertu des résolutions prises par le Conseil d'Administration de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

le 21 janvier 2008 (la «Société»), il a été décidé comme suit:

D'accepter la démission de Thijs van Ingen en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 novembre 2007;

D'accepter la démission de Ton Zwart en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 janvier 2008;

D'accepter la démission de Marc Torbick en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 février 2008;

De démissionner Jacques de Patoul et Mattia Danese en tant que Fondés de Pouvoir B avec effet au 1 

er

 janvier 2008;

De nommer les personnes suivantes en tant que Fondés de Pouvoir B avec effet au 1 

er

 janvier 2008:

- Lucinda Clifton-Bryant;
- Jan Willem Overheul;
- Xavier de Cillia;
- Valérie Orodel;
- Catherine Noens;
De nommer les personnes suivantes en tant que Fondés de Pouvoir B avec effet au 1 

er

 mars 2008:

- Elena Morrisova;
- Willem-Amoud van Rooyen;
De nommer les personnes suivantes en tant que Fondés de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 janvier 2008:

- Jacques de Patoul;
- Mattia Danese;
De nommer Christian Christensen en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 février 2008.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d'Administration est composé de:
Doeke van der Molen
Phillip Williams
Hille-Paul Schut
Mark Beckett
- L'Administrateur-délégué est:
Doeke van der Molen
- Les Fondés de Pouvoir A sont:
Séverine Canova
Alexandra Petitjean
Fabrice Geimer
Laetitia Ambrosi
Davy Beaucé
Paul Lefering
Martina Schumann
Claudine Schinker
Patricia Schon
Valerie Cooke
Laurence Quevy

25293

Mattia Danese
Jacques de Patoul
Christian Christensen
- Les Fondés de Pouvoir B sont:
Audrey Raphael
Valérie Ingelbrecht
François Cottong
Candida Gillespie
Corinne Muller
Julien Leclere
Lucinda Clifton-Bryant
Jan Willem Overheul
Xavier de Cillia
Valérie Orodel
Catherine Noens
Elena Morrisova
Willem-Arnoud van Rooyen

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

D. van der Molen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008022394/710/69.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00653. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Cinram International (Hungary) Limited by Shares, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de

droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 114.118.

<i>Extrait des résolutions écrites en date du 1 

<i>er

<i> janvier 2008

Les actionnaires ont décide:

- D'accepter la démission de Claire McLoughlin à la fonction de gérante, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

- De nommer Bertrand de Fays, né le 12 juillet 1981 à Bruxelles, en Belgique, demeurant au 36, rue de l'Europe, à

Bereldange, L-7225 Luxembourg à la fonction de gérant, avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022397/5564/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00917. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Pro-Expansia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 52.577.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire relative aux comptes annuels 2006,

<i>assemblée tenue de manière extraordinaire au siège social de la société le 18 décembre 2007 a 10.00 heures

<i>Troisième Résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Gérard Choffée de son poste d'administrateur-délégué de

la société. Dès à présent, la société sera valablement engagée par la signature conjointe de 2 administrateurs.

25294

Strassen, le 11 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008022403/578/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

ArcelorMittal Bissen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 7.368.

Monsieur Patrick Muller, administrateur, n'est plus membre du Conseil d'administration d'ArcelorMittal BISSEN S.A.

depuis le 18 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bissen, le 10 janvier 2008.

<i>ArcelorMittal BISSEN S.A.
M. Schroeder / P. Welter

Référence de publication: 2008022406/571/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Trial Quatre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 87.040.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2007

Les associés de la société TRIAL QUATRE S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, en

date du 15 octobre 2007, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Monsieur Emmanuel Volckaert, employé privé, demeurant L-2663 Luxembourg, 7, rue

Vauban, de son poste de gérant technique de la société est acceptée.

- Est nommé gérante technique, pour une durée indéterminée en remplacement du gérant technique démissionnaire:
Madame Liliane Liu, employée privée, née le 10 juin 1969 à Bruxelles, demeurant à L-2311 Luxembourg, 107, avenue

Pasteur

La nouvelle gérante déclare accepter son poste.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Ces résolutions, mises aux voix, sont adoptées à l'unanimité.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Associés

Référence de publication: 2008022383/503/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

CTP Property Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.557.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 10 Janvier 2008 de révoquer avec effet au 1

er

 janvier 2008 M. Johan Reinhardt Coen Prummel en tant que gérant de la Société.

25295

Il a également été résolu de ne pas pourvoir à son remplacement; le Conseil de gérance de la Société étant maintenant

constitué par deux (2) gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008022412/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Dusseldorf (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.092.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022472/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08259. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Eschborn (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.219.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022473/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08260. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Galluspark (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 119.223.

Les comptes annuels au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022474/7801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08261. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25296

---

Document Outline

Andromède Holding S.A.

ArcelorMittal Bissen S.A.

BestLife III International S.àr.l.

Cinram International (Hungary) Limited by Shares, Luxembourg Branch

Commercial Self Storage Investments S.A.

CTNet S.à.r.l.

CTP Property Lux S.à r.l.

db x-trackers

db x-trackers II

DEMA

Dusseldorf (Bridge) S.à r.l.

DWS Credit Opportunities Fund

Encre S.A.

Eschborn (Bridge) S.à r.l.

F.A.M. Fund

F.A.M. Personal Fund

GADD &amp; Cie Luxembourg SA

Galluspark (Bridge) S.à r.l.

Garan S.A.

Globe Star Incorporation S.A.

IOR

Laguna Verde S.A.

Luxembourg Corporation Company S.A.

Midilux Holdings S.A.

Moulton Trust S.à.r.l.

New Generation Investments Luxembourg S.C.A. Sicar

Novator Pharma S.à r.l.

OCM Luxembourg EPOF Meats Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg Ice Cream Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l.

Open Mind S.A.

Parade Fonds

Postbank Strategie

Pro-Expansia S.A.

Thomson Finance S.A.

Trial Quatre S.à r.l.

Vizzion Invest S.A.

Vratislavia Holdings S.A.

WestOptimal