MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 525

1

er

 mars 2008

SOMMAIRE

Acquamundo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

25172

Alfa Kraft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25176

Alpha Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25198

Arcelor Centre Logistique Européen  . . . .

25172

Audit Maintenance Energy & Environment

(Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25197

Borgo Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25171

Brancanova Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25196

CMS Management Services S.A. . . . . . . . . .

25156

Compagnie Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . .

25195

Compagnie Générale de Stratégies et d'In-

vestissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25195

Credo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25176

Diarough S.C.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25162

Firmino Rosario S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25154

GRC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25195

Heli-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25199

Honeydew  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25172

Iknoss Technology Luxembourg S.A.  . . . .

25196

Jowa-Racing  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25174

KEY WARNING SYSTEM (en abrégé

KWS)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25196

Le Ninfee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25158

Lovix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25177

Lovix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25177

Luna Bianca S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25155

Luna Rossa S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25154

M.B. Shipholdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25173

Medpharm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

25173

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25162

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25179

Mustique Capital London Partners SA  . . .

25171

Neptun Shipping Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

25173

Noosphere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25159

Ocean Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

25173

Omas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

25158

Polypart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25173

Ridell International Holding S.A.  . . . . . . . .

25173

Sophia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

25197

Spring Multiple 2002 A S.C.A.  . . . . . . . . . . .

25162

Starwood Capital Hotel Brand Internatio-

nal GP, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25187

Westy International S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

25200

25153

Luna Rossa S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Firmino Rosario S.à.r.l.).

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.405.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée FIRMINO ROSARIO S.àr.l., avec siège social à L-9044 Ettelbruck, 2, avenue de

la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4
septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 10 décembre 1997, dont
les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 18 novembre 1997, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 164 du 19 mars 1998, ici représentée par son gérant
technique:

- Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, indépendant, demeurant à Ettelbruck, 2, avenue de la Gare, et

par sa gérante administrative:

- Madame Maria Da Silva Correia, indépendant, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 34, rue Prince Henri, épouse de

Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues, prédit,

fonctions à laquelle ils ont été nommés conformément à la résolution des associés réunis en assemblée générale,

procès-verbal documenté lors du prédit acte constitutif, ayant tous pouvoirs vis à vis des tiers pour engager la prédite
société.

2.- Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, prédite, agissant en nom personnel.
3.- Madame Maria Da Silva Correia, prédite, agissant en nom personnel.
4.- Monsieur Vito Lombardi, ouvrier, demeurant à L-7595 Reckange, 61, rue Principale.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société FIRMINO ROSARIO S.àr.l., se trouvent actuellement réparties comme suit:

- Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
- Madame Maria Da Silva Correia, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Par les présentes, Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, prénommé, déclare céder et transporter ceci

avec l'accord exprès et formel de son épouse Madame Maria Da Silva Correia, prédite, les deux cent cinquante (250)
parts sociales qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Vito Lombardi, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), somme que le cédant déclare avoir
reçue du cessionnaire, avant la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant,
ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

Ensuite, Maria Da Silva Correia, prénommée, déclare céder et transporter ceci avec l'accord exprès et formel de son

époux Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues, prédit, les deux cent cinquante (250) parts sociales qu'elle détient dans
la prédite société à Monsieur Vito Lombardi, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix
de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-), somme que la cédante déclare avoir reçue du cessionnaire, avant
la passation des présentes directement et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont elle en donne quittance
titre et décharge pour solde.

La société FIRMINO ROSARIO S.àr.l., prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les

cessions ci-avant mentionnées conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties
de la lui signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

La société déclare en outre donner décharge pleine et entière aux cédants, de toutes contraintes, dettes quelles qu'elles

soient, passées, présentes et futures (TVA, contributions, sécurité sociale, et fournisseurs) avec engagement formel de
les tenir quitte et indemne si besoin devait en être.

Les cédants à savoir Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues et Madame Maria Da Silva Correla, prédits,

déclarent savoir que la présente cession de parts sociales ne les libère pas de leurs engagements personnels éventuels
pris dans le passé pour garantir des engagements de la société.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société FIRMINO ROSARIO S.àr.l., se trouve réparti de la

manière suivante:

- Monsieur Vito Lombardi, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total: cinq cents parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

L'associé unique déclare continuer l'activité de la société sous forme de société à responsabilité limitée unipersonnelle.

25154

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant même l'associé représentant l'intégralité du capital social a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et décide par conséquent de modifier l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de LUNA ROSSA S.àr.l.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter à compter de ce jour la démission de:
- Madame Maria Da Silva Correia, prédite, de sa fonction de gérante administrative de la prédite société.
- Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, prédite, de sa fonction de gérant technique de la prédite société.
Et leur donne quitus et décharge pour l'accomplissement de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Da Silva Correia, prédit, dans la fonction de gérante technique.
- Monsieur Vito Lombardi, prédit, dans la fonction de gérant administratif.

<i>Quatrième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Dos Santos Rodrigues Domingues, M. Da Silva Correia, V. Lombardi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15919. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008022762/203/89.
(080021058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Luna Bianca S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9044 Ettelbruck, 2, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 106.405.

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

- Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, indépendant, demeurant à Ettelbruck, 2 avenue de la Gare.
- Madame Maria Da Silva Correia, indépendant, demeurant à L-9047 Ettelbruck, 34, rue Prince Henri, épouse de

Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, prédit.

Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les associés Monsieur Firmino Dos Santos Rodrigues Domingues, prédit, de

deux cent cinquante parts sociales (250) et Madame Maria Da Silva Correia, prédite, de deux cent cinquante parts sociales
(250) de la société FIRMINO ROSARIO S.àr.l., avec siège social à L-9044 Ettelbruck, 2, avenue de la Gare, constituée
suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 septembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 692 du 10 décembre 1997, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 18 novembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 164 du 19 mars 1998,

modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2007, enregistré à Esch-sur-Alzette,

le 17 décembre 2007, relation: EAC/2007/15919, non encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés.

25155

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclarés vouloir se considérer comme dûment

convoqué en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu connais-
sance parfaite dès avant ce jour, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

a) L'assemblée générale constate que suivant assemblée générale extraordinaire reçu par le notaire soussigné en date

du 13 décembre 2007, numéro 16486 de son répertoire, enregistré à l'Enregistrement et Domaines d'Esch-sur-Alzette,
en date du 17 décembre 2007, EAC/2007/15919,

la première résolution a été erronément indiquée comme suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et décide par conséquent de modifier l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de LUNA ROSSA S.àr.l.»

b) L'assemblée générale décide qu'il faut lire:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société et décide par conséquent de modifier l'article

1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de LUNA BIANCA S.àr.l.»

<i>Mention

Mention du présent acte sera consentie partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire qui certifie l'état civil des comparants d'après des extraits des
registres de l'état civil.

Signé: F. Dos Santos Rodrigues Domingues, M. Da Silva Correia, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2008. Relation: EAC/2008/1558. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008022768/203/53.
(080021058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

CMS Management Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.525.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration qui s'est tenu le 21 janvier 2008

En vertu des résolutions prises par le Conseil d'Administration de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. le 21 janvier

2008 (la «Société»), il a été décidé comme suit:

D'accepter la démission de Thijs van Ingen en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 novembre 2007;

D'accepter la démission de Ton Zwart en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 janvier 2008;

D'accepter la démission de Marc Torbick en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 février 2008;

De démissionner Jacques de Patoul et Mattia Danese en tant que Fondés de Pouvoir B avec effet au 1 

er

 janvier 2008;

De nommer les personnes suivantes en tant que Fondés de Pouvoir B avec effet au 1 

er

 janvier 2008:

Lucinda Clifton-Bryant;
Jan Willem Overheul;
Xavier de Cillia;
Valérie Orodel;
Catherine Noens;

25156

De nommer les personnes suivantes en tant que Fondés de Pouvoir B avec effet au 1 

er

 mars 2008:

Elena Morrisova;
Willem-Amoud van Rooyen;

De nommer les personnes suivantes en tant que Fondés de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 janvier 2008:

Jacques de Patoul;
Mattia Danese;

De nommer Christian Christensen en tant que Fondé de Pouvoir A avec effet au 1 

er

 février 2008.

En conséquence des présentes et des précédentes résolutions et assemblées:
- Le Conseil d'Administration est composé de:
Doeke van der Molen
Luc de Vet
Phillip Williams
Hille-Paul Schut
Mark Beckett
- L'Administrateur-délégué est:
Doeke van der Molen
- Les Fondés de Pouvoir A sont:
Séverine Canova
Alexandra Petitjean
Fabrice Geimer
Laetitia Ambrosi
Davy Beaucé
Paul Lefering
Martina Schumann
Claudine Schinker
Patricia Schon
Valerie Cooke
Laurence Quevy
Mattia Danese
Jacques de Patoul
Christian Christensen
Valerie Cooke
Laurence Quevy
- Les Fondés de Pouvoir B sont:
Richard Browne
Ross Thomson
Audrey Raphael
Valérie Ingelbrecht
François Cottong
Candida Gillespie
Corinne Muller
Julien Leclere
Lucinda Clifton-Bryant
Jan Willem Overheul
Xavier de Cillia
Valérie Orodel
Catherine Noens
Elena Morrisova
Willem-Arnoud van Rooyen

25157

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

D. van der Molen
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008022395/710/74.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00654. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Omas International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 90.204.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 26 octobre 2007, que

le Conseil d'Administration a pris, à l'unanimité des voix, l'unique résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa

fonction d'Administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet
immédiat, Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en rempla-
cement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire. L'Administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur
qui expirera à l'assemblée générale de l'an 2007.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Le conseil d'administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008021870/43/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Le Ninfee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.052.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007 que l'Assemblée a pris, entre autres, les

résolutions suivantes:

<i>Treizième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Madame Rachel Szymanski, administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Admi-
nistration  en  date  du  15  février  2002.  L'Assemblée  nomme  définitivement  Monsieur  Mirko  La  Rocca  en  qualité
d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Quatorzième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Ad-
ministration  en  date  du  31  janvier  2003.  L'Assemblée  nomme  définitivement  Monsieur  Davide  Murari  en  qualité
d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à
l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Quinzième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Admi-
nistration en date du 25 juin 2004. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d'Adminis-
trateur de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée
Générale de ce jour.

25158

<i>Seizième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Salvatore Desiderio en qualité d'Administrateur et Président

du Conseil d'Administration de la société, en remplacement de Monsieur Sergio Vandi, administrateur et Président du
Conseil d'Administration démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 03 septembre
2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Salvatore Desiderio en qualité d'Administrateur et Président du
Conseil d'Administration de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs,
expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Dix-septième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 9

avril 2003 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Onelio Piccinelli et Monsieur Davide Murari en qualité d'Administrateur et décide de nommer les Administrateurs sui-
vants:

- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur et

Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur;
- Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg; Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, en qualité de Commissaire et décide de nommer pour un terme de -1- (un) an la société FIDUCIAIRE
MEVEA SARL, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Le conseil d'administration
S. Desiderio / V. Thill
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008021871/43/58.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10483. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Noosphere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 135.912.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur David Gavroy, conseil en communication, né à Virton le 7 juin 1977, demeurant rue des Eglantines 1, à

B-6791 Athus,

2) Monsieur Daniel Coljon, administrateur de sociétés, né à Arlon le 16 janvier 1957, demeurant chemin du Glissisbour

15, à B-6700 Arlon.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de NOOSPHERE S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision des associés.

25159

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet tant à Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en

participation avec ceux-ci:

- le développement de moyens et techniques employés pour faire connaître une marque ou un produit et, en général,

tout ce qui se rapporte directement ou indirectement à la publicité et /ou communication sous toutes leurs formes qu'elles
soient actuelles ou à créer;

- l'agence de publicité;
- la direction artistique pour compte de tiers;
- la conception publicitaire et le graphisme;
- la création de textes, messages, images, logos, emballages, magazines, dépliants, catalogues, affiches, lettrages de

véhicules et de décoration, bandes annonces sonores et/ou télévisuelles, chansons ainsi que toutes formes de moyens
d'expression se rapportant directement oui indirectement à la publicité;

- la création de vidéos, de films, ou de disques publicitaires sous quelque forme ou support que ce soit;
- la typographie et le lettrage publicitaire;
- l'infographisme, l'infogravure et les retouches;
- la consultance dans les domaines de la publicité, de la photogravure et de l'impression en tous genres;
- l'édition ou publication de livres, brochures et tout imprimé;
- la conception, réalisation et hosting de sites web;
- l'achat, la vente d'espaces médias, la réalisation de tâches incombant aux régies médias;
- en général, le service complet aux tiers de l'image publicitaire et des messages susceptibles de diffusion.
- Stratégies de marketing;
- La personnalisation et la vente d'objets ou de vêtements à des fins publicitaires et/ou promotionnelles.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400)

parts sociales sans valeur nominale.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par les associés, comme suit:
Monsieur David Gavroy, 104 parts sociales
Monsieur Daniel Coljon, 296 parts sociales.
Le montant de quarante mille euros (40.000,- EUR) été libéré par des versements en numéraire à un compte bancaire,

de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. La société peut prendre la forme d'une

société à responsabilitée limitée unipersonnelle (Sàrlu).

Les parts ne peuvent être cédées librement qu'aux autres associés, moyennant agrément de l'assemblée générale,

statuant à l'unanimité. Par contre, elles ne peuvent être cédées ou transmises par décès à des tiers, y compris les héritiers
et ayants cause de l'associé défunt, sauf agrément de l'assemblée générale, statuant à l'unanimité.

Un délai de paiement de six mois est consenti. Les parts sont cédées à la valeur établie lors de la dernière assemblée

générale.

Le prix ainsi fixé est valable jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle et ne peut être modifié entre-temps que

par une décision de l'assemblée générale prise aux conditions de présence et de majorité requise pour les modifications
aux statuts, soit les deux-tiers des parts sociales.

25160

Le prix est payable au plus tard dans l'année à compter du jour du rachat.
En aucun cas, le cédant ne peut exiger la dissolution de la société. Les parts ne peuvent être cédées ou transmises par

décès à des tiers.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Les décisions requérant l'approbation de l'assemblée générale sont prises à un quorum des deux tiers.

Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. L'associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'associé.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
2. L'assemblée générale désigne aux fonctions de gérant technique et administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur David Gavroy prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature indi-

viduelle.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Gavroy, D. Coljon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008. LAC/2008/1592. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008022232/220/122.
(080021512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25161

Diarough S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.865.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50452 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008022244/211/12.
(080020937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Spring Multiple 2002 A S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 85.607.

Le bilan au 15 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008022319/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00475. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.871.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventh of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY GANYMEDE LUXEMBOURG S. à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, here represented by Benoît Charpentier, attomey-at-law,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in the Grand Duchy of Luxembourg,
on January 4, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is MORGAN STANLEY ANANKE LUXEMBOURG S. à r.l. (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, and in particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine

25162

that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), represented by thirteen (13) shares

in registered form, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board). The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

25163

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any managers, at the place

indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any two (2) managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders and circular resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

25164

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 lnterim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

25165

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MORGAN STANLEY GANYMEDE LUXEMBOURG S.àr.l., prenamed and represented as stated above,

subscribes for thirteen (13) shares in registered form, with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all
subscribed and fully paid-up each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirteen
thousand euro (EUR 13,000.-).

The amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Brhan Elizabeth Fischer, Executive Director, born in Ethiopia on August 23, 1950, with professional address at

1585 Broadway, Floor 04, New York, NY 10036, United States of America;

- Mr Frank Edward Lagerstedt, Risk Manager, born in New York, United States of America on June 19, 1956, with

professional address at 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, United States of America; and

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B 84.993.

2. The registered office of the Company is set at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY GANYMEDE LUXEMBOURG S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et orga-

nisée  selon  les  lois  luxembourgeoises,  ayant  son  siège  social  au  1,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  en  cours
d'immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, représentée par Benoît Charpentier,
avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée au Grand-Duché de Lu-
xembourg le 4 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La  partie  comparante,  représentée  comme  décrit  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  de  la  façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est MORGAN STANLEY ANANKE LUXEMBOURG S.àr.l. (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en particulier

25166

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs
d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, résultant notamment de tous emprunts et d'émissions
d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une façon générale, effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières

ou industrielles et toutes les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille euro (EUR 13.000,-), représenté par treize (13) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.

25167

6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Le
(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique ou du Conseil, qui ont tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

le Conseil, à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de l'un des gérants de la Société,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion qui a
été dûment convoquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants, sur une ou plusieurs copies, qui ensemble constituent un

et un seul document, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du
Conseil dûment convoquée et tenue.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux (2) gérants.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (I' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

25168

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnelles au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque

part sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

25169

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, MORGAN STANLEY GANYMEDE LUXEMBOURG S. à r.l., prénommée et représentée comme indiqué

ci-dessus, déclare souscrire aux treize (13) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille euros
(EUR 13.000,-).

La somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ deux mille euros
(EUR 2.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'entièreté du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Brhan Elizabeth Fischer, Executive Director, née en Ethiopie le 23 août 1950, ayant son adresse professionnelle à

1585 Broadway, 4 

ème

 étage, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;

- Frank Edward Lagerstedt, Risk Manager, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 juin 1956, ayant son adresse

professionnelle à 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois luxembourgeoises,

ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Charpentier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, LAC/2008/1778. — Reçu 65 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

25170

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008022769/5770/474.
(080020926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Mustique Capital London Partners SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 31.358.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 31st,

2007, it has been resolved the following:

1. To accept the resignation of Mrs Nadine Gloesener as director of the company;
2. To accept the resignation of Mr Mikael Holmberg as director of the company;
3. To accept the resignation of Mr Richard Wright as auditor of the company;
4. To appoint Mr Gilles Wecker residing 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg, as new director of the company

replacing Mrs Nadine Gloesener;

5. To appoint Mr Peter Engelberg residing 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, Luxembourg as new director of the

company replacing Mrs Mikael Holmberg;

6. To appoint MODERN TREUHAND S.A. situated 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as new statutory auditor

of the company replacing Mr Richard Wright;

7. To reelect Mr Björn Lindström as director of the Company.

F. Finnegan / G. Wecker.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 31 octobre 2007, il a été résolu ce qui suit:
1. D'approuver la démission de Mme Nadine Gloesener comme administrateur au conseil d'administration;
2. D'approuver la démission de M. Mikael Holmberg comme administrateur au conseil d'administration;
3. D'approuver la démission de M. Richard Wright comme commissaire aux comptes de la société;
4. D'élire M. Gilles Wecker demeurant au 62, rue de Bourgogne, L-1272 Luxembourg comme administrateur au conseil

d'administration en remplacement de Mme Nadine Gloesener;

5. D'élire M. Peter Engelberg demeurant au 17, Op der Tonn, L-6188 Gonderange, Luxembourg comme administrateur

au conseil d'administration en remplacement de M. Mikael Holmberg;

6. D'élire MODERN TREUHAND S.A. située au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme commissaire aux

comptes de la société en remplacement de M. Richard Wright;

7. De ré-élire Björn Lindström comme membre au conseil des administrateurs.

F. Finnegan / G. Wecker.

Référence de publication: 2008022401/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06628. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Borgo Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.952.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008022328/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00447. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25171

Acquamundo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008022333/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00441. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Arcelor Centre Logistique Européen, Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.130.250,00.

Siège social: L-4714 Pétange, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 9.077.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire du 28 septembre 2007

- L'Assemblée Générale du 28 septembre 2007
- a pris acte de la démission de Messieurs:
Laurent Falkenstein, administrateur démissionnaire
Jean Steil, administrateur démissionnaire.
- a nommé en tant que nouveaux administrateurs, leurs mandats expirant à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle

à tenir en l'an 2012.

Messieurs: Jean Jacques Gelhausen, 18, rue des prés, L-8147 Bridel
Philippe Nicolas, 17, rue des Cultivateurs, B-6792 Halanzy
Suite aux décisions prises par l'Assemblée Générale, le conseil d'Administration se compose comme suit:

Administrateurs

Date

d'expiration

AGO

Philippe Nicolas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Jean Jacques Gelhausen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Jacques Dham . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Nico Reuter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Erlend Witteveen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Gerry Stoll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Albert Rinnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Jim Dengler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Patrick Gastineau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2012

Pétange, le 28 septembre 2007.

G. Stoll.

Référence de publication: 2008022405/571/33.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09947. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Honeydew, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.808.

M Alexis Kamarowsky et M. Jean-Marc Debaty et M. Federigo Cannizzaro ont démissionné de leur poste de gérants

de la Société avec effet du 18 décembre 2007.

25172

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008022382/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Medpharm Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.511.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 20 décembre 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
l'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Monsieur Paul Mousel, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Madame Ute Bräuer, ayant pour adresse professionnelle 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social P.O. Box 3186, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques.

jusqu'à la prochaine assemblée annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour MEDPHARM INVESTMENTS S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008022413/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

M.B. Shipholdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 18.314.

Neptun Shipping Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 20.490.

Ocean Enterprises S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.493.

Polypart S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 20.092.

Ridell International Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 18.308.

CLÔTURES DE LIQUIDATION

- M.B. SHIPHOLDINGS S.A. (RCS B 18.314)
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, dénoncé le 4 avril 1995
- NEPTUN SHIPPING HOLDING S.A. (RCS B 20.490)
Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue de notre Dame
- OCEAN ENTERPRISES S.A. (RCS B 19.493)
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire, dénoncé le 30 novembre 1991

25173

- POLYPART S.A. (RCS B 20.092)
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter, dénoncé depuis 1987
- RIDELL INTERNATIONAL HOLDING S.A. (RCS B 18.308)
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, dénoncé le 20 décembre 1993
Par jugements rendus en date du 10 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

M.B. SHIPHOLDINGS S.A.
NEPTUN SHIPPING HOLDING S.A.
OCEAN ENTERPRISES S.A.
POLYPART S.A.
RIDELL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Ces mêmes jugements ont mis les frais à la charge du Trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 S. Guvence

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008022629/8637/51.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01596. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01598. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01600. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01604. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01607. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.
(080020930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.
(080020931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.
(080020932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.
(080020933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Jowa-Racing, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 7.506.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Jean-Marie dit Joé Wagner
2. Jules Wagner
3. Sonja Wagner-Guill
et tous ceux qui seront considérés ultérieurement comme membres, il est formé une association sans but lucratif,

régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination de JOWA-RACING

Art. 2. L'association a pour objet toute activité tendant directement ou indirectement au financement d'une voiture

de course et son engagement dans des compétitions automobiles nationales ou internationales, et de rendre à des tiers
le know-how d'expérience en sport automobile.

Art. 3. L'association a son siège social à L-1150 Luxembourg, 74, route d'Arlon. Le siège social peut être transféré à

n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du comité.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

25174

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association JOWA-RACING asbl.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au comité, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour
prendre sa décision. Le comité décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels
l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres est de 3 (trois) personnes et le maximum est illimité.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au comité. Est

réputé démissionnaire tout membre qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas acquitté
de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout membre peut être exclu par le comité: - en cas d'infraction grave aux présents statuts, - en cas de

manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par les membres du comité.

Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des 2/3 (deux tiers) des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du comité,
adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association. Pour les votes,

il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite. Les résolutions
de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire ou par tout autre
moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de 2/3 (deux tiers) des membres présentes ou représentés,

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un comité composé de 3 (trois) membres au moins, élus par l'assemblée générale

à la majorité simple des votre valablement émis. La durée de leur mandat est de 3 (trois) ans. Les membre du comité
désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des membres du comité sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du comité

sont rééligibles.

Art. 13. Le comité se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le comité doit se réunir

à la demande de 2/3 (deux tiers) de ses membres ou à la demande de son président. Les membres du comité sont
convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de 2 (deux) membres du comité engage l'association.

Art. 15. Le comité peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses

membres ou à un tiers.

IV. Contributions et cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le comité établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour approbation

à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des Statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins 2/3 (deux tiers) des
membres.

25175

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

J. Wagner / J. Wagner / S. Wagner-Guill.

Référence de publication: 2008022429/8642/86.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01738. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Alfa Kraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.383.

Il résulte d'un contrat de cessions en date du 2 octobre 2006 que Bengt Lindblad né le 5 avril 1965, à Kristinehamn,

résidant à St Eriksgatan 43, S-112 43 Stockholm, a cédé 253 parts sociales de la Société à GOLDCUP D 1864 AB, avec
siège social Sturegatan 29, S-114 36 Stockholm, enregistrée sous le numéro 556707-2912 au Bolagsverket, Suède.

Il résulte aussi que Espen Solvang né le 18 janvier 1968, à Narvik, résidant à Värtavägen 59,S-115 38 Stockholm a cédé

247 parts sociales de la Société à GOLDCUP D 1864 AB, avec siège social Sturegatan 29, S-114 36 Stockholm, enregistrée
sous le numéro 556707-2912 au Bolagsverket, Suède.

Par conséquent GOLDCUP D 1864 AB détiennent toutes les parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2007.

Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008022381/536/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Credo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.200.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer,  avec  effet  immédiat,  Monsieur  Alain  Bartholme,  né  le  25  août  1972  à

Ettelbruck, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur
de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2010 approuvant les comptes de l'exercice 2009.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,
- Madame Albertine Fisher, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

L'Assemblée Générale constate que le commissaire aux comptes, la société MGI LUXEMBOURG, immatriculée au

Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114, a changé de dénomination pour prendre

25176

la dénomination MGI FISOGEST S.à r.l., suite à une assemblée générale extraordinaire par-devant Maître Jean Seckler en
date du 27 juin 2005. La société MGI FISOGEST S.à r.l. a par ailleurs transféré son siège au 55-57, avenue Pasteur à L-2311
Luxembourg.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à r.l., prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Annuelle Statutaire de 2010.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-délégué:

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxem-
bourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008023400/1218/33.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06355. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Lovix S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lovix S.A.).

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52, avenue du X septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.758.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bossebaboth Lim, gérant de sociétés, demeurant à F-69540 Irigny, 8, Chemin des Hauts de Selettes,
ici représenté par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à L-2551 Luxembourg
en vertu d'une procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant;
- qu'il est devenu l'Actionnaire Unique de la société anonyme LOVIX S.A. avec siège social à L-2550 Luxembourg, 52,

avenue du X Septembre

- que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro

119.758

- constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement

du notaire instrumentant en date du 31 août 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
2095 du 9 novembre 2006,

- que suivant réunion du Conseil d'administration du 17 octobre 2007, le capital social a été libéré entièrement, ainsi

la société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, entièrement libéré.

- copie de la réunion du Conseil d'administration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire du comparant

et le notaire instrumentant restera annexé aux présentes.

Ensuite l'Actionnaire requis le notaire, en sa qualité de propriétaire de l'intégralité des actions, d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de transformer la société anonyme en une société en responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique accepte les démissions:
- des administrateurs: Madame Stéphanie Bougaret, Madame Mahdhia Ben Salah, et la société anonyme ADEXEL,
- de l'administrateur-délégué: Madame Mahdhia Ben Salah
- et du commissaire aux comptes: ABEXA AUDIT S.A.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide suite au changement de la forme de changer le nom de la société en LOVIX S.à r.l. et de

procéder à une refonte complète des statuts pour lui donner la teneur suivante:

25177

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LOVIX S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'un commerce de

location vente de véhicules, factoring et conseil à l'export en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y
rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une
profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Bossebaboth Lim.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord du ou des

associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-

pation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité de l'associé unique d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Quatrième résolution

L'associé  unique  nomme  Monsieur  Bossebaboth  Lim,  prénommé,  aux  fonctions  de  gérant  qui  aura  tous  pouvoirs

d'engager la société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 1.200,- €.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43500. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

25178

Luxembourg-Eich, le 24 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008023019/206/92.
(080022313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2008.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.868.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eight of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY METIS (GIBRALTAR) LIMITED, a limited liability company incorporated under the laws of Gi-

braltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of
Gibraltar under the number 99904, here represented by Benoît Charpentier, attomey-at-law, with professional address
in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Gibraltar on December 18, 2007.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is MORGAN STANLEY GANYMEDE LUXEMBOURG S. à r.l. (the Company).

The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, and in particular by the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law),
and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the board of managers. Where the sole manager or the board of managers determine
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

25179

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000), represented by thirteen (13) shares

in registered form, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole shareholder or

of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or of the

shareholders,  which  sets  the  term  of  their  office.  If  several  managers  are  appointed,  they  will  constitute  a  board  of
managers (the Board). The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or of

the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or,

in case of plurality of managers, by the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets as often as required by the corporate interest or upon request of any managers, at the place

indicated in the convening notice, which in principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

25180

9.7. Circular resolutions signed by all the managers, in one or several counterparts, all of which taken together con-

stitute one and the same document, are valid and binding as if passed at a meeting duly convened and held.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

joint signatures of any two (2) managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3 The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers cannot, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders and circular resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to all

the shareholders, in accordance with the Articles. The shareholders cast their vote by signing, in one or several coun-
terparts, the Circular Resolutions, all of which taken together constitute one and the same document.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

of shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Circular Resolutions are passed by shareholders

owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first written
consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Circular Resolutions by a majority of the votes cast,
regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are only amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board must prepare the balance sheet and the profit and loss account in

accordance with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex
summarising the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Circular

Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

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15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-elected.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
must appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine
their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) has (have)
the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2 The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

18.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or by any other generally accepted means of electronic communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. In case of circular resolutions, signatures may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, MORGAN STANLEY METIS GIBRALTAR LIMITED, prenamed and represented as stated above, sub-

scribes for thirteen (13) shares in registered form, with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, and agrees
to pay them in full by a contribution in cash in the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) of which (i) thirteen
thousand euro (EUR 13,000) shall be allocated to the share capital account of the Company, (ii) six hundred fifty euro
(EUR 650) shall be allocated to the statutory legal reserve of the Company and (iii) the remaining portion, i.e. sixteen
thousand three hundred fifty euro (EUR 16,350) to the share premium account of the Company.

The amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company resulting connection with

its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

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1. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mrs Brhan Elizabeth Fischer, Executive Director, born in Ethiopia on August 23, 1950, with professional address at

1585 Broadway, Floor 04, New York, NY 10036, United States of America;

- Mr Frank Edward Lagerstedt, Risk Manager, born in New York, United States of America on June 19, 1956, with

professional address at 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, United States of America; and

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its

registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B 84.993.

2. The registered office of the Company is set at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on request of the above appearing parties,

this deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and
the French text, the English text shall prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This document has been read to the appearing parties who signed together with the undersigned notary this notarial

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY METIS (GIBRALTAR) LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de

Gibraltar, ayant son siège social aux 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de
Gibraltar sous le numéro 99904, représentée par Benoît Charpentier, avocat, ayant son adresse professionnelle à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée à Gibraltar le 18 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l'enregistrement.

La  partie  comparante,  représentée  comme  décrit  ci-dessus,  a  requis  le  notaire  instrumentant  d'acter  de  la  façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est MORGAN STANLEY GANYMEDE LUXEMBOURG S.àr.l. (la

Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, et en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents
statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les

limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents,
et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son
siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs

25183

d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, résultant notamment de tous emprunts et d'émissions
d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les
risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une façon générale, effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières

ou industrielles et toutes les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille euro (EUR 13.000), représenté par treize (13) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (le Conseil). Le
(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique ou du Conseil, qui ont tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par

le Conseil, à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur convocation de l'un des gérants de la Société,

au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui sera en principe au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation

25184

à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion qui a
été dûment convoquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants, sur une ou plusieurs copies, qui ensemble constituent un

et un seul document, sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du
Conseil dûment convoquée et tenue.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux (2) gérants.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Assemblées générales des associes et résolutions circulaires

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (I'(les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires).

12.2. Dans le cas où les résolutions doivent être adoptées par voie de Résolutions Circulaires le texte des résolutions

est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les associés expriment leur vote en signant les Résolu-
tions Circulaires sur une ou plusieurs copies, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.4. Les droits de vote de chaque associé sont proportionnelles au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque

part sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale ou
première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires
à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

25185

IV. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires dans les six (6) moins à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être réélus.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés doivent nommer un ou
plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs
et rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou par tout autre moyen de communication électronique
communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. En cas
de résolutions circulaires, les signatures peuvent être apportées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une
résolution identique.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

25186

<i>Souscription et libération

Sur ces faits, MORGAN STANLEY METIS (GIBRALTAR) LIMITED, prénommée et représentée comme indiqué ci-

dessus, déclare souscrire aux treize (13) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en cash d'un montant de trente mille euros (EUR 30.000)
duquel (i) un montant de treize mille euros (EUR 13.000) sera affecté au compte capital social de la Société, (ii) un montant
de six cent cinquante euros (EUR 650) sera affecté au compte réserve statutaire de la Société, et (iii) le montant restant,
soit seize mille trois cent cinquante euros (EUR 16.350) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.

La  somme  de  trente  mille  euros  (EUR  30.000)  est  à  la  disposition  de  la  Société,  ce  qui  a  été  prouvé  au  notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée générale extraordinaire, est estimé à environ deux mille euros
(EUR 2.000).

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'entièreté du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Brhan Elizabeth Fischer, Executive Director, née en Ethiopie le 23 août 1950, ayant son adresse professionnelle à

1585 Broadway, Etage 4, New York, NY 10036, Etats Unis d'Amérique;

- Frank Edward Lagerstedt, Risk Manager, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 juin 1956, ayant son adresse

professionnelle à 750 Seventh Avenue, New York, NY 10019, Etats-Unis d'Amérique; et

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée et organisée selon les lois luxembourgeoises,

ayant son adresse professionnelle au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.993.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Charpentier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008. LAC/2008/382. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008022867/5770/476.
(080020891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.901.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty eighth of December
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CGG, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at Corporation Trust Centre, 1209

Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, State of Delaware.

The founder is here represented by Flora Gibert, jurist, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, each by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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Such person has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a limited liability company

«société à responsabilité limitée» which he declares to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the amended
laws (the «Law») of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992
on «société à responsabilité limitée».

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of the share-
holders.

Art. 2. The Company's name is STARWOOD CAPITAL HOTEL BRAND INTERNATIONAL GP, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company shall be to hold a general partnership interest in partnerships engaged in com-

mercial,  industrial,  financial  and  other  enterprises  within  and  without  Luxembourg  (the  «Funds»),  and,  through  the
Company's holding of such interests, to exercise all of the powers and to enjoy all of the rights and prerogatives incidental
to such interests, including all activities related or incidental thereto. The business of the Company shall include, without
limitation on the foregoing, (a) the encumbering, sale, transfer or conveyance from time to time of all or portions of the
Company's interests in the Funds, (b) in the Company's capacity as a general partner of the Funds, (i) participating, on
behalf of the Funds, in the creation, development, management, control and sale of any company or enterprise, notably
in hotel business, luxury residences, resorts, spas, restaurants and golf courses, (ii) on behalf of the Funds, acquiring,
administering and selling a portfolio of patents, licenses, trademarks, designs, know how and/or other intellectual or
industrial property rights of any nature or origin whatsoever as the Company shall deem fit, and (iii) generally holding
managing, developing, selling or disposing of the same, in whole or in part, (iv) causing the Funds to participate as a partner,
owner or investor in other general or limited partnerships, limited liability companies, corporations, or other vehicles or
entities, the business of which is related to real estate or any of the foregoing activities, and (v) causing one or more
employees of the Company to perform services from time to time on behalf of one or more affiliates of the Company,
and (c) all other activities related or incidental thereto.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of managers (the

«Board»).

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means

of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided by the law.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the  nationality  of  the  Company  which, notwithstanding  the  temporary transfer  of its registered  office, will  remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing all of the corporate

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

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Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such

repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately as
soon as they are received and owned by the Company.

Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be

decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by an unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several managers or one or several ad hoc agents, whether shareholders or not.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present or represented.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member

of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.

The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first Managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the Board of managers.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

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In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn

up  by  writing,  transmitted  by  ordinary  mail,  electronic  mail,  telecopier  or  by  any  other  suitable  telecommunication/
electronic means. Each shareholder shall vote in writing.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any

other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of

Section XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, as of the 31st of December, the Board of managers will draw up the balance sheet which will contain

a  record  of  the  properties  of  the  Company  together  with  its  debts  and  liabilities  and  be  accompanied  by  an  annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.

At the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of

the shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,

the Board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the shareholders as the case may be; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

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<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CGG, L.L.C., prenamed,

and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) is as now at the
disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the sole partner, passed the following resolutions:

1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined duration
a) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

b) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume

Kroll, born in Briey (France) on April 29, 1956,

d) Mr Franck Hebrard, with professional address at F-92210 St Cloud, 6, rue Laval, born in Brive-La-Gaillarde (France)

on December 30, 1964,

In accordance with article twelve of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,

and, in case of plurality of managers, by the single signature of any member of the board of managers or by the joint or
single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt huit décembre
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

- CGG, L.L.C., une société de droit de l'état du Delaware ayant son siège social au Corporation Trust Centre, 1209

Orange Street, Wilmington, County of New Castle, State of Delaware.

Fondateur ici représenté par Flora Gibert, juriste avec adresse professionnelle à 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la «Loi») du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la Société sera STARWOOD CAPITAL HOTEL BRAND INTERNATIONAL GP, S.à r.l.

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Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, dans toute société d'investissement ou entreprise agissant

dans les  secteurs  commerciaux,  industriels  ou  financiers au  sens large au  Luxembourg et  à  l'étranger (les «Fonds»),
d'exercer tous les pouvoirs et de jouir des tous les droits et prérogatives relatifs à ces participations, y compris toutes
les activités en relation directe ou indirectes avec ces investissements. L'activité de la Société peut inclure en particulier
(a) la mise en gage, la vente, le transfert de tout ou portion des participations détenues par la Société dans les Fonds (b)
en sa capacité d'associé gérant (i) la participation, au nom des Fonds, à la création, au développement, à la gestion, au
contrôle et à la vente de toute société ou entreprise, notamment dans le secteur hôtelier, résidences de luxe, resorts,
spas, restaurants et terrains de golf, (ii) au nom des Fonds, l'acquisition, l'administration et la vente d'un portefeuille de
brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle
de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié, et (iii) généralement la détention, la gestion, le
développement, la vente ou la disposition en tout ou partie aux conditions que la Société jugera appropriées, (iv) l'incitation
des Fonds à participer en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur dans d'autres partenariats à responsabilité limitée
ou illimitée, sociétés à responsabilité limitée, entreprises ou sociétés sous quelque forme que ce soit dont l'objet est en
relation avec le secteur immobilier ou avec les activités précitées, et (v) la mise à disposition d'un ou plusieurs employés
de la Société afin d'accomplir des missions au nom d'entreprises affiliées à la Société, et (c) toutes autres activités, en
relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision

modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les

parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.

Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la

majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

25192

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents ou représentés.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.

Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, cable, télégramme

ou télex un autre Gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associes

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées  par  écrit,  transmis  par  courrier  ordinaire,  électronique,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  approprié  de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex

ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.

25193

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.

Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les  500 (cinq  cents) parts sociales  représentant l'intégralité  du capital social ont été  souscrites par CGG, L.L.C.,

prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

25194

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, né à

Pennsylvania (USA) le 27 juin 1957,

b) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né au New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956

d) M. Franck Hebrard, avec adresse professionnelle à F-92210 St Cloud, 6, rue Laval, né à Brive-La-Gaillarde (France)

le 30 décembre, 1964,

Conformément à l'article 12 des statuts, La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en

cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/101. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 févier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008022533/211/425.
(080021398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Compagnie Générale de Stratégies et d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 55.747.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008022326/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00451. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Compagnie Financière S.A., Société Anonyme,

(anc. GRC International S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.843.

Le bilan au 28 février 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG CONSEIL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008022327/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00450. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

25195

Brancanova Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 92.162.

Le bilan au 28 février 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BRANCANOVA LIMITED S.A.
P. Mestdagh / J.-R. Bartolini
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008022339/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00813. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080021048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

KEY WARNING SYSTEM (en abrégé KWS), Société Anonyme,

(anc. Iknoss Technology Luxembourg S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.395.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IKNOSS TECHNOLOGY

LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro Luxembourg B 127.395, constituée suivant reçu par le notaire soussignée,
alors de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1229 du 21 juin 2006. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

I.- Le bureau ainsi constitué constate que l'intégralité du capital social est représentée, ainsi qu'il résulte d'une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une

convocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l'ordre du jour qui leur a été
au préalable communiqué.

III.- Le bureau constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer

sur son ordre du jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la dénomination sociale en KEY WARNING SYSTEM (en abrégé KWS);
2. Modification afférente de l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 des statuts sociaux;

3. Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée qui est plénière comme dit ci-avant prend à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de IKNOSS TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A.

en KEY WARNING SYSTEM (en abrégé KWS).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 1 

er

 , alinéa 1 

er

 est modifié pour avoir la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il existe une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de KEY

WARNING SYSTEM (en abrégé KWS)».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée est levée.

25196

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Marion, C. Petit, M. Zitella, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/252. - Reçu 12 euros.

Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008022759/5770/53.
(080020883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Sophia Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Audit Maintenance Energy &amp; Environment (Luxembourg)).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13A, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 90.101.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AUDIT MAINTENANCE

ENERGY &amp; ENVIRONMENT (LUXEMBOURG), en abrégé AME, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1420
Luxembourg, 13A, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 90.101, constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 19 du 9 janvier 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique Goeres, employée privée, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé

privé, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la dénomination de la société en SOPHIA LUXEMBOURG S.A. et modification afférente de l'article

1 

er

 des statuts.

2) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en SOPHIA LUXEMBOURG S.A. et de modifier en

conséquence l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de SOPHIA

LUXEMBOURG S.A. (ci-après désignée par la «Société»).

25197

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goeres, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 janvier 2008, Relation GRE/2008/106. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008022755/231/55.
(080021208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Alpha Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 117.609.

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-Ies-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ALPHA TECHNOLOGIES S.A., avec siège social

à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, constituée suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 30
mai 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 1702 du 12 septembre 2006,
modifiée suivant acte du notaire Jean Seckler de Junglinster en date du 28 septembre 2006, publié au dit Mémorial, Numéro
2337 du 14 décembre 2006, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.609.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Denise Risch, employée privée, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains,

21, avenue des Bains,

qui désigne comme secrétaire André Steyer, employé privé, demeurant à Esch-sur-AIzette.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Daniel Barrs, marketing manager, demeurant à L-5610 Mondorf-Ies-Bains, 21,

avenue des Bains.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Transfert du siège social de Luxembourg à Mondorf-Ies-Bains;
- Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts;
- Fixation de la nouvelle adresse;
- Révocation de deux administrateurs;
- Révocation du commissaire aux comptes;
- Nomination de deux nouveaux administrateurs;
- Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à Mondorf-les-Bains.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.»

25198

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de fixer l'adresse du siège social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer les administrateurs:
- Paul Agnes, administrateur de sociétés, demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, et
- la société anonyme NOETRIB ADMINISTRATION S.A., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au Registre du Commerce sous le numéro B 74.517, et leur donne décharge.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, FlDAL INTERNATIONAL, avec siège social à 802, St

James Court, St Denis Street, MS - Port-Louis et lui donne décharge.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement des deux administrateurs révoqués:
- Daniel Andrew Barrs, directeur de société, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains, et
- Daniel Barrs, marketing manager, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de nommer commissaire aux comptes, BUSINESS CONSULTANCY SERVICES S.A., avec siège

social à L-5610 Mondorf-les-Bains, 21, avenue des Bains, inscrite au Registre du Commerce sous le numéro B 86.687.

<i>Huitième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

<i>Neuvième résolution

Les résolutions précédentes prendront effet au 1 

er

 janvier 2008.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Risch, A. Steyer, D. Barrs, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 21 janvier 2008 Relation: REM/2008/106. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008022770/218/73.
(080021011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Heli-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 51.799.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise HELI-EU-

ROPE S.A., avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par-devant
Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 26 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 510 du 5 octobre 1995.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur, Régis Galiotto, juriste, demeurant

professionnellement à Luxembourg

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Esch-sur-Alzette à Luxembourg.
2. Modification du premier alinéa de l'article 3 des statuts.

25199

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl avec effet au 18 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts et de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41666. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008022773/211/48.
(080020972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Westy International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 101.872.

EXTRAIT

Suite à la cession de 16.000 parts sociales représentant la totalité du capital social de la société WESTY INTERNA-

TIONAL Sàrl par la société IZARUS INVESTMENT B.V. société anonyme, immatriculée au registre de Commerce des
Pays Bas sous le numéro 27247682 à la société civile SCI VILLA SAINT CHRISTOPHE, ayant son siège social à F-06000
Nice, 67, avenue Cap de Croix, Quartier de Cimiez, en date du 5 décembre 2007:

- La société IZARUS INVESTMENT B.V. société anonyme, immatriculée au registre de Commerce des Pays Bas sous

le numéro 27247682, n'est plus associée de la société mentionnée sous rubrique.

- La société civile SCI VILLA SAINT CHRISTOPHE, ayant son siège social à F-06000 Nice, 67, avenue Cap de Croix,

Quartier de Cimiez, détient seize mille (16.000) parts sociales de la société WESTY INTERNATIONAL Sàrl et en devient
l'associé unique.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008022734/317/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

25200

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Acquamundo Holding S.A.

Alfa Kraft S.à r.l.

Alpha Technologies S.A.

Arcelor Centre Logistique Européen

Audit Maintenance Energy &amp; Environment (Luxembourg)

Borgo Immobilière S.A.

Brancanova Limited S.A.

CMS Management Services S.A.

Compagnie Financière S.A.

Compagnie Générale de Stratégies et d'Investissements S.A.

Credo S.A.

Diarough S.C.A. Sicar

Firmino Rosario S.à.r.l.

GRC International S.A.

Heli-Europe S.A.

Honeydew

Iknoss Technology Luxembourg S.A.

Jowa-Racing

KEY WARNING SYSTEM (en abrégé KWS)

Le Ninfee S.A.

Lovix S.A.

Lovix S.à r.l.

Luna Bianca S.àr.l.

Luna Rossa S.àr.l.

M.B. Shipholdings S.A.

Medpharm Investments S.A.

Morgan Stanley Ananke Luxembourg S.à r.l.

Morgan Stanley Ganymede Luxembourg S. à r.l.

Mustique Capital London Partners SA

Neptun Shipping Holding S.A.

Noosphere S.à r.l.

Ocean Enterprises S.A.

Omas International S.A.

Polypart S.A.

Ridell International Holding S.A.

Sophia Luxembourg S.A.

Spring Multiple 2002 A S.C.A.

Starwood Capital Hotel Brand International GP, S.à r.l.

Westy International S.àr.l.