MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 517

29 février 2008

SOMMAIRE

AB Cars S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24794

Appunti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24770

Bluenet Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24801

Branta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24791

Catalyst Buyout I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24788

Conjecture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24792

DHC Luxembourg IV S. à r.l. . . . . . . . . . . . .

24798

Didier Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24797

Etna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24814

Europe REJV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24808

Holdarion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24791

LBREP III Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

24811

Leumi Fund Holding (Lux)  . . . . . . . . . . . . . .

24770

Meritaton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24787

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24797

MLArg Real Estate GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24798

Mostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24812

Nyborg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24815

Ortalis Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24813

Philippe Paladi International, s.à r.l. . . . . . .

24810

Philippe Paladi International, s.à r.l. . . . . . .

24815

Philippe Paladi International, s.à r.l. . . . . . .

24816

Querium Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

24814

RD-Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24815

Restaurant Japonais Wasabi S.à r.l.  . . . . . .

24809

Ridge International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24791

Sales Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24787

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24813

Telba S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24790

24769

Leumi Fund Holding (Lux), Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 67.703.

EXTRACT - EXTRAIT

<i>Extract of the minutes of the annual general meeting of the Shareholders of the Company

<i>held in Luxembourg on 15 March 2007

The meeting accepted the resignation presented by Mr Dov Gilboa as Director of the Company. The meeting decided

to appoint Mr Mario Alini, born in Zurich, Switzerland on 14 May 1969, residing professionally at Claridenstrasse 34,
CH-8022 Zurich as new Director of the Company for a period of one year.

The meeting decided to reappoint the other members of the Board of Directors and the Auditors for a new period

of one year.

The Directors are:
- Mr S. Oren, General Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
- Mrs N. Rousso-Shtauber, Head of International Private Banking, 24-32 Yehudo Halevi, 65546 Tel Aviv, Israel
- Dr. M. Shimony, Head of Capital Market, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
- Mr Mario Alini, Head Finance &amp; Risk, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
The Auditors are:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, P.O. Box. 1443, L-1014 Luxembourg.
The mandates of the Directors and the Auditors shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand and eight.

French translation:

Traduction en français:

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société

<i>qui s'est tenue en date du 15 mars 2007 à Luxembourg

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Dov Gilboa de ses fonctions d'Administrateur de la Société.
L'assemblée décide de nommer M. Mario Alini, né le 14 mai 1969 à Zurich, Suisse, avec adresse professionnelle Cla-

ridenstrasse 34, CH-8022 Zurich aux fonctions d'Administrateur de la Société pour une période d'un an.

L'assemblée décide de réélire les administrateurs et les auditeurs en fonction pour une nouvelle période d'un an.
Les administrateurs sont:
- M. S. Oren, General Manager, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
- Mme N. Rousso-Shtauber, Responsable Clientèle Privée Internationale, 24-32 Yehuda Halevi, 65546 Tel Aviv, Israel
- Dr. M. Shimony, Head of Capital Market, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich
- M. Mario Alini, Head Finance &amp; Risk, Claridenstrasse 34, CH-8022 Zurich.
Le commissaire aux comptes est:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de l'an deux mille huit.

Certified true extract / Extrait certifié conforme
S. Oren / N. Rousso-Shtauber / Dr. M. Shimony

Référence de publication: 2008021838/520/45.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06985. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Appunti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.813.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

24770

There appeared:

I. SGCE INVESTMENTS III S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), having its reg-

istered  office  at  11A,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and
Companies Register under number B 109.690, duly represented by Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, with pro-
fessional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London on December 20, 2007;

II. ISTIFID SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE p.a., an Italian trust company, duly authorised to perform its activity

pursuant to Italian Law 23rd November 1939 n. 1966 and subsequent modifications, having its registered office at viale
Jenner 51, 20159 Milan, registered with the Milan Companies Register under number 01863180152; duly represented by
Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Italy on
December 20, 2007;

The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I Definitions - name - registered office - object -duration

Art. 1. Definitions. The following capitalized terms used in the articles of association (the Articles) shall have the

following meanings:

Affiliate means in relation to a Shareholder, each member of its Shareholder's Group (other than the Shareholder

itself) and any company, fund (including any unit trust or investment trust) or partnership which is advised, or the assets
of which are managed, (whether solely or jointly with others) from time to time by that Shareholder or any member of
its  Shareholders  Group  or  any  person  who  advises,  or  manages  the  assets  (or  some  material  part  thereof)  of,  that
Shareholder or any member of its Shareholders Group but shall exclude any portfolio company of such Shareholder or
Affiliate.

Articles means the articles of association of the Company as amended from time to time.
Board means the board of Managers of the Company from time to time.
Business Day means a day, other than a Saturday or Sunday, on which clearing banks are open for ordinary banking

business in Luxembourg, London or Milan.

Class A Ordinary Shares means any ordinary shares of class A issued from time to time by the Company.
Class B Ordinary Shares means any ordinary shares of class B issued from time to time by the Company.
Class A Shareholder means SGCE INVESTMENTS III S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 109.690 and any of its Affiliates.

Class B Shareholder means ISTIFID SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE p.a., an Italian trust company, duly au-

thorised to perform its activity pursuant to Italian Law 23rd November 1939 n. 1966 and subsequent modifications, having
its  registered  office  at  Viale  Jenner  51,  20159  Milan,  registered  with  the  Milan  Companies  Register  under  number
01863180152.

EUR means the lawful currency for the time being of the participating Member States of the European Union in the

European single currency.

Exit has the meaning set forth under article 20.2 below.
Exit Value means the sale price of 100% of the shares of MOLESKINE held by the Company including any equity, semi

equity and shareholders loan.

Group means the Company and all other companies which are from time to time subsidiaries and the expression

Group Company means anyone of them.

IRR means the annual internal rate of return (expressed as a percentage) which when applied as a discount to the

Investor Cashflows and to the Exit Value, gives a net present value of such flows equal to zero. IRR is calculated according
to the following formula:

0 = (- ß) + [F 

n

 / (1+IRR)^ 

(GGn/365)

 ] + [(Exit Value) / (1+ IRR)^ 

(GGexit/365)

 ],

Where
- ß means 24,000,000.00;
-  GG 

n

  means the number days from the date in which the Investor Cashflows occur and October 4, 2006;

-  GG 

Exit

  means the number of days from the Exit to October 4, 2006;

-  Investor Cashflows or (F 

n

 )  means any amount that will be paid to or from MOLESKINE's shareholders (e.g.

dividends, capital increase);

Law means the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

24771

Managers means the members of the board of managers of the Company appointed from time to time and the term

Manager means any one of them.

MOLESKINE means MOLESKINE S.r.l., a limited liability company incorporated and existing under the law of Italy,

having its registered office at Viale di Porta Vercellina 10, 20123 Milan, Italy, registered with the Milan Company Register
under number 05430310960, wholly owned by the Company.

Preferred Shares means any preferred shares issued from time to time by the Company.
Preferred Exit Value means Exit Value plus any dividend already paid to Class A and Class B Shareholders.
Shareholders Group means in relation to a Shareholder, that Shareholder and its subsidiary undertakings or, as the

case may be, that Shareholder, any parent undertaking of that Shareholder and any other subsidiary undertaking of any
such parent undertaking from time to time.

Shareholders means the Class A Shareholder, the Class B Shareholder and any other person to whom they have

transferred or procured the transfer of any of their Shares pursuant to and in accordance with the present Articles and
the term Shareholder means any one of them.

Shares means the Class A Ordinary Shares, the Class B Ordinary Shares and the Preferred Shares of the Company

issued from time to time, unless the context requires otherwise.

Art. 2. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

APPUNTI S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the Law.

Art. 3. Registered office.
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board. The registered office may further be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single Shareholder or
the general meeting of Shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

3.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the acquisition and sale of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.2 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

4.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is formed for a limited period of time. The Company's term shall automatically end upon the effective

date of the sale of the entirety of the shares of MOLESKINE, and the Managers shall be appointed as liquidators of the
Company in accordance with article 21.2 of these Articles.

5.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

24772

II Capital - shares - shares transfer - preemption right- tag along rights - drag along rights - good leaver /

bad leaver

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's share capital is fixed at sixty thousand Euro (EUR 60,000) represented by forty-seven thousand

eight hundred ninety-three (47,893) Class A Ordinary Shares and twelve thousand one hundred and seven (12,107) Class
B Ordinary Shares, each in registered form with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-
up.

6.2 The Company may issue up to two hundred fifty (250) Preferred Shares each in registered form with a nominal

value of one Euro (EUR 1), with a reserved share premium contribution of a total amount of up to thirty-nine thousand
seven hundred fifty Euro (EUR 39,750) (the Maximum Preferred Shares Cash Contribution).

Art. 7. Shares.
7.1 Each Class A and Class B Ordinary Share entitles its holder to the economic rights as set forth under the Law.
7.2 Each Preferred Share entitles its holder to the economic rights set forth under article 20 of these Articles.
7.3 Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. Each Company's Share is entitled
to one vote.

Art. 8. Share Transfer.
8.1. If there is no more than one Shareholder, the Shares are freely transferable to third parties. If there are several

Shareholders, any transfer of Shares to a non-Shareholder, is subject, in accordance with article 189 of the Law, to the
prior approval of the general meeting of the Shareholders, representing at least three -quarters of the share capital of
the Company.

8.2. Without prejudice to the provisions of article 8.1 here above, no Shareholder shall sell, transfer, assign, pledge,

charge or otherwise dispose of any Share or any interest in any Share except:

(i) if in favour of any Class A Shareholder acting as acquirer;
(ii) with the prior written consent of each and all of the Shareholders;
(iii) in accordance with the procedure set out in article 8.3 of these Articles; or
(iv) in accordance with the procedures set out in articles 9, 10, or 11 of these Articles.
8.3. The Class A Shareholder may transfer any Share to any Affiliate provided that prior to such transfer (save in the

case of a transfer upon a distribution of the assets or investments of such Shareholder) such Affiliate gives an undertaking
to the Company that if it ceases to be an Affiliate, immediately prior thereto, its Shares shall be transferred to such
Shareholder or any other Affiliate.

8.4. Save as provided for under articles 8.7 and 11 of these Articles, for the entire duration of the Company, the Class

B Shareholder shall not transfer directly or indirectly any of its Preferred Shares.

8.5. A Share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

8.6. A Shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each Shareholder who so requests.

8.7. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law. The price at which the Preferred

Shares may be redeemed shall be determined, to the maximum extent possible, in accordance with the relevant calculation
rules as set out under article 20.2 of the present Articles.

Art. 9. Preemption Right.
9.1. Subject to article 11 of these Articles, if any Class B Shareholder wishes to transfer any Class B Ordinary Shares

(the Offeror) it must give a forty (40) days irrevocable notice (the Transfer Notice) to the Class A Shareholder(s) (the
Continuing Shareholder) of the details of the proposed transfer including, in particular, the identity of the buyer, the price
of the Shares and the payment terms (the Sale Shares).

9.2. If the Continuing Shareholder gives notice to the Offeror within forty (40) days of receiving the Transfer Notice

(the first day being the day after it receives the Transfer Notice) stating that it wishes to buy not less than all of the Sale
Shares, the Continuing Shareholder shall have the right to do so at the price specified in the Transfer Notice and shall
do so at such time as to be agreed between the Offeror and the Continuing Shareholder.

9.3. If, at the expiry of the period specified in article 9.2. of these Articles, the Continuing Shareholder has not notified

the Offeror that it wants to buy the Sale Shares, the Offeror may, subject to the prior approval of the general meeting
of Shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company which approval shall not be
unreasonably withheld, transfer the Sale Shares to the buyer identified in the Transfer Notice at a price not less than the
price specified in that notice, provided that it does so within two (2) months of the expiry of the period specified in article
9.2. of these Articles.

24773

Art. 10. Tag Along Right.
10.1. The Class A Shareholder may accept a bona fide offer (the Tag Offer) from one or several third parties (the

Proposed Tag Buyer(s)) for the purchase of the legal and beneficial interest of a proportion or the entirety of its holding
of Class A Ordinary Shares (the Selling Proportion) subject to giving notice thereof to the holder(s) of Class B Ordinary
Shares further disclosing the details of any such Tag Offer (the Tag Offer Notice).

10.2. Within fifteen (15) days of receipt of the Tag Offer Notice, each holder of Class B Ordinary Shares shall have

the right to sell to the Tag Buyer(s):

10.2.1. a pro rata portion of its shareholding in the Company (corresponding to Class B Ordinary Shares only) which

is proportionate to the Selling Proportion provided the Selling Proportion represents less than 50.01% of the entire issued
and outstanding share capital, and the conditions of clause 10.2.2 are not triggered;

10.2.2. its entire shareholding in the Company in case (i) the Selling Proportion is equal to or higher than the majority

of the share capital of the Company, or (ii) the aggregate of the Selling Proportion and the Class B Ordinary Shares offered
by the holder(s) of Class B Ordinary Shares by application of clause 10.2.1 would allow the Tag Buyer(s) upon completion
to hold a shareholding in excess of 50% of the entire issued and outstanding share capital of the Company.

In each such case the Class A Shareholder shall ensure that the Tag Buyer(s) shall acquire the legal and beneficial

interest in a proportional amount or, as the case may be, the entirety of the Class B Ordinary Shares of each holder of
Class B Ordinary Shares who so elects at the same price per share (including any proportionate portion of any Shareholder
loan).

10.3. Each time that the Class A Shareholder sends a Tag Offer Notice and that each holder of Class B Ordinary Shares

makes use of its tag-along right as set forth in clause 10.2 above and that a result of such exercise the conditions set forth
under clause 10.2.2 are triggered, then the Class A Shareholder shall have the right to reduce the Selling Proportion in
order to reduce the aggregate shareholding (together with any Class B Ordinary Shares) to be acquired by the Tag Buyer
(s) to below 50% in equal proportions amongst all the transferees.

Art. 11. Drag Along Right.
11.1. The Class A Shareholder in accepting a bona fide offer (the Offer) from a third party (the Proposed Buyer) for

the purchase of Class A Ordinary Shares representing more than 50.01% of the entire share capital of the Company (such
percentage being the Drag Proportion) is entitled to act as follows:

(i) The Class A Shareholder will notify the holder(s) of Class B Ordinary Shares and the holder(s) of Preferred Shares

(the Remaining Shareholders) of the main terms of the Offer (including an offer for any outstanding shareholder loan);
and

(ii) the Remaining Shareholder(s) shall accept such Offer promptly.
11.2. If any Remaining Shareholder(s) do(es) not accept the Offer in accordance with article 11.1. (ii) above and do

(es) not execute a transfer agreement in respect of all the Shares held by it/them and does not deliver to the Proposed
Buyer as is specified in the Offer the transfer agreement and the certificates for such Shares (and any transfer instrument
in respect of its/their shareholder loan(s)) within five (5) Business Days of being required to do so by the Class A Share-
holder, then that Remaining Shareholder (the Defaulting Remaining Shareholder) shall be deemed to have irrevocably
appointed any person nominated for the purpose by the Class A Shareholder to be his agent and attorney with authority
to

(i) execute and deliver such transfer(s) on his behalf;
(ii) against receipt by such agent of the consideration receivable under the Offer, deliver such transfer to the Proposed

Buyer (or its nominee); and

(iii) hold the consideration payable to the Defaulting Remaining Shareholder in trust for the Defaulting Remaining

Shareholder.

11.3. For the purpose of this article 11, the price at which the Preferred Shares shall be transferred shall be determined,

to the maximum extent possible, in accordance with the relevant calculation rules as set out under article 20.2.

III Management - representation

Art. 12. Board.
12.1. The Company is managed by a Board composed of at least one (1) class A Manager (the Class A Manager) and

two (2) class B Managers (the Class B Managers) up to three (3) Class A Managers and four (4) Class B Managers appointed
by a resolution of the general meeting of the Shareholders which determines their powers and the duration of their
mandates. The Managers do not need to be Shareholders and may be re-elected by a resolution of the general meeting
of the Shareholders.

12.2. The Managers may be revoked ad nutum by a resolution of the general meeting of Shareholders.

Art. 13. Powers of the Board.
13.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders

fall within the competence of the Board, which shall have all the broadest powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

24774

13.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager acting jointly.

Art. 14. Procedure.
14.1. The Board shall meet upon call by any two (2) Managers irrespective to their class, acting jointly, at the place

indicated in the notice of meeting which shall be in the registered office of the Company, unless the Managers agree on
an alternative location.

14.2. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all Managers at least 24 (twenty-four) hours in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board.

14.3. No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

14.4. Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager of any class as his

proxy.

14.5. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members, including at least one (1) Class A

Manager and one (1) Class B Manager, is present or represented at meeting of the Board. If such quorum is not reached
at such meeting, the meeting of the Board shall be adjourned to a later date and such adjourned meeting shall be deemed
quorate irrespective of whether the required quorum is reached or not. Notice of the adjourned meeting shall be given
by any Manager.

14.6. Resolutions of the Board are validly taken by the majority of the votes cast, including the vote of at least one (1)

Class A Manager and one (1) Class B Manager. The resolutions of the Board will be recorded in minutes by the secretary,
if any or as the case may be by any Manager, signed by all the Managers present or represented at the meeting. The
secretary, if any or as the case may be any Manager, shall distribute copies of such minutes to all Managers and shall
thereafter retain such minutes at the Company's registered office in Luxembourg. Such minutes shall include all material
discussions of the Board. The minutes shall state whether such meeting occurred in Luxembourg.

14.7. Any Manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

14.8. Circular resolutions signed by all the Managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 15. Representation.
15.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) Class A Manager

and one (1) Class B Manager, or as the case may be, by the joint or single signature(s) of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 13.2. of these Articles.

Art. 16. Liability of the Managers. The Managers assume, by reason of their mandates, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV General meetings of shareholders

Art. 17. Powers and voting rights.
17.1. In case of single Shareholder, such single Shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general

meeting of Shareholders.

17.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
17.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of Shareholders.

Art. 18. Form - Quorum - Majority.
18.1. If there are not more than twenty-five Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken by circular

resolutions, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the Share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

18.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of

the share capital.

18.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate (save as provided for under article 5.1)

the Company may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three quarters of the Company's
share capital.

24775

V Annual accounts - allocation of profits

Art. 19. Accounting Year.
19.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

19.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the Board shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

19.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office and shall

have the right to receive upon reasonable written request to the Company copies of such documents.

Art. 20. Allocation of Profits.
20.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

20.2. Save in case of any refinancing transaction arranged by the Class A Shareholder, any distribution in any form

whatsoever, whether as dividends or interim dividends, liquidation proceeds or proceeds of repurchase or redemption,
resulting from the definitive and complete transfer of 100% of the shares of MOLESKINE (the «Exit») - provided that (i)
the IRR (calculated gross of the amount distributed as Preferred Dividend) realized is greater than 22% (the «Thresholds
1 and 2») and that (ii) the Exit Value is higher than 70,000,000 Euro (the «Minimum Hurdle»), shall be made following the
below ranking:

1. in repayment of any shareholder loans (together with any accrued interest thereon);
2. on the Preferred Shares (the Preferred Dividend), in accordance with the following formula and only if the IRR

realized is greater than 22% and the Exit Value is higher than the Minimum Hurdle; if the Exit Value is higher than the
Minimum Hurdle the Class B Shareholders holding any Preferred Shares will be entitled to the Gross Preferred Dividend
(as defined below) less the Gross Preferred Dividend corresponding to the Minimum Hurdle (see «K» in the below
formula) and

3. on the Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares.
Preferred Dividend = {[Preferred Exit Value x α] - [ß x (1+i) 

(GGexit/365)

 x α] - Transaction Costs - Indemnities} - K

Being understood, for the sake of clarity, that if the Exit Value is lower than the Minimum Hurdle, the Preferred

Dividend will be equal to zero.

Where
{[Preferred Exit Value x α] - [ß x (1+i) 

(GGexit/365)

 x α] - Transaction Costs - Indemnities}  : means the Gross Preferred

Dividend;

α or Preferred Percentage : means the preferred percentage determined according to the Thresholds outlined below;
ß : means APPUNTI S.r.l. contribution (in form of equity or semi -equity or shareholder's loan) paid for the purposes

of 100% MODO &amp; MODO S.p.A. shareholding acquisition and any other contribution from MOLESKINE's shareholders
(in form of equity or semiequity or shareholder's loan);

i : means a capitalization rate equal to the sum of EURIBOR 6 months on the day of the sale of 100% of the shares of

MOLESKINE plus a spread of 2.7%;

Indemnities : means the amount (if any) which will fund all the indemnities payable by the Company to the purchaser

(s) of MOLESKINE on the basis of (if any) the relevant contractual provisions; being understood that if the indemnities
are higher than 5% (the «Floor») of the enterprise value (to be intended as Exit Value plus/minus the net financial position
of MOLESKINE as agreed with the purchaser of MOLESKINE) agreed at the Exit, then any amount exceeding the Floor
will be not included in the above formula (the «Exceeding Amount»). Being clear that the Preferred Dividend will be
adjusted as per the Exceeding Amount (if any) only if and when the latter will be (i) actually collected from the Company
and (ii) each time is higher than 200.000 Euro.

K : a conventional predetermined amount equal to the Gross Preferred Dividend which would have been corresponded

if the Minimum Hurdle was reached and equal to Euro 6,567,912 or Euro 5,469,389 or Euro 2,847,785 or Euro 1,417,111
or Euro 549,032 if the Exit takes place in 2008, 2009, 2010, 2011 or 2012 respectively.

Transaction Costs : means all costs related to the Exit procedures.
Thresholds : means:
- If IRR is equal or lower than 22%, then the corresponding Preferred Percentage will be equal to 0 (zero).
- If IRR is equal or greater than 60% («Threshold 1») then the corresponding Preferred Percentage will be equal to

the result of the following formula:

Preferred Percentage = {13% - [(Maximum Preferred Shares Cash Contribution - paid in Preferred Shares Cash Con-

tribution) / (Maximum Preferred Shares Cash Contribution)] x 13%}

Where:
Maximum Preferred Shares Cash Contribution is set at Euro 40,000 (share capital and premium reserve).

24776

- For IRR between 22% and 60% («Threshold 2»), the Preferred Percentage is equal to the result of the corresponding

linear equation.

The Preferred Dividend will be allocated proportionally to the paid-in Preferred Shares cash contribution to the holder

(s) of Preferred Shares according to pro rata temporis criteria (the Maturity Percentages) pursuant to certain triggering
dates.

On the basis of the above, therefore any residual amount (the Residual Amount) - which will be consequence of a

good reason manager(s) only - of the Preferred Dividend will not be allocated to any of the remaining holders of Preferred
Shares. The Residual Amount therefore will be distributed among the remaining holders of Class A and B Ordinary Shares.

The Preferred Shares will not have any right in relation to the reserved share premium or allocation paid in respect

of the subscription of the Class A and B Ordinary Shares and will not have any right in relation to the any other reserves
arising following an Exit Value lower than the Minimum Hurdle.

If IRR is lower than 22% and if the Exit Value is lower than the Minimum Hurdle, then any distribution shall be made

as follows:

- in repayment of any shareholders loans;
- on the Class A Ordinary Shares and Class B Ordinary Shares.
Any distribution on the Shares can be effected only if the sale proceeds deriving from the sale of MOLESKINE, after

the reimbursement of the shareholders' loans together with any accrued interest thereon, are actually and effectively
collected.

20.3. Interim dividends may be distributed in accordance with the above distribution order and formula, at any time,

under the following conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of Shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI Dissolution - liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. In the event of dissolution of the Company prior to the end of its term as per article 5.1 of the presents Articles,

the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do not need to be Shareholders, appointed by a
resolution of the general meeting of Shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise
provided for in the resolution of the Shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers
for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

21.2. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 5.1 of the presents Articles, the liquidation

will be carried out by the Managers appointed as liquidators by a resolution of the general meeting of Shareholders adopted
by Shareholders owning more than half of the share capital of the Company, which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the Shareholders or by law, the liquidators shall be
invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

21.3. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the single Shareholder or, in the case of a plurality of Shareholders, the Shareholders in proportion to the
Shares held by each Shareholder in the Company each time in accordance with the distribution rules and formula set out
under article 20 of the presents Articles.

VII General provision

Art. 22. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription-payment

Thereupon the appearing parties, represented as stated hereabove, declare to have subscribed to the whole corporate

capital of the Company as follows:

Thereupon, the appearing parties, represented as stated hereabove, declare to subscribe to the whole corporate capital

of the Company as follows:

24777

SGCE INVESTMENTS III S.à r.l., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,893 Class A Ordinary Shares

ISTIFID SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE p.a., . . . . . . . . . . .

12,107 Class B prenamed: Ordinary Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47,893 Class A Ordinary Shares

and 12,107 Class B Ordinary Shares

The forty-seven thousand eight hundred ninety-three (47,893) Class A Ordinary Shares and twelve thousand one

hundred and seven (12,107) Class B Ordinary Shares, each having a par value of one Euro (EUR 1) each, have been fully
paid up by a contribution in kind consisting of a participation (the Participation), having a value of nine million three
hundred and one thousand nine hundred thirteen Euro (EUR 9,301,913), in the share capital of MOLESKINE S.r.l., a limited
liability company incorporated and existing under the law of Italy, having its registered office at Viale di Porta Vercellina
10, 20123 Milan, Italy, registered with the Milan Company Register under number 05430310960, representing 100% of
the share capital of MOLESKINE (the Contribution in Kind).

The Contribution in Kind in an aggregate amount of nine million three hundred and one thousand nine hundred thirteen

Euro (EUR 9,301,913) is to be allocated as follows:

- an amount of sixty thousand euro (EUR 60,000) is to be allocated to the share capital of the Company; and
- an amount of nine million two hundred forty-one thousand nine hundred thirteen Euro (EUR 9,241,913) is to be

allocated to the share premium reserve account of the Company.

It results from two (2) contribution certificates issued on December 20, 2007 by the management of MOLESKINE

that, as at the date of such certificate:

1. the Participation is in registered form;
2. the Participation is fully paid-up and represents 100% of the issued share capital of MOLESKINE;
3. the appearing parties are solely entitled to the Participation and have the power to dispose of the Participation;
4. the Participation is encumbered with a pledge in favor of INTERBANCA S.p.A., a company having its registered

office at Corso Venezia 56, Milan, Italy and registered with the Milan Company Register under number 00776620155
(INTERBANCA) pursuant to a pledge agreement entered into between inter alios the indirect PARENT OF SGCE IN-
VESTMENTS III S.à r.l., prenamed and INTERBANCA on October 3, 2006, which expressly authorizes the appearing
parties to transfer the Participation to their wholly-owned subsidiary, being the Company (the Pledge Agreement);

5. there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the Participation be transferred to him;

6. that all formalities required in Italy in connection with the perfection of the transfer of the Participation to the

Company have been duly performed;

7. according to the laws of Italy, the Participation is freely transferable; and
8. on December 20, 2007, the Participation is worth at nine million three hundred and one thousand nine hundred

thirteen Euro (EUR 9,301,913), this estimation being based on generally accepted accounting principles and supported by
the financial statement of MOLESKINE at October 31, 2007 presented to the present meeting. It being understood that
from October 31, 2007 until and including the date of the present share capital increase of the Company no event, which
could have had a significant effect on the values shown in the attached balance sheet, occurred.

Such certificates and the balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate of costs

Insofar as the contribution in kind of the Participation results in the Company holding one hundred per cent (100%)

of the shares issued by a company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law
dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately two
thousand five hundred euro (2,500 EUR).

<i>Extraordinary general meeting of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The aggregate number of Managers is set at three (3).
2. The following person is appointed as A Manager for an indefinite period of time:
(i) Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten, on the September 5, 1969, residing professionally at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg;

3. The following persons are appointed as B Managers for an indefinite period of time:
(ii) Mr. Mike Williams, private employee, born in Bristol (England) on February 25, 1965, residing at 12A Brache Close,

Redbourn, Herts AL37HX, England; and

24778

(iii) Mr. Philippe Sevin, private employee, born in Paris (France) on July 13, 1948, residing at 30, rue de Verneuil, 75007

Paris, France.

4. The registered office of the Company is set at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

I. SGCE INVESTMENTS III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois luxembour-

geoises,  ayant  son  siège  social  au  11A,  boulevard  du  Prince  Henri,  L-1724  Luxembourg,  enregistrée  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.690, dûment représenté par Catherine Pogorzelski,
Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres le 20
décembre 2007.

II. ISTIFID SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE p.a., une société fiduciaire de droit italien, ayant son siège social

au viale Jenner 51, 20159 Milan, enregistrée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 01863180152; dûment
représenté par Catherine Pogorzelski, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée en Italie le 20 décembre 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire ins-

trumentant, annexées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme ci-dessus mentionnées, ont requis le notaire instrumentant, pour dres-

ser comme suit les statuts de la société en tant que société à responsabilité limitée, laquelle est constituée par la présente:

I Définitions - dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Définitions.  Les termes en majuscule qui suivent, utilisés dans les statuts de la Société (les Statuts) devront

avoir la signification suivante:

Affilié signifie, en relation avec un Associé, chaque membre de son Groupe d'Associés (autre que l'Associé lui-même)

et toute société, fonds (y compris toute société d'investissement ou organisme de placement collectif) ou société de
personnes qui est conseillé, ou duquel les actifs sont gérés (que ce soit individuellement ou conjointement avec d'autres)
par cet Associé ou tout autre membre de son Groupe d'Associés ou toute autre personne qui conseille ou gère les actifs
(ou des parties substantielles de ceux-ci) de cet Associé ou tout autre membre de son Groupe d'Associés mais qui doit
exclure toute société de portefeuille de tel Associé ou de tel Affilié.

Associés signifie l'Associé de Classe A, l'Associé de Classe B et tout autre personne à qui ils ont transférés ou procurés

le transfert de n'importe lesquelles de leurs Parts Sociales d'après et en conformité avec les présents Statuts et le terme
Associé signifie n'importe lequel d'entre eux.

Associé de Classe A signifie SGCE INVESTMENTS III S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 109.690 et tous ses Affiliés.

Associé de Classe B signifie ISTIFID SOCIETÀ FIDUCIARIA E DI REVISIONE p.a., une société fiduciaire de droit italien,

ayant son siège social au viale Jenner 51, 20159 Milan, enregistrée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro
01863180152.

Conseil de Gérance signifie le conseil de gérance de la Société au fil de temps.
EUR signifie la devise légale actuelle des Etats Membres de l'Union Européenne à la Zone Euro.
Gérants signifie les membres du conseil de gérance de la Sociétés nommés au fil du temps et le terme Gérant signifie

n'importe lequel d'entre eux.

Groupe signifie la Société et toute les autres sociétés qui sont, au fil du temps, Filiales et l'expression Société du Groupe

signifie n'importe laquelle d'entre elles.

Groupe d'Associés signifie en relation avec un Associé, cet Associé et ses filiales, ou, le cas échéant, cet Associé, toute

société mère de cet Associé et toute filiale de cette société mère au fil du temps.

Jour Ouvrable signifie un jour, autre que le samedi ou dimanche, durant lequel les banques de dépôts sont ouvertes

pour les besoins ordinaires des banques de Luxembourg, Londres ou Milan.

Loi signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

24779

MOLESKINE signifie MOLESKINE S.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois italiennes,

ayant son siège social au Viale di Porta Vercellina 10, 20123 Milan, Italie, immatriculée au Registre des Sociétés de Milan
sous le numéro 05430310960 entièrement détenue par la Société.

Parts Sociales signifie les Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Parts Sociales Ordinaires de Classe B et les Parts

Sociales Préférentielles de la Société émises au fil du temps, à moins que le contexte n'en dispose autrement.

Parts Sociales Ordinaires de Classe A signifie toutes parts sociales ordinaires de classe A émises au fil du temps par la

Société.

Parts Sociales Ordinaires de Classe B signifie toutes parts sociales ordinaires de classe B émises au fil du temps par la

Société

Parts Sociales Préférentielles signifie toutes parts sociales préférentielles émises au fil du temps par la Société.
Statuts signifie les statuts de la Société tels que modifiés au fil de temps.
TRI signifie le taux annuel de rendement interne (exprimé en pourcentage) qui, quand utilisé comme escompte aux

Flux Financières d'Investisseur à la Valeur de Sortie, donne une valeur nette de ces Flux Financières d'Investisseur égale
à zéro. Le TRI est calculé selon la formule suivante:

0 = (- ß) + [F 

n

 / (1+ TRI)^ 

(GGn/365)

 ] + [(Valeur de Sortie) / (1+ TRI)^ 

(GGexit/365)

 ]

Ou
- ß signifie 24.000.000,00;
-  GG 

n

  signifie le nombre de jours à partir de la date à laquelle les Flux Financières d'Investisseur se sont produits

jusqu'au 4 Octobre 2006;

-  GG 

Exit

  signifie le nombre de jours à partir de la Sortie jusqu'au 4 Octobre 2006;

- Flux Financières d'Investisseur or  (F 

n

 )  signifie tout montant qui sera payé aux ou par les associés de MOLESKINE

(par ex. dividende, augmentation de capital);

Valeur de Sortie signifie le prix de vente de 100% des parts sociales de MOLESKINE détenues par la Société.

Art. 2. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination APPUNTI S.à r.l. (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la Loi.

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par résolution du Conseil de Gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
duché de Luxembourg par résolution de l'Associé unique ou de l'assemblée générale des Associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.

3.2. Il peut être créé par résolution du Conseil de Gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de Propriété Intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter, sans limitation, des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations, à ses Filiales, Affiliées et à toute autre société. La Société peut également consentir des garanties,
nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer et accorder des sûretés portant sur toute ou
partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et entreprises et/ou obligations et entreprises de toute autre
société, et d'une manière générale, pour son propre bénéfice et/ou pour le bénéfice de toute autre société ou personne.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
de change, de taux d'intérêt et contre tout autre risque.

24780

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée limitée. La durée de la Société expirera automatiquement à la date de

la vente effective de la totalité des parts sociales de MOLESKINE, et les Gérants seront nommés en tant que liquidateurs
de la Société conformément à l'article 21.2 de ces Statuts.

5.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II Capital - parts sociales - transfert de parts sociales - droit de préemption - droit de suite - droits de sortie

forcee - émission de parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000), représenté par quarante sept mille huit

cent quatre vingt-treize (47.893) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et douze mille cent sept (12.107) Parts Sociales
Ordinaire de Classe B, chacune sous forme nominative avec une valeur nominale un Euro (EUR 1), toutes souscrites et
intégralement libérées.

6.2. La Société peut émettre jusqu'à deux cent cinquante (250) Parts Sociales Préférentielles, chacune sous forme

nominative avec une valeur nominale de un Euro (EUR 1) avec une allocation réservée au compte de prime d'émission
jusqu'à un montant total de trente neuf mille sept cent cinquante Euro (EUR 39.750) (le Maximum Apport en Numéraire
des Parts Sociales Préférentielles).

Art. 7. Parts Sociales.
7.1. Chaque Part Sociale Ordinaire de Classe A et de Classe B donne droit à son détenteur à des droits économiques

tels que définis par la Loi.

7.2. Chaque Part Sociale Préférentielle donne droit à son détenteur à des droits économiques tels que définis dans

l'article 20 de ces Statuts.

7.3. Envers la Société, les Parts Sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Chaque
Part Sociale de la Société donne droit à un vote.

Art. 8. Transfert de Parts Sociales.
8.1. S'il n'y a pas plus d'un Associé, les Parts Sociales sont librement cessibles à des tiers. En cas de pluralité d'Associés,

la cession de parts sociales à des non-associés n'est, en conformité avec les dispositions de l'article 189 de la Loi, possible
qu'avec l'agrément de l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de
la Société.

8.2. Sous réserve des dispositions de l'article 8.1 ci-dessus, aucun Associé ne pourra vendre, transférer, céder, gager,

charger ou autrement disposer des Parts Sociales ou d'un intérêt dans celle-ci sauf:

(i) en faveur d'un Associé de Classe A agissant en tant que acquéreur;
(ii) avec l'accord préalable de chacun des Associés;
(iii) en conformité avec la procédure décrite à l'article 8.3 de ces Statuts;
(iv) en conformité avec les procédures décrites aux articles 9, 10 ou 11 de ces Statuts.
8.3. Tout Associé de Classe A peut transférer des Parts Sociales à un Affilié à condition que préalablement à un tel

transfert (sauf en cas de transfert suite à la distribution des actifs ou investissements de cet Associé), cet Affilié prenne
l'engagement envers la Société, que si il cesse d'être un Affilié, il cédera ses Parts Sociales à l'Associé cédant ou à un autre
Affilié juste avant de cesser d'être Affilié.

8.4. Sauf disposition contraire aux articles 8.7 et 11 de ces Statuts, aucun Associé de Classe B ne pourra, pendant la

durée de la Société transmettre directement ou indirectement n'importe laquelle de ces Parts Sociales Préférentielles.

8.5. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

8.6. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé qui le requiert.

8.7. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi. Le prix auquel les Parts Sociales Préférentielles pourront être rachetées sera déterminé, dans la mesure du possible,
en conformité avec les règles de calcul applicables telles que définies à l'article 20.2 des présents Statuts.

Art. 9. Droit de Préemption.
9.1. Sous réserve des articles 11 des présents Statuts, si l'un quelconque des Associé de Classe B souhaite transférer

l'une quelconque de ses Parts Sociales Ordinaires de Classe B (l'Offrant), il devra faire une offre écrite irrévocable d'une
durée de quarante (40) jours (la Notification de Cession) à(aux) Associé(s) de Classe A (le(s) Associé(s) Poursuivant(s))

24781

mentionnant les détails du transfert proposé y compris, notamment, l'identité de l'acquéreur, le prix des Parts Sociales
et les termes du paiement (la Parts Sociales à Vendre).

9.2. Si le(les) Associé(s) Poursuivant(s) notifie(ent) à l'Offrant endéans un délai de quarante (40) jours à compter de

la réception de la Notification de Cession (le premier jour étant le jour suivant celui de la réception de la Notification de
Cession), son(leur) intention d'acheter pas moins que toutes les Parts Sociales à Vendre, l'Associé Poursuivant aura le
droit de les acheter au prix indiqué dans la Notification de Cession et devra le faire à la date convenu entre l'Offrant et
l'Associé Poursuivant.

9.3. Si, à l'expiration de la période spécifiée à l'article 9.2. des présents Statuts, l'Associé Poursuivant n'a pas notifié à

l'Offrant son intention d'acquérir les Parts Sociales à Vendre, l'Offrant peut, sous condition de l'approbation préalable
par l'assemblée générale des Associés représentant au moins les trois quart du capital social de la Société, laquelle ap-
probation ne sera pas déraisonnablement refusée, transférer les Parts Sociales à Vendre à l'acquéreur identifié dans la
Notification de Cession à un prix correspondant au moins au prix indiqué dans cette notification, à condition qu'il le fasse
endéans les deux (2) mois qui suivent l'expiration de la période indiquée à l'article 9.2. des présents Statuts.

Art. 10. Droits de Suite.
10.1. L'Associé de Classe A peut accepter une offre régulière (l'Offre de Suite) d'un ou de plusieurs tiers (l'Acquéreur

(s) de Suite Proposé) pour l'achat du droit légal et économique d'une partie ou de l'ensemble des Parts Sociales Ordinaires
de Classe A qu'il détient (la Proportion à Vendre), soumises à notification de la part du(des) détenteur(s) de Parts Sociales
Ordinaires de Classe B donnant d'autres détails sur une telle Offre de Suite (la Notification de l'Offre de Suite).

10.2. Dans les quinze (15) jours de la réception de la Notification de l'Offre de Suite, chaque détenteur de Parts Sociales

Ordinaires de Classe B aura le droit de vendre à(aux) l'Acquéreur(s) de Suite:

10.2.1. une portion au pro rata de ses parts sociales détenues dans la Société qui est proportionnelle à la Proportion

à Vendre pourvu que la Proportion à Vendre représente moins de 50,01% de l'intégralité du capital social émis et non
libéré, et que les conditions de la clause 10.2.2 ne soient pas déclenchées;

10.2.2. l'intégralité de ses parts sociales détenues dans la Société dans le cas où (i) la Proportion à Vendre est égale

ou plus élevée que la majorité du capital social de la Société, ou (ii) la totalité de la Proportion à Vendre et les Parts
Sociales Ordinaires de Classe B proposées par le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires de Classe B en application
de la clause 10.2.1, permettrait à l'Acquéreur(s) de Suite à la suite de cet accomplissement de détenir plus de 50% de
l'intégralité du capital social émis et non libéré.

Dans un tel cas l'Associé de Classe A devra s'assurer que l'Acquéreur(s) de Suite aura(ont) l'intérêt légal et économique

dans un montant proportionnel ou, selon les circonstances, l'intégralité des Parts Sociales Ordinaires de Classe B de
chaque détenteur de Parts Sociales Ordinaires de Classe B qui choisit le même prix par Part Sociale (incluant toute portion
proportionnelle pour tout prêt d'Associé).

10.3. Chaque fois que l'Associé de Classe A envoie une Offre de Suite et que chaque détenteur de Parts Sociales

Ordinaires de Classe B utilise son droit de suite tel que défini dans la clause 10.2 ci-dessus et qu'en conséquence d'une
telle opération les conditions définies sous la clause 10.2.2 sont déclenchées, alors l'Associé de Classe A aura le droit de
réduire la Proportion à Vendre dans le but de réduire la totalité des parts sociales détenues (ensemble avec toutes Parts
Sociales Orrdinaires de Classe B) pour être acquises par l'Acquéreur(s) de Suite en dessous de 50% dans des proportions
égales entre toutes les cessions.

Art. 11. Droits de Sortie Forcée.
11.1. L'Associé de Classe A en acceptant une offre régulière (l'Offre) d'un tiers (l'Acquéreur Proposé) pour l'acquisition

de Parts Sociales Ordinaires de Classe A représentant plus de 50,01% de l'ensemble du capital social de la Société (ce
pourcentage étant la Proportion de Sortie) aura le droit d'agir comme suit:

(i) l'Associé de Classe A devra notifier au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires de Classe B et au(x) détenteur

(s) de Parts Sociales Préférentielles(les Associés Restants) les conditions principales de l'Offre (incluant une offre con-
cernant les prêts d'Associé restant s'il en existe); et

(ii) les Associés Restants devront accepter cette offre rapidement.
11.2. Si l'un quelconque des Associés Restants n'accepte pas l'Offre conformément à l'article 11.1. (ii) ci-dessus et

n'exécute pas un contrat de cession relatif à toutes les Parts Sociales détenues par lui et ne délivre pas à l'Acquéreur
Proposé tel que spécifié dans l'Offre le contrat de cession et les certificats de ces Parts Sociales (et l'un quelconque des
instruments de cession relatif à son (ses) prêt(s) d'Associé) endéans les cinq (5) Jours Ouvrables après y avoir été invités,
alors cet Associé Restant (l'Associé Défaillant Restant) sera réputé avoir irrévocablement désigné toute personne nom-
mée à cet effet par l'Associé de Classe A pour être son mandataire avec pouvoir de:

(i) signer et délivrer le contrat de cession pour son compte;
(ii) sur réception par cette personne du prix payable sous l'Offre, délivrer ce contrat de cession à l'Acquéreur Proposé

(ou son mandataire); et

(iii) détenir le prix payable à l'Associé Défaillant Restant en fiducie pour l'Associé Défaillant Restant.

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11.3. Aux fins de cet article 11, le prix auquel les Parts Sociales Préférentielles pourront être transférées sera déterminé,

dans la mesure du possible, en conformité avec les règles de calcul applicables telles que définies à l'article 20.2 des
présents Statuts.

III Gestion - représentation

Art. 12. Conseil de Gérance.
12.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d'au moins un (1) Gérants de classe A (le Gérants de

Classe A) et deux (2) Gérants de classe B (le Gérants de Classe B) jusqu'à trois (3) Gérants de Classe A et quatre (4)
Gérants de Classe B, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui détermine leurs pouvoirs et
la durée de leurs mandats. Les Gérants n'ont pas besoin d'être Associé et peuvent être réélus par une résolution de
l'assemblée générale des Associés.

12.2. Les gérants peuvent être révoqués ad nutum par une résolution de l'assemblée générale des Associés.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des

Associés seront de la compétence du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes
et opérations conformes à l'objet social.

13.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être accordés pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, agissant conjointement.

Art. 14. Procédure.
14.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation de deux (2) Gérants, sans considération de leur classe, agissant

conjointement, au lieu indiquée dans la notice de convocation de la réunion qui devra être le siège social de la Société, à
moins qu'il en est été décidé autrement par les Gérants.

14.2. Une notice écrite de la réunion du Conseil de Gérance sera donnée à tous les Gérants au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence, dans ce cas la nature de telles circonstances
sera indiquée dans la convocation pour la réunion du Conseil de Gérance.

14.3.  De  telles  convocations  ne  sont  pas  requises  si  tous  les  membres  du  Conseil  de  Gérance  sont  présents  ou

représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de
Gérance de la Société donné par écrit, que ce soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

14.4. Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre

Gérant de n'importe quelle classe comme son mandataire.

14.5. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres, incluant

au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B, est présente ou représentée à la réunion du Conseil
de Gérance. Si ce quorum n'est pas atteint à cette réunion, la réunion du Conseil de Gérance devra être ajournée à une
date ultérieure et cette réunion ajournée devra être réputée avoir respecté le quorum sans prendre égard au fait que ce
quorum est atteint ou non. Les convocations à la réunion ajournée seront données par n'importe quel Gérant.

14.6. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées, incluant le vote

d'au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B. Les résolutions du Conseil de Gérance seront
enregistrées dans des procès-verbaux par le secrétaire, le cas échéant ou si nécessaire par tout Gérant, signés par tous
les  Gérants  présents  ou  représentés  à  la  réunion.  Le  secrétaire,  le  cas  échéant  ou  si  nécessaire  tout  Gérant,  devra
distribuer des copies de ces procès-verbaux à tous les Gérants et devra après cela tenir les procès-verbaux au siège social
de la Société à Luxembourg. Ces procès-verbaux devront inclure toutes les discussions matérielles du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux devront mentionner si la réunion s'est tenue ou non à Luxembourg.

14.7. Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

14.8. Les résolutions circulaires signées par tous les Gérants seront considérées comme étant valable et liante comme

si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des Gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 15. Représentation.
15.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toute matière, par la signature conjointe d'un (1) Gérant de Classe

A et d'un (1) Gérant de Classe B, ou le cas échéant, par les(la) signature(s) conjointes ou individuelle de toute personne
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 13.2 des présents Statuts.

Art. 16. Responsabilités des Gérants. Les Gérants ne contractent à raison de leur mandat aucune responsabilité per-

sonnelle relativement aux engagements valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les présents Statuts et les dispositions de la Loi.

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IV Assemblée générale des associes

Art. 17. Pouvoirs et droits de vote.
17.1. en cas d'Associé unique, celui-ci exercera tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale

des Associés.

17.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de Parts Sociales qu'il détient.
17.3. Tout Associé pourra nommer n'importe quelle personne ou entité en tant que mandataire sur base d'une pro-

curation écrite, donnée soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique afin de se faire représenter
aux assemblées générales des Associés.

Art. 18. Forme - Quorum - Majorité.
18.1. Lorsque le nombre d'Associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des Associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque Associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

18.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés

détenant plus de la moitié du capital social.

18.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation (sauf en

ce qui concerne l'article 5.1) de la Société seront prises à la majorité des voix des Associés représentant au moins les
trois quarts du capital social de la Société.

V Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 19. Exercice social.
19.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

19.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

19.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société et aura le droit

de recevoir, sur demande écrite raisonnable faite à la Société, copies de ces documents.

Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société un montant de cinq pour
cent (5%) qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

20.2 Excepté dans le cadre d'une transaction de refinancement arrangée par l'Associé de Classe A, toute distribution

sous quelque forme qu'elle soit, de dividendes ou acomptes sur dividendes, bonis de liquidation ou produits de rachat ou
d'annulation de parts sociales, résultant du transfert complet et définitif de 100% des parts sociales de MOLESKINE (la
«Sortie») - pourvu que (i) le TRI (calculé brut du montant distribué comme Dividende Préférentiel) réalisé soit supérieur
à 22% (les «Seuils 1 et 2») et que (ii) la valeur de Sortie soit supérieure à 70,000,000 Euro (la «Performance Minimum»),
sera faite suivant l'ordre de priorité suivant:

4. en remboursement de tout prêt d'associé (y inclus tout intérêt échu sur ce prêt);
5. sur les Parts Sociales Préférentielles (le Dividende Préférentiel), selon la formule suivante et seulement si le TRI

réalisé est supérieur à 22% et que la Valeur de Sortie est supérieure à la Performance Minimum; la Valeur de Sortie est
supérieure à la Performance Minimum les Associés de Classe B détenant des Parts Sociales Préférentielles auront droit
au Dividende Préférentiel Brut (tel que défini ci-dessous) moins le Dividende Préférentiel Brut correspondant à la Per-
formance Minimum (voir «K» dans la formule ci-dessous) et

6. sur les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les Parts Sociales Ordinaires de Classe B.
Dividende Préférentiel = {[Valeur de Sortie Préférentielle x α] - [ß x (1+i) 

(GGsortie/365)

 x α ] - Cout de Transactions -

Indemnités} - K

Etant entendu, pour plus de clarté, que si la Valeur de Sortie est inférieure à la Performance Minimum, le Dividende

Préférentiel sera égal à zéro.

Où
{[Valeur de Sortie Préférentielle x α] - [ß x (1+i) 

(GGsortie/365)

 x α] - Coûts de Transaction - Indemnités}  : signifie le

Dividende Préférentiel Brut;

α ou Pourcentage Préférentiel signifie le pourcentage préférentiel déterminé selon les Seuils définis ci-dessous;
ß : signifie l'apport APPUNTI S.r.l. (sous la forme de capital ou de semi - capital ou de prêt d'associés) payé pour les

besoins de l'acquisition de participation de 100% de MODO &amp; MODO S.p.A. et tout autre apport des actionnaires de
MOLESKINE (sous la forme de capital ou de semi -capital ou de prêt d'associés);

24784

i : signifie un taux de capitalisation égal à la somme de EURIBOR 6 mois au jour de la cession de 100% des actions de

MOLESKINE plus un écart (spread) de 2.7%;

Indemnités : signifie le montant (s'il y en a un) qui financera toutes les indemnités dues par al Société aux acquéreurs

de MOLESKINE sur la base (le cas échéant) des clauses contractuelles pertinentes, étant entendu que si les indemnités
représentent plus de 5% (le «Plancher») de la valeur de l'entreprise (devant être considérée comme la Valeur de Sortie
plus/moins la position financière nette de MOLESKINE comme convenue avec l'acquéreur de MOLESKINE) qui a été
convenue à la Sortie, alors tout montant excédant le Plancher ne sera pas inclus dans la formule ci-dessus (le «Montant
Supplémentaire»). Etant clair que le Dividende Préférentiel sera ajusté par rapport au Montant Supplémentaire (s'il y en
a un) seulement si et lorsque ce dernier sera (i) réellement demandé à la Société et (ii) chaque fois supérieur à 200.000
euro.

K : un montant conventionnellement déterminé égal au Dividende Préférentiel Brut qui aurait dû correspondre si la

Performance Minimum avait été atteinte et égale à EUR 6.567.912 or Euro 5.469.389 or EUR 2.847.785 ou EUR 1.417.111
ou EUR 549.032 si la Sortie a lieu en 2008, 2009, 2010, 2011 ou 2012 respectivement.

Coûts de Transaction : signifie tous les coûts relatifs aux procédures de Sortie.
Seuils : signifie:
- si le TRI est égal ou inférieur à 22%, alors le Pourcentage Préférentiel correspondant sera égal à 0 (zéro).
- si le TRI est égal ou supérieur à 60% («Seuil 1») alors le Pourcentage Préférentiel sera égal au résultat de la formule

suivante:

Pourcentage Préférentiel = {13% - [(Apport en Numéraire des Parts Sociales Préférentielles Maximum - payé en Apport

en Numéraire des Parts Sociales Préférentielles) / (Apport en Numéraire des Parts Sociales Préférentielles Maximum)]
x 13%}

Où:
L'Apport en Numéraire des Parts Sociales Préférentielles Maximum est fixé à EUR 40.000 (capital social et réserve de

prime d'émission).

- Pour un TRI entre 22% et 60% («Seuil 2»), le Pourcentage Préférentiel est égal au résultat de l'équation linéaire

correspondante.

Le Dividende Préférentiel sera affecté proportionnellement aux apports en numéraires de Parts Sociales Préférentielles

libérés au(x) détenteur(s) de Parts Sociales Préférentielles selon un critère de pro rata temporis (les Pourcentages de
Maturités) en fonction de certaines dates de déclenchement.

Sur la base de ce qui précède, en conséquence tout montant résiduel (le Montant Résiduel) - qui sera la conséquence

d'une  bonne  raison  seulement  -  du  Dividende  Préférentiel  ne  sera  affecté  à  aucun  des  détenteurs  de  Parts  Sociales
Préférentielles restants. Le Montant Résiduel sera alors réparti parmi les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de
Classe A et de Classe B.

Les Parts Sociales Préférentielles n'auront aucun droit sur la prime d'émission mise en réserve ou allocation payée en

relation avec la souscription des Parts Sociales Ordinaires de Classe A et de Classe B et n'auront aucun droit en relation
avec toute autre réserve qui serait la conséquence d'une Valeur de Sortie inférieure à la Performance Minimum.

Si le TRI est inférieur à 22% et si la Valeur de Sortie est inférieure à la Performance Minimum, alors toute distribution

doit être faite comme suit:

- en remboursement de prêts d'associés;
- sur les Parts Sociales Ordinaires de Classe A et de Classe B.
Toute distribution sur les Parts Sociales ne peut être effectuée que si les produits de la vente de MOLESKINE, après

remboursement de prêts d'associés ainsi que de tous les intérêts échus sur ceux-ci, sont réellement et effectivement
collectés.

VI Dissolution - liquidation

Art. 21. Dissolution - Liquidation.
21.1. En cas de dissolution de la Société avant l'expiration de son terme conformément à l'article 5.1 des présent

Statuts, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par résolution de l'Assem-
blée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution
des Associés ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le
paiement des dettes de la Société.

21.2. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 5.1 des présents Statuts, la liquidation sera assurée

par les Gérants nommées en tant que liquidateurs par résolution de l'Assemblée Générale des Associés adoptée par les
Associés détenant plus de la moitié du capital social de la Société, qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dispo-
sition contraire prévue dans la résolution des Associés ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

21.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'Associés, aux Associés proportionnellement au nombre de Parts Sociales

24785

détenues par chacun d'eux dans la Société à chaque fois conformément aux règles de distribution et à la formule prévue
à l'article 20 des présents Statuts.

VII Disposition générale

Art. 22. Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts,

il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La premier exercice comptable commencera à la date de ce présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - paiement

Sur cela, les parties comparantes, représentées tel que précisé ci-dessus, déclarent avoir souscrit à l'entier capital social

de la Société comme suit:

SGCE INVESTMENTS III S.à r.l., susmentionné: . . . . . . . . . . . . . . . .

47.893 Parts Sociales Ordinaires de Classe A

ISTIFID  SOCIETÀ  FIDUCIARIA  E  DI  REVISIONE  p.a.,  sus-

mentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.107 Parts Sociales Ordinaires de Classe B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.893 Parts Sociales Ordinaires de Classe A

et 12.107 Parts Sociales Ordinaires de Classe B

Les quarante sept mille huit cent quatre vingt-treize (47.893) Parts Sociales Ordinaires de Classe A et les douze mille

cent sept (12.107) Parts Sociales Ordinaire de Classe B, chacune ayant une valeur nominale un Euro (EUR 1), ont été
intégralement libérées par un apport en nature consistant en une participation (la Participation), ayant une valeur de neuf
million trois cent un mille neuf cent treize Euro (EUR 9.301.913) dans le capital social de MOLESKINE S.r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et régie sous les lois d'Italie, ayant son siège social à Viale di Porta Vercellina 10, 20123
Milan, Italie, enregistrée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 05430310960, représentant 100% du capital
social de MOLESKINE (l'Apport en Nature).

L'Apport en Nature d'un montant total de neuf million trois cent un mille neuf cent treize Euro (EUR 9.301.913) est

à allouer comme suit:

Un montant de soixante mille Euro (EUR 60.000) est à allouer au capital social de la Société; et
Un montant de neuf million deux cent quarante et un mille neuf cent treize Euro (EUR 9.241.913) est à allouer au

compte de réserve de prime d'émission de la Société.

Il résulte de deux (2) certificats d'apport émis le 20 décembre 2007 par le conseil de gérance de MOLESKINE que, à

la date de ce certificat:

1. la Participation est faite sous forme nominative;
2. la Participation est intégralement libérée et représente 100% du capital souscrit de MOLESKINE;
3. les parties comparantes sont les détenteurs uniques de la participation et ont le pouvoir de disposer de la Partici-

pation;

4. la Participation est grevée d'un gage en faveur de INTERBANCA S.p.a., une société ayant son siège social à Corso

Venezia 56, Milan, Italie et enregistrée au Registre des Sociétés de Milan sous le numéro 00776620155 (INTERBANCA)
en vertu d'un contrat de gage conclu inter alios entre l'Associé indirect de SGCE INVESTMENTS III S.à r.l., susmentionné
et INTERBANCA le 3 octobre 2006, qui autorise expressément les parties comparantes à transférer la Participation à
leur filiale entièrement détenue, qu'est la Société (le Contrat de Gage);

5. il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne pourrait demander que la

Participation lui soit transférée;

6. que toutes les formalités requises en Italie, en rapport avec l'accomplissement du transfert de la Participation, ont

été faites en bonne et due forme;

7. conformément aux lois d'Italie, la Participation est librement cessible; et
8. au 20 décembre 2007, la Participation est évaluée à au moins neuf million trois cent un mille neuf cent treize Euro

(EUR 9.301.913), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement admis et soutenu par le bilan
de MOLESKINE au 31 octobre 2007 présenté à la présente assemblée générale. Il est entendu que depuis le 31 octobre
2007 et ce jusqu'à la date de la présente augmentation du capital social de la Société, aucun événement, qui pourrait avoir
eu un effet significatif sur les valeurs figurant dans ce bilan, n'est intervenu.

Ces certificats et ce bilan, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

<i>Evaluation des frais

Dans la mesure où l'apport en nature de la Participation consiste pour la Société en une détention de cent pourcent

(100%) des parts sociales émises par une société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exemption du droit d'apport.

24786

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société

ou qui seront mis à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de deux mille cinq
cents euros (2.500 EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les Associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont adoptés les dispositions suivantes:

1. Le nombre total de Gérants est fixé à trois (3).
2. La personne suivante est nommée Gérant de Classe A pour une durée indéterminée:
(i) M. Bart Zech, juriste, né à Puten, le 5 septembre 1969, résidant professionnellement à 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg;

3. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de Classe B pour une durée indéterminée:
(ii) M. Mike Williams, employé privé, né à Bristol, Angleterre le 25 février 1965, résidant à 12A Brache Close, Redbourn,

Herts AL37HX, Angleterre; and

(iii) M. Philippe Sevin, employé privé, né à Paris, France le 13 juillet 1948, résidant à 30, rue de Verneuil, 75007 Paris,

France.

4. Le siège social est situé à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ce mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Pogorzelski, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43727. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008021221/5770/927.
(080019564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Sales Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.184.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020928/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08609. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Meritaton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 61.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

24787

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021013/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09592. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Catalyst Buyout I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 142.675,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.578.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

CATALYST GENERAL PARTNER LIMITED, a company duly organised and validly existing under the laws of Jersey,

having its registered office at Walker House, 28-34, St. Helier, Jersey JE4 8PN and registered under the number 94516
as general partner of the CATALYST BUYOUT FUND 1 L.P., a limited partnership established under the Limited Part-
nerships (Jersey) Law 1994 («the Shareholder»),

represented by Ms Sophie Mellinger, private employee, residing in Arlon, Belgium, by virtue of a proxy given in Jersey

on November 29th, 2007.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée established in Luxembourg under the name of CATALYST BUYOUT I S.à r.l., with
registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of one
hundred and thirty-eight thousand five hundred and fifty euro (EUR 138,550.-) divided into five thousand five hundred
and forty-two (5,542) shares, and incorporated following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, on 18 September
2006, published in the Mémorial C - N 

o

 2022 dated 27 October 2006 (the «Company»).

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of four thousand one hundred and twenty five euro (EUR 4,125.-)

so as to raise it from its present amount of one hundred and thirty-eight thousand five hundred and fifty euro (EUR
138,550.-) to one hundred forty two thousand six hundred and seventy five euro (EUR 142,675.-).

2 To issue one hundred and sixty-five (165) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to

be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3 To accept subscription for these one hundred and sixty five (165) new shares by the Shareholder and to accept

payment in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of four thousand one hundred and twenty

five euro (EUR 4,125.-) so as to raise it from its present amount of one hundred and thirty-eight thousand five hundred
and fifty euro (EUR 138,550.-) to one hundred forty two thousand six hundred and seventy five euro (EUR 142,675.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred and sixty-five (165) new shares with a nominal value of twenty-five

euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon has appeared Ms Sophie Mellinger, acting in her capacity as duly authorised attorney-in-fact of the Share-

holder, by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).

24788

The Subscriber declared to subscribe for the one hundred and sixty-five (165) new shares with a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) each and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of four thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 4,125.-) is thus as from now at the disposal of

the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the one hundred and

sixty-five (165) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at one hundred forty two thousand six hundred

and seventy-five euro (EUR 142,675.-) divided into five thousand seven hundred and seven (5,707) shares. Each issued
share has a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and is fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CATALYST GENERAL PARTNER LIMITED, une société constituée et régie par les lois de Jersey, ayant son siège

social à Walker House, 28-34 Hill Street, St. Helier JE4 8PN et enregistrée sous le numéro 94516 en tant que associé
commandité de CATALYST BUYOUT FUND 1 L.P., société en commandite établie sous le Limited Partnership (Jersey)
Law 1994 («l'Associé»),

représentée par Mlle Sophie Mellinger, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique, en vertu d'une procuration

donnée à Jersey le 29 novembre 2007.

Ladite procuration restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé de la société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est l' associé unique de la société à

responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de CATALYST BUYOUT I S.à r.l., ayant son siège social au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de cent trente-huit mille cinq
cent cinquante euros (EUR 138.550,-) et constituée suivant acte du notaire soussigné le 18 septembre 2006, publié au
Mémorial C - N 

o

 2022 du 27 octobre 2006 (la «Société»).

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre mille cent vingt cinq euros (EUR 4.125,-) pour

le porter de son montant actuel de cent trente-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 138.550,-) à cent quarante deux
mille six cent soixante quinze euros (EUR 142.675,-).

2 Emission de cent soixante-cinq (165) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir
du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

3 Acceptation de la souscription de ces cent soixante cinq (165) nouvelles parts sociales par l'Associé et acceptation

de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par un apport en numéraire.

4 Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR

4.125,-) pour le porter de son montant actuel de cent trente-huit mille cinq cent cinquante euros (EUR 138.550,-) à cent
quarante deux mille six cent soixante-quinze euros (EUR 142.675,-).

24789

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cent soixante-cinq (165) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Mlle Sophie Mellinger, précitée, s'est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'As-

socié, en vertu de la procuration pré mentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire les cent soixante-cinq (165) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

Le montant de quatre mille cent vingt-cinq euros (EUR 4.125,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société,

la preuve ayant été apportée au notaire instrumentant.

Ensuite, l'Associé a décidé d'accepter ladite souscription et ladite libération et d'émettre les cent soixante-cinq (165)

nouvelles parts sociales au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à cent quarante-deux mille six cent soixante-quinze euros

(EUR 142.675,-) représenté par cinq mille sept cent sept (5.707) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et est entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille Euro.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Mellinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/57. — Reçu 41,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020648/211/138.
(080019117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Telba S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.745.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022211/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00801. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24790

Branta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.689.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022212/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00803. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Holdarion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.116.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022215/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Ridge International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.112.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022213/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24791

Conjecture, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 135.899.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Linger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tommy Schank, Conseiller Economique, né à Luxembourg le 27 octobre 1974, demeurant à L-8049 Strassen

2 rue Marie Curie.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

CONJECTURE qui sera régie par les dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exécution de toutes expertises économiques et financières, conseils aux entreprises

en matière de structure du capital, de stratégie industrielle et de questions connexes, conseils et services en matière de
fusions et de rachat d'entreprises, de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale ainsi que
toutes activités se rattachant directement à la profession d'expert économique et financier ou à celle de conseil en
organisation.

En outre, la société a pour objet la fourniture à toute personne physique ou morale et à tout organisme de placement

collectif, luxembourgeois ou étranger, de recommandations générales sur des transactions portant sur des instruments
financiers, conseils, informations, recherches en investissements et analyses financières, audits de performance financière
ainsi que tous services administratifs. La société peut également effectuer la gestion d'actifs pour compte de fonds d'in-
vestissement spécialisés soumis à la loi du 13 février 2007 sous réserve de ne pas tomber dans le champ d'application de
la loi modifiée du 5 avril 1993.

En outre, la société a pour objet les activités de promotion et de réalisations immobilières ainsi que l'acquisition, la

cession, la mise en valeur et la location d'immeubles et de tous droits immobiliers, l'exploitation d'une agence immobilière,
la gérance et la gestion d'immeubles, tant pour son compte que pour le compte de tiers.

La société pourra prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou complémentaires.

D'une manière générale, la société peut effectuer toute opération qu'elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social. L'énumération qui précède doit être interprétée de la façon la plus large.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Titre III. Cession de parts

Art. 6. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la société ou acceptées par elle, soit par un acte
authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l'article 1690 du code civil.

Titre IV. Gérance

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité des gérants, par la

signature conjointe de deux gérants.

24792

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements  régulièrement  pris par  eux au  nom de  la  société;  simples mandataires ils ne  sont  responsables  que de
l'exécution de leur mandat.

Titre V. Assemblées

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit.  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Titre VI. Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement, le premier exercice social comprendra le temps à courir depuis le jour de la constitution de la société jusqu'au
trente et un décembre deux mille huit.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformément

aux dispositions légales, un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi que les
comptes annuels de la société.

Art. 12. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 13. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'Assemblée des associés.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'associé, gérant ou non-gérant.

Art. 15. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société. Ils doivent pour l'exercice de leur droits se rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associé(s) qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VIII. Divers

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et à celles de la loi du dix-huit septembre mil neuf cent
trente-trois ayant pour objet d'instituer la société à responsabilité limitée.

<i>Souscription - Libération

Le comparant a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais incombant à la société du chef de sa constitution à mille cinq cents euros

(1.500,- EUR) environ.

<i>Résolutions de l'Associé unique

A la suite de la constitution de la société, l'associé représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée

générale et a pris les résolutions suivantes:

1. Est désigné comme gérant de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Tommy Schank, Ingénieur diplômé de Grande École ESTACA Paris, diplômé de Mastère Grande École HEC

Paris, demeurant à 2 rue Marie Curie, L-8049 Strassen.

Conformément à l'article sept des statuts, le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité des gérants, par la

signature conjointe de deux gérants.

2. Le siège social de la société est fixé à l'adresse 2, rue Marie Curie, L-8049 Strassen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparants a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

24793

Signé: T. Schank, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, Relation: LAC/2008/1158. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

J. Linger.

Référence de publication: 2008022227/211/113.
(080021383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

AB Cars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 2A, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 135.877.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Julien Lecomte, gérant de société, né à Saint Mard (B) le 24 mars 1976, demeurant à 30, rue de Rimbiéry à

B-6723 Habay-la-Vieille.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme uni-

personnelle qu'il déclare constituer:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de AB CARS S.A.

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique. Toutefois, elle pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique
ou des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts

Art. 3. Le siège social est établi à Hobscheid.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société

ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence automobile, l'achat, la vente, l'import, l'export de voitures,

de véhicules de tous genres, de pièces de voitures et d'accessoires de la branche dans le sens le plus large, la location de
véhicules ainsi que le recyclage de tous objets ou matériaux et toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

24794

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Il peut notamment accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paie-

ment.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Le conseil d'administration peut, à la l'unanimité, adopter une résolution par circulaire pourvu qu'elle ait été expres-

sément approuvée par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie, ou par tout autre moyen de communication similaire,
et confirmée par écrit. L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la

Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d'admi-
nistration.

24795

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, préqualifié déclare souscrire les mille (1.000,-) actions.
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 100% (cent pourcent) par des versements en espèces de sorte

que la somme trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

24796

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Est appelé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Julien Lecomte, gérant de société, né le 24/03/1976 à Saint Mard (B), demeurant 30, rue de Rimbiery à B-6723

Habay-la-Vieille.

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La Société EUROPEAN MANAGEMENT FIDUCIARY S.A., ayant son siège social à 38, avenue du X Septembre à

L-2550 Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil douze.

4. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 2a, rue de Steinfort à L-8476 Eischen, Commune de Hobscheid.
Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à qualités, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Lecomte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008. Relation: LAC/2008/1162. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008022228/211/179.
(080021056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Didier Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 84.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008021978/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10052. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 108.847.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique la Société en date du 17 janvier 2008

En date du 17 janvier 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jan Nielsen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 janvier 2008;
- de nommer Monsieur Colin North Armstrong, né le 22 juin 1964 à Edinburgh, Ecosse, ayant comme adresse pro-

fessionnelle: 3, Market Close, BH15 1NQ Poole, Dorset, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 17 janvier 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur John Sutherland
- Monsieur Robert Friedman
- Monsieur Colin North Armstrong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24797

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008022107/250/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

MLArg Real Estate GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.704.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007;

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, gérant A
- Monsieur Mark Fenchelle, gérant A
- Monsieur Peter Riedel, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MLArg REAL ESTATE GP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008022119/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

DHC Luxembourg IV S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.012.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of the month of December 2007.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

An extraordinary general meeting was held of the shareholders of DHC LUXEMBOURG IV S. à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, incorporated on
13th October 2006 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial number 2314 of 12 December 2006.

The articles have been amended several times and for the last time on 5th November 2007, by deed of notary Anja

Holtz, residing in Wiltz, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, and as scrutineer Ms Jeanine

Moscato, employée, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all
(a) five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares,
(b) nine thousand five hundred (9,500) Class H Shares,

24798

(c) fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class K Shares,
(d) eighteen thousand four hundred and ninety six (18,496) Class M Shares,
(e) six thousand seven hundred and twenty one (6,721) Class T Shares,
(f) fourteen thousand four hundred seventy eight (14,478) Class U Shares,
(g) eight thousand and four (8,004) Class Z Shares, and
(h) five hundred (500) Category X Shares,
(being a total of seventy seven thousand eight hundred and ninety six (77,896) shares) in issue in the Company were

represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Increase of the issued share capital of the Company from one million nine hundred forty seven thousand four hundred

(€ 1,947,400.-) by the issue of a total of four thousand one hundred and seventy (4,170) additional Class H shares, with
a nominal value of twenty five Euro (€ 25.-) each and a total aggregate subscription price of one hundred and four thousand
two hundred and fifty Euro (€ 104,250.-), subscription to the shares so issued by the subscribers, as follows:

Subscriber

Number of

Class H

shares

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,205

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,301

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,123

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228

Total H shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,170

against the contribution in kind made by the subscribers in a total amount of one hundred and four thousand two

hundred euro (€ 104,250.-), consequential amendment of article 5 of the articles of association.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

The meeting unanimously resolved to increase the issued share capital of the Company from one million nine hundred

forty  seven  thousand  four  hundred  Euro  (€  1,947,400.-)  to  two  million  fifty  one  thousand  six  hundred  and  fifty  (€
2,051,650.-) by the issue of a total of four thousand one hundred and seventy (4,170) additional Class H shares, with a
nominal value of twenty five Euro (€ 25.-) each and a total aggregate subscription price of one hundred and four thousand
two hundred and fifty Euro (€ 104,250.-). The Subscribers subscribed to the class H shares so issued as set forth in the
agenda to the meeting. The subscription price of the new Class H shares was fully paid by part of the contribution in kind
which had been made to the Company which consisted of the three thousand six hundred (3,600) Class A shares and
five thousand four hundred (5,400) Class P shares in HellermannTyton ALPHA S.àr.l., with the corrected valuation as to
the share premium attaching thereto (the «HT Contribution»).

The meeting noted and approved a report of the board of managers of the Company dated 28th December 2007 with

the following conclusion:

«In view of the above, the Board of Managers believe that the Contribution in Kind with respect to the 4,170 additional

Class H shares to be issued is to be valued at one hundred and four thousand two hundred and fifty Euro (€ 104,250.-)
which is at least equal to the subscription price of the shares to be so issued by the Company.»

Evidence of the full payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary. The meeting con-

sequentially resolved to amend Article 5 of the articles of association to read as follows:

« Art. 5. Corporate Capital.
5. The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of two million fifty one thousand six hundred and

fifty (€ 2,051,650.-) divided into five thousand and seventy seven (5,077) Class B Shares, thirteen thousand six hundred
seventy (13,670) Class H Shares, fifteen thousand one hundred and twenty (15,120) Class K Shares, eighteen thousand
four hundred and ninety six (18,496) Class M Shares, six thousand seven hundred and twenty one (6,721) Class T Shares,
fourteen thousand four hundred seventy eight (14,478) Class U Shares, eight thousand and four (8,004) Class Z Shares
and five hundred (500) Category X Shares, each with a nominal value of twenty five Euro (€ 25.-).»

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 3,800.- Euro.

24799

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de DHC LUXEMBOURG IV S. à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-244 9 Luxembourg, constituée en date
du 13 octobre 2006 suivant acte du notaire soussigné, publié au Mémorial numéro 2314 du 12 décembre 2006.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernière date le 5 novembre 2007 suivant acte du notaire Anja

Holtz, demeurant à Wiltz, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M. Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur Mlle

Jeanine Moscato, employée, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les
(a) cinq mille soixante dix sept (5.077) Parts Sociales de Classe B,
(b) neuf mille cinq cent (9.500) Parts Sociales de Classe H,
(c) quinze mille cent vingt (15.120) Parts Sociales de Classe K,
(d) dix huit mille quatre cent quatre vingt seize (18.496) parts sociales de Classe M,
(e) six mille sept cent vingt et un (6.721) Parts Sociales de Classe T,
(f) quatorze mille quatre cent soixante dix huit (14.478) Parts Sociales de Classe U,
(g) huit mille quatre (8.004) Parts Sociales de Classe Z, et
(h) cinq cent (500) parts sociales de Catégorie X,
(représentant un total de soixante-dix-sept mille huit cent quatre vingt seize (77.896) parts sociales) émises dans la

Société étaient représentées à l'assemblée générale et que les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
- Augmentation du capital social émis de la Société de un million neuf cent quarante sept mille quatre cents euros (€

1.947.400,-) par l'émission d'un total de quatre mille cent soixante dix (4.170) parts sociales de Classe H supplémentaires,
d'une valeur nominale de vingt cinq euros (€ 25,-) chacune et un prix total de souscription de cent quatre mille deux cent
cinquante euro (€ 104.250,-), souscription par les souscripteurs aux parts sociales émises, comme suit:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

de Classe H

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.205

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.301

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES THREE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

313

DOUGHTY HANSON &amp; CO IV NOMINEES FOUR LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.123

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

228

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.170

en contrepartie d'un apport en nature fait par les souscripteurs d'un montant total de cent quatre mille deux cent

cinquante euros (€ 104.250,-), modification conséquente de l'article 5 des statuts.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la décision suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé à l'unanimité d'augmenter le capital social émis de la Société d'un million neuf cent quarante sept

mille quatre cents euros (€ 1.947.400,-) à deux millions cinquante et un mille six cent cinquante euros (€ 2.051.650,-)

24800

par l'émission d'un total de quatre mille cent soixante dix (4.170) parts sociales de Classe H supplémentaires, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et un prix de souscription total de cent quatre mille deux cent
cinquante euros (€ 104.250,-). Les Souscripteurs ont souscrit aux parts sociales de classe H ainsi émises tel que prévu
dans l'ordre du jour de l'assemblée. Le prix de souscription des nouvelles parts sociales de Classe H a été entièrement
libéré en partie par un apport en nature qui a été fait à la Société qui a consisté en trois mille six cents (3.600) parts
sociales de Classe A et cinq mille quatre cents (5.400) parts sociales de Classe P dans HellermannTyton ALPHA S.à r.l.,
avec l'évaluation corrigée en ce qui concerne la prime d'émission y rattachée (l'«Apport HT»).

L'assemblée a noté et approuvé un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 28 décembre 2007 ayant la

conclusion suivante:

«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que l'Apport en Nature relatif aux 4.170 parts sociales de

Classe H additionnelles devant être émises est à évaluer à cent quatre mille deux cent cinquante euros (€ 104.250,-), qui
est au moins égal au prix de souscription des parts sociales devant être émises par la Société.»

Preuve de l'entière libération du prix total de souscription a été montrée au notaire instrumentant.
L'assemblée a décidé de modifier en conséquence l'Article 5 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social.
5.1. La Société a un capital social émis et entièrement libéré de deux millions cinquante et un mille six cent cinquante

euros (€ 2.051.650,-) représenté par cinq mille soixante dix sept (5.077) Parts Sociales de Classe B, treize mille six cent
soixante dix (13.670) Parts Sociales de Classe H, quinze mille cent vingt (15.120) Parts Sociales de Classe K, dix huit mille
quatre cent quatre vingt seize (18.496) Parts Sociales de Classe M, six mille sept cent vingt et une (6.721) Parts Sociales
de Classe T, quatorze mille quatre cent soixante-dix-huit (14.478) Parts Sociales de Classe U, huit mille quatre (8.004)
Parts Sociales de Classe Z et cinq cent (500) Parts Sociales de Catégorie X d'une valeur nominale de vingt-cinq (€ 25,-)
Euros chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à 3.800,- euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, R. Beyer, J. Moscato, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008. Relation: LAC/2008/691. — Reçu 1.042,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008021926/242/168.
(080020280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Bluenet Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 30.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.911.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the members of BLUENET HOLDINGS N.V. (the «Company»), a

company incorporated under the laws of the Netherlands Antilles, having its registered office at Landhuis Joonchi, Kaya
Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Netherlands Antilles, and validly registered at the Curaçao Commercial Register under
number 87134.

The meeting is chaired by Mr. Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

The chairman appoints as secretary Ms. Sophie Liberatore, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

24801

The meeting elects as scrutineer Mrs. Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the sole shareholder declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting

and to waive to the extent necessary all notice periods.

II. That the name of the sole shareholder, the proxyholder of the represented sole shareholder and the number of its

shares, are shown on an attendance list which, signed by the office of the meeting, the proxyholder and the undersigned
notary, will remain annexed to and be registered with the present deed. The proxy form of the represented sole share-
holder, after having been initialed ne varietur by the above persons, will also remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general

meeting so that the present meeting may validly deliberate on all items on the agenda.

IV. That the following documents were submitted to the meeting:
(a) A certified copy of the articles of association of the Company;
(b) An extract of the Curaçao Commercial Register;
(c) A copy of the minutes of the Company's sole shareholder resolutions dated December 27, 2007;
(d) A notarial certificate of good standing;
(e) A certified copy of the shareholder's register of the Company.
(f) A certified copy of the balance sheet of the Company dated November 30, 2007.
V. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

(1) To acknowledge the transfer of the registered office of the Company from the Netherlands Antilles, to Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

(2) To adopt and confirm the Luxembourg law form of a private limited liability company (société à responsabilité

limitée).

(3) To change the Company's name from BLUENET HOLDINGS N.V. into BLUENET HOLDINGS S.à r.l.
(4) To adopt new articles of association in the form attached to the proxy.
(5) To fix the address of the Company.
(6) To appoint for an undefined duration the following persons as managers of the Company:

<i>Category A Manager:

- Mrs. Carmen Laya Leria, corporate director, born on the 31st of October 1952, residing in Fray Martin, RCH-12469

Las Condes, Santiago de Chile.

<i>Category B Manager:

- Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

VI. The chairman reports to the meeting that the sole shareholder took resolutions on December 27, 2007 as referred

to in IV. (c) above, whereby the Company's shareholders resolved, with a view to strengthening the Company's ability
to pursue its ongoing activities in an efficient manner to transfer the registered seat of the Company out of the Netherlands
Antilles, and to set up the registered office of the Company at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer, with immediate effect the registered

office of the Company from the Netherlands Antilles, to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting resolves, with immediate effect to adopt and confirm the Luxembourg law form of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) for the Company.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's name from BLUENET HOLDINGS N.V. to BLUENET HOLDINGS S.à

r.l.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves, with immediate effect to amend and to restate the articles of association which will henceforth

on read as follows:

Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended

24802

(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the private issuance of bonds or any other instruments which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company exists under the name BLUENET HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple resolution of the

manager or in case of plurality of managers, by a resolution of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at thirty thousand United States Dollars (USD 30,000.-) represented by thirty thousand

(30,000) shares of one United States Dollars (USD 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles its holder to a fraction of the Company's assets and profits, in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers (the «Board of Managers») composed of two categories, respectively denominated «Cat-
egory A Managers» and «Category B Managers». The number of managers shall not exceed fifteen (15) members. The
manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-

petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers, obligatorily one Category A Manager and one Category B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

24803

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the

Articles.

<i>Fifth resolution

The meeting decides, with immediate effect to fix the address of the Company at 23, avenue Monterey, L-2086 Lux-

embourg, Grand duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The meeting appoints the following persons for an undefined duration as managers of the Company:

<i>Category A Manager:

- Mrs. Carmen Laya Leria, corporate director, born on the 31st of October 1952, residing in Fray Martin, RCH-12469

Las Condes, Santiago de Chile.

<i>Category B Manager:

- Mr. Marcel Stephany, chartered accountant, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Shareholding

The meeting notes that thirty thousand (30,000) shares of one United States Dollars (USD 1.-) of the Company are

owned by CENTENNIAL MANAGEMENT N.V, a private limited liability company, having its registered office at Kaya
Richard J. Beaujon z/n, Curaçao, Netherlands Antilles.

<i>Expenses

Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately four

thousand Euro (€ 4,000.-).

For the registration tax, the present transfer of the registered office of the Company out of the Netherlands Antilles

to the Grand-Duchy of Luxembourg is not subjected to the prorata contribution duty in accordance with article 3-2 of
the law of December 1971.

24804

BLUENET HOLDINGS N.V. is a Company subjected to the prorata registration fee in accordance with the tax legis-

lation of the Netherlands Antilles.

Whereupon  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version shall prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de BLUENET HOLDINGS N.V., (ci-après la «Société»)

une société régie par le droit des Antilles néerlandaises, ayant son siège social à Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon
z/n, Curaçao, Antilles néerlandaises, valablement enregistrée au Registre du Commerce de Curaçao sous le numéro
87134.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Liberatore, employée, avec adresse professionnelle au 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, employée, avec adresse professionnelle au 15, côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que L'associé unique déclare avoir eu pleine connaissance préalable à l'assemblée de l'ordre du jour de l'assemblée

et renonce dans la mesure nécessaire aux périodes d'envoi des convocations.

II. Que le nom de l'associé unique, celui de son mandataire et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés

sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné y
restera annexée pour être soumise avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement. La procuration de l'associé
unique représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les personnes pré-mentionnées restera également annexée
au présent acte.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont représentées à la présente assemblée

générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
(a) Une copie certifiée conforme des statuts de la Société;
(b) Un certificat de constitution de la Société émis par le registre de commerce de Curaçao;
(c) Une copie certifiée conforme des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 27 décembre 2007;
(d) Un certificat de non faillite;
(e) Une copie certifiée conforme du registre des associés; et
(f) Une copie certifiée conforme du bilan de la Société au 30 novembre 2007.
V. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Approbation du transfert du siège social de la Société des Antilles néerlandaises vers Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

(2) Approbation et confirmation de la forme juridique luxembourgeoise de la Société comme celle d'une société à

responsabilité limitée («S.à r.l.»).

(3) Modification de la dénomination sociale de la Société de BLUENET HOLDINGS N.V. en BLUENET HOLDINGS

S.à r.l.

(4) Adoption de nouveaux statuts dans la forme annexée à la procuration.
(5) Détermination de l'adresse de la Société.
(6) Nomination pour une durée indéterminée des personnes suivantes comme gérants de la Société:

<i>Gérant de catégorie A:

-  Madame  Carmen  Laya  Leria,  administrateur  de  sociétés,  née  le  31  octobre  1952,  demeurant  à  Fray  Martin,

RCH-12469 Las Condes, Santiago de Chili.

24805

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Marcel Stephany, reviseur d'entreprises, né le 4 Septembre 1951 à Luxembourg (Grand duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand duché de Luxembourg.

VI.  Le  président  de  l'assemblée  rapporte  à  l'assemblée  que  l'associé  unique  a  pris  des  résolutions  en  date  du  27

décembre 2007, tel que mentionné sous IV. (c), afin de renforcer la capacité de la Société de continuer de manière efficace
ses activités et de transférer le siège social de la Société hors des Antilles néerlandaises et de l'établir à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Après délibération l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer, avec effet immédiat,

le siège social de la Société hors des Antilles néerlandaises, et de l'établir à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, avec effet immédiat d'adopter et de confirmer la forme juridique luxembourgeoise d'une société

à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de BLUENET HOLDINGS N.V. en BLUENET

HOLDINGS S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, avec effet immédiat de modifier et de reformuler les statuts de la Société qui prennent dorénavant

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'autres

instruments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination BLUENET HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille Dollars Américain (USD 30.000,-) représenté par trente mille (30.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

24806

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application des dispositions de l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé de deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A»
et «Gérants de catégorie B». Le nombre de gérants ne pourra excéder quinze (15) membres. Le(s) gérant(s) ne sont pas
obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

24807

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer, avec effet immédiat l'adresse de la Société au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme les personnes suivantes pour une durée indéterminée comme gérants de la Société, avec effet

immédiat:

<i>Gérant de catégorie A:

-  Madame  Carmen  Laya  Leria,  administrateur  de  sociétés,  née  le  31  octobre  1952,  demeurant  à  Fray  Martin,

RCH-12469 Las Condes, Santiago de ChilI.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Marcel Stephany, reviseur d'entreprises, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand duché de Luxembourg.

<i>Actionnariat

L'assemblée note que toutes les trente mille (30.000) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de un Dollar

Américain (USD 1,-) chacune, représentant ensemble l'entièreté du capital social sont détenues par CENTENNIAL MA-
NAGEMENT N.V, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Kaya Richard J. Beaujon z/n, Curaçao,
Antilles néerlandaises.

<i>Dépenses

Les frais et dépenses payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à quatre mille Euro (€

4.000,-).

Pour les besoins de l'enregistrement, le Notaire déclare que le dit transfert du siège social de la Société hors des

Antilles néerlandaises vers le Grand-Duché de Luxembourg, n'est pas sujet à la perception d'un droit d'apport confor-
mément à l'article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971.

La société BLUENET HOLDINGS N.V., est une société ayant déjà été soumise au droit d'apport conformément à la

législation fiscale des Antilles néerlandaises.

Fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. Le notaire soussigné qui comprend et parle
anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais,
suivis d'une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera

foi.

Signé: N. Cuisset, S. Liberatore, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/116. — Reçu 3.419,90 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008022559/211/378.
(080021504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Europe REJV S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 8.028.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.590.

By resolutions dated January 14, 2008, the shareholders of the Company acknowledged the resignation of Mr Henri

Grethen from his mandate as director of the Company, with effect as of December 31, 2007.

As a consequence, the shareholders of the Company resolved to appoint Ms Anne Grethen, born on July 13, 1978, in

Esch-sur-Alzette, Luxembourg, residing professionally at 32A, rue Zénon Bernard, L-4031 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy
of Luxembourg, as director of the Company, with effect as of January 1, 2008, for a period ending after the annual general
meeting of the shareholders called to approve the financial statements of the Company drawn up on December 31, 2012.

Since January 1, 2008, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Ms Anne Grethen,
- Mr Michel Rosenberg, and

24808

- Mr Antoine Seck.

January 22, 2008.

By virtue of a power of attorney
M. Van Belleghem

Traduction pour les besoins de l'Enregistrement
Par des résolutions prises en date du 14 janvier 2008, les actionnaires de la Société ont décidé d'accepter la démission

de M. Henri Grethen de son mandat d'administrateur de la Société, avec effet au 31 décembre 2007.

En conséquence, les actionnaires de la Société ont décidé de nommer Melle Anne Grethen, née le 13 juillet 1978, à

Esch-sur-Alzette,  Luxembourg,  résidant  professionnellement  au  32A,  rue  Zénon  Bernard,  L-4031  Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, pour un mandat qui

prendra fin à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant statuer sur les comptes de la Société arrêtés
au 31 décembre 2012.

Depuis le 1 

er

 janvier 2008, le conseil d'administration de la Société est composé de la manière suivante:

- Melle Anne Grethen,
- M. Michel Rosenberg, et
- M. Antoine Seck.

Le 22 janvier 2008.

En vertu d'une procuration
M. Van Belleghem

Référence de publication: 2008022508/250/38.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01077. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Restaurant Japonais Wasabi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 135.881.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Wangqian Dai, cuisinier, né à Zhejiang, Chine, le 16 janvier 1980 (Matricule 1980 0116 093), demeurant

à L-4732 Pétange, 16, rue de l'Eglise,

2.- Madame Hong Xia, sans état particulier, née à Zhejiang, Chine, le 14 mai 1974 (Matricule 1974 0514 507), demeurant

à L-4732 Pétange, 16, rue de l'Eglise.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de RESTAURANT JAPONAIS WASABI S. à r.l., société à responsabilité

limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en cent (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).

24809

L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Monsieur Wangqian Dai, prénommé: cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Madame Hong Xia, prénommée: cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à 995,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Wangqian Dai, cuisinier, né à

Zhejiang, Chine, le 16 janvier 1980 (Matricule 1980 0116 093), demeurant à L-4732 Pétange, 16, rue de l'Eglise.

3.- Est nommé gérant-administratif de la société pour une durée indéterminée: Madame Hong Xia, sans état particulier,

née à Zhejiang, Chine, le 14 mai 1974 (Matricule 1974 0514 507), demeurant à L-4732 Pétange, 16, rue de l'Eglise,

4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée au L-4732 Pétange, 16, rue de l'Eglise.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dai, Xia, R. Schuman.
Enregistré à Esch/AI., le 30 janvier 2008. Relation: EAC / 2008 / 1373. — Reçu 31,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 6 février 2008.

R. Schuman.

Référence de publication: 2008022240/237/70.
(080021124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Philippe Paladi International, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 105.006.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 septembre 2006 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

24810

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022492/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04536. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

LBREP III Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.925,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales exécutée en date du 6 novembre 2007 entre DAME BERMUDA

HOLDINGS LP et IMP BERMUDA HOLDINGS LP que les 25 parts sociales ordinaires de classe L d'une valeur nominale
de 25,- Euro chacune représentant 0.05% du capital de la Société sont détenues depuis cette date par IMP BERMUDA
HOLDINGS LP.

A compter du 6 novembre 2007, les 48.517 parts sociales ordinaires de la Société sont détenues comme suit:
DAME BERMUDA HOLDINGS LP:
25 parts sociales ordinaires de classe A
25 parts sociales ordinaires de classe H
25 parts sociales ordinaires de classe J
25 parts sociales ordinaires de classe M
25 parts sociales ordinaires de classe N
25 parts sociales ordinaires de classe O
25 parts sociales ordinaires de classe P
25 parts sociales ordinaires de classe Q
25 parts sociales ordinaires de classe R
25 parts sociales ordinaires de classe S
25 parts sociales ordinaires de classe T
25 parts sociales ordinaires de classe U
25 parts sociales ordinaires de classe V
25 parts sociales ordinaires de classe W
25 parts sociales ordinaires de classe X
25 parts sociales ordinaires de classe Y
25 parts sociales ordinaires de classe Z
DIRECT BERMUDA HOLDINGS LP: 25 parts sociales ordinaires de classe B
ANNANDALE BERMUDA HOLDINGS LP: 25 parts sociales ordinaires de classe C
PAPAGAYO BERMUDA HOLDINGS LP: 25 parts sociales ordinaires de classe D
CBC BERMUDA HOLDINGS LP: 38.009 parts sociales ordinaires de classe E
UK RESIDENTIAL BERMUDA HOLDINGS LP: 25 parts sociales ordinaires de classe F
BC BERMUDA HOLDINGS LP: 25 parts sociales ordinaires de classe G
RIVER BERMUDA HOLDINGS LP: 9.908 parts sociales ordinaires de classe I
ENIGMA BERMUDA HOLDINGS LP: 25 parts sociales ordinaires de classe K
IMP BERMUDA HOLDINGS LP: 25 parts sociales ordinaires de classe L
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24811

Luxembourg, le 2 janvier 2007.

Pour extrait conforme
<i>LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l.
M. Denny
<i>Category A Manager

Référence de publication: 2008022577/8224/49.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09531. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Mostar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.350.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée MOSTAR S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, à la section B, sous le numéro 101350, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 18 juin 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 844 du 17 août 2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) repré-

senté par 350 (trois cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

II. Que les 350 (trois cent cinquante) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur, ODESSA SECURITIES S.A., ayant son siège à Panama, Salduba Building,

53rd Street East.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;

24812

céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 1.100,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42233. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022595/208/66.
(080021236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.176.150,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 94.600.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 16 janvier 2008

L'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
- Accepter la démission, avec effet au 17 août 2007, de M. Clifford Wagner demeurant 8834 Scotch Heatherway,

Charlotte, NC 28777 Etats-Unis de sa fonction de gérant.

Le conseil de gérance se compose dorénavant des personnes suivantes:
- M. Paul Goldean;
- Md Karina Lynch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour SCOTTISH FINANCIAL (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008022222/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Ortalis Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.111.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24813

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022210/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Querium Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.100.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022209/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00799. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Etna, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.202.

Je soussigné Mr Yonathan Charbit, gérant de sociétés, né à Bergerac (France) le 22 octobre 1985, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg

transfère à
la société OFIRA INTERNATIONAL INC, Corporation Number P07000122688, ayant son siège social 1903 60th

Place E, Suite M6194, Bradenton, FL, 34203 (State of Florida - USA)

le nombre de 34 parts sociales de la S.à r.l. ETNA, avec siège social 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz,

numéro R.C.S. Luxembourg B 111.202 au capital de 12.500,- EUR.

La présente vente est consentie à la valeur nominale des parts, soit 34 x 12,5 EUR = 425,- EUR.
Le soussigné, Mr Alain Charbit, agissant en sa qualité de gérant de la société ETNA Sàrl, déclare accepter la présente

cession de parts au nom et pour le compte de la société ETNA sàrl.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Y. Charbit / OFIRA INTERNATIONAL INC / A. Charbit
<i>Le vendeur / L'acheteur / Gérant
- / Signature / -

Référence de publication: 2008022124/1969/23.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00163. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24814

Nyborg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.034.

RECTIFICATIF

Le présent extrait annule et remplace celui enregistré le 1 

er

 août 2007 (LSO CA/00172) et déposé au registre de

Commerce le 13 août 2007 (L070108212.05).

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 19 mars 2007

La cooptation de Laurent Muller en tant qu'administrateur a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l'issue de

l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

La démission de Pascale Loewen, Administrateur a été acceptée. Frédéric Muller a été nommé Administrateur en son

remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

La démission de Marion Muller du 30 décembre 2005 en sa qualité d'administrateur est acceptée.
La démission de Jean-Marc Faber du 30 décembre 2005 en sa qualité de Commissaire aux comptes est acceptée.
Le mandat de Marc Muller, administrateur, et le mandat de KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes,

sont reconduits pour une période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 se com-

pose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011 est:
- La société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>NYBORG S.A.
Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008022136/717/33.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Philippe Paladi International, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 105.006.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés, du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 septembre 2007 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022490/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

RD-Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.061.

Im Jahre zwei tausend sieben, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Herr Dieter Röder, Kaufmann, wohnhaft in D-54689 Daleiden, Hauptstrasse 30.

24815

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersuchte Nachstehendes zu beurkunden:

Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RD-IMMO S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6440

Echternach, 57, rue de la Gare, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B
104.061 (NIN 2004 2425 592).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 12.

November 2004, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 97 vom 3. Februar 2005.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, aufgeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), alle zugeteilt Herrn Dieter Röder, vorgenannt.

Alsdann hat der Komparent den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes wie folgt zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst Artikel 4 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand:

- die Verwaltung, die Verwertung und die Vermietung von Immobilien.

- das Betreiben einer Versicherungsagentur, vertreten und handelnd durch eine physische Person welche die hierzu

benötigten Ermächtigungen besitzt.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Röder, H. Beck.

Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1700. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 22. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008022626/201/38.

(080021070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Philippe Paladi International, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 105.006.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 30 septembre 2005 a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008022493/777/13.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080021430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24816

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Philippe Paladi International, s.à r.l.

Philippe Paladi International, s.à r.l.

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