MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 516

29 février 2008

SOMMAIRE

Allia N° 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24768

Artal International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24735

Artal International S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .

24735

Autoglas Luxembourg, Import-Export

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24766

BSN Glasspack Treasury S.A.  . . . . . . . . . . .

24756

Charterhouse Inuit (LuxCo 2) S.à r.l.  . . . .

24722

Cloarec - Benad société en nom collectif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24750

Coverdi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24757

Elvas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24754

Esser Bedachungen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

24750

Etna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24762

Etna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24765

Etna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24765

F. Ackermann Optique S.A.  . . . . . . . . . . . . .

24762

Fegon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24767

G.N. Research S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24764

Grossfeld PAP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24729

HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l.  . . .

24759

Holding Européenne d'Inventions S.A.  . . .

24722

Isol-Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24758

ista Luxemburg GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

24722

Koenigspitze S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24755

Lendit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24733

L. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24767

Melfund Group B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24730

Merlin Entertainments Group Luxem-

bourg 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24750

Merrill Lynch International Investment

Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24735

MLArg Real Estate 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24751

MLArg Real Estate 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24761

MLArg Real Estate 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24759

MLArg Real Estate 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24734

MLArg Real Estate 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24735

Oceanus Investments Holding S.A.  . . . . . .

24764

PALM-SCHWALL Luxembourg  . . . . . . . . .

24749

Roxia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24768

Sandlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24754

Serinus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24768

Sun Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24757

Union Nationale des Etudiant(e)s du Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24728

Wanderfrënn Ettelbréck  . . . . . . . . . . . . . . . .

24752

24721

Holding Européenne d'Inventions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 62.738.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 5 novembre 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Vincent Thill, en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration
en date du 17 septembre 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent Thill en qualité d'Administrateur
de la société.

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Olivier Conrard, en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 26 octobre 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier Conrard en qualité d'Administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat du troisième Administrateur, expire à l'Assemblée Générale de ce
jour.

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer les Administrateurs

suivants:

Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Olivier Conrard, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de renommer, pour un terme de - 1 -

(un) an, ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le Conseil d'administration
V. Thill / O. Conrard

Référence de publication: 2008021869/43/36.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10402. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

ista Luxemburg GmbH, Société à responsabilité limitée,

(anc. Charterhouse Inuit (LuxCo 2) S.à r.l.).

Siège social: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 125.994.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo

2) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with its registered office at
174,  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number B 125.994 (the Company). The Company has been incorporated on 15 March 2007 pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, then residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in
the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C - N° 1080 dated 6 June 2007 and amended by a notarial deed of
the same notary dated 11 May 2007 not yet published in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C.

There appeared:

CHARTERHOUSE INUIT (NEW LuxCo) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

with its registered office at 174, route de Longwy L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies  Register  under  number  B  128.295  (the  Sole  Shareholder),  hereby  represented  by  Corinne  Petit,  private
employee, professionally

residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on 27 December 2007.

24722

The Sole Shareholder requests the notary to record the following:
I. that it appears that all of the 1,800,000 shares of the Company, having a par value of EUR 1.- (one euro) each, are

duly represented at the Meeting, which is thus regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the
agenda hereinafter reproduced, the Sole Shareholder represented at the Meeting having agreed to meet after examination
of the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Change of the name of the Company from CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 2) S.à r.l. to ista LUXEMBURG GmbH

and subsequent amendment of article 1 of the articles of associations of the Company (the Articles);

3. Change of the object of the Company and subsequent amendment of article 2 of the Articles;
4. Change of the registered address of the Company and subsequent amendment of article 3 of the Articles;
5. Amendment of article 8 of the Articles;
6. Power and authority given to any manager of the Company and any lawyer of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG

to carry out on behalf of the Company any formalities in connection with items 2. to 5. above; and

7. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented a the present Meeting, the Meeting waives the

convening notices, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which has been made available to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 2) S.à r.l.

to ista LUXEMBURG GmbH with effect as at 1st January 2008.

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 1 of the Articles in order to reflect the change

of name of the Company so that this article shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of ista LUXEMBURG GmbH (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law) as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.»

<i>Third resolution

Following the merger between the Company and ista LUXEMBURG GmbH, the Sole Shareholder resolves to change

the object of the Company in order to reflect the object of ista LUXEMBURG GmbH with effect as at 1st January 2008.

In respect of the above, the Sole Shareholder resolves to complete article 2 of the Articles in order to reflect the

object of ista LUXEMBURG GmbH so that this article shall henceforth read as follows:

« Art. 2. Corporate object
2.1. The object of the Company is the provision of technical supplying services for buildings, especially the metering

of all property charges, the production and distribution of technical products for buildings, as well as any other metering
or administrative functions.

2.2 The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company, partnership or other entity in any form whatsoever, and the administration, management,
control and development of those participations, as well as the entry into joint ventures of a corporate or contractual
form.

In particular, the Company may:
- establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from time to time and namely but not

limited to its portfolio of securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents
and  trademarks)  of  whatever  origin,  participate  in  the  creation,  development  and  control  of  any  enterprise,  acquire
securities, participations and intellectual property rights (including but not limited to patents and trademarks) by way of
investment, subscription, underwriting or option, further such securities, participations and intellectual property rights,
and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

- hold a portfolio of receivables which it may fund by obtaining finance from intra-group or third-party sources. It may

grant any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees to or for the benefit of companies in
which the Company has a direct or indirect participation, including but not limited to subsidiaries and/or affiliates of the
Company, group companies and any other enterprise with which the Company has any business relationship.

24723

- carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation of its objects, take

any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial and financial transactions which it
may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects.

- borrow from subsidiaries and/or affiliates of the Company and/or any other person or entity in any form and proceed

to the private issue of bonds and debentures.

2.3. The Company has the right to carry out items 2.1 and 2.2 above in the name and on behalf of a third party.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to set the registered office of the Company at 1, rue des Bruyères, L-1274 Howald

with effect as at 1st January 2008.

In respect of the above, the Sole Shareholder resolves to amend article 3 of the Articles so that this article shall

henceforth read as follows:

« Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Howald.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in the Grand Duchy

of Luxembourg and abroad.»

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 8.10 of the Articles with effect as at 1st January 2008. Therefore,

article 8 of the Articles shall henceforth read as follows:

« Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax, telex or e-mail. A meeting held by way of circular resolution will be
deemed to be held in Luxembourg.

24724

8.8 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

8.9 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the sole signature of any member of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint from
among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers to bind
the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of Managers.

8.10  The  Board  of  Managers  may  delegate  part  of  its  powers  (including  the  daily  management  of  the  Company's

business) for specific tasks to one or several ad hoc agents (either members of the Board of Managers or not) and may
revoke such appointments at anytime.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.11 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers.

Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.12 The effective place of management shall be Luxembourg.
All management activities shall, as a rule, be carried out in or from Luxembourg.»

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company or any Avocat à la Cour,

Avocat or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG in order to accomplish the filing of the changes mentioned in
the above resolutions with the Luxembourg Trade and Companies Register and its publication in the Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C and generally to perform anything else which might be necessary or useful for the accom-
plishment and implementation of the above resolutions.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  kind  whatsoever  which  shall  be  borne  by  the

Company as a result of the present share capital increase is estimated to be approximately one thousand euro (1.000.-
EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
S'est tenue un assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de CHARTERHOUSE INUIT (Lux-

co 2) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social sis 174, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
125.994 (la Société). La Société a été constituée le 15 mars 2007 par un acte de Maître Martine Scheffer, notaire résidant
à Luxembourg, alors résidant à Remich, publié au Mémorial C N° 1080 du Recueil des Sociétés et Associations daté du
6 juin 2007 et modifié en date du 11 mai 2007, acte, lui, non encore publié au Mémorial C du Recueil des Sociétés et
Associations.

A comparu:

CHARTERHOUSE INUIT (New LuxCo) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social sis 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.295 (l'Associé Unique), ici représentée par Corinne Petit, employée privée,
résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 27 décembre 2007.

L'Associé Unique demande au notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:

24725

I. qu'il apparaît que toutes les 1.800.000 parts sociales ayant une valeur nominale est de EUR 1,- (un euro) chacune est

dûment représenté à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l'ordre du jour produit ci-dessous, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après
examen de l'ordre du jour.

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société de CHARTERHOUSE INUIT (LuxCo 2) S.à r.l. en ista LU-

XEMBURG GmbH et modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la Société (les Statuts);

3. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 des Statuts;
4. Modification de l'adresse du Siège social de la Société et modification subséquente de l'article 3 des Statuts;
5. Modification de l'article 8.10 des Statuts;
6. Pouvoir et autorité données à tout gérant de la Société et à tout avocat de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG pour

accomplir pour le compte de la Société toute formalité relative aux points 2. à 5. ci-dessus; et

7. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-

malités de convocation, l'Associé Unique représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été rendu accessible avant l'Assemblée.

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société actuellement dénommée CHARTERHOUSE

INUIT (LuxCo 2) S.à r.l. en ista LUXEMBURG GmbH avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 1 

er

 des Statuts en vue de refléter le changement

de nom de celle-ci, de sorte que ledit article ait dorénavant la teneure suivante:

«  Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de ista LUXEMBURG GmbH

(ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.»

<i>Troisième résolution

Suite à la fusion entre la Société et la société ista LUXEMBURG GmbH, l'Associé Unique décide de modifier l'objet

social de la Société afin de refléter l'objet social de ista LUXEMBURG GmbH avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

Considérant la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de compléter l'article 2 des Statuts afin de refléter l'objet

social de la société ista LUXEMBURG GmbH de sorte que ledit article ait dorénavant la teneure suivante:

« Art. 2. Objet social
2.1 L'objet de la Société est la prestation de services de techniques d'alimentation des immeubles, en particulier le

calcul de toutes les charges immobilières, production et distribution des produits techniques pour les immeubles, ainsi
que tout autre fonction de calcul de charges ou d'administration.

2.2 La Société peut en outre accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, entreprise ou entité, ainsi qu'à l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, et à l'entrée dans des joint aventures de type contractuel
ou visant à créer une société commune.

En particulier, la Société peut:
- constituer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs notamment un portefeuille de titres, de

participations ainsi que de droits de propriété intellectuelle (y compris mais non limités aux brevets et aux marques) de
toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise ou société, acquérir par
investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres, participations et droits de propriété intellectuelle
(y compris mais non limités aux brevets et aux marques) et développer ces titres, participations et droits de propriété
intellectuelle, pour les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement,

- détenir un portefeuille de créances qu'elle peut financer en intragroupe ou au moyen d'une source externe. Elle peut

apporter une assistance y compris sous forme financière, par le biais de prêts, avances ou garanties aux sociétés dans
lesquelles la Société détient directement ou indirectement des participations, notamment ses filiales, et/ou des sociétés
appartenant au même groupe que la Société ainsi que toute société ou entreprise avec laquelle la Société entretient des
relations commerciales,

24726

- exercer toutes activités industrielles ou commerciales pouvant favoriser l'accomplissement de son objet social, et

accomplir toutes opérations notamment de nature commerciale et financière qu'elle estime nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet social,

- emprunter auprès de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes

formes et procéder à l'émission privée d'obligations et de titres de créance

2.3 La Société a le droit de réaliser les points 2.1 et 2.2 ci dessus au nom et pour le compte d'un tiers.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de fixer l'adresse du siège social de la Société à 1, rue des Bruyères, L-1274 Howald avec

effet au 1 

er

 janvier 2008.

Considérant la résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 3 des Statuts de sorte que ledit article

ait dorénavant la teneure suivante:

« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Howald.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

La Société peut avoir des bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au

Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'insérer un paragraphe à l'article 8.10 des Statuts avec effet au 1 

er

 janvier 2008. En consé-

quence, ledit article 8 a dorénavant la teneure suivante:

« Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou e-

mail. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou e-mail un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance,
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître

24727

sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par voie de résolution circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.8 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

8.9 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature unique
d'un membre du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les membres
du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.10 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs (en ce compris la gestion journalière de la Société)

pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut
révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.11 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.12 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.»

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de

ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG individuellement et sous leur seule signature au nom de la Société, afin de publier les
changements mentionnés dans les résolutions ci-dessus auprès du Registre du Commerce et des Sociétés Luxembour-
geois, ainsi que de voir à sa publication auprès du mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et de veiller à la mise
en œuvre des résolutions ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR)

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. LAC/2008/850. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008021912/5770/342.
(080020705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Union Nationale des Etudiant(e)s du Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg,

R.C.S. Luxembourg F 4.648.

<i>Modifications statutaires, adoptées le 29 décembre 2000

Art. 2. Ajout d'un nouveau paragraphe après le 2 

e

 paragraphe («... seront abolies.»):

Pour l'UNEL, les droits démocratiques existants (liberté d'association, liberté de réunion...) constituent un acquis

historique de la population du Luxembourg. L'UNEL sera toujours du côté de ceux qui défendent ou tendent à développer
ces droits.

24728

Ajout d'un nouveau paragraphe après la fin de l'article («... Congrès national en date.»):
L'UNEL se propose de collaborer dans tous les domaines avec les autres mouvements étudiants ou de jeunesse ainsi

qu'avec les syndicats, les associations professionnelles et les mouvements politiques, à condition de rester dans la ligne
prescrite par les présents statuts.

Art. 4. La 2 

e

 phrase «La demande d'adhésion est à adresser au cercle universitaire ci-après qualifié qui en décidera.»

est remplacée par: La demande d'adhésion est à adresser au Bureau National ci-après qualifié.

Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission soit au cercle

universitaire dont il dépend soit au Bureau National ci-après qualifié.: est biffé «...soit au cercle universitaire dont il dépend
soit...».

Art. 6. L'article entier est remplacé par Les membres de l'UNEL se regroupent en sections suivant leur lieu d'études.

Art. 7. 1 

er

 paragraphe.  remplacé par Le Congrès National se compose de tous les membres de l'association avec

voix déliberative.

3 

e

 paragraphe: remplacé par Le Congrès prend ses décisions à la majorité simple. Le Congrès est en nombre si un

dixième des membres sont présents.

4 

e

 paragraphe: «...ne pourra être supérieure à 1.000,- LuF» remplacé par ...ne pourra être supérieure à 25,- Euro.

Art. 10. L'article entier est remplacé par:
Les présents statuts peuvent être modifiés par le Congrès en session extraordinaire sur proposition:
1) du Bureau de l'UNEL.
2) d'un dixième des membres cotisants.
3) du Conseil des Anciens Responsables, dont les prérogatives sont définies dans le règlement interne en annexe aux

présents statuts.

Les convocations doivent parvenir aux membres au moins deux semaines avant la réunion du Congrès. Elles indiquent

les articles à modifier et le texte des modifications proposées. Seuls ces articles peuvent être modifiés. Pour valablement
délibérer sur les modifications proposées, le Congrès doit réunir les deux tiers des membres cotisants. Si les deux tiers
des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui
pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l'homolo-
gation du tribunal civil.

La majorité requise est de deux tiers des votants, d'autre part, la majorité simple des membres du CAR faisant partie

du Congrès est requise.

Référence de publication: 2008021951/8641/43.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01704. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Grossfeld PAP, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.683.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008021932/231/16.
(080020412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24729

Melfund Group B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 913.005,36.

Siège de direction effectif: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.943.

In the year two thousand, the thirteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was  held  an  Extraordinary  General  Meeting  (the  Meeting)  of  the  sole  shareholder  of  MELFUND  GROUP  B.V.,  a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office in Arnhem, the
Netherlands and having its principal establishment at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 88.943 (the Company). The Company's principal es-
tablishment was transferred from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg by a deed of Mr. Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on the 23rd of August 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, C, N 

o

 1546 of the 26th of October 2002. The articles of Association of the Company have been amended several

times and for the last time pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on the 1st of March
2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, N 

o

 2037 of the 20th of September 2007.

There  appeared  STICHTING  ADMINISTRATIEKANTOOR  MELFUND,  a  foundation  under  Dutch  law,  having  its

official seat in Vorden and its office address at NL-7251 ML Vorden, Onsteinseweg 15 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Herman J.J. Moors, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with
the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. - Transfer of the principal establishment and the effective place of management of the Company (the Seat)from the

Grand-Duchy of Luxembourg to the Netherlands at the following address: NL-3071 AW Zeist, 2e Hoge Weg 85, reso-
lution being conditional to the registration at the Commercial Register in the Netherlands.

2.- Delegation of power to Mr. A.J. Hartink and Mr. F.P.T. Annink, jointly and severally, in order to handle all admin-

istrative formalities relating to the registration of the Company in Netherlands, to open a bank account in the name of
the Company, and in general to do anything necessary or appropriate in connection with the transfer of the Seat to the
Netherlands.

3.- Delegation of power to Mr. H.J.J. Moors and Mrs. V.M.H. Oderkerk-Lambers, acting jointly, in order to carry out

the radiation of the Company in Luxembourg, subject to the registration of the Seat in the Netherlands, to take care of
the preparation and auditing of the Annual Accounts for the year to 2007 and their audit, as well as of the tax declaration
in Luxembourg, and in general to do anything necessary or appropriate in connection with the closing of the Luxembourg
office.

4.- Custody of the Company's files.
5.- Resignation of the board of managers of the Company and discharge.
6.- Appointment of a new board of managers of the Company.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to transfer the principal establishment and the administrative and effective management

seat, with effect as of the 1st of January 2008, from the Grand-Duchy of Luxembourg to the Netherlands, under the
suspensive condition of the Company's registration in the Netherlands.

The Sole Shareholder resolves that the address of the Company's principal establishment and effective place of man-

agement in the Netherlands shall be fixed at NL-3 071 AW Zeist, 2e Hoge Weg 85.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant all powers to Mr. Albert J. Hartink and Mr. Franciscus P.T. Annink, acting jointly

or severally, in order to handle all administrative formalities relating to the registration of the Company Seat in the
Netherlands, to open a bank account in the name of the Company, and in general to do anything necessary or appropriate
in connection with the transfer of the Seat to the Netherlands.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to grant all powers to Mr. Herman J.J. Moors and Mrs. Veronica M.H. Oderkerk-

Lambers, acting jointly, in order

24730

to carry out the radiation of the Company in Luxembourg on basis of the evidence of the registration of the Company

in the Netherlands.

to take care of the preparation of the Annual Accounts for the year to 2007 and their audit, as well as of the tax

declaration in Luxembourg, and in general to do anything necessary or appropriate in connection with the closing of the
Luxembourg office.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides that all documents relating to the Company in Luxembourg shall be kept for a period

of at least five years at its former principal office.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to enact the resignation of Mr. Herman J.J. Moors as A manager of the Company, and

Mrs. Veronica M.H. Oderkerk-Lambers as B manager of the Company, with effect as of the 1st of January 2008. The Sole
Shareholder resolves that discharge be granted to the resigning managers of the Company for the performance of their
duties, subject to approval of the financial statements 2007.

<i>Sixth resolution

The Sole Shareholder resolves to nominate with effect as of the 1st of January 2008 for an unlimited duration:
- as A manager of the Company Mr. Hans Daniel Melchers, born in Bloemendaal (The Netherlands) on April 28, 1938,

residing at Onsteinseweg 15, 7251 ML Vorden, The Netherlands.

- as A manager of the Company Mr. Franciscus Petrus Thomas Annink, born in Hengelo (O) (The Netherlands) on

March 10, 1963, residing at Hoge Enk 3, 7241 RA Lochern, The Netherlands.

- as B manager of the Company Mr. Albert Jan Hartink, born in Amsterdam (The Netherlands) on December 14, 1960,

residing at Platolaan 84, 3707 GJ Zeist, The Netherlands.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société à responsabilité limitée

MELFUND GROUP B.V., ayant son siège social à Arnhem, Pays-Bas, et ayant son principal établissement au 66, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 88.943 (la Société). Le principal établissement de la Société a été transféré des Pays-Bas au Grand-Duché de Luxembourg
par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 août 2002, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, C, N 

o

 154 6 of 26 Octobre 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois

et pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 1 

er

 mars 2007,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, N 

o

 2037 of 20 Septembre 2007

A comparu

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MELFUND, une fondation de droit néerlandais, ayant son siège social à

NL-7251 ML Vorden, Onsteinseweg 15 (l'Associé Unique),

ici dûment représenté par Monsieur Herman J.J. Moors, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;

ladite procuration après signature ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales du capital social de la Société;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1.- Transfert du siège social et l'établissement principal de la Société (le Siège) du Grand-Duché de Luxembourg aux

Pays-Bas, à l'adresse suivante: NL-3071 AW Zeist, 2e Hoge Weg 85, cette résolution étant à prendre sous la condition
suspensive de l'inscription de la société au Registre de Commerce des sociétés compétent.

2.- Délégation de pouvoir à Mr. A.J. Hartink and Mr. F.P.T. Annink, agissant individuellement ou conjointement, à l'effet

d'accomplir toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la Société aux Pays-Bas, d'ouvrir au nom

24731

de la Société un compte bancaire et, en général, de faire tout ce qui est nécessaire ou approprié en rapport avec le
transfert du Siège de la Société aux Pays-Bas

3.- Attribution de tous pouvoirs à H.J.J. Moors et Mrs. V.M.H. Oderkerk-Lambers, agissant conjointement, à l'effet de

radier l'inscription de la Société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la Société aux Pays-Bas, de
prendre soins de la préparation des comptes annuels de l'année 2007 et de l'audit des comptes, ainsi que de la déclaration
fiscale au Luxembourg, et en général de faire tout ce qui est nécessaire ou approprié en relation avec la fermeture du
bureau au Luxembourg.

4.- Conservation des dossiers.
5.- Démission du Conseil de gérance et décharge.
4.- Nomination d'un nouveau Conseil de gérance.
III: que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer l'établissement principal et le siège de direction effective de la Société, avec

effet au 1 

er

 janvier 2008, du Grand-Duché de Luxembourg aux Pays-Bas, le tout, sous la condition suspensive de l'in-

scription de la Société aux Pays-Bas.

L'Associé Unique décide que l'adresse du siège social au Pays-Bas, sera fixée à NL-3071 AW Zeist, 2e Hoge Weg 85.

<i>Deuxième resolution

L'Associé Unique décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Mr Albert J. Hartink et Mr. Franciscus

P.T. Annink, agissant conjointement ou individuellement, à l'effet d'accomplir toutes les formalités administratives néces-
saires à l'inscription de la Société aux Pays-Bas, d'ouvrir au nom de la Société un compte bancaire, et, en général, de faire
tout ce qui est nécessaire ou approprié en rapport avec le transfert du Siège de la Société aux Pays-Bas.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Mr. Herman J.J. Moors et Mme Ve-

ronica M. H. Oderkerk-Lambers, agissent conjointement, à l'effet

de radier l'inscription de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société

aux Pays-Bas,

de prendre soin de la préparation des comptes annuels 2007 de la Société et l'audit des comptes, ainsi que de la

déclaration fiscale au Luxembourg,

et, en général, de faire tout ce qui est nécessaire ou approprié en relation avec la fermeture de bureau à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant une période de cinq ans à l'ancien siège social.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission Mr. Herman J.J. Moors en tant que gérant A de la Société, et de Mme

Veronica M. H. Oderkerk-Lambers en tant que gérant A de la Société, avec effet au 1 

er

 janvier 2008. L'Associé Unique

décide de leur accorder décharge pour l'exercice de leur mandat, sous réserve de l'approbation des comptes annuels
2008.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique décide de nommer avec effet au 1 

er

 janvier 2008 pour une durée indéterminée:

comme gérant A de la Société Mr. Hans Daniel Melchers, né à Bloemendaal (Pays-Bas) le 28 avril 1938, résidant à

Onsteinseweg 15, 7251 ML Vorden, Pays-Bas.

comme gérant A de la Société Mr. Franciscus Petrus Thomas Annink, à Hengelo (0) (Pays-Bas), le 10 mars 1963,

résidant à Hoge Enk 3, 7241 RA Lochern, Pays-Bas.

comme gérant B de la société Mr. Albert Jan Hartink, né à Amsterdam (Pays-Bas), le 14 décembre 1960, résidant à

Platolaan 84, 3707 GJ Zeist, Pays-Bas.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Moors, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, Relation LAC/2007/41085. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24732

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021925/211/165.
(080020325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Lendit Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 66.356.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LENDIT LUXEMBOURG S.A.,

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg, sous le numéro B 66.356,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 22 septembre 1998,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 873 du 3 décembre 1998.

Le capital social a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire en

date du 12 décembre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 662 du 29 avril 2002.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Paul Frieders en date du 17 décembre

2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 400 du 30 avril 2005.

Le capital de la société s'élève au montant de quatre cent mille Euros (€ 400.000,-), représenté par dix mille (10.000)

actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Jacquot, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence du montant de quatre cent mille euros (€ 400.000,-) pour le porter

de son montant actuel de quatre cent mille euros (€ 400.000,-) au montant de huit cent mille euros (€ 800.000.-) par
incorporation à concurrence du montant de quatre cent mille euros (€ 400.000,-) de résultats reportés au 30 septembre
2007.

2.- Modification du premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à huit cent mille euros (€ 800.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, la quelle liste après avoir été signée par les comparants et ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Conformément à l'article 67-1 (2) de la loi sur les sociétés commerciales des avis de convocation ont été publiées

dans le quotidien «Lëtzebuerger Journal», à savoir le 13 décembre 2007 et le 20 décembre 2007 ainsi qu'au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2892 du 13 décembre 2007 et numéro 2960 du 20 décembre 2007.

Il résulte de la liste de présence que sur les dix mille (10.000) émises, cinq mille deux cents (5.200) actions seront

présentes ou représentées.

Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les action-

naires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide une augmentation du capital social à concurrence du montant de quatre cent mille euros

(€ 400.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent mille euros (€ 400.000,-) au montant de huit cent
mille euros (€ 800.000,-) par incorporation à concurrence du montant de quatre cent mille euros (€ 400.000,-) de résultats
reportés au 30 septembre 2007, ainsi qu'il résulte d'un bilan intermédiaire provisoire daté au 30 septembre 2007, approuvé
par l'assemblée générale des actionnaires.

La disponibilité desdits résultats résulte d'une déclaration faite par les administrateurs de la société du 27 décembre

2007, confirmant que lesdits résultats n'ont pas été affectés respectivement distribués et qu'ils existent encore à la date
de ce jour.

24733

Ces documents, après avoir été signés ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants resteront

annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à huit cent mille euros (€ 800.000,-), représenté par vingt mille (20.000)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. Galowich, N. Demand, I. Jacquot, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1798. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 25 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008021922/201/75.
(080020563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

MLArg Real Estate 6, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.525.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007;

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, gérant A
- Monsieur Mark Fenchelle, gérant A
- Monsieur Peter Riedel, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MLArg REAL ESTATE 6
Signature

Référence de publication: 2008022108/250/25.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24734

MLArg Real Estate 8, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.524.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles de son mandat de gérant de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007;

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, gérant A
- Monsieur Mark Fenchelle, gérant A
- Monsieur Peter Riedel, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MLArg REAL ESTATE 8
Signature

Référence de publication: 2008022109/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Merrill Lynch International Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 6.317.

Veuillez noter le changement d'adresse de Monsieur Robert Fairbairn, Administrateur, avec effet au 1 

er

 janvier 2008,

comme suit: 33, King William Street, EC4R 9AS, Londres.

Veuillez en outre noter le changement d'adresse de Monsieur Jean-Claude Wolter, Administrateur, avec effet au 1

er

 janvier 2008, comme suit: 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MERRILL LYNCH INTERNATIONAL INVESTMENT FUNDS
Signature

Référence de publication: 2008022113/267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06844. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Artal International S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Artal International S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.901.

L'an deux mille sept, le treize décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ARTAL INTERNATIONAL S.A., une société ano-

nyme ayant son siège social à 105, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.901, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire
de résidence à Mersch, en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
766 en date du 15 octobre 1999.

24735

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 23 septembre 2004 suivant acte reçu par Maître

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
144 en date du 16 février 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Anne Goffard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Belleville, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Audrey Le Pit, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Constatation du rachat par la Société et désallocation de cent (100) parts de fondateurs.
2 Transformation de la Société de sa forme actuelle de «société anonyme» en «société en commandite par actions».
3 Modification de la dénomination sociale de la Société en ARTAL INTERNATIONAL S.C.A.
4 Décision que toutes les actions sans valeur nominale émises à la date de l'assemblée générale des actionnaires, sont

requalifiées en actions ordinaires de commanditaire d'une société en commandite par actions sans valeur nominale, avec
les droits et privilèges y attachés suivant la reformulation des statuts de la Société.

5 Création de douze (12) nouvelles catégories d'actions (i) la catégorie d'Actions Ordinaires A constituée d'actions

ordinaires de commanditaire, (ii) la catégorie d'Actions Ordinaires B constituée d'une action ordinaire détenues par
l'associé-commandité et (iii) les catégories d'Actions Privilégiées C, d'Actions Privilégiées D, d'Actions Privilégiées E,
d'Actions Privilégiées F, d'Actions Privilégiées G, d'Actions Privilégiées H, d'Actions Privilégiées I, d' Actions Privilégiées
J, d'Actions Privilégiées K et d'Actions Privilégiées L constituées d'actions privilégiées ayant les droits et privilèges y
attachés suivant la reformulation des statuts de la Société.

6 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt mille deux cents euros (80.200,-) pour

le porter de son montant actuel de six cent soixante-quinze millions euros (675.000.000,-) à six cent soixante-quinze
millions quatre-vingt-mille deux cents euros (675.080.200,-)

7 Émission de (i) une (1) nouvelle Action Ordinaire B, (ii) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées C, (iii) quarante

(40) nouvelles Actions Privilégiées D, (iv) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées E, (v) quarante (40) nouvelles
Actions Privilégiées F, (vi) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées G, (vii) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées
H, (viii) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées I, (ix) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées J, (x) quarante (40)
nouvelles Actions Privilégiées K et (xi) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées L, sans valeur nominale, renonciation
par les actionnaires existants de la Société, à leur droit de souscription préférentiel et acceptation de la souscription de
une (1) nouvelle Action Ordinaire B par ARTAL INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., anciennement LIL LUXEM-
BOURG S.A. et de l'intégralité des nouvelles Actions Privilégiées par WINVUS C.V. et acceptation de la libération intégrale
des dites nouvelles actions, par un apport en numéraire.

8 Désignation de ARTAL INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., anciennement LIL LUXEMBOURG S.A., en tant

que gérant, associé-commandité, avec effet à partir de la date de l'assemblée générale extraordinaire.

9 Acceptation de la démission et constatation de la fin des mandats de Madame Anne Goffard, Monsieur Emile Vogt,

Monsieur Paul Köhler et Monsieur Bernard Darimont en tant qu'administrateurs de la Société, acceptation de la démission
et constatation de la fin du mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire aux comptes de la Société,
fixation du nombre de membres du Conseil de Surveillance de la Société au nombre de trois (3), et nomination de Madame
Audrey Le Pit, Madame Catherine Guéry et Madame Françoise De Wael en tant que membres du Conseil de Surveillance
de la Société et fixation de la durée de leurs mandats.

10 Désignation de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur indépendant de la Société.
11 Refonte complète des statuts de la Société sans pour autant modifier l'objet social de la société afin, notamment,

de refléter les résolutions prises en application de l'ordre du jour et, en particulier la transformation de la Société en
société en commandite par actions, la modification de la dénomination sociale, l'augmentation du capital social, la création
de douze (12) catégories d'actions nouvelles et l'indication des droits attachés à ces catégories d'actions.

12 Pouvoirs à conférer au Gérant pour mettre en oeuvre les décisions à prendre sous les points 1 à 11.
(ii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions et de parts de fondateur qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, signée par les actionnaires
présents, par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, qui resteront annexées au présent acte pour être soumis
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quatre cent treize millions cinq cents mille (413.500.000) actions

représentant l'intégralité du capital social ainsi que neuf mille neuf cents (9.900) parts de fondateurs avec droit de vote

24736

limité (sur les dix mille (10.000) parts de fondateurs émises) sont présentes ou valablement représentées à l'assemblée.
Il est par ailleurs constaté que les cent (100) parts de fondateurs avec droit de vote limité restantes (sur les dix mille
(10.000) parts de fondateurs émises) sont actuellement détenues par la Société et que leur droit de vote est dès lors
suspendu. En conséquence de quoi, l'assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette assemblée.

Ensuite, après délibération et examen par l'assemblée générale du rapport spécial préparé par un réviseur d'entreprises

indépendant pour les besoins de la transformation de la société en société en commandite par actions, lequel rapport
signé ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant restera annexé au présent acte pour être
soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement, l'assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions
suivantes, le porteur de l'Action Ordinaire B nouvellement émises ayant voté à partir de la septième résolution et le
porteur des Actions Privilégiées ayant voté pour la onzième résolution:

<i>Première résolution

L'assemblée générale constate que la Société a récemment racheté le lot de cents (100) parts de fondateur actuellement

allouées et dont les caractéristiques sont détaillées en Article 6, section 4 des statuts (dividendes préférentiel équivalant
à 4% de l'accroissement de valeur de ARTAL GROUP S.A. sur la période 2003-2015. L'assemblée générale décide de
désallouer ces cents (100) parts de fondateur. Ces parts de fondateurs sont, par conséquent, susceptibles de réallocation
future.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transformer avec effet immédiat la Société de sa forme actuelle de «société anonyme»

en «société en commandite par actions», sans que l'existence ou la personnalité juridique de la Société n'en soient affectées
de quelque manière que ce soit, et en continuant l'activité de la Société de la façon dont elle est exercée actuellement,
avec tout son actif et passif, tel que et sans création d'une personne juridique nouvelle. L'assemblée générale décide par
ailleurs de continuer l'objet et l'activité actuelle de la Société, avec tous ses actifs et passifs tels qu'ils résultent des comptes
intérimaires  au  30  septembre  2007,  dont  un  exemplaire  signé  ne  varietur  par  les  membres  du  bureau  et  le  notaire
instrumentant restera annexé au présent acte.

Conformément aux articles 26-1 et 31-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, un rapport résumant la situation active et passive au 30 septembre 2007 de la Société a été établi par Price-
waterhouseCoopers, réviseur d'entreprises indépendant, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 13 décembre
2007, dont un exemplaire signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte. La conclusion dudit rapport est conçue comme suit:

«Sur base de notre examen, aucun fait n'a été porté à notre connaissance qui nous laisse à penser que la valeur globale

de l'apport autre qu'en numéraire réalisé dans le cadre de la transformation de la Société en société en commandite par
actions, ne correspond pas au moins, après transformation, au nombre et au pair comptable des Actions Ordinaires A
de commanditaire d'ARTAL INTERNATIONAL S.C.A., sans valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ARTAL INTERNATIONAL S.C.A.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide que toutes les quatre cent treize millions cinq cents mille (413.500.000) actions sans valeur

nominale émises à la date de la présente assemblée générale des actionnaires, sont requalifiées en actions ordinaires de
commanditaire d'une société en commandite par actions, sans valeur nominale, avec les droits et privilèges y attachés
suivant la reformulation ci-après des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  créer  douze  (12)  nouvelles  catégories  d'actions,  sans  valeur  nominale,  dont  (i)  la

catégorie d'Actions Ordinaires A constituée d'actions ordinaires de commanditaire composée des 413.500.000 actions
existantes, (ii) la catégorie d'Actions Ordinaires B constituée d'une action ordinaire à souscrire par l'associé-commandité
et (iii) les catégories d'Actions Privilégiées C, d'Actions Privilégiées D, d'Actions Privilégiées E, d'Actions Privilégiées F,
d'Actions Privilégiées G, d'Actions Privilégiées H, d'Actions Privilégiées I, d' Actions Privilégiées J, d'Actions Privilégiées
K et d'Actions Privilégiées L constituées d'actions privilégiées sans droit de vote et ayant les droits et privilèges y attachés
suivant la reformulation des statuts de la Société à souscrire et à attribuer comme indiqué ci-après.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt mille deux cents

euros (EUR 80.200,-) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-quinze millions euros (EUR 675.000.000,-)
à six cent soixante-quinze millions quatre-vingt mille deux cents euros (EUR 675.080.200,-).

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société par la création et l'émission de nouvelles actions,

sans valeur nominale, comme suit:

(i) une (1) nouvelle Action Ordinaire B,

24737

(ii) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées C,
(iii) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées D,
(iv) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées E,
(v) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées F,
(vi) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées G,
(vii) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées H,
(viii) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées I,
(ix) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées J,
(x) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées K, et
(xi) quarante (40) nouvelles Actions Privilégiées L.

<i>Souscription - Paiement

L'assemblée générale des actionnaires ayant pris acte de la renonciation par les actionnaires existants de la Société, à

leur droit de souscription préférentiel, sont ensuite intervenus:

Madame Anne Goffard, agissant en sa qualité d'administrateur délégué de ARTAL INTERNATIONAL MANAGEMENT

S.A., anciennement LIL LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1661 Luxembourg, 105, Grand'Rue (RCS B N° 47.798)
et Madame Audrey Le Pit, agissant en sa qualité de mandataire de WINVUS C.V., avec siège social à Marten Meesweg 25,
3068 AV Rotterdam.

En vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent acte pour y être enregistrée en même

temps.

Les comparants déclarent souscrire aux quatre cent une (401) nouvelles actions d'une valeur contributive de deux

cents euros (200,-) comme suit:

Souscripteurs

Capital souscrit

Nombre et catégories

et libéré (EUR)

d'actions

ARTAL INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., anciennement LIL

LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200,-

1 Action Ordinaire B

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,- 40 Actions Privilégiées C

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,- 40 Actions Privilégiées D

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

40 Actions Privilégiées E

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

40 Actions Privilégiées F

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,- 40 Actions Privilégiées G

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,- 40 Actions Privilégiées H

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

40 Actions Privilégiées I

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

40 Actions Privilégiées J

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,- 40 Actions Privilégiées K

WINVUS C.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

40 Actions Privilégiées L

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80.200,-

Les comparants déclarent libérer intégralement chacune de ces actions d'un montant total quatre-vingt mille deux

cents euros (80.200) par un apport en numéraire effectué par chacun des souscripteurs tel que listé ci-dessus.

Par conséquent, l'assemblée générale décide d'accepter ladite souscription et lesdits payements et d'allouer les quatre

cent une (401) actions nouvelles aux Souscripteurs comme indiqué ci-avant.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de désigner ARTAL INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., anciennement LIL LU-

XEMBOURG S.A., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 105, Grand'Rue, inscrite au registre de commerce et des
sociétés section B N°47.798, en tant que gérant, associé-commandité, avec effet à partir de la date de l'assemblée générale
extraordinaire.

<i>Neuvième résolution

Faisant suite aux différentes lettres de démission reçues et prenant effet ce jour, l'assemblée générale accepte leur

démission  et  constate  la  fin  des  mandats  de  Madame  Anne  Goffard,  Monsieur  Emile  Vogt,  Monsieur  Paul  Köhler  et
Monsieur  Bernard  Darimont,  comme  administrateurs  de  la  Société  et  la  fin  du  mandat  de  PricewaterhouseCoopers
comme commissaire aux comptes de la Société. L'assemblée fixe le nombre de membres du Conseil de Surveillance de
la Société à trois (3), et nomme Madame Audrey Le Pit, Madame Françoise De Wael et Madame Catherine Guéry en
tant que membre du Conseil de Surveillance de la Société, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'assemblée statuant sur
les comptes de l'exercice 2007.

24738

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide de désigner PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur indépendant de la société, son

mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

<i>Onzième résolution

L'assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la Société sans pour autant modifier l'objet social de

la société afin, notamment, de refléter les résolutions prises en application de l'ordre du jour et, en particulier la trans-
formation de la Société en société en commandite par actions, la modification de la dénomination sociale, l'augmentation
du capital social, la création de douze (12) catégories d'actions nouvelles et l'indication des droits attachés à ces catégories
d'actions, les statuts ayant dorénavant la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination sociale, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Raison sociale.  Il existe entre tous ceux qui sont ou deviendront propriétaires d'actions de com-

manditaire et de commandité, de catégorie d'actions ordinaires ou privilégiées, une société (la «Société») sous la forme
d'une société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents
statuts (les «Statuts»).

La Société porte la dénomination ARTAL INTERNATIONAL S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Gérant.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger, par

une décision du Gérant.

Si le Gérant estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social compromettent

l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger
ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Gérant.

Art. 3. Objet. La société a pour objet:
a) d'acquérir ou prendre au Grand-Duché ou à l'étranger tous terrains, propriétés bâties, toutes propriétés bâties,

toutes propriétés immobilières et mobilières ou tous intérêts, droits ou participations, de gérer, de développer et d'amé-
liorer ces propriétés immobilières ou mobilières;

b) d'acquérir, d'acheter, de souscrire ou de se rendre propriétaire de toute autre manière ou de vendre des partici-

pations de toute nature dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères;

c) d'exécuter toute activité de gestion et de conseil de toute nature et donner assistance financière par toute voie, y

compris la voie de prêts personnels ou garanties réelles, aux sociétés filiales ou tierces personnes;

d) de vendre, louer, donner en location, échanger, transférer, hypothéquer, gager, remettre et concéder toutes licences

et droits et en général faire le commerce par rapport à tout ou partie de toutes propriétés, entreprises, droits, concessions
ou privilèges réels appartenant à la société et d'accepter en contre partie des paiements en espèce en titres ou de tout
autre sorte;

e) d'assister toute société en vue d'acquérir, de reprendre ou mettre en valeur tout ou partie des actifs et passifs de

la société;

j) d'exécuter toutes sortes d'activités promotionnelles en relation avec des propriétés immobilières, terrains et cons-

tructions, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

La société est autorisée à acquérir et vendre toutes sortes de biens mobiliers et immobiliers. La société est autorisée

à  exécuter,  tant  au  Grand-Duché  qu'à  l'étranger  toutes  les  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières  par
rapport à des transactions en matière mobilière et immobilière. Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien, ou qui serait de nature à favoriser
la réalisation ou le développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions, Parts fondateurs

Art. 5. Capital social. Le capital émis est fixé à six cent soixante-quinze millions quatre-vingt mille deux cents euros

(675.080.200), représenté par:

(i) quatre cent treize millions cinq cents mille (413.500.000) actions de commanditaire de catégorie ordinaire A (les

«Actions Ordinaires A»),

(ii) une (1) action de commandité de catégorie ordinaire B (l'«Action Ordinaire B»),
(iii) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées C (les «Actions Privilégiées C»),
(iv) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées D (les «Actions Privilégiées D»),

24739

(v) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées E (les «Actions Privilégiées E»),
(vi) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées F (les «Actions Privilégiées F»),
(vii) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées G (les «Actions Privilégiées G»),
(viii) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées H (les «Actions Privilégiées H»),
(ix) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées I (les «Actions Privilégiées I»),
(x) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées J (les «Actions Privilégiées J»),
(xi) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées K (les «Actions Privilégiées K»), et
(xii) quarante (40) actions de commanditaire de catégorie privilégiées L (les «Actions Privilégiées L»),
(les actions sub (i) à (ii) étant collectivement désignées les «Actions Ordinaires» et les actions sub (iii) à (xii) étant

collectivement désignées les «Actions Privilégiées»).

Les Actions Ordinaires A et les Actions Privilégiées doivent être détenues par les associés-commanditaires et l'Action

Ordinaire B doit être détenue par l'associé-commandité en représentation de son engagement indéfini dans la Société.
Les actions sont sans valeur nominale et sont entièrement libérées.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi ou les Statuts le permet, racheter ses propres

actions.

Sous réserve des dispositions de l'article 33 des statuts relatives à la Prime d'Emission Antérieure, une prime d'émission

éventuelle peut être remboursée aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société.

Une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut autoriser le Gérant à rembourser intégralement ou en partie

la prime d'émission, lequel appréciera l'opportunité d'un tel remboursement. L'autorisation est valable jusqu'à la tenue
de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels de l'exercice social en cours. Elle peut
être renouvelée une ou plusieurs fois par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire dans les mêmes conditions.

Art. 6. Actions. Les Actions Ordinaires et Privilégiées sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra  la  désignation  précise  de  chaque  actionnaire  et  l'indication  du  nombre  et  de  la  catégorie  de  ses  actions,
l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les cessions d'actions avec leur date. Chaque actionnaire
notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se
fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription
dans le registre des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés
aux actionnaires. La Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le
transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus,
la Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'assemblée générale des actionnaires.

Chaque catégorie d'Actions Privilégiées aura droit à une part des bénéfices de la Société déterminée selon les modalités

ci-dessous:

1. Les Actions Privilégiées C
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée C aura droit à un dividende annuel fixe d'un montant égal à un

pourcent (1%) de sa valeur de souscription (le «Dividende Fixe Minimum»).

(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée C aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur de ARTAL GROUP S.A. (une société de droit Lu-
xembourgeois ayant son siège social 105 Grand-Rue, L-1161 Luxembourg, ci après ARTAL GROUP) entre le 1 

er

 janvier

2007 (la Date de Référence C) et le 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées C et (b)
un intérêt composé (LIBOR 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur la valeur de souscription des Actions Privilégiées

C (le «Dividende Participatif C») sur cette même période. Les valorisations d'ARTAL GROUP à prendre en considération
sont celles au 31 décembre 2006 et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées C,
telles qu'entérinées par le conseil d'administration d'ARTAL GROUP et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de
déterminer l'accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de
toutes natures effectués par ARTAL GROUP, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires
passés ou présents, hors sociétés du groupe.

2. Les Actions Privilégiées D
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée D aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée D aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'Artal Group entre le 1 

er

 janvier de l'année de

Cristallisation des Actions Privilégiées C (la Date de Référence D) et le 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation

24740

des Actions Privilégiées D, et (b) un intérêt composé (LIBOR 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur la valeur de

souscription des Actions Privilégiées D (le «Dividende Participatif D») sur cette même période. Les valorisations d'ARTAL
GROUP à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions
Privilégiées C et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées D, telles qu'entérinées
par le conseil d'administration d'ARTAL GROUP et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de déterminer l'accrois-
sement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de toutes natures effectués
par ARTAL GROUP, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés ou présents, hors
sociétés du groupe.

3. Les Actions Privilégiées E
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée E aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée E aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'Artal Group S.A entre le 1 

er

 janvier de l'année de

Cristallisation des Actions Privilégiées D (la Date de Référence E) et le 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation
des Actions Privilégiées E, et (b) un intérêt composé (LIBOR 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur la valeur de

souscription des Actions Privilégiées E (le «Dividende Participatif E») sur cette même période. Les valorisations d'ARTAL
GROUP S.A à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions
Privilégiées D et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées E, telles qu'entérinées
par le conseil d'administration d'ARTAL GROUP et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de déterminer l'accrois-
sement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de toutes natures effectués
par ARTAL GROUP, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés ou présents, hors
sociétés du groupe.

4. Les Actions Privilégiées F
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée F aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée F aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'Artal Group S.A entre le 1 

er

 janvier de l'année de

Cristallisation des Actions Privilégiées E (la Date de Référence F) et le 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation
des Actions Privilégiées F, et (b) un intérêt composé (LIBOR 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur la valeur de

souscription des Actions Privilégiées F (le «Dividende Participatif F») sur cette même période. Les valorisations d'ARTAL
GROUP S.A à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions
Privilégiées E et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées F, telles qu'entérinées par
le conseil d'administration d'ARTAL GROUP et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de déterminer l'accroisse-
ment de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de toutes natures effectués
par ARTAL GROUP, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés ou présents, hors
sociétés du groupe.

5. Les Actions Privilégiées G
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée G aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée G aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'ARTAL GROUP S.A entre le 1 

er

 janvier de l'année

de  Cristallisation  des  Actions  Privilégiées  F  (la  Date  de  Référence  G)  et  le  31  décembre  de  l'année  précédent  le  la
Cristallisation des Actions Privilégiées G, et (b) un intérêt composé (LIBOR 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur

la valeur de souscription des Actions Privilégiées G (le «Dividende Participatif G») sur cette même période. Les valori-
sations  d'ARTAL  GROUP  S.A  à  prendre  en  considération  seront  celles  au  31  décembre  de  l'année  précédent  la
Cristallisation des Actions Privilégiées F et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées
G, telles qu'entérinées par le conseil d'administration d'Artal Group et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de
déterminer l'accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de
toutes natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés
ou présents, hors sociétés du groupe.

6. Les Actions Privilégiées H
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée H aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée H aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'ARTAL GROUP S.A entre le 1 

er

 janvier de l'année

de Cristallisation des Actions Privilégiées G (la Date de Référence H) et le 31 décembre de l'année précédent la Cris-
tallisation des Actions Privilégiées H, et (b) un intérêt composé (LIBOR 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur la

valeur de souscription des Actions Privilégiées H (le «Dividende Participatif H») sur cette même période. Les valorisations
d'ARTAL GROUP S.A à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation
des Actions Privilégiées G et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées H, telles
qu'entérinées par le conseil d'administration d'Artal Group et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de déterminer
l'accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de toutes natures

24741

effectués par ARTAL GROUP, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés ou présents,
hors sociétés du groupe.

7. Les Actions Privilégiées I
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée I aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée I aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'ARTAL GROUP S.A entre le 1 

er

 janvier de l'année

de Cristallisation des Actions Privilégiées H (la Date de Référence I) et le 31 décembre de l'année la Cristallisation des
Actions  Privilégiées  I,  et  (b)  un  intérêt  composé  (LIBOR  12  mois  au  1 

er

  janvier  de  chaque  année)  sur  la  valeur  de

souscription des Actions Privilégiées I (le «Dividende Participatif I») sur cette même période. Les valorisations d'ARTAL
GROUP S.A à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions
Privilégiées H et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées I, telles qu'entérinées par
le conseil d'administration d'ARTAL GROUP et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de déterminer l'accroisse-
ment de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de toutes natures effectués
par ARTAL GROUP, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés ou présents, hors
sociétés du groupe.

8. Les Actions Privilégiées J
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée J aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée J aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'ARTAL GROUP S.A entre le 1 

er

 janvier de l'année

de Cristallisation des Actions Privilégiées I (la Date de Référence J) et le 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation
des Actions Privilégiées J, et (b) un intérêt composé (LIBOR 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur la valeur de

souscription des Actions Privilégiées J (le «Dividende Participatif J») sur cette même période. Les valorisations d'ARTAL
GROUP S.A à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions
Privilégiées I et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées J, telles qu'entérinées par
le conseil d'administration D'ARTAL GROUP et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de déterminer l'accroisse-
ment de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de toutes natures effectués
par ARTAL GROUP, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés ou présents, hors
sociétés du groupe.

9. Les Actions Privilégiées K
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée K aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée K aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'ARTAL GROUP S.A entre le 1 

er

 janvier de l'année

de Cristallisation des Actions Privilégiées J (la Date de Référence K) et le 31 décembre de l'année précédent la Cristal-
lisation des Actions Privilégiées K, et (b) un intérêt composé (LIBOR 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur la

valeur de souscription des Actions Privilégiées K (le «Dividende Participatif K») sur cette même période. Les valorisations
d'ARTAL GROUP S.A à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation
des Actions Privilégiées J et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées K, telles
qu'entérinées par le conseil d'administration d'ARTAL GROUP et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de dé-
terminer l'accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de toutes
natures effectués par Artal Group, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés ou
présents, hors sociétés du groupe.

10. Les Actions Privilégiées L
(i) Dividende fixe annuel. Chaque Action Privilégiée L aura droit au Dividende Fixe Minimum.
(ii) Dividende participatif. Chaque Action Privilégiée L aura en outre droit à un dividende préférentiel égal à la somme

de (a) zéro virgule un pourcent (0,1%) de l'accroissement de valeur d'ARTAL GROUP S.A entre le 1 

er

 janvier de l'année

de Cristallisation des Actions Privilégiées K (la Date de Référence L) et le 31 décembre de l'année précédent la Cristal-
lisation des Actions Privilégiées L, et (b) un intérêt composé (LIBOR. 12 mois au 1 

er

 janvier de chaque année) sur la

valeur de souscription des Actions Privilégiées L (le «Dividende Participatif L») sur cette même période. Les valorisations
d'ARTAL GROUP SA à prendre en considération seront celles au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation
des Actions Privilégiées K et au 31 décembre de l'année précédent la Cristallisation des Actions Privilégiées L, telles
qu'entérinées par le conseil d'administration d'ARTAL GROUP et auditées par PricewaterhouseCoopers. Afin de dé-
terminer l'accroissement de valeur sur la période concernée, il sera tenu compte, le cas échéant, des payements de toutes
natures effectués par ARTAL GROUP, ou une de ses filiales ou sous-filiales, à leurs actionnaires ou obligataires passés
ou présents, hors sociétés du groupe.

Le Dividende Participatif est cristallisable (c'est-à-dire déterminé et figé, sans être dû) à l'option du détenteur d'Actions

Privilégiées (la «Cristallisation»), à partir de la quatrième (4 

ème

 ) année qui suit l'année de la Date de Référence de la

catégorie d'Actions Privilégiées concernée. Pour être valable et effective, la demande de Cristallisation devra (a) être
adressée à la Société par lettre recommandée ou par lettre avec accusé de réception, laquelle (i) devra spécifier que la

24742

condition statutaire applicable à la Cristallisation est remplie, (ii) devra avoir été adressée à la Société au cours des mois
de mai ou de juin de l'année de Cristallisation, (b) concerner l'ensemble des actions de la catégorie d'Actions Privilégiées
concernée. Dans les 15 jours de la Cristallisation, la Société communiquera au détenteur d'Actions Privilégiées concer-
nées, le montant du Dividende Participatif cristallisé, ainsi que les détails du calcul (le «Dividende Participatif Cristallisé»).

Les Dividendes Participatifs Cristallisés sont déclarés à l'occasion de la première distribution de dividende qui intervient

immédiatement après leur cristallisation, dans la limite des Fonds Disponibles étant entendu que le solde éventuel sera
déclaré à l'occasion de la distribution de dividende suivante (le «Dividende Participatif Cristallisé Résiduel»).

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par les Statuts ou, le cas échéant, par la loi pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.
Le Gérant fixera le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale, délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts, peut
limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Gérant à le faire.

Art. 8. Transfert et rachat d'Actions. Les Actions Ordinaires A sont librement cessibles.
L'Action Ordinaire B n'est cessible que sous la condition que les détenteurs des Actions Ordinaires A (i) y consentent

selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou par la Loi pour toute modification des
Statuts et (ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel détenteur de l'Action Ordinaire B agit comme Gérant de la Société
après la cession. Toute cession d'Action Ordinaire B non approuvée par les actionnaires est inopposable à la Société.

Les Actions Privilégiées sont librement cessibles à la condition expresse, sous peine de nullité, que la cession porte

sur l'ensemble des actions de la catégorie d'Actions Privilégiées concernée.

La Société peut racheter ses Actions Ordinaires A et les Actions Privilégiées en conformité avec les dispositions de la

loi et des Statuts, mais non l'Action Ordinaire B.

Art. 9. Parts de fondateur
Section 1 - Emission de parts de fondateur
§1 A côté des parts représentatives du capital, il existe 10.000 parts non représentatives du capital, appelées parts de

fondateur (les «Parts de Fondateur»), émises par la Société en contrepartie d'un versement de 250.000,- EUR (deux cent
cinquante mille euros).

§2 Les Parts de Fondateur sont nominatives.
§3 Il est tenu au siège social un registre des Parts de Fondateur. La propriété des parts s'établit par une inscription sur

ledit registre. Le registre contiendra le nom et l'adresse du propriétaire des parts.

§4 Les Parts de Fondateur sont cessibles. La cession devra être notifiée à la Société en vue de la mise à jour du registre

des Parts de Fondateur dont question au paragraphe 3.

§5 Les Parts de Fondateur donnent à leur propriétaire droit à un dividende préférentiel, dont le montant est déterminé

par les règles qui suivent.

§6 Les propriétaires des Parts de Fondateur disposent également d'un droit de vote à l'assemblée générale extraor-

dinaire appelée à se prononcer sur une modification des statuts, dans les limites et selon les modalités définies à l'article
29 des statuts.

§7 En dehors du droit au dividende préférentiel, du droit au boni de liquidation et du droit de vote dont question aux

paragraphes 5 et 6, nul autre droit (tel que le droit de souscription, le droit au dividende ordinaire, etc.) n'est attaché
aux Parts de Fondateur.

§ 8 Le montant des dividendes préférentiels attribués aux Parts de Fondateur différera selon que l'assemblée générale

extraordinaire aura alloué ou non ces Parts de Fondateur à un projet d'investissement.

§ 9 Les Parts de Fondateur détenues, le cas échéant, par la Société ont leurs droits suspendus.
Section 2 - Parts de fondateur allouées
§1 L'assemblée générale extraordinaire peut décider d'allouer une ou plusieurs Parts de Fondateur à un projet d'in-

vestissement particulier ou à des projets d'investissements groupés (ci-après «Part(s) de Fondateur Allouée(s)»).

§2 On entend par projet d'investissement, particulier ou groupé, (a) une ou plusieurs participations et/ou une ou

plusieurs branches d'activités et/ou un ou plusieurs titres représentatifs d'un droit de créance, détenus par la Société ou
une quelconque société du groupe dont la Société fait partie ou (b) la Société ou une quelconque société du groupe dont
la Société fait partie.

§3 Le dividende préférentiel naît au choix de l'assemblée générale extraordinaire (a) au moment de la cession intégrale

du projet d'investissement particulier ou groupé concerné à un tiers non lié à la Société ou à une quelconque société du
groupe dont la Société fait partie, ou (b) à l'expiration d'une période déterminée. Par cession intégrale il faut comprendre

24743

la perception de la totalité du produit de cession du projet d'investissement particulier ou groupé concerné. Nonobstant
ce qui précède, le droit au dividende préférentiel naît automatiquement suite à la liquidation, la faillite, le concordat, ou
plus généralement, lors de la cessation des activités du projet d'investissement particulier ou groupé concerné.

§4 Lors de chaque allocation, l'assemblée générale extraordinaire établit les principes de détermination du dividende

préférentiel. L'assemblée générale extraordinaire peut également associer entre elles plusieurs Parts de Fondateur, exi-
stantes ou éventuellement futures, émises au profit d'un ou détenues par un même bénéficiaire économique et instaurer
un système de compensation.

§5 Le conseil d'administration devra en exécution des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire (a)

définir/arrêter les modalités pratiques de détermination et de fonctionnement du dividende préférentiel dans le respect
des principes arrêtés par l'assemblée générale extraordinaire et (b) porter ces modalités pratiques à la connaissance du
propriétaire des Parts de Fondateur concernées.

§6 Les dividendes préférentiels relatifs aux Parts de Fondateur Allouées sont déclarés à l'occasion de la première

distribution de dividendes qui intervient immédiatement après la naissance du droit au dividende préférentiel (le «Divi-
dende Préférentiel Alloué»), dans la limite des Fonds Disponibles, étant entendu que le solde éventuel sera déclaré à
l'occasion de la distribution de dividende suivante (le «Dividende Préférentiel Alloué Résiduel»). Une fois que le Dividende
Préférentiel Alloué a été déclaré sur une Part de Fondateur Allouée, celle-ci ne donne plus droit aux dividendes préfé-
rentiels prévus pour les Parts de Fondateur Allouées.

§7 Par dérogation aux paragraphes 3 et 6 de la présente section, l'assemblée générale extraordinaire peut décider de

déclarer un dividende préférentiel sur des Parts de Fondateur Allouées, en cas de cession partielle de projet d'investis-
sement particulier ou groupé; le dividende préférentiel ainsi déclaré est fixé en proportion de la réalisation du projet
d'investissement particulier ou groupé y alloué. Le montant du dividende préférentiel déclaré en cas de cession partielle
du projet d'investissement particulier ou groupé s'impute sur le dividende préférentiel dû ultérieurement en cas de cession
totale du projet d'investissement particulier ou groupé.

§8 L'assemblée générale extraordinaire peut désallouer une ou plusieurs Parts de Fondateur d'un projet d'investisse-

ment particulier ou de projets d'investissement groupés, à condition que la Société ait acquis la part ou les parts en cause.

Section 3 - Parts de Fondateur non allouées. En cas de déclaration de dividendes par une assemblée générale ordinaire

ou extraordinaire, ou par le conseil d'administration en cas de dividende intérimaire, les Parts de Fondateur non allouées
(ci-après «Part(s) de Fondateur Non Allouée(s)») à la date de l'assemblée générale ou de la résolution du conseil d'ad-
ministration se verront déclarer un dividende préférentiel (le «Dividende Préférentiel Non Alloué») équivalent à 2% du
dividende déclaré pour les Actions Ordinaires, à répartir de façon égalitaire entre les propriétaires de ces parts.

Section 4 - Situation des Parts de Fondateur Allouées
Il n'existe actuellement aucune Part de Fondateur Allouée.

Chapitre III. Gérant, Conseil de surveillance

Art. 10. Gestion. La Société sera gérée par ARTAL INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A. (le «Gérant») en sa

qualité de seul associé-commandité et détenteur de l'Action Ordinaire B de la Société. Les autres actionnaires ne parti-
ciperont ni n'interféreront dans la gestion de la Société.

Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée générale

des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi pour toute modification des Statuts. Il doit être immédiatement remplacé par un nouveau Gérant, associé-
commandité, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts. Le Gérant à révoquer
n'a, en sa capacité d'associé-commandité de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à sa révocation.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par les
Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant.

Art. 12. Rémunération et dépenses du Gérant. Le Gérant peut être rémunéré pour la gestion de la Société et sera,

en plus, remboursé de ses dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 13. Responsabilité du Gérant. Le Gérant est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes

les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par
conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur de souscription (et, le cas échéant, de la prime
d'émission) de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

Art. 14. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la

signature individuelle du Gérant (agissant par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés
discrétionnairement par le Gérant, si le Gérant est une personne morale).

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Le Gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des

personnes ou comités de son choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts et indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants,
directeurs ou employés voire les directeurs ou employés ou membres du Conseil de Surveillance de la Société ont un
intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une
opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

La Société indemnisera le Gérant ou un ou plusieurs de ses administrateurs, gérants, directeurs ou employés ainsi que

les  directeurs  ou  employés  ou  membres  du  Conseil  de  Surveillance  de  la  Société  et,  le  cas  échéant,  leurs  héritiers,
exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à payer et tous frais raisonnables
qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou
des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs,
gérants, directeurs ou employés du Gérant voire de directeurs ou employés ou membres du Conseil de Surveillance de
la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et
dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions cou-
vertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemni-
sation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents
Statuts.

Art. 16. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d'incapacité légale du Gérant ou si pour toute

autre raison le Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance nommera une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, qui resteront en

fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

La ou les personnes devront convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans un délai de quinze (15) jours à

partir de leur nomination et dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.

Les personnes sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d'au moins trois (3)
membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par l'assemblée
générale des actionnaires.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d'assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu'à ce qu'ils puissent reprendre leurs fonctions. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance
sera de manière permanente inférieur à trois, le Gérant convoquera immédiatement une assemblée des actionnaires afin
de pourvoir au remplacement.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance sera déterminée par l'assemblée générale des actionnaires.
Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

indépendant qui sera affilié à une société d'audit réputée.

Le réviseur d'entreprises sera, le cas échéant, élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période

qui se terminera à la date de la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant sa nomination et il restera
en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Il est rééligible et peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Pouvoirs consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comp-

tes, le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le Gérant sur les sujets que ce dernier peut déterminer de temps
à autre.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si

deux de ses membres le demandent.

24745

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Surveillance devra être transmise, une semaine au moins avant la date prévue pour la
réunion, par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date,
l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette
convocation avec l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Surveillance, transmis par tout moyen de communication
permettant la transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à
une date et à un endroit indiqué dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

Toute réunion du Conseil de Surveillance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveil-

lance choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du
Conseil de Surveillance en désignant par écrit un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres en fonction est

présente.  Les  résolutions  seront  prises  à  la  majorité  des  voix  des  membres  du  Conseil  de  Surveillance  présents  ou
représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou dans plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés par un ou plusieurs membres
du Conseil de Surveillance.

Art. 20. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou

par le Secrétaire (s'il y en a) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente l'ensemble des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la

Loi.

Art. 22. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois de juin à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 23. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées

générales (en plus de l'assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Gérant, le requièrent.

Art. 24. Participation des Parts de Fondateur. Les propriétaires de Parts de Fondateur devront, sous peine de nullité,

être convoqués (suivant les modalités prévues à l'article 25) pour participer à une quelconque assemblée générale ayant
à son agenda une modification touchant à l'objet ou la forme de la Société ou à l'article 9 des présents Statuts. Chaque
Part de Fondateur donne droit à une voix. Chaque propriétaire de Parts de Fondateur pourra voter en personne ou par
mandataire qui ne doit pas lui même être obligatoirement propriétaire de Parts de Fondateur.

Tout propriétaire de Parts de Fondateur participant au vote, en personne ou par mandataire, à l'assemblée générale,

reconnaît implicitement avoir été valablement convoqué.

Art. 25. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi
que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une
assemblée  générale  extraordinaire  doit  également  indiquer  toutes  les  modifications  des  Statuts  proposées  et,  le  cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 26. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux as-

semblées générales.

24746

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Gérant peut arrêter
la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par eux cinq jours au
moins avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration par l'intermé-
diaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu'il estime apte à agir comme son représentant
à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de représentation que le
Gérant pourrait exiger. Le Gérant peut déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation
aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d'actions,

les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter à
l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 27. Procédure. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée

par le Gérant.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 28. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. Il doit le

faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5 

ème

 ) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 29. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils

prennent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l'ouverture des débats de l'as-
semblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la loi. Les Actions Privilégiées n'ont pas de droit de

vote sauf dans toute assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur (i) l'émission de nouvelles actions
jouissant de droits privilégiés, (ii) la fixation du dividende privilégié attaché aux Actions Privilégiées, (iii) la conversion
d'Actions  Privilégiées  en  actions  ordinaires  de  commanditaire,  (iv)  la  réduction  du  capital  social  de  la  Société,  (v)  la
modification de l'objet social de la Société, (vi) l'émission d'obligations convertibles, (vii) la dissolution anticipée de la
Société ou (viii) la transformation de la Société en une société d'une autre forme juridique.

Les Parts de Fondateur n'ont pas de droit de vote sauf dans toute assemblée générale extraordinaire appelée à se

prononcer sur (i) la modification de l'objet social de la Société, (ii) la transformation de la Société en une société d'une
autre forme juridique et (iii) les dispositions de l'article 9 des statuts.

Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires, autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple
sans considération du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée conformément avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié de toutes les
actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum
ne sera requis. Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité
de deux tiers des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.

En dérogation aux paragraphes qui précèdent, toute modification:
1. de l'article 6 visant à modifier la part des bénéfices attribuée aux Actions Privilégiées devra être approuvée à l'una-

nimité des Actions Privilégiées présentes ou représentées;

2. de l'article 9 visant à modifier les sections 3 et 4, devra être approuvée à l'unanimité des Parts de Fondateur présentes

ou représentées et directement impactées par ladite modification;

3. des articles 33 et 34 visant à modifier l'ordre de priorité des distributions ou répartitions de boni de liquidation

devra être adoptée à l'unanimité des Actions Privilégiées et/ou Parts de Fondateur présentes ou représentées et direc-
tement impactées par ladite modification;

En outre, et sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant.

24747

Art. 30. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le président

de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou
mandataire d'actionnaire qui le demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 31. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente

et un décembre de la même année.

Art. 32. Approbation des comptes annuels. Le Gérant prépare les comptes annuels, pour approbation par les action-

naires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise. Les comptes annuels sont
présentés à l'assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.

Art. 33. Répartition des bénéfices.  Sur  les  bénéfices  nets  de  la  Société  déterminés  conformément  aux  exigences

comptables et juridique en vigueur au Luxembourg, il sera prélevé cinq pourcent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve
Légale atteindra dix pourcent (10%) du capital émis.

Après affectation à la Réserve Légale, l'assemblée générale des actionnaires, déterminera comment le solde du bénéfice

annuel net ainsi que tout autre profit reporté à nouveau ou placé dans une réserve distribuable et disponible pour toute
distribution (les «Fonds Disponibles») seront affectés par allocation totale ou partielle à une réserve, en report à nouveau
pour l'exercice social suivant ou enfin par une distribution sous forme de dividende aux actionnaires.

Les Fonds Disponibles ne comprennent pas la prime d'émission existante immédiatement avant l'émission de l'Action

Ordinaire B et des Actions Privilégiées (la «Prime d'Emission Antérieure»). La Prime d'Emission Antérieure revient en-
tièrement aux Actions Ordinaires A et peut être remboursée à tout moment, sous réserve et suivant les conditions
prévues par la loi et les Statuts.

Toute distribution des Fonds Disponibles, arrêtée par le Gérant ou décidée par l'assemblée générale ne pourra être

effectuée que suivant l'ordre de priorité suivant:

1 Le Dividende Fixe Minimum sur les Actions Privilégiées;
2 Le Dividende Participatif Cristallisé Résiduel sur les Actions Privilégiées et le Dividende Préférentiel Alloué Résiduel

sur les Parts de Fondateur Allouées, distribués pari passu;

3 Le Dividende Participatif Cristallisé sur les Actions Privilégiées et le Dividende Préférentiel Alloué sur les Parts de

Fondateur Allouées, distribués pari passu;

4 Le Dividende Préférentiel Non Alloué sur les Parts de Fondateur Non Allouées;
5 Le solde sera réparti pro rata entre les Actions Ordinaires A et les Actions Ordinaires B, sous réserve et dans la

limite du paragraphe suivant.

Aucune distribution aux Actions Ordinaires A et aux Actions Ordinaires B (point 5 ci-dessus) ne pourra être effectuée

dès lors que les Fonds Disponibles, après déductions des distributions prévues en point 1, 2 et 3 ci-dessus, sont inférieurs
à un montant (le «Montant») équivalant à la somme de (a) l'estimation du dividende participatif qui aurait été déclaré sur
les Actions Privilégiées non concernées par la répartition visée au point 2 ci-dessus dans l'hypothèse d'une Cristallisation
à la date de distribution et (b) l'estimation du dividende préférentiel qui aurait été déclaré sur les Parts de Fondateur
Allouées non concernées par la répartition visée au point 2 ci-dessus dans l'hypothèse du fait générateur survenant à la
date de distribution. De même, une distribution aux Actions Ordinaires A et aux Actions Ordinaires B (point 5 ci-dessus)
ne pourra pas avoir pour effet de faire baisser les Fonds Disponibles en deçà du Montant.

Le Gérant peut procéder à un versement d'acompte sur dividendes dans les conditions fixées par la Loi et conformé-

ment aux dispositions qui précèdent. Le Gérant détermine le montant ainsi que la date de paiement de tout acompte.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 34. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts

par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Gérant ou par toute autre personne (qui

peut être une personne physique ou une personne morale) nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti suivant l'ordre de priorité suivant:

1 Le Dividende Participatif Cristallisé Résiduel sur les Actions Privilégiées et le Dividende Préférentiel Alloué Résiduel

sur les Parts de Fondateur Allouées, distribués pari passu;

2 Le Dividende Participatif Cristallisé sur les Actions Privilégiées et le Dividende Préférentiel Alloué sur les Parts de

Fondateur Allouées, répartis pari passu;

3 Aux Actions Privilégiées, non concernées par la répartition visée au point 2 ci-dessus, un montant équivalant à

l'estimation du dividende participatif qui leur aurait été attribué dans l'hypothèse d'une Cristallisation à la date de mise

24748

en liquidation; aux Parts de Fondateur Allouées, non concernées par la répartition visée au point 2 ci-dessus, un montant
équivalant à l'estimation du Dividende Préférentiel qui leur aurait été attribué dans l'hypothèse du fait générateur surve-
nant à la date de mise en liquidation; répartis pari passu;

4 Aux Parts de Fondateur, leur valeur de souscription; aux Actions Privilégiées, leur valeur de souscription, diminuée

des Dividendes Fixes Minimum perçus par le passé; répartis pari passu;

5 Aux Parts de Fondateur Non Allouées, un montant équivalant à 2% du boni de liquidation revenant aux Actions

Ordinaires A et Actions Ordinaires B;

6 Le solde, à répartir pro rata entre les Actions Ordinaires A et les Actions Ordinaires B.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 35. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront soumises à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Douzième résolution

L'assemblée générale confère au Gérant tous pouvoirs pour donner effet aux résolutions prises ci-dessus.

<i>Déclaration

Pour les besoins de la transformation de la Société en société en commandite par actions et des augmentations de

capital décidées par les actionnaires, le notaire instrumentant déclare que les conditions requises par les articles 26 et
31-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à 3.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Goffard, F. Belleville, A. Le Pit, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, Relation LAC/2007/41088. — Reçu 802 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021906/211/777.
(080020610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

PALM-SCHWALL Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9990 Weiswampach, 59, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 98.500.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 8 janvier 2008 à 18.00 heures

L'assemblée générale notifie que la société-mère PALM-SCHWALL UND COMPAGNIE a été transformée en société

anonyme par acte devant Maître Edgar Huppertz, notaire de résidence à St. Vith.

L'assemblée générale constate également que le siège de la succursale a été transféré au L-9990 Weiswampach, 59,

Duarrefstrooss.

Pour extrait sincère et conforme
H. Palm / F. Keul
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008022085/832/17.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080020734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24749

Cloarec - Benad société en nom collectif, Société en nom collectif.

Enseigne commerciale: Optimus Maximus SENC.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 101.508.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 septembre 2007

- L'Assemblée a décidé de mettre la société en liquidation à partir du 1 

er

 janvier 2008

- A été nommé comme liquidateur avec effet au 1 

er

 janvier 2008:

M. Patrick Cloarec, commerçant, né le 15 octobre 1946 à Créteil et résidant à F-60700 Saint Martin Langeau, 14, rue

de l'Eglise.

Le Liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus et agit avec signature individuelle.

Fait à Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Pour extrait conforme
P. Cloarec

Référence de publication: 2008022103/784/19.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00772. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 331.775,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.647.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique la Société en date du 17 janvier 2008

En date du 17 janvier 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Jan Nielsen de son mandat de gérant de la Société avec effet au 17 janvier 2008;
- de nommer Monsieur Colin North Armstrong, né le 22 juin 1964 à Edinburgh, Ecosse, ayant comme adresse pro-

fessionnelle: 3, Market Close, BH15 1NQ Poole, Dorset, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 17 janvier 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur John Sutherland
- Monsieur Robert Friedman
- Monsieur Colin North Armstrong
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MERLIN ENTERTAINMENTS GROUP LUXEMBOURG 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008022106/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Esser Bedachungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.871.

Im Jahre zwei tausend acht, den zweiundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Peter Josef Esser, Dachdeckermeister, wohnhaft in D-56859 Alf, Auf Tannerd 13.
2.- Herr Günther Josef Steffens, Bautechniker, wohnhaft in D-56859 Alf, Koblenzstrasse 13.

24750

Welche Komparenten erklärten dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ESSER

BEDACHUNGEN S.à r.l. sind, mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue, eingetragen beim Handels- und Gesell-
schaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 102.871 (NIN 2004 2417 905).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 27.

August 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1161 vom 16. November 2004.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche wie folgt zugeteilt sind:

1.- Herr Peter Esser, vorgenannt, siebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70
2.- Herr Günther Steffens, vorgenannt, dreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alsdann haben die Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht Nachstehendes zu

beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Wasserbillig nach Manternach zu verlegen, und demge-

mäss den ersten Absatz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 3. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Manternach.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter legen die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6850 Manternach, 8, Syrdallstrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Esser, G. Steffens, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 23 janvier 2008. Relation: ECH/2008/68. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 28. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008021921/201/40.
(080020552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

MLArg Real Estate 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.699.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:

- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007;

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, gérant A
- Monsieur Mark Fenchelle, gérant A
- Monsieur Peter Riedel, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24751

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MLArg REAL ESTATE 1
Signature

Référence de publication: 2008022116/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00100. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Wanderfrënn Ettelbréck, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 37, rue Jean-Antoine Zinnen.

R.C.S. Luxembourg F 7.502.

STATUTS

Entre les soussignés:
Nom, prénom, profession, nationalité, domicile
1.) André Marcel, Retraité, luxembourgeoise, Esch/AIzette
2.) Coenjaerts Frans, Monteur, luxembourgeoise, Fouhren
3.) Henkes Heidi, Ménagère, luxembourgeoise, Colmar-Berg
4.) Scher Jean, Retraité, luxembourgeoise, Ettelbruck
5.) Schlesser Albert, Retraité, luxembourgeoise, Ettelbruck
6.) Schreiner Jean-Claude, Employé privé, luxembourgeoise, Ettelbruck
7.) Thewes Roger, Retraité, luxembourgeoise, Ettelbruck
Il a été convenu en date du 19 janvier 2008, de constituer une association sans but lucratif, dont les statuts sont arrêtés

comme suit:

Art. 1 

er

 .  L'association sans but lucratif porte la dénomination:

WANDERFRËNN ETTELBRÉCK a.s.b.l.

Art. 2. Sa durée est illimitée.

Art. 3. Elle a son siège à Ettelbruck

Art. 4. L'association ne poursuit aucun but politique ou religieux. Elle a pour but:
a) toute activité quelconque de nature à favoriser l'organisation et la propagation de la pratique de sports populaires.
b) de soutenir les organisations poursuivant le même but.

Art. 5. L'association comprend des membres actifs et des membres d'honneur. Seuls les membres actifs ont droit à la

gestion, les autres membres sont admis aux assemblées générales et y ont voix consultative.

Art. 6. Le nombre des membres actifs est illimité sans pouvoir cependant être inférieur à cinq.

Art. 7. Toute personne désirant devenir membre de l'association doit faire une demande d'adhésion au comité. Celui-

ci statue sur l'admission.

Art. 8. La qualité de membre actif se perd:
1.) par la démission écrite signalée au comité.
2.) Par refus de payer la cotisation annuelle dans les deux mois suivant la présentation de quittance.
3.) Par exclusion pour motifs graves prononcée par le comité.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n'a aucun

droit sur l'avoir spécial.

Art. 9. La cotisation annuelle à payer par les membres actifs sera fixée chaque année par l'assemblée générale. Elle ne

peut pas dépasser la somme de 6,00 € (indice 100).

Art. 10. Les organes de l'association s'ont:
a.) l'assemblée générale
b.) le comité
c.) le collège des commissaires vérificateurs.

Art. 11. L'assemblée générale est ordinaire ou extraordinaire. L'assemblée générale ordinaire se réunit chaque année,

soit au mois de janvier, mais au plus tard le mois de février.

24752

Art. 12. Les membres sont convoqués à l'assemblée générale par avis postal, indiquant l'ordre du jour, quinze jours

avant la date de l'assemblée générale.

Art. 13. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le comité chaque fois que les intérêts de

l'association l'exigent ou sur demande écrite d'un cinquième au moins des membres actifs.

Art. 14. L'assemblée générale est l'organe suprême et a les pouvoirs les plus étendus. Une délibération de l'assemblée

générale est nécessaire pour les objets suivants:

a) la modification des statuts
b) la nomination et la révocation des administrateurs
c) l'approbation du budget annuel et des comptes établis par le comité.
d) La fixation des cotisations annuelles.
e) La nomination et la révocation des commissaires et vérificateurs.
f) La dissolution de l'association.

Art. 15. Les décisions de l'assemblée générale seront consignées sur un registre spécial déposé au secrétariat de

l'association.

Art. 16. L'association est administrée par un comité, se composant de cinq membres au moins. Tous les membres du

comité seront élus par l'assemblée générale pour une durée de quatre ans. Le comité sera renouvelé par moitié tous les
deux ans. Un règlement interne établi par le comité fixera les modalités du renouvellement de ce dernier. Les membres
sortants du comité sont rééligibles. Leurs fonctions n'expirent qu'après leur remplacement.

En cas de vacance d'un siège, il sera pourvu au remplacement dudit membre par le premier suppléant ou à défaut de

suppléant par la prochaine assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Pour les élections, la candidature doit être
présentée par écrit au président avant l'assemblée générale.

Art. 17. Le comité se réunit sur convocation du président ou de son délégué chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'association ou que la moitié de ses membres le demandent. Il doit se réunir au moins six fois par année.

Art. 18. Les décisions du comité sont prises à la majorité simple des voix présentes. En cas de partage, celle du président

est prépondérante.

Art. 19. Les procès-verbaux des séances du comité sont inscrits sur un registre et signés par le président et le secrétaire.

Art. 20. Tous les postes du comité sont honorifiques.

Art. 21. Le comité désignera parmi ses membres le président, le vice-président, le secrétaire, le trésorier.

Art. 22. L'association est engagée soit par la signature conjointe du président respectivement de son remplaçant et du

secrétaire ou du trésorier, soit par la signature conjointe de deux membres du comité, ces derniers engageant l'association
dans la limite des pouvoirs leur conféré.

Art. 23. Le comité dresse le bilan de l'année écoulée ainsi que le budget de l'année à venir et les soumet à l'assemblée

générale pour approbation et décharge. Le trésorier est chargé de la gestion financière de l'association. Il signe les pièces
comptables conjointement avec le président ou son remplaçant.

L'année comptable est celle du calendrier.

Art. 24. L'assemblée générale élit deux commissaires vérificateurs dans les mêmes conditions et pour la même durée

que les membres du comité.

Les commissaires vérificateurs ont pour mission de contrôler les comptes présentés par le comité et la gestion du

trésorier.

Art. 25. La dissolution de l'association ne peut être prononcée que par l'assemblée générale spécialement convoquée

à cette fin.

La dissolution ne pourra être décidée que si les deux tiers des membres actifs sont présents ou représentés et ceci à

une majorité des deux tiers des membres présents.

Art. 26. En cas de dissolution l'avoir de l'association sera transféré à une organisation de bienfaisance.

Art. 27. Tout ce qui n'est pas expressément prévu aux présents statuts sera régi par la loi du 21 avril 1928 et par les

statuts et les règlements de la F.L.M P. et de l'I.V.V.

Signé: M. André, F. Coenjaerts, H. Henkes, J. Scher, A. Schlesser, J.-C. Schreiner, R. Thewes.

24753

Ettelbruck, le 19 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008021956/801052/95.
Enregistré à Diekirch, le 31 janvier 2008, réf. DSO-CM00469. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080020194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Elvas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.403.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 17 décembre 2007 que l'Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier Conrard, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 17
septembre 2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier Conrard en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

L'Assemblée prend acte que les mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 1

er

 juin 2007 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l'Administrateur et le

Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

- Monsieur Davide Murari, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), Administrateur;

- Monsieur Vincent Thill, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Olivier Conrard, employé privé, au 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Vincent Thill, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 26 octobre
2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent Thill en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat ainsi

conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

<i>Le Conseil d'Administration
D. Murari / V. Thill
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008021872/43/42.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Sandlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.418.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 7 décembre 2007, que l'Assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

24754

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de renommer les Administrateurs

suivants:

Monsieur Luigi Capocetta, employé privé au I-03100 Frosinone (Italie), 10, Via Ceccano, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice clôturé au 2010.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de renommer, pour un terme de - 1 -

(un) an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Le Conseil d'administration
D. Desiderio / D. Murari

Référence de publication: 2008021867/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Koenigspitze S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.479.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle du 21 novembre 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Vincent Thill, en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration
en date du 17 septembre 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Vincent Thill en qualité d'Administrateur
de la société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale
de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Olivier Conrard, en qualité d'Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date
du 26 octobre 2007. L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier Conrard en qualité d'Administrateur de la
société. Le mandat ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale
de ce jour.

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, les Administrateurs

suivants:

Monsieur Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

Monsieur Olivier Conrard, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un)

an, FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24755

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Le Conseil d'administration
O. Conrard / V. Thill

Référence de publication: 2008021868/43/39.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10393. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

BSN Glasspack Treasury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 77.075.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the second day of January,
before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

O.I. MANUFACTURING FRANCE S.A., a company having its registered office at 64, boulevard du 11 novembre 1918,

Villeurbanne, France,

here represented by Mr Nico Kruchten, Director, with professional residence in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Villeurbanne, on 2nd January 2008.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in the Luxembourg company (société anonyme) existing under the name

of BSN GLASSPACK TRASURY S.A., incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its reg-
istered office at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 77.075 (the Company);

- the Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Belvaux,

dated July 27, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - No. 916 of December 29, 2000;

- the Company's share capital is set at EUR 3,031,000.- represented by 303,100 shares with a par value of EUR 10.-

each, all entirely subscribed and fully paid in;

- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder, acting in its capacity as sole shareholder of the Company and final beneficial owner of the assets

of the Company, hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with immediate effect;

- the Sole Shareholder gives discharge to the directors of the Company, and to the Statutory Auditor, for the accom-

plishment of their mandate up to the date hereof;

- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed; and
- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date of the present meeting

at 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version shall prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux janvier,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

24756

O.I. MANUFACTURING FRANCE S.A., une société de droit français avec siège social à 64, boulevard du 11 novembre

1918, Villeurbanne, France,

ici représentée par Monsieur Nico Kruchten, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Villeurbanne, le 2 janvier 2008.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

BSN GLASSPACK TREASURY S.A., constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
6, rue Heine, L-1720 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 77.075 (la Société);

- la Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date

du 27 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 916 du 29 décembre 2000;

- le capital social de la Société est fixé à EUR 3.031.000,- représenté par 303.100 actions d'une valeur nominale de

EUR 10,- chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées;

- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité d'associé unique de la Société et bénéficiaire économique finale de l'opération, décide

de procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat;

- l'Associé Unique donne décharge aux directeurs, et au Commissaire aux Comptes, pour l'exercice de leur mandat;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, que l'Associé Unique est investie de tout l'actif et qu'elle s'engage ex-
pressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif
impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée; et
- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date

de la présente assemblée au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la partie comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: N. Kruchten, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, LAC/2008/1621. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédie société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008021890/5770/88.
(080020298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Sun Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Coverdi S.A.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.498.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COVERDI S.A. avec siège

social à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 113.498 (NIN 2005 2233 012),

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du 23 décembre 2005,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 715 du 7 avril 2006,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.

24757

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue,

qui désigne comme secrétaire Madame Nathalie Poussier, employée privée, demeurant professionnellement à L-1661

Luxembourg, 47, Grand-Rue.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Magali Zehren, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Changement de la dénomination sociale en SUN INVEST S.A. et modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SUN INVEST S.A.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en SUN INVEST S.A. et par conséquent

de modifier l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de SUN INVEST S.A.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Mignani, M. Zehren, N. Poussier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1595. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 21 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008021901/201/48.
(080020493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Isol-Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.069.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 18 janvier 2008 à 10.00 heures

L'assemblée décide de:
1. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PARTS INVEST S.A. ayant son siège social au 63-65, rue de

Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 88.712 repré-
sentée par Monsieur Jean Marie demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg agissant en
qualité de représentant permanent son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

2. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PARTNERS SERVICES S.A. ayant son siège social au 63-65, rue

de  Merl,  L-2146  Luxembourg,  inscrite  au  registre  de  commerce  de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  89.823
représentée par Monsieur Jean Marie demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg agissant
en qualité de représentant permanent son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

3. Renouveler le mandat d'administrateur de la Société PROLUGEST S.A. ayant son siège social au 63-65, rue de Merl,

L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.772 représentée
par Monsieur Jean Marie demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl L-2146 Luxembourg agissant en qualité
de représentant permanent son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

24758

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>Pour la société
PARTNERS SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008022120/1453/30.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

MLArg Real Estate 5, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.703.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007;

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, gérant A
- Monsieur Mark Fenchelle, gérant A
- Monsieur Peter Riedel, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MLArg REAL ESTATE 5
Signature

Référence de publication: 2008022118/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00111. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.065.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

HEPP  III  MANAGEMENT  COMPANY  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  incorporated  and  existing  under

Luxembourg law, having its registered office at at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with
the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  number  B  106.142,  acting  in  its  own  name  and  on  behalf  of
HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual investment fund (fonds commun de placement) organized
under the laws of Luxembourg and duly listed by the Commission de Surveillance du Secteur Financier, and CEPS 3 LLC,
a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office at C/O HEITMAN
INTERNATIONAL LLC, 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago IL 60606 USA, and registered with the Secretary
of State of Delaware under number B 3858045,

here represented by M. Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of two (2) proxies established on December 21, 2007.

24759

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of HEPP III LUXEMBOURG MERCURY S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing
under Luxembourg law, having its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 133.065 (the «Company»), incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary dated October 23, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations under number 2.755, dated November 29, 2007.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

III. The shareholders resolved to increase the corporate capital by nineteen thousand one hundred Euro (€ 19,100.-)

to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to thirty-one thousand six hundred
Euro (€ 31,600.-) by creation and issue of nineteen thousand one hundred (19,100.-) new shares of one Euro (€ 1.-) each.

IV. CEPS 3 LLC, prenamed, declared to waive its preferential right of subscription to the benefit of the other share-

holder HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., prenamed, acting in its own name and on behalf of HEITMAN
EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, prenamed.

<i>Subscription - payment

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., prenamed, acting in its own name and on behalf of HEITMAN EURO-

PEAN PROPERTY PARTNERS III, prenamed, declared to subscribe for all nineteen thousand one hundred (19,100.-) new
shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash of nineteen thousand one hundred Euro (€
19,100.-).

The amount of nineteen thousand one hundred Euro (€ 19,100.-) has been fully paid up in cash and is now available

to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at thirty-one thousand six hundred Euro (€ 31,600.-) represented by thirty-one

thousand six hundred (31,600) shares of one Euro (€ 1.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail. Whereof

The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142, agissant en son nom
propre et pour le compte de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds commun de placement organisé
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et dûment admis sur la liste de la Commission de Surveillance du Secteur
Financier, et

CEPS 3 LLC, a limited liability company existing under the laws of the State of Delaware, having its registered office

at C/O HEITMAN INTERNATIONAL LLC, 191 North Wacker Drive, Suite 2500, Chicago IL 60606 USA, and registered
with the Secretary of State of Delaware under number B 3858045,

ici représentées par M. Grégoire Fraisse, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu de deux (2) procurations données le 21 décembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

24760

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation HEPP III LUXEMBOURG MERCURY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu
des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 133.065 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2.755, en date du 29 novembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille cent Euro (€ 19.100,-) pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à trente et un mille six cents Euro (€ 31.600,-)
par la création et l'émission de dix-neuf mille cent (19.100) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (€
1,-) chacune.

IV. CEPS 3 LLC, désignée ci-dessus, déclare renoncer à l'exercice de son droit préférentiel de souscription au profit

de l'autre associé HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., désigné ci-dessus, agissant en son nom propre et pour
le compte de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, désigné ci-dessus.

<i>Souscription - libération

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., désignée ci-dessus, agissant en son nom propre et pour le compte de

HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, désigné ci-dessus, déclare souscrire les dix-neuf mille cent (19.100)
nouvelles parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport en numéraire de dix-neuf mille cent
Euro (€19.100,-).

Un montant de dix-neuf mille cent Euro (€ 19.100,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille six cents Euro (€ 31.600,-) représenté par trente et un mille six

cents (31.600) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euro (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Fraisse, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43457. — Reçu 191 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021903/211/120.
(080020619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

MLArg Real Estate 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 183.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 124.702.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Guy Harles de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007;

24761

- de nommer Monsieur Peter Riedel, né le 13 août 1963 à Karlsruhe, Allemagne, ayant comme adresse professionnelle:

4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en tant que nouveau gérant A de la Société avec effet au 1 

er

 octobre

2007 et ce pour une durée indéterminée.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur Steven Glassman, gérant A
- Monsieur Mark Fenchelle, gérant A
- Monsieur Peter Riedel, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MLArg REAL ESTATE 4
Signature

Référence de publication: 2008022117/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Etna, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.202.

<i>Décision de l'Associé Unique en date du 13 décembre 2007

L' actionnaire unique accepte la démission de son gérant Alain Charbit et nomme dès aujourd'hui la société OFIRA

INTERNATIONAL Inc, ayant pour représentant permanent Mrs Perlita Anidjar, en qualité de nouveau gérant.

Le siège social de OFIRA INTERNATIONAL Inc se situe 1903 60th Place E à FL 34203 Bradenton - U.S.A. Cette

société est enregistrée sous le numéro P07000122688.

Pour acceptation
OFIRA INTERNATIONAL Inc
P. Anidjar
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2008022121/1969/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

F. Ackermann Optique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 63.044.

Im Jahre zwei tausend sieben, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der anonymen Gesellschaft F. ACKERMANN OPTIQUE S.A. mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 34-38, avenue de la Liberté,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 63.044,

gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Molitor, mit dem damaligen Amtssitze in Bad-Mondorf,

am 14. Januar 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 335 vom 12. Mai 1998.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 8.

Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 18 vom 4. Januar 2002.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert wie folgt:
- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitze in Luxemburg, am 24. Sep-

tember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1709 vom 29. November 2002;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 15. Dezember 2006, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 331 vom 8. März 2007.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich augenblicklich auf ein hundert siebzig tausend fünf hundert Euro (€ 170.500,-),

eingeteilt in fünf hundert fünfzig (550) Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310,-).

24762

Den  Vorsitz  der  Generalversammlung  führt  Herr  Ralph  Weis,  Geschäftsführer,  wohnhaft  in  L-5324  Contern,  1,

Kroentgeshof.

Er beruft zum Schriftführer Herrn Bernd Weissflog, Geschäftsführer, wohnhaft in L-1930 Luxemburg, 34-38, avenue

de la Liberté, und zum Stimmzähler Herr Jean-Paul Frank, sachverständiger Buchhalter, beruflich ansässig in L-2530 Lu-
xemburg, 4, rue Henri Schnadt.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von ein hundert acht tausend fünf hundert Euro (€ 108.500,-)

um es von seinem derzeitigen Betrag von ein hundert siebzig tausend fünf hundert Euro (€ 170.500,-) auf den Betrag von
zwei hundert neunundsiebzig tausend Euro (€ 279.000,-) zu erhöhen, durch die Ausgabe von drei hundert fünfzig (350)
neuen Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310,-) welche mit den gleichen Rechten und Pflichten
wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.

2.- Zeichnung und Einzahlung der drei hundert fünfzig (350) neu geschaffenen Aktien, mit Verzicht der bestehenden

Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht.

3.- Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 5 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt zwei hundert neunundsiebzig tausend Euro (€ 279.000,-), eingeteilt

in neun hundert (900) Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (€310,-).

4.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.- Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.- Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die fünf hundert fünfzig (550) Aktien mit einem Nominalwert von je

drei hundert zehn Euro (€ 310,-) welche das gesamte Kapital von ein hundert siebzig tausend fünf hundert Euro (€
170.500,-)  darstellen,  bei  der  gegenwärtigen  Generalversammlung  anwesend  oder  vertreten  sind.  Diese  Generalver-
sammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungs-
punkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von ein hundert acht tau-

send fünf hundert Euro (€ 108.500,-) um es von seinem derzeitigen Betrag von ein hundert siebzig tausend fünf hundert
Euro (€ 170.500,-) auf den Betrag von zwei hundert neunundsiebzig tausend Euro (€ 279.000,-) zu erhöhen, durch die
Ausgabe von drei hundert fünfzig (350) neuen Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310,-) welche
mit den gleichen Rechten und Pflichten wie die bestehenden Aktien ausgestattet sind.

<i>Zweiter Beschluss

Nach Feststellung des Verzichtes der bestehenden Aktionäre auf ihr Vorzugsrecht werden die drei hundert fünfzig

(350) neu geschaffenen Aktien integral durch den Herrn Ralph Weis, Geschäftsführer, wohnhaft in L-5324 Contern, 1,
Kroentgeshof, gezeichnet.

Alle Aktien wurden voll und ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ein hundert acht tausend fünf hundert Euro

(€  108.500,-)  der  Gesellschaft  von  heute  an  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  unterzeichneten  Notar  ausdrücklich
nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst aufgrund der erfolgten Kapitalerhöhung den ersten Absatz von Artikel 5 der

Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt Zwei hundert neunundsiebzig tausend Euro (€ 279.000,-), eingeteilt

in neun hundert (900) Aktien mit einem Nominalwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310,-).

<i>Vierter Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

24763

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Weissflog, R. Weis, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1718. — Reçu 1.085 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 22. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008021900/201/89.
(080020463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Oceanus Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.784.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, le présent extrait annule et remplace celui enregistré le 11 janvier 2008 (LSO CM/03454)

et déposé au Registre de Commerce le 15 janvier 2008 (L080006873.05).

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 3 décembre 2007

que:

- Les mandats de M. Marc Müller et Mme Pascale Loewen sont renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui

se tiendra en 2012.

- M. Tom Faber, économiste, né le 5 novembre 1979, à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, M. Frédéric Muller, expert comptable, né le 26 novembre 1977 à Luxembourg,
ont été nommés par erreur.

- M. Laurent Muller, employé privé, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 3A, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été coopté comme nouveau membre du Conseil d'Administration en remplace-
ment de M. Denis Bour, Administrateur démissionnaire.

- Cette cooptation sera soumise à la ratification par les actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale des

actionnaires.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008022137/717/30.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

G.N. Research S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.822.

Nous vous prions de bien vouloir actualiser vos fichiers avec la modification de I'Administrateur de catégorie A comme

suit:

La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de catégorie A de la société est acceptée à la date de
la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

24764

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>G.N. RESEARCH S.A.
S. Hepineuze
<i>Administrateur A

Référence de publication: 2008022138/1084/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Etna, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.202.

Je soussigné Mr Alain Charbit, gérant de sociétés, né à Bergerac (France) le 20 mai 1962, domicilié professionnellement

à Luxembourg

transfère à
la société OFIRA INTERNATIONAL INC, Corporation Number P07000122688, ayant son siège social 1903 60th

Place E, Suite M6194, Bradenton, FL, 34203 (State of Florida - USA)

le nombre de 634 parts sociales de la S.à r.l. ETNA, avec siège social 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515

Wiltz, numéro R.C.S. Luxembourg B 111.202 au capital de 12.500,- EUR.

La présente vente est consentie à la valeur nominale des parts, soit 634 x 12,5 EUR = 7.925,- EUR.
Le soussigné, Mr Alain Charbit, agissant en sa qualité de gérant de la société ETNA Sàrl, déclare; accepter la présente

cession de parts au nom et pour le compte de la société ETNA sàrl.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2007.

A. Charbit / OFIRA INTERNATIONAL INC
<i>Le vendeur / L'acheteur
- / Signature

Référence de publication: 2008022126/1969/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Etna, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.202.

Je soussigné Mr Claude Charbit, gérant de sociétés, né à Tlemcen (Algérie) le 29 juillet 1936, domicilié professionnel-

lement à Luxembourg

transfère à
la société OFIRA INTERNATIONAL INC, Corporation Number P07000122688, ayant son siège social 1903 60th

Place E, Suite M6194, Bradenton, FL, 34203 (State of Florida - USA)

le nombre de 298 parts sociales de la S.à r.l. ETNA, avec siège social 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515

Wiltz, numéro R.C.S. Luxembourg B 111.202 au capital de 12.500,- EUR.

La présente vente est consentie à la valeur nominale des parts, soit 298 x 12,5 EUR = 3.725,- EUR.
Le soussigné, Mr Alain Charbit, agissant en sa qualité de gérant de la société ETNA Sàrl, déclare accepter la présente

cession de parts au nom et pour le compte de la société ETNA sàrl.

Fait à Luxembourg, le 10 décembre 2007.

C. Charbit / OFIRA INTERNATIONAL INC / A. Charbit
<i>Le vendeur / L'acheteur / Gérant
- / Signature / -

Référence de publication: 2008022125/1969/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24765

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 43, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.730.

Im Jahre zwei tausend sieben, den zehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Raymond Hoffmann, Privatbeamter, wohnhaft in L-6417 Echternach, 3, rue Haaler Buurchmauer.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen zu beurkunden:
Dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-

EXPORT S.à r.l ist, mit Sitz in L-8080 Helfent-Bertrange, 4, rue Pletzer, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsre-
gister Luxemburg unter der Nummer B 39.730 (NIN 1992 2401 716).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem

Amtssitze in Bettemburg, am 18. Februar 1992, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Num-
mer 354 vom 20. August 1992, und deren Statuten abgeändert wurden wie folgt:

- zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Edmond Schroeder, mit dem damaligen Amtssitze in Mersch, am 1. April

1993, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 315 vom 2. Juli 1993;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond Schroeder am 25. November 1993, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 39 vom 29. Januar 1994;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond Schroeder am 25. August 1995, veröffentlicht im

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 571 vom 9. November 1995;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch denselben Notar Edmond Schroeder am 10. September 1999, veröffentlicht

im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 131 vom 9. Februar 2000;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 24. März 2005, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 780 vom 4. August 2005;

- zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 16. Juni 2006, veröffentlicht im Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1732 vom 16. September 2006.

Dass das Gesellschaftskapital sich auf fünfundzwanzig tausend Euro (€ 25.000,-) beläuft, eingeteilt in ein tausend (1.000)

Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-).

Herr Raymond Hoffmann, vorbenannt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat sodann den unterzeich-

neten Notar ersucht nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Helfent-Bertrange nach Bertrange zu verlegen,

und demgemäss Artikel 2 der Statuten wie folgt abzuändern:

Art. 2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bertrange.

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-8077 Bertrange, 43, rue de

Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hoffmann, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1592. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 21. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008021923/201/51.
(080020575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24766

L. Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 48.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Reviseurs d'Entreprises, Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008021994/592/16.

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00686. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Fegon International S.A., Société Anonyme Soparfi.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.287.

Selon le procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue le 31 décembre 2007 au siège social de la société

FEGON INTERNATIONAL SA il résulte que la résolution suivante a été prise à l'unanimité par tous les actionnaires de
la société:

<i>Résolution N° 1

L'Assemblée révoque le commissaire aux comptes FIDUCIAIRE G.LB. Sàrl, établi à Luxembourg (L-1466), 6, rue Jean

Engling et inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous RC B 101.463, avec effet immédiat.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

<i>Resolution N° 2

L'Assemblée nomme la société HOLFIN WORLDWIDE SA, sise à 23, rue Dideschpont à L-3622 Kayl, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro RC B 127.204, au poste de commissaire aux
comptes de la société FEGON INTERNATIONAL SA.

Le mandat de la société HOLFIN WORLDWIDE SA commence ce jour, 31 décembre 2007 et se terminera à l'as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.

La résolution est acceptée à l'unanimité par tous les membres de l'assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures du Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
Signatures de l'actionnariat
Signature / Signature
<i>L'Actionnaire 1, 205 actions / L'Actionnaire 2, 115 actions

Référence de publication: 2008022225/2741/31.

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24767

Allia N° 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.711.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022216/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00808. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Roxia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.672.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022217/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00810. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Serinus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 125.730.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 11 janvier 2008

Acceptation de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Patrick Bos, gérant de la société.
Nomination, avec effet immédiat, de Madame Catherine Peuteman, employée privée, résidant professionnellement au

19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, nouveau gérant de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008022214/7491/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00805. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Allia N° 1 S.à r.l.

Artal International S.A.

Artal International S.C.A.

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l.

BSN Glasspack Treasury S.A.

Charterhouse Inuit (LuxCo 2) S.à r.l.

Cloarec - Benad société en nom collectif

Coverdi S.A.

Elvas S.A.

Esser Bedachungen S.à r.l.

Etna

Etna

Etna

F. Ackermann Optique S.A.

Fegon International S.A.

G.N. Research S.A.

Grossfeld PAP

HEPP III Luxembourg Mercury S.à r.l.

Holding Européenne d'Inventions S.A.

Isol-Finance S.A.

ista Luxemburg GmbH

Koenigspitze S.A.

Lendit Luxembourg S.A.

L. Invest S.A.

Melfund Group B.V.

Merlin Entertainments Group Luxembourg 3 S.à r.l.

Merrill Lynch International Investment Funds

MLArg Real Estate 1

MLArg Real Estate 4

MLArg Real Estate 5

MLArg Real Estate 6

MLArg Real Estate 8

Oceanus Investments Holding S.A.

PALM-SCHWALL Luxembourg

Roxia S.à r.l.

Sandlux S.A.

Serinus S.à r.l.

Sun Invest S.A.

Union Nationale des Etudiant(e)s du Luxembourg

Wanderfrënn Ettelbréck