MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 508

28 février 2008

SOMMAIRE

Consortium 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24354

Content Union S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24340

Defoe Equity Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

24340

FL Selenia Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24368

G.D. Group Investments S.A.  . . . . . . . . . . .

24338

Grupo Folclorico «Estrelas do Minho»  . . .

24382

Hasdrubal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

Helping Hand  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24361

International Logistic Froid SA  . . . . . . . . . .

24375

Kalimana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24380

Kerstin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24384

Kravatski Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24374

Kulczyk Investment House S.A.  . . . . . . . . .

24343

Kulczyk Investment House S.à r.l.  . . . . . . .

24343

Leader International E-Solutions  . . . . . . . .

24370

Manoir (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24384

MB Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24338

Nospar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24365

Probel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24381

Sambahor S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24378

Samor R.E. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24340

Tanin International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

24341

Trilux Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24365

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l. . . . .

24341

24337

G.D. Group Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.204.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021666/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10030. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Hasdrubal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 44.612.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021667/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10025. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

MB Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 215, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 135.861.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Pasquale Mancino, employé privé, demeurant à L-4438 Soleuvre, 215, rue de Differdange.
2. Madame Virginie Bellomo, employée privée, demeurant à L-4438 Soleuvre, 215, rue de Differdange.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de MB TRANSPORTS S.à r.l

Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de transports nationaux et internationaux de marchan-

dises par route de plus de 3,5 tonnes, ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt cinq (125,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

24338

parts

1.- Monsieur Pasquale Mancino, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Virginie Bellomo, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société, et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Pasquale Mancino, prédit.
Est nommée gérante administrative de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Virginie Bellomo, prédite.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-4438 Soleuvre, 215, rue de Differdange.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Mancino, V. Bellomo, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2008, Relation: EAC/ 2008/ 612. — Reçu 31,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

24339

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 février 2008

A. Biel.

Référence de publication: 2008021781/203/82.
(080020565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Samor R.E. SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021668/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10021. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Defoe Equity Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 77.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021669/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10016. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Content Union S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 132.114.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 28 janvier 2008, a pris les résolutions suivantes:
L'Assemblée, sur proposition de l'actionnaire de classe B, élit administrateur de la société, avec effet immédiat, M.

Nikolay Lukyantsev, Company Director, né le 24 août 1952 à Nizhe-Baranikovska (USSR), demeurant à 101000 Moscou
(Russie), Chistoprudny Bd 13-8. Son mandat expirera à l'Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes
de l'année financière se terminant le 31 décembre 2012.

L'Assemblée, sur proposition de l'actionnaire de classe A, élit administrateur de la société, avec effet immédiat, Dr.

Andréas Walker, Executive Vice President Regional Operations, né le 2 juin 1966 à Pforzheim (Germany), demeurant à
L-1247 Luxembourg, 6, rue de la Boucherie. Son mandat expirera à l'Assemblée Générale des actionnaires approuvant
les comptes de l'année financière se terminant le 31 décembre 2012.

L'Assemblée, sur proposition de l'actionnaire de classe A, élit administrateur de la société, avec effet immédiat, M.

Elmar Heggen, CFO and Head of the Corporate Centre, né le 19 janvier 1968 à Duren (Germany), demeurant à D- 54457
Wincheringen, Im Herrengarten, 6. Son mandat expirera à l'Assemblée Générale des actionnaires approuvant les comptes
de l'année financière se terminant le 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24340

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
P. Cahen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008021874/8638/28.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01669. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Tanin International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.485.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021671/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09998. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9944 Beiler, 1, Hasselt.

R.C.S. Luxembourg B 135.854.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

- Herr Bernd Henkes, Geschäftsmann, wohnhaft in B-4770 Born/Amel, 131, Lierweg,
- Herr Erwin Henkes, Arbeiter, wohnhaft in L-9753 Heinerscheid, Maison 10,
hier vertreten durch Herrn Bernd Henkes, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 4. Januar 2008,
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den amtierenden Notar und die Parteien gegenwär-

tiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

- Herr Jan Van Der Meijden, Geschäftsmann, wohnhaft in B-2387 Baarle-Hertog, 50, Kapelstraat,
- Herr Michael Thal, Geschäftsmann, wohnhaft in B-2310 Turnhout, 14, Heideveerstraat,
Diese Komparenten ersuchten den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Import und Export von Waren, sowie alle Operationen die

sich direkt oder indirekt auf die Tätigkeit beziehen.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur durchfüh-

ren, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art und

Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

24341

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung V.D.M. INDUSTRIAL CORPORATION S. à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Beiler.
Der Sitz der Gesellschaft kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung an jede andere Adresse der Ortschaft

verlegt werden.

Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundert (100)

Anteile von je hundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

Diese Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Bernd Henkes, vorgenannt, siebzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
2.- Herr Erwin Henkes, vorgenannt, siebzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
3.- Herr Jan Van Der Meijden, vorgenannt, dreiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
4.- Herr Michael Thal, vorgenannt, dreiunddreissig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (€ 12.500,-)

Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich
bestätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustim-

mung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile
ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten die

weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtsmässig bei der Generalversammlung aufgrund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 13.  Das  Geschäftsjahr  beginnt  am  ersten  Januar  und  endet  am  einunddreissigsten  Dezember.  Das  erste  Ge-

schäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendacht.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Mindestens fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent

(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

24342

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht dass die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

<i>Kosten

Die  der  Gesellschaft  aus  Anlass  der  Gründung  anerfallenden  Kosten,  Honorare  und  Auslagen  werden  auf  eintau-

sendzweihundert (€ 1.200,-) EURO abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung haben sich die Anteilsinhaber in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden,  indem  sie  erklären  auf  eine  vorangehende  Einladung  zu  verzichten  und  haben  einstimmig  folgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgelegt.

<i>Zweiter Beschluss

Es wird zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt Herr Bernd Henkes, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Vierter Beschluss

Die Adresse der Gesellschaft ist in L-9944 Beiler, Hasselt 1,

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräu-

chlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Henkes, Van Der Meijden, Thal, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 janvier 2008, Relation: MER/2008/206. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (gezeichnet): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Mersch, den 31. Januar 2008.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008021704/232/112.
(080020484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Kulczyk Investment House S.A., Société Anonyme,

(anc. Kulczyk Investment House S.à r.l.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 126.198.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us, M 

e

 Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1) KULCZYK BETEILIGUNGSVERWALTUNG GmbH, a limited liability company validly organised and existing under

the laws of Austria, having its registered office at Führichgasse 6, A-010 Vienna, Austria,

here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing in Differdange, by virtue of a

proxy,

2) LUGLIO LIMITED, a limited liability company validly organised and existing under the laws of Cyprus, having its

registered office at Eagle Star House, 5th Floor, Theklas, Lysioti 35, 3030 Limassol, Cyprus,

here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as aforementioned, have requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») KULCZYK INVESTMENT HOUSE S.àr.l. (the «Company»), a «société à responsabilité limitée», having its reg-
istered office at 9, rue Sainte-Zithe L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under the number B 126.198, incorporated by deed of the notary Joseph Elvinger, residing

24343

in Luxembourg on 19th March 2007, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
1099 of the 8th of June 2007,

- The articles of incorporation of the Company have been amended several times, and for the last time by deed of the

undersigned notary on the November 14th, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations.

- The Company's share capital is set at EUR 3,845,459.- (three million eight hundred and forty-five thousand four

hundred fifty-nine Euro) divided into 3,845,459 (three million eight hundred and forty-five thousand four hundred fifty-
nine) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

- Out of these 3,845,459 (three million eight hundred and forty-five thousand four hundred fifty-nine) shares repre-

senting the whole share capital of the Company, KULCZYK BETEILIGUNGSVERWALTUNG GmbH, aforementioned,
owns 1,217,939 (one million two hundred seventeen thousand nine hundred thirty-nine) shares whereas LUGLIO LIMI-
TED, aforementioned, owns 2,627,520 (two million six hundred and twenty-seven thousand five hundred twenty) shares.

- The agenda of the extraordinary general meeting of the shareholders of the Company is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Revocation and discharge of the managers of the Company.
2. Change of the corporate form of the Company from a société à responsabilité limitée to a société anonyme.
3. Subsequent restatement of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the above mentioned change

of corporate form.

4. Appointment of the members of the management board, the members of the supervisory board as well as the

statutory auditor.

5. Miscellaneous.
Thereupon the shareholders, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda, unanimously pass the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to revoke the managers of the Company and to give them full discharge for their duties

accomplished up to the present day.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the corporate form of the Company from a société à responsabilité limitée

to a société anonyme.

It is expressly stated that, as a consequence of this change of corporate form, the existing Company continues to exist,

although under a different corporate form, with all its assets and liabilities.

The general meeting furthermore approves the report dated December 27th, 2007, done by CERTIFICA LUXEM-

BOURG S. à r.l. «réviseur d'entreprises», having its registered office at L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur and in
particular the conclusion of said report which reads as follows:

<i>«Conclusions

On the basis of our review and tests described above, we do not have any remarks to state on the valuation of assets

and liabilities of the Company, and which correspond at least to the number and value of ordinary shares of the company
to be issued as a société anonyme.»

The aforementioned report, after having been initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

Thereupon, it is decided to restate the Company's Articles of Association, so as to adapt them to the corporate form

of a société anonyme. Henceforth the Company's Articles of Association shall therefore be worded as follows:

«Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There exists a public company limited by shares («société anonyme») under the name of KULCZYK INVEST-

MENT HOUSE S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg  as  well  as  in  foreign  countries  by  a  simple  decision  of  the  management  board  or  of  the  sole  member  of  the
management board.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the management board or of the sole member
of the management board.

24344

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of

a resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

The management board or the sole member of the management board shall make this declaration of transfer of the

registered office and inform third parties or any organ of the company, which has powers to commit the company for
acts of daily management.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company (including up and cross-stream
transactions).

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 5. The Company's share capital is set at EUR 3,845,459.- (three million eight hundred and forty-five thousand four

hundred fifty-nine Euro) divided into 3,845,459 (three million eight hundred and forty-five thousand four hundred fifty-
nine) shares with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Management board

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a management board consisting of at

least three members who need not to be shareholders and composed of at least one A manager and one B manager.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a management board
consisting of one sole member of the management board until the next ordinary general meeting of the shareholders
noticing the existence of more than one shareholder.

The members of the management board or the sole member of the management board are appointed for a term which

may not exceed six years by the supervisory board or the sole member of the supervisory board and can be dismissed
at any time by the supervisory board or the sole member of the supervisory board.

If the post of a member of the management board appointed by the supervisory board becomes vacant, the remaining

members of the management board may provisionally fill the vacancy. In this case, the next supervisory board meeting
will proceed to the final election. The member of the management board appointed shall serve the term of office of the
member whom he replaces.

The management board fulfils its duties under the supervision of the supervisory board.

Art. 7. The management board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the members of the management board present at the meeting designated to that effect by
the board.

The meetings of the management board are convened by the chairman or by any two members of the management

board.

The management board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, including at least one A manager and one B manager, are present or represented at a meeting of the board of
managers.

Proxies between members of the management board being permitted, a member of the management board can rep-

resent more than one of his colleagues.

The members of the management board may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, the last three means shall be confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all members of the management board shall have the same effect as

resolutions voted at the management board meetings.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

24345

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telefax or facsimile, or any other similar means of communication to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 8. Decisions of the management board are taken by an absolute majority of the votes cast, including at least one

A manager and one B manager present or represented at such meeting. In case of an equality of votes, the chairman has
a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the management board shall be signed by all the members of the management

board having assisted at the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one member of the management board or by a proxy.

Art. 10. The management board or the sole member of the management board shall have the power to take any action

necessary or useful to realize the corporation object with the exception of those powers reserved by the law of August
10, 1915, as subsequently modified, or by the Articles of Incorporation to the shareholders' meeting and to the supervisory
board or the sole member of the supervisory board.

Art. 11. The management board or the sole member of the management board may delegate all or part of its powers

concerning the daily management to members of the management board or to third persons, except the members of the
supervisory board who need not to be shareholders.

Art. 12.  Towards  third  parties,  the  company  is  in  all  circumstances  committed,  in  case  of  a  sole  member  of  the

management board by the sole signature of the sole member of the management board or, in case of plurality of members
of the management board, by the joint signature of two members of the management board whereby at least one shall
be an A manager and one a B manager.

In current relations with the public administration, the company is validly represented by one member of the man-

agement board, whose signature legally commits the company.

Supervisory board

Art. 13. In case of plurality of shareholders, the management board must be supervised by a supervisory board con-

sisting of at least three members who need not to be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the supervisory board can be composed of either one sole
member until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one shareholder.

The members of the supervisory board or the sole member of the supervisory board are appointed for a term which

may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time by the general
meeting.

If the post of a member of the supervisory board appointed by the general meeting becomes vacant, the remaining

members of the supervisory board may provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election. The member of the supervisory board appointed shall serve the term of office of the member whom
he replaces.

Art. 14. The supervisory board chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the members of the supervisory board present at the meeting designated to that effect by
the supervisory board.

The meetings of the supervisory board are convened by the chairman or by any two members of the supervisory

board.

The supervisory board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between members of the supervisory board being permitted. A member of the supervisory board can
represent more than one of his colleagues.

The members of the supervisory board may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, the last three means shall be confirmed by letter.

Written resolutions approved and signed by all members of the supervisory board shall have the same effect as res-

olutions voted at the supervisory board meetings.

Art. 15. Decisions of the supervisory board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality

of votes, the chairman has a casting vote.

Art. 16. The minutes of the meetings of the supervisory board shall be signed by all the members of the supervisory

board having assisted at the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one member of the supervisory board or by a proxy.

Art. 17. The supervisory board or the sole member of the supervisory board shall carry out the permanent supervision

of the management of the company by the management board, without being authorized to interfere with such manage-
ment.

24346

The supervisory board or the sole member of the supervisory board shall have an unlimited right to inspect all trans-

actions of the company; it may inspect, but not remove, the books, correspondence, minutes and in general all the records
of the company.

Art. 18. The management board shall, at least every three months, make a written report to the supervisory board

on the progress and foreseeable development of the company' business.

The management board shall promptly pass to the supervisory board any information on events likely to have an

appreciable effect to the company's situation.

The supervisory board may require the management board to provide information of any kind which it needs to

exercise its supervision.

The supervisory board may undertake or arrange for any investigations necessary for the performance of its duties.

Art. 19. Each year, the supervisory board shall receive from the management board all documents listed in article 72

of the law of 10 august 1915 at the time set in such article for their delivery to the statutory auditors and shall present
to the meeting its observations on the report of the management board and the annual accounts.

Statutory auditors

Art. 20. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 21. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and notice periods prescribed by law.

Art. 22. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the last Thursday of the month of June at 2 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 23. The management board or the sole member of the management board or the auditor(s) may convene an

extraordinary general meeting. It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the
company's share capital.

Art. 24. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Financial year - Distribution of profits

Art. 25. The financial year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The management or the sole member of the management board draws up the annual accounts according to the legal

requirements.

It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 26. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Interim dividends may be paid by the management board or the sole member of the management board in compliance

with the legal requirements.

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

24347

General disposition

Art. 28. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary and are not in contradiction with this law.»

<i>Fourth resolution

The number of members of the supervisory board is fixed at four.
The following have been appointed as members of the supervisory board, their mandate expiring at the general meeting

which will be called to deliberate on the financial statements of the business year 2012:

1. Dr. Jan Jerzy Kulczyk, Manager, residing at Flat E, 1, Eaton Square, SW1 W9D London, United Kingdom
2. Mr Henryk Kulczyk, Manager, residing in 14050 Berlin, Ahornallee 32
3. Mr Waldemar Frackowiak, Professor of Economics and Manager, residing at 62-081 Chyby, Hebanowa, Poland
4. Mr Karl Schleinzer, Manager, residing professionally at Führichgasse 6, A-010 Vienna, Austria

<i>Fifth resolution

The number of statutory auditors is fixed at one.
PricewaterhouseCoopers, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, has been appointed

as auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called to deliberate on the financial statements of
the business year 2007.

<i>Sixth resolution

The company's registered office will continue to be located at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Meeting of the Supervisory Board

Thereupon Dr. Jan Jerzy Kulczyk, Mr Henryk Kulczyk, Mr Waldemar Frackowiak and Mr Karl Schleinzer, in their

capacity as members of the Supervisory Board, here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of proxies here annexed, unanimously resolved:

1. Dr. Jan Jerzy Kulczyk has been appointed as chairman of the supervisory board.
2. The number of members of the management board is fixed at nine.
3. The following persons have been appointed as members of the management board, their mandate expiring at the

general meeting which will be called to deliberate on the financial statements of the business year 2012:

<i>A Managers:

Stefan Krieglstein, Manager, residing at Sieveringer Strasse 36/13, 1190 Vienna, Austria;
Narenderkumar Dharamveer Manoj Madnani, Manager, residing at House 21, Block 4, Street 419, Shuhada, Kuwait;
Dariusz Mioduski, Manager, professionally residing at ul. Krucza 24/26, 00-526 Warsaw, Poland;
Jaroslaw Alojzy Paczek, Manager, residing at 1st Floor Flat, 52 Ennismore Gardens, London SW7 1AH United Kingdom;

<i>B Managers:

Johan Dejans, Manager, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
Richard Brekelmans, Manager, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
Paul Lamberts, Manager, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
Michael Verhulst, Manager, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;
Isabelle Rosseneu, Manager, with professional address at 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Meeting of the Management Board

Thereupon, all the aforementioned A Managers and B Managers here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao

Conde, prenamed, by virtue of proxies here annexed, unanimously resolved to appoint Dariusz Mioduski as chairman of
the management board.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act of August

10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning.

24348

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre,
Par devant Nous, M 

e

 Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

ont comparu:

1) KULCZYK BETEILIGUNGSVERWALTUNG GmbH, une société à responsabilité limitée de droit autrichien avec

siège social à Führichgasse 6, A-010 Vienne, Autriche,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration.

2) LUGLIO LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit chypriote, avec siège social à Eagle Star House, 5th

Floor, Theklas, Lysioti 35, 3030 Limassol, Chypre,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, préqualifiée, en vertu d'une procuration.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeure-

ront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les comparants, représentés comme ci-avant indiqué, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée KULCZYK INVESTMENT HOUSE S.àr.l.

(la «Société»), avec siège social à 9, rue Sainte-Zithe L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 126.198, constituée par acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 19 mars 2007, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations 1099 du 8 juin 2007.

- les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant

du 14 novembre 2007, non encore publié au Memorial C.

- le capital social de la Société est fixé à EUR 3.845.459,- (trois millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent

cinquante-neuf Euros) représenté par 3.845.459 (trois millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-neuf)
parts sociales avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

- de ces 3.845.459 (trois millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-neuf) parts sociales représentant

l'intégralité  du  capital  social  de  la  Société,  KULCZYK  BETEILIGUNGSVERWALTUNG  GmbH,  préqualifiée,  détient
1.217.939 (un million deux cent dix-sept mille neuf cent trente-neuf) parts sociales, tandis que LUGLIO LIMITED, pré-
qualifiée, détient 2.627.520 (deux millions six cent vingt-sept mille cinq cent vingt) parts sociales.

- l'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire des associés de la Société est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation et décharge des gérants de la Société.
2. Transformation de la Société d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
3. Refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en accord avec la transformation mentionnée ci-dessus.
4. Nomination des membres du directoire, du conseil de surveillance ainsi que du comissaire aux comptes.
5. Divers.
Les associés, après s'être déclarés parfaitement informés de l'ordre du jour ci-avant exposé, ont alors unanimement

pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée  décide  de  révoquer  les  gérants  de  la  Société  et  de  leur  accorder  entière  décharge  pour  les  devoirs

accomplis jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée décide de modifier la forme de la Société pour la transformer d'une société à responsabilité limitée en

une société anonyme.

Il est expressément déclaré que, à la suite de cette transformation, la Société continue d'exister, quoique sous une

autre forme, avec l'ensemble de son actif et de son passif.

L'assemblée générale approuve par ailleurs le rapport du 27 décembre 2007, établi par CERTIFICA LUXEMBOURG

S. à r.l., «réviseur d'entreprises» avec siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur et en particulier la conclusion
dudit rapport qui est la suivante:

<i>«Conclusions

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur des actifs et passifs de la Société, qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre par la Société anonyme.»

24349

Le prédit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera annexé

au présent acte pour être enregistré ensemble avec celui-ci.

<i>Troisième Résolution

En conséquence de ce qui précède, il est décidé de remodeler les statuts de la Société pour les adapter à la forme

sociale d'une société anonyme. Désormais, les statuts de la Société auront la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de KULCZYK INVESTMENT HOUSE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du directoire ou du seul membre du directoire, la société pourra établir des filiales, succursales,

agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du directoire ou du seul
membre du directoire à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le directoire ou le

seul membre du directoire ou l'un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société (y
compris pour des transactions en amont ou croisées).

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 3.845.459,- (trois millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent

cinquante-neuf Euros) représenté par 3.845.459 (trois millions huit cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-neuf)
actions avec une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Directoire

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un directoire composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non, composé d'au moins un membre A du directoire et d'un membre B du directoire.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du directoire peut être limitée à un seul membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Les membres du directoire ou le seul membre du directoire seront élus par le conseil de surveillance pour un terme

qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par lui.

En cas de vacance d'un poste de membre du directoire, les membres du directoire restants ont le droit d'y pourvoir

provisoirement. Dans ce cas, le conseil de surveillance, lors de la première réunion, procède à la nomination définitive.

Le membre du directoire ainsi nommé achève le terme de celui qu'il remplace.
Le directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du conseil de surveillance.

Art. 7. Le directoire élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le membre du directoire

désigné à cet effet par les membres du directoire présents, le remplace.

Le directoire se réunit sur la convocation de son président ou sur la demande de deux de ses membres.
Le directoire ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un membre A et un membre B du directoire.

24350

Le mandat entre membres du directoire étant admis, un membre du directoire peut représenter plus d'un de ses

collègues.

Les membres du directoire peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex

ou téléfax, ces trois derniers moyens étant à confirmer par courrier.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du directoire, produira effet au même titre

qu'une décision prise à une réunion du directoire.

Tout membre du directoire peut participer à une réunion du directoire par conférence téléphonique ou par d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le directoire pourra prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation au moyen d'un ou de

plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 8. Toute décision du directoire est prise à la majorité absolue des membres, incluant au mois un membre A et

un membre B du directoire, présents ou représentés à la réunion du directoire. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du directoire est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du directoire sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un membre du directoire ou par un mandataire.

Art. 10. Le directoire ou le seul membre du directoire a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à

la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent au conseil de surveillance et à
l'assemblée générale.

Art. 11. Le directoire ou le seul membre du directoire pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des membres du directoire ou à des tierces personnes, à l'exception des membres du conseil de surveillance,
ces personnes ne devant pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, s'il y a un membre unique du directoire, par

la signature individuelle du seul membre du directoire, ou en cas de pluralité de membres du directoire, par la signature
conjointe de deux membres du directoire dont un est un membre A et un membre B du directoire.

La signature d'un seul membre du directoire sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Conseil de surveillance

Art. 13. En cas de pluralité d'actionnaires, le directoire doit être contrôlé par un conseil de surveillance composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil de surveillance peut être limitée à
un seul membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante constatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Les membres du conseil de surveillance ou le seul membre du conseil de surveillance seront élus par l'assemblée

générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et seront toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place de membre du conseil de surveillance nommé par l'assemblée générale, les membres

du conseil de surveillance restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à la nomination définitive. Le membre du conseil de surveillance nommé
achève le terme de celui qu'il remplace.

Art. 14. Le conseil de surveillance élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, le membre

du conseil de surveillance désigné à cet effet par les membres du directoire présents, le remplace.

Le conseil de surveillance se réunit sur la convocation de son président ou sur la demande de deux de ses membres.
Le conseil de surveillance ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Le mandat entre membres du conseil de surveillance étant admis, un membre du conseil de surveillance
peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les membres du conseil de surveillance peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre,

télégramme, télex ou téléfax, ces trois derniers moyens étant à confirmer par courrier.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les membres du conseil de surveillance produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de surveillance.

Art. 15. Toute décision du conseil de surveillance est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil de surveillance est prépondérante.

Art. 16. Les procès-verbaux des séances du conseil de surveillance sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un membre du conseil de surveillance ou par un mandataire.

24351

Art. 17. Le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire, sans

pouvoir s'immiscer dans cette gestion.

Le conseil de surveillance ou le seul membre du conseil de surveillance a un droit illimité de regard sur toutes les

opérations de la société; il peut prendre connaissance sans déplacement des livres, de la correspondance, des procès-
verbaux et généralement de toutes les écritures de la société.

Art. 18. Le directoire doit faire, au moins tous les trois mois, un rapport écrit au conseil de surveillance sur la marche

des affaires de la société et de leur évolution prévisible.

Le directoire communique en temps utile au conseil de surveillance toute information sur des événements susceptibles

d'avoir des répercussions sensibles sur la situation de la société.

Le conseil de surveillance peut demander au directoire les informations de toute nature nécessaires au contrôle qu'il

exerce sur le directoire.

Le conseil de surveillance peut procéder ou faire procéder aux vérifications nécessaires à l'accomplissement de sa

mission.

Art. 19. Chaque année, le conseil de surveillance reçoit de la part du directoire les documents visés à l'article 72 de

la loi du 10 août 1915 à l'époque y fixée pour leur remise au(x) commissaire(s) aux comptes et présente à l'assemblée
générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

Commissaire aux comptes

Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et qui sont toujours révocables à n'importe quel moment.

La durée du mandat de commissaires aux comptes est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser

six années.

Assemblée générale

Art. 21. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le directoire ou par le seul membre du

directoire ou par le(s) commissaire(s) aux comptes(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 25. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le directoire ou le seul membre du directoire établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes(s).

Art. 26. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le directoire ou le seul membre du directoire pourra verser des acomptes sur dividendes en observant les règles

légales y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 27. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

24352

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 28. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»

<i>Quatrième résolution

Le nombre de membres du conseil de surveillance est fixé à quatre.
Les personnes suivantes sont nommées membres du conseil de surveillance, leur mandat expirant à l'assemblée gé-

nérale statuant sur les comptes de l'exercice social 2012:

1. Dr. Jan Jerzy Kulczyk, Directeur, demeurant à Flat E, 1, Eaton Square, SW1 W9D Londres, Royaume Uni;
2. Mr Henryk Kulczyk, Directeur, demeurant à 14050 Berlin, Ahornallee 32;
3. Mr Waldemar Frackowiak, Professor of Economics and Manager, demeurant à 62-081 Chyby, Hebanowa, Pologne;
4. Mr Karl Schleinzer, Directeur, avec adresse proffessionnelle à Führichgasse 6, A-010 Vienne, Autriche.

<i>Cinquième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch est nommée commissaire aux

comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice social 2007.

<i>Sixième résolution

Le siège social de la Société restera fixé à 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Réunion du Conseil de Surveillance

A l'instant, Dr. Jan Jerzy Kulczyk, Mr Henryk Kulczyk, Mr Waldemar Frackowiak et Mr Karl Schleinzer, en leur qualité

de membres du conseil de surveillance, ici dûment représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, préqualifiée,
en vertu de procurations, ci-annexées, ont unanimement pris les résolutions suivantes:

1. Dr. Jan Jerzy Kulczyk est nommé président du conseil de surveillance.
2. Le nombre de membres du directoire est fixé à neuf.
3. Les personnes suivantes ont été nommées aux fonctions de membres du directoire, leur mandat expirant à l'as-

semblée générale statuant sur les comptes de l'exercice social 2012:

<i>Membres A du directoire:

Stefan Krieglstein, Directeur, demeurant à Sieveringer Strasse 36/13, 1190 Vienne Autriche;
Narenderkumar Dharamveer Manoj Madnani, Directeur, demeurant à House 21, Block 4, Street 419, Shuhada, Kuwait;
Dariusz Mioduski, Directeur, avec adresse professionnelle à ul. Krucza 24/26, 00-526 Warsaw, Poland
Jaroslaw Alojzy Paczek, Directeur, demeurant à 1st Floor Flat, 52, Ennismore Gardens, Londres SW7 1AH, Royaume

Uni.

<i>Membres B du directoire:

Johan Dejans, Directeur, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe;
Richard Brekelmans, Directeur, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe;
Paul Lamberts, Directeur, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe;
Michael Verhulst, Directeur, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe;
Isabelle Rosseneu, Directeur, avec adresse professionnelle à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe;

<i>Réunion du Directoire

Sur ce l'ensemble des membres A et des membres B du directoire ci-avant désignés, ici dûment représentés par

Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, préqualifiée, en vertu de procurations ci-annexées, ont unanimement nommé
Dariusz Mioduski aux fonctions de président du directoire.

<i>Déclaration

Le notaire constate que les conditions de l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront à supporter par la Société

en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

24353

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 7 janvier 2008, Relation: EAC/2008/287. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008021705/219/571.
(080020579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Consortium 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 135.841.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

CONSORTIUM 1 S.à r.I., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in the course of registration with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies, represented by Mr Bernard Beerens, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on December 14, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

CONSORTIUM 2 S.à r.I. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1.The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

24354

3.2.The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

3.3.The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4.The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1.The Company's corporate capital is fixed at EUR 15,000.- (fifteen thousand euro) represented by 15,000 (fifteen

thousand) shares in registered form with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder, to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2.Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1.The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,

appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their
office. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2.The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1.The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

24355

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of at

least an A manager and at least a B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its share holding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) Interim accounts are established by at least one manager;

24356

(ii) These interim accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
(iii) The decision to pay interim dividends is taken by general meeting of the partners;
(iv) The above decision is taken after the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, CONSORTIUM 1 S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for fifteen

thousand (15,000) shares in registered form, with a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.

The amount of fifteen thousand euros (EUR 15,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the

undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (2,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as A manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Krzysztof Piotr Krawczyk, Partner (Innova Capital), born on December 8, 1975 in Warsaw, Poland, with pro-

fessional address at INNOVA CAPITAL, Aurum Building, Fourth Floor Walicow 11, 00-865 Warsaw, Poland.

2. The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period:
- Mr Patrice Gallasin, lawyer, born on December 9, 1970 at Villers-Semeuse (France), lawyer, with professional address

at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CONSORTIUM 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, en cours d'enregistrement avec le registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici représenté
par Monsieur Bernard Beerens, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 14 décembre 2007,

24357

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination CONSORTIUM 2 S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions, participations dans des partnership et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et
au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à EUR 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 15.000 (quinze mille) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

24358

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas  de  pluralité  d'associés,  la  cession  de  parts  sociales  à  des non-associés est soumise à l'accord  préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5. La Société pourra racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d'un gérant A et d'un gérant B, nommés par

résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. Les gérants ne
doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit,
soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions
du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par les signatures con-

jointes d'au moins un gérant A et au moins un gérant B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.

24359

12.3.Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute

autre personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par
courrier électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social de la Société.

13.3.Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil

de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

14.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant. Elle pourra en

particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment sous réserve du respect des conditions

suivantes:

(i) Des comptes intérimaires doivent être établis par au moins un gérant;
(ii) Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice;

(iii) L'assemblée générale des associés est seule compétente pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes;
(iv) La décision susvisée n'est adoptée que dans la mesure où la Société s'est assurée que les droits des créanciers de

la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Paiement

CONSORTIUM 1 S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 15.000 (quinze

mille) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et de les libérer

24360

intégralement par versement en espèces d'un montant de EUR 15.000,- (quinze mille euros) qui devront être affectés au
capital social de la Société.

La somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) est à la disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire

instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant A de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Krzysztof Piotr Krawczyk, Partner (INNOVA CAPITAL), né le 8 décembre 1975 à Varsovie, Pologne, ayant

son adresse professionnelle à INNOVA CAPITAL, Aurum Building, Fourth Floor Walicow 11, 00-865 Varsovie, Pologne.

2. La personne suivante est nommée gérant B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrice Gallasin, avocat, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France, avec adresse professionnelle au

1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Beerens, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC/2007/41872. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008021706/5770/404.
(080020131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Helping Hand, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg F 7.504.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Handicap International, association sans but lucratif de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à

L-1521 Luxembourg - 140, rue Adolphe Fischer,

représentée  par  Madame  Frédérique  Lefevre,  juriste,  avec  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  en  vertu  d'une

procuration ci-annexée.

2) Monsieur Pierre Delandmeter, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 8-10,

avenue Marie-Thérèse,

représenté par Madame Frédérique Lefèvre, prénommée, en vertu d'une procuration ci-annexée.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une Association

sans but lucratif conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif
qu'ils déclarent créer et constituer:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'Association prend la dénomination de HELPING HAND, Association sans but lucratif.

Art. 2. Siège social. Le siège de l'association est établi à L-1521 Luxembourg - 140, rue Adolphe Fischer.
Il pourra être transféré par simple décision de l'assemblée générale en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

24361

Art. 3. Objet. L'Association a pour objet de contribuer financièrement à des projets de développement et d'aide

humanitaire conduits, initiés ou réalisés exclusivement par la section luxembourgeoise d'HANDICAP INTERNATIONAL,
enregistrée  au  Luxembourg  sous  la  dénomination  HANDICAP  INTERNATIONAL,  ASSOCIATION  SANS  BUT  LU-
CRATIF et dénommée ci-après HANDICAP INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

L'association a la capacité d'exercer toute autre activité lui permettant de réaliser ou de contribuer à la réalisation de

son objet social.

Art. 4. Durée. L'Association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Membres de l'association
§1 - L'association pourra être composée de personnes physiques, sans distinction de nationalité, et de personnes

morales légalement constituées.

L'association comprend:
- des membres associés
- des membres adhérents
§2 - Les membres associés sont nommés par l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, pour

une durée indéterminée.

Ils sont au nombre de minimum de trois et de dix maximum.
Toute personne physique ou morale peut poser sa candidature comme membre associé, en adressant une demande

motivée au conseil d'administration, parrainée par deux membres associés, sous réserve de validation par l'assemblée
générale suivante qui décidera à la majorité de deux tiers des voix présentes ou représentées.

Le conseil d'administration ne doit pas justifier son refus de présenter un candidat à la nomination ou au renouvellement

par l'assemblée générale. L'assemblée générale ne doit pas non plus justifier son refus de nommer un candidat présenté
par le conseil d'administration.

Seuls les membres associés ont voix délibérative
§3 - Les membres adhérents sont les personnes qui ont manifesté leur soutien à l'association par un don ou qui ont

apporté à l'association une aide de quelque manière que ce soit.

Ils doivent adresser leur demande d'adhésion au conseil d'administration. Ils sont nommés par ledit conseil, pour une

durée indéterminée. Ledit conseil ne doit pas justifier son refus de nomination d'un candidat.

Leur nombre est illimité.
Ils assistent à l'assemblée générale mais n'ont aucune voix délibérative.

Art. 6. Conditions d'entrée et de sortie des membres. Le montant maximal de la cotisation est de 125,- euros. Le

montant effectif de cette cotisation sera fixé par l'assemblée générale constituante.

La qualité de membre se perd par décès, démission, non paiement des cotisations ou exclusion prononcée par l'as-

semblée générale, à la majorité des deux tiers, pour refus d'observer les présents statuts ou règlement d'ordre intérieur,
pour manquement substantiel aux principes défendus par l'association en général ou pour tout autre motif grave.

Toute proposition d'exclusion sera notifiée à la personne concernée par lettre recommandée.
Afin de préserver les intérêts de l'association, toute proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration

aura un effet suspensif concernant la qualité de membre associé ou de membre adhérent à partir de la date de notification
de la proposition jusqu'au moment de la décision de l'assemblée générale.

Tout membre exposé à l'exclusion est admis à présenter ses explications oralement ou par écrit devant le conseil

d'administration avant décision de l'assemblée générale.

Les membres, en se retirant ou en subissant l'exclusion, ne peuvent porter atteinte à l'existence de cette cotisation

et n'ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine, ni sur les cotisations payées.

Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi d'une lettre de démission adressée

au conseil d'administration. La démission sort ses effets le jour de la notification de la démission.

Art. 7. Assemblée générale. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres associés est ordinairement

convoquée par le conseil d'administration une fois par an, au cours de la dernière semaine du mois de juin et extraordi-
nairement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des membres au moins le demandent
par écrit au conseil d'administration.

La convocation à l'assemblée générale se fait au moins huit jours avant la date fixée moyennant une simple lettre

contenant l'ordre du jour proposé.

Toute proposition écrite signée d'un vingtième des membres associés au moins figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour.

Tous les membres associés ont un droit de vote égal. En cas d'égalité des voix, celle du Président du conseil d'admi-

nistration est prépondérante.

Les membres associés absents peuvent se faire représenter par un autre membre associé muni d'une procuration

écrite.

24362

L'assemblée générale qui est l'organe souverain de l'association connaît notamment des objets suivants:
1 - la modification des statuts
2 - la nomination et la révocation des administrateurs
3 - l'approbation des budgets et des comptes
4 - la dissolution de l'association
Toutes les décisions de l'assemblée sont prises, sauf stipulation contraire, à la majorité des voix.
Les votes se font par main-levée. Par exception tous les votes portant sur des personnes physiques doivent obliga-

toirement se faire par scrutin secret.

Le scrutin secret sera également d'application pour tout vote pour lequel un tiers des associés présents ou représentés

en fait la demande par simple déclaration verbale.

Les décisions et résolutions de l'Assemblée Générale sont actées dans un procès-verbal qui fera l'objet d'une appro-

bation par l'Assemblée Générale suivante. Ce procès-verbal sera signé par le Président et le Secrétaire de l'association
et sera conservé au siège social où tout intéressé pourra en prendre connaissance.

Art. 8. Administration. La gestion journalière de l'Association est confiée à un conseil d'administration, dénommé ci-

après le «Conseil», composé d'un minimum de trois et d'un maximum de dix membres, dont au moins toujours trois
membres sont dirigeants ou administrateurs d'HANDICAP INTERNATIONAL LUXEMBOURG.

Les membres du Conseil sont élus à la majorité simple des voix présentes ou représentées à l'assemblée générale
Les premiers membres du Conseil sont les suivants:

1) M 

e

 Pierre Delandmeter, président de HANDICAP INTERNATIONAL LUXEMBOURG; avec adresse profession-

nelle à L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

2) Mr Dominique Moinil, trésorier de HANDICAP INTERNATIONAL LUXEMBOURG; avec adresse professionnelle

à L-1521 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

3) Mr Martin Lagneau, directeur général de HANDICAP INTERNATIONAL LUXEMBOURG, avec adresse profes-

sionnelle à L-1521 Luxembourg, 140, rue Adolphe Fischer.

Les premiers membres du Conseil ainsi désignés pourront désigner des administrateurs additionnels.
La durée du mandat d'administrateur est de six ans maximum. Les mandats sont renouvelables. En cas d'expiration

d'un mandat ou de démission, révocation ou décès d'un administrateur, il sera pourvu, selon les cas, à un renouvellement
ou à un remplacement conformément aux règles ci-après.

Le(s) nouvel(nouveaux) administrateur(s) est(sont) proposé(s) par le président et élu(s) par voie de cooptation à la

majorité par les membres du conseil d'administration en fonction, étant entendu que l'administrateur dont le mandat
expire ne peut pas participer à la cooptation qui le concerne.

En cas de partage, la voix du président est prépondérante; en cas d'incapacité du président, la proposition émane du

membre d'Handicap International Luxembourg le représentant, qui a également voix prépondérante.

Lorsqu'il est procédé au remplacement d'un administrateur dont le mandat n'est pas expiré, le remplaçant achève le

mandat de son prédécesseur.

Les administrateurs cooptés seront confirmés par la plus proche assemblée générale.

Art. 9. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration

de l'Association, la représentation dans les actes judiciaires et extrajudiciaires et l'accomplissement de tous les actes qui
tendent à la réalisation de son objet.

Il promeut l'Association et accepte les donateurs et les donations dans le cadre des règles qu'il détermine; il arrête le

programme de l'Association et décide des contributions à allouer dans le cadre de la réalisation de l'objet de l'Association;
il décide du placement des fonds de l'Association dans un but de gestion des avoirs. Il décide de la manière de disposer
des  fonds  et  des  revenus  des  fonds  en  vue  de  la  réalisation  de  l'objet  de  l'Association.  Il  peut  mettre  en  place  des
patrimoines d'affectation pour suivre une politique particulière d'emplois/ressources sur des programmes particuliers
avec des objectifs donateurs particuliers.

Les pouvoirs énumérés ci-dessus sont énonciatifs et non limitatifs.
Le Conseil pourra se faire assister d'un ou de plusieurs conseillers, gestionnaires, prestataires ou comités consultatifs

externes.

Le Conseil d'Administration soumet annuellement à l'approbation de l'Assemblée Générale le compte des recettes et

dépenses de l'exercice écoulé. L'exercice budgétaire commencera en principe, le 1 

er

 janvier de chaque année.

Les comptes annuels feront l'objet d'une vérification par une personne mandatée par l'Assemblée générale à cette fin.

Le mandat de vérificateur est incompatible avec celui de membre du Conseil d'Administration.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi est de la compétence

du conseil d'administration.

24363

Art. 10. Procédure. Le Conseil élit dans son sein un président qui sera un des membres administrateurs ou dirigeants

d'Handicap International Luxembourg et un trésorier; le Conseil peut procéder à d'autres nominations en son sein ou
en externe, selon les besoins de l'Association.

Les réunions du Conseil sont convoquées par le président ou par deux administrateurs; les réunions du Conseil sont

présidées par le président et, en cas d'absence ou d'empêchement du président, par le membre le représentant. Le Conseil
ne peut délibérer valablement que si la moitié des administrateurs est présente ou représentée avec présence ou repré-
sentation obligatoire du président ou du membre le représentant. Les administrateurs absents peuvent donner, par écrit,
mandat à l'un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du Conseil, sans qu'un administrateur ne puisse
représenter plus qu'un seul de ses collègues.

Lors des réunions, les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépon-

dérante. En principe, les réunions font l'objet d'un procès-verbal signé par le président ou son représentant.

Les administrateurs peuvent également valablement prendre une résolution par écrit signée par tous les administra-

teurs ou en cas d'empêchement d'administrateur(s) par 4/5 des administrateurs.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil

ou par deux administrateurs.

Art. 11. Exercice et délégation des pouvoirs. L'Association est valablement engagée par la signature conjointe du

président et d'un membre du Conseil; si le président est empêché, il est remplacé par son fondé de pouvoir.

Le Conseil peut déléguer par écrit la gestion journalière des affaires de l'Association ou toute autre affaire à une ou

plusieurs personnes, administrateurs ou non, physiques ou morales. Les délégués et mandataires ainsi nommés engageront
l'Association dans les conditions et limites des pouvoirs qui leur sont octroyés par le Conseil. Le Conseil délégue l'exé-
cution de la réalisation de ses projets à Handicap International Luxembourg, avec l'approbation de l'assemblée générale
constituante.

Art. 12. Patrimoine. Les ressources de l'association comprennent notamment:
1. les cotisations des membres
2. les dons et legs en sa faveur
3. les subventions de toute nature et origine

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année. Par exception, le premier exercice commence ce jour même, pour se terminer le trente et un décembre
2008.

Art. 14. Modification des statuts. Toute modification des statuts autre que l'objet social est arrêtée par le Conseil,

statuant à la majorité des quatre cinquième (4/5) et soumise aux mêmes formalités que le présent acte. L'objet social est
non modifiable.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de l'Association, la liquidation en sera effectuée par les liquidateurs qui

seront désignés à cet effet par l'assemblée générale.

Le patrimoine net restant sera transféré à HANDICAP INTERNATIONAL LUXEMBOURG dont le siège social actuel

est sis au 140, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg, ou, si HANDICAP INTERNATIONAL LUXEMBOURG n'existe
plus, à une autre association ou fondation de droit luxembourgeois ou de droit étranger poursuivant une activité analogue.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas réglé expressément par les présents statuts, les dispositions de la loi du 21 avril

1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et
4 mars 1994 font foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lefèvre, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43815. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008021708/242/182.
(080020258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24364

Nospar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.136.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>NOSPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008022013/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00123. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Trilux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 135.843.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- LATULOT CONSULTING LIMITED, une société ayant son siège à 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive,

P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Katia Roti, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 21 décembre 2007.
2.- PATOLINE LIMITED, 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques,

ici représentée par Madame Katia Roti, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 27 décembre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRILUX INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

24365

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

24366

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois de mars à 09.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 5 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- LATULOT CONSULTING LIMITED, prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- PATOLINE LIMITED, prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Monsieur Olivier Fouss, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

24367

b.- Mademoiselle Anna Lolaico, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Katia Roti, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Madame Katia Roti, prénommée est nommée aux fonctions de présidente du conseil d'administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à 4 Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404 Nicosia, Chypre, n° Registre:

Chypre:HE155572.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 12, rue Jean l'Aveugle L-1148 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Roti, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. LAC/2008/919. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008021709/242/169.
(080020162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

FL Selenia Luxco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 95.230.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of FL SELENIA LUXCO, a société en commandite par

actions, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number
B 95.230, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger dated 25 July 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations of 17 September 2003 number 958 (the «Company»).

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Ms Maÿ N'Diaye, jurist, residing in Luxembourg, in the chair, who appointed

as secretary Ms Szandra Bereczky, jurist, who was also elected as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of SELENIA S.A. as liquidator and determination of its powers;
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with the provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»),

the meeting hereby decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

24368

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting decides to appoint SELENIA S.A., a société anonyme governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under
registration number B 95.257, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, as liquidator
of the Company (the «Liquidator»).

The Liquidator shall have the following powers:
The Liquidator has a mission to realize the assets and liabilities of the Company.
The net assets of the Company, after payment of the liabilities of the Company, will be distributed in kind and in cash

by the liquidators among the shareholders in proportion to the shares held by them in the Company, or as otherwise
agreed upon by the shareholders and the Company.

The Liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the Law.
He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without the authorization of the general meeting in the

cases in which it is requested by law.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

real rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The Liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the

books of the Company.

The Liquidator may, under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of

his powers as he may deem fit to one or several representatives and for the period he will fix.

The Liquidator may pay advance on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for payment of the debts of the Company.

All the resolutions have been taken separately and by unanimous vote.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société FL SELENIA LUXCO, une société en com-

mandite par actions constituée sous et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés sous le numéro B
95.230, constituée suivant acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date du 25 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 17 septembre 2003 numéro 958.

L'Assemblée est ouverte à 16:30 heures sous la présidence de Mademoiselle Maÿ N'Diaye, juriste, demeurant à Lu-

xembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Szandra Bereczky, juriste, demeurant à Luxembourg et qui est
également choisie comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution de la Société;
2. Nomination de SELENIA S.A. comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

24369

Ainsi, l'assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée (la «Loi»), l'assemblée générale décide de dissoudre la société et d'entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer SELENIA S.A., une société anonyme constituée et

existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 95.257, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, comme
liquidateur de la Société (le «Liquidateur») et de lui conférer les pouvoirs suivants:

Le Liquidateur a pour mission de réaliser les actifs et de payer les dettes de la Société. L'actif net après paiement des

dettes sera distribué par le Liquidateur aux actionnaires, en nature et en espèces, au prorata du pourcentage d'actions
qu'ils détiennent dans la Société ou bien de toute autre façon telle que convenue entre les actionnaires et la Société.

Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine.

Le Liquidateur peut payer une avance sur le surplus de la liquidation après avoir payé les dettes ou fait les provisions

nécessaires pour payer les dettes de la Société.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. N'Diaye, S. Bereczky, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, Relation: LAC/2008/435. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008021710/242/128.
(080020086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Leader International E-Solutions, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 135.853.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

La société anonyme OPTIMAL CONSULT S.A., avec siège social à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.314,

constituée, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 20 juillet

2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 9 du 6 janvier 2001, modifiée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant de résidence à Hesperange, en date du 16 septembre 2005, publié audit Mémorial C, numéro
221 du 31 janvier 2006,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, demeurant à B-4163 Anthisnes

(Belgique), 17, chemin des Patars.

24370

Laquelle comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société anonyme,

qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite, et dont elle a
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de LEADER INTERNATIONAL E-SOLUTIONS.

Art. 2. Le siège social est établi à Huldange.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège par simple décision du Conseil d'administration

ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, toutes succursales

ou établissements secondaires, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la conception, la fabrication, l'adaptation, le développement, la commercialisation et l'import-export de solutions

logicielles informatiques, l'hébergement de services informatiques, la commercialisation et le service après-vente de ma-
tériels informatiques, péri-informatiques et bureautiques, la location de matériels et logiciels informatiques, ainsi que
toutes activités ou services annexes nécessaires au développement de la société en relation avec son activité principale;

- l'exercice de fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés;
- l'exercice de toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement réglementée;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, ou la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera,
l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, industrielles ou commerciales, se rattachant directement ou
indirectement à son objet ou tout autre similaire ou connexe, ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

Valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions de la loi modifiée du 10

août 1915.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions non divisibles.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Ils sont

nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre.

Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique ou lorsque les actions auront été réunies en une

seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

La durée du mandat d'administrateur ne peut excéder six ans. Les administrateurs respectivement l'administrateur

unique sont rééligibles et révocables.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président; en cas d'empêchement du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

24371

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux de ses membres.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze (15)

jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à la convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou par
tout autre moyen de télécommunication informatique, étant admis.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix présents ou représentés lors de la réunion;

en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration seront signés par les membres présents. Les

procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur unique.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social; tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés à l'assemblée générale
par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le ou les membres au(x)quel(s) la

gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, est déléguée,
porte(nt) alors le titre d'administrateur-délégué.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut conférer des pouvoirs définis ou mandats spéciaux ou des

fonctions permanentes ou temporaires, de tout temps révocables, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée comme suit:
- En cas de pluralité d'administrateurs, par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont celle de l'adminis-

trateur délégué, et en cas d'administrateur unique par sa signature individuelle,

ou par la signature individuelle du délégué ou préposé à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion,
ou encore par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré, mais seulement

dans les limites de ce pouvoir.

Dans tous les cas, la signature d'un administrateur sera suffisante pour représenter la société dans ses rapports avec

les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles et révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Lorsque et aussi longtemps que la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale. Ses décisions sont consignées par écrit dans un procès-verbal.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales; de telles assemblées doivent être convoquées de façon qu'elles soient tenues dans le délai
d'un mois si les actionnaires représentant au moins un dixième du capital social le demandent.

Art. 16. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre

moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

24372

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels conformément aux dispositions

légales. Au moins un mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un
rapport sur les opérations de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut verser des acomptes sur dividendes dans les conditions

prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, telle que représentée, a déclaré souscrire les actions

comme suit:

- OPTIMAL CONSULT S.A., cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges qui incombent à la société et mis à sa charge en raison de

sa constitution, s'élève à environ 1.500,- €.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'as-

semblée générale des actionnaires, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
La société anonyme OPTIMAL CONSULT S.A., préqualifiée, par son représentant permanent Monsieur Jean-Luc Louis,

comptable, demeurant à B-4163 Anthisnes (Belgique), 17, chemin des Patars.

L'administrateur unique a tous pouvoirs pour engager la société par sa signature individuelle.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Philippe Demoulin, indépendant, né le 30 septembre 1953 à Katana (Congo), demeurant à B-1702 Groot-

Bijgarden, 15, Nieuwenbos.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de l'an 2013.

5) L'adresse du siège social est fixée à L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

24373

Dont acte, fait et passé à Hesperange en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire le présent acte.

Signé: J.-L. Louis, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008. Relation: LAC/2008/2129. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le mardi 5 février 2008.

M. Decker.

Référence de publication: 2008021775/241/189.
(080020480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Kravatski Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 129.528.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KRAVATSKI INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 129.528, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 13 juin 2007 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1741 du 17 août 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri Steeman, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Régis Piva, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Echange des 10.000 (dix mille) actions existantes sans valeur nominale par 100.000 (cent mille) actions sans valeur

nominale.

2. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros (190.500,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) à un million cent quatre-vingt-dix
mille cinq cents euros (1.190.500,- EUR) par la création et l'émission de dix-neuf mille cinquante (19.050) actions sans
désignation de valeur nominale.

3. Souscription et libération des actions nouvelles par un nouvel actionnaire, les actionnaires actuels renonçant à leur

droit préférentiel de souscription.

4. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
5. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'échanger les 10.000 (dix mille) actions existantes sans valeur nominale par 100.000 (cent mille)

actions sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de cent quatre-vingt-dix mille cinq cents

euros (190.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million d'euros (EUR 1.000.000,-) à un million cent

24374

quatre-vingt-dix mille cinq cents euros (1.190.500,- EUR) par la création et l'émission de dix-neuf mille cinquante (19.050)
actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les actionnaires actuels ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
GEOENERGY HOLDING S.A., ayant son siège social à 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle société déclare souscrire les dix-neuf mille cinquante (19.050) actions nouvelles.
Les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de cent quatre-vingt-dix mille

cinq cents euros (190.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à un million cent quatre-vingt-dix mille cinq cents euros (1.190.500,- EUR) représenté

par cent dix-neuf mille cinquante (119.050) actions sans désignation de valeur nominale.»

Suit la traduction anglaise:
« Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at one million one hundred and ninety thousand five hundred

euro (1,190,500.- EUR) divided into one hundred and nineteen thousand fifty (119,050) shares of no par value.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 3.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Steeman, R. Piva, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/892. — Reçu 1.905 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008021714/242/78.
(080020158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

International Logistic Froid SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 85.046.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL LOGISTIC

FROID S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 85.046, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroe-
der, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 527 du 4 avril 2002, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 3 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2278 du 11 octobre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24,

rue St. Mathieu.

24375

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. La dite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Echanger les 100 (cent) actions existantes sans valeur nominale en 75.000 (soixante-quinze mille) actions nouvelles

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

2. Augmentation de capital à concurrence d'un montant de EUR 9.850.000,- (neuf millions huit cent cinquante mille

euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) à EUR 1.600.000,- (dix
millions six cent mille euros) par l'émission de neuf cent quatre-vingt-cinq mille (985.000) actions d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

3. Souscription et libération des actions nouvelles par incorporation des résultats reportés.
4. Modifications afférentes de l'article 3 des statuts et modification de cet article visant à scinder le capital social en

catégorie d'actions ordinaires et en catégorie d'actions préférentielles rachetables.

5. Modification de l'article 14 des statuts visant à établir les droits et obligations réciproques des porteurs d'actions

des différentes catégories lors de la liquidation de la Société;

6. Répartition des différentes catégories d'actions entre actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'échanger les 100 (cent) actions existantes sans valeur nominale en 75.000 (soixante-quinze mille)

actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de EUR 9.850.000,- (neuf millions huit cent

cinquante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 750.000,- (sept cent cinquante mille euros) à EUR
10.600.000,- (dix millions six cent mille euros) par l'émission de neuf cent quatre-vingt-cinq mille (985.000) actions nou-
velles d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate la libération complète des neuf cent quatre-vingt-cinq mille (985.000) actions nouvelles par les

actionnaires actuels au prorata de leur participation actuelle dans la société par incorporation de résultats reportés de
EUR 9.850.000,- (neuf millions huit cent cinquante mille euros).

L'existence desdites réserves a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, par un bilan dressé

en date du 19 décembre 2007.

Ledit  bilan  restera,  après  avoir  été  signé  ne  varietur  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  annexé  aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Le capital social est donc fixé à EUR 10.600.000,- (dix millions six cent mille euros) représenté par 1.060.000 (un million

soixante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de créer des Actions de Catégorie A et de Catégorie B.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de reformuler l'Article 3 des statuts pour lui donner désormais

la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à EUR 10.600.000,- (dix millions six cent mille euros) représenté par 1.060.000

(un million soixante mille) actions nominatives d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune, et divisé de la
façon suivante:

- Soixante mille (60.000) actions ordinaires, dénommées actions de «Catégorie A», d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-), chacune, entièrement souscrites et libérées;

24376

- Un million (1.000.000) actions préférentielles rachetables, dénommées actions de «Catégorie B», d'une valeur no-

minale de dix euros (EUR10,-), chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions de Catégorie A et les actions de Catégorie B (dénommées collectivement «Catégories» et individuellement

«Catégorie») peuvent en tout temps être converties en actions au porteur et inversement.

Les actions de chaque Catégorie peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, conformément aux dispositions

de la loi et des présents Statuts.

Sans préjudice des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, les droits

afférents à chaque Catégorie d'actions dans la Société sont réglés par les dispositions statutaires suivantes.

Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de la Catégorie A, restera

attaché aux actions de la Catégorie A et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime d'émission sur les
actions de Catégorie A. Tout montant de prime d'émission qui sera payé en plus de la valeur nominale des actions de
Catégorie B, restera attaché aux actions de Catégorie B et sera alloué à une réserve spéciale désignée compte de prime
d'émission sur actions de Catégorie B.

Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment, par décision de l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires tenue devant notaire. Le capital social de la Société et la prime d'émission attachée à n'importe quelle
Catégorie d'actions que ce soit, seront uniquement remboursés aux détenteurs de la Catégorie correspondante d'actions
sous les mêmes conditions. La prime d'émission attachée à n'importe quelle catégorie d'actions peut être allouée à la
réserve légale de la Société, sous la condition que les montants nets respectifs des primes d'émissions payés pour une
Catégorie d'actions seront indiqués dans l'article 5 des présents statuts, c'est-à-dire que le montant indiqué n'inclut pas
une possible allocation à la réserve légale. En cas de réduction du capital social, le montant de la réserve légale réduit en
conséquence sera réalloué au(x) compte(s) de prime d'émission dont il émanait.

Les actions de Catégorie B sont remboursables par la Société dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée et plus particulièrement l'article 49-8 de cette loi.

La Société devra rembourser les actions de Catégorie B au plus tard le 31 janvier 2013 pour un montant correspondant

à la somme de la valeur nominale, le compte de prime d'émission sur actions de Catégorie B, ainsi que du montant des
dividendes préférentiels accumulés mais non encore déclarés des actions de Catégorie B. Néanmoins, les actions de
Catégorie B ne seront rachetées que si la société dispose des fonds nécessaires pour ce faire à la date en question. A
défaut pour la Société de détenir des fonds nécessaires au rachat des actions de Catégorie B en date du 31 janvier 2013,
le rachat, qui sera constaté par l'assemblée générale des actionnaires tenue devant notaire, interviendra dès que la Société
disposera desdits fonds.

Les actions de Catégorie B rachetées par la Société doivent être immédiatement annulées et le capital social, le compte

de prime d'émission sur actions de Catégorie B, et, si existante, la prime d'émission allouée à la réserve légale doivent
être réduits en conséquence.

Chaque action donne droit à une fraction des droits attachés à la Catégorie d'actions en question de la Société, en

proportion directe avec le nombre des actions existantes de la même Catégorie, et par application des principes indiqués
ci-après.

Les détenteurs d'actions de Catégorie B ont droit à un Dividende Préférentiel (ci-après défini) et ce, en cas de bénéfice

distribuable de l'année en cours et de réserves disponibles des actions de Catégorie A. Ainsi, en l'absence de bénéfice
distribuable et de réserves disponibles des actions de Catégorie A, les détenteurs des actions de Catégorie B n'auront
droit à aucun Dividende Préférentiel. Si le montant total du bénéfice distribuable de la Société au terme d'un exercice
social et des réserves disponibles des actions de Catégorie A est inférieur au montant du Dividende Préférentiel, le
Dividende Préférentiel est réduit au montant total du bénéfice distribuable de l'année en cours et des réserves disponibles
des actions de Catégorie A.

Chaque année sociale de la Société et pour la première fois lors de sa première année sociale commençant le 1 

er

janvier 2008, les détenteurs des actions de Catégorie B ont droit à un dividende préférentiel de EURIBOR 12 mois +
0,15% l'année, calculé sur une base de 360 jours et calculé sur la valeur nominale des actions de Catégorie B, le compte
de prime d'émission sur actions de Catégorie B et, si existante, la prime d'émission du compte de prime d'émission sur
actions de Catégorie B éventuellement allouée à la réserve légale (le Dividende Préférentiel).

Les détenteurs des actions de Catégorie A ont droit aux bénéfices restants de la Société, mais aucun dividende ne sera

payé aux détenteurs des actions de Catégorie A, tant que tous les droits attachés aux dividendes des actions de Catégorie
B de l'année courante n'ont pas été entièrement payés aux détenteurs de ces droits. Les dividendes préférentiels précités
n'ont aucun impact sur les obligations de chaque détenteur d'action de participer aux pertes.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 14 des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

24377

Au moment de la dissolution de la Société, et en fonction des actifs disponibles, les détenteurs des actions de Catégorie

B ont un droit préférentiel égalitaire pour le remboursement de leur apport respectif et leurs dividendes préférentiels
respectifs de l'année courante non payés à ce moment.

Les détenteurs d'actions de Catégorie A n'ont pas droit à être remboursé de leur apport (c'est-à-dire du capital social

et du compte de prime d'émission sur actions de Catégorie A, incluant la prime d'émission du compte de prime d'émission
sur actions de Catégorie A éventuellement allouée à la réserve légale) tant que tous les droits de remboursement des
détenteurs des actions de Catégorie B n'ont pas été exercés. Si les montants distribuables ne permettent pas un paiement
intégral des droits préférentiels de remboursement des actions de Catégorie B, les montants disponibles seront alloués
aux détenteurs d'actions de Catégorie B au pro rata de leurs droits.

Les détenteurs d'actions de Catégorie A ont droit à l'entièreté du boni de liquidation de la Société, après que les

détenteurs des actions de Catégorie B aient perçu leurs droits préférentiels de remboursement. Les détenteurs des
actions de Catégorie B sont ainsi exclus de tout boni de liquidation de la Société une fois qu'ils ont perçu leurs droits
préférentiels de remboursement.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide que les soixante mille (60.000) actions ordinaires, dénommées actions de «Catégorie A», d'une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune et les un million (1.000.000) actions préférentielles rachetables, dé-
nommées actions de «Catégorie B», d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), chacune sont réparties comme suit:

- HORMUZ HOLDING S.A.
Cinquante-cinq mille deux cents (55.200) actions de Catégorie A (i.e. actions ordinaires), d'une valeur nominale de

dix euros (EUR 10,-) chacune, et

Neuf cent vingt mille (920.000) actions de Catégorie B (i.e., actions préférentielles rachetables), d'une valeur nominale

de dix euros (EUR 10,-) chacune.

- INVESTEUROPE S.A.
Quatre mille huit cents (4.800) actions de Catégorie A (i.e. actions ordinaires), d'une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) chacune, et

Quatre-vingt mille (80.000) actions de Catégorie B (i.e., actions préférentielles rachetables), d'une valeur nominale de

dix euros (EUR 10,-) chacune.

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder aux écritures dans le registre des ac-

tionnaires.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: R. Piva, A. Braquet, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/893. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008021715/242/172.
(080020150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Sambahor S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op der Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 121.147.

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre le sousigne
M. Sambucini Giuseppe né(e) le 31 août 1958 à Saint Nicolas (Belgique)
Domicilié rue Blum, 70 à 4101 Jemeppe s/m (Belgique)
Ci-après dénommée le «Cédant»,
Détenteur de 50 parts sociales de la société S.à r.l. SAMBAHOR avec siège social à Op d'Schmett, 3 à 9964 Huldange

(Luxembourg)

D'une part,
Et M. Baré Patrick né le 23 juin 1962 à Ougrée (Belgique)
Domicilié rue Charles de Quirini, 31 à 4101 Jemeppe s/m (Belgique)

24378

Ci-après dénommé le «Cessionnaire»
D'autre part
Le Cessionnaire souhaite acquérir 50 parts de la société S.à r.l. SAMBAHOR et le cédant est disposé à lui céder les

parts. Le cédant garantit que cette cession a été soumise à l'approbation du propriétaire du solde des parts de la société
et que celui-ci donne son agrément pour cette cession.

Il a ete convenu ce qui suit.
Art. 1 

er

 .  Cession de parts sociales. Le Cédant cède au Cessionnaire, qui accepte, 50 parts de la société (soit 50%)

aux conditions et suivant les modalités de la présente convention de cession de parts.

Le cédant garantit être pleinement propriétaire des parts visées ci-dessus, objet de la présente convention, qu'ils sont

à la libre disposition et que celles-ci ne sont grevées d'aucune sûreté, de droit de préemption ou d'aucune restriction
quelconque à leur libre négociabilité et s'engage à faire en sorte que ces caractéristiques soient maintenues jusqu'à complet
paiement du prix conformément à l'article 2 de la présente convention.

Art. 2. Prix et modalités de paiement. Le prix forfaitaire global des cessions de parts telles que visées à l'article 1 

er

de la présente convention est fixé à la somme de 6.200 €- (montant en lettres six mille deux cents euros),.

Le paiement s'effectuera par chèque bancaire ou en espèce par le Cessionnaire au Cédant, qui leur donnera bonne et

valable quittance.

Le prix convenu par les parties s'entend frais et taxes éventuelles non-comprises, ce qui exclut notamment la prise en

charge par le Cédant des droits d'enregistrement et des honoraires et frais en rapport avec la cession des parts.

Art. 3. Transfert des Parts.
3.1 A partir du paiement complet, le Cessionnaire est propriétaire des parts et dispose de l'ensemble des droits sociaux

attachés à la qualité d'associé.

3.2 Les risques sont à charge du Cessionnaire à compter de la signature de la présente convention.

Art. 4. Conditions résolutoires.
4.1 Seront de seule responsabilité du Cessionnaire en sa qualité d'associé de la S.à r.l. qui payera avec les fonds propres

de la S.à r.l.

4.1.1 Toutes éventuelles dettes, de quelque nature qu'elles soient, contractées par la Société antérieurement à la

signature de la présente convention, et notamment;

4.1.1.2 Les dettes fiscales et charges de Sécurité Sociales, les encours fournisseurs et les frais à payer connus;
4.1.2 Toutes les dettes futures contractées avant le transfert de propriété définitif devenant exigible après le transfert

des parts;

4.1.3 Les engagements découlant du «Contrat de Bail» et ses avenants;
4.1.4 Les engagements de caution indivisible et solidaire signés entre d'une part les associés de SAMBAHOR S.à r.l. et

d'autre part les organismes bancaires et les sociétés de leasing.

Art. 5. Autorisation d'établissement.
5.1 Le Cessionnaire est conscient que l'autorisation d'établissement détenue par la société reste valable, puisque le

gérant de la société ne change pas.

Art. 6. Frais. Tous les frais et les droits d'enregistrement relatifs aux cessions de parts respectives sont à charge

exclusive du Cessionnaire.

Art. 7. Clause de disjonction.
7.1 Si une stipulation prévue à la présente convention devait être contraire à une disposition impérative ou d'ordre

public ou encore si une stipulation demeure sans effet pour quelconque autre raison, une stipulation nulle et sans effet
ne pourra en aucun cas affecter la validité des autres dispositions de la présente convention.

7.2 La stipulation nulle et sans effet sera remplacée, pour autant possible, par une disposition opérante préservant

l'économie contractuelle en reflétant l'esprit initial qui se trouve à la base du présent contrat.

Art. 8. Exécution de bonne foi.
8.1 La présente convention reflète l'accord plein et entier des parties. Le Cédant et le Cessionnaire confirment que

la présente convention de cession de parts sociales leur tient de loi et ils s'engagent, conformément à l'article 1134 du
Code civil, à l'exécuter de bonne foi.

8.2 La présente convention annule et remplace toute convention écrite et/ou verbale conclue antérieurement.

Art. 9. Loi applicable et attribution de juridiction.
9.1 La présente convention est régie par le droit luxembourgeois.
9.2 Tous litiges y relatifs seront de la seule compétence des tribunaux de l'arrondissement judiciaire de Diekirch.

24379

Fait à Huldange , le 15 décembre 2007, en deux originaux, chaque partie reconnaissant en avoir reçu un.

G. Sambucini / P. Baré
<i>Cédant / Cessionnaire

Référence de publication: 2008021795/591/74.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 février 2008, réf. DSO-CN00010. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080020466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Kalimana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 87.472.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GESTRIMO 75 LTD, établie à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre,

Francis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 décembre 2007, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société KALIMANA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 87.472 a été constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, le 26 avril 2002, acte publié le 1 

er

 août 2002 au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1156;

2. Le capital de la société s'élève à EUR 31.000,- (Trente et un mille Euros) entièrement libéré, représenté par 310

(Trois cent dix) actions de valeur nominale de EUR 100,- (Cent Euros) chacune;

3. Le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société KALIMANA

HOLDING S.A.;

4. Le mandant est propriétaire de la totalité des actions de la société KALIMANA HOLDING S.A. et qu'en tant

qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société;

5. Le mandant approuve le bilan et le compte de profits et pertes ainsi que l'annexe, pour la période du 1 

er

 janvier

2007 à ce jour;

6. Le mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend à sa

charge tous les actifs, passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée
sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

7. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute pour

l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour;

8. Les livres et documents de la société KALIMANA HOLDING S.A. seront conservés pendant une période de 5 ans

à Luxembourg, à l'ancien siège social de la société dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43431. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021723/211/46.
(080020360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24380

Probel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 64.921.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROBEL S.A., ayant son siège

social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 64.921, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 2 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 638 du 9
septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du
24 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 609 du 4 juin 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Karl Louarn, expert-comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transférer le siège de la société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 , 2 

ème

 alinéa des statuts pour y refléter le

changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 600,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/901. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008021716/242/53.
(080020141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

24381

Grupo Folclorico «Estrelas do Minho», Association sans but lucratif.

Siège social: L-8466 Eischen, 17, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg F 7.505.

STATUTS

Entre:
1. Dionisio De Castro e Silva, 17, rue de l'école L-8466 Eischen,
2. Antonio Antunes Martins, 3, rue Alphonse Munchen L-2172 Luxembourg
3. Manuel Pinto Teixeira, 6, rue de Grass L-8376 Kahler
4. Rosa Vieira Da Silva, 17, rue de l'école L-8466 Eischen
Et ceux qui, conformément aux présents statuts, seront agrées comme membres, a été constitué une association sans

but lucratifs, régie par la loi du 21 avril 1982, par laquelle a été modifié par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1944.
Tous les membres présents et ceux qui seront admis plus tard s'engagent à observer les présents statuts ainsi que les
règlements d'ordre intérieur établis ultérieurement.

Art. 1 

er

 . Dénomination, Siège.  L'association sans but lucratif porte la dénomination: GRUPO FOLCLORICO «ES-

TRELAS DO MINHO»

Sa durée est illimitée.
Elle a son siège à Eischen, au 17, rue de l'école L-8466. Il peut être transféré sur décision du conseil d'administration

à n'importe quelle autre adresse dans le pays.

Art. 2. Objet. L'association a comme objet de promouvoir et de pratiquer la danse et la musique folklorique, ainsi que

toutes autres danses et musiques, que les membres jugent utiles au bon fonctionnement de l'association.

De participer à des festivités organisées par d'autres associations ou d'organiser des festivités par elle-même.
Pour atteindre ses objectifs, l'association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques se

rapportant aux buts définis ci-dessus.

L'association peut également acquérir, louer ou détenir des immeubles nécessaires pour la réalisation de son objet.
L'association peut recevoir des libéralités entre vifs ou testamentaires conformément à l'article 16 de la loi 21.04.1928

sur les associations sans buts lucratifs.

Art. 3. Membres. Peuvent devenir membres effectifs toutes les personnes ou entreprises qui sont légalement établis.
L'asbl se compose de membres effectifs, de membres adhérents et de membres d'honneur, personnes physiques ou

morales.

La qualité de membre effectif ou adhérent s'acquière par une décision majoritaire du conseil d'administration sur simple

proposition d'un membre.

Le nombre des membres effectifs ou adhérents à admettre par le conseil d'administration sera illimité. Le nombre des

membres effectifs ne pourra toutefois être inférieur à trois.

L'assemblée générale pourra sur proposition du conseil d'administration, conférer le titre de membre d'honneur à

tout associé ou non ayant rendu des services notables à l'association ou à sa cause. Ceux-ci ne prendront pas part aux
délibérations de l'assemblée de l'association. Seul les membres effectifs ont le droit de vote et sont éligibles au conseil
d'administration.

La qualité de membre effectif ou adhérent de l'association se perd:
a) Par la démission écrite signalée au conseil d'administration;
b) Par l'exclusion décidée, ou par atteinte morale porté à l'association comme en cas de non - respect des statuts ou

règlements;

c) Par le décès du membre;
d) Par le non-paiement de la cotisation dans les deux mois du rappel qui lui a été adressé sur simple lettre à la poste.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versé par lui. Il n'a aucun

droit sur l'avoir social.

La cotisation est fixée chaque année par l'assemblée générale. Elle pourra dépasser 50 € par an. Elle est payable d'avance.

Autres cotisations peuvent être payés sur base de dons par les membres ou non.

Les membres effectifs ont les droits suivants:
- Elire et être élus aux fonctions sociales;
- Participer oralement et par le vote aux assemblées générales.
Les membres effectifs et adhérents ont les devoirs suivants:
- De payer les cotisations;
- De respecter les décisions prises en assemblée générale ou par le conseil d'administration;

24382

- Avoir un comportement honnête et correct envers tous les autres membres;
- Accepter et remplir correctement les fonctions pour lesquelles ils ont été élus;
- Exécuter les résolutions de l'assemblée générale et les directives émanant du conseil d'administration;
- Contribuer de manière générale à l'accomplissement de l'objet de l'association.

Art. 4. Assemblé Générale. L'assemblée doit être convoquée par le Président du conseil d'administration ou par les

administrateurs dans les cas prévus par les statuts.

L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil en cas d'empêchement par le vice-président ou ex-

pressément reconnus par la loi.

Tous les membres effectifs de l'association doivent être convoqués aux assemblées générale par voie postale ou autres

moyen de communication (ex.: fax, e-mail, etc.) au moins 8 jours avant l'assemblée. Cette convocation contiendra l'ordre
du jour.

Un procès-verbal contenant les résolutions prises sera dressé et signé par le président et un administrateur.
Les procès-verbaux seront conservés au siège de l'association où les membres et les tiers peuvent en prendre con-

naissance sans que ceux-ci soient déplacés.

L'assemblée générale délibère à la majorité des membres présents ou représentés dans tous les cas seul les membres

effectifs peuvent représenter par procuration un autre membre.

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier trimestre de chaque année pour approbation des budgets annuels

et des comptes établis par le conseil d'administration.

L'assemblée générale ordinaire ne pourra délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est

indiqué dans l'ordre du jour et si elle réunit deux tiers des membres effectifs. Dans ce cas les modifications doivent être
adoptées à la majorité des deux tiers des voix.

L'assemblée générale délibère notamment sur les objets suivants
- Election des administrateurs;
- Approbation des budgets et des comptes;
- Interprétation des statuts et approbations des règlements élaborés par le conseil d'administration;
- Modification des statuts;
- Dissolution de l'association.

Art. 5. Conseil d'Administration. L'association et administrée par un conseil d'administration de trois membres au

moins et ne peut dépasser les 7 dont un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et 3 suppléants élus par
l'assemblée générale des membres effectifs à la majorité simple pour un terme maximale de deux ans, renouvelable une
ou plusieurs fois. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée
générale par les statuts ou la loi.

Le conseil d'administration représente l'association vis-à-vis des tiers et peut sous sa responsabilité déléguer ses pou-

voirs à l'un des membres du conseil ou même à un tiers. Il élabore des règlements internes.

Le conseil d'administration délibère valablement sur les objectifs portés à l'ordre du jour, lorsque la moitié de ses

membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas de partie de voix, celle du
président ou de son remplacement est prépondérante.

Les signatures conjointes de deux membres, ou la seule signature du président engage valablement l'association envers

les tiers. Le secrétaire est tenu de faire des procès-verbaux des séances du conseil et de l'assemblée générale, qui doivent
être signé par le président et un administrateur.

Dans le cas où un membre du conseil démissionne, le conseil peut remplacer ce membre par un autre membre effectif

de l'association par cooptation.

Tout membre du conseil qui aura été absent aux séances du conseil sans motif valable à trois reprises au cours d'un

exercice d'une année sera considéré comme démissionnaire de sa part d'administrateur.

Art. 6. Comptes - Budget. L'année sociale correspond à l'année civile.
Exceptionnellement, le premier exercice commence avec la date de la signature des statuts de l'association et se

termine le 31 décembre 2008.

Chaque année le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice

écoulé et le budget du prochain exercice.

Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier ou son suppléant. Chaque mouvement devra être justifié par une

pièce comptable à l'appui.

L'excédent favorable appartient à l'association. Celle-ci sera valablement engagée quant aux mouvements financiers

par la signature du trésorier ou de son suppléant, ensemble avec la signature du président ou l'un des membres du conseil
prévu à cet effet.

24383

Les ressources de l'association se composent notamment des cotisations, des dons et legs en sa faveur, de subsides

et de subventions, de réalisations faites par l'association, des intérêts et revenus quelconques, cette énumération n'étant
pas limitative.

Art. 7. Dissolution. La dissolution et la liquidation de l'association sont réglées par la loi du 21 avril 1928.
Le conseil d'administration sera chargé de la liquidation de l'association.
En cas de dissolution, l'actif de l'association sera affecté selon la décision de l'assemblée générale en respectant l'objet

social de l'association.

Aucune répartition de l'actif ne pourra avoir Heur entre les associés.

Art. 8. Disposition Transitoire. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 seront applicables dans tous les cas non

prévus par ces statuts.

Fait et signé à Eischen, le 30 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021794/8635/124.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, réf. LSO-CN01538. - Reçu 249 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080020433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Manoir (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 762.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 99.212.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008022006/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01047. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Kerstin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 134.982.

<i>Extrait des décisions des associés prises en date du 14 janvier 2008

- La démission de M. Pascal Leclerc en tant que gérant de la société a été acceptée avec effet immédiat.
- M. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966 à Munich (Allemagne), résidant professionnellement au 23, rue Aldringen,

L-1118 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
M. Fredrik Arneborn, M. Karl Heinz Horrer, M. Jean-Louis Camuzat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008021850/1649/20.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080020217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24384

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Document Outline

Consortium 2 S.à r.l.

Content Union S.A.

Defoe Equity Group S.A.

FL Selenia Luxco

G.D. Group Investments S.A.

Grupo Folclorico «Estrelas do Minho»

Hasdrubal S.A.

Helping Hand

International Logistic Froid SA

Kalimana Holding S.A.

Kerstin S.à r.l.

Kravatski Invest S.A.

Kulczyk Investment House S.A.

Kulczyk Investment House S.à r.l.

Leader International E-Solutions

Manoir (Lux) S.à r.l.

MB Transports S.à r.l.

Nospar S.A.

Probel S.A.

Sambahor S. à r.l.

Samor R.E. SA

Tanin International S.A.

Trilux Invest S.A.

V.D.M. Industrial Corporation S. à r.l.