MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 500

27 février 2008

SOMMAIRE

Amsterdam Maritime Resort S.A.  . . . . . . .

23999

Auchan Immobilier du Kirchberg  . . . . . . . .

23958

Betamind Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23967

Biomet Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23956

Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.  . . . . . . .

23997

Blue Skye (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23996

Blue Skye (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23959

Blue Sky Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23992

Cube One S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23968

Deutsche Bank Luxembourg S.A. . . . . . . . .

23998

Endurance Offices Class A Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

EPI Oakwood Holding S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

23973

Ferlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23954

Fideos  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23991

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24000

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

24000

Fondation époux Robert Wagener-Ettin-

ger et époux Jean-Pierre Muller-Ettinger

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23992

Hemlock (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23958

Honore Investissement SA . . . . . . . . . . . . . .

23976

Hourggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23996

IIF LuxCo1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23956

IIF LuxCo2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23957

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23995

ING Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23957

Intelligent-IP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23966

Jeurggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23967

Karaoke Star S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23979

Le Cordon Bleu Investments Holding

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23999

Lehman Brothers Merchant Banking Part-

ners IV (Europe) Investors S.C.A.  . . . . . .

23957

Loizelle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23959

Lumina Participation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23965

Lumina White  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23966

LuxConnecting Parent S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23990

Major Securities Holding . . . . . . . . . . . . . . . .

23991

Major Securities Holding . . . . . . . . . . . . . . . .

23958

Maritime Business Management S.A.  . . . .

23994

Memolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23990

Navcon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23981

NNS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23954

Ostara Gamma S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23992

POL-CK S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23963

Summerhill Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23995

Telimir Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23998

Toulonnier SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23956

Truth 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23966

Volnay Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23995

Winvest Conseil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23967

Winvest International S.A. SICAR  . . . . . . .

23997

23953

NNS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.806.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'extrait de l'assemblée de la Société du 9 février 2007, déposé le 7 mars 2007.
En ce qui concerne le nom du gérant A de la Société, il convient de lire Nassef Onsi Naguib Sawiris en lieu et place

de Onsi Naguib Sawiris. En ce qui concerne sa date de naissance, il convient de lire le 19 janvier 1961 en lieu et place du
26 janvier 1961.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
NNS LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008021358/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Ferlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.316.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

<i>tenu le 15 janvier 2008 à 14.00 heures au siège social

Le conseil prend acte de la démission de Madame Carine Agostini, employée privée, née le 27 avril 1977 à Villerupt

en France, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction
d'administrateur. Le conseil la remercie pour l'activité déployée jusqu'à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel Administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine Cecala, employée privée, née

le 28 mai 1977 à Villerupt en France, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008021359/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Endurance Offices Class A Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 129.069.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Appeared:

ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., a company incorporated and existing under the laws

of Luxembourg having its registered office at L-8308 Capellen, 38-40, rue Pafebruch PA Hirebusch, registered with the
Companies and Trade Register of Luxembourg, under the number B 105.344,

represented by Mr Alexander Semik, employee, with professional address in Capellen, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

23954

Such appearing party, acting as sole member of ENDURANCE OFFICES CLASS A FINANCE S. à r.l. having its regis-

tered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 4th of May, 2007, published in the
Mémorial, Recueil C, number 1637 of August 3, 2007, has requested the undersigned notary to to state the following
resolutions:

<i>First resolution

The shareholder resolves to amend the first paragraph of Article 2 of the Articles of incorporation so as to read

henceforth as follows:

«The registered office of the Company is established in Capellen.»

<i>Second resolution

The shareholder resolves to transfer the registered office of the company from L-1330 Luxembourg, 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, to L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch PA Hirebusch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ENDURANCE REAL ESTATE MANAGEMENT COMPANY S.A., une société de droit luxembourgeois sous forme de

société anonyme, ayant son siège social au L-8308 Capellen, 38-40, rue Pafebruch PA Hirebusch, inscrite au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 105.344,

représentée par Monsieur Alexander Semik, employé privé, avec adresse professionnelle à Capellen, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, agissant en leur qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée ENDURANCE

OFFICES CLASS A FINANCE S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 4 mai 2007, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1637 du 3 août 2007, a requis le notaire instrumentant
de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Capellen.»

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de transférer le siège social de L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à

L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch PA Hirebusch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Semik, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42970. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008018248/242/67.
(080015604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

23955

IIF LuxCo1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.914.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 novembre

2007, déposé le 27 décembre 2007.

En ce qui concerne l'adresse de Messieurs Patrick Houbert et Patrick Meunier, il convient de lire 16, avenue de la

Porte-Neuve, L-2014 Luxembourg, au lieu de 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2730 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
IIF LuxCo1 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008021355/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00592. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Biomet Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.467.100,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 99.947.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 28 décembre 2007 que l'associé

unique de la Société, BIOMET EUROPE Ltd (BIOMET EUROPE) a transféré 83.881 parts sociales à BIOMET HOLDINGS
LUXEMBOURG Sàrl (BIOMET HOLDINGS), ayant son siège social au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg et
immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.391.

Il résulte d'un contrat d'apport signé sous seing privé en date du 28 décembre 2007 que BIOMET EUROPE a transféré

14.803 parts sociales de la Société à BIOMET HOLDINGS.

De sorte qu'au 28 décembre 2007, BIOMET HOLDINGS est l'associé unique de la Société.

Pour extrait conforme
BIOMET LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008021356/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Toulonnier SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 58.671.

Le bilan au 16 mars 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008021063/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00203. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23956

IIF LuxCo2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 130.912.

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 20 novembre

2007, déposé le 27 décembre 2007.

En ce qui concerne l'adresse de Messieurs Patrick Houbert et Patrick Meunier, il convient de lire 16, avenue de la

Porte-Neuve, L-2014 Luxembourg, au lieu de 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2730 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
IIF LuxCo2 S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008021357/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A., Société en Commandite par

Actions.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 123.633.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 11 janvier 2008 à 11.00 heures au siège social

L'assemblée décide d'accepter la démission de M. Luca Gallinelli, avec effet au 11 janvier 2008, de ses fonctions de

membre du Conseil de Surveillance de la société LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EU-
ROPE) INVESTORS S.C.A., ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

L'assemblée nomme comme nouveau membre du Conseil de Surveillance, avec effet immédiat, M. Eric Scussel, de-

meurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même
échéance que celui de son prédécesseur.

<i>LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING PARTNERS IV (EUROPE) INVESTORS S.C.A.
LEHMAN BROTHERS MERCHANT BANKING ASSOCIATES IV (EUROPE) S.à r.l.
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008021361/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'administration du 7 décembre 2006

Suite à la résolution circulaire du 7 décembre 2006, le Conseil nomme Monsieur Alexandre Deveen, 24, avenue Marnix,

B-1000 Bruxelles, au poste de délégué à la gestion journalière à compter du 7 décembre 2006.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2008021388/5911/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00008. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23957

Hemlock (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 106.477.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé unique du 21 novembre 2007

L'associé unique de HEMLOCK (LUX) S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- de mettre fin aux fonctions au mandat d'auditeur de PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège sociale au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet au 20 février 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEMLOCK (LUX) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008021365/8461/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10207. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Auchan Immobilier du Kirchberg, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 50.178.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 décembre 2007

- La démission de Monsieur Arnaud Mulliez, né le 12 mars 1959 à Malestroit, France, Administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, de son mandat d'Administrateur, est acceptée.

- Monsieur Philippe Detavernier, né le 29 juin 1955 à Saméon, France, Directeur des Ressources et du Développement

Société AUCHAN FRANCE, demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, est nommé nouvel
Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Certifié sincère et conforme
AUCHAN IMMOBILIER DU KIRCHBERG
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008021377/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

MSH, Major Securities Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.984.

Constituée par-devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, et maintenant à Luxembourg,

en date du 29 septembre 1994, acte publié au Mémorial C no 22 de 1995. Les statuts ont été modifiés par-devant
le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte publié au Mémorial C no 61 de 1995.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAJOR SECURITIES HOLDING, en abrégé MSH
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021345/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10323. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23958

Blue Skye (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.951.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 16 janvier 2008

Les associés de BLUE SKYE (LUX) S.à r.l (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de DELOITTE S.A., une société anonyme ayant son siège social au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg de ses fonctions d'auditeur de la Société, avec effet au 12 novembre 2007.

- de nommer PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 400, route

d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg aux fonctions d'auditeur de la Société pour les exercices clos au 31 décembre
2006 et les exercices suivants.

<i>Pour BLUE SKYE (LUX) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008021364/8461/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Loizelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.808.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de LOIZELLE SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

23959

manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

23960

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

23961

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 15 heures et

pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, LAC/2008/165. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23962

Senningerberg, le 28 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008021255/202/204.
(080019502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

POL-CK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 135.806.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Madame Carole Valérie Mollard, employée privée, née à Orange (France) le 8 juin 1966, demeurant à F-57525

Talange, 15, rue Goethe.

2) Monsieur Jean-Luc Muckensturm, administrateur de sociétés, né à Amnéville (France) le 17 octobre 1955, demeurant

à F-57525 Talange, 15, rue Goethe.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de POL-CK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à dans la commune de Bascharage.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur

d'immeubles, à l'exception de toute activité de promotion immobilière.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

23963

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances par la signature individuelle de l'ad-

ministrateur-délégué  de  la  société,  ayant  toute  capacité  pour  exercer  les  activités  décrites  dans  l'objet  ci-avant,
conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.-  Le  premier  exercice  social  commencera  à  courir  du  jour de la constitution  de la prédite  société,  jusqu'au 31

décembre 2008.

2.- La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Madame Carole Mollard, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700
2. Monsieur Jean-Luc Muckensturm, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été libérées à concurrence d'un quart par des versements en espèces de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

23964

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Carole Mollard, prénommée,
b) Monsieur Jean-Luc Muckensturm, prénommé,
c) Madame Angele Bultel, employée privée, née à Metz (France) le 4 septembre 1966, demeurant à F-54800 Doncourt-

les-Conflans, 15, rue Alfred Nobel (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Sylvain Muckensturm, retraité, né à Amnéville

(France) le 30 décembre 1950, demeurant à F-57120 Clouange, 4, rue des Charmes (France).

4. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
Madame Carole Mollard, prénommée.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille treize.

6. Le siège social de la société est fixé à L-4959 Bascharage, 24, Op Zaemer.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Mollard, J.-L. Muckensturm, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42806. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008021248/202/136.
(080019476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Lumina Participation, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 623.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 88.254.

EXTRAIT

La Société informe que son Gérant unique, la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro 50.162 a transféré son siège
social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg le 4 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008021395/7665/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00843. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23965

Intelligent-IP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1944 Luxembourg, 3, rue Franz Liszt.

R.C.S. Luxembourg B 71.839.

<i>Extrait du rapport de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 février 2005 à 14h00 - Reckange-sur-Mess
5. Fixation du nombre des administrateurs et élection du Conseil d'administration
Le Conseil d'Administration se compose dorénavant par les personnes suivantes:
Jean-Marc Roth, demeurant à Esch-sur-Alzette, L-4031, 39, rue Zénon Bernard
Serge Courtois, demeurant à Reckange-sur-Mess, L-4980, 36, am Dall
Nancy Courtois-Wagner, demeurant à Reckange-sur-Mess, L-4980, 36, am Dall

J.-M. Roth / S. Courtois
<i>Président de la séance / Secrétaire de la séance

Référence de publication: 2008021391/2932/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00984. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Truth 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 403.759.560,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 131.258.

EXTRAIT

La Société informe que son nouvel Associé, la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro 50.162 remplace désormais
son ancien associé TRUTH 1 S.àr.l.

Ainsi TRIEF CORPORATION S.A. détient, depuis le 21 décembre 2008, la totalité du capital social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008021392/7665/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Lumina White, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 115.200.

EXTRAIT

La Société informe que son Gérant et Associé, la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro 50.162 a transféré son siège
social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg le 4 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008021394/7665/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00839. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23966

Jeurggen, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.760.

EXTRAIT

La Société informe que son Administrateur, la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro 50.162 a transféré son siège
social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg le 4 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008021403/7665/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04875. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Winvest Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.591.

EXTRAIT

La Société informe que son Associé, la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro 50.162 a transféré son siège social au 2,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg le 4 mai 2007.

Suite à une décision du Conseil de Gérance de la Société en date du 20 juillet 2007, M. Jean-Michel Mangeot, né le 20

décembre 1959 à Nancy France, résidant au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, est nommé Délégué à la Gestion
journalière de la Société. Son mandat est effectif au 20 juillet 2007 et se terminera le jour de l'assemblée des associés
amenée à se prononcer sur les comptes de la Société arrêtés au 31 décembre 2008 et qui se réunira en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008021393/7665/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00806. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Betamind Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 100.390.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL Sàrl
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008021043/816/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23967

Cube One S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.242.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CUBE ONE S.C.A. (the «Meeting»), a société en

commandite par actions, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under the number B 124.242, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 6th February 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 265 of 28th February 2007 (the «Company»).

The Meeting begins at 5.30 p.m. and is chaired by Mrs Christelle Vaudemont, private employee, with professional

address in Luxembourg.

The President appoints as Secretary Mr Xavier Le Sourne, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer Mrs Antoinette Farese, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the only one (1) Management Share issued by the Company without nominal value

and all seven thousand seven hundred and fifty (7,750) Ordinary Shares of the Company without nominal value, repre-
senting the entire share capital of the Company, are represented at the present Meeting so that the Meeting can validly
decide on all the issues of the agenda which are known by the shareholders.

III.- All present or represented shareholders of the Company declare to have been duly informed of the holding of the

present Meeting and of its agenda and decide at the unanimity to waive all convening notices procedure in relation to this
Meeting.

IV.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Implementation into the articles of the Company (the «Articles») of the new social denomination of the company

NATIXIS ENVIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., in abridged form NEIL, (formerly denomi-
nated IXIS ENVIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A.) acting as general partner of the Company
(the «General Partner») and subsequent amendment of articles 6 - first paragraph, 9 - first sentence, and 19 - under
definition of Management Share and Manager, of the Articles;

2. Amendment of the method of calculation of the preferred dividend and subsequent modification of article 16 of the

Articles;

3. Amendment of article 19 of the Articles by adding, in alphabetical order, new definitions on Allowable Dividend,

Available Cash, CUBE Europe, CUBE INFRASTRUCTURE and Luxembourg Wholly Owned Subsidiary(ies);

4. Update of article 6 - second paragraph, first sentence; and
5. Miscellanous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting unanimously decides as follows:

<i>First resolution

The Meeting decides by unanimous vote to implement the new social denomination of the General Partner into the

Articles  and  to  amend  subsequently  the  articles  6  -  first  paragraph,  9  -  first  sentence,  and  19  -  under  definitions  of
Management Share and Manager, of the Articles which will therefore read as follows:

« Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty one thousand and four euro (EUR 31,004.-) divided

into seven thousand seven hundred and fifty (7,750) Ordinary Shares and one (1) Management Share without nominal
value. The Management Share shall be held by NATIXIS ENVIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG
S.A., in abridged form NEIL as unlimited shareholder (actionnaire commandité).»

« Art. 9. The Company shall be managed by NEIL, prenamed (herein referred to as the «Manager»).»

« Art. 19.
- Management Share means the one share held by NEIL;
- Manager means NEIL;»

<i>Second resolution

The Meeting decides by unanimous vote to amend the method of calculation of the preferred dividend and subsequently

to modify article 16 of the Articles which will therefore read as follows:

23968

« Art. 16 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve

required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

Out of the amounts available for distribution, the holder of the Management Share shall be entitled to receive the

following preferential dividend:

With respect to the IPO of CUBE Europe:
Such preferential dividend shall be declared by the Company on or about six weeks after CUBE Europe's IPO date

and paid in cash to NEIL within six months following CUBE Europe's IPO date.

Provided that the Company has sufficient Available Cash, and that the amount to be paid as preferential dividend

constitutes an Allowable Dividend, its amount will be equal to:

PD(IPO) x NAV(Company) / NAV(IPO)
Where:
1. NAV(Company) means the total non consolidated assets minus the total non consolidated debt of the Company,
2. NAV(IPO)» means CUBE Europe's Net Asset Value on CUBE Europe's IPO date,
3. PD(IPO) = 20 % x [1 + (TR(IPO) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%) 

N

 ] x MC(IPO),

TR(IPO) means the total return per CUBE Europe share to its shareholders upon the IPO of CUBE Europe,
SP(subscription) means the average price at which the shares of CUBE Europe were issued to, and paid up by, its

shareholders on or before the IPO date,

N means the number of calendar days between CUBE Europe's Weighted Average Investment Share Subscription

Date and CUBE Europe's IPO date, divided by 365,

MC(IPO) means TR(IPO) times the total number of issued shares of CUBE Europe (except treasury shares) at market

close on the 20th Business Day following CUBE Europe's IPO date.

If the Company does not have sufficient Available Cash or if the amount to be paid as preferential dividend does not

constitute an Allowable Dividend, the payment to be made by the Company as preferential dividend shall be reduced
accordingly. In such a case, the balance of the payment due to NEIL as performance fee ( PD(sicav)) will be paid by CUBE
INFRASTRUCTURE Fund.

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(IPO) is equal to zero or negative.
To the Financial Years after the IPO of CUBE Europe:
As from CUBE Europe's IPO date, the Company will, upon approval of its audited annual accounts, calculate, declare

and pay an annual preferential dividend attributable to NEIL in its capacity as holder of Management Share, equal to:

PD(i) x NAV(company) / NAV(i)
Where:
1. NAV(Company) means the total non consolidated assets minus the total non consolidated debt of the Company
2. NAV(i) means CUBE Europe's Net Asset Value on the last day of the financial year (i)
3. PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%) 

M

 ] x MC(i) - ΣPD(i-1),

TR(i) means the total return per CUBE Europe share to its shareholders upon the last day of Financial Year(i),
M means the number of calendar days between CUBE Europe's Weighted Average Investment Share Subscription

Date and the last day of Financial Year(i), divided by 365,

MC(i) means TR(i) times the total number of shares of CUBE Europe (except treasury shares) at market close on the

20th Business Day following the last day of Financial Year (i),

ΣPD(i-1) means the sum of all preferential dividends paid by CUBE Europe or any of its Luxembourg Wholly Owned

Subsidiaries to NEIL with respect to the Financial Years prior to Financial Year(i),

If the Company does not have sufficient Available Cash or if the amount to be paid as preferential dividend does not

constitute an Allowable Dividend, the payment to be made by the Company as preferential dividend shall be reduced
accordingly. In such a case, the balance of the payment due to NEIL as performance fee (PD(sicav)) will be paid by CUBE
INFRASTRUCTURE Fund.

No preferential dividend will be declared and paid by the Company to NEIL if PD(i) is equal to zero or negative.
The preferential dividend will be payable in cash in three equal annual instalments:
1. The first instalment will be payable as soon as the preferential dividend will have been declared by the Company.
2. The second instalments will be payable on the last Business Day of the following year provided that the preferential

dividend due for such year is greater or equal to zero.

3. The third instalment will be payable on the last business day of the second following year provided that the prefer-

ential dividend due for such year is greater or equal to zero.

The second and/or third instalments will otherwise not be paid and will be forfeited; and the corresponding preferential

dividends will be kept by the Company.

23969

The Company will support any cost or withholding tax that may become payable in connection with the payments to

be made by it to NEIL, entitled to receive the full amount due to it without any deduction whatsoever.

The preferential dividend will also be payable to NEIL each year -and upon the early winding up of CUBE Europe - in

accordance with the principles described above in the event that:

- 70% of CUBE Europe's Commitments have been invested by CUBE Europe, and
- NEIL has determined in its sole discretion and informed the board of directors of CUBE INFRASTRUCTURE Fund

in writing that the situation of CUBE Europe in light of its current pipeline of investment opportunities and the general
market conditions is conducive to a public listing of the Shares of CUBE Europe, and

- the public listing of the Shares of CUBE Europe did not take place before the 5th anniversary of CUBE Europe's last

Closing Date.»

<i>Third resolution

The Meeting decides by unanimous vote to amend article 19 of the Articles by adding new definitions on Allowable

Dividend, Available Cash, CUBE Europe, CUBE INFRASTRUCTURE and Luxembourg Wholly Owned Subsidiary(ies).
These definitions shall be inserted in alphabetical order and will read as follows:

« Art. 19.
- Allowable Dividend means the maximum dividend which the Company is legally authorized to declare with respect

to the IPO of CUBE Europe;

- Available Cash means cash and marketable securities owned by the Company on the declaration date of the prefer-

ential dividend;

- CUBE Europe means the Sub-Fund CUBE Europe of CUBE INFRASTRUCTURE;
- CUBE INFRASTRUCTURE means the Luxembourg Société d'Investment à Capital Variable registered with the Lux-

embourg Registre du Commerce et des Sociétés under n 

o

 B124.234;

- Luxembourg Wholly Owned Subsidiary(ies) means the one or several wholly owned subsidiary(ies) incorporated in

Luxembourg in the form of a société en commandite par actions, or any other form of entity, through which CUBE
INFRASTRUCTURE may hold its investments for each Sub-Fund;»

<i>Fourth resolution

The Meeting decides by unanimous vote to proceed to an update of article 6 - second paragraph, first sentence so

that it reads as follows:

«The authorised capital is fixed at two hundred and fifty million euro (EUR 250,000,000.-) divided into sixty two million

four hundred ninety nine thousand nine hundred and ninety nine (62,499,999) Ordinary Shares and one (1) Management
Share without nominal value.»

There being no further business, the Meeting is closed at 6.00 p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire résidant au 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CUBE ONE S.C.A. (l'«Assemblée»), une société

en commandite par actions ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.242, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 6 février 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 265 du 28 février 2007 (la «Société»).

L'Assemblée, est ouverte à 17.30 heures et présidée par Mme Christelle Vaudemont, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg. Le Président désigne comme Secrétaire Mr Xavier Le Sourne, avocat, avec adresse pro-
fessionnelle Luxembourg.

L'Assemblée désigne comme Scrutateur Mme Antoinette Farese, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire,
resteront annexées aux présentes pour les formalités de l'enregistrement.

23970

Il. Cette liste de présence montre que l'unique Action de Direction de la Société sans valeur nominale et l'ensemble

des sept mille sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires émises par la Société sans valeur nominale, représentant
ensemble l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée
peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour et connus des actionnaires.

III. Tous les actionnaires présents ou représentés de la Société déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la

présente Assemblée ainsi que de son ordre du jour et décident à l'unanimité de renoncer aux procédures de convocation
concernant cette Assemblée.

IV. L'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Transposition dans les statuts de la Société (les «Statuts») de la nouvelle dénomination sociale de la société NATIXIS

ENVIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., en abrégé NEIL, (anciennement dénommée IXIS EN-
VIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A.) agissant en qualité d'associé commandité de la Société (le
«Gérant») et modification subséquente des articles 6 - premier alinéa, 9 - première phrase, et 19 - aux définitions Action
de Direction et Gérant, des Statuts;

2. Modification de la méthode de calcul du dividende préférentiel et modification subséquente de l'article 16 des Statuts;
3. Modification de l'article 19 des Statuts par l'insertion, dans l'ordre alphabétique, de nouvelles définitions concernant

le Dividende Autorisé, les Liquidités Disponibles, CUBE Europe, CUBE INFRASTRUCTURE et Filiale(s) Luxembourge-
soise(s) Détenue(s) à 100%;

4. Mise à jour de l'article 6 - second paragraphe, première phrase; et
5. Divers.
Ces faits étant exposés et reconnus comme vrais par l'Assemblée, l'Assemblée décide à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide unanimement de transposer dans les Statuts la nouvelle dénomination sociale du Gérant et de

modifier les articles 6 - premier alinéa, 9 - première phrase, et 19 - aux définitions Action de Direction et Gérant, des
Statuts qui se liront désormais comme suit:

« Art. 6. Le capital souscrit de la Société s'élève à trente et un mille quatre euros (31.004,- EUR) divisé en sept mille

sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et une (1) Action de Direction sans valeur nominale. L'Action de Direction
est détenue par NATIXIS ENVIRONNEMENT &amp; INFRASTRUCTURE LUXEMBOURG S.A., en abrégé NEIL, en qualité
d'actionnaire commandité.»

« Art. 9. La Société sera dirigée par NEIL, nommée ci-dessus (ci-après désignée le »Gérant»).»

« Art. 19.
- Action de Direction désigne l'action détenue par NEIL
- Gérant désigne NEIL»

<i>Seconde résolution

L'Assemblée décide unanimement de modifier la méthode de calcul du dividende préférentiel et de modifier l'article

16 des Statuts qui se lira comme suit:

« Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale prescrite

par la loi. Cette affectation cessera d'être requise lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit.

Sur les montants disponibles pour distribution, le détenteur de l'Action de Direction sera en droit de recevoir le

dividende préférentiel suivant:

Concernant l'Introduction en Bourse de CUBE Europe:
Un tel dividende préférentiel sera déclaré par la Société à la date de l'Introduction en Bourse ou approximativement

six semaines plus tard et payés en espèces à NEIL dans les six mois qui suivent la date de l'Introduction en Bourse de
CUBE Europe.

Sous réserve que la Société ait suffisamment de Liquidités Disponibles, et que le montant à payer comme dividende

préférentiel constitue un Dividende Autorisé, le montant sera égal à:

PD(Introduction en Bourse) x NAV (Company) / NAV(Introduction en Bourse)
Où:
1. NAV(Company) désigne le total des actifs non consolidés moins le total de la dette non consolidée de la Société,
2. NAV(Introduction en Bourse) désigne la Valeur Nette d'Inventaire de CUBE Europe à la date de l'Introduction en

Bourse de CUBE Europe

3. PD(Introduction en Bourse) = 20 % x [1 + (TR(Introduction en Bourse) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 +

6%) 

N

 ] x MC(Introduction en Bourse),

TR(Introduction en Bourse) désigne la rentabilité totale par action de CUBE Europe à ses actionnaires au moment de

l'Introduction en Bourse de CUBE Europe,

23971

SP(Introduction en Bourse) désigne le prix moyen auquel les actions de CUBE Europe ont été émises aux, et payées

par, ses actionnaires à la date de l'Introduction en Bourse ou auparavant.

N désigne le nombre de jours calendaires entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription d'Action de CUBE Europe

et la date d'Introduction en Bourse de CUBE Europe, divisé par 365,

MC(Introduction en Bourse) désigne TR(Introduction en Bourse) multiplié par le nombre d'actions de CUBE Europe

émises (hors actions auto-détenues) à la clôture de marché au 20 

ème

 Jour Ouvré après la date d'Introduction en Bourse

de CUBE Europe

Si la Société n'a pas suffisamment de Liquidités Disponibles ou si le montant à payer en dividende préférentiel ne

constitue pas un Dividende Autorisé, le paiement à faire à la Société en dividendes préférentiels devra être réduit en
conséquence. Dans ce cas, le montant restant dû à NEIL en commission de performance (PD(sicav)) sera payé par CUBE
INFRASTRUCTURE Fund.

Aucun dividende préférentiel ne sera déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(i) est égal à zéro ou négatif.
Pour les Exercices suivant l'Introduction en Bourse de CUBE Europe
A partir de la date d'Introduction en Bourse de CUBE Europe, la Société, après approbation de ses comptes annuels

audités, calculera, déclarera et paiera un dividende préférentiel annuel à NEIL en sa qualité de titulaire de l'Action de
Direction, égal à:

PD(i) x NAV(company) / NAV(i)
Où:
4. NAV(Company) désigne le total des actifs non consolidés moins le total de la dette non consolidée de la Société
5. NAV(i) désigne la Valeur Nette d'Inventaire de CUBE Europe au dernier jours de l'Exercice (i)
6. PD(i) = 20% x [1 + (TR(i) - SP(subscription))/SP(subscription) - (1 + 6%) 

M

 ] x MC(i) - ΣPD(i-1),

TR(i) désigne la rentabilité totale par action de CUBE Europe à ses actionnaires au dernier jour de l'Exercice (i),
M désigne le nombre de jours calendaires entre la Date Moyenne Pondérée de Souscription d'Action de CUBE Europe

et le dernier jour de l'Exercice (i), divisé par 365,

MC(i) désigne TR(i) multiplié par le nombre d'actions de CUBE Europe (hors actions auto-détenues) à la clôture de

marché au 20 

ème

 Jour Ouvré après le dernier jour de l'Exercice(i),

ΣPD(i-1) désigne la somme de tous les dividendes préférentiels payés par CUBE Europe, ou n'importe laquelle de ses

Filiales Luxembourgeoises Détenues à 100%, à NEIL en ce qui concerne les années financières précédant l'Exercice(i),

Si la Société n'a pas suffisamment de Liquidités Disponibles ou si le montant à payer en dividende préférentiel ne

constitue pas un Dividende Autorisé, le paiement à faire à la Société en dividendes préférentiels devra être réduit en
conséquence. Dans ce cas, le montant restant dû à NEIL en commission de performance ( PD(sicav)) devra être payé par
CUBE INFRASTRUCTURE Fund.

Aucun dividende préférentiel ne serait déclaré ou payé par la Société à NEIL si PD(i) est égal à zéro ou négatif.
Le dividende préférentiel sera payable en Liquidités Disponibles en trois versements annuels:
4. Le premier versement sera payable dès que le dividende préférentiel aura été déclaré par la Société.
5. Le deuxième versement sera payable au dernier Jour Ouvré de l'année suivante sous réserve que le dividende

préférentiel dû pour une telle année soit supérieur ou égal à zéro.

6. Le troisième versement sera payable au dernier Jour Ouvré de la deuxième année suivante sous réserve que le

dividende préférentiel dû pour une telle année soit supérieur ou égal à zéro.

Dans le cas contraire, le deuxième et/ou troisième versement ne sera pas payé ou sera annulé; et le dividende préfé-

rentiel correspondant sera gardé par la Société.

La Société supportera tous coûts de retenue à la source qui deviendrait payable en relation avec les paiements devant

être faits à NEIL, qui a le droit de recevoir le montant total qu'il lui est dû sans aucune déduction quelle qu'elle soit.

Le dividende préférentiel sera également payable à NEIL chaque année - et lors de la dissolution anticipée de CUBE

Europe - en accord avec les principes décrits ci-dessus, dans la situation où:

- 70% des Engagements de CUBE Europe ont été investis par CUBE Europe, et
- NEIL a déterminé à son unique discrétion et a informé le conseil d'administration de CUBE INFRASTRUCTURE

Fund par écrit que la situation de CUBE Europe, au vu des sources actuelles d'opportunités d'investissements et des
conditions générales du marché, est de nature à favoriser une cotation publique des actions de CUBE Europe, et

- la cotation publique des actions de CUBE Europe n'a pas eu lieu avant le cinquième anniversaire de la dernière Date

de Closing de CUBE Europe.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide unanimement de modifier l'article 19 des Statuts par l'insertion, dans l'ordre alphabétique, de

nouvelles définitions concernant le Dividende Autorisé, les Liquidités Disponibles, CUBE Europe, CUBE INFRASTRUC-
TURE et Filiale(s) Luxembourgesoise(s) Détenue(s) à 100%;

« Art. 19.

23972

- Dividende Autorisé désigne le dividende maximum que la Société est légalement autorisée à déclarer en relation avec

l'offre publique initiale de CUBE Europe;

- Liquidités Disponibles désigne les liquidités et les valeurs négociables détenues par la Société au jour de la déclaration

du dividende préférentiel;

- CUBE Europe désigne le Compartiment CUBE Europe de CUBE INFRASTRUCTURE;
- CUBE INFRASTRUCTURE désigne la Société d'Investment à Capital Variable luxembourgeoise enregistrée auprès

du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B124.234;

- Filiale(s) Luxembourgeoise(s) Détenue(s) à 100% désigne une ou plusieurs société(s) entièrement détenue(s) con-

stituée(s) sous forme de société en commandite par actions, ou toute autre forme sociale, à travers de laquelle CUBE
INFRASTRUCTURE peut détenir ses investissements pour le compte de chaque Compartiment;»

<i>Quatrième résolution

L' Assemblée décide unanimement de mettre à jour l'article 6 - second paragraphe, première phrase qui devra dé-

sormais se lire comme suit:

«Le capital social autorisé est fixé à deux cent cinquante millions d'euros (250.000.000,- EUR) divisé en soixante deux

millions quatre cent quatre vingt dix neuf mille quatre cent quatre vingt dix neuf (62.499.499) Actions Ordinaires et une
(1) Action de Direction sans valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est établi

en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Vaudemont, X. Le Sourne, A. Farese, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43210. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021179/211/303.
(080019405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

EPI Oakwood Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 124.519.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EPI OAKWOOD HOLDING S.à r.l., a «société à re-

sponsabilité limitée», having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, incorporated by deed enacted
on the 19th January 2007, inscribed on February 27, 2007 at the Luxembourg trade register section B number 124.519,
published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 701 of April 25, 2007.

The meeting is presided by Ms Flora Gibert, jurist, with professional address 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Ms Rachel Uhl, jurist, residing in Kédange, France.
The meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny-Rouvroy, Belgium.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each representing

the whole capital of the company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and
resolve on all the items on the agenda of which the partners have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Creation of two classes of shares in the Company, called «A Shares» and «B Shares».
2. Reclassification of the existing 500 shares of the Company into 450 A Shares and 50 B Shares with a par value of

EUR 25.- each.

23973

3. Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company.
4. Amendment of articles 19 and 20 of the Articles of Association of the Company to reflect the rights attached to

each class of shares.

After the foregoing was approved by the meeting, the sole partner unanimously decides what follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to create two classes of shares called «A Shares» and «B Shares», the A Shares and B Shares

being entitled to specific distribution rights as set out in article 19 of the articles of incorporation of the Company (as
amended by the present deed) and to specific rights with respect to liquidation proceeds as set out in article 20 of the
articles of incorporation of the Company (as amended by the present deed). Each A Share and each B Share confers an
identical voting right.

<i>Second resolution

The shareholder resolves to reclassify the existing 500 (five hundred) shares into 450 (four hundred and fifty) A Shares

and 50 (fifty) B Shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

<i>Third resolution

In view of the above, the shareholder resolves to amend articles eight of the Articles of Association to read as follows:
« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 450 (four

hundred and fifty) A Shares and 50 (fifty) B Shares having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each (and being
collectively referred to as the «shares»); the A and B Shares being entitled to specific distribution rights as set out in
article 19 hereafter and to specific rights with respect to liquidation proceeds as set out in article 20 hereafter.»

<i>Fourth resolution

In view of the above, the shareholder resolves to amend the fourth sentence of article 19 so as to read as follows:
«The balance is at the disposal of the shareholders which will be distributed to the shareholders in a proportion of

99.02% (ninety-nine point zero two per cent) to the A Shares and 0.98% (zero point ninety eight per cent) to the B Shares
unless otherwise provided in an agreement among the shareholders to be entered into from time to time.»

The shareholder further resolves to amend the second paragraph of Article 20 so as to read as follows:
«When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders (i)

in a proportion of 90% (ninety per cent) to the A Shares and 10% (ten per cent) to the B Shares for the part representing
the return of capital and (ii) in a proportion of 99.02% (ninety-nine point zero two per cent) to the A Shares and 0.98%
(zero point ninety eight per cent) to the B Shares for all other distributions unless otherwise provided in an agreement
among the shareholders to be entered into from time to time.»

There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, den achtundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung EPI OAKWOOD HOLDING S.à.r.l., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 5, allée Scheffer, gegründet gemäß notarieller
Urkunde aufgenommen am 19. Januar 2007, registriert im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 124.519,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 701 Seite 33635 vom 25. April 2007.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Flora Gibert, Juristin, geschäftsansässig in 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxemburg.

Die Frau Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Rachel Uhl, Juristin, wohnhaft in Kédange, Frankreich.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torny-Rouvroy, Belgien.
Der Vorsitzende ersucht den Notar wie folgt festzuhalten:

23974

I.- Der alleinige anwesende oder durch eine Vollmacht vertretene Gesellschafter sowie die Anzahl der Anteile sind auf

einer Anwesenheitsliste eingetragen. Diese Liste, wie ebenso die Vollmachten, werden gegenwärtigem Protokoll als An-
lage beigelegt und ordnungsgemäß von den Komparenten wie auch von dem amtierendem Notar unterschrieben.

II.- Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass sämtliche 500 (fünfhundert) Anteile im Nennwert von je EUR 25,-

(fünfundzwanzig Euro), die das vollständige Gesellschaftskapital an der gegenwärtigen ausserordentlichen Generalver-
sammlung  darstellen,  sodass  die  Versammlung  rechtmäßig  zusammengesetzt  ist  und  gültig  über  alle  Punkte  der
Tagesordnung beschließen kann, von denen die Gesellschafter vorab in Kenntnis gesetzt wurden.

III.- Die Tagesordnung der Versammlung sieht folgende Punkte vor:

<i>Tagesordnung:

1. Schaffung zweier Anteilkategorien, welche jeweils als «A Anteile» und «B Anteile» bezeichnet werden.
2. Umwandlung der bestehenden 500 Anteile in 450 A Anteile und 50 B Anteile mit einem Nominalwert von jeweils

EUR 25,-.

3. Abänderung des Artikel acht der Statuten der Gesellschaft entsprechend dem Vorhergegangen.
4. Abänderung der Artikel 19 und 20 der Statuten um die, mit der jeweiligen Anteilkategorie verbundenen Rechte,

widerzuspiegeln.

Nachdem diese Schilderungen, von der Versammlung dargestellt, und als naturgetreu anerkannt wurden, nimmt die

Versammlung folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst zwei verschiedene Anteilkategorien zu schaffen, welche als «A Anteile» und «B Anteile»

bezeichnet werden. Den A Anteilen und B Anteilen werden spezifische Austeilungsrechte zugeordnet, welche in Artikel
19 der Satzung beschrieben werden, sowie spezifische Rechte in Bezug zu einem Liquidierungsverfahren, welche in Artikel
20 der Satzung beschrieben werden. Jeder A Anteil und B Anteil haben dieselben Stimmrechte.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die 500 bestehenden Anteile in 450 (vierhundertfünfzig) A Anteile und 50 (fünfzig) B

Anteile mit einem Nominalwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig) pro Anteil, umzuwandeln.

<i>Dritter Beschluss

Folglich, beschliesst der Gesellschafter Artikel 8 der Statuten wie folgt abzuändern:
« Art. 8. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt

in 450 (vierhundertfünfzig) A Anteile und 50 (fünzig) B Anteile mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-).»

<i>Vierter Beschluss

Folglich, beschliesst der Gesellschafter den dritten und vierten Satz von Artikel 19 wie folgt zu ändern:
«Der Nettogewinn, kann unter den Gesellschaftern, hinsichtlich ihrer Anteilnahme in der Gesellschaft, verteilt werden,

zu einer Proportion von 99,02% (neunundneunzig komma null zwei Prozent) zu Gunsten der A Anteilhaber und 0,98%
(null komma achtundneunzig Prozent) zu Gunsten der B Anteilhaber, vorausgesetzt, dass keine Abkommen zwischen den
Gesellschaftern anders über die Gewinnverteilung verfügen.»

Der Gesellschafter beschliesst weiterhin den 2. Absatz von Artikel 20 wie folgt zu ändern:
«Bei Abschluss der Liquidierung, werden die restlichen Guthaben der Gesellschaft unter den Gesellschaftern wie folgt

verteilt (i) in einer Proportion von 90% (neunzig Prozent) zu Gunsten der A Anteilhaber und 10% (zehn Prozent) zu
Gunsten der B Anteilhaber für den Anteil bezüglich Rückerstattung des Gesellschaftskapitals und (ii) in einer Proportion
von 99,02% (neunundneunzig komma null zwei Prozent) zu Gunsten der A Anteilhaber und 0,98% (null komma achtund-
neunzig Prozent) zu Gunsten der B Anteilhaber für alle anderen Austeilungen im Rahmen der Liquidierung, vorausgesetzt,
dass keine Abkommen zwischen den Gesellschaftern anders über die Gewinnverteilung verfügen.»

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die in irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen

oder sonst aufgrund seines Beitrages von ihr getragen werden, wird auf ein tausend drei hundert Euro geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach der Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die englische Form massgebend ist.

Gezeichnet: F. Gibert, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.

23975

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/95. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sammlung für Gesellschaften und Ver-

einigungen.

Luxemburg, den 25. Januar 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021180/211/140.
(080019472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Honore Investissement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.805.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

et

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg,

immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.
Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de HONORE INVESTISSEMENT SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

23976

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille
euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du

23977

conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 14 heures et pour

la première fois en deux mille neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par
les convocations.

23978

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. M. Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/169. — Reçu 310 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008021245/202/205.
(080019471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Karaoke Star S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 16-18, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 135.833.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

23979

A comparu:

Madame Josée Godart, commerçante, née à Steinfort le 1 

er

 novembre 1962, matricule n° 1962 11 01 164, demeurant

à L-8530 Ell, 36, Reidenerstrooss,

Laquelle a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration, ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à l'objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de KARAOKE STAR S.à.r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Madame Josée Godart, prénommée.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

23980

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérante technique Madame Josette Johanns, sans état, née à Rodange, le 19 décembre 1944,

matricule n° 1944 12 19 027, demeurant à L-8530 Ell, 36, Reidenerstrooss.

La société est valablement engagée par la signature de la gérante technique.
Le siège est établi à L-4018 Esch-sur-AIzette, 16-18, rue d'Audun.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, états et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Godart, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 22 janvier 2008. Relation: DIE/2008/761. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2008.

F. Unsen.

Référence de publication: 2008021201/234/81.
(080019808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Navcon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 135.811.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the second of January.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

JAGUAR CAPITAL LIMITED, a company having its registered office at Commercial House, Millbank Business Park,

Lucan, Co Dublin, Ireland,

duly represented by Ms. Catherine Willemyns, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on 2 January 2008.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove-stated capacities, has drawn up the following articles of association of a

société anonyme, which it declares organized among themselves as follows:

A. Name - duration - purpose - registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of NAVCON S.A. (hereinafter, the
«Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange, or such

other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in
the accomplishment and development of this object.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

23981

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Within the same municipality, the

registered office of the Company may be transferred by resolution of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

B. Share capital - shares

Art. 5. The subscribed capital is set at twenty-four thousand British Pounds (£ 24,000) consisting of one thousand two

hundred (1,200) shares having a par value of twenty British Pounds (£ 20) each.

The authorized capital, including the issued share capital, is fixed at fifteen million British Pounds (£ 15,000,000) con-

sisting of seven hundred fifty thousand (750,000) shares having a par value of twenty British Pounds (£ 20) per share.
During the period of five (5) years, from the date of the publication of the authorisation granted to the board to issue
such shares, the directors be and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to
such persons and on such terms as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued).

The subscribed capital and the authorized capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders or of the sole member adopted in the manner required for amendment of these articles
of association. The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or

any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 7. The shares of the Company are in registered form.
A shareholders' register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.

This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 8. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the
general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's

share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the
adjunction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed
to the Company's registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.

Art. 9. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 31st March at 2:00 pm. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings of share-
holders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting. The quorum and
time-limits provided by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

23982

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

D. Board of directors

Art. 10. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least (who need not

be shareholders of the Company). However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted
at a shareholders' meeting that all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company
may be managed by one single director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the
Company has noted that its shares are held by more than one shareholder. In case there are several directors, these shall
be either of Class A or Class B.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, remuner-

ation, term of office and Class. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold
office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any

director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority
of the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.

Art. 11. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile or by any other means of communication,
a copy being sufficient. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and
location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of com-
munication is deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors and one director of each class are

present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting,

including the vote of at least one Class A director and one Class B director. The chairman does not have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

23983

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 13. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of
shareholders fall within the powers of the board of directors.

In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the daily

management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of any Class A director and any Class B director and of any

persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 15. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-appointed
for successive terms.

F. Financial year - profits

Art. 16. The accounting year of the Company shall begin on 1st December of each year and shall terminate on 30th

November of the following year.

Art. 17. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by the board of directors by observing the terms and conditions provided for by

law.

G. Liquidation

Art. 18. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 19. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended, and with the unanimous consent of the shareholders.

I. Final clause - applicable law

Art. 20. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30th

November 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The only subscriber is the following:
JAGUAR CAPITAL LIMITED, aforementioned, paid twenty-four thousand British Pounds (£ 24,000) in subscription

for one thousand two hundred (1,200) shares.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twenty-four thousand British Pounds (£ 24,000) is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

23984

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at thirty-two thousand three hundred and seventy-five euro fifty-

five cent (32,375.55).

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand six hundred (2,600.-) euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at four (4) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Class A directors:
- Mr. Jean-Louis Camuzat, born on September 1, 1963, in Fontenay-Aux-Roses, France, with professional address at

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Wlodzimierz Ksiazak, born on February 9, 1971, in Warsaw, Poland, with professional address at 6, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

b) Class B directors:
- Mr. John Patrick Burke, born on November 17, 1960 in Reading, United Kingdom, with professional address at

Glenstowel, Kilteel, Naas, Co., Kildare, Ireland;

- Mr. Liam James Dowd, born on June 25, 1956 in Roscommon, Ireland, with professional address at 145, Meadows,

Leixlip, Co., Kildare, Ireland.

3. The following entity is appointed as statutory auditor of the Company:
- KPMG AUDIT, a société à responsabilité limitée, with registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

recorded at the Luxembourg trade and companies' register under Section B, number 103590.

4. The registered address of the Company is set at L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the initial accounting year ending 30th November 2008 or at any time prior to such time as the general
meeting of shareholders may determine.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the said person appearing signed together

with the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

JAGUAR CAPITAL LIMITED, une société ayant son siège social à Commercial House, Millbank Business Park, Lucan,

Co Dublin, Irlande,

dûment représenté par Mademoiselle Catherine Willemyns, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 2 Janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par la comparante et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise

avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  II est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme sous la dénomination NAVCON S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

23985

La Société peut également investir dans des propriétés immobilières, soit par acquisition, échange ou de toute autre

manière ainsi que l'aliénation, l'administration, le développement et la gestion de propriétés immobilières à travers l'Eu-
rope et de réaliser toutes opérations liées directement ou indirectement ou qui seraient jugées utiles ou nécessaires à la
réalisation de son objet social.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de

la même commune par décision du conseil d'administration. Il peut être créé par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - actions

Art. 5. La Société a un capital social de vingt-quatre mille Livres Sterling (£ 24.000) représenté par mille deux cent

(1.200) actions ayant une valeur nominale de vingt Livres Sterling (£ 20) chacune.

Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à quinze millions Livres Sterling (£ 15.000.000) représenté par

sept cent cinquante mille (750.000) actions, ayant chacune une valeur nominale de vingt Livres Sterling (£ 20). Durant
une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l'autorisation conférée au conseil d'administration
d'émettre ces actions, les administrateurs sont autorisés à émettre des actions et à accorder des options sur des actions
aux personnes et selon les conditions qu'ils jugent appropriées (et en particulier à procéder à ces émissions sans réserver
aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription).

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits à tout moment par décision

de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de

tout autre actionnaire) n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de

la Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l'article 39 de la Loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, sur les sociétés commerciales. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de
son nom dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration,
constatera cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, les

personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne
soit désignée comme étant propriétaire unique à l'égard de la Société.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société. Si la Société ne possède qu'un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l'assemblée générale
des actionnaires.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%)

du capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d'administration de la Société. Un groupe d'actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d'administration d'ajouter
un ou plusieurs points à l'agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de
l'assemblée.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le trente-et-un du mois de mars de chaque année à 14 heures. Si ce jour est un jour
férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant. D'autres
assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation respectifs.
Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées, sauf
disposition contraire dans les présentes.

23986

Les actionnaires qui prennent part à l'assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication

permettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote.
Les moyens de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l'assemblée de s'entendre l'une
et l'autre sans discontinuité et de pleinement et activement à l'assemblée.

Chaque  action  donne  droit  à  une  voix.  Un  actionnaire  peut  se  faire  représenter  à  toute  assemblée  générale  des

actionnaires par procuration écrite, par télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Tout actionnaire peut voter à l'aide des bulletins de vote en l'envoyant par courrier ou par fax au siège social de la

Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui lui
auront été envoyés par la Société et qui devront indiquer au moins l'endroit, la date et l'heure de l'assemblée, la propo-
sition soumise au vote de l'assemblée, et pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumise
au vote, en cochant la case appropriée.

Les bulletins de vote n'indiquant ni vote en faveur, ni vote contre, ni abstention, seront déclarés nuls. La Société ne

tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale à laquelle ils se référent.

Les décisions de toute assemblée générale des actionnaires valablement convoquée seront adoptées à la majorité

simple des voix valablement exprimées, sauf lorsque ces décisions portent sur un amendement à apporter aux statuts,
dans le cas duquel ces décisions devront être adoptées à la majorité des deux tiers des voix valablement exprimées.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes  autres conditions  à  remplir par  les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.

D. Le conseil d'administration

Art. 10. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne

doivent pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s'il est constaté lors
d'une assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la
Société pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant
suite au moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d'un actionnaire. En
cas de pluralité d'administrateurs, ceux-ci seront soit de classe A soit de classe B.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émolu-

ments, la durée de leur mandat et leur classe. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six années et les
administrateurs  exerceront  leur  mandat  jusqu'à  ce  que  leurs  successeurs  aient  été  élus.  Les  administrateurs  sortant
peuvent être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement

émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l'assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un

administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.

Art. 11.  Le  conseil  d'administration  choisit  parmi  ses  membres  un  président  et  peut  choisir  en  son  sein  un  vice-

président. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration, mais en son absence, les actionnaires

ou le conseil d'administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre
administrateur corne président de cette assemblée ou ce conseil d'administration.

Un avis par écrit, télécopie ou e-mail (pas de signature électronique) contenant l'ordre du jour sera donné à tous les

administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, dans lequel cas
l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille
convocation en cas d'assentiment par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.
Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et à des
endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen

de communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un
de ses collègues.

23987

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique ou d'une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre l'une l'autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes par-
ticipant à cette réunion d'y participer pleinement et activement. La participation à une réunion se tenant par les moyens
de communication susvisés vaut présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de
communication susvisés sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs et au moins un

administrateur de chaque classe est présent ou représenté à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque

réunion, incluant le vote d'au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Le président de la
réunion n'a pas de voix prépondérante.

Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l'unanimité de ses membres,

par écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L'intégralité sera considéré comme
procès-verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux directeurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une pro-
cédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'adminis-

tration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas
expressément à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés
commerciales, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d'agir seuls ou con-
jointement. Le conseil d'administration détermine l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération
attachées à ces délégations de pouvoir.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée la signature conjointe d'un administrateur de classe A

et d'un administrateur de classe B ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (aux-
quelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

E. Surveillance de la société

Art. 15. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui peuvent

être des actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les commissaires aux comptes, déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Le(s) commissaires aux
comptes peuvent être réélus pour un nouveau mandat.

F. Exercice financier - bénéfices

Art. 16. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 décembre de chaque année et se termine le 30 novembre

de l'année suivante.

Art. 17. Sur les bénéfices annuels nets de la société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la société
et aussi longtemps qu'il sera maintenu, comme cela est énoncé à l'article 5 des présentes ou comme le capital social
pourra le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation des administrateurs, décidera la manière dont le restant

des bénéfices annuels nets sera affecté.

Des dividendes provisoires pourront être distribués par le conseil d'administration en observant les dispositions légales.

G. Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale
qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.

H. Modification des statuts

Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales
et avec le consentement de tous les actionnaires.

I. Dernière clause - loi applicable

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

23988

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 novembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et paiement

Toutes les actions ont été souscrites par JAGUAR CAPITAL LIMITED, susmentionné, qui a payé vingt-quatre mille

Livres Sterling (£ 24.000) en souscrivant mille deux cent (1.200) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt-quatre mille Livres Sterling

(£ 24.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à trente-deux mille trois cent soixante-quinze euros

cinquante-cinq cents (32.375,55).

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille six cents (2.600,-) euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La personne susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit, et confirmant avoir été dûment convoquée

a immédiatement procédé à la prise de résolutions suivantes:

1. Le nombre de directeurs a été fixé à quatre (4)
2. Les personnes suivantes ont été nommées directeurs de la Société:
a) Administrateurs de classe A:
- M. Jean-Louis Camuzat, né le 1 

er

 septembre, 1963 à Fontenay-Aux-Roses, France, ayant comme adresse profes-

sionnelle le 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Wlodzimierz Ksiazak, né le 9 février 1971, à Varsovie, Pologne, ayant comme adresse professionnelle le 6, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Administrateurs de classe B:
- M. John Patrick Burke, né le 17 novembre 1960 à Reading, Royaume-Uni, ayant comme adresse professionnelle

Glenstowel, Kilteel, Naas, Co., Kildare, Irlande;

- M. Liam James Dowd, né le 25 juin 1956 à Roscommon, Irlande, ayant comme adresse professionnelle le 145, Mea-

dows, Leixlip, Co., Kildare, Irlande.

3. L'entité suivante a été nommée commissaire aux comptes:
- KPMG AUDIT, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

enregistré au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 103590.

4. Le siège social de la Société est fixé au L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.
5. Le mandat des directeurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires ap-

prouvant les comptes du premier exercice social se terminant le 30 novembre 2008 ou à une date antérieure déterminée
par l'assemblée générale des actionnaires.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date à la date susmentionnée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

L'acte ayant été lu à la représentante de la comparante, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Willemyns, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008. LAC/2008/1467. - Reçu 161,08 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008021208/5770/474.
(080019534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23989

LuxConnecting Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.536.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 117.288.

EXTRAIT

La Société informe que son Gérant, la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro 50.162 a transféré son siège social au 2,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg le 4 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008021408/7665/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04882. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Memolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 65.915.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Monsieur Miguel Gomez Jurado, administrateur de sociétés, né à La Rambla, (Espagne), le 24 juin 1959, demeurant à

F-82370 Reyniès, 390 route de Villebrumier,

ici représenté, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée, par la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX,

avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

ici dûment représentée par Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg, 196,

rue de Beggen.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a.- Que la société anonyme MEMOLUX S.A., (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue

de Beggen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.915, a été
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 août 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 789 du 29 octobre 1998,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven:
- en date du 7 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 7 juillet 2000,

et

- en date du 21 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1823 du 31

décembre 2002.

b.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxem-
bourgeois (1.250,- LUF) chacune, évalué à 30.986,69 EUR.

c.- Que le comparant est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la Société.
d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société, avec

effet au 31 décembre 2007, et sa mise en liquidation.

e.- Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société

et avoir transféré tous les actifs à son profit.

23990

g.- Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus.

h.- Que partant, la liquidation de la Société sera à considérer comme faite et clôturée au 31 décembre 2007.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats.

j.- Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des titres au porteur.
k.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social de la

Société à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2007. Relation GRE/2007/5863. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008021283/231/58.
(080019700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

MSH, Major Securities Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 48.984.

Constituée par-devant M 

e

 Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, et maintenant à Luxembourg,

en date du 29 septembre 1994, acte publié au Mémorial C no 22 de 1995. Les statuts ont été modifiés par-devant
le même notaire en date du 27 octobre 1994, acte publié au Mémorial C no 61 de 1995.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MAJOR SECURITIES HOLDING, en abrégé MSH
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021344/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10325. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Fideos, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.678.

<i>Extraits des décisions de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 octobre 2007

Le mandat du réviseur d'entreprises, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège social à L-1511 Lu-

xembourg, 119, avenue de la Faïencerie, étant venu à échéance, Monsieur Jean-Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises,
demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, a été nommé en tant que nouveau réviseur d'entreprises de la
Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2007.

<i>FIDEOS
C. Meyer
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008021350/6341/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23991

Ostara Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.711.

Le siège social d' OSTARA HOLDINGS S.à r.l., associée de la Société, a été transféré au 67, rue Ermesinde, L-1469

Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
A. Heinz
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008021351/6341/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10723. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Blue Sky Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.835.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 janvier 2008.

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2007 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M.

Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Mmes Emanula Corvasce, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Manuela D'Amore, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gabrielle Mingarelli, employée privée, née le 15 mai 1959 à Villerupt (France), demeurant professionnellement
à 19-21, bd du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008021362/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00499. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Fondation époux Robert Wagener-Ettinger et époux Jean-Pierre Muller-Ettinger.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 42, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg G 93.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2007

<i>Actif

<i>Passif

A) Actif immobilise

Don initial 1992 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

241.522,66

/

/

Don 1993 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.095.741,41
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.337.264,07
Résultat des années antérieures . . . . . . . . 1.517.997,24

B) Actif circulant

23992

Compte courant BCEE . . . . . . . . . . . . . .

14.238,32

Résultat de l'exercice 2007 . . . . . . . . . . .

97.071,63

Compte à terme BCEE . . . . . . . . . . . . . . 2.938.094,62

2.952.332,94

2.952.332,84

BALANCE DE VÉRIFICATION AU 31 DÉCEMBRE 2007

Débit €

Crédit €

108 Compte de l'exploitant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.855.261,31
512 Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.952.332,94
6064 Fournitures administratives: Droits d'enregistrement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

766,76

6064 Fournitures administratives: Frais de Publication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,70

6238 Dons et pourboires: Affectation des libéralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.753,97

627 Services bancaires: Frais Multiline . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,60

75 Autres produits: Intérêts créditeurs en compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

326,67

75 Autres produits: Intérêts du compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114.637,17

75 Autres produits: Remb. argent de poche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.636,37

75 Autres produits: Remboursement frais administr. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41,45

Total général . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.980.902,97 2.980.902,97

COMPTE DE RÉSULTAT

PÉRIODE SE TERMINANT LE 31 DÉCEMBRE 2007

€

€

Marge commerciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Production de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

C&amp;R: Consommations en provenance des tiers
6064 Fournitures administratives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

815,46

6238 Dons et pourboires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

27.753,97

627 Services bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,60

28.570,03

Valeur ajoutée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -28.570,03
Excédent brut d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -28.570,03
Autres produits
75 Autres produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -125.641,66

-125.641,66

Résultat d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.071,63

Résultat courant avant impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.071,63

Résultat exceptionnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.071,63

BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2007

€

€

P: Capitaux propres
108 Compte de l'exploitant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.855.261,31
12 Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97.071,63

2.952.332,94

P: Dettes à long terme

0,00

Capitaux permanents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.952.332,94
P: Dettes à court terme

0,00

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.952.332,94
P: Immobilisations incorporelles nettes

0,00

P: Immobilisations corporelles nettes

0,00

P: Immobilisations financières nettes

0,00

23993

Actif immobilisé net . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

P: Actif circulant

0,00

P: Disponibilités
512 Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.952.332,94

2.952.332,94

Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.952.332,94

BUDGET 2008

Groupes et catégories budgétaires

Montant

<i>Recettes

R 75 Autres produits: Intérêts créditeurs en compte courant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300,00 €

R 75 Autres produits: Intérêts du compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.000,00 €
Total des recettes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.300,00 €

<i>Dépenses

C 6064 Fournitures administratives - Frais de publication: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200,00 €

- Enregistrement: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400,00 €

C6238 Affectation des libéralités: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000,00 €
C 625 Déplacements et réceptions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000,00 €

C 650 Autres charges de gestion - Divers: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.000,00 €

- Section soins: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57.700,00 €
Total des dépenses: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110.300,00 €

Référence de publication: 2008021276/2674/92.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01052. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01051. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Maritime Business Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 96.370.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société

<i>tenue à Luxembourg au siège social le 28 décembre 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire:
- Prend acte des démissions de leur fonction d'administrateur, de Monsieur Mihail Bilostinnyi avec adresse profes-

sionnelle au 46A, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 28 décembre 2007, et MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A. société anonyme avec siège social au 46A, J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro
9.098) avec effet au 28 décembre 2007.

- Décide à l'unanimité d'élire comme nouveaux membres supplémentaires du conseil d'administration, Monsieur Ar-

nold Spruit avec adresse professionnelle au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg avec effet au 28 décembre
2007 et Monsieur Heiner Richters avec adresse professionnelle au 36, rue Gabriel Lippmann, L-1943 Luxembourg avec
effet au 28 décembre 2007 et de les classer dans la catégorie B. Les nouveaux administrateurs sont nommés pour une
durée de six ans et leurs mandats expireront à l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour MARITIME BUSINESS MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Directeur

Référence de publication: 2008021385/1461/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07791. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23994

ING Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.977.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 décembre 2006

L'assemblée nomme Monsieur Alexandre Deveen, 24, avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, au poste d'administrateur à

compter du 7 décembre 2006.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
L'assemblée décide d'autoriser le conseil d'administration à nommer Monsieur Alexandre Deveen, 24, avenue Marnix,

B-1000 Bruxelles, administrateur, en qualité de dirigeant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2006.

Signatures.

Référence de publication: 2008021387/5911/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Volnay Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.589.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg

<i>le 30 novembre 2007 à 19:40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de ProServices MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg N° B 105.263 avec siège social au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion;

2. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008021421/1084/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Summerhill Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.333.

Il résulte de la décision de l'Associé unique, tenue au siège social, en date du 20 novembre 2007, de la société SUM-

MERHILL HOLDING S.à r.l, que l'associé a pris les décisions suivantes:

Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée avec effet au 19 novembre 2007:
M. Jon Fernandez, né le 21 mars 1979 à Irun, Espagne, ayant pour adresse le 57 Dorset House, Gloucester Place, à

Londres NW1 5AE, Royaume-Uni.

Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée avec effet au 19 novembre 2007:
Madame Tian Tan, née le 3 septembre 1953 à Johore, Malaisie, ayant pour adresse le 28 Norland Square, W11 4PV,

Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23995

<i>SUMMERHILL HOLDING S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008021425/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Blue Skye (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.951.

<i>Extrait des Résolutions des associés prises en date du 14 janvier 2008

- Monsieur Daniel Bernard Zwirn, né le 6 juillet 1971 in Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnel-

lement au 745 Fifth Avenue, 18 

ème

 étage, New York, New York, 10151 Etats-Unis d'Amérique, nommé gérant de la

société, à compter du 1 

er

 janvier 2008, pour une période illimitée.

- Monsieur Christopher Suan, né le 9 avril 1966 à Londres, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 745 Fifth

Avenue, 18 

ème

 étage, New York, New York, 10151 Etats-Unis d'Amérique, nommé gérant de la société, à compter du

1 

er

 janvier 2008, pour une période illimitée.

- Monsieur Thomas Patrick, né le 16 juillet 1972 in Glasgow, Ecosse, résidant professionnellement au, 52 Conduit

Street, 3 

ème

 étage, Londres, W1S 2YZ Royaume-Uni, nommé gérant de la société, à compter du 1 

er

 janvier 2008, pour

une période illimitée.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Daniel Bernard Zwirn;
- Monsieur Christopher Suan;
- Monsieur Thomas Patrick;
- Monsieur Tomas Lichy;
- Monsieur Iain Macleod;
- Monsieur Lorenzo Patrassi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BLUE SKYE (LUX) S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008021363/8461/31.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Hourggen, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.761.

EXTRAIT

La Société informe que son Administrateur, la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro 50.162 a transféré son siège
social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg le 4 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23996

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008021410/7665/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04848. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Winvest International S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 125.540.

EXTRAIT

La Société informe que son Administrateur, la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous la section B numéro 50.162, a transféré son siège
social au 2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg le 4 mai 2007.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008021411/7665/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.032.

EXTRAIT

Le 4 juin 2007, l'associé unique BLUE GEM GENERAL PARTNER LP a cédé la totalité des parts sociales qu'elle détenait

dans le capital social de BLUE GEM LUXEMBOURG I B Sàrl comme suit:

- 180 parts sociales à la société 3 GUIGNO Srl, sise à Napoli via dei Fiorentini n° 21 - 80133 (Italie), enregistrée sous

le numéro 05703701218,

- 180 parts sociales à la société CITCO GLOBAL CUSTODY NV, sise à Telestone 8 - Teleport, Naritaweg 165 -

1043BW Amsterdam (Pays- Bas), enregistrée sous le numéro 33185291,

- 90 parts sociales à la société GLENCOVE CORPORATION LXXIII - CONSULTADORIA E SERVICOS SA, sise à

77, Avenida Arriaga, Edificio Marina Forum, 6° andar, sala 605, P-9000-060 Funchal - Madeira (Portugal), enregistrée sous
le numéro 07120/041118,

- 90 parts sociales à la société ASTRAGON INTERNATIONAL SA, sise au 18, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), enregistrée sous le numéro B 122.911.

De telle sorte qu'au 4 juin 2007, BLUE GEM GENERAL PARTNER LP ne détient plus de parts sociales au sein de la

Société BLUE GEM LUXEMBOURG I B Sàrl, et que les nouveaux associés de la Société sont:

- 3 GUIGNO Srl détenant 180 parts sociales,
- CITCO GLOBAL CUSTODY NV détenant 180 parts sociales,
- GLENCOVE CORPORATION LXXIII - CONSULTADORIA E SERVICOS SA détenant 90 parts sociales,
- ASTRAGON INTERNATIONAL SA détenant 90 parts sociales.
Le 19 décembre 2007, la société GLENCOVE CORPORATION LXXIII - CONSULTADORIA E SERVICOS SA a cédé

la totalité des parts sociales qu'elle détenait dans le capital social de BLUE GEM LUXEMBOURG IB Sàrl au profit de RP3
FUND, représenté par YARPA INVESTIMENTI SGR SpA sise à Via Roma N°3, I-16121 Genova (Italie).

De telle sorte qu'au 19 décembre 2007, la société GLENCOVE CORPORATION LXXIII - CONSULTADORIA E

SERVICOS SA ne détient plus de parts sociales au sein de BLUE GEM LUXEMBOURG I B Sàrl et que les associés de
BLUE GEM LUXEMBOURG IB Sàrl sont:

- 3 GUIGNO Srl détenant 180 parts sociales,
- CITCO GLOBAL CUSTODY NV détenant 180 parts sociales,

23997

- RP3 FUND, représenté par YARPA INVESTIMENTI SGR SpA détenant 90 parts sociales,
- ASTRAGON INTERNATIONAL SA détenant 90 parts sociales.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008021414/6762/41.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08397. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Deutsche Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 9.164.

Wir möchten Sie darüber informieren, dass sich in der Vertretungsbefugnis für unsere Bank Veränderungen ergeben

haben.

Herr Dr. Tessen Von Heydebreck, Falkenried 16,14195 Berlin, Deutschland,
hat zum Jahresende 2007 sein Mandat niedergelegt.
Ablaufdatum des Mandats: 31. Dezember 2007.
Herr Dr. Hugo Bänziger, geschäftsansässig: DEUTSCHE BANK AG, Winchester House, 1 Great Winchester Street,

London EC2N 2DB, United Kingdom, ist durch Beschluss des Verwaltungsrates vom 28. Dezember 2007 vorläufig zum
Mitglied des Verwaltungsrates und zugleich zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates bestellt worden; er ist durch Be-
schluss der Ordentlichen Generalversammlung am 15. April 2008 in seinem Amt zu bestätigen.

Laufzeit des Mandats: 1. Januar 2008 bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2008.
Der Verwaltungsrat der DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A. setzt sich ab 1. Januar 2008 wie folgt zusammen:
Herr Dr. Hugo Bänziger, Chairman of the Board of Directors of DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.;
Member of the Board of Directors, Member of the Group Executive Committee and Chief Risk Officer of DEUTSCHE

BANK AG

Herr Ernst Wilhelm Contzen, Chief Executive Officer of DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Herr Dr. Hans-Jürgen Koch, Head of Private Wealth Management International;
CEO DEUTSCHE BANK (SUISSE) S.A.
Herr Dr. Michael Kröner, Global Head of Tax DEUTSCHE BANK AG
Herr Werner Helmut Steinmüller, Head of Global Transaction Banking DEUTSCHE BANK AG
Herr Klaus-Michael Vogel, Member of the Management Board of DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.;
CEO DWS INVESTMENT S.A.

Luxemburg, 8. Januar 2008.

<i>DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
E. W. Contzen / J. Schweig

Référence de publication: 2008021432/1463/33.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07802. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Telimir Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.533.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 11 janvier 2008 de la société TELIMIR HOLDING S. à r. l. que

l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Démission du Gérant suivant en date du 27 juin 2007:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, comme

Gérant unique.

2. Election des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 27 juin 2007:

23998

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, en

qualité de Gérant A de la Société.

- M. Richard Victor Sandler né le 11 juillet 1948 en Californie, les Etats-Unis d'Amérique demeurant à 1250 4th Street,

Suite 550, Santa Monica, CA 90401, les Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant B de la Société.

- M. Stanley Elliott Maron né le 5 avril 1948 en Californie, les Etats-Unis d'Amérique demeurant à 1250 4th Street,

Suite 550, Santa Monica, CA 90401, les Etats-Unis d'Amérique, en qualité de Gérant B de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TELIMIR HOLDING S. à r. l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008021429/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.775.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société LE CORDON BLEU INTERNATIONAL S.àr.l. en date du

15 novembre 2007 que l'associé a pris les décisions suivantes:

- La démission de M. Patrick Van Denzen de sa fonction de Gérant de catégorie A a été acceptée, avec effet à compter

de ladite résolution;

- M. Marco Weijermans, de nationalité hollandaise, né le 26 août 1970, à 's Gravenhage, Pays-Bas, résident profes-

sionnellement au Grand-Duché du Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été élu Gérant de
catégorie A, avec effet immédiat, pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LE CORDON BLEU INVESTMENTS HOLDING S.à.r.l.
EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008021424/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09796. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Amsterdam Maritime Resort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 95.616.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 23 novembre 2007 à 8.40 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de UTILITY CORPORATE SERVICES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.264 avec siège social au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion;

2. La démission de LUXROYAL MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 57.636 avec siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion;

3. La démission de PROSERVICES MANAGEMENT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 105.263 avec siège social au 47,

boulevard Royal L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir de la date
de la réunion;

4. La nomination de Matthijs Bogers, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 24 novembre 1966, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur;

23999

5. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-
ci terminant le mandat de son prédécesseur;

6. La nomination de Ana Dias, née à Rio de Moinhos Penafiel, Portugal, le 12 juillet 1968, avec l'adresse professionnelle

au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la société est acceptée à la date de la réunion,
celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008021423/1084/35.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09798. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.598.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

Il résulte des transferts d'actions intervenus le 19 décembre 2007 que:
- FOAM INVESTMENTS I S.à r.l., ayant son siège social au 84, boulevard de la Pétrusse, enregistré au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.127, a transféré 13.312 actions ordinaires et 61.688
actions de preference à Monsieur Marc Bamberger, Alte Dorfstrasse 44, D-65207 Wiesbaden, Allemagne;

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008021419/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08307. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.598.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

Il résulte des transferts d'actions intervenus le 17 décembre 2007 que:
- INSULATION MANAGEMENT HOLDING GmbH, ayant son siege social à Robert-Bosch-Strasse 10, D-483 Münster,

Allemagne a transféré 435 actions ordinaires et 19.565 actions de préférence à FOAM INVESTMENTS I S.à r.l., ayant son
siège social au 84, boulevard de la Pétrusse, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 122.127.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008021417/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

24000

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Amsterdam Maritime Resort S.A.

Auchan Immobilier du Kirchberg

Betamind Holding S.à r.l.

Biomet Luxembourg S.à r.l.

Blue Gem Luxembourg 1B S.à r.l.

Blue Skye (Lux) S.à r.l.

Blue Skye (Lux) S.à r.l.

Blue Sky Financial S.A.

Cube One S.C.A.

Deutsche Bank Luxembourg S.A.

Endurance Offices Class A Finance S.à r.l.

EPI Oakwood Holding S.à.r.l.

Ferlux S.A.

Fideos

Foam Investments II S.à r.l.

Foam Investments II S.à r.l.

Fondation époux Robert Wagener-Ettinger et époux Jean-Pierre Muller-Ettinger

Hemlock (Lux) S.à r.l.

Honore Investissement SA

Hourggen

IIF LuxCo1 S.à r.l.

IIF LuxCo2 S.à r.l.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

ING Investment Management Luxembourg S.A.

Intelligent-IP S.A.

Jeurggen

Karaoke Star S.à.r.l.

Le Cordon Bleu Investments Holding S.à.r.l.

Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) Investors S.C.A.

Loizelle SA

Lumina Participation

Lumina White

LuxConnecting Parent S.à r.l.

Major Securities Holding

Major Securities Holding

Maritime Business Management S.A.

Memolux S.A.

Navcon S.A.

NNS Luxembourg S.à r.l.

Ostara Gamma S.à r.l.

POL-CK S.A.

Summerhill Holding S.à r.l.

Telimir Holding S. à r. l.

Toulonnier SA

Truth 2 S.à r.l.

Volnay Investment S.A.

Winvest Conseil S.à r.l.

Winvest International S.A. SICAR