MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 497

27 février 2008

SOMMAIRE

ACP Occasions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23854

AMO Holding 18 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23827

Arc Constructions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23853

Baikal S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23851

Boswell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23812

Boulangerie Marques S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

23852

BOULDEN INTERNATIONAL LLC (Suc-

cursale LUXEMBOURG)  . . . . . . . . . . . . . .

23838

Buhrmann Luxembourg Finance S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23810

Carlogy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23821

Corporate Express Luxembourg Finance

S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23810

Critias Developpement S.A. . . . . . . . . . . . . .

23852

Edi Concept International S.A.  . . . . . . . . . .

23851

Elvas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23820

F24 Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23852

F24 Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23853

Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23851

Finconex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23854

Holmes Place International S.A.  . . . . . . . . .

23852

H.P.T. Holding de Participations Touristi-

ques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23855

Kayalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23810

Lireto Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23855

Lux Insurance Services S. à r.l.  . . . . . . . . . .

23854

Marin Investment International S.A.  . . . . .

23843

Multi Asset Management Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23849

Oevole Anlage A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23856

Opalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23839

PARFIP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

23844

Participations A & F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

23837

Profin Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23842

SAH Société pour l'Activité Hôtelière  . . .

23856

Sepvar Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23855

S.F.O. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23838

Société de Développement et de Finance-

ment Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23856

Studio Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23812

Vienna IX Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23840

White Star Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

23815

23809

Kayalux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 42.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008021061/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00201. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Buhrmann Luxembourg Finance S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 84.831.

In the year two thousand seven, on the twenty-first of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BUHRMANN LUXEMBOURG FINANCE S. à r.l., a

«société à responsabilité limitée» (limited liability company), having its registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, trade register Luxembourg section B number 84.831, incorporated by deed dated on November 27th, 2001.

The meeting is presided by Mr Philippe Stanko, private employee, professionally residing at L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey.

The chairman appoints as secretary Ms Ariane Vigneron, private employee, professionally residing at L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The meeting elects as scrutineer Mr Christian François, private employee, professionally residing at L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As results from the attendance list, the 125 (one hundred and twenty-five) shares, representing the whole capital

of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1- Amendment of article 1 of the articles of incorporation to give it the following wording: «There hereby exist a

private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  under  the  name  CORPORATE  EXPRESS  LUXEM-
BOURG FINANCE S. à r.l. («The Company»), which shall be governed by the law dated 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended («the Law»), as well as by the Articles.»

2 - Miscellaneous.
After approval of the foregoing, it is unanimously decided what follows:

<i>Sole resolution

It is decided to amend first article of the articles of incorporation as follows:
«There hereby exist a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CORPORATE

EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE S. à r.l. («The Company»), which shall be governed by the law dated 10th August,
1915 on commercial companies, as amended («the Law»), as well as by the Articles.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

23810

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  BUHRMANN

LUXEMBOURG FINANCE S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S Luxembourg
section B numéro 84.831, constituée suivant acte reçu le 27 novembre 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Philippe Stanko, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 23, avenue Monterey.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ariane Vigneron, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il résulte de la liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG FI-

NANCE S. à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.»

2.- Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Résolution unique

Il est décidé de modifier l'article premier des statuts comme suit:
«Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la CORPORATE EXPRESS LUXEMBOURG FI-

NANCE S. à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi») ainsi que par les présents Statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Stanko, A. Vigneron, C. François, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43438. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021182/211/95.
(080019462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23811

Boswell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.307.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

<i>BOSWELL S.à.r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008021050/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10471. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Studio Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9696 Winseler, 49, Lomicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.804.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Link Marc, technicien en bâtiment, demeurant au 49, Lomicht, L-9696 Winseler; et
2) Monsieur Maas Sébastien, indépendant, demeurant au 29, rue Tresfontaines, B-6972 Erneville, (Belgique);
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (la «Société»).

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, toutes activités relevant de la

profession d'architecte ainsi que toutes prestations consultatives, d'assistance, de contrôle, de coordination, d'expertise
et d'études dans le domaine de l'architecture, ainsi que toutes activités se rapportant directement ou indirectement, en
tout ou en partie, à l'exercice et aux disciplines de la profession d'architecte et aux disciplines spécialisées dans l'art de
bâtir et dans l'urbanisme.

Ces activités pourront être réalisées tant pour elle-même que pour le compte de tiers.
La Société pourra faire seule ou en participation par elle-même avec des tiers, pour elle-même ou pour le compte de

tiers, toutes opérations immobilières, civiles ou financières se rapportant directement ou indirectement au présent objet
social ou pouvant en faciliter la réalisation, pour autant que celles-ci ne sont pas incompatibles avec la profession d'ar-
chitecte.

La société pourra prendre des participations dans d'autres sociétés civiles ou commerciales ayant un objet identique,

similaire ou connexe au sien.

Elle pourra s'associer avec ou représenter des personnes physiques ou morales poursuivant le même objet.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de STUDIO CONCEPT S.A R.L.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Winseler.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social par simple décision du gérant unique ou du

conseil de gérance.

23812

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger par simple décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles, dans ce

même cas, à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être, dans le même cas, transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Un des membres du conseil
de gérance sera nommé gérant technique.

Les gérants peuvent être à tout moment révoqués, ad nutum, par décision de l'associé unique ou des associés.
Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, téléfax, courrier, courrier électronique ou télécopie confirmés par
écrit qui constitueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, téléfax, courrier, courrier électronique ou télécopie à un
autre gérant ou à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord

du gérant technique. En cas d'égalité de voix, la voix du gérant technique sera prépondérante.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. Si la Société est gérée par un gérant unique, elle sera engagée
par la signature individuelle de ce gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée par les signa-
tures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV.- Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

23813

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte des profits et pertes.

L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d'un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

- M. Link Marc, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- M. Maas Sébastien, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Résolutions

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la Société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Link Marc, préqualifié, en qualité de gérant administratif et
- M. Maas Sébastien, préqualifié, en qualité de gérant technique.
2) Le siège social de la Société est établi au 49, Lomicht, L-9696 Winseler.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Link, S. Maas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008. LAC/2008/1209. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008021240/202/145.
(080019447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23814

White Star Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.815.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands,

established and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by:
Mr Andri V. Sigurdsson, bank employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as director of said company, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to establish
as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name WHITE STAR HOLDING S.à r.l.

Art. 3. Object. The objects for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to

the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management,
the control and the development of such participations.

The any may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any
other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Furthermore the company shall have all powers necessary to the accomplishment or the development of its object,

within the limits of all activities permitted to a «Société de Participations Financières».

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into thousand two

hundred fifty (1,250) shares with a par value of ten euro (10.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

23815

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting of

partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners or

not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation of
each manager.

Art. 15. Powers. The manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal

concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the
Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 16. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting

a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. Towards third parties, the Company will be bound in all circumstances by

the signature of the sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

Art. 19. General meeting of partners.
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing,

recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the partners
and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

23816

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance with

applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Andri V. Sigurdsson, prenamed, acting in the name and on behalf of the company WAV-

ERTON GROUP LIMITED, declared to subscribe to the thousand two hundred fifty (1,250) shares with a par value of
ten euro (10.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company:

WAVERTON GROUP LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands,

established and having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

2.- The address of the registered office of the Company is set at 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

dûment représentée par:
Monsieur Andri V. Sigurdsson, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant en sa qualité

d'administrateur de la société, avec pouvoir de signature individuelle.

23817

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale WHITE STAR HOLDING S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1. Cession en cas d'un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

23818

De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Pouvoirs. Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de

disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent
dans l'objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit
en défendant.

Art. 16. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule

signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 19. Décisions de l'associé ou des associés.
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que
les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

23819

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu Monsieur Amdri V. Sigurdsson, prénommé, agissant en sa qualité de représentant dûment autorisé de la

société WAVERTON GROUP LIMITED, prénommée, déclare souscrire, au nom et pour le compte de ladite société
comparante, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales, d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune
et déclare pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en numéraire la totalité de ces parts
sociales.

Preuve de cette libération en numéraire de la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été rapportée

au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l'assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un (1), et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l'article quinze (15) des statuts de la Société:

WAVERTON GROUP LIMITED, une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie

et ayant son siège social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

2.- L'adresse du siège social est fixée au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. V. Sigurdsson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1298. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008021163/239/301.
(080019588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Elvas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.403.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021069/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10543. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23820

Carlogy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 135.816.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day in the month of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1.- Mr Michel Tiberini, company director, born in Tlemcen (Algeria), on the 7 October 1946, residing at 20 Chemin

Falaise, CH-1196 Gland (Switzerland),

here represented by:
Mrs Alessia Arcari, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Paris (France), on 7 January 2008,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

2.- Mrs Maryse Tiberini, company director, born Blancard, in Lourdes (France), on 28 May 1947, residing at 20 Chemin

Falaise, CH-1196 Gland (Switzerland),

Mrs Alessia Arcari, employee, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
pursuant to a proxy given in Paris (France), on 7 January 2008,
which proxy, after being signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for registration purposes.

The appearing persons, acting in the above stated capacities, have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties hereby
form among themselves as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)

governed by the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incor-
poration.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.

Art. 2. Object. The company's main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management,
control and development of those participations.

Other purposes for which the company is formed are the purchase, sale, rent, promotion, ownership, management

and administration of real estate properties in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general the company may carry out any financial, commercial, industrial operations and any transactions in respect

of real estate or moveable properties, it may as well take all measures to safeguard its rights and carry out any operations
intended to favour and facilitate directly or indirectly the implementation or development of its purpose.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. Name. The name of the Company is CARLOGY S.à r.l.

Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five euro (125.- EUR) each.

23821

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely

its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisation

of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Manager(s). The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders

or non-Shareholders.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause.

Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

Art. 14. Powers of the manager(s). The manager(s) has (have) the broadest powers to carry out any act of adminis-

tration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that
it falls within the object of the Company. He (They) has (have) the social signature and is (are) empowered to represent
the Company in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the manager(s). The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by single signature of the sole

manager or in case of several managers by the joint signatures of two managers or by the sole signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limit of such power. Each of the Managers
is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the

powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

23822

If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners

or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates
by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are

documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day

of December the same year.

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities

of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact
carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of

overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or

several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners,
who shall determine their powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be deter-

mined in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mrs Alessia Arcari, prenamed, acting in their here above mentioned capacity, declared to

subscribe and pay up the issued shares as follows:

Associates

Subscribed Number

Paid in

capital (EUR) of shares capital (EUR)

1) Mr Michel Tiberini, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,875.-

55

6,875.-

2) Mrs Maryse Tiberini, born Blancard, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,625.-

45

5,625.-

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who expressly states this.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2008.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, through their proxy-holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary general

meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of the managers is set at one (1), and the following manager is elected for an unlimited duration, with

the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.

Mr Michel Tiberini, company director, born in Tlemcen (Algeria), on the 7 October 1946, residing at 20 Chemin Falaise,

CH-1196 Gland (Switzerland).

2.- The address of the company is set at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, said appearing persons signed together with Us, notary, this original deed.

23823

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Michel Tiberini, directeur de société, né à Tlemcen (Algérie), le 7 octobre 1946, demeurant au 20 Chemin

Falaise, CH-1196 Gland (Suisse),

ici représenté par:
Madame Alessia Arcari, employé, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 7 janvier 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

2.- Madame Maryse Tiberini, née Blancard, directeur de société, née à Lourdes (France), le 28 mai 1947, demeurant

au 20 Chemin Falaise, CH-1196 Gland (Suisse),

ici représentée par:
Madame Alessia Arcari, employé, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Paris (France), le 7 janvier 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 . Forme.  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il

est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n'entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet. L'objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société a en outre pour objet, l'acquisition, la vente, la location, la promotion, la détention, la gestion et l'adminis-

tration de tous immeubles situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Généralement la société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quelconques de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l'extension de son objet social.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de CARLOGY S.à r.l.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

23824

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Le(s) gérant(s). La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés, selon le cas,

détermine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Le ou les Gérant(s) sont rééligible(s).
L'Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L'Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du

gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de
toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par le(s) gérant(s)s dans la limite de ces pouvoirs.
Chacun des gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

23825

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale.  Toutes  les  matières  qui  seraient  pas  régies  par  les  présents  statuts  seraient  régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite a comparu Madame Alessia Arcari, prénommée, agissant dans sa susdite qualité, et a déclaré souscrire et libérer

les parts sociales émises comme suit:

Associés

Capital

Nombre de

Libération

souscrit (EUR) parts sociales

(EUR)

1) M. Michel Tiberini, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.875,-

55

6.875,-

2) Mme Maryse Tiberini, née Blancard, prénommée . . . . . . . . . . . . . . .

5.625,-

45

5.625,-

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ils

ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à un, et le gérant suivant est nommé pour une durée illimitée, avec les pouvoirs

prévus à l'article quatorze (14) des statuts de la Société.

Monsieur Michel Tiberini, directeur de société, né à Tlemcen (Algérie), le 7 octobre 1946, demeurant au 20 Chemin

Falaise, CH-1196 Gland (Suisse).

2.- L'adresse du siège social est fixée à 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les mêmes comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Arcari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1302. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23826

Belvaux, le 1 

er

 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008021169/239/319.
(080019595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

AMO Holding 18 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.828.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Belgium with registered

office at 24, avenue de l'Yser, B-1040, Brussels, Belgium and registered with the Registre des Personnes Morales in Brussels
under number 0885.948.015, represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to
a proxy dated January 18, 2008. The said proxy is attached to a deed received today by the undersigned notary, number
32/2008 of his repertoire.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of AMO HOLDING 18 S.A. which is hereby established as follows:

Articles of incorporation

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 18 S.A. (the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»),
and the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

23827

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at ten million Euro (€ 10,000,000) consisting of one hundred

(100) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred thousand Euro (€ 100,000) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Wednesday of the month of April of each year at 4.00 p.m. If such day
is not a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
next following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

23828

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the

23829

signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «Arcelor Group Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any Arcelor Group Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable Law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one hundred (100) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. to an extent of 100% (one hundred

per cent) by contribution in kind of a portion of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities
contribution  by  ArcelorMittal  BELGIUM  HOLDING  S.A.  to  each  of  the  Company,  AMO  HOLDING  13  S.A.,  AMO
HOLDING 14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 16 S.A. and AMO HOLDING 17 S.A. each a société
anonyme which is incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg and which will have its registered
office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. The portion of the assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM
HOLDING S.A. contributed to the Company consist of,

23830

(a) one quota of EUR 42,500,000 (forty-two million five hundred thousand euro) and representing 85% of the capital

in ArcelorMittal ITALY HOLDING S.R.L. a società a responsabilità limitata, having its registered office at 34, Portovecchio,
Piombino, Italy, registered with the Register of the Enterprise of Livorno under number 01570060069;

(b) amounts receivable within one year of € 20,867.87 (twenty thousand eight hundred sixty-seven Euro and eighty-

seven cent);

(c) cash at bank of € 369.98 (three hundred sixty-nine Euro and ninety-eight cent);
(d) amounts payable within one year of € 1,106.29 (one thousand one hundred six Euro and twenty-nine cent);
(e) 0.9249% of all other assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. other than those specifically

contributed to the other companies listed below.

Such contribution in kind, together with the contributions of even date made by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING

S.A. to the following companies:

- AMO HOLDING 13 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 14 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 15 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 16 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; and

- AMO HOLDING 17 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constitute all the assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (entire property) as documented in

the balance sheet of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. dated January 18, 2008 which will remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total contribution in kind for an amount of ten million Euro (€ 10,000,000)

to the issued share capital and the balance, being an amount of one hundred and ninety-five million eight hundred and
seventy-six thousand eight hundred and three Euro and eighty-five cent (€ 195,876,803.85), to the freely distributable
share premium account.

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated January 18, 2008 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by the portion of all the assets and liabilities of
ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. contributed to the Company, is not at least equal to the number and the ag-
gregate par value and the share premium of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

<i>Tax duty exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of ArcelorMittal BELGIUM

HOLDING S.A., a company having its registered office in Belgium, to the Company and to AMO HOLDING 13 S.A.,
AMO HOLDING 14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 16 S.A. and AMO HOLDING 17 S.A. each of these
companies having its registered office in Luxembourg, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971,
which provide for this contribution to be exempted from capital duty.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to the Company

as a result of its formation, comes to € 12,500 (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 1956 in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Balen (Belgium), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

-  Mr  Patricio  Javier  Lasso  Peña,  General  Manager  Global  Tax,  born  in  August  12,  1965  in  Quito  (Equador),  with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

23831

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels; and

- Mr Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

2. Mr Christian Schiltz, born on 1 March 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a term expiring after the
annual general meeting held in 2009; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., une société anonyme constituée selon le droit belge et inscrite au Registre

des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0885.948.015, représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit,
en vertu d'une procuration datée du 17 janvier 2008, ladite procuration est annexée à un acte reçu aujourd'hui par le
notaire instrumentant, numéro 32/2008 de son répertoire.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomi-

nation AMO HOLDING 18 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Statuts

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO HOLDING 18 S.A. (la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objets sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

23832

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à dix millions d'euros (€ 10.000.000) représenté par cent (100)

actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (€ 100.000) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier mercredi du mois d'avril à 16.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Lu-
xembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

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Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

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Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du Groupe Arcelor»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du Groupe Arcelor avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

23835

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux cent (100) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent)

par  apport  en  nature  d'une  partie  de  ses  actifs  et  passifs  dans  le  contexte  d'un  apport  par  ArcelorMittal  BELGIUM
HOLDING S.A. de tous ses actifs et passifs à la Société, ainsi qu'à AMO HOLDING 13 S.A., AMO HOLDING 14 S.A.,
AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 16 S.A. et AMO HOLDING 17 S.A. toutes des sociétés anonymes de droit
luxembourgeois constituées à la même date que le présent acte et qui auront leur siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg. La part des actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. apportée à la Société consiste
en:

(a) un quota de 42.500.000 euros (quarante-deux millions cinq cent mille euros) représentant 85% du capital dans

ArcelorMittal ITALY HOLDING S.R.L. une società a responsabilità limitata ayant son siège social à 34, Portovecchio,
Piombino, Italie et enregistrée auprès du Registre de l'Entreprise de Livourne sous le numéro 01570060069;

(b) créances dues de moins d'une année d'un montant de € 20.867,87 (vingt mille huit cent soixante-sept euros quatre-

vingt-sept cents);

(c) espèces en banque de € 369,98 (six cent soixante-neuf euros et quatre-vingt-dix-huit cents);
(d) dettes dues de moins d'une année pour un montant de € 1.106,29 (mille cent six euros et vingt-neuf cents);
(e) 0,9249% de tous les autres actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. autres que ceux spécifique-

ment contribués aux autres sociétés énumérées ci-dessous.

Cet apport en nature, ensemble avec les apports datant du même jour par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A.

aux sociétés suivantes:

- AMO HOLDING 13 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 14 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 15 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 16 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; et

- AMO HOLDING 17 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constituent tous les actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (en pleine propriété) tels que docu-

mentés dans le bilan d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. du 18 janvier 2008, lequel restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Il est décidé d'attribuer la valeur totale de l'apport en nature pour un montant de dix millions d'euros (€ 10.000.000)

au compte de capital et le solde, soit un montant de cent quatre-vingt-quinze millions huit cent soixante-seize mille huit
cent trois euros et quatre vingt-cinq cents (€ 195.876.803,85), au compte de prime d'émission librement distribuable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg datant du 18 janvier 2008, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener à croire que la valeur globale de l'apport en nature représenté par une partie de tous les actifs et passifs d'Ar-
celorMittal BELGIUM HOLDING S.A. apportée à la Société, n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale
totale et à la prime d'émission des actions de la Société à émettre en retour.»

<i>Exemption du droit d'apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) d'ArcelorMittal BELGIUM HOLD-

ING S.A., une société ayant son siège social en Belgique, à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 13 S.A., AMO HOLDING
14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 16 S.A. et AMO HOLDING 17 S.A. chacune de ces sociétés ayant
leur siège social à Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, lequel prévoit une
exemption de droit d'apport pour cet apport.

23836

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à la somme de € 12.500 (douze mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle tenue en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Balen (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

2. M. Christian Schiltz, né le 1 

er

 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée
Générale annuelle tenue en 2009; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008. Relation: GRE/2008/536. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008021171/213/592.
(080019678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Participations A &amp; F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 18, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 70.807.

RECTIFICATIF

Les documents de clôture de l'année 2005 corrigés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Ces documents de clôture de l'année 2005 remplacent les documents déposés le 25 janvier 2007 au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le n° L070013284.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PARTICIPATIONS A &amp; F S.A.
AREND CONSULT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008021253/8537/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00070. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23837

BOULDEN INTERNATIONAL LLC (Succursale LUXEMBOURG), Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 135.819.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

Le 30 octobre 2007, Messieurs les associés de la société de droit de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique)

BOULDEN INTERNATIONAL LLC, avec siège social au 203NE Front Street, Suite 101, DE 19963 Milford (Kent), (Etats-
Unis d'Amérique), inscrite au Registre de Commerce de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) sous le numéro
26-0547580, s'étaient réunis en assemblée générale extraordinaire et avaient décidé ce qui suit:

1. Il est formé une succursale sous la dénomination de BOULDEN INTERNATIONAL LLC (SUCCURSALE LUXEM-

BOURG), avec effet au 23 janvier 2008. La durée est illimitée.

2. Le siège social de la succursale est établi à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
3. La succursale a pour objet le commerce de produits industriels.
4. Le capital social de la succursale s'élève à EUR 12.500,-.
5. Les représentants de la société-mère BOULDEN INTERNATIONAL LLC sont Monsieur Brian Boulden, adminis-

trateur de sociétés, demeurant au 1614 Cascades Court, PA 19312 Berwyn (Etats-Unis d'Amérique) et Monsieur Robert
Aronen, qualifié ci-après. Chacun des représentants à un pouvoir de signature individuel.

6. La gestion journalière de la succursale est déléguée à un gérant, qui engage la succursale par sa signature individuelle.
7. Le gérant de la succursale a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les statuts est de sa compétence.

8. Est nommé à l'unanimité comme gérant de la succursale Monsieur Robert Aronen, gérant de société, né le 26 avril

1969 à Virginia, Minnesota (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à L-6841 Machtum, 2B, rue des Fleurs.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 23 janvier 2008.

<i>BOULDEN INTERNATIONAL LLC (SUCCURSALE LUXEMBOURG)
R. Aronen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008021229/8473/33.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00239. - Reçu 64 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

S.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 67.512.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société MULBURRY INVESTMENTS MANAGEMENT LTD, avec siège social à Nerine Chambers, Columbus Center

5, Pelican Drive 905, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme S.F.O. S.A., avec siège social à

L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 67.512
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial

C numéro 117 du 24 février 1999,

dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé en date du

15 juin 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 784 du 23 mai 2002,

dont le capital social est de trente et un mille deux cent cinquante euros (€ 31.250,-) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;

23838

- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2008. Relation: EAC/2008/344. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008021181/219/41.
(080019727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Opalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 69.892.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
anonyme OPALIA S.A ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 6 mai 1999,

par devant Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 27 juillet
1999, numéro 577.

L'assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Fabio Gasperoni, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Romain Bordage, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutatrice Lysiane Schumacker, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d'un liquidateur, i.e. CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l. et détermination de ses pouvoirs.
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que les soixante-deux (62) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

23839

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur: CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 30467.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Bordage, F. Gasperoni, L. Schumacker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43206. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021176/211/57.
(080019389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Vienna IX Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.276.

In the year two thousand seven, on the twenty seventh day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX WW NOMINEES LTD., a limited liability company, organized under the laws of England and Wales, having its

registered office at 15, Portland Place, London W1B 1PT, registered at the Companies House under the number 04693597
(the «Sole Shareholder»),

here represented by Mr. Laurent Thailly, lawyer, residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 13 December 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that it is the

sole actual shareholder of VIENNA IX S.à r.l., a société à responsabilité limitée organized under the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), having its registered
office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered with the Lux-
embourg register of commerce and trade (registre du commerce et des sociétés) under number B. 116.276 (hereinafter
referred to as the «Company»), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven,
Grand Duchy of Luxembourg, on 12 April 2006 and whose articles of incorporation have been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1334, page 63996 dated 11 July 2006.

All this having been declared, the appearing party, holding 100% of the share capital of the Company, represented as

stated here above, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following
resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder approves the financial statements of the Company as of 27 December 2007.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder decides to grant full discharge to the members of the board of directors («conseil de gérance»)

of the Company for the exercise of their mandates from 1 January 2007 until the date of the present meeting.

23840

<i>Third resolution

In compliance with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Share-

holder decides to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder decides to appoint as liquidator: VIENNA LIQUIDATORSHIP LTD, with registered office at

OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the British Virgin Islands
company registry under number 1449496.

The aforesaid liquidator has as mission to realise the whole of assets and liabilities of the company. The liquidator is

exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company.
The liquidator may under his own responsibility and regarding special or specific operations, delegate such part of his
powers as he may deem fit, to one or several representatives. The liquidator's signature binds validly and without limitation
the company which is in liquidation. The liquidator has the authority to perform and execute all operation provided for
in articles 144 and 145 of Luxembourg company law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholders.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

<i>Closure of the Meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing people
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal on the present deed, in Luxembourg, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille sept, le vingt sept décembre,
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX WW NOMINEES LTD, une société à responsabilité limitée régie par les lois d'Angleterre et du Pays de Galles,

ayant son siège social à 15, Portland Place, London W 1 B 1PT, inscrite auprès du registre de commerce anglais sous le
numéro 04693597 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par M. Laurent Thailly, juriste, demeurant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-2163 Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration datée du 13 décembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, ainsi représentée, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'elle est la seule et unique associée

de la société VIENNA IX S.à r.l. (ci-après désignée la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 116.276, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen,
notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, le 12 avril 2006 et dont les statuts ont été publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1334, page 63996 daté du 11 juillet 2006.

Tout ceci ayant été déclaré, la partie comparante, détenant 100% du capital de la Société, a immédiatement procédé

à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique approuve la situation comptable de la Société au 27 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance de la Société pour l'exercice de leur

mandat du 1 

er

 janvier 2007 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'Associé

Unique décide de la mise en dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

23841

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de nommer en tant que liquidateur: VIENNA LIQUIDATORSHIP LTD, ayant son siège social

à OMC Chambers, P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1449496.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans
limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que
de tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée
générale des associés.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

<i>Clôture de l'Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande la partie comparante, le présent acte est

écrit en anglais, suivi d'une version en langue française.

A la demande de la même partie comparante, il est déclaré qu'en cas de désaccord entre le texte anglais et le texte

français, le texte anglais prévaudra.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à la partie comparante, cette dernière a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Thailly, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/35. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021175/211/116.
(080019382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Profin Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.347.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de PROFIN IMMO S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momentanément au 3,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée, originairement sous la dénomination de INTERNATIONAL VEN-
TURE  CONSULTING  S.A.,  suivant  acte  notarié  du  20  juin  1991,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations (le «Mémorial») numéro 473 du 30 décembre 1991, page 22695. La Société est inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37 347. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 22 octobre 2002, lequel acte fut
publié au Mémorial, le 2 décembre 2002, sous le numéro 1717 et page 82403.

L'Assemblée  est  déclarée  ouverte  sous  la  présidence  de  Madame  Jordane  Padiou,  employée  privée,  avec  adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse professionnelle

à Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

23842

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à quarante-neuf mille cinq cent

soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (49.578,70 EUR) représenté par deux mille (2.000) actions sans mention de
valeur nominale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société PROFIN IMMO

S.A. prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton

Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: J. Padiou, C. De Waele, N. Lazzari, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1305. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008021173/239/67.
(080019799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Marin Investment International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 92.396.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARIN INVESTMENT IN-

TERNATIONAL S.A ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 12 février 2003,
par-devant Maître Gérard Lecuit, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 12 avril
2003, numéro 403.

23843

L'assemblée est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Fabio Gasperoni, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Romain Bordage, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutatrice Lysiane Schumacker, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d'un liquidateur, i.e. CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l. et détermination de ses pouvoirs.
4.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que les trois cent dix (310) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur: CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 67501.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gasperoni, R. Bordage, L. Schumacker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43207. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008021177/211/57.
(080019394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

PARFIP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 135.802.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

23844

A comparu:

la société PARFIP LEASE S.A., une société anonyme constituée et existant sous les lois belges, établie et ayant son

siège social au 9, rue de Crayer, B-1000 Bruxelles,

ici représentée par:
Madame Jordane Padiou, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles (Belgique), le 23 janvier 2008.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de PARFIP LUXEMBOURG S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, la

réalisation de toutes opérations et la fourniture de toutes prestations d'étude, de conseil, de service en matière financière
et de gestion.

Elle a également pour objet la location, la location d'entretien et d'une façon générale, toutes opérations d'intermé-

diation financière et toutes prestations de services s'y rattachant, et notamment la location d'équipements essentiellement
auprès des entreprises et des commerçants.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, mobilières, immobilières, financières, commerciales et

industrielles ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le
développement.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de fusion, de souscription d'actions, de commandite ou de

toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou
autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

23845

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente (30) juin de chaque année à 15.00 heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable
qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes

23846

à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

23847

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 30 juin 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent (100) actions ont été souscrites par la société PARFIP LEASE S.A., pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Guy Pariente, dirigeant d'entreprise, né à Auchel (France), le 8 mars 1956, avec adresse professionnelle

au 9, rue de Crayer, B-1000 Bruxelles;

b) Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;

c) la société CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199).

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les

comptes de l'année 2012.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l'article douze (12) des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier

administrateur-délégué de la société, Monsieur Guy Pariente, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6. L'adresse de la Société est établie au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

Dont acte, passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant.

Signé: J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1306. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23848

Belvaux, le 1 

er

 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008021168/239/229.
(080019385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Multi Asset Management Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 107.144.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

The private limited company MULTI ASSET MANAGEMENT B.V., registered at the Trade Register of Rotterdam, The

Netherlands, under number 243967920000 KvK, having its registered office at Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, The
Netherlands,

represented by Mrs. Valérie Berns, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its proxy-holder, declared and requested the notary to act:
I.- That the private limited company MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l., with registered office at

L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice, R.C.S. Luxembourg section B number 107.144, incorporated by deed
of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March 11, 2005, published in
the Mémorial C number 783 dated August 4, 2005, and whose articles of association have been amended by deed of
Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), and now in Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), on June 9, 2006, published in the Mémorial C number 1662 dated September 2, 2006 and by
deed of the undersigned notary, on January 5, 2007, published in the Mémorial C number 814 dated May 8, 2007.

II.- That the corporate capital of the company MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l. pre-named,

presently amounts to twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred (100) shares
with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) each.

III.-  That  the  appearing  party  is  the  sole  shareholder  of  the  pre-named  company  MULTI  ASSET  MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.à r.l.

IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company MULTI ASSET MANAGEMENT

LUXEMBOURG S.à r.l. which has discontinued all activities.

V.- That the appearing party declares that it has taken over all assets and all liabilities of the said company.
VI.- That it is witnessed that the appearing party is vested with all the assets of the dissolved company and that the

appearing party shall guarantee the payment of all liabilities of the company even if unknown at present.

VII.- That the liquidation of the company MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l. is completed and

that the company is to be construed as definitely terminated.

VIII.- That full and entire discharge is granted to the incumbent managers of the dissolved company for the performance

of their mandate.

IX.- That the corporate documents shall be kept for the duration of five years at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French, states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.

23849

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société à responsabilité limitée MULTI ASSET MANAGEMENT B.V., inscrite auprès du Registre de Commerce de

Rotterdam, Pays-Bas, sous le numéro 243967920000 KvK, ayant son siège social à Hanzeweg 16, 2803 MC Gouda, Pays-
Bas,

représentée par Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la société à responsabilité limitée MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l. ayant son siège social

à L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice, R.C.S. Luxembourg section B numéro 107.144, a été constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 11
mars 2005, publié au Mémorial C numéro 783 du 4 août 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de Maître
Henri  Hellinckx,  notaire  alors  de  résidence  à  Mersch  (Grand-Duché  de  Luxembourg)  et  maintenant  à  Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1662 du 2 septembre 2006 et
suivant acte du notaire soussigné, en date du 5 janvier 2007, publié au Mémorial C n° 814 du 8 mai 2007.

II.- Que le capital social de la société MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l., pré-désignée, s'élève

actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté cent (100) parts sociales d'une valeur nominale
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

III.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à

r.l.

IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG

S.à r.l. qui a interrompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société MULTI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.à r.l. est achevée et que celle-

ci est à considérer comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat.
IX.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de cette même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 2008. Relation GRE/2008/39. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008021275/231/102.
(080019751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23850

Baikal S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 13.152.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration

<i>tenue à Luxembourg en date du 8 janvier 2008

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Alain Renard comme Président du Conseil d'Administration.

Il assumera cette fonction pendant la durée de son mandat, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire statuant sur les
comptes 2007.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Certifié sincère et conforme
BAIKAL S.A., SPF
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008021372/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Ficus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.103.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 7 janvier 2008

-  Monsieur  Philippe  Stanko,  Administrateur,  est  nommé  Président  du  Conseil  d'Administration.  Il  assumera  cette

fonction pour toute la durée de son mandat d'Administrateur soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

FICUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008021373/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10281. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Edi Concept International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 73.458.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 9 janvier 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 9 janvier 2008, que:
Les membres du conseil d'administration, délibérant valablement, ont décidé que le délégué à la gestion journalière,

Monsieur Guy Debeaupuis, pourra engager la société par sa seule signature, dans les limites de la gestion journalière. La
Société sera également engagée par la signature de l'administrateur-délégué, Monsieur François Georges, avec co-signa-
ture obligatoire de Monsieur Guy Debeaupuis.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

EDI CONCEPT INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008021369/5710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23851

Boulangerie Marques S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6310 Beaufort, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 97.960.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021370/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00023. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Critias Developpement S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 88.230.

Le siège social de la société CRITIAS DEVELOPPEMENT S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
La société WURTH CONSULTING a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008021371/809/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Holmes Place International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 71.647.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 12 mars 2007

- Madame Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, est nommée Président du Conseil d'Administration jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Certifié sincère et conforme
HOLMES PLACE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008021374/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10279. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

F24 Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.548.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting

<i>held exceptionally on September 25th, 2007

- The company FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,

be re-appointed as Statutory Auditor for a new statutory period of 2 years, until the Annual General Meeting of the year
2009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue exceptionnellement en date du 25 septembre 2007

-  Le  mandat  de  la  société  FIN-CONTRÔLE  S.A.,  société  anonyme  avec  siège  social  au  26,  rue  Louvigny,  L-1946

Luxembourg, est reconduit en tant que Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période statutaire de deux ans,
soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

23852

For true copy
F24 CAPITAL S.A.
Signature / Signature
<i>Director / <i>Director

Référence de publication: 2008021375/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10276. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

F24 Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.542.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting

<i>held exceptionally on September 25th, 2007

- The company FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme with registered office at 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg,

be re-appointed as Statutory Auditor for a new statutory period of 2 years, until the Annual General Meeting of the year
2009.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue exceptionnellement en date du 25 septembre 2007

- Le mandate de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme avec siège social

au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de deux ans, jusqu'à l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2009.

For true copy
F24 DEVELOPMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Director / <i>Director

Référence de publication: 2008021376/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10275. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Arc Constructions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4742 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 46.923.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 novembre 2007

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Gérard Bertrand comme administrateur et administrateur-délégué de

la société.

L'assemblée nomme, en remplacement de Monsieur Gérard Bertrand, Monsieur Raphaël Bertrand, maçon, né à Virton

(Belgique),  le  8  décembre  1978,  demeurant  à  B-6740  Etalle,  115,  rue  de  la  Rigole,  comme  nouvel  administrateur  et
administrateur-délégué de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARC CONSTRUCTIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008021366/8473/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00270. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23853

ACP Occasions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 105, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.491.

La société ACP OCCASIONS S.à r.l. déclare que sa gérante administrative AUTO-CARROSSERIE ET PEINTURE DE

LEUDELANGE S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 43.498) avait changé sa dénomination en ACP AUTO CARROSSERIE ET
PEINTURE S.àr.l. par acte notarié du 16 janvier 2003.

Bettembourg, le 23 janvier 2008.

ACP OCCASIONS S.à r.l.
C. Lopes Jordao
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2008021367/8473/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00247. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Finconex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, 222, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 41.720.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 25 janvier 2008

1. L'assemblée accepte la démission de Messieurs Romain Zimmer et André Triolet comme administrateurs de la

société.

2. L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en

l'année 2009:

Madame Edith Reuter, comptable, née à Luxembourg, le 5 janvier 1958, demeurant à L-5366 Munsbach, 222, rue

Principale.

La société SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE CAMI avec siège social à L-5366 Munsbach, 222, rue Principale, inscrite au

R.C.S. Luxembourg sous le numéro E 434.

3. L'assemblée informe que le commissaire de la société FINCONEX S.A. c'est-à-dire la société LUXREVISION S.à r.l.

a son siège social à partir du 22 janvier 2008 au 7, route d'Esch L-1470 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour FINCONEX S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008021368/8473/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Lux Insurance Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.841.

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 28. Dezember 2007

Sodann hat der Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Frau Meike Henning, geboren am 30. September 1978, wohnhaft in Barkhof 55, D-23558, Lübeck wird zur Ge-

schäftsführerin auf unbestimmte Dauer ernannt.

M. Jansen.

Référence de publication: 2008021389/8625/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01121. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23854

Sepvar Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 6.314.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises par voie circulaire

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Massimiliano Zanon Di Valgiurata. Ce
dernier assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

SEPVAR HOLDING
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008021382/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10356. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.156.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société MADAS S.à r.l. représentée par Monsieur Alain
Renard, représentant permanent. La société MADAS S.à r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Luxembourg, le 14 août 2007.

<i>H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
I. Schul / A. Renard
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008021383/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Lireto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.464.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 octobre 2007

- La démission de Monsieur Vianney Mulliez, né le 5 mars 1963 à Roubaix, France, Administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, de son mandat d'Administrateur, est acceptée.

- Monsieur Eric Deleplanque, né le 6 octobre 1951 à Bergues, France, Directeur Général International d'IMMOCHAN,

demeurant professionnellement au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix, est nommé nouvel Administrateur. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Certifié sincère et conforme
LIRETO INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008021379/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10262. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23855

Société de Développement et de Financement Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 26.179.

- La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107315, nommée Administrateur en date du 13 juin 2006, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2012.

- La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée Administrateur en date du 13 juin 2006, a désigné Madame Françoise
Dumont, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2012.

- La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107.316, nommée Administrateur en date du 13 juin 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'en 2012.

Le 9 janvier 2008.

<i>SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOLDING S.A.
LOUV S.à r.l. / MADAS S.à r.L.
<i>Administrateur / Administrateur
F. Dumont / C. François
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008021380/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Oevole Anlage A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.513.

- Monsieur Pierre Mestdagh est nommé Président du Conseil d'Administration. Celui-ci assumera cette fonction pen-

dant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Certifié sincère et conforme
OEVOLE ANLAGE A.G.
S. Krancenblum / C. François
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008021381/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

SAH Société pour l'Activité Hôtelière, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.150.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021346/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07739. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23856

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ACP Occasions S.à r.l.

AMO Holding 18 S.A.

Arc Constructions S.A.

Baikal S.A., SPF

Boswell S.à r.l.

Boulangerie Marques S.àr.l.

BOULDEN INTERNATIONAL LLC (Succursale LUXEMBOURG)

Buhrmann Luxembourg Finance S.à r.l.

Carlogy S.à r.l.

Corporate Express Luxembourg Finance S. à r.l.

Critias Developpement S.A.

Edi Concept International S.A.

Elvas S.A.

F24 Capital S.A.

F24 Development S.A.

Ficus S.A.

Finconex S.A.

Holmes Place International S.A.

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A.

Kayalux S.A.

Lireto Invest S.A.

Lux Insurance Services S. à r.l.

Marin Investment International S.A.

Multi Asset Management Luxembourg S.àr.l.

Oevole Anlage A.G.

Opalia S.A.

PARFIP Luxembourg S.A.

Participations A &amp; F S.A.

Profin Immo S.A.

SAH Société pour l'Activité Hôtelière

Sepvar Holding

S.F.O. S.A.

Société de Développement et de Financement Holding S.A.

Studio Concept S.à r.l.

Vienna IX Sàrl

White Star Holding S.à r.l.