MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 496

27 février 2008

SOMMAIRE

Action Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23804

Andersen-Medical (Dental Chese)  . . . . . . .

23794

Arbalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23805

Capitalia Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23797

Christa Intershipping S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

23804

Chuck Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23762

Cordea Savills Italian Opportunities No.2

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23793

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . .

23793

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

23764

Dentsply EU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23764

Domain Invest SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23784

Enhanced Index Investing Sicav  . . . . . . . . .

23808

Fermain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23807

Fondation Sociale Holding S.A. . . . . . . . . . .

23803

For-Sci-Tech Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23779

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H. . . . . .

23794

Groupement Textiles Association sans but

lucratif  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23793

Hofibel Investments Holding S.A. . . . . . . . .

23804

Holding 2001 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23796

Ideal Standard International Topco  . . . . . .

23771

Ilpa Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23796

Immaf Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23794

IMMOBILIERE 2007, société à responsabi-

lité limitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23808

Interspazio Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23764

Le Ninfee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23805

Le Ninfee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23805

Le Ninfee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23806

Les Tournesols a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23780

Lim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23798

MDMI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23779

Mistral Fermes Eoliennes S.A.  . . . . . . . . . . .

23806

New Osiris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23795

Nico BACKES S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23765

Optique Bichel Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23808

Oxi-Bar S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23762

QCP GCO Investments A S.à r.l.  . . . . . . . .

23778

QCP GCO Investments II-A S.à r.l.  . . . . . .

23798

QCP GCO Investments II S.à r.l.  . . . . . . . .

23770

QCP GCO Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

23778

Quartier Kirchberg, s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23797

RedBirds Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

23765

S.I.E. Société Internationale d'Editions

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23779

Social Foundation Holding S.A. . . . . . . . . . .

23792

Société de participation sociale et financiè-

re Engelmajer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23792

Space-Lab S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23779

Temenos Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23798

Timber Work & Trade S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

23803

Toy Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23781

Toy Holding S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23781

Tyson International Holding S.C.A.  . . . . . .

23805

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23804

23761

Chuck Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.131.

Il résulte des résolutions prises par le liquidateur de la Société en date du 15 janvier 2008 que le siège social de la

Société a été transféré du 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1 

er

 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008020630/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10659. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Oxi-Bar S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Differdange, 49, rue Dicks-Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 135.769.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, commerçant, né le 20 octobre 1968 (198) à Sao Antao (Cap Vert),

divorcé non remarié, demeurant à L-1930 Luxembourg, 60 avenue de la Liberté.

2.- Monsieur Mario Joao Veloso Dias, agent immobilier, né à Ajuda/Lisboa (Portugal) le 1 

ier

 mars 1964 (212), époux

de Madame Susana Carina Amorim Fernandes, demeurant à L-2560 Luxembourg, 24, rue de Strasbourg;

3.- Monsieur Gérard Joseph Conway, commerçant, né le 15 juillet 1959 (010) à Ballymoney (Grande-Bretagne), divorcé

non remarié, demeurant à L-4540 Differdange, 49, rue Dicks Lentz.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux, savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, l'exploitation d'un débit de

boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restauration et avec l'achat et la vente des articles de la branche. Elle
pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans affectation hypothé-
caire et en général, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières,
industrielles ou qui sont de nature à favoriser la réalisation de l'objet social ou se rattachant directement ou indirectement
à celui-ci. Elle pourra se livrer tant pour son propre compte que pour le compte de tiers à toutes activités énumérées
ci-dessus.

Elle pourra s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés nationales ou étrangères

ayant un but analogue, similaire ou connexe à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de OXI-BAR S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent parts sociales de cent vingt-

cinq euros (125,-€) chacune.

23762

Les cent parts sociales sont souscrites en espèces comme suit:

1.- Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Mario Joao Veloso Dias, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3.- Monsieur Gérard Joseph Conway, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
Total: cent part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par

un apport en nature de même montant ainsi que le constate un certificat dont l'estimation a été faite par Monsieur Jean-
Paul  Shungu,  conseiller économique,  demeurant  à  Esch-sur-Alzette,  en date du  12 décembre  2007, sous  son  unique
responsabilité, lequel certificat après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à un non-associé qu'avec le consentement des co-associés. Elles ne

peuvent être cédées à un non-associé pour cause de mort, que moyennant l'agrément de tous les associés survivants.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 10.  L'année  sociale  commence  le  premier  janvier  et  se  termine  le  trente  et  un  décembre  de  chaque  année.

Exceptionellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 11. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ sept cent cinquante euros (750,-
€)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gerard Joseph Conway, prédit.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Adriano Domingos Do Nascimento, prédit.
La société est valablement engagée par la signature du gérant administratif pour toute opération ne dépassant pas la

valeur de quinze mille euros (15.000,-). Au-delà de cette somme la société est valablement engagée par la signature
conjointe des deux gérants.

3.- Le siège social est établi à L-4540 Differdange, 49, rue Dicks Lentz.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Domingos Do Nascimento, Veloso Dias, Conway, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2008, Relation: EAC/ 2008/ 450. — Reçu 65 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

23763

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008020635/203/90.
(080018909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Interspazio Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.430.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008020625/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi,

(anc. Dentsply EU S.à r.l.).

Capital social: EUR 328.850.700,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions des associés de la Société datées du 2 janvier 2008 que:
1. La démission des gérants suivants de la Société:
- M. Hans-Peter Krauss, né à Heidelberg (Allemagne) le 6 janvier 1967, ayant son adresse professionnelle à Eugenie-

Kaufmann Str. 14, D-68163, Mannheim (Allemagne), et

- M. Volker Wagner, né à Limburg an Lahn (Allemagne) le 5 mai 1969, ayant son adresse professionnelle à Blumsgegrund

21, D-63571, Gelnhausen (Allemagne);

a été acceptée avec effet au 3 janvier 2008;
2. M. Daniel Mark Reed, né à Pontiac, Michigan, Etats-Unis d'Amerique, le 10 décembre, 1969, ayant son adresse

professionnelle au 221, West Philadelphia Street, York, PA, 17405, Etats-Unis d'Amérique, a été nommé nouveau gérant
de la Société avec effet au 3 janvier 2008, et pour une durée indéterminée.

Désormais, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- M. Robert J. Winters;
- M. John D. Buckley;
- M. Brian M. Addison; et
- M. Daniel Mark Reed.
Il est en outre noté que l'adresse professionnelle de M. Robert J. Winters et M. Brian M. Addison a changé, et est

désormais la suivante:

221, West Philadelphia Street, York, PA, 17405, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23764

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008018457/799/34.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Nico BACKES S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange, 6, rue de Canach.

R.C.S. Luxembourg B 48.966.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008020773/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

RedBirds Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 102.352.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of RedBirds PARTICIPATIONS S.A., a société anonyme

incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 102.352 (the «Company»),
incorporated by a notarial deed of M 

e

 Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, on July 20th, 2004, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated October 20th, 2004, n 

o

 1054, and whose bylaws have been

lastly amended by a deed of the undersigned notary, on March 30th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, dated June 27th, 2007, n 

o

 1288.

The meeting is chaired by Ms Laurence Burkhard, legal assistant, with professional address at 25, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Mr Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg, and as scrutineer Mr Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg.

The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be registered with these
minutes.

II. It appears from the said attendance list, that all the eight million nine hundred and twenty-nine thousand nine hundred

and eighty-eight (8,929,988) shares of the Company, which shares are fully paid up, are present or represented at the
present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda. The share-
holders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting,
so that no convening notices were necessary.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Capital decrease by an amount of eleven million five hundred and nineteen thousand six hundred and eighty-four

Euro and fifty-two Euro-cents (€ 11,519,684.52) in order to decrease it from its present amount of eleven million six
hundred and eight thousand nine hundred and eighty-four Euro and forty Euro-cents (€ 11,608,984.40) to eighty-nine
thousand two hundred and ninety-nine Euro and eighty-eight Euro-cents (€ 89,299.88) by reduction of the nominal value
of the existing eight million nine hundred and twenty-nine thousand nine hundred and eighty-eight (8,929,988) shares
from one Euro and thirty Euro-cents (€ 1.30) each to one Euro-cent (€ 0.01) each.

2. Allocation of the above mentioned eleven million five hundred and nineteen thousand six hundred and eighty-four

Euro and fifty-two Euro-cents (€ 11,519,684.52) to the share premium account of the Company.

23765

3. Capital increase by an amount of one million thirty-eight thousand eight hundred and twenty-six Euro and one Euro-

cent (€ 1,038,826.01) in order to raise it from its present amount of eighty-nine thousand two hundred and ninety-nine
Euro and eighty-eight Euro-cents (€ 89,299.88) to one million one hundred and twenty-eight thousand one hundred and
twenty-five Euro and eighty-nine Euro-cents (€ 1,128,125.89) by creation and issue of one hundred and three million
eight hundred and eighty-two thousand six hundred and one (103,882,601) new shares with a nominal value of one Euro-
cent (€ 0.01) each.

4. Subscription by LEGENDRE HOLDING 8, a société par actions simplifiée, incorporated and existing under French

laws, having its registered office at 32, rue de Monceau, F-75008 Paris, France, and registered with the Trade and Com-
panies Register of Paris, France, under number 483 341 657, for the one hundred and three million eight hundred and
eighty-two thousand six hundred and one (103,882,601) new shares, and full payment in the amount of one million thirty-
eight thousand eight hundred and twenty-six Euro and one Euro-cent (€ 1,038,826.01), together with a share premium
in the amount of one hundred and thirty-four million one hundred and two thousand forty-nine Euro and sixty-nine Euro-
cents (€ 134,102,049.69), by contribution in kind in the total amount of one hundred and thirty-five million one hundred
and forty thousand eight hundred and seventy-five Euro and seventy Euro-cents (€ 135,140,875.70), consisting in the
contribution of a portion in the same amount of the assets and liabilities of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, including:

- a receivable in the amount of one hundred and twenty-seven million nine hundred and seventy-six thousand seven

hundred and ninety-four Euro and thirty-five Euro cents (€ 127,976,794.35) held by Legendre Holding 8, prenamed,
towards the Company by virtue of an advance to be capitalized executed between LEGENDRE HOLDING 8, prenamed,
and the Company, on October 16th, 2007;

- distributable funds of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, in the amount of seven million one hundred and eighty

thousand two hundred and twenty-seven Euro and thirty-five Euro cents (€ 7,180,227.35);

- debts relating to the account payable of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, in the amount of sixteen thousand

one hundred and forty-six Euro (€ 16,146.-).

5. Restatement of Article 5.1 of the Company's bylaws which shall read as follows:
« Art. 5.1. Subscribed Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at one million one hundred

and twenty-eight thousand one hundred and twenty-five Euro and eighty-nine Euro-cents (€ 1,128,125.89) divided into
one hundred and twelve million eight hundred and twelve thousand five hundred and eighty-nine (112,812,589) shares,
with a nominal value of one Euro-cent (€ 0.01) each, all of which are fully paid up.»

6. Miscellaneous.
IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to reduce the share capital of the Company by an amount of eleven million five hundred and

nineteen thousand six hundred and eighty-four Euro and fifty-two Euro-cents (€ 11,519,684.52) in order to decrease it
from its present amount of eleven million six hundred and eight thousand nine hundred and eighty-four Euro and forty
Euro-cents (€ 11,608,984.40) to eighty-nine thousand two hundred and ninety-nine Euro and eighty-eight Euro-cents (€
89,299.88) by reduction of the nominal value of the existing eight million nine hundred and twenty-nine thousand nine
hundred and eighty-eight (8,929,988) shares from one Euro and thirty Euro-cents (€ 1.30) each to one Euro-cent (€ 0.01)
each.

<i>Second resolution

The meeting resolved to allocate the above mentioned eleven million five hundred and nineteen thousand six hundred

and eighty-four Euro and fifty-two Euro-cents (€ 11,519,684.52) to the share premium account of the Company.

<i>Third resolution

The meeting resolved to increase the share capital by an amount of one million thirty-eight thousand eight hundred

and twenty-six Euro and one Euro-cent (€ 1,038,826.01) in order to raise it from its present amount of eighty-nine
thousand two hundred and ninety-nine Euro and eighty-eight Euro-cents (€ 89,299.88) to one million one hundred and
twenty-eight thousand one hundred and twenty-five Euro and eighty-nine Euro-cents (€ 1,128,125.89) by creation and
issue of one hundred and three million eight hundred and eighty-two thousand six hundred and one (103,882,601) new
shares with a nominal value of one Euro-cent (€ 0.01) each. The meeting, after having stated that the existing shareholders
waived their preferential subscription right, decides to admit to the subscription of the new shares the company LEG-
ENDRE HOLDING 8, prenamed.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, here represented by Ms Laurence Burkhard, prenamed,

by virtue of a proxy established on November 14th, 2007, which proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the
person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, declared to subscribe for the one hundred and three million eight and hundred

eighty-two thousand six hundred and one (103,882,601) new shares, and fully pay them up in the amount of one million
thirty-eight thousand eight hundred and twenty-six Euro and one Euro-cent (€ 1,038,826.01), together with a share

23766

premium in the amount of one hundred and thirty-four million one hundred and two thousand forty-nine Euro and sixty-
nine Euro-cents (€ 134,102,049.69), by contribution in kind in the total amount of one hundred and thirty-five million
one hundred and forty thousand eight hundred and seventy-five Euro and seventy Euro-cents (€ 135,140,875.70), con-
sisting in the contribution of a portion in the same amount of the assets and liabilities of LEGENDRE HOLDING 8,
prenamed, including:

- a receivable in the amount of one hundred and twenty-seven million nine hundred and seventy-six thousand seven

hundred and ninety-four Euro and thirty-five Euro cents (€ 127,976,794.35) held by LEGENDRE HOLDING 8, prenamed,
towards the Company by virtue of an advance to be capitalized executed between LEGENDRE HOLDING 8, prenamed,
and the Company, on October 16th, 2007;

- distributable funds of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, in the amount of seven million one hundred and eighty

thousand two hundred and twenty-seven Euro and thirty-five Euro cents (€ 7,180,227.35);

- debts relating to the account payable of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, in the amount of sixteen thousand

one hundred and forty-six Euro (€ 16,146.-).

The total value of the contribution in kind is declared by the director of LEGENDRE HOLDING 8 to be of one hundred

and thirty-five million one hundred and forty thousand eight hundred and seventy-five Euro and seventy Euro-cents (€
135,140,875.70), which valuation is accepted by the Company and subject to an independent auditor's report, in accord-
ance with article 32-1 (5) of the law on commercial companies, established by ERNST &amp; YOUNG S.A., with registered
office at 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, auditor, which report concludes as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 103,882,601
shares of nominal value EUR 0.01 each (total: EUR 1,038,826.01), to be issued with total related share premium of EUR
134,102,049.69, hence total consideration amounting to EUR 135,140,875.70»

Prementioned report, being initialized ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- the above mentioned auditor's report;
- a contribution declaration of the chairman of Legendre Holding 8 attesting that LEGENDRE HOLDING 8 is the

unrestricted owners of the contributed assets and liabilities.

<i>Effective implementation of the contribution

LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owners of the contributed assets and liabilities and possess the power to dispose of them,

they being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification;
- all further formalities are in course in France, in order to duly carry out and formalize the transfer and to render it

effective anywhere and toward any third party.

<i>Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns a contribution in kind of all the assets and liabilities of a company incorporated and existing

in the European Union (France) to two Luxembourg companies (the Company and EURAZEO ENTERTAINMENT LUX
S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under Luxembourg laws, having its registered office
at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 129.566), the Company expressly requests the capital contribution duty exemption on basis of Article
4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, which provides for a
fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to restate Article 5.1 of the articles of incorporation of the Company which shall henceforth

read as follows:

« Art. 5.1. Subscribed Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at one million one hundred

and twenty-eight thousand one hundred and twenty-five Euro and eighty-nine Euro-cents (€ 1,128,125.89) divided into
one hundred and twelve million eight hundred and twelve thousand five hundred and eighty-nine (112,812,589) shares,
with a nominal value of one Euro-cent (€ 0.01) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately three thousand Euro (€ 7,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

23767

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RedBirds PARTICIPATIONS

S.A., ayant son siège social au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.352 (la «Société»), constituée suivant acte de M 

e

 Paul Frieders,

notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, en date du 20 octobre 2004, n 

o

 1054, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte

du notaire soussigné, reçu en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date
du 27 juin 2007, n 

o

 1288.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Laurence Burkhard, assistante juridique, ayant son adresse

professionnelle au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jérémie Schaeffer, employé, ayant son adresse professionnelle au

1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg et comme scrutateur Monsieur Gaël Toutain, employé, ayant son adresse profes-
sionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.  Il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  les  huit  million  neuf  cent  vingt-neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-huit

(8.929.988) actions de la Société, d'une valeur nominale d'un Euro et trente Euro cents (€ 1,30) chacune, toutes entiè-
rement libérées, sont présentes ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement
décider sur tous les points portés à son ordre du jour. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduction du capital social à concurrence de onze millions cinq cent dix-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre Euro

et cinquante-deux Euro cents (€ 11.519.684,52) pour le porter de son montant actuel de onze millions six cent huit mille
neuf cent quatre-vingt-quatre Euro et quarante Euro cents (€ 11.608.984,40) à quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-
vingt-dix-neuf Euro et quatre-vingt-huit Euro cents (€ 89.299,88) par la réduction de la valeur nominale des huit million
neuf cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit (8.929.988) actions d'un Euro et trente Euro cents (€ 1,30) chacune
à un Euro cent (€ 0,01) chacune.

2. Allocation du montant sus mentionné de onze millions cinq cent dix-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre Euro et

cinquante-deux Euro cents (€ 11.519.684,52) au compte de prime d'émission de la Société.

3. Augmentation du capital social à concurrence d'un million trente-huit mille huit cent vingt-six Euro et un Euro cent

(€ 1.038.026,01) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf Euro
et quatre-vingt-huit Euro cents (€ 89.299,88) à un million cent vingt-huit mille cent vingt-cinq Euro et quatre-vingt-neuf
Euro cents (€ 1.128.125,89) par la création et l'émission de cent trois millions huit cent quatre-vingt-deux mille six cent
un (103.882.601) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro cent (€ 0,01) chacune.

4. Souscription par LEGENDRE HOLDING 8, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social

au 32, rue de Monceau, F-75008 Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris,
France, sous le numéro 483 341 657, et libération des cent trois millions huit cent quatre-vingt-deux mille six cent un
(103.882.601) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro cent (€ 0,01) chacune, ainsi que d'une prime d'émission
d'un  montant  de  cent  trente-quatre  millions  cent  deux  mille  quarante-neuf  Euro  et  soixante-neuf  Euro  cents  (€
134.102.049,69), par apport en nature d'un montant total de cent trente-cinq millions cent quarante mille huit cent
soixante-quinze Euro et soixante-dix Euro cents (€ 135.140.875,70), consistant en l'apport d'une partie du même montant
de l'intégralité des actifs et passifs de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, incluant:

- une créance d'un montant de cent vingt-sept millions neuf cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-quatorze

Euro et trente-cinq Euro cents (€ 127.976.794,35) détenue par LEGENDRE HOLDING 8, précitée, à l'encontre de la

23768

Société, en vertu d'une avance capitalisable exécutée entre LEGENDRE HOLDING 8, précitée, et la Société le 16 octobre
2007;

- des fonds distribuables de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, d'un montant de sept millions cent quatre-vingts mille

deux cent vingt-sept Euro et trente-cinq Euro cents (€ 7.180.227,35);

- des dettes fournisseurs de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, d'un montant de seize mille cent quarante-six Euro

(€ 16.146,-).

5. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5.1. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cent vingt-huit mille cent

vingt-cinq Euro et quatre-vingt-neuf Euro cents (€ 1.128.125,89) divisé en cent douze millions huit cent douze mille cinq
cent quatre-vingt-neuf (112.812.589) actions d'une valeur nominale d'un Euro cent (€ 0,01) chacune, toutes entièrement
libérées.»

6. Divers.
IV. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à hauteur de onze millions cinq cent dix-neuf mille six cent quatre-vingt-

quatre Euro et cinquante-deux Euro cents (€ 11.519.684,52) pour le porter de son montant actuel de onze millions six
cent huit mille neuf cent quatre-vingt-quatre Euro et quarante Euro cents (€ 11.608.984,40) à quatre-vingt-neuf mille deux
cent quatre-vingt-dix-neuf Euro et quatre-vingt-huit Euro cents (€ 89.299,88) par la réduction de la valeur nominale des
huit million neuf cent vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-huit (8.929.988) actions d'un Euro et trente Euro cents (€
1,30) chacune à un Euro cent (€ 0,01) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'allouer le montant sus mentionné de onze millions cinq cent dix-neuf mille six cent quatre-vingt-

quatre Euro et cinquante-deux Euro cents (€ 11.519.684,52) au compte de prime d'émission de la Société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société à concurrence d'un million trente-huit mille huit cent vingt-six

Euro et un Euro cent (€ 1.038.026,01) pour le porter de son montant actuel de quatre-vingt-neuf mille deux cent quatre-
vingt-dix-neuf Euro et quatre-vingt-huit Euro cents (€ 89.299,88) à un million cent vingt-huit mille cent vingt-cinq Euro
et quatre-vingt-neuf Euro cents (€ 1.128.125,89) par la création et l'émission de cent trois millions huit cent quatre-vingt-
deux mille six cent un (103.882.601) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro cent (€ 0,01) chacune. L'assemblée,
après avoir constaté que les actions existants ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription, décide d'admettre à
la souscription des actions nouvelles la société LEGENDRE HOLDING 8, précitée.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Sur ce intervient LEGENDRE HOLDING 8, précitée, ici représentée par Mademoiselle Laurence Burkhard, susnom-

mée, en vertu d'une procuration établie le 14 novembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée
en même temps. LEGENDRE HOLDING 8, précitée, déclare souscrire aux cent trois millions huit cent quatre-vingt-deux
mille six cent un (103.882.601) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro cent (€ 0,01) chacune, et les libérer,
ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de cent trente-quatre millions cent deux mille quarante-neuf Euro et soixante-
neuf Euro cents (€ 134.102.049,69), par apport en nature d'un montant total de cent trente-cinq millions cent quarante
mille huit cent soixante-quinze Euro et soixante-dix Euro cents (€ 135.140.875,70), consistant en l'apport d'une partie
du même montant de l'intégralité des actifs et passifs de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, incluant:

- une créance d'un montant de cent vingt-sept millions neuf cent soixante-seize mille sept cent quatre-vingt-quatorze

Euro et trente-cinq Euro cents (€ 127.976.794,35) détenue par LEGENDRE HOLDING 8, précitée, à l'encontre de la
Société, en vertu d'une avance capitalisable exécutée entre LEGENDRE HOLDING 8, précitée, et la Société le 16 octobre
2007;

- des fonds distribuables de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, d'un montant de sept millions cent quatre-vingts mille

deux cent vingt-sept Euro et trente-cinq Euro cents (€ 7.180.227,35);

- des dettes fournisseurs de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, d'un montant de seize mille cent quarante-six Euro

(€ 16.146,-).

LEGENDRE HOLDING 8, précitée, déclare que la valeur totale de l'apport en nature est de cent trente-cinq millions

cent quarante mille huit cent soixante-quinze Euro et soixante-dix Euro cents (€ 135.140.875,70); l'estimation, acceptée
par la Société, est sujette au rapport d'un réviseur d'entreprise indépendant conformément à l'article 32-1 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales, qui est établi par ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach, réviseur d'entreprise, et dont le rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base du travail presté, nous n'avons aucune observation à formuler quant à la valeur de l'apport en nature, qui

correspond au moins en nombre et en valeur aux 103.882.601 actions avec une valeur nominale d'un Euro cent (€ 0,01)

23769

chacune, à être émises avec une prime d'émission d'un montant de 134.102.049,69 Euro, soit une contrepartie totale
d'un montant de 135.140.875,70 Euro.»

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de l'existence de l'apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- Le rapport du réviseur susmentionné;
- Une déclaration d'apport du président de la société LEGENDRE HOLDING 8 attestant du fait que LEGENDRE

HOLDING 8 est propriétaire sans restrictions des actifs et passifs apportés.

<i>Réalisation effective de l'apport

LEGENDRE HOLDING 8, précitée, déclare que:
- elle est la seule propriétaire sans restrictions des actifs et passifs apportés et a le pouvoir d'en disposer, ceux-ci étant

légalement et contractuellement librement cessibles;

- l'apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé à la date de ce jour sans réserve;
- toutes les autres formalités sont en cours de réalisation en France pour réaliser la cession et la rendre opposable en

tout lieu et à l'égard des tiers.

<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionnel

Considérant qu'il s'agit d'un apport en nature représentant la totalité des actifs et passifs d'une société constituée et

ayant son siège en Union Européenne (France) à deux sociétés luxembourgeoises (la Société et EURAZEO ENTER-
TAINMENT LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 25, rue
Philippe II, L-2340 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 129.566), la Société se réfère à l'article 4.1. de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l'exonération du droit d'apport dans un tel cas, et présente la requête d'exo-
nération du droit d'apport.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
« Art. 5.1. Capital social souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million cent vingt-huit mille cent

vingt-cinq Euro et quatre-vingt-neuf Euro cents (€ 1.128.125,89) divisé en cent douze millions huit cent douze mille cinq
cent quatre-vingt-neuf (112.812.589) actions d'une valeur nominale d'un Euro cent (€ 0,01) chacune, toutes entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (€ 7.500,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, statut et demeure, les membres du

bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. Burkhard, J. Schaeffer, G. Toutain, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. Relation: LAC/2007/37334. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017358/242/312.
(080014463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

QCP GCO Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.766.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23770

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008021037/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00347. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Ideal Standard International Topco, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.771.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of IDEAL STANDARD INTERNATIONAL TOPCO, a société

en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under registration number B 132.771, incorporated
in form of a société à responsabilité limitée pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
on  18  September  2007,  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  number  2641  of  the  19
November 2007, the articles of incorporation of which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 24 October 2007, pursuant to notarial deeds of Maître Joëlle Baden dated 30 October 2007 and 3 December 2007
(the «Company»).

The meeting is opened at 5.30 p.m. with Mrs Caroline Streiff, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,

in the chair,

who appoints as secretary Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, with professional address in Luxembourg,

who was also designated as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decrease of the nominal value of the Company's issued one million twenty-four thousand seven hundred sixty-nine

(1,024,769) Class A Ordinary Shares and the one (1) Commandité Share from their current amount of ten euro-cent
(EUR 0.10) to one euro-cent (EUR 0.01) by decreasing the current share capital of the Company of an amount of ninety-
two thousand two hundred twenty-nine euro and thirty cent (EUR 92,229.30) from its current amount of one hundred
two thousand four hundred seventy-seven euro (EUR 102,477) down to ten thousand two hundred forty-seven euro and
seventy cent (EUR 10,247.70) represented by one million twenty-four thousand seven hundred sixty-nine (1,024,769)
Class A Ordinary Shares with a par value of one euro-cent (EUR 0.01) each and one (1) Commandité Share with a par
value of one euro-cent (EUR 0.01) through the allocation of the ninety-two thousand two hundred twenty-nine euro and
thirty cent (EUR 92,229.30) amount to the Company's reserve account.

2. Decrease of the Company's share capital of an amount of twelve euro ten cent (EUR 12.10) in order to reduce it

from its current amount of ten thousand two hundred forty-seven euro and seventy cent (EUR 10,247.70) down to ten
thousand two hundred thirty-five euro and sixty cent (10,235.60) represented by one million twenty-three thousand five
hundred fifty-nine (1,023,559) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) and one (1)
Commandité Share with nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) through the cancellation of the one thousand two
hundred ten (1,210) Class A Ordinary Shares held by the Company itself.

3. Increase of the share capital of the Company of an amount of one hundred seventy-four thousand six hundred five

euro fifty-two cent (EUR 174,605.52) from its current amount of ten thousand two hundred thirty-five euro and sixty
cent (EUR 10,235.60) up to one hundred eighty-four thousand eight hundred forty-one euro twelve cent (EUR 184,841.12)
through the issue of five million six hundred twenty-four thousand forty-two (5,624,042) Class B Ordinary Shares, five
million eight hundred seventeen thousand nine hundred eighteen (5,817,918) Class C Ordinary Shares and six million
eighteen thousand five hundred ninety-two (6,018,592) Class D Ordinary Shares.

4. Decrease of the nominal value of the Company's authorized capital consisting in thirteen billion eight hundred ninety-

five million (13,895,000,000) Class A Ordinary Shares, thirty-five million (35,000,000) Class B Ordinary Shares, thirty-five
million (35,000,000) Class C Ordinary Shares and thirty-five million (35,000,000) Class D Ordinary Shares from their
current amount of ten euro-cent (EUR 0.10) to one euro-cent (EUR 0.01) which the sole manager is authorized to issue
under the authorized share capital by decreasing the authorized share capital of the company from its current amount of
one billion and four hundred million euro (EUR 1,400,000,000) down to one hundred forty million euro (EUR 140,000,000)
represented by thirteen billion eight hundred ninety-five million (13,895,000,000) Class A Ordinary Shares, thirty-five

23771

million (35,000,000) Class B Ordinary Shares, thirty-five million (35,000,000) Class C Ordinary Shares and thirty-five
million (35,000,000) Class D Ordinary Shares with a par value of one euro-cent (EUR 0.01) each.

5. Subsequent amendment of articles 6.1 and 6.10 of the articles of incorporation.
II. - That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the nominal value of the Company's issued one million twenty-four thousand

seven hundred sixty-nine (1,024,769) Class A Ordinary Shares and the one (1) Commandité Share from their current
amount of ten euro-cent (EUR 0.10) to one euro-cent (EUR 0.01) by decreasing the current share capital of the Company
of an amount of ninety-two thousand two hundred twenty-nine euro and thirty cent (EUR 92,229.30) from its current
amount of one hundred two thousand four hundred seventy-seven euro (EUR 102,477.-) down to ten thousand two
hundred forty-seven euro and seventy cent (EUR 10,247.70) represented by one million twenty-four thousand seven
hundred sixty-nine (1,024,769) Class A Ordinary Shares with a part value of one euro-cent (EUR 0.01) each and one (1)
Commandité Share with a par value of one euro-cent (EUR 0.01) through the allocation of the ninety-two thousand two
hundred twenty-nine euro and thirty cent (EUR 92,229.30) amount to the Company's reserve account.

The reduction of the nominal value will thus not affect the number of shares held by each shareholder.

<i>Second resolution

The general meeting decides to decrease the Company's share capital of an amount of twelve euro ten cent (EUR

12.10) in order to reduce it from its current amount of ten thousand two hundred forty-seven euro and seventy cent
(EUR 10,247.70) down to ten thousand two hundred thirty-five euro and sixty cent (EUR 10,235.60) represented by one
million twenty-three thousand five hundred fifty-nine (1,023,559) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one
euro-cent (EUR 0.01) and one (1) Commandité Share with nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) through the
cancellation of the one thousand two hundred ten (1,210) Class A Ordinary Shares held by the Company itself.

<i>Third resolution

The general meeting decides to increase the share capital of the Company of an amount of one hundred seventy-four

thousand six hundred five euro fifty-two cent (EUR 174,605.52) from its current amount of ten thousand two hundred
thirty-five euro and sixty cent (EUR 10,235.60) up to one hundred eighty-four thousand eight hundred forty-one euro
twelve cent (EUR 184,841.12) through the issue of five million six hundred twenty-four thousand forty-two (5,624,042)
Class  B  Ordinary  Shares,  five  million  eight  hundred  seventeen  thousand  nine  hundred  eighteen  (5,817,918)  Class  C
Ordinary Shares and six million eighteen thousand five hundred ninety-two (6,018,592) Class D Ordinary Shares.

The five million six hundred twenty-four thousand forty-two (5,624,042) Class B Ordinary Shares, five million eight

hundred seventeen thousand nine hundred eighteen (5,817,918) Class C Ordinary Shares and six million eighteen thou-
sand five hundred ninety-two (6,018,592) Class D Ordinary Shares each newly issued are subscribed as follows:

Address

Class B

Class C

Class D

Total

Ordinary Ordinary Ordinary

Subscription

Shares

Shares

Shares

price

Johan Rietveldt, Oudeweg 19, 2811 NN Reeuwijk, The Nether-

lands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,204,489 1,246,011 1,288,989

75,143.80

Alan  Stevenson,  Bank  House,  Station  Lane,  Hampsthwaite,

Harrogate, North Yorkshire, HG3 3AB England, UK . . . . . . . . . . . .

277,959

287,541

297,459

17,340.90

Filip van der Linden, 121, Vaddenhoek, Oudenaarde, 9700 Belgium

324,286

335,465

347,036

20,231.40

Frederic Midy, 4, rue de la Garenne, 60950 Ver sur Launette,

France . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

277,959

287,541

297,459

17,340.80

Jorge Cazorla Pujalte, 1, Avda. Francesc Macià, 4th floor, appt 2A,

Sitges, Barcelona, 08870 Spain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324,286

335,465

347,036

23,230.90

Josef Leitner, 25, Knochenberg Alfter, 53347 Germany . . . . . . .

277,959

287,541

297,459

17,341.20

Lucio  Colussi,  14,  Via  Enrico  Castellarin,  33072  Casarsa  della

Delizia (PN) Italy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324,286

335,465

347,036

20,231.10

23772

Mark Collings, 47, rue du Vieux Marche aux Grains, appt 2B, 1000

Brussels, Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324,286

335,465

347,036

20,230.90

Mark Mc Rae, 45, Constant Dereymaekerlaan, 3080 Tervuren,

Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324,286

335,465

347,036

20,231.10

Paul Frankish, 44, Tranby Lane, HU10 7DS, Anlaby, Hull, East

Yorkshire, England . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185,306

191,694

198,306

11,560.30

Philippe Ruze, 90, rue de Haerne, 1040 Brussels, Belgium . . . . . .

324,286

335,465

347,036

20,231.10

Vassil Nedialkov, 208, avenue Messidor, 1180 Uccle, Brussels,

Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324,286

335,465

347,036

20,231.30

Dominique Facon, 23F Lan Sheng Building, 8 Huai Hai Road (M),

Shanghai 200021, China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101,918

105,432

109,068

4,935.95

Christie Mao, 23F Lan Sheng Building, 8 Huai Hai Road (M), Shang-

hai 200021, China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78,755

81,470

84,280

3,896.85

Dhananjay Gupte, 13, Angmokio Central 3, #17-25, Grandeur 8,

567748 Singapore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231,633

239,618

247,883

12,253.74

Craig  Mc  Eachern,  1/6,  Phaholyothin  Road  Km.32,  Klongluang,

Pathumthani 12120, Thaïland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106,551

110,224

114,026

5,624.25

Dong Myoung Shin, 5th floor, 129-1, Nonhyun-dong, Kangnam Ku,

Seoul 135-010, Korea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231,633

239,618

247,883

12,253.74

Jin Min Gao, 23F Lan Sheng Building, 8 Huai Hai Road (M), Shanghai

200021, China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231,633

239,618

247,883

11,198.86

Uduwana Mahinda Prasanna, An Phu Hamlet, Thuan An District,

Binh Duong Province, Vietnam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69,490

71,885

74,365

3,371.51

Jason Ye, 23F Lan Sheng Building, 8 Huai Hai Road (M), Shanghai

200021, China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78,755

81,470

84,280

4,166.07

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,624,042 5,817,918 6,018,592

341,045.77

The newly issued shares have been subscribed by the aforesaid subscribers all here represented by virtue of proxies

given, the existing shareholders renouncing to their preferential subscription right, for a total amount of three hundred
forty-one thousand forty-five euro and seventy-seven cent (341,045.77) which is allocated as follows:

a) one hundred seventy-four thousand six hundred five euro fifty-two cent (EUR 174,605.52) has been allocated to

the share capital of the Company;

b) one hundred sixty-six thousand four hundred forty euro and twenty-five cent (EUR 166,440.25) shall be allocated

to the share premium.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to reduce the nominal value of the Company's authorized capital consisting in thirteen

billion eight hundred ninety-five million (13,895,000,000) Class A Ordinary Shares, thirty-five million (35,000,000) Class
B Ordinary Shares, thirty-five million (35,000,000) Class C Ordinary Shares and thirty-five million (35,000,000) Class D
Ordinary Shares from their current amount of ten euro-cent (EUR 0.10) to one euro-cent (EUR 0.01) which the sole
manager  is  authorized  to  issue  under  the  authorized  share  capital  by  decreasing  the  authorized  share  capital  of  the
company from its current amount of one billion and four hundred million euro (EUR 1,400,000,000) down to one hundred
forty million euro (EUR 140,000,000) represented by thirteen billion eight hundred ninety-five million (13,895,000,000)
Class A Ordinary Shares, thirty-five million (35,000,000) Class B Ordinary Shares, thirty-five million (35,000,000) Class
C Ordinary Shares and thirty-five million (35,000,000) Class D Ordinary Shares with a par value of one euro-cent (EUR
0.01) each.

The general meeting confirms that the sole manager is authorized to issue new shares under the authorized share

capital without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders of the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned actions, the general meeting decides to subsequently amend the article 6.1

of the articles of association which shall now read as follows:

« Art. 6.1. The Company's share capital is set at one hundred eighty-four thousand eight hundred forty-one euro and

twelve cent (EUR 184,841.12) represented by fully paid-up shares, consisting of:

(a) one million twenty-three thousand five hundred fifty-nine (1,023,559) Class A Ordinary Shares with a nominal value

of one euro-cent (EUR 0.01) each;

(b) five million six hundred twenty-four thousand forty-two (5,624,042) Class B Ordinary Shares with a nominal value

of one euro-cent (EUR 0.01) each;

(c) five million eight hundred seventeen thousand nine hundred eighteen (5,817,918) Class C Ordinary Shares with a

nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) each;

23773

(d) six million eighteen thousand five hundred ninety-two (6,018,592) Class D Ordinary Shares with a nominal value

of one euro-cent (EUR 0.01) each;

(e) one (1) Commandité Share with a nominal value of one euro-cent (EUR 0.01).
All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of any

separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter. No shares of any class shall be entitled to
any pre-emptive rights with respect to any shares of the Company, except as may be required by law or as the shareholders
may otherwise agree.»

The general meeting decides to subsequently amend the article 6.10 of the articles of association which shall now read

as follows:

« Art. 6.10. In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is fixed at one hundred

forty million euro (EUR 140,000,000) represented by: (a) thirteen billion eight hundred ninety-five million (13,895,000,000)
Class A Ordinary Shares having a nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) per share, which are reserved for issuance
at a later time and reserved for issuance upon conversion of the Series 1 CPECs;

(b) thirty-five million (35,000,000) Class B Ordinary Shares having a nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) per

share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefor;

(c) thirty-five million (35,000,000) Class C Ordinary Shares having a nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) per

share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefor; and

(d) thirty-five million (35,000,000) Class D Ordinary Shares having a nominal value of one euro-cent (EUR 0.01) per

share, which are reserved for issuance to any Executive that subscribes therefor.

During a period ending five (5) years after the date of publication of the shareholders' resolution to create the au-

thorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Commandité
is authorized to increase once, or several times, the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorized capital. Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as
the Commandité may in its sole discretion determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the
new shares to be subscribed and issued, such as to determine the time and the amount of the new shares to be subscribed
and issued, to determine if the new shares are to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what
an extent the payment of the newly subscribed shares is acceptable either by cash or by assets other than cash. Unless
the shareholders shall have otherwise agreed, when realizing the authorized capital in full or in part, the Commandité is
expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders. The Com-
mandité may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of such increased
amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Comman-
dité, the present article is, as a consequence, to be adjusted.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 6,700.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de IDEAL STANDARD INTERNATIONAL TOPCO,

une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, ville de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.771, constituée sous la forme
d'une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, le 18 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2641 du 19
novembre 2007, les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 24 octobre
2007 et suivant actes du notaire Maître Joëlle Baden le 30 octobre 2007 et le 3 décembre 2007 (la «Société»).

L'Assemblée est ouverte à 17.30 heures, sous la présidence de Melle Caroline Streiff, maître en droit, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

23774

qui désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, également désigné comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des un million vingt-quatre mille sept cent soixante-neuf (1.024.769) Actions Or-

dinaires de Classe A et de une (1) Action de Commandité de leur montant actuel de dix cents (EUR 0,10) à un cent (EUR
0,01) par la diminution du capital social actuel de la Société d'un montant de quatre-vingt-douze mille deux cent vingt-
neuf euros et trente cents (EUR 92.229,30) de son montant actuel de cent deux mille quatre cent soixante-dix-sept euros
(102.477) à dix mille deux cent quarante-sept euros soixante-dix cents (10.247,70) représenté par un million vingt-quatre
mille sept cent soixante-neuf (1.024.769) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un cent (EUR
0,01) chacune et une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) par l'allocation de
quatre-vingt-douze mille deux cent vingt-neuf euros et trente cents (EUR 92.229,30) au compte réserve de la Société.

2. Diminution du capital social de la Société d'un montant de douze euros et dix cents (EUR 12,10) afin de le réduire

de sa valeur actuelle de dix mille deux cent quarante-sept euros soixante-dix cents (EUR 10.247,70) à dix mille deux cent
trente-cinq euros et soixante cents (EUR 10.235,60) représenté par un million vingt-trois mille cinq cent cinquante-neuf
(1.023.559) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) par l'annulation des mille
deux cent dix (1.210) Actions Ordinaires de Classe A détenues par la Société elle-même.

3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent soixante quatorze mille six cent cinq euros et

cinquante-deux cents (EUR 174.605,52) de son montant actuel de dix mille deux cent trente-cinq euros et soixante cents
(EUR 10.235,60) à cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quarante et un euros et douze cents (EUR 184.841,12) par
l'émission de cinq millions six cent vingt-quatre mille quarante-deux (5.624.042) Actions Ordinaires de Classe B, cinq
millions huit cent dix-sept mille neuf cent dix-huit (5.817.918) Actions Ordinaires de Classe C et six millions dix-huit mille
cinq cent quatre-vingt-douze (6.018.592) Actions Ordinaires de Classe D.

4. Diminution de la valeur nominale du capital autorisé de la Société consistant en treize milliards huit cent quatre-

vingt-quinze millions (13.895.000.000) Actions Ordinaires de Classe A, trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordi-
naires de Classe B, trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordinaires de Classe C, trente-cinq millions (35.000.000)
Actions Ordinaires de Classe D de leur montant actuel de dix cents (EUR 0,10) à un cent (EUR 0,01) que le gérant unique
de la Société est autorisé à émettre dans la limite du capital autorisé, en diminuant le capital autorisé de la Société de son
montant actuel d'un milliard quatre cent millions d'euros (EUR 1.400.000.000,-) à cent quarante millions d'euros (EUR
140.000.000,-) représenté par treize milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions (13.895.000.000) Actions Ordinaires
de Classe A, trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordinaires de Classe B, trente-cinq millions (35.000.000) Actions
Ordinaires de Classe C, trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordinaires de Classe D d'une valeur nominale de un
cent (EUR 0,01) chacune.

5. Amendement subséquent des articles 6.1 et 6.10 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, les actionnaires présents

ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ainsi, l'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des un million vingt-quatre mille sept cent soixante-neuf

(1.024.769) Actions Ordinaires de Classe A et de une (1) Action de Commandité de leur montant actuel de dix cents
(EUR 0,10) à un cent (EUR 0,01) par la diminution du capital social actuel de la Société d'un montant de quatre-vingt-
douze mille deux cent vingt-neuf euros et trente cents (EUR 92.229,30) de son montant actuel de cent deux mille quatre
cent  soixante-dix-sept  euros  (EUR  102.477,-)  à  dix  mille  deux  cent  quarante-sept  euros  et  soixante-dix  cents  (EUR
10.247,70) représenté par un million vingt-quatre mille sept cent soixante-neuf (1.024.769) Actions Ordinaires de Classe
A ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune et une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale
de  un  cent  (EUR  0,01)  par  l'allocation  de  quatre-vingt-douze  mille  deux  cent  vingt-neuf  euros  et  trente  cents  (EUR
92.229,30) au compte réserve de la Société.

La réduction de la valeur nominale n'affectera donc pas le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire.

23775

<i>Deuxième résolution

L'assemblé générale décide de réduire capital social de la Société d'un montant de douze euros et dix cents (EUR

12,10)  afin  de  le  réduire  de  sa  valeur  actuelle  de  dix  mille  deux  cent  quarante-sept  euros  soixante-dix  cents  (EUR
10.247,70) à dix mille deux cent trente-cinq euros et soixante cents (EUR 10.235,60) représenté par un million vingt-
trois mille cinq cent cinquante-neuf (1.023.559) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de un cent
(EUR 0,01) par l'annulation des mille deux cent dix (1.210) Actions Ordinaires de Classe A détenues par la Société elle-
même.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent soixante quatorze mille six cent

cinq euros et cinquante-deux cents (EUR 174.605,52) de son montant actuel de dix mille deux cent trente-cinq euros et
soixante cents (EUR 10.235,60) à cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quarante et un euros et douze cents (EUR
184.841,12) par l'émission de cinq millions six cent vingt-quatre mille quarante-deux (5.624.042) Actions Ordinaires de
Classe B, cinq millions huit cent dix-sept mille neuf cent dix-huit (5.817.918) Actions Ordinaires de Classe C et six millions
dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze (6.018.592) Actions Ordinaires de Classe D.

Les cinq millions six cent vingt-quatre mille quarante-deux (5.624.042) Actions Ordinaires de Classe B, cinq millions

huit cent dix-sept mille neuf cent dix-huit (5.817.918) Actions Ordinaires de Classe C et six millions dix-huit mille cinq
cent quatre-vingt-douze (6.018.592) Actions Ordinaires de Classe D nouvellement émises sont souscrites comme suit:

Adresse

Actions

Actions

Actions

Prix

Ordinaires Ordinaires Ordinaires

total de

de Classe de Classe de Classe souscription

B

C

D

Johan Rietveldt, Oudeweg 19, 2811 NN Reeuwijk, The Netherlands 1.204.489 1.246.011 1.288.989

75.143,80

Alan Stevenson, Bank House, Station Lane, Hampthwaite, Harro-

gate, North Yorkshire, HG3 3AB England, UK . . . . . . . . . . . . . . . . .

277.959

287.541

297.459

17.340,90

Filip van der Linden, 121, Vaddenhoek, Oudenaarde, 9700 Belgium

324.286

335.465

347.036

20.231,40

Frederic Midy, 4, rue de la Garenne, 60950 Ver sur Launette, France

277.959

287.541

297.459

17.340,80

Jorge Cazorla Pujalte, 1, Avda. Francesc Macià, 4th floor, appt 2A,

Sitges, Barcelona, 08870 Spain . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324.286

335.465

347.036

23.230,90

Josef Leitner, 25, Knochenberg Alfter, 53347 Germany . . . . . . . .

277.959

287.541

297.459

17.341,20

Lucio  Colussi,  14,  Via  Enrico  Castellarin,  33072  Casarsa  della

Delizia (PN) Italy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324.286

335.465

347.036

20.231,10

Mark Collings, 47, rue du Vieux Marche aux Grains, appt 2B, 1000

Brussels, Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324.286

335.465

347.036

20.230,90

Mark  Mc  Rae,  45,  Constant  Dereymaekerlaan,  3080  Tervuren,

Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324.286

335.465

347.036

20.231,10

Paul Frankish, 44, Tranby Lane, HU10 7DS, Anlaby, Hull, East

Yorkshire, England . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

185.306

191.694

198.306

11.560,30

Philippe Ruze, 90, rue de Haerne, 1040 Brussels, Belgium . . . . . . .

324.286

335.465

347.036

20.231,10

Vassil  Nedialkov,  208,  avenue  Messidor,  1180  Uccle,  Brussels,

Belgium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

324.286

335.465

347.036

20.231,30

Dominique Facon, 23F Lan Sheng Building, 8 Huai Hai Road (M),

Shanghai 200021, China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101.918

105.432

109.068

4.935,95

Christie Mao, 23F Lan Sheng Building, 8 Huai Hai Road (M), Shanghai

200021, China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.755

81.470

84.280

3.896,85

Dhananjay Gupte, 13, Angmokio Central 3, #17-25, Grandeur 8,

567748 Singapore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231.633

239.618

247.883

12.253,74

Craig  Mc  Eachern,  1/6,  Phaholyothin  Road  Km.32,  Klongluang,

Pathumthani 12120, Thaïland . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106.551

110.224

114.026

5.624,25

Dong Myoung Shin, 5th floor, 129-1, Nonhyun-dong, Kangnam Ku,

Seoul 135-010, Korea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231.633

239.618

247.883

12.253,74

Jin Min Gao, 23F Lan Sheng Building, 8 Huai Hai Road (M), Shanghai

200021, China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

231.633

239.618

247.883

11.198,86

Uduwana Mahinda Prasanna, An Phu Hamlet, Thuan An District,

Binh Duong Province, Vietnam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69.490

71.885

74.365

3.371,51

Jason Ye, 23F Lan Sheng Building, 8 Huai Hai Road (M), Shanghai

200021, China . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78.755

81.470

84.280

4.166,07

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.624.042 5.817.918 6.018.592

341.045,77

23776

Les actions ont été souscrites par les souscripteurs prénommés ici représentés.
En vertu de procurations délivrées, les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

pour un montant total de trois cent quarante et un mille quarante-cinq euros et soixante-dix-sept cents (EUR 341.045,77)
qui est alloué comme suit:

a) cent soixante-quatorze mille six cent cinq euros et cinquante-deux cents (EUR 174.605,52) ont été alloués au capital

social;

b) cent soixante-six mille quatre cent quarante euros et vingt-cinq cents (EUR 166.440,25) doivent être alloués à la

prime d'émission.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de réduire la valeur nominale du capital autorisé de la Société consistant en treize milliards

huit cent quatre-vingt-quinze millions (13.895.000.000) Actions Ordinaires de Classe A, trente-cinq millions (35.000.000)
Actions Ordinaires de Classe B, trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordinaires de Classe C, trente-cinq millions
(35.000.000) Actions Ordinaires de Classe D de leur montant actuel de dix cents (EUR 0,10) à un cent (EUR 0,01) que
le gérant unique de la Société est autorisé à émettre dans la limite du capital autorisé, en diminuant le capital autorisé de
la Société de son montant actuel de un milliard quatre cent millions d'euros (EUR 1.400.000.000,-) à cent quarante millions
d'euros (EUR 140.000.000,-) représenté par treize milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions (13.895.000.000) Ac-
tions  Ordinaires  de  Classe  A,  trente-cinq  millions  (35.000.000)  Actions  Ordinaires  de  Classe  B,  trente-cinq  millions
(35.000.000) Actions Ordinaires de Classe C, trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordinaires de Classe D d'une
valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune.

L'assemblée générale confirme que le gérant unique est autorisé à émettre de nouvelles actions dans la limite du capital

autorisé sans réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existant de la Société.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des changements mentionnés ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier subséquemment

l'article 6.1 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 6.1. La Société a un capital souscrit de cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quarante et un euros et douze

cents (EUR 184.841,12) représenté par des actions entièrement libérées, consistant en:

(a) un million vingt-trois mille cinq cent cinquante-neuf (1.023.559) Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur

nominale de un cent (EUR 0,01) chacune;

(b) cinq millions six cent vingt-quatre mille quarante-deux (5.624.042) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur

nominale de un cent (EUR 0,01) chacune;

(c) cinq millions huit cent dix-sept mille neuf cent dix-huit (5.817.918) Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur

nominale de un cent (EUR 0,01) chacune;

(d) six millions dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze (6.018.592) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur

nominale de un cent (EUR 0,01) chacune;

(e) une (1) Action de Commandité ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01).
Toutes les actions votent ensemble et, sauf si la loi ou les présents statuts en disposent autrement, les porteurs d'actions

de classes différentes ne seront pas en droit de voter séparément sur une question. Aucune classe d'action ne comporte
un droit de préemption sur quelque action de la Société que ce soit, sauf si la loi en dispose autrement ou les actionnaires
en conviennent autrement.»

L'assemblée générale décide de modifier subséquemment l'article 6.10 des statuts qui sera désormais rédigé comme

suit:

«  Art 6.10.  En  plus  du  capital  souscrit,  la  Société  a  un  capital  autorisé  de  cent  quarante  millions  d'euros  (EUR

140.000.000), représenté par:

(a) treize milliards huit cent quatre-vingt-quinze millions (13.895.000.000) Actions Ordinaires de Classe A ayant une

valeur nominale de un cent (EUR 0,01) chacune, qui sont réservées pour une émission future et réservées pour être
émises lors de la conversion des Séries 1 CPECs;

(b) trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordinaires de Classe B ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01)

chacune, qui sont réservées pour être émises à tout Cadre qui y souscrit;

(c) trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordinaires de Classe C ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01)

chacune, qui sont réservées pour être émises à tout Cadre qui y souscrit; et

(d) trente-cinq millions (35.000.000) Actions Ordinaires de Classe D ayant une valeur nominale de un cent (EUR 0,01)

chacune, qui sont réservées pour être émises à tout Cadre qui y souscrit.

Pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication de la résolution des actionnaires de créer le capital

autorisé dans la Gazette Officielle du Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, le Gérant est autorisé
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit en faisant émettre par la Société des actions nouvelles dans les
limites du capital autorisé. Ces actions nouvelles peuvent être souscrites et émises suivant les conditions que le Gérant
pourra déterminer à sa seule discrétion, surtout en ce qui concerne la souscription et le paiement des actions nouvelles

23777

à souscrire et à émettre, ainsi que déterminer la date et le nombre des actions nouvelles à souscrire et à émettre,
déterminer si les actions nouvelles doivent être émises avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelles limites le
paiement des actions nouvelles sera admissible en numéraire ou en nature. A moins que les actionnaires n'aient convenu
autrement, lorsque le Gérant réalise le capital autorisé entièrement ou en partie, il est expressément autorisé à limiter
ou à supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires existants. Le Gérant pourra déléguer à tout
administrateur ou employé de la Société dûment autorisé ou à tout autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter
les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions nouvelles correspondant entièrement ou en partie au
montant de l'augmentation de capital. Après chaque augmentation du capital souscrit réalisée dans la forme légale requise
par le Gérant, le présent article sera modifié en conséquence.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 6.700,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé, avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. Streiff, S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42617. — Reçu 3.410,46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008020753/242/419.
(080018710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

QCP GCO Investments A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.767.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008021038/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00345. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

QCP GCO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008021039/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00344. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23778

Space-Lab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 27.534.

S.I.E. Société Internationale d'Editions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 23.412.

Par jugements du 20 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, 6 

ème

 chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- La Société SPACE-LAB, société anonyme holding, établie et ayant eu son siège à Luxembourg, 37, rue Notre-Dame,

siège dénoncé en date du 28 juin 1991, inscrite au registre de commerce sous le n 

o

 B 27.534, représentée par son

liquidateur, Maître Thewes.

- La S.I.E. SOCIETE INTERNATIONALE D'EDITIONS, ayant eu son siège social à Luxembourg, 2, rue Albert Bor-

schette, siège dénoncé en date du 30 janvier 1992, inscrite au registre de commerce sous le n 

o

 B 23.412, représentée

par son liquidateur, Maître Thewes.

Les mêmes jugements ordonnent la publication des extraits desdits jugements au Mémorial.

Le 20 décembre 2007.

Copies conformes des jugements
THEWES &amp; REUTER
Maître M. Thewes

Référence de publication: 2008017049/2675/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08838. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08839. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.
(080013598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

For-Sci-Tech Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. 2000 - route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 61.479.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

TRAVODIAM LUX sa, Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008020998/6446/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08044. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

MDMI, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.759.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

L'Assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
- Immatriculation d'une succursale au Grand-Duché de Luxembourg à partir du 14 janvier 2008 à l'adresse 54, avenue

de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

- Représentation de la succursale par Ricotta Calogero avec adresse 333, rue Faidherbe, F-59460 Jeumont
- La succursale a pour objet la gestion et la coordination de projet dans le domaine de la mécanique industrielle
- Mr Ricotta Calogero, prénommé, est nommé gérant unique de la succursale

23779

- La succursale est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique
- La succursale agit sous la dénomination MDMI
- La société est engagée par la signature de Mr Ricotta Calogero.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020757/1333/21.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09028. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Les Tournesols a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg F 2.973.

<i>Modification de Statuts

Entre les soussignés et tous ceux qui adhéreront par la suite aux présents statuts est créée une association sans but

lucratif, régie par les présents statuts et les dispositions de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit.

I - Dénomination

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Sous la dénomination LES TOURNESOLS a.s.b.l., il est formé une association sans but lucratif

à vocation culturelle et artistique, régie par les présents statuts et par la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit
sur les associations sans but lucratif et les établissements d'utilité publique.

Au sens des présents statuts, le terme «association» désigne LES TOURNESOLS, et l'expression «loi» la loi visée ci-

dessus.

II - Siège, durée, objet

Art. 2. Siège. Le siège de l'association est établi à Esch sur Alzette 4243, 40, rue Jean-Pierre Michels.

Art. 3. Durée. La durée de l'association est illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps par décision de l'assemblée

générale et conformément aux dispositions de la loi.

Art. 4. Objet. L'association a pour objet de promouvoir, de développer et de favoriser auprès de tous publics les

pratiques culturelles et artistiques qui sont la danse, le théâtre et la musique.

L'association ayant une vocation essentiellement culturelle et artistique n'a pas de but lucratif.

III- Membres de l'association

Art. 5. Nombre. Le nombre des associés est illimité, mais il ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Catégories de membres. L'association se compose de
a) membres actifs
b) membres d'honneur.

Art. 7. Membres actifs. Peut devenir membre actif toute personne physique ou morale qui s'engage à respecter les

présents statuts.

Art. 8. Membres d'honneur.  Le  conseil  d'administration  peut  nommer,  à  la  majorité  absolue  des  membres  qui  le

composent, membre d'honneur toute personne physique ou morale qui a rendu des services à l'association. Les membres
d'honneur ne prennent part ni au vote ni à l'administration.

Art. 9. Cotisations. L'assemblée générale fixe les cotisations annuelles, dont le taux ne peut excéder 125 Euros.

Art. 10. Démission, exclusion. Les membres de l'association peuvent démissionner par lettre simple adressée au conseil

d'administration.

Est réputé démissionnaire, le membre de l'association qui ne s'acquitte pas de sa cotisation annuelle au plus tard à la

date de l'assemblée générale ordinaire de l'année suivant celle où il était tenu d'acquitter sa cotisation. L'exclusion est
prononcée par le conseil d'administration.

Art. 21. Dissolution. L'assemblée générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que si les deux tiers de

ses  membres  sont  présents.  Si  cette  condition  n'est  pas  remplie,  il  pourra  être  convoqué  une  seconde  réunion  qui
délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.

La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des deux tiers des membres présents.
Toute décision qui prononce la dissolution, prise par une assemblée ne réunissant pas les deux tiers des membres de

l'association, est soumise à l'homologation du tribunal civil.

23780

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès verbaux des assemblées générales sont dressés par le secrétaire. Ils sont signés

par celui qui a présidé l'assemblée, par le secrétaire et par les membres du conseil d'administration présents à l'assemblée
générale. Ils sont inscrits dans un registre spécial.

VI - Budgets &amp; comptes

Art. 23. Année sociale. L'année sociale commence le quinze septembre et se termine le quatorze septembre de l'année

suivante.

Art. 24. Comptes - Budgets. Le conseil d'administration est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation générale

de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le projet de budget du prochain exercice.

VII - Dissolution, liquidation, affectation des bénéfices

Art. 25. Affectation des biens. Dans tous les cas de dissolution, à quelque moment et pour quelque cause que ce soit,

les biens de l'association, après acquittement du passif, seront remis à une oeuvre charitable.

VIII - Ressources financières

Art. 26. Recettes. Les recettes de l'association comportent notamment
a) les cotisations, subsides et subventions qui pourront lui être consentis,
b) tout autre revenu lui revenant dans le cadre de la réalisation de son objet.

N. Engel / C. Duboutay
<i>Président / Secrétaire

Référence de publication: 2008021012/8626/64.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01193. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Toy Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Toy Holding S.A.).

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 105.271.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TOY HOLDING S.A.,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 105271, ayant son siège social au 3-5,
place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 dé-
cembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360 du 21 avril 2005 (ci-après: «la
Société»).

L'Assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'un million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR

1.434.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un million quatre cent
soixante-cinq mille euros (EUR 1.465.000,-), par l'émission de quatorze mille trois cent quarante (14.340) actions nouvelles
d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et libération de l'augmentation de capital par incorporation
au capital social d'un montant d'un million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 1.434.000.-) à prélever sur les
dettes de la Société envers son actionnaire, la société PARTNER INVEST LTD.

2. Instauration d'un capital autorisé d'un montant de douze millions d'euros (EUR 12.000.000,-).
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

23781

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

5. Modification de la dénomination sociale de la société en TOY HOLDING S.A.-SPF et modification afférente de

l'article 1 

er

 des statuts.

6. Modification de l'article 21 des statuts.
7. Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
II) Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence
et les procurations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de
l'enregistrement.

III) Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'Assemblée. L'As-

semblée est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous
les actionnaires présents ou représentés, tous les actionnaires de la Société étant présents ou représentés à la présente
Assemblée Générale.

Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un million quatre cent trente-

quatre mille euros (EUR 1.434.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à
un million quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 1.465.000,-), par l'émission de quatorze mille trois cent quarante
(14.340) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Cette augmentation de capital sera réalisée par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide

et exigible d'un montant d'un million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 1.434.000,-) existant à charge de la
Société au profit de la société PARTNER INVEST LTD, société de droit de Gibraltar ayant son siège social suite 24,
Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar.

<i>Souscription et libération

Les  quatorze  mille  trois  cent  quarante  (14.340)  actions  nouvelles  sont  souscrites  à  l'instant  même  par  la  société

PARTNER  INVEST  LTD,  prénommée,  représentée  par  Monsieur  Jean-Jacques  Bernard,  prénommée,  en  vertu  d'une
procuration sous seing privé, ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l'apport et la transformation en capital d'une

créance certaine, liquide et exigible d'un montant d'un million quatre cent trente-quatre mille euros (EUR 1.434.000,-)
existant à charge de la Société et au profit de la société PARTNER INVEST LTD.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d'entreprises établi par la société SARL

VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, réviseur d'entreprises, établie à Luxembourg, en date du 6 décembre 2007 lequel
restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspondrait pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé de douze millions d'euros (EUR 12.000.000,-) qui sera

représenté par cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

L'assemblée autorise le conseil d'administration en outre à émettre des emprunts obligataires convertibles dans le

cadre du capital autorisé.

Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration prévu par l'article 32-3 (5) de la loi concernant les sociétés

commerciales, l'assemblée autorise le conseil d'administration à procéder à des augmentations de capital dans le cadre
du capital autorisé et notamment avec l'autorisation de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des
actionnaires lors de l'émission d'actions nouvelles et lors de l'émission d'obligations convertibles dans le cadre du capital
autorisé.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Cette autorisation est valable pour un période de cinq ans expirant le 14 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million quatre cent soixante-cinq mille euros (EUR 1.465.000,-) repré-

senté par quatorze mille six cent cinquante (14.650) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

23782

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Un registre des actionnaires nominatifs, tenu au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l'indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de douze millions d'euros (EUR 12.000.000,-) qui

sera représenté par cent vingt mille (120.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 décembre 2012,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la société en TOY HOLDING S.A.-

SPF.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination

de TOY HOLDING S.A.-SPF.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 21 des statuts comme suit:
« Art. 21. La loi du 10 août 1915 et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine

familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 6, l'article 11, l'article 12 et l'article 16 des statuts

afin de refléter les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.

Le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

23783

« Art. 6 (premier alinéa). La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires
qui peut les révoquer à tout moment. Ils sont rééligibles. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire
unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.»

L'article 11 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.»

L'article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux

administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle d'un délégué
du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.»

L'article 16 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à dix-neuf mille euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues par le notaire instrumentaire, par

leur nom, prénoms usuels, état et demeures, lesdites personnes comparantes ont toutes signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16259. — Reçu 14.340 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008020624/239/178.
(080018901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Domain Invest SA., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 135.830.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence a Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Greden, directeur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 28 octobre 1953, demeurant L-2273

Luxembourg, 4A, rue de l'Ouest,

ici représenté par Madame Magali Witwicki, employée privée, demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg,

18, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 décembre 2007,
2.- Monsieur Xavier Buck, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 21 juillet 1970, demeurant L-2410 Strassen, 166,

rue de Reckenthal,

ici représenté par Madame Magali Witwicki, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 23 novembre 2007,
3.- Monsieur Marco Houwen, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 14 septembre 1972, demeurant L-6940

Niederanven, 201, route de Trèves,

ici représenté par Madame Magali Witwicki, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 novembre 2007,

23784

4.- Monsieur Jérôme Wittamer, employé privé, né à Messancy (Belgique), le 6 juillet 1972, demeurant B-6700 Waltzing,

6, rue d'Eischen,

ici représenté par Mademoiselle Corinne Weber, employée privée, demeurant professionnellement à L2430 Luxem-

bourg, 18, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 décembre 2007,
5.- Monsieur Paul R. Keating, avocat, né dans le Connecticut (U.S.A), le 3 mai 1958, demeurant à E-08006 Barcelone,

Balmes 173 2°, 2°,

ici représenté par Mademoiselle Corinne Weber, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 novembre 2007,
6.- Monsieur Frederick Schiwek, employé privé, né à Katowice (Pologne), le 22 mars 1974, demeurant à D-54441

Wellen, Auf Rubersberg 22,

ici représenté par Mademoiselle Corinne Weber, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 15 novembre 2007,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-

ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de: DOMAIN INVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-), représenté par sept mille cinq cents

(7.500) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont nominatives jusqu'à la libération intégrale du capital social. Après libération entière des actions,

celles-ci peuvent être nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses
propres actions dans les limites fixées par la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Si un actionnaire désire disposer d'une ou plusieurs de ses actions, il les offrira d'abord aux autres actionnaires et

notifiera aux autres actionnaires et au conseil d'administration, par lettre recommandée, le nombre des actions, le prix
auquel il désire les aliéner, le nom et l'adresse du tiers acquéreur.

Le conseil d'administration notifiera dans les plus brefs délais le contenu de la lettre aux autres actionnaires.

23785

Endéans le mois suivant la notification du conseil d'administration, chaque actionnaire peut informer le conseil d'ad-

ministration qu'il souhaite acheter les actions mises en vente au prix spécifié.

Dans cette hypothèse, l'actionnaire offrant sera dans l'obligation de transférer toutes les actions offertes aux action-

naires qui désirent les acheter et ces derniers seront dans l'obligation d'acheter toutes ces actions en proportion avec
les parts détenues par chacun des actionnaires, contre paiement du prix demandé.

Si les actionnaires ne sont pas disposés à acheter toutes les actions aux conditions spécifiées dans cet article, l'action-

naire offrant sera libre de transférer ces actions aux tiers acquéreurs.

Si un ou plusieurs actionnaires déclare sa volonté d'acheter comme stipulé ci-avant, les actions seront en premier lieu

allouées aux actionnaires autant que possible en proportion avec les parts détenues par chacun des actionnaires, tandis
que si et aussi longtemps qu'une attribution ne pourra pas être faite sur cette base, elle sera déterminée par tirage au
sort.

Les conditions accessoires de la vente (délai de paiement, de consignation) devront être les mêmes que celles conve-

nues avec les tiers acquéreurs.

Si aucun des actionnaires n'a exercé le droit d'acheter durant la période établie, l'actionnaire offrant sera libre durant

trois mois de transférer ces actions au prix demandé par lui aux tiers acquéreurs.

Lorsque suite à la mort d'un actionnaire, ou suite à un legs, à une indivision ou suite à toute cause autre qu'une

convention entre vifs, la propriété d'une action est passée à une ou plusieurs personnes juridiquement capables, et que
le nouveau propriétaire n'est ni le veuf, ni la veuve, ni un descendant en ligne directe de l'actionnaire, le nouveau pro-
priétaire en informera le conseil d'administration en écrivant endéans les six mois et offrira les actions en vente ainsi que
prévu  par  le  présent  article  et  les  stipulations  de  cet  article  seront  appliquées  autant  que  possible.  Toutefois,  si  les
actionnaires manquent d'exercer leur droit d'acheter à un tel point que toutes les actions ne sont pas achetées, l'offrant
sera habilité à garder les actions.

Si un actionnaire, après avoir été sommé, ne respecte pas entièrement ou partiellement les dispositions de cet article,

la société sera irrémédiablement autorisée à poser tous actes et actions utiles ou nécessaires à la place de cet actionnaire
défaillant en vue de la vente et un nouveau certificat d'actions pourra être émis, lequel aura le même numéro de série
que celui du certificat de l'actionnaire défaillant.

Ceci rendra le certificat de l'actionnaire défaillant nul et non avenu envers la société.

Art. 4. Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, convertibles ou non,

subordonnées ou non, sous forme d'obligations au porteur ou autres, au choix du souscripteur, sous quelque dénomi-
nation que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligation, convertibles ou non, subordonnées ou non, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux
d'intérêts, les conditions d'émission et de remboursement et toutes les autres conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Si les obligations sont nominatives, un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 7. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle d'un

administrateur-délégué.

Exceptionnellement, la ou les première(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) sera (seront) délégué la gestion journa-

lière de la société, pourra (pourront), le cas échéant, être nommée(s) par la première assemblée générale extraordinaire
suivant la constitution.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).

Art. 9. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

23786

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale est également autorisée à octroyer aux administrateurs une rémunération calculée en fonction

des bénéfices disponibles de la société, appelée tantièmes.

Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l'avis de convocation, le premier vendredi du mois de juin à dix-sept heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réserves

autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du capital par
voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans que
le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit de participation à la distribution d'un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent sou-

scrire aux actions du capital social comme suit:

1.- Monsieur Roger Greden, prénommé, mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
2.- Monsieur Xavier Buck, prénommé, mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
3.- Monsieur Marco Houwen, prénommé, mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
4.- Monsieur Jérôme Wittamer, prénommé, mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
5.- Monsieur Frederick Schiwek, prénommé, mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.350
6.- Monsieur Paul R. Keating, prénommé, sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Total: sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

quinze mille euros (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille sept cents
euros (EUR 2.700,-).

23787

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:
a) Monsieur Jérôme Wittamer, prénommé,
b) Monsieur Xavier Buck, prénommé,
c) Monsieur Paul R. Keating, prénommé,
d) Monsieur Frederick Schiwek, prénommé.
L'assemblée, faisant usage de la faculté lui étant reconnue par l'article sept des statuts, nomme pour une durée expirant

lors de l'assemblée générale de l'année 2013, Monsieur Jérôme Wittamer, prénommé, et Monsieur Frederick Schiwek,
prénommé, en qualité d'administrateurs-délégués à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représen-
tation en ce qui concerne cette gestion sous leur signature individuelle.

3. Est nommée commissaire:
CODEJA S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange,

inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.771.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille treize (2013).

5. L'adresse du siège social de la société est établie à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentantes des comparants, connues du notaire par nom, prénom, état et demeure, elles

ont signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of December.
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

1.- Mr. Roger Greden, company manager, born in Arlon (Belgium), on 28 October 1953, residing in L-2273 Luxem-

bourg, 4A, rue de l'Ouest,

represented here by Mrs. Magali Witwicki, private employee, residing professionally in L-2430 Luxembourg, 18, rue

Michel Rodange,

by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2007,
2.- Mr. Xavier Buck, company manager, born Luxembourg, on 21 July 1970, residing in L-2410 Strassen, 166, rue de

Reckenthal,

represented here by Mrs. Magali Witwicki, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal on 23 November 2007,
3.- Mr. Marco Houwen, company manager, born in Luxembourg, on 14 September 1972, residing in L-6940 Nieder-

anven, 201, route de Trèves,

represented here by Mrs. Magali Witwicki, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal on 15 November 2007,
4.- Mr. Jérôme Wittamer, private employee, born in Messancy (Belgium), on 6 July 1972, residing in B-6700 Waltzing,

6, rue d'Eischen,

represented here by Miss Corinne Weber, private employee, residing professionally in L-2430 Luxembourg, 18, rue

Michel Rodange,

by virtue of a proxy given under private seal on 17 December 2007,
5.- Mr. Paul R. Keating, lawyer, born in Connecticut (U.S.A), on 3 May 1958, residing in E-08006 Barcelona, Balmes

173 2°, 2°,

represented here by Miss Corinne Weber, previously named,
by virtue of a proxy given under private seal on 14 November 2007,
6.- Mr. Frederick Schiwek, private employee, born in Katowice (Poland), on 22 March 1974, residing in D-54441 Wellen,

Auf Rubersberg 22,

represented here by Miss Corinne Weber, previously named,

23788

by virtue of a proxy given under private seal on 15 November 2007,
which proxies, after having been signed ne varietur, shall remain attached to the present deed for the purpose of

registration.

Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société anonyme

which they form:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There is established hereby a «société anonyme» under the name of DOMAIN INVEST S.A.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the

board of directors.

In the event the board of directors determine that extraordinary political or economic events occur or are imminent,

which might interfere with the normal activity at the registered office, or with easy communication between this office
and  abroad,  the  registered  office  may  be  declared  to  have  been  transferred  abroad  provisionally  until  the  complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company, which will remain a Luxembourg

company.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other Luxembourg

or foreign companies, the management, the control and the development of those participating interests.

The object of the company is also the possession, the exploitation, the development, the sale or the letting of real

estates, lands or others, based in Luxembourg or abroad, as well as the financial, moveable property or real estate activity
directly or indirectly connected.

The company may take an interest in transferable securities, funds certificates and others forms of investments either

by way of purchase, subscription or otherwise as well as by sale or exchange.

The company may take part in the establishment and the development of any industrial or commercial companies and

may give help to such companies by means of loans, advances, guarantees or otherwise.

The company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and

debentures.

The company may take any measures to safeguard its rights and may realize commercial, industrial, financial, moveable

property or real estate activity in Luxembourg and abroad, directly or indirectly connected with its objects.

The company may realize its purposes directly or indirectly, in its own name or on behalf of third party, alone or in

association.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-) represented by seven thousand five

hundred (7.500) shares without nominal value.

All the shares are issued as registered shares until the integral liberation of the corporate capital.
After the entire liberation of the shares, shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation.

If a shareholder wishes to dispose of one or more of his shares, he shall first offer these shares to the other shareholders

and so notify to the other shareholders and the board of directors, by registered letter, the number of the shares, the
price at which he wishes to alienate the shares, the name and the address of the purchaser.

The board of directors shall notify to the other shareholders the contents of the letter as soon as possible.
Within one month following the notification of the board of directors, each shareholder may inform the board of

directors that he wishes to purchase the shares to be sold at the price specified.

In this case, the offering shareholder shall be under an obligation to transfer all the shares offered to the shareholders

who wish to buy them and they shall be under an obligation to buy all these shares in proportion to the holdings of such
shares held by each one of such shareholders, against cash payment of the purchase price asked.

If the shareholders are not willing to buy all the shares under the conditions referred to in this article, the offering

shareholder shall be free to transfer those shares to the purchasers.

If one or more shareholders state their willingness to purchase as set out hereinbefore, the shares shall first be allotted

to the shareholders as much as possible in proportion to the holdings of such shares held by each one of such shareholders,
whilst, if and in so far as an allotment cannot be made on that basis it shall be determined by lot.

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The incidental conditions of the sale (term of payment, term of consignment of shares...) shall be the same conditions

than those specified with the third purchasers.

If the shareholders have failed to exercise their right to purchase, within the established period of time, the offering

shareholder shall be free during a three months' period to transfer those shares at the price asked by him to the pur-
chasers.

When through the death of a shareholder, or through appointment, division of property or through any cause other

than by conveyance inter vivos, a share shall have passed to the ownership of one or more persons entitled to it, and the
new acquirer is not the widow or widower of the shareholder or is not as a linear descendant a lawful relative of a
shareholder, the new acquirer shall so inform the board of directors in writing within six months and offer the shares
for sale as contemplated by this article and the stipulations of this article shall apply correspondingly as far as possible.
However, if the shareholders fail to exercise their right to purchase to such an extent that all the shares offered are
purchased, the bidder shall be entitled to keep the shares.

If a shareholder, after having been summoned, fails entirely or partially towards the acts referred to in this article, the

corporation shall be irrevocably authorized on behalf of the defaulting shareholder to perform all and every act and action
requisite or necessary for such sale and a new share certificate may be issued which shall have the same serial number
as the share certificate of the shareholder who is in default.

This will render the share certificate of the defaulting shareholder null and void as against the corporation.

Art. 4. The board of directors is authorized to issue ordinary bond, convertible or not, subordinated or not, in the

form of bearer bonds or otherwise, at the choice of the subscriber, since it is understood that any issue of bonds,
convertible or not, subordinated or not, may only be issued in the case of legal dispositions. The board of directors will
determine the kind, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbursement and all others conditions of
issue and reimbursement and all others conditions connected.

If the bonds are nominative, a register of nominative bonds will be held at the registered office of the company.

Title II. Management

Art. 5. The company must be managed by a board of directors, consisting of at least three members, shareholders or

not, elected for a period not exceeding six years.

The directors are re-eligible.

Art. 6. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accom-

plishing the corporate object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by fax or by telefax another
director as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Resolutions shall require a majority vote.

Art. 7. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, officers, executives or other persons.

The company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of one or more

directors to whom the daily management of the company has been delegated.

By way of an exception, the first person(s) to whom the daily management of the company is delegated, may be

appointed by the first general meeting of shareholders following the incorporation of the company.

Art. 8. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 9. Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out advance payments on dividends.

Art. 10. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed for a period not exceeding six

years. They are re-eligible.

Title V. General meeting

Art. 11. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

The general meeting of shareholders decides on the use and on the distribution of the net return.

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The general meeting of shareholders is authorized to grant to the directors a remuneration calculated according to

the available profits of the company, called «tantièmes».

Art. 12. The annual meeting will be held at the registered office of the company or at such other place as may be

specified in the convening notices on the first Wednesday of June at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 13. By resolution of the extraordinary general meeting of shareholders, all or part of the profits and reserves,

others that the law or the by-laws forbid to distribute, may be affected to the paying off the share capital by way of
reimbursement of all shares or part of the shares designated by drawing lots, without the capital being reduced.

The reimbursed shares will be voided and replaced by shares which shall have the same rights except right to reim-

bursement of the contribution and the right of participate in the distribution of the first profit attributed to the shares
which are not authorized.

Title VI. Accounting year, Dissolution

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the thirty-

first of December of each year.

Art. 15. In accordance with the conditions fixed for the modifications of the by-articles of incorporation, the corpo-

ration may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.

Title VIII. General provisions

Art. 16. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the day of the incorporation of the company and shall end to the 31 December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as follows:

1.- Mr. Roger Greden, previously named, one thousand three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,350
2.- Mr. Xavier Buck, previously named, one thousand three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,350
3.- Mr. Marco Houwen, previously named, one thousand three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,350
4.- Mr. Jérôme Wittamer, previously named, one thousand three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,350
5.- Mr. Frederick Schiwek, previously named, one thousand three hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,350
6.- Mr. Paul R. Keating, previously named, seven hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750
Total: seven thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7,500

All the shares have been paid up by payment in cash, so that the amount of seventy-five thousand euro (EUR 75,000.-)

is as of now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of 10 August 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand seven hundred
euro (EUR 2,700.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following persons are appointed directors:
a) Mr. Jérôme Wittamer, previously named,
b) Mr. Xavier Buck, previously named,
c) Mr. Paul R. Keating, previously named,
d) Mr. Frederick Schiwek, previously named.
According to article seven of the by-laws, the general meeting of shareholders decides to appoint for a period expiring

after the ordinary general meeting in 2013, Mr. Jérôme Wittamer, previously named, and Mr. Frederick Schiwek, previ-

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ously named, as managing directors to conduct the daily management of the company and to represent the company by
their sole signature.

3.- Is appointed statutory auditor:
CODEJA S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office in L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel

Rodange, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg under section B and number 71.771.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual meeting of shareholders

of the year 2013.

5.- The registered office of the company is established in L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and English texts, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

Signé: M. Witwicki, C. Weber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. LAC/2008/187. — Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008016719/227/425.
(080019777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

SOPASOFIE S.A., Société de participation sociale et financière Engelmajer S.A., Société Anonyme (en

liquidation).

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 39.878.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008021051/1132/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09932. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Social Foundation Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 39.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008021052/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

23792

Cordea Savills Italian Opportunities No.2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.317.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution prise par l'associé unique de la Société du 8 janvier 2008 que Monsieur Mark Houston,

comptable, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, est nommé en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. David Cunnington
- M. Dominic White
- M. Michael Chidiac
- M. Godfrey Abel
- M. Gerardo Solaro del Borgo
- M. Mark Houston
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008018437/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1711 Luxembourg, 17, rue Bernard Haal.

R.C.S. Luxembourg B 50.149.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008016975/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07880. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Groupement Textiles Association sans but lucratif, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R.C.S. Luxembourg F 5.794.

DISSOLUTION

<i>Extrait du rapport de l'Assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2007

<i>portant liquidation officielle

1. Liquidation du GROUPEMENT TEXTILES
Les membres décident unanimement de dissoudre l'association et prononcent la dissolution officielle de l'asbl GROU-

PEMENT TEXTILES à partir de la date de ce jour.

2. Décision sur les avoirs financiers de la fédération
Les membres décident unanimement d'affecter le patrimoine de l'asbl GROUPEMENT TEXTILES conformément à

l'article 20 des statuts à la Confédération luxembourgeoise du Commerce (clc).

23793

Pour extrait conforme
F. Schlink
<i>Conseillère auprès de la clc

La décision de dissolution de l'asbl GROUPEMENT TEXTILES a été homologuée par le tribunal civil en date du 6

décembre 2007.

Référence de publication: 2008017051/606/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06566. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Immaf Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

<i>Pour IMMAF INVEST S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008019081/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08924. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 35, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.386.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 29 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
po. Signature

Référence de publication: 2008018541/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00299. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Andersen-Medical (Dental Chese), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.729.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- ANDERSEN-MEDICAL (DENTAL CHESE) s.à r.l. (B 56.729), avec siège social à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard

Royal «Royal Rome I», de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg, et liquidateur Maître Marguerite Ries, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 9 janvier 2008 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

23794

Pour extrait conforme
M 

e

 M. Ries

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008018558/2630/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

New Osiris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 55, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.568.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Hansen, ouvrier, né à Differdange, le 3 octobre 1951 (Matricule 1951 1003 159), demeurant à

L-4599 Differdange, 53, rue J.F. Kennedy,

2.- Madame Amélie Michaux, commerçante, née à Pétange, le 13 avril 1952 (Matricule 1952 0413 246), demeurant à

L-4599 Differdange, 53, rue J.F. Kennedy,

Lesquels comparants ont déclaré ce qui suit:
qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée dénommée NEW OSIRIS S.à r.I. avec siège

social à L-4599 Differdange, 55, rue J.F. Kennedy;

que la prédite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange,

le 4 mai 1994;

que les statuts de la société ont été publiés au Mémorial C no 342 en date du 16 septembre 1994;
que le capital social est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en dix (10) parts sociales

d'une valeur nominale de cinquante mille Francs Luxembourgeois (LUF 50.000,-);

que le capital n'a pas été converti en euros (€);

que ladite société n'a plus d'activité depuis le 1 

er

 août 2007;

que les associés ont décidé en conséquence la dissolution et la liquidation de la prédite société;
qu'ils se déclarent investis de tout l'actif de la société, dont ils déclarent être les bénéficiaires économiques réels;
qu'à leur connaissance il n'existe plus de passif à charge de la société et qu'ils s'engagent expressément à régler tout

passif éventuel;

que partant la société est à considérer comme définitivement dissoute;
que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés et conservés pendant cinq ans au moins au domicile

privé des associés ci-avant qualifiés.

<i>Frais

Les frais en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, elle ont signé l'acte avec Nous notaire.

Signé: C. Hansen, A. Michaux, R. Schuman.
Enregistré à Esch/Al., le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16723. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Differdange, le 21 janvier 2008.

R. Schuman.

Référence de publication: 2008020022/237/43.

(080018621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

23795

Ilpa Luxembourg S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Holding 2001 S.A.).

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome.

R.C.S. Luxembourg B 81.447.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLDING 2001 S.A., ayant

son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l'Hippodrome, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.447, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 955 du 3 novembre
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Fernandes, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification de

l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

2.- Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de ILPA LUXEMBOURG S.A.
3.- Modification afférente de l'article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l'article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,

23796

de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.»

De ce fait la société a cessé d'exister sous le régime d'une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ILPA LUXEMBOURG S.A. et en conséquence modifie

l'article premier des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ILPA LUXEMBOURG S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Ries-Bonani, Fernandes, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2007, Relation GRE/2007/5874. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019286/231/81.
(080017563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Capitalia Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 15.936.

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration en date du 17 décembre 2007 que:
«Le Conseil d'Administration a décidé de coopter M. Vladimiro Rambaldi, Chef du Secretariat Général et Affaires

Légales de UNICREDIT PRIVATE BANKING SpA, né le 29 juin 1956 à Siena (Italie) et domicilié à Via Carlo Alberto 27,
I-10100 Turin, au poste d'Administrateur, avec effet immédiat, en remplacement de M. Paolo Renza, son mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice 2007.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITALIA LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020418/58/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10369. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Quartier Kirchberg, s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 9.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour QUARTIER KIRCHBERG, s. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008020466/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07091C. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

23797

QCP GCO Investments II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.759.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2008021036/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00349. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Temenos Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 28.792.

<i>Resolution taken by the extraordinary general meeting of 11th January 2008

The shareholders of TEMENOS LUXEMBOURG S.A. (the «Company») met on Friday 11th January 2008 at 11.00 a.m.

at the premises of the Company in L-8308 Capellen, 89D, West Side Village, rue Paferbruch and unanimously took the
following resolution:

The shareholders decide to appoint Mr Pierre Servais, residing 21, rue du Termes, B-6720 Habay-la-Neuve (Belgium)

as new director.

His mandate begins at the end of the present meeting and will expire at the issue of the next Annual General Meeting

to be held on 27th June 2008.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

<i>Résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 janvier 2008

Les actionnaires de la société TEMENOS LUXEMBOURG S.A. (la «Société») se sont réunis en assemblée générale

extraordinaire le 11 janvier 2008 à 11.00 heures, au siège social à L-8308 Capellen, 89D, West Side Village, rue Paferbruch
et ont pris, à l'unanimité, la résolution suivante:

Les actionnaires décident de nommer M. Pierre Servais, demeurant 21, rue du Termes à B-6720 Habay-la-Neuve

(Belgique) en qualité de nouvel administrateur.

Son mandat prendra effet à compter de la présente assemblée et expirera à l'issue de la prochaine Assemblée Générale

Annuelle devant se tenir le 27 juin 2008.

Capellen, le 11 janvier 2008.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008020354/503/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09158. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Lim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 135.538.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Jean-Paul Roger Schumacher, cultivateur, né à Luxembourg, le 5 novembre 1963 (NIN 1963 1105 419), et

son épouse Madame Martine Marie Ernestine Michèle Knepper, femme au foyer, née à Luxembourg, le 29 septembre
1962 (NIN 1962 0929 185), demeurant ensemble à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg,

23798

déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage reçu par le

notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 14 novembre 2001, transcrit au premier bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 28 novembre 2007, volume 1710, numéro 27.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il

déclare vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIM S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Filsdorf.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion du patrimoine privé ainsi que la gestion immobilière et la mise en valeur de

biens immobiliers.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille euros (€ 1.500.000,-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de mille cinq cents euros (€ 1.500,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

23799

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

23800

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

23801

1.- Monsieur Jean-Paul Schumacher, cultivateur, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg, cinq cents actions 500
2.- Madame Martine Knepper, femme au foyer, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg, cinq cents actions 500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les mille (1.000) actions ont été libérées par les époux Jean-Paul Schumacher-Martine Knepper par un apport en nature

consistant dans l'apport de l'immeuble suivant, libre de toutes dettes.

<i>Désignation de l'immeuble apporté

Un terrain sis à Filsdorf, inscrit au cadastre comme suit:
Commune de Dalheim, Section D de Filsdorf
- Partie du numéro 847/3225, lieu-dit: «Draikantongsstrooss», place (occupée), bâtiment agricole, pré, contenant en-

viron 48 ares 48 centiares,

telle que délimitée sur un plan d'architectes BENG d'Esch-sur-Alzette numéro 03-G-80/04-Projet/80-PAP-2004-4-30,
lequel plan après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent acte pour être

soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Titre de propriété

L'immeuble prédésigné fait partie de la communauté universelle des biens existant entre les époux Jean-Paul Schuma-

cher-Martine Knepper pour l'avoir reçu en vertu d'un acte de donation, reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence
à Dudelange, en date du 29 décembre 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 7 janvier
1994, volume 1364, numéro 91.

<i>Clause d'urgence

Les parties déclarent que le présent acte doit être reçu avant le 31 décembre 2007.
Les parties, qui sont dans l'impossibilité actuelle de présenter un plan cadastral définitif, sollicitent formellement la

réception du présent acte en invoquant la clause d'urgence.

Se référant à l'article 7, alinéa 4 de la loi du 21 juin 1973 sur l'organisation du cadastre, les parties s'obligent en

contrepartie à déposer les plans afférents entre les mains du notaire instrumentant Henri Beck dès réception.

Les parties donnent dès à présent pouvoir à
de pour elles et en leurs noms, procéder aux formalités de dépôt de ce plan au rang des minutes du notaire instru-

mentant, signer l'acte de dépôt afférent, substituer, élire domicile et généralement faire le nécessaire avec promesse de
ratification en cas de besoin.

<i>Evaluation

L'immeuble apporté a fait l'objet d'un rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la loi du 24 avril 1983 et préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises Monsieur Marco Claude
de la société LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., en date du 27 décembre 2007, dont les conclusions ont la teneur suivante:

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'en-

registrement.

L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:
a. L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre, pour

raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou dans la
contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c. Le nouveau propriétaire aura la propriété et la pleine et entière jouissance de l'immeuble prédésigné, à partir de ce

jour.

d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant l'immeubles apporté, seront

à charge du nouveau propriétaire à partir de ce jour.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

23802

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ dix-sept mille six
cents Euros (€ 17.600,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Schumacher, cultivateur, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.
b) Madame Martine Knepper, femme au foyer, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.
c) Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le siège social est fixé à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie l'état civil des comparants d'après
des extraits des registres de l'état civil.

Signé: J.-P. Schumacher, M. Knepper, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1785. — Reçu 15.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008018002/201/251.
(080015403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Timber Work &amp; Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7430 Fischbach, 4, rue du Berger.

R.C.S. Luxembourg B 122.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008021056/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09944. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Fondation Sociale Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 39.658.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23803

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008021054/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Action Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 38.057.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008021053/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Christa Intershipping S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 62.982.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021041/637/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06284. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Hofibel Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 75.808.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008021059/4286/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00196. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Woodstock by Conrardy Successeurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 91.748.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23804

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008021057/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Arbalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 54.325.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GODFREY-HIGUET
Signature

Référence de publication: 2008021058/4286/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00190. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Tyson International Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 96.255.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021065/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10665. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Le Ninfee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.052.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021066/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10531. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Le Ninfee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.052.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

23805

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021067/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10535. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Le Ninfee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.052.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021068/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10540. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Mistral Fermes Eoliennes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.547.

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MISTRAL FERMES EOLIENNES S.A., une société

anonyme, établie et ayant son siège social au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 109547, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 14 juillet 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1320 du 3 décembre
2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination en qualité de liquidateurs Madame Dorothée Privat et Monsieur Enzo Liotino et définition de leurs

pouvoirs.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

23806

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution de la Société MISTRAL

FERMES EOLIENNES S.A. et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateurs de la Société avec

signature conjointe Madame Dorothée Privat, Financial Controller, demeurant à App.1 N 

o

 21, Essendine Road, Maida

Vale, W92LT Londres (Royaume Uni) et Monsieur Enzo Liotino, directeur de société, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.

Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les

Sociétés Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'As-
semblée Générale dans les cas où elle est requise.

Ils peuvent dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent s'en référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs man-

dataires telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Liotino, R. Marques, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008. Relation: EAC/2008/1295. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008021174/239/66.
(080019798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Fermain S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.364.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le deux janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société CONTINENTAL HOLDING LIMITED, avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme holding FERMAIN S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 53.364
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial

C numéro 111 du 4 mars 1996,

dont le capital social a été converti en euros aux termes d'une assemblée générale tenue sous seing privé en date du

27 juillet 2000, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 729 du 6 septembre 2001,

dont le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (€ 30.986,69), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;

23807

- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 11 janvier 2008. Relation: EAC/2008/525. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008021172/219/41.
(080019705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Optique Bichel Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.606.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008021150/1420/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01523. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Enhanced Index Investing Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 121.903.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008021148/239/12.
(080018142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 22.103.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008021156/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00181. - Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23808

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Andersen-Medical (Dental Chese)

Arbalux S.A.

Capitalia Luxembourg S.A.

Christa Intershipping S.à.r.l.

Chuck Finance S.à r.l.

Cordea Savills Italian Opportunities No.2

Daniel Frères Immobilière S.à.r.l.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

Dentsply EU S.à r.l.

Domain Invest SA.

Enhanced Index Investing Sicav

Fermain S.A.

Fondation Sociale Holding S.A.

For-Sci-Tech Lux S.A.

Freelander's Sportsfashion G.m.b.H.

Groupement Textiles Association sans but lucratif

Hofibel Investments Holding S.A.

Holding 2001 S.A.

Ideal Standard International Topco

Ilpa Luxembourg S.A.

Immaf Invest S.A.

IMMOBILIERE 2007, société à responsabilité limitée

Interspazio Holding S.A.

Le Ninfee S.A.

Le Ninfee S.A.

Le Ninfee S.A.

Les Tournesols a.s.b.l.

Lim S.A.

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Mistral Fermes Eoliennes S.A.

New Osiris S.à r.l.

Nico BACKES S.à.r.l.

Optique Bichel Sàrl

Oxi-Bar S.àr.l.

QCP GCO Investments A S.à r.l.

QCP GCO Investments II-A S.à r.l.

QCP GCO Investments II S.à r.l.

QCP GCO Investments S.à r.l.

Quartier Kirchberg, s. à r.l.

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Social Foundation Holding S.A.

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Space-Lab S.A.

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Timber Work &amp; Trade S.à r.l.

Toy Holding S.A.

Toy Holding S.A.-SPF

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Woodstock by Conrardy Successeurs S.à r.l.