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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 494

27 février 2008

SOMMAIRE

Access Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23667

Birdie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23666

Buxus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23666

Cera Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23667

Coparin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23670

Cormea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23667

db PrivatMandat Comfort . . . . . . . . . . . . . .

23668

DEP IV PH Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

23711

Districal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23712

DWS FlexPension . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23669

E.I.I.G. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23672

Financial Mathematics S.A. . . . . . . . . . . . . .

23668

Globe Interfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23672

Hines Real Estate Master FCP-FIS . . . . . . .

23710

Immobauwerke A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23711

Iniziativa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23709

Kensington S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23672

Nordea 1 SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23669

Nordea Alternative Investment . . . . . . . . .

23670

Nordea Fund of Funds, SICAV . . . . . . . . . .

23670

OCM Luxembourg Spirits TopCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23711

Oppenheim Asset Management Services S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23711

Passadena Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23673

P.B.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23666

Picamar Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23673

Pôle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23674

Rodaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23712

Sarominvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23666

Sipalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23673

Suco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23671

Swisscanto (LU) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23710

Syllus S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23674

The Innovation S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . .

23674

Union Investment Luxembourg S.A. . . . . .

23710

Verte Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23671

Windfall Lux S.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . .

23689

23665

Birdie S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.847.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2008 à 10.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006712/660/15.

Buxus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.918.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 18 mars 2008 à 15.30 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006713/660/15.

Sarominvest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.310.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 20 mars 2008 à 9.45 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport du liquidateur sur l'activité de la société du 1

janvier 2007 au 31 décembre 2007,

- Rapport du liquidateur sur les comptes présentés au 31 décembre 2007.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008017799/755/15.

P.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.631.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 14 mars 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

23666

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008025397/755/18.

Cormea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.376.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 14 mars 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 octobre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

octobre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026355/1023/16.

Access Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 93.876.

Les Actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 14 mars 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et de l'affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 7 mars 2008

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026356/755/20.

Cera Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 47.723.

Les Actionnaires sont invités à assister à

23667

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 17 mars 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approuver la dissolution de la Société et la mise en liquidation avec effet immédiat,
2. Approuver la nomination de KBC ASSET MANAGEMENT S.A. comme liquidateur de la Société.
Les décisions concernant les points de l'ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponibles

au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 13 mars 2008

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. Luxembourgeoise, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026359/755/17.

db PrivatMandat Comfort, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 101.715.

Die Anteilinhaber der SICAV db PrivatMandat COMFORT werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 17. März 2008 um 16.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

linhaber berechtigt, die bis spätestens 11. März 2008 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Februar 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008026360/755/27.

Financial Mathematics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 114.827.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le 17 mars 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Transfert de siège,

23668

6. Divers.

Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008026369/833/19.

DWS FlexPension, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 94.805.

Die Anteilinhaber der SICAV DWS FlexPension werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 17. März 2008 um 12.30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr zum 31. Dezember 2007.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Bestellung des Wirtschaftsprüfers.
6. Statutarische Ernennungen.
7. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Antei-

Die ordnungsgemäß einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilinhaber. Die Anwesenheit einer Min-

destanzahl von Anteilinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile
gefasst.

Luxemburg, im Februar 2007.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008026363/755/27.

Nordea 1 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.442.

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA 1 SICAV that the

ANNUAL GENERAL MEETING

shall be held at the registered office of the Company, 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, on 17 March 2008

at 11.00 local time, with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor;
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2007;
3. Appropriation of net results;
4. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended

31 December 2007;

5. Election of the Directors and the Auditor;
6. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly

appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Company to arrive not later than 12 March 2008. Proxy forms can be obtained from
the registered office of the Company.

23669

Luxembourg, February 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008026364/755/27.

Nordea Fund of Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 66.248.

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA FUND OF FUNDS, SICAV that the

ANNUAL GENERAL MEETING

shall be held at the registered office of the Company, 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxemburg, on 17 March 2008 at

14.00 local time (hereafter the «Meeting»), with the following agenda:

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at 31 December 2007.
3. Discharge to the Directors and the Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal year ended

31 December 2007.

4. Election of the Directors and the Auditor.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the Meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form to
the address of the Company to arrive not later than 12 March 2008. Proxy forms can be obtained from the registered
office of the Company.

The Meeting will be held in English language.

Luxembourg, February 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008026365/755/27.

Coparin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.554.

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme COPARIN S.A. sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, 14 mars 2008 à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, boulevard

Prince Henri.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008026367/750/16.

Nordea Alternative Investment, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 106.173.

Notice is hereby given to the shareholders of NORDEA ALTERNATIVE INVESTMENT, SICAV that the

23670

ANNUAL GENERAL MEETING

shall be held at the registered office of the Company, 562, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, on 17 March 2008

at 15.00 local time, with the following agenda:

Agenda:

31 December 2007.

4. Election of the Directors and the Auditor.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the decisions will be

taken by the majority of the shares present or represented at the Meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly

Luxembourg, February 2008.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008026370/755/26.

Suco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 19.755.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au siège, 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg, le vendredi 7 mars 2008 à 9.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2007;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008013997/2056/18.

Verte Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 89.358.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le 7 mars 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021402/795/16.

23671

Kensington S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 21.859.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 10 mars 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008018874/755/19.

Globe Interfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.083.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu anticipativement le 7 mars 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2006 et au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021399/795/18.

E.I.I.G. SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.437.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 6 mars 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2005 et au 31 décembre 2006.
3. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021797/534/16.

23672

Picamar Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 40.392.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 7 mars 2008 à 16.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2006 et 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021401/795/18.

Passadena Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 57.703.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 6 mars 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021798/1023/17.

Sipalux S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 20.925.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 6 mars 2008 à 11.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021799/1023/16.

23673

Pôle S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 36.319.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le mercredi 12 mars 2008 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021810/1267/15.

Syllus S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi 6 mars 2008 à 16.00 heures au siège social de la société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008021811/1267/15.

The Innovation S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 135.553.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) INNOVATION MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, with registered office at Jipfa Building, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, duly represented by Andrew Turner, residing professionally at Suite 8, International Commercial
Centre, Main Road, Casemates, Gibraltar

Here represented by Maître Isabelle Lebbe, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London,

United Kingdom on 18 December 2007;

2) The INNOVATION MANAGEMENT S.à r.l., with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of this day,

Here represented by Maître Isabelle Lebbe, Lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on 27 December 2007.

The said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the notary will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a Luxembourg société en commandite par actions with variable capital qualifying as a société
d'investissement en capital à risque (SICAR) which they declare organized among themselves and the articles of association
of which shall be as follows:

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Except otherwise implied by the context, the words and expressions used in these articles of association shall have

the same meaning as in the Company's placement memorandum (the «Memorandum»).

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of the Company hereafter issued (the «Shares»), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.)
with variable capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of THE INNO-
VATION S.C.A., SICAR (the «Company»).

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the General Partner (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited duration, the term of the Company being the seventh

anniversary of its incorporation, as defined in the Memorandum, with one possible extension of one year by a decision
of the general meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements applicable to the amendment
of these articles of association (the «Articles»).

In any case, the Company may enter into liquidation at any time upon proposition of the General Partner by a resolution

of the general meeting of the Shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment
of the Articles.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning permitted under the law of 15 June 2004 relating to the société d'investissement en capital à risque.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and consistent with its

purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 relating to the
société d'investissement en capital à risque.

Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives and policies. The General Partner shall determine the investment

objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Memorandum, in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 7. Share Capital.
a) The capital of the Company shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to article 11

hereof. The minimum subscribed capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the
date on which the Company has been authorized as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under Lux-
embourg law, is one million euro (EUR 1,000,000.-).

b) The share capital of the Company shall be represented by the following classes (the «Classes») of Shares:
i) «General Partner Share»: one Share which has been subscribed by the General Partner as unlimited Shareholder

(actionnaire gérant commandité) of the Company.

ii) «Ordinary Shares»: Shares subscribed by limited Shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)), and dedicated

to Investors.

iii) «Participating Shares»: Shares subscribed by limited Shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)), and dedicated

to the Special Investors.

The Classes of Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different Series, the features,

terms and conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the Memorandum.

The General Partner may create additional Classes of Shares in accordance with the provisions and subject to the

requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies.

c) The Company has been incorporated with a subscribed share capital of thirty-one thousand euros (€ 31,000.-)

divided into one (1) General Partner Share and twenty nine (29) Participating Shares and one (1) Ordinary Share of no
nominal value. Upon incorporation, the General Partner Share, each Participating Share and the Ordinary Share were

23675

fully paid-up. Ordinary Shares issued after the First Closing shall be issued fully paid-up at a subscription price equal, at
the General Partner's discretion, either to € 1,000.- plus, if appropriate, the Actualisation Interest or to the Net Asset
Value of such Shares on such Drawdown Date.

d) The General Partner is authorized to issue, in accordance with article 10 hereof and the provisions of the Memo-

randum, an unlimited number of Ordinary Shares without reserving to the existing Shareholders a preferential right to
subscribe for the Shares to be issued.

Art. 8. Shares.
a) Shares are exclusively reserved to Eligible Investors within the meaning of article 2 of the law of 15 June 2004 relating

to the société d'investissement en capital à risque (the «Eligible Investors»). This restriction is not applicable to the General
Partner which may hold one General Partner Share without falling into this category.

b) All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of the Shareholder's name in the register of registered Shares evidences his right of ownership of such

registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General Partner and shall
be signed by the General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If Share certificates
are issued and a Shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the cost of such
additional certificates may be charged to such Shareholder.

All issued Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall be

kept by the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company and the Register shall
contain the name of each Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of Shares
held by him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall have been
received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date and may in
particular use the inscribed addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references
for the making of any payments.

c) If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the law. At the issuance of the new Share certificate, on which it shall
be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued shall become
void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates
shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge the
Shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the Company
in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old certificate.

d) Transfers of Shares shall be effected by inscription of the transfer to be made in the Register upon delivery to the

Company of the transfer form provided therefore by the General Partner along with other instruments of transfer
satisfactory to the Company and the written agreement of the General Partner which may not be unreasonably withheld.

e) Each Share (General Partner Share, Ordinary Shares, and Participating Shares), grants the right to one vote at every

meeting of Shareholders and at separate Class meetings of the holders of Shares of each of the Classes issued.

f) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

g) Each holder of Ordinary Shares shall be asked to sign a subscription agreement irrevocably committing to make all

subscriptions and payments for the entire committed amount unless otherwise decided by the General Partner.

Art. 9. Transfer of Shares. Ordinary Shares and Participating Shares may only be transferred, pledged or assigned to

Eligible Investors with the written consent of the General Partner, whose consent shall not be unreasonably withheld
when the transferee meets the criteria for being Shareholder of the Company.

Any transfer or assignment of Ordinary Shares and Participating Shares is subject to the purchaser or assignee thereof

fully and completely assuming in writing, prior to the transfer or assignment, all outstanding obligations of the seller under
the subscription agreement entered into by the seller.

The General Partner shall not accept any transfer of Securities to any transferee who may not be considered as an

Eligible Investor.

Art. 10. Issue of Shares. Potential shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Ordinary Shares on one

ore more dates or periods as determined by the General Partner and which shall be indicated and more fully described
in the Memorandum.

Payments for subscriptions to Ordinary Shares shall be made in whole or in part on a closing or on any other date as

determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Memorandum. The modes of payment
in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and precised and more fully described in the
Memorandum.

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The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on closings,

subsequent commitments, Default Interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and
more fully described in the Memorandum.

The Company may agree to issue Ordinary Shares and Participating Shares as consideration for a contribution in kind

of securities or other assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation
to deliver a valuation report from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply
with the investment objectives and strategy of the Company.

Fractional Shares may be issued up to three decimal places and shall carry rights in proportion to the fraction of a

Share they represent but shall carry no voting rights.

Art. 11. Determination and calculation of the Net Asset Value. The Net Asset Value will be determined by the Ad-

ministrative Agent in euro, which shall be the Reference Currency of the Company, under the responsibility of the General
Partner as of the Valuation Date. The Net Asset Value per Class as of any Valuation Date will be made available to the
Shareholders at the registered office of the Company within 45 calendar days following the relevant Valuation Date.

Upon request of Shareholders, the General Partner shall inform them about the Net Asset Value at least every six

months.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The value of the assets of the Company based on their foreseeable sales price will be determined as follows:
- the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

- any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market will be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which case
the value of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the General Partner
with good faith;

- investments in private equity securities other than the securities mentioned above will be valued by the General

Partner which will take into account the updated guidelines and principles for valuation of portfolio companies set out
by the European Venture Capital Association (EVCA);

- the value of any other assets of the Company will be determined during the first twelve (12) months on the basis of

the acquisition price thereof including all costs, fees and expenses connected with such acquisition. After such twelve
(12) months period, or if such acquisition price is not representative, the value of any other assets of the Company will
be determined on the reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith.

Art. 12. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended investment company, which means that it shall not,

at the unilateral request of Shareholders, redeem its Shares.

The Company however may redeem Shares whenever the General Partner considers a redemption to be in the best

interests of the Company. Shares may be redeemed on a pro rata basis from all existing Shareholders. In such case, the
redemption price shall be determined as more fully described in the Memorandum.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

in kind to any Shareholder who agrees thereto by allocating to such Shareholder assets of the Company equal to the
value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case shall be determined on
a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders, and the valuation used shall
be confirmed by a special report of the Auditor. The costs of any such transfer shall be borne by the transferee.

In addition thereto, Ordinary Shares and Participating Shares of a Shareholder shall be redeemed compulsorily if (i)

the Shareholder ceases to be or is found not to be an Eligible Investor, or, more generally, (ii) a transfer of Shares has
been made in breach of the Articles. Such compulsory redemption shall be made as more fully described in the Memo-
randum.

Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the determination

of the Net Asset Value during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the means of information normally employed in determining the price or value of any of

the investments or current stock exchange or market price; or

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended.

Any Shareholder having asked to be informed of the Net Asset Value will be informed of any such suspension if, in the

opinion of the General Partner, it is likely to exceed eight days.

23677

Art. 14. General Partner. The Company shall be managed by THE INNOVATION MANAGEMENT S.à r.l. (associé

gérant commandité), a company incorporated under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «General Part-
ner»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admin-
istrator, who needs not to be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the
amendment of the Articles, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated.

Any such appointment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 15. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders are within

the powers of the General Partner.

The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative

agents. The General Partner may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services,
the delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 16. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two

managers of the General Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the General Partner.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of
the General Partner is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

Any director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business subject to the provisions of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

Art. 18. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary»)

which meets the requirements of the Law of 15 June 2004.

The Depositary shall be responsible for the supervision of the assets of the Company as well as for the safe custody

of the assets entrusted to it. Moreover, it shall (a) ensure that the subscription proceeds are remitted to it within the
limits provided for in the constitutive documents of the Company, (b) ensure that, in transactions involving the assets of
the Company, the consideration is remitted to it within the usual time limits and (c) ensure that the income of the
Company is applied in accordance with the constitutive documents of the Company.

If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Depositary

within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within
such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests of
the Shareholders of the Company.

The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless

and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the Shareholders of the Company;

b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with cred-

itors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the subject
of a similar proceedings or have been put into liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Art. 19. General Meeting of Shareholders. The general meeting of Shareholders shall represent all the Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of Shareholders amending the Articles or creating rights
or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

Any resolution of a meeting of Shareholders to the effect of amending the present Articles must be passed with (i) a

presence quorum of fifty (50) percent of the Shares issued by the Company, (ii) the approval of a majority of at least two
thirds (2/3) of the votes validly cast by the Shareholders at the meeting and (iii) the consent of the General Partner.

23678

Each amendment to the present Articles entailing a variation of rights of a Class must be approved by a resolution of

the Shareholders' meeting of the Company and of separate meeting(s) of the holders of Shares of the relevant Class or
Classes concerned.

General meetings of Shareholders shall be convened by the General Partner. General meetings of Shareholders shall

be convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at
least eight (8) days prior to the meeting to each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the register of
registered shares.

The annual general meeting shall be held on the last Friday of the month of June at 16.00 (Luxembourg time) at the

registered office or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following Business Day.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A Shareholder may act at any general meeting by giving a written proxy to another person, who needs not to be a

Shareholder and who may be a Manager of the General Partner.

Art. 20. Financial Year. The Company's financial year commences on 1 January and ends on 31 December.

Art. 21. Annual Report. The Company shall publish one annual report within a period of six (6) months as of the end

of the fiscal year concerned.

Art. 22. Distributions. After the deduction of the appropriate Management Fee and Company operating expenses

(including contingent liabilities) as outlined under section «Charges and Expenses», heading «Management Fee» of the
Memorandum, all amounts available for distribution will be paid as follows (in each case calculated separately with respect
to Ordinary Shares issued on the same issue date):

a) firstly, Investors will receive 100% of all distributions until they have received, in respect of all funded Commitments,

aggregate distributions equal to the amount of their aggregate funded Commitments at the date of such payments;

b) secondly, Investors shall be entitled to 90% of all further distributions, the remaining 10% being distributed to the

holders of Participating Shares.

Distributions prior to termination of the Company shall be in principle in cash.
Upon termination of the Company, or earlier with the prior approval of the Investor Advisory Committee payments,

upon agreement of the Shareholder, may also include listed or unlisted securities or other assets of the Company, whose
value will be determined by the General Partner supported by a valuation from the Auditor. Payment in kind shall be
determined on an equitable basis amongst the Shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from

time to time.

In any event, no distribution may be made if, as a result, the Net Asset Value of the Company would fall below EUR

1 million.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and reverted to the

Caisse des dépôts et consignations.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Art. 23. Participating Shareholders Clawback. The Company shall deposit on an escrow account 10% of the after tax

amount of all profit participation distribution to which the holders of Participating Shares have become entitled as result
of the distribution formula set out above. Upon dissolution of the Company, any fund held in escrow account shall be
repaid to the Investors in the event that the Investors have received cumulative distributions lower than the amount
which would have been distributed to them pursuant to the distribution formula set forth under article 22 and applied
on aggregate basis covering all transactions of the Company.

Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and the Law.

Art. 25. Liquidation. The Company may at any time, upon proposition of the General Partner, be dissolved by a

resolution of the general meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements necessary for the
amendment of the Articles.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Liquidation will take place in accordance with applicable Luxembourg law. The net proceeds of the liquidation will be

distributed to Shareholders in proportion to their rights.

23679

At the end of the liquidation process of the Company, any amounts that have not been claimed by the Shareholders

will be paid into the Caisse des Consignations, which keep them available for the benefit of the relevant Shareholders
during the duration provided for by law. After this period, the balance will return to the State of Luxembourg.

Art. 26. Definitions.
«Actualisation Interest» Interest applied to the price of Ordinary Shares subscribed after the First Closing, as further

described under the section «Offering of Shares» of the Memorandum.

«Articles» The articles of association of the Company.
«Auditor» ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg.
«Business Day» A day on which banks are generally open for business in Luxembourg.
«Class» Each class of Shares within the Company.
«Company» THE INNOVATION S.C.A., SICAR, organized as a société en commandite par actions and registered as

a société d'investissement en capital à risque in Luxembourg.

«Default Interest» Interest applied to the price of subscribed Ordinary Shares in case of default of payment on a

Drawdown Date for the period between the relevant Drawdown Date and the payment date, as further described under
section «Offering of Shares», sub-section «Default Interest» of the Memorandum.

«Drawdown Date» Date on which Investors are called by the Company to pay a portion of their Commitment.
«Eligible Investors» Institutional Investors, Professional Investors and / or Well-informed Investors within the meaning

of article 2 of the Law of 15 June 2004.

«First Closing» Last day of the Initial Offering Period.
«General Partner» THE INNOVATION MANAGEMENT S.à r.l., the unlimited Shareholder (associé gérant comman-

dité) of the Company, a company incorporated under the laws of Luxembourg acting as the General Partner and
responsible for the management of the Company.

«General Partner Share» One management Share which has been subscribed by the General Partner upon incorpo-

ration of the Company in its capacity as associé gérant commandité of the Company.

«Initial Offering Period» First period during which Investors will be offered to commit to subscribe to Ordinary Shares

as determined by the General Partner in accordance with section «Offering of Shares» of the Memorandum.

«Institutional Investors» Investors who qualify as institutional investors according to the Luxembourg laws and regu-

lations.

«Investors» Holders of Ordinary Shares issued by the Company.
«Last Closing» Six months following anniversary of the First Closing, unless extended by the General Partner.
«Law of 15 June 2004» The Luxembourg law dated 15 June 2004 relating to the investment company in risk capital

(SICAR), as amended from time to time.

«Management Fee» An annual management fee to be paid by the Company to the General Partner as further described

in the Memorandum.

«Manager» Each manager of the General Partner.
«Memorandum» The present placement memorandum of the Company as amended from time to time.
«Net Asset Value» The net asset value of the Company, each Class and each Share as determined pursuant to article

11 of these Articles.

«Ordinary Shares» Ordinary Shares issued by the Company and entitled to distribution rights as further described in

article 22 of these Articles.

«Participating Shares» A special Class of Shares issued by the Company and entitled to distribution rights as further

described in article 22 of these Articles.

«Professional Investors» Investors who qualify as professional investors under Annex II of Directive 2004/39/EC on

investment services and regulated markets as amended.

«Reference Currency» The currency of calculation of the Net Asset Value as determined in article 11 of these Articles.
«Shareholder» A registered holder of Shares of the Company.
«Shares» Shares issued by the Company.
«Special Investor(s)» Holder(s) of Participating Shares issued by the Company.
«Valuation Date» 31 December of each year and such other days as determined from time to time by the General

Partner.

«Well-informed Investors» Investors who (i) adhere in writing to the status of well-informed investors and (ii) either

invest a minimum of € 125,000.- in the Company or benefit from a certificate delivered by a credit institution, another
professional of the financial sector within the meaning of Article 11 of the Directive 93/22/EEC or a management company
within the meaning of Directive 2001/107/EC stating that they are experienced enough to appreciate in an adequate
manner an investment in risk capital.

23680

Subscription and Payment

The capital has been subscribed as follows:

Name of Subscriber

Number of

subscribed

1.- THE INNOVATION MANAGEMENT S.à r.l., (one) General Partner Share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- INNOVATION MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, (twenty-nine) Participating Shares . . . . . . . .

3.- INNOVATION MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, (one) Ordinary Share . . . . . . . . . . . . . . . . .

Upon incorporation, the General Partner Share, the Participating Shares and the Ordinary Share were fully paid-up,

as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on December 31st, 2008.
The first general annual meeting of Shareholders shall be held in 2009.
The first annual report of the Company will be dated December 31st, 2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 7,000.-.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entire subscribed

capital and considering themselves as duly convened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

First resolution

The registered office of the Company shall be at 2, boulevard Konrad Adenauer L-1115 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Second resolution

The independent auditor for the Company shall be ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Grand Duchy of Luxembourg. The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of
Shareholders approving the accounts as of December 31st, 2008.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) INNOVATION MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Jipfa Building, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, représentée par Andrew Turner, résidant professionnellement à Suite 8, International Commercial
Centre, Main Road, Casemates, Gibraltar

représentée aux présentes par Maître Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Londres, Royaume-Uni, le 18 décembre 2007;

2) THE INNOVATION MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date de ce jour,

représentée aux présentes par Maître Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les parties comparantes et le notaire, sont annexées au présent acte

pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.

Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire soussigné de promulguer l'acte

de constitution d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à capital variable, qualifiée de société d'investissement
en capital à risque (SICAR) qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de celle-ci qui sont les suivants:

23681

Sauf signification contraire en fonction du contexte, les mots et expressions employés dans les présentes ont le même

sens que dans le prospectus de la Société (le «Prospectus»).

Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront par la suite propriétaires

des actions de la Société (les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) à
capital variable, qualifiée de société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de THE INNO-
VATION S.C.A., SICAR (ci-après la «Société»).

La Société est soumise aux dispositions de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Des succursales,

filiales et autres sièges peuvent être établis, soit au Grand Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par décision de l'Associé
gérant commandité (tel que défini ci-après). Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple
décision de l'Associé gérant commandité.

Au cas où l'Associé gérant commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée, dont le terme correspond au septième anniversaire

de sa constitution, tel que défini dans le Prospectus. Sur décision de l'assemblée générale des Actionnaires, cette durée
peut faire l'objet d'une reconduction d'un an. Cette décision est subordonnée aux conditions de quorum et de majorité
requises pour la modification des statuts (les «Statuts»).

Dans tous les cas, la Société peut être dissoute à tout moment sur proposition de l'Associé gérant commandité et par

résolution de l'assemblée générale des Actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modifi-
cation des Statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'investissement des fonds dont elle dispose en capital risque, au sens le plus

large permis par la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés d'investissement en capital à risque.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans les autres actifs admis en droit et compatibles avec

son objet.

Par ailleurs, la Société peut prendre toutes mesures et réaliser toutes opérations qu'elle considère utiles pour la

réalisation et le développement de son objet dans toute la mesure permise par la loi du 15 juin 2004 relative aux sociétés
d'investissement en capital à risque.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé gérant commandité est conjointement et individuellement responsable de tout passif

dépassant l'actif de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société autre-
ment ou à un autre titre que par l'exercice de leurs droits d'Actionnaire dans le cadre des assemblées générales; ils ne
sont responsables qu'à concurrence de leurs apports à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d'investissement. L'Associé gérant commandité détermine les

objectifs et les politiques d'investissement de la Société ainsi que l'orientation de la gestion et des activités de la Société
à cette fin, comme indiqué dans le Prospectus, et en conformité avec la législation et la réglementation en vigueur.

Art. 7. Capital social.
a) Le capital de la Société est égal à tout moment à l'actif net de la Société déterminé comme indiqué à l'article 11 ci-

dessous. Le capital social minimum de la Société devant être souscrit dans le délai de douze (12) mois à compter de la
date d'agrément de la Société comme société d'investissement en capital à risque (SICAR), au sens du droit du Luxem-
bourg, s'élève à un million d'euros (1.000.000,- EUR).

b) Le capital de la Société est représenté par des Actions réparties dans les catégories (les «Catégories») suivantes:
i) «Action de Commandité»: une Action souscrite par l'Associé gérant commandité en qualité d'actionnaire gérant

commandité de la Société;

ii) «Actions Ordinaires»: Actions souscrites par le ou les Actionnaires commanditaires et dédiées aux Investisseurs;
iii) «Actions de Participation»: Actions souscrites par le ou les Actionnaires commanditaires et dédiée aux Investisseurs

Spéciaux.

Les Catégories d'Actions peuvent comprendre, au gré de l'Associé gérant commandité, une ou plusieurs Séries diffé-

rentes, dont les caractéristiques et les conditions sont déterminées par l'Associé gérant commandité et figurent dans le
Prospectus.

L'Associé gérant commandité peut créer de nouvelles Catégories d'Actions, conformément aux dispositions et sous

réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

c) La Société a été constituée avec un capital social souscrit de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en une

(1) Action de Commandité, en vingt-neuf (29) Actions de Participation et en une (1) Action Ordinaire sans valeur nominale.
Au moment de la constitution, l'Action de Commandité, chaque Action de Participation, ainsi que l'Action Ordinaire ont

23682

été entièrement libérées. Les Actions Ordinaires émises après la date du Premier Closing seront entièrement libérées à
un prix de souscription se chiffrant, à la discrétion de l'Associé gérant commandité, soit à 1.000,- euros majorés, le cas
échéant, de l'Intérêt d'Actualisation, soit à la Valeur Nette d'Inventaire desdites Actions à la Date d'appel de fonds con-
cernée.

d) L'Associé gérant commandité a la faculté d'émettre, conformément à l'article 10 ci-dessous et aux dispositions du

Prospectus, un nombre illimité d'Actions Ordinaires, sans réserver aux Actionnaires existants un droit de souscription
préférentiel sur les Actions à émettre.

Art. 8. Actions.
a) Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Eligibles, au sens de l'article 2 de la loi du 15 juin 2004

relative aux sociétés d'investissement en capital à risque (les «Investisseurs Eligibles»). Cette restriction ne s'applique pas
à l'Associé gérant commandité, qui peut détenir une Action de Commandité sans appartenir à cette catégorie.

b) Toutes les Actions sont émises sous forme d'actions nominatives.
L'inscription du nom de l'Actionnaire dans le registre des Actions nominatives établit son droit de propriété sur ces

Actions nominatives. Les certificats d'Actions nominatives peuvent être émis à la discrétion de l'Associé gérant com-
mandité et doivent être signés par l'Associé gérant commandité. Cette signature peut être manuscrite, ou imprimée, ou
par fac-similé. Si les certificats d'Actions sont émis et que l'actionnaire requiert plus d'un certificat pour ses Actions, le
coût des certificats additionnels sera à la charge de cet Actionnaire.

Toutes les Actions émises de la Société sont enregistrées sur le registre des actionnaires (le «Registre»), qui peut être

tenu par l'Associé gérant commandité ou par une ou plusieurs personnes désignée à cette fin par la Société et le Registre
indique pour chaque Actionnaire son nom, son domicile, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie
des Actions qu'il détient, la somme payée pour chaque Action et ses références bancaires. Sauf avis contraire reçu par la
Société, elle peut considérer que les renseignements figurant sur le Registre sont exacts et à jour et, en particulier, utiliser
les adresses y figurant pour l'envoi des notifications et des avis et les références bancaires y figurant pour effectuer les
paiements.

c) Lorsqu'un Actionnaire est en mesure d'apporter la preuve à la Société que son certificat d'Actions a été égaré,

perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société peut déter-
miner sous réserve des dispositions de la loi applicable. Dès l'émission du nouveau certificat d'Actions sur lequel il doit
être mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat d'Actions original à la place duquel le nouveau a été émis n'aura plus
aucune valeur. Les certificats d'Actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats en-
dommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés. La Société peut, de manière discrétionnaire, demander
à l'Actionnaire le coût d'un duplicata ou d'un nouveau certificat, ainsi que toutes les dépenses raisonnables encourues par
la Société en relation avec l'émission et l'inscription au Registre, ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

d) Les transferts d'Actions se font par inscription du transfert sur le Registre dès la remise à la Société du formulaire

fourni à cet effet par l'Associé gérant commandité, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par la
Société, et avec l'accord écrit de l'Associé gérant commandité, qui ne doit pas être refusé sans juste motif.

e) Chaque Action (Action de Commandité, Actions Ordinaires et Actions de Participation) est assortie du droit de

vote à chaque assemblée générale des Actionnaires et, le cas échéant, aux assemblées distinctes des détenteurs d'Actions
de chaque Catégorie.

f) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si le droit de propriété sur elles est contesté, toutes les personnes revendiquant un droit sur ces Actions doivent
désigner un seul représentant pour représenter ces Actions auprès de la Société. A défaut de désignation de ce repré-
sentant, les droits attachés à cette ou ces Actions seront suspendus.

g) Il sera demandé à chaque détenteur d'Actions Ordinaires de signer un contrat de souscription l'engageant de manière

irrévocable à réaliser toutes souscriptions et tous paiements relatifs au montant total engagé sauf décision contraire de
l'Associé gérant commandité.

Art. 9. Cession des Actions. Les Actions Ordinaires et les Actions de Participation ne peuvent être transférées, mises

en gage ou cédées à des Investisseurs Eligibles sans le consentement écrit de l'Associé gérant commandité, un tel con-
sentement ne pouvant être refusé déraisonnablement lorsque le cessionnaire satisfait aux conditions d'éligibilité au titre
d'Actionnaire de la Société.

Chaque transfert ou cession d'Actions Ordinaires et d'Actions de Participation est soumis à un accord écrit de l'ache-

teur ou du cessionnaire préalable au transfert ou à la cession dans lequel il s'engage pleinement et complètement à assumer
les obligations restantes du vendeur en vertu du contrat de souscription conclu par le vendeur.

L'Associé gérant commandité n'acceptera aucun transfert d'Action à un cessionnaire qui ne serait pas considéré comme

Investisseur Eligible.

Art. 10. Emission d'Actions. Il sera proposé à tout actionnaire potentiel de s'engager à souscrire des Actions Ordinaires

à la (aux) date(s) ou période(s) déterminée(s) par l'Associé gérant commandité telles qu'indiquées et plus amplement
détaillées dans le Prospectus.

23683

Le paiement du prix de souscription des Actions Ordinaires doit être effectué en tout ou en partie lors d'un closingou

à toute autre date déterminée par l'Associé gérant commandité telle qu'indiquée et plus amplement détaillée dans le
Prospectus. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par l'Associé gérant commandité et mentionnés
et plus amplement détaillés dans le Prospectus.

L'Associé gérant commandité peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums

d'engagement par closing ou d'engagements subséquents, des Intérêts Moratoires ou des restrictions à la propriété. De
telles conditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

La Société peut décider d'émettre des Actions Ordinaires ainsi que des Actions de Participation en contrepartie d'un

apport en nature de titres ou d'autres actifs, conformément aux conditions fixées par le droit du Luxembourg, et no-
tamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises de la Société, et à condition que ces
valeurs ou autres actifs soient conformes aux objectifs d'investissement et à la stratégie de la Société.

Des fractions d'Actions peuvent être émises jusqu'à trois chiffres après la virgule et confèrent des droits en proportion

de la fraction d'une Action qu'elles représentent, sans conférer de droit de vote.

Art. 11. Détermination et calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire est déterminée, sous la

responsabilité de l'Associé gérant commandité, par l'Agent Administratif et libellée en euros, à savoir la Devise de Réfé-
rence de la Société, lors du Jour d'Evaluation pertinent. La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Catégorie au Jour
d'Evaluation concerné sera communiquée aux Actionnaires au siège de la Société au cours des 45 jours suivant ledit Jour
d'Evaluation.

L'Associé gérant commandité doit informer les Actionnaires, à leur demande et au moins une fois tous les six mois,

de la Valeur Nette d'Inventaire.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est égale à la différence entre la valeur de son actif brut et le montant de

son passif.

La valeur des actifs de la Société, basée sur leur prix prévisible de vente, est déterminée de la manière suivante:
- la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais non encore
encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue;
dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que l'Associé gérant commandité estimera adéquat
en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire négocié ou coté sur une bourse de valeurs ou un

autre marché organisé sera évalué à son dernier cours connu, à moins que ce cours ne soit pas représentatif, auquel cas
la valeur de cet actif sera déterminée en fonction de son cours de vente raisonnable et prévisible estimé de bonne foi par
l'Associé gérant commandité;

- les investissements dans des titres de capital à risque autre que les titres mentionnés ci-dessus seront évalués par

l'Associé gérant commandité en tenant compte des directives et principes d'évaluation des sociétés en portefeuille énon-
cés dans l'European Venture Capital Association (EVCA), tels que mis à jour;

- la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée au cours des douze (12) premiers mois en fonction de son

prix d'acquisition, tous coûts, frais et honoraires d'acquisition compris. Au terme de ces douze (12) mois ou si ce prix
d'acquisition n'est pas représentatif, la valeur de tout autre actif de la Société sera déterminée à son prix de vente
raisonnable fixé de façon prudente et de bonne foi.

Art. 12. Rachat des Actions. La Société est une société d'investissement de type fermé, ce qui signifie qu'elle ne

procédera pas, à la demande unilatérale des Actionnaires, au rachat de ses Actions.

Cependant, la Société peut racheter les Actions lorsque l'Associé Gérant Commandité considère que le rachat est

dans l'intérêt de la Société. Tous les Actionnaires existants pourront se voir proposer le rachat d'Actions au prorata. Les
modalités d'un tel rachat sont décrites plus en détail dans le Prospectus.

La Société aura le droit, si l'Associé Gérant Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat

à tout Actionnaire qui le souhaite, en investissements provenant de la masse des actifs de la Société à concurrence de la
valeur des Actions faisant l'objet du rachat. La nature et le type d'avoir à transférer dans ce cas seront déterminés sur
une base juste et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres Actionnaires, et l'évaluation appliquée sera con-
firmée par un rapport spécial du Réviseur d'Entreprises. Les frais de chaque transfert seront supportés par le bénéficiaire.

En outre, les Actions Ordinaires et les Actions de Participation devront faire l'objet d'un rachat forcé si (i) l'Actionnaire

cesse d'être ou se révèle ne pas être un Investisseur Eligible ou, plus généralement, (ii) après un transfert d'Actions effectué
en violation des Statuts. Les modalités d'un tel rachat forcé sont décrites plus en détail dans le Prospectus.

Art. 13. Suspension de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. L'Associé gérant commandité peut suspendre

la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire pendant:

a) l'existence d'une situation d'urgence en raison de laquelle les cessions ou l'évaluation exacte d'une partie substantielle

des actifs de la Société sont impraticables;

b) une panne affectant les moyens d'information normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur des

investissements, des bourses de valeurs ou des cours du marché;

23684

c) toute période, outre les jours non ouvrables, au cours de laquelle un ou plusieurs des principaux marchés/bourses

sur lesquels une part importante des investissements de la Société sont cotés ou négociés sont fermés, ou au cours de
périodes de restriction ou de suspension des transactions sur le(s) marché(s)/bourse(s) concerné(s).

Tout Actionnaire ayant tenu à être informé de la Valeur Nette d'Inventaire sera informé d'une telle suspension si, de

l'avis de l'Associé gérant commandité, cette dernière est susceptible de se prolonger au-delà de huit jours.

Art. 14. Associé gérant commandité. La Société est gérée par THE INNOVATION MANAGEMENT S.à r.l., en qualité

d'associé gérant commandité, une société de droit Luxembourgeois (désignée ci-après l'«Associé gérant commandité»).

En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou d'autre situation permanente empêchant l'Associé gérant commandité

d'agir comme associé gérant commandité de la Société, la Société ne sera pas dissoute et liquidée immédiatement, sous
réserve de la nomination d'un administrateur provisoire, qui n'est pas tenu d'être un Actionnaire, chargé de prendre les
mesures urgentes ou purement administratives jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des Actionnaires, qu'il devra
convoquer dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront
nommer, sous réserve des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts, un nouvel
associé gérant commandité. A défaut d'une telle nomination, la Société sera dissoute et liquidée.

La nomination d'un nouvel associé gérant commandité n'est pas subordonnée à l'accord de l'Associé gérant comman-

dité.

Art. 15. Pouvoirs de l'Associé gérant commandité. L'Associé gérant commandité dispose des plus larges pouvoirs pour

exécuter tous les actes d'administration et de disposition entrant dans le cadre de l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en droit ou par les présents Statuts à l'assemblée générale

des Actionnaires appartiennent à l'Associé gérant commandité.

L'Associé gérant commandité peut nommer des conseillers en investissement et des gestionnaires ainsi que tous autres

conseillers, gestionnaires, cadres et agents administratifs. L'Associé gérant commandité peut conclure des contrats avec
ces personnes ou sociétés pour la prestation de leurs services, leur déléguer ses pouvoirs, et déterminer leur rémuné-
ration qui sera prise en charge par la Société.

Art. 16. Pouvoir de signature. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux

gérants de l'Associé gérant commandité, ou par la signature de tout autre personne qui a reçu délégation de signature
par l'Associé gérant commandité.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et une autre société ou cabinet ne sera

affecté ou invalidé du fait que l'Associé gérant commandité ou un ou plusieurs administrateurs ou cadres de l'Associé
gérant commandité ont un intérêt, sont administrateur, associé, cadre ou employé de cette société ou ce cabinet.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de l'Associé gérant commandité qui agit en qualité d'administrateur, fondé

de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est
autrement en relations d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne
les sujets ou questions en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 18. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque du Luxembourg (le «Dépositaire»)

satisfaisant aux conditions fixées par la loi du 15 juin 2004.

Le Dépositaire sera responsable de la surveillance et de la bonne garde des actifs de la Société. De plus, il doit s'assurer

que (a) la souscription lui est envoyée dans le respect des statuts de la Société; (b) les transactions concernant les actifs
de la Société sont effectuées dans les délais habituels; (c) les revenus de la Société sont gérés dans le respect des statuts
de la Société.

Si le Dépositaire souhaite se retirer, l'Associé gérant commandité fera de son mieux pour trouver un successeur dans

les deux mois de la prise d'effet de ce retrait. Jusqu'à son remplacement, qui doit se produire dans ce délai de deux mois,
le Dépositaire prendra toutes les mesures nécessaires pour préserver les intérêts des actionnaires de la Société.

L'Associé gérant commandité peut résilier la nomination du Dépositaire mais il ne peut l'exclure que lorsqu'il a trouvé

un nouveau dépositaire et l'a nommé à sa place.

Les fonctions du Dépositaire prennent fin:
a) en cas de démission volontaire ou de révocation par la Société; jusqu'à son remplacement, qui doit intervenir dans

les deux mois, le Dépositaire prend toutes les mesures nécessaires pour préserver les intérêts des Actionnaires de la
Société;

b) si le Dépositaire ou la Société est déclaré en faillite, conclut un concordat avec ses créanciers, obtient un sursis de

paiement, est placé sous administration judiciaire, fait l'objet d'une procédure similaire ou est mis en liquidation;

c) si la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg retire son agrément à la Société ou au

Dépositaire.

Art. 19. Assemblée générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les Actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier des actes relatifs aux activités
de la Société, étant entendu que toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires modifiant les Statuts ou créant
des droits ou des obligations sur ou envers des tiers doit être approuvée par l'Associé gérant commandité.

23685

Toute résolution de l'assemblée générale des Actionnaires visant à modifier les présents Statuts doit être adoptée (i)

par un quorum de cinquante (50) pour cent des Actions émises par la Société, (ii) avec l'accord de la majorité des deux
tiers (2/3) des votes valablement exprimés par les Actionnaires à l'assemblée, et (iii) avec l'accord de l'Associé gérant
commandité.

Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Catégorie doit être approuvée

par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires de la Société et par une assemblée distincte des détenteurs
de chaque Catégorie d'Actions concernée.

L'assemblée générale des Actionnaires est convoquée par l'Associé gérant commandité. L'assemblée générale des

Actionnaires est convoquée par un avis de l'Associé gérant commandité indiquant l'ordre du jour et envoyé à chaque
Actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la réunion, à l'adresse figurant sur le registre des
actions nominatives.

L'assemblée générale annuelle se tient le dernier vendredi du mois de juin à 16.00 heures (heure de Luxembourg) au

siège social ou au lieu indiqué dans la convocation. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tient le Jour Ouvrable suivant.

D'autres assemblées des Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et aux dates indiqués dans leur convocation respective.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été régulièrement convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans avoir été convoquée.

Un Actionnaire peut intervenir dans une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne,

qui n'est pas nécessairement Actionnaire et qui peut être un Gérant de l'Associé gérant commandité.

Art. 20. Exercice fiscal. L'exercice fiscal de la Société commence le 1

janvier et s'achève le 31 décembre.

Art. 21. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice fiscal

concerné.

Art. 22. Distributions. Après déduction de la Commission de Gestion et des frais de fonctionnement de la Société

(incluant les dettes), tel que décrit à la section «Charges and Expenses», sous la rubrique «Management Fee» du Pros-
pectus, tous les montants disponibles pour la distribution seront payés comme suit (dans chaque cas calculés séparément
pour les Actions Ordinaires émises à la même date):

a) premièrement, les Investisseurs recevront 100% des distributions jusqu'à réception, conformément aux Engage-

ments, des distributions égales au montant des Engagements totaux à la date de tels paiements;

b) deuxièmement, les Investisseurs auront le droit de recevoir 90% des autres distributions, 10% étant distribués aux

détenteurs d'Actions de Participation.

Les distributions effectuées avant la le terme de la durée de vie de la Société seront en principe payées comptant.
Au terme de la durée de vie de la Société - ou auparavant, sous réserve de l'accord préalable du Comité Consultatif

de l'Investisseur - les paiements, suite à l'accord de l'Actionnaire, peuvent aussi être effectués en titres cotés ou non ou
en autres actifs de la Société, dont la valeur sera déterminée par l'Associé gérant commandité, et accompagnée d'une
évaluation du Réviseur d'entreprises. Les paiements en nature seront déterminés sur une base équitable entre les Ac-
tionnaires.

Les distributions seront payées dans une telle devise et en un temps et lieu déterminé périodiquement par l'Associé

gérant commandité.

Aucune distribution ne sera effectuée si la Valeur Nette d'Inventaire de la Société diminue en dessous d'un million

d'euros.

Toute distribution de dividendes non réclamée dans les cinq ans qui suivent la déclaration reviendront à la Caisse des

Dépôts et Consignations.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservé par elle à la disposition des bénéfi-

ciaires.

Art. 23. Clause de récupération en faveur des porteurs d'Actions de Participation. La Société déposera sur un compte

séquestre un montant correspondant à 10%, après impôt, de l'ensemble des distributions auxquelles les porteurs d'Actions
de Participation ont eu droit selon la formule de distribution précisée ci-avant. Lors de la dissolution de la Société, les
sommes placées sur ledit compte seront reversées aux Investisseurs, si toutefois les distributions cumulatives ayant été
perçues par les Investisseurs s'avèrent inférieures au montant des distributions qui leur aurait été versé selon la formule
de distribution précisée à l'article 22 et appliquée sur une base consolidée couvrant toutes les transactions de la Société.

Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement
en capital à risque, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.

Art. 25. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, sur proposition de l'Associé Gérant Commandité,

par une résolution de l'assemblée générale des Actionnaires sous réserve du respect des conditions de quorum et de
majorité requises pour la modification des présents statuts.

23686

La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, qui peuvent être des personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui décidera de la dissolution et déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

La liquidation de déroulera en conformité avec la loi luxembourgeoise applicable. Le produit net de la liquidation sera

distribué aux Actionnaires proportionnellement à leurs droits.

Au terme de la procédure de liquidation de la Société, tout montant qui n'aurait pas été demandé par les Actionnaires

sera verse à la Caisse des Consignations, qui les gardera disponible pour le bénéfice des Actionnaires pendant la durée
prévue par la loi. Après cette période, le solde sera reversé à l'Etat du Luxembourg.

Art. 26. Définitions.
«Action de Commandité» Action unique souscrite par l'Associé gérant commandité, en sa qualité d'associé gérant

commandité de la Société, lors de la constitution de cette dernière.

«Actionnaire» Détenteur d'Actions nominatives de la Société.
«Actions de Participation» Catégorie spéciale d'Actions émises par la Société donnant droit à leurs détenteurs à des

droits de distribution, tel que précisé à l'article 22 des présents Statuts.

«Actions Ordinaires» Actions Ordinaires émises par la Société et donnant droit à des droits de distribution, tel qu'in-

diqué plus avant à l'article 22 des présents Statuts.

«Actions» Actions émises par la Société.
«Associé gérant commandité» THE INNOVATION MANAGEMENT S.à r.l., associé gérant commandité de la Société

constituée selon les lois luxembourgeoises, agissant en qualité d'Associé gérant commandité et responsable de la gestion
de la Société.

«Catégorie» Toute catégorie d'Actions émises par la Société.
«Closing Final» Jour clôturant le sixième mois suivant l'anniversaire du Premier Closing, à moins que le délai de six

mois ne soit prolongé sur décision de l'Associé gérant commandité.

«Commission de Gestion» Commission de gestion annuelle versée par la Société à l'Associé gérant commandité, tel

que précisé dans le Prospectus.

«Date d'appel de fonds» Date à laquelle les Investisseurs sont tenus par la Société de libérer une part de leur Enga-

gement.

«Devise de Référence» Devise dans laquelle est calculée la Valeur Nette d'Inventaire conformément aux dispositions

de l'article 11 des présents Statuts.

«Gérant» Tout gérant membre de l'Associé gérant commandité.
«Intérêt d'Actualisation» Taux d'intérêt appliqué au prix des Actions Ordinaires souscrites au terme du Premier

Closing, tel que décrit plus avant dans la section «Offering of Shares» du Prospectus.

«Intérêt Moratoire» Taux d'intérêt appliqué au prix des Actions Ordinaires souscrites en cas de défaut de paiement

au jour prévu pour l'appel de fonds, au cours de la période comprise entre la Date d'Appel de Fonds concernée et la date
de paiement, tel que décrit plus avant dans la section «Offering of Shares», sous-section «Default Interest» du Prospectus.

«Investisseur Averti» Investisseur qui (i) a confirmé par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et (ii) soit

investit un minimum de 125.000 euros dans la Société, soit bénéficie d'une attestation de la part d'un établissement de
crédit, d'un autre professionnel du secteur financier au sens de l'article 11 de la Directive 93/22/CEE ou d'une société de
gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant son expertise, expérience et connaissance pour apprécier de
manière adéquate un placement en capital à risque.

«Investisseur Eligible» Investisseur Institutionnel, Investisseur Professionnel et/ou Investisseur Averti, au sens de l'ar-

ticle 2 de la loi du 15 juin 2004.

«Investisseur Institutionnel» Investisseur qualifié d'investisseur institutionnel conformément aux lois et règlements en

vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

«Investisseur Professionnel» Investisseur qualifié d'investisseur professionnel conformément aux dispositions de l'An-

nexe II de la Directive 2004/39/CE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée.

«Investisseur» Titulaire des Actions Ordinaires émises par la Société.
«Investisseur(s) Spécial(-aux)» Détenteur(s) d'Actions de Participation émises par la Société.
«Jour d'Evaluation» Date correspondant au 31 décembre de chaque année, ainsi qu'à tout autre jour que l'Associé

gérant commandité détermine en temps utile.

«Jour Ouvrable» Tout jour ouvrable bancaire à Luxembourg.
«Loi du 15 juin 2004» Loi grand-ducale du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque («SI-

CAR»), telle que modifiée par la suite.

«Période Initiale de Souscription» Première période au cours de laquelle les Investisseurs auront la possibilité de

s'engager à souscrire des Actions Ordinaires, tel que déterminé par l'Associé gérant commandité, conformément aux
dispositions de la section «Offering of Shares» du Prospectus.

«Premier Closing» Dernier jour de la Période Initiale de Souscription.

23687

«Prospectus» Le présent prospectus de la Société, tel que révisé en temps opportun.
«Réviseur d'entreprises» ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Luxembourg.
«Société» THE INNOVATION S.C.A., SICAR, établie sous la forme d'une société en commandite par actions et portée

au registre des sociétés d'investissement en capital à risque à Luxembourg.

«Statuts» Les statuts de la Société.
«Valeur Nette d'Inventaire» La valeur nette d'inventaire des Actions de la Société. La Valeur Nette d'Inventaire est

calculée pour chaque Catégorie conformément aux dispositions de l'article 11 des présents Statuts.

Souscription et Paiement

Le capital a été souscrit comme suit:

Nom du souscripteur

Nombre

d'actions

souscrites

1.- THE INNOVATION MANAGEMENT S.à r.l., (une) Action de Commandité . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- INNOVATION MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, (vingt-neuf) Actions de Participation . . . . . .

3.- INNOVATION MANAGEMENT HOLDINGS LIMITED, (une) Action Ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . .

Lors de la constitution, l'Action de Commandité, les Actions de Participation et l'Action Ordinaire ont été entièrement

libérées, comme établi par le notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice fiscal commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra en 2009.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2008.

Frais

Les frais, coûts, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit supportés par la Société pour les besoins de

sa constitution sont estimés à environ EUR 7.000,-.

Résolutions

Aussitôt après la constitution de la Société, les personnes susvisées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se

considérant comme régulièrement convoquées, ont tenu une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié
qu'elle était régulièrement constituée, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la Société sera au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg.

Deuxième résolution

Le réviseur d'entreprises agréé de la société sera ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

Grand-Duché de Luxembourg. Le mandat du réviseur d'entreprises agrée prendra fin au terme de l'assemblée générale
annuelle des Actionnaires approuvant les comptes en date du 31 décembre 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes que, à la demande de la partie compa-

rante susvisée, le présent acte authentique est rédigé en anglais et suivi de sa traduction en français; en cas de divergence
entre le texte en anglais et le texte en français, la version en anglais prévaudra.

Après lecture du document aux personnes comparantes, dont le notaire connaît le nom, le prénom, l'état civil et la

résidence, ces personnes ont signé avec le notaire le présent acte authentique.

Signé: I. Lebbe, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/205. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008012929/242/801.
(080015541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

23688

Windfall Lux S.A. SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.720.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

EOLFI S.A., having its registered office in F-75001 Paris, 9, boulevard de la Madelaine, registered in Paris RCS 477 951

644,

here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy given, signed ne varietur shall remain annexed to the document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme in the form of an investment company with variable capital («Société d'Investissement
à Capital Variable - SICAV-SIF»)

Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued, a public limited Company («Société Anonyme») in the form of an investment Company with variable capital
(«Société d'Investissement à Capital Variable - SICAV») with multiple classes of shares under the name of WINDFALL
LUX S.A. SICAV-SIF (hereinafter referred to as «the Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period from the date hereof.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in investments permitted by

the law of 13th February 2007 on Specialised Investment Funds (hereinafter referred to as «the Law») with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the Law.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board
of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, or social developments

have occurred, or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share capital - Shares - Classes of shares. The capital of the Company shall be represented by shares of no par

value and shall at any time be equal to the total net assets of all the classes of the Company as defined in Article «De-
termination of the Net Asset Value» hereof.

At the incorporation, the initial capital of the Company is EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by

31 (thirty-one) shares of the category A of the class WINDFALL LUX-ONE of no par value.

The minimum capital of the Company shall be as provided by the Law: EUR 1,250,000.- (one million two hundred and

fifty thousand euros). The minimum capital of the Company must be reached within 12 months after the date on which
the Company has been authorized as a specialized investment fund under Luxembourg law.

If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, as defined hereof, the directors must

submit the question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed
and which shall decide by a simple majority of the shares represented at the meeting.

If the capital of the Company falls below one fourth of the minimum capital, as defined hereof, the directors must

submit the question of the dissolution of the Company to a general meeting for which no quorum shall be prescribed;
dissolution may be resolved by shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.

The Company constitutes one sole legal entity and for the purpose of the relations as between shareholders, each

class of shares will be deemed to be a separate entity. The assets of a class are only applicable to the debts, engagements
and obligations of that class.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested, pursuant to the Object of the Company, in investments or other assets corre-

23689

sponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt
securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

Within each class of shares, the Board of Directors is entitled to create different categories that may be characterized

by their distribution policy (distribution shares, capitalization shares), their reference currency, their fee level, and/or by
any other feature to be determined by the Board of Directors.

All the rules applicable to the classes are also applicable mutatis mutandis to the categories of shares.
The Board of Directors is entitled to proceed to a «split» or a «reverse split» of the shares of one class of shares of

the Company.

Payments of dividends will be made to holders of distribution shares, in respect of registered shares, at their address

in the Register of Shareholders whereas the corresponding amounts due to capitalization shares will not be paid but will
stay invested in the Company on their behalf.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in EUR, be converted into EUR, and the capital shall be equal to the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. Registered shares. Shares will be issued in registered form.
Fractions of shares can be issued up to three decimals places.
Such fractional shares shall not be entitled to vote, except to the extent their number is so that they represent a whole

share, but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a prorata basis.

Shareholders will receive a confirmation of their shareholding.
Shares may be issued upon acceptance of the subscription. The subscriber will, upon issue of the Shares and receipt

of the purchase price, receive title to the Shares purchased by him.

All issued shares of the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Company

or by one or more persons designated therefore by the Company, and such Register shall contain the name of each
holder of inscribed shares, his residence or elected domicile and so far, as notified to the Company, the number, class of
shares held by him, and the amount paid in on each such share.

Every transfer of a share shall be entered in the Register of Shareholders, and every such entry shall be signed by one

or more officers of the Company or by one or more persons designated by the Board of Directors.

Transfer of registered shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of

Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will be entered in the Register of Shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders, and the address of the shareholder will be deemed to be at the registered
office of the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder.

The shareholder may, at any time, change his address, as entered in the Register of Shareholders, by means of a written

notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time
to time.

Art. 7. Restrictions on shareholding. The Board of Directors shall have power to impose such restrictions as it may

think necessary, for the purpose of ensuring that no shares in the Company are acquired or held by (a) any person in
breach of the Law or requirement of any country or governmental authority or (b) any person in circumstances which
in the opinion of the Board of Directors might result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any
other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have incurred or suffered. Such prohibited persons
include, but are not limited to, investors who do not qualify as Well-informed Investors within the meaning of Article 2
of the Law.

The shares will be exclusively restricted to investors who quality as Well-informed Investors within the meaning of

article 2 of the Law.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and without limitation, by any «U.S. Person», as defined hereafter.

For such purposes, the Company may:
(a) decline to issue any Share where it appears to it that such issue would or might result in such Share being directly

or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company,

(b) at any time require any person whose name is entered in the Register of Shareholders to furnish it with any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a person who is precluded from holding Shares in the Company,
and

23690

alone or in conjunction with any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from
any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the following manner:

(1) the Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the Shareholder holding such

Shares or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the Shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price (as defined
below) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such Shareholder by posting
the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at his last address known to or appearing in
the Register of Shareholders. Immediately after the close of business on the date specified in the Redemption Notice,
such Shareholder shall cease to be a Shareholder and the Shares previously held by him shall be cancelled. The said
Shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates (if issued)
representing the Shares specified in the Redemption Notice;

(2) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (herein called the «Redemption

Price») shall be an amount equal to the Redemption Price of Shares in the Company of the relevant Portfolio, determined
in accordance with Article «Determination of Net Asset Value»;

(3) payment of the Redemption Price will be made to the shareholders appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Portfolio and will be deposited by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to such person but only, if a Share certificate shall have been issued,
upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. Upon deposit of
such price as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further
interest in such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right
of the Shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank
as aforesaid;

(4) the exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

(d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding Shares in the Company at any meeting of

Shareholders of the Company.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. Person» shall include a national or resident of the United States of

America, a partnership organised or existing in any state, territory or possession of the United States of America, a
corporation organised under the laws of the United States of America or of any state, territory or possession thereof or
areas subject to its jurisdiction, or any estate or trust, other than an estate or trust the income of which arises from
sources outside the United States (which is not effectively connected with the conduct of a trade or business within the
United States) and is not included in gross income for the purposes of computing United States federal income tax.

Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the

Company shall represent the entire body of shareholders of the Company if the decisions to be taken are of interest for
all the shareholders. Its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company regardless of the class of shares
held by them. It shall have the broadest power to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
However, if the decisions are only concerning the particular rights of the shareholders of one class, such decisions are
to be taken by a General Meeting representing the shareholders of such class.

Art. 9. General meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of
meeting, on the second Wednesday of June at 11 a.m. and for the first time in the year 2009. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxem-
bourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 10. Quorum and votes. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each whole share of whatever class of shares is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these

Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a proxy to another person in writing (or facsimile
transmission) who needs not to be a shareholder and who may be a member of the Board.

Shareholders can vote using mail poll by fulfilling a form which shall indicate their identity and their choice concerning

the vote or their abstention. Forms which do not indicate the vote or the abstention are void.

In order to be taken into account for the calculation of quorum, such forms shall have been received by the Company

at the latest 2 bank business days in Luxembourg before the date of the meeting of shareholders.

23691

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of validly cast votes.

To change the Investment Manager, the resolution has to be taken by a majority of 75% of the validly cast votes.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Convening notice. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to article 70 of the

Luxembourg law of August 10th, 1915 (as amended).

It shall also be called upon the written request of shareholders representing at least 1/10 of the share capital. One or

more shareholders representing together at least 1/10 of the subscripted share capital may require to add new items on
the agenda of the general meeting. This request shall be sent at the registered office of the Company at least 5 bank
business days in Luxembourg before the date of the meeting by registered letter.

Art. 12. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not to be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period of six years, and until

their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be removed with or without cause and/
or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a legal entity being appointed as member of the Board of Directors, such legal entity shall appoint a

permanent representative who will exercise the mandate in the name and on behalf of such legal entity. The legal entity
may withdraw its representative only by appointing a successor at the same time.

In the event of a vacancy a of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may meet

and may elect, by majority vote, a Director to fill such a vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 13. Proceedings of directors. The Board of Directors chooses from among its members a chairman. He shall

preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors. In his absence, the shareholders or the Board of
Directors, may appoint any Director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The
Board of Directors shall also choose a secretary, who needs not to be a Director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon
call by the chairman of any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least forty eight hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or any
other similar means of communication by each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing (by any means of communi-

cation) another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nication equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual signatures, except if specially authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have
a casting vote.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles, shall have the powers and duties given to them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not to be members of the Board.

Circular resolutions in writing approved and signed by all Directors have the same effect as resolutions voted at the

Board meetings. Such approval shall be confirmed in writing (by any means of communication) and all documents shall
join the record that proves that such decision has been taken.

Art. 14. Minutes of board meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

23692

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

such chairman, or by the secretary, or by two Directors.

Art. 15. Determination of investment policies. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of

risks, have power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each class of shares
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

Art. 16. Interest of the directors. No contract or other transaction between the Company and any other Company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in, or is a Director, associate, officer or employee of such other Company or firm. Any Director or officer of
the Company who serves as a Director, officer or employee of any Company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other Company or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving the investment adviser or any subsidiary thereof, or such other Company
or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors on its discretion.

Art. 17. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other Company
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 18. Administration. Vis-à-vis third parties, the Company is bound by the joint signature of any two directors or

of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be exercised by an auditor

(«réviseur d'entreprise agrée») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company. The
auditor shall fulfill all duties prescribed by the Law.

Art. 20. Redemption and conversion of shares. The Company is an open-ended investment Company. However, during

the Lock-up period who is fixed at 5 years as from the incorporation of the Company shares in the Company shall not
be redeemable at the request of a shareholder.

During the Lock-up period, the Company may however redeem shares whenever the Board considers this to be in

the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set
forth by law and these Articles.

The decision to repurchase will be binding for all the shareholders and affect them on a pro rata basis in accordance

with their shareholding.

After the Lock-up period, requests for substantial redemption of a number of shares representing at least ten (10) %

of the number of shares in each class issued by the SICAV, require the sale of securities held in the SICAV's portfolio,
the fees in connection with the disinvestments, a flat fee of five (5) % of the redemption price-- will be deducted from
that price and paid to the SICAV.

All redeemed shares may be cancelled. Any taxes and duties levied in connection with the redemption of shares of

the Company shall be charged to the Company.

Art. 21. Valuations and suspension of valuations. The Net Asset Value of shares in the Company shall be calculated by

the Administrative Agent under the responsibility of the Board of Directors as to the shares of each class of shares by
the Company from time to time, but in no instance less than quarterly, as the Board of Directors by regulation may direct
(every such day or time for calculation of Net Asset Value being referred to herein as a «Calculation Date»), provided
that in any case where any Calculation Date would fall on a day observed as a legal or bank holiday by banks in Luxembourg,
such Calculation Date shall then be the next bank business day in Luxembourg (Every Net Asset Value is dated of a day
referred herein as the «Valuation Date»).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class or all classes

and the issue and redemption of the shares in such class or classes as well as conversion from and to shares of such class
or classes during:

23693

a) any period when any of the principal stock exchanges or markets on which any substantial portion of the investments

of the Company attributable to such class of shares from time to time are quoted is closed otherwise than for ordinary
holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended; or

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or valuation of

assets owned by the Company attributable to such class of shares would be impracticable; or

c) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any of the

investments attributable to any particular class of shares or the current price or values on any stock exchange; or

d) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption

of such shares or during which any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or payments
due on redemption of such shares cannot in the opinion of the Directors be effected at normal rates of exchange;

e) once a Meeting has been convened during which it will be proposed to dissolve the SICAV; or
f) as from the effective date of a decision to close a class.
Any shareholder having asked to be informed of the Net Asset Value will be informed of any such suspension.
Such suspension as to any class will have no effect on the calculation of the net asset value, the issue, subscription,

redemption and conversion of the shares of any other class.

Art. 22. Determination of net asset value. The Net Asset Value per share is determined by dividing the value of total

assets of the Company less the liabilities of the Company by the total number of shares outstanding on any Calculation
Date.

The Net Asset Value per share of a class shall be expressed in the reference currency of the relevant class. The Net

Asset Value per share will be determined by dividing the net assets of the class by the total number of shares of that class
then outstanding taking into account the allocation of the net assets between the different existing categories of shares
and shall be rounded up or down to the nearest whole thousandth.

The valuation of the Net Asset Value of the different classes of shares shall be determined according to Luxembourg

GAAP as follows:

A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information thereon is

reasonably available to the Company (provided that the Company may make adjustments with regard to fluctuations in
the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights or by similar practices);

e) all interests accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1. The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such a discount as the Board of Directors may consider appropriate in such a case to reflect the
true value thereof;

2. the value of securities which are quoted or dealt in on any stock exchange shall be based on the last available price

on such Stock Exchange;

3. the value of securities dealt in on another regulated market which operates regularly and is recognized and open to

the public («the regulated market») shall be based on the last available price;

4. in the event that any of the securities held in the portfolio of the SICAV are not quoted or dealt in on any stock

exchange or dealt in on another regulated market, or if the price as determined pursuant to sub-paragraphs (2) or (3) is
not representative of the fair market value of the relevant securities, the value of such securities will be determined based
on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

5. Private equity investments will be valued by the Board according to the following principles:
- The valuation is based on the methods and criteria recommended by the International Private Equity and Venture

Valuation Board (IPEV Valuation Board). At the date of the incorporation of the SICAV, these methods are contained in
the International Private Equity and Venture Capital Valuation Guidelines published in October 2006. In the event this
organism modifies the methods and criteria it recommends, the Investment Manager may, as a result, modify the valuation
methods and criteria applied by the SICAV without the need to submit this amendment to shareholders for approval. In

23694

such case, the Investment Manager shall indicate in its annual management report to the unit holders the modifications
and their consequences on the valuation of the assets of the Fund.

- In particular, investments in companies during the 12 months period prior to the Valuation Date will be valued at

cost unless the Board considers that there has been a material deterioration in the financial position of a company in
which the SICAV has invested or a valuation event has occurred evidencing an increase in the value of the investment.

- Where a significant and similar transaction has taken place and has established an arm's length price, this transaction

may form the basis of valuation.

6. Shares, units or equity interest of underlying funds will be valued at their last available Net Asset Value (estimated

or final) on a Valuation Date.

7. all investments, cash balances and other assets of the SICAV expressed in currencies other than the currency of the

different classes shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the Net Asset Value of shares.

The Board, in its discretion, may permit other methods of valuation to be used if it considers that such valuation better

reflects the fair value of any asset of the SICAV.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fee, management fee, custodian fee

and corporate agents' fees);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Calculation Date falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Calculation Date, as determined from

time to time by the Company, and other reserves if any authorized and approved by the Board of Directors and;

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Board of Directors may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period;

f) investments transactions cost (including legal and professional advisor's fees).
C. The Directors shall establish a pool of assets for each class of shares taking into account the allocation of net assets

between distribution and capitalization shares in the following manner:

a) the proceeds from the issue of each class of shares shall be applied in the books of the Company to the pool of

assets established for that class of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto
shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the net asset values of the relevant classes of
shares; provided that all liabilities, whatever pool they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors, be binding upon the Company as a whole;

e) upon the payment of dividends to the holders of distribution shares of any class of shares, the Net Asset Value of

such distribution shares shall be reduced by the amount of such dividends. The corresponding amounts due to capitali-
zation shares will remain invested in the Fund on their behalf.

D. For the purposes of this Article:
a) shares of the Company to be redeemed under Article «Redemption and conversion of shares» hereof shall be

treated as existing and taken into account until immediately after the close of business on the Calculation Date referred
to Article «Valuations and suspension of valuations», and from such time and until paid the price therefore shall be deemed
to be a liability of the Company;

b) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than the currency of

the relevant class shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares and

c) effect shall be given on any Calculation Date to any acquisitions or sales of securities contracted for by the Company

on such Calculation Date, to the extent practicable.

The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used, if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any as of the Company.

23695

Art. 23. Subscription price. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which

such shares shall be offered and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares
or any such price as described in the Issue Document, plus such commissions as (if any) at the rate provided by the Issue
Document. Such price will be rounded up or down to the nearest whole hundredth being rounded up of the currency
in which the net asset value of the relevant shares is calculated. Any remuneration to agents in the placing of the shares
shall be paid out of such commission. The price so determined shall be payable as described in the Issue Document.

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully or partially paid-up shares at any time at the Net

Asset Value or at the respective Net Asset Values per share determined in accordance with Article «Determination of
the net asset value» hereof without reserving the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares
to be issued. The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company or to any
other duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new
shares.

The subscription price (exclusive of any initial charge which may be made from time to time) may, upon approval of

the Board of Directors, and subject to all applicable laws, namely with respect to a special audit report dressed by the
independent auditor confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to the Company
securities acceptable to the Board of Directors consistent with the investment policy and investment restrictions of the
Company.

Art. 24. Charges of the company. The following costs will be charged to the Company:
- the investment adviser and manager fees;
- all taxes which may be due on the assets and the income of the Company;
- usual banking fees due on the transactions with respect to the securities held in the portfolio of the Company (such

fees to be included in the acquisition price and to be deducted from the selling price);

- the remuneration of the Custodian, Domiciliary, Administrative and Registrar and Transfer Agent; the custody charges

of banks, clearing houses and financial institutions to whom custody of assets are entrusted;

- legal expenses that may be incurred by the Company or the Custodian while acting in the interest of the shareholder;
- the cost of preparing and/or filing of any documents concerning the Company, including registration statements and

prospectuses and explanatory memoranda with all authorities having jurisdiction over the Company or the offering of
shares of the Company, the cost of preparing and distributing in such languages as are required for the benefit of the
shareholders, annual, semi-annual reports and such other reports or documents as may be required under the applicable
laws or regulations of the above-cited authorities; the cost of accounting, bookkeeping and of net asset value calculation;
the cost of preparing and distributing public notices to the shareholders; the listing fees; the fees of the lawyers and
auditors and all similar administrative charges.

All recurring charges will be charged first against current income, then against capital gains, then against assets.
The costs and expenses incurred in connection with the formation of the Company and the issue of shares referred

to herein, including those incurred in the preparation and publication of the Issue Document, all legal and printing costs,
certain launch expenses (including advertising costs) and preliminary expenses will be borne by the Company, and amor-
tized over the first five years on a straight line basis.

Art. 25. Financial year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January of each year and shall

terminate on the 31st of December with the exception of the first accounting year which shall begin at the date of
incorporation of the Company and shall terminate on the 31st of December 2008.

The accounts of the Company shall be expressed in EUR. Where there shall be different classes as provided for in

Article «Share capital - Shares - Classes of shares» hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different
currencies, such accounts shall be converted into EUR and added together for the purpose of the determination of the
accounts of the Company.

Art. 26. Distribution of income. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Board of Directors

in respect of each class of shares, determine how the annual net investment income, the realized capital gains and the
unrealized capital gains after deduction of unrealized capital losses, shall be disposed of. The payment of dividends shall
be determined by the holders of distribution shares at the annual general meeting, upon the proposal of the Board of
Directors. The corresponding amounts due to capitalization shares will not be paid but will stay invested in the Company
on their behalf. When a dividend is distributed to distribution shares, the net asset value of these distribution shares will
be reduced by the aggregate amount of the dividend.

Distribution of dividends can be made for any amounts (including effectively a repayment of capital) provided that after

distribution the subscribed capital of the Company exceeds the minimum capital of EUR 1,250,000.-. However the nature
or the distribution (capital or revenue) must be disclosed.

The Company shall not make in-kind distributions of securities or other assets of the Company to any shareholder

without such shareholder's consent. In-kind distributions shall be valued at the lower cost or book value.

23696

Any declared dividend which is not claimed by the holder entitled to it within a period of five years from its allocation

shall lapse and be allocated to the relevant category/sub-category of the Company. No interest shall accrue on any dividend
declared by the Company and kept by it at the disposal of its rightful beneficiary.

If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, as defined hereof, the directors must

If the capital of the Company falls below one fourth of the minimum capital, as defined hereof, the directors must

Any resolution of a general meeting of shareholders deciding on dividends to be distributed to the shares of any class

shall, in addition, be subject to a prior vote, at the majority set forth above, of the holders of such shares.

The dividends declared may be paid in the reference currency of the relevant category of shares or any other currency

selected by the Board of Directors, and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of
Directors. The Board of Directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to convert dividend
funds into the currency of their payment.

The Board of Directors is allowed to decide the payment of an interim dividend.

Art. 27. Distribution upon liquidation. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of the shareholders. The liquidation will be carried out in accordance with the provisions of the Law.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article «Share capital - shares

- classes of shares» hereof, the question of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of
shareholders by the Board of Directors. The general meeting, for which no quorum, shall be required, shall decide on
such dissolution by simple majority of the of the shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of shareholders

whenever the share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article «Share capital - shares - classes
of shares» hereof; in such an event, the meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may
be decided by decision of shareholders holding one fourth of the shares at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The net proceeds of liquidation corresponding to each class of shares
shall be distributed by the liquidators to the holders of shares of each class in proportion of their holding of shares in
such class.

The liquidator(s) shall use its/their best efforts to terminate, sell or otherwise dispose of any outstanding investments

of the Company.

The liquidator(s) shall apply the asset available for distribution among the shareholders in accordance with the provi-

sions of the Articles and the Issue Document and shall act in accordance with applicable laws and regulations when of
the law.

The Board of Directors may decide at any time the closing of one or more classes of the Company in the following

events:

- If, for any reason the value of the total net assets in any class of shares has not reached, or has decreased, to a

minimum amount, to be the minimum level for such class of shares to be operated in an economically efficient manner
or,

- If the political, monetary and/or economical environment happens to change,
- If an economic rationalization is needed.
Until such time as the decision to liquidate is executed, the Company will continue to redeem or convert the shares

of the sub-fund which it has been decided to liquidate, taking account of liquidation costs but without deducting any
redemption fee as stated in the prospectus. The formation expenses will be fully amortized.

Amounts unclaimed by shareholders on the closure of liquidation of the concerned class or classes shall be deposited

with the custodian bank for a period not exceeding six months from the date of closure. After such period the amounts
will be deposited with the Caisse de Consignation.

The decision to liquidate a class of shares in the circumstances and in the manner described in the preceding paragraphs

may also be taken at a meeting of the shareholders of the class of shares to be liquidated where no quorum is required
and where the decision to liquidate or merge must be approved at simple majority of validly cast votes at the meeting.

Art. 28. Merger of classes of shares. The Board of Directors may also, under the same circumstances as provided

above, decide to close down one class of shares by contribution into another collective investment undertaking governed
by the Law. In addition, such merger may be decided by the Board of Directors if required by the interests of all the
shareholders of the relevant class of shares. Such decision will be published in the countries where the Company is

23697

registered in a newspaper and, in addition, the publication will contain information in relation to the absorbing collective
investment undertaking. Such publication will be made 1 month before the date on which the merger becomes effective
in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of redemption fee as stated in the prospectus,
before the merger operation becomes effective. Should all the concerned shareholders agree with the merger, the one-
month notice will not be required. In case of contribution to another collective investment undertaking of the mutual
fund type, the merger will be binding only on shareholders of the relevant class of shares who will expressly agree to the
merger.

The decision to merge a class of shares in the circumstances and in the manner described in the preceding paragraphs

may also be taken at a meeting of the shareholders of the class of shares to be merged where no quorum is required and
where the decision to merge must be approved by simple majority of validly cast votes at the meeting.

The contribution of one class of shares into another foreign collective investment undertaking is only possible with

the unanimous agreement of all the shareholders of the relevant class of shares or under the condition that only the
shareholders who have approved the operation will be transferred.

Art. 29. Amendment of articles. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of

shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by laws of Luxembourg. Any amendment af-
fecting the rights of the holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the
said quorum and majority requirements in respect of each such relevant class.

Art. 30. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and the law
of 13th February 2007 on Specialised Investment Funds.

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of its organisation are estimated at approximately

eight thousand euro (8,000.- EUR).

Subscription and Payment

The capital was subscribed and paid in as follows:

Shareholder

Subscribed

Number

Capital

of shares

EUR

EOLFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

All shares were fully paid, evidence of which was given to the undersigned notary.

Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions.
I. The following persons are elected as members of the Board of Directors:
- Mr Jean-Paul Demange, Chairman, Executive Director and General Counsel of EOLFI S.A., 9, boulevard de la Ma-

deleine, F-75001 Paris.

- Mr Guy Auger, Chief Operating Officer of EOLFI S.A., 9, boulevard de la Madeleine, F-75001 Paris.
- Mr Antoine de Marliave, Chief Executive Officer of EOLFI ASSET MANAGEMENT, 9, boulevard de la Madeleine,

F-75001 Paris.

The term of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2013.
II. The following person is elected as external auditor:
KPMG AUDIT, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 103.590.
The term of office of the external auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2009.
III. The registered office is fixed at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

23698

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EOLFI S.A., ayant son siège social à F-75001 Paris, 9, boulevard de la Madelaine, inscrite au Registre des Sociétés de

Paris RCS 477 951 644,

ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme sous

la forme d'une «Société d'investissement à capital variable» (SICAV-SIF):

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué, entre les souscripteurs et toute personne qui pourra détenir des actions

émises ci après, une société anonyme sous la forme juridique d'une «Société d'investissement à capital variable» (SICAV)
à compartiments multiples dénommée WINDFALL LUX S.A. SICAV-SIF (ci-après dénommée «la Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de la date des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet unique de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en investissements autorisés par

la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés. (ci-après: «la Loi») dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à la réalisation et à l'accom-

plissement de son objet, dans les limites prévues par la Loi.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Des

succursales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple résolution du Conseil
d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration jugerait que des événements politiques, économiques ou sociaux exceptionnels

sont survenus dans le pays où est établi le siège social, ou qu'ils sont imminents et de nature à interférer avec les activités
normales de la Société ou à entraver les communications entre le siège social et les correspondants de la Société à
l'étranger, le siège social pourra être temporairement déplacé à l'étranger jusqu'à la cessation complète de cette situation
anormale. Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
temporaire de son siège social, restera une Société de droit luxembourgeois.

Art. 5. Capital-Actions - Actions - Classes d'actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans valeur

nominale et sera en permanence équivalent au total des actifs nets de toutes les classes d'actions de la Société, comme
prévu à l'Article «Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire» des présents Statuts.

A la date de constitution de la Société, le capital initial s'élève à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté

par 31 (trente et une) actions de catégorie A du compartiment WINDFALL LUX - ONE sans valeur nominale.

Le capital minimum de la Société sera celui prévu par la Loi: 1.250.000,- EUR (un million deux cent cinquante mille

euros). Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de 12 mois suivant la date à laquelle la Société a
été autorisée à opérer en tant que fonds de placement spécialisé, conformément à la législation luxembourgeoise.

Dans le cas où le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que défini ci-avant, les

Administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans
condition de présence et décidant à la majorité simple des actions représentées à l'Assemblée.

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum tel que défini ci-avant, les administrateurs ou gérants

doivent soumettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale délibérant sans condition de présence;
la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La Société constitue une seule entité légale. Chaque classe d'actions sera considérée comme une entité distincte dans

les relations avec les actionnaires. Les actifs d'une classe ne sont affectés qu'aux dettes, engagements et obligations de
cette classe.

Ces actions peuvent, suivant ce que le Conseil d'Administration décidera, appartenir à des classes différentes et le

produit de l'émission de chaque classe d'actions sera investi, conformément à l'objet social de la Société, en titres ou
autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou dans des
types spécifiques d'actions ou titres d'emprunt, selon ce que le Conseil d'Administration décidera le cas échéant pour
chaque classe d'actions.

Le Conseil d'Administration est autorisé à créer au sein de chaque classe d'actions différentes catégories se caracté-

risant par leur propre politique en matière de distribution de dividendes (actions de distribution, actions de capitalisation),
leur propre devise de référence et niveau de commission et/ou toute autre particularité que déterminera le Conseil
d'Administration.

L'ensemble des règles applicables aux classes d'actions s'applique également mutatis mutandis aux catégories d'actions.

23699

Le Conseil d'Administration est autorisé à fractionner les actions d'une classe d'actions de la Société et, inversement,

de les regrouper.

Le paiement de dividendes, en ce qui concerne les actions de distribution, se fera pour les actionnaires détenteurs

d'actions nominatives, à l'adresse inscrite au Registre des actionnaires tandis que le montant correspondant dû aux actions
de capitalisation restera placé dans la Société en leur nom.

Aux fins de déterminer le capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe d'actions devront, s'ils ne

sont pas exprimés en EUR, être convertis en EUR, et le capital sera égal au total des actifs nets de toutes les classes
d'actions.

Art. 6. Actions nominatives. Les actions seront émises sous forme nominative.
Des fractions d'actions peuvent être émises jusqu'à trois décimales.
Ces fractions d'actions ne conféreront pas de droit de vote, sauf dans la mesure où leur nombre est tel qu'elles

représentent une action entière, mais elles pourront participer, au prorata, aux actifs nets attribuables à la classe d'actions
pertinente.

Les actionnaires recevront une confirmation de leur participation.
Les actions peuvent être émises après acceptation de la souscription. Le souscripteur aura la jouissance des actions

qu'il a acquises lorsque les actions auront été émises et que le paiement du prix d'achat aura été effectué.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au Registre des actionnaires, qui sera conservé par la Société

ou par une ou plusieurs personnes que la Société désignera à cette fin; ledit Registre contiendra le nom de chaque
détenteur d'actions nominatives, son lieu de résidence ou son domicile élu et, pour autant que ces coordonnées aient
été communiquées à la Société, le nombre d'actions qu'il détient, la classe d'actions à laquelle elles appartiennent ainsi
que le montant payé pour chacune des actions.

Les transferts d'actions seront inscrits au Registre des actionnaires et chaque inscription sera signée par un ou plusieurs

responsables de la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives s'effectuera par le biais d'une déclaration écrite de transfert à porter au Registre

des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment habilitées à cet effet.

Chaque titulaire d'actions nominatives doit fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les notifications et avis

émanant de la Société pourront être envoyés. Cette adresse sera inscrite au Registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne communiquerait pas son adresse, la Société pourra autoriser l'inscription au Registre des

actionnaires d'une mention à cet effet, et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être celle du siège social de la Société,
ou toute autre adresse qui sera enregistrée de la sorte par la Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée
à la Société par ledit actionnaire.

L'actionnaire peut, à tout moment, faire changer son adresse inscrite au Registre des actionnaires par notification écrite

adressée à la Société à son siège social, ou, le cas échéant, à toute autre adresse indiquée par la Société.

Art. 7. Restrictions en matière de détention d'actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à imposer les restric-

tions qu'il jugera nécessaires dans le but de garantir qu'aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a)
une personne en infraction avec la loi ou la réglementation d'un pays ou d'une autorité publique, ou par (b) une personne
dans une situation telle qu'elle pourrait, de l'avis du Conseil d'Administration, occasionner à la Société des obligations
d'ordre fiscal ou lui faire subir d'autres désavantages financiers que, sinon, la Société n'aurait pas à supporter. L'on inclut
parmi les personnes concernées par ces restrictions, sans que cela soit limitatif, les investisseurs n'ayant pas la qualité
d'Investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi.

Les actions seront exclusivement réservées aux investisseurs ayant la qualité d'Investisseurs avertis au sens de l'article

2 de la Loi.

Plus spécialement, la Société pourra limiter ou interdire la détention d'actions de la Société par toute personne physique

ou morale, et sans limitation aucune, par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique («US Person»), telles que définis
ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser l'émission d'actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'at-

tribuer la propriété directe ou effective de ces actions à une personne qui n'est pas autorisée à être actionnaire de la
Société;

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre des actionnaires, de lui fournir tout

renseignement, appuyé d'une attestation sous serment, qu'elle estime nécessaire en vue de déterminer si ces actions
appartiennent ou non effectivement à une personne qui n'est pas autorisée à être actionnaire de la Société; et

déchue du droit d'être actionnaire de la Société, est, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, le propriétaire
effectif ou titulaire inscrit au Registre des actionnaires de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera d'application:

(1) la Société enverra un avis (ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au Registre

des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel avis spécifiera les actions à racheter comme
il est précisé ci-dessus, le prix à payer pour ces actions et l'endroit où le prix de rachat (tel que défini ci-après) relatif aux

23700

actions sera réglé. Un tel avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière
adresse connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. Dès la fermeture des bureaux le jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire, et les actions qu'il détenait seront annulées. L'actionnaire
en question sera obligé dans ce cas de remettre sans délai à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les
actions spécifiées dans l'avis de rachat;

(2) le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (ci-après «le prix de rachat») sera égal

au prix de rachat des actions du portefeuille de la Société en question, déterminé conformément à l'article «Calcul de la
valeur nette d'inventaire» des présents Statuts;

(3) le paiement du prix de rachat sera effectué au profit de l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire, dans la

devise du portefeuille concerné; le montant correspondant sera déposé par la Société auprès d'une banque à Luxembourg
ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié dans l'avis de rachat) aux fins de le transmettre à cette personne, mais uniquement,
si un certificat d'actions a été émis, contre remise du ou des certificats d'actions représentant les actions indiquées dans
l'avis de rachat. Dès le paiement du prix de rachat dans les conditions précitées, aucune personne ayant un intérêt dans
les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit relativement à ces actions ou à l'une
d'entre elles, ni ne pourra exercer aucun recours contre la Société et ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant
comme étant le propriétaire des actions de recevoir de la banque le montant susdit ainsi déposé (sans intérêts), selon ce
qui précède;

(4) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une action appartenait à une personne autre que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'avis de rachat,
à la seule condition dans ce cas que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi; et

(d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute personne n'étant pas

autorisée à être actionnaire de la Société.

Lorsqu'il est utilisé dans les présents Statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» «US Person» dési-

gnera tout citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique et toute association créée dans un État, territoire ou possession
des Etats-Unis d'Amérique ou toute société constituée en vertu des lois des États-Unis d'Amérique ou d'un Etat, territoire
ou d'une possession des Etats-Unis d'Amérique ou de régions sous sa juridiction, ou toute succession ou trust, autre
qu'une succession ou trust dont le revenu provenant de sources en dehors des Etats-Unis (qui n'est pas associé de façon
effective à l'exercice d'un commerce ou la conduite d'une entreprise aux États-Unis), n'est pas compris dans son revenu
brut aux fins de calcul de l'impôt fédéral des Etats-Unis sur le revenu.

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute Assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représentera l'ensemble des actionnaires de la Société si les décisions à prendre intéressent l'ensemble
des actionnaires. Ses résolutions engageront irrévocablement tous les actionnaires de la Société, quelle que soit la classe
d'actions dont font partie les actions qu'ils détiennent. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société. Toutefois, si les décisions ne concernent que les droits spécifiques
des actionnaires d'une classe, ces décisions doivent être prises par une Assemblée générale représentant les actionnaires
de cette classe.

Art. 9. Assemblées générales. Conformément aux lois en vigueur au Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle des

actionnaires aura lieu au siège social de la Société, ou en tout autre lieu au Luxembourg ainsi qu'il sera spécifié dans la
convocation à l'Assemblée, le second mercredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 2009. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L'Assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à l'étranger si, selon un avis formel et définitif du Conseil
d'Administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires pourront avoir lieu à l'heure et à l'endroit spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 10. Quorum et vote. Le quorum et les délais prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées

des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Chaque action entière de toute classe d'actions donne droit à une voix, conformément à la législation luxembourgeoise

et aux présents Statuts. Un actionnaire peut exercer ses droits lors de toute assemblée des actionnaires en donnant
procuration écrite (ou transmise par fax) à une autre personne. Cette dernière ne doit pas nécessairement être action-
naire et peut être membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en remplissant un formulaire stipulant leur identité et leur choix

relatif au vote ou leur abstention. Les formulaires qui n'indiquent pas de choix de vote ou ne stipulent pas une abstention
sont nuls.

Pour être pris en compte dans le calcul du quorum, lesdits formulaires doivent parvenir à la Société au minimum deux

jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant le jour auquel se tient l'assemblée des actionnaires.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d'une assemblée d'actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix exprimées.

Pour changer le gestionnaire, la décision doit être prise par une majorité de 75% des voix exprimées.

23701

Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir participer

à l'Assemblée des actionnaires.

Art. 11. Avis de convocation. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration, conformé-

ment à l'article 70 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 (telle qu'amendée).

L'assemblée pourra également être convoquée à la demande écrite d'actionnaires représentant au moins un dixième

du capital social. Un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins le dixième du capital social souscrit peuvent
demander l'ajout de nouveaux éléments à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Cette demande doit être envoyée au
siège social de la Société, par lettre recommandée, au moins cinq jours ouvrables bancaires au Luxembourg avant la date
de l'Assemblée.

Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois

membres; les membres du Conseil d'Administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période de six ans, jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et nommés, étant entendu, toutefois, qu'un Administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment aux termes d'une résolution adoptée par les
actionnaires.

Si une entité juridique est désignée comme membre du Conseil d'Administration, cette dernière nommera un repré-

sentant permanent qui exécutera le mandat au nom et pour le compte de ladite entité juridique. L'entité juridique peut
révoquer son représentant uniquement en nommant simultanément un successeur.

Au cas où un poste d'Administrateur deviendrait vacant pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre

motif, les Administrateurs restants peuvent se réunir et élire un Administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir
ce poste vacant jusqu'à la prochaine Assemblée des actionnaires.

Art. 13. Délibération des administrateurs. Le Conseil d'Administration élit un président parmi ses membres. Il présidera

toutes les assemblées d'actionnaires et réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les actionnaires ou le
Conseil d'Administration peuvent désigner un autre Administrateur comme président à titre temporaire par un vote pris
à la majorité des voix des Administrateurs présents à cette assemblée. Le Conseil d'Administration désignera également
un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un Administrateur et qui sera chargé de dresser les procès-verbaux
de la réunion du Conseil d'Administration et de l'Assemblée des actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur
convocation du président ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.

Une convocation écrite à une réunion du Conseil d'Administration sera adressée à tous les Administrateurs au moins

quarante-huit heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances
sera indiquée dans la convocation à la réunion. Il peut être passé outre à ce mode de convocation moyennant accord de
chaque Administrateur confirmé par courrier ou par tout autre moyen de communication similaire. Il n'est pas nécessaire
d'envoyer une convocation distincte pour chacune des réunions tenues aux heures et lieux précisés s'il existe à ce sujet
un calendrier adopté préalablement par résolution du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'Administration en mandatant un autre Administrateur

auquel il aura donné procuration par écrit (par tout moyen de communication).Un Administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conference call, ou par tout moyen

de communication équivalent permettant à tous les participants de la réunion de s'entendre. Cette méthode de partici-
pation à une assemblée constituera une présence physique à la réunion.

Les Administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d'Administration. Les Administrateurs ne peuvent engager la Société par leurs signatures individuelles, sauf disposition
expressément prévue aux termes d'une résolution du Conseil d'Administration.

Les Administrateurs ne peuvent délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents ou représentés
à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion, il y aurait partage des voix pour ou contre une résolution, le président de
la réunion disposera d'une voix prépondérante.

Le Conseil d'Administration peut, le cas échéant, nommer des responsables de la Société, y compris un directeur

général, un secrétaire, des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou autres responsables qu'il considère
nécessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Toute nomination de cet ordre peut être révoquée à tout
moment par le Conseil d'Administration. Les responsables ainsi désignés ne doivent pas nécessairement être des Admi-
nistrateurs ou des actionnaires de la Société. Les pouvoirs et obligations desdits responsables seront attribués par le
Conseil d'Administration, sauf disposition contraire des présents Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société et ses pouvoirs d'exécuter

tout acte visant à la mise en application de la politique de la Société et à la réalisation de ses objectifs, à des personnes
physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration.

Les résolutions circulaires formulées par écrit, approuvées et signées par tous les Administrateurs, ont un effet iden-

tique à celui des résolutions votées lors des réunions du Conseil d'Administration. Ladite approbation sera confirmée

23702

par écrit (par tout moyen de communication) et tous les documents seront joints à cette résolution prouvant qu'une
telle décision a été prise.

Art. 14. Procès-verbal des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront

signés par le Président «pro tempore» qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d'une instance judiciaire ou

autrement seront signés par le président, ou par le secrétaire, ou par deux Administrateurs.

Art. 15. Choix des politiques d'investissement. Le Conseil d'Administration aura le pouvoir, sur la base du principe de

la répartition des risques, de déterminer la politique générale et d'investissement de la Société pour les investissements
relatifs à chaque classe d'actions, et les orientations à suivre pour la gestion et les affaires de la Société.

Art. 16. Intérêt des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre Société ou

entreprise ne sera affecté ou invalidé du fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou responsables de la Société ont des
intérêts dans une autre Société, ou sont Administrateurs, associés, responsables, ou employés de cette autre Société ou
entreprise. Un Administrateur ou responsable de la Société ayant des fonctions d'Administrateur, de responsable ou
d'employé au sein de toute Société ou entreprise avec laquelle la Société conclura un contrat ou autre engagement
commercial ne pourra, au motif qu'il a des liens avec cette autre Société ou entreprise, être empêché d'examiner toute
question en rapport avec ledit contrat ou autre affaire, ni de voter ou d'exercer ses droits à ce sujet.

Au cas où un Administrateur ou responsable de la Société aurait un quelconque intérêt personnel dans une transaction

de la Société, ledit Administrateur ou responsable portera cet intérêt personnel à la connaissance du Conseil d'Admi-
nistration et n'examinera cette transaction ni ne votera à ce sujet, et l'affaire dans laquelle cet Administrateur responsable
a un intérêt sera reportée à l'Assemblée des actionnaires suivante.

Le terme «intérêts personnels», tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, s'entend à l'exclusion de toute relation

avec une affaire, ou de tous intérêts dans une affaire, situation ou opération impliquant le conseiller en investissements
ou toute filiale de celle-ci, ou toute autre Société ou entité, ainsi que le Conseil d'Administration en décidera, le cas
échéant, à sa discrétion.

Art. 17. Indemnités. La Société pourra indemniser un Administrateur ou responsable, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et curateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées dans le cadre de toute action, procès ou procédure
auxquels il pourrait être partie en sa qualité, présente ou passée, d'Administrateur ou de responsable de la Société ou
pour avoir été, à la demande de la Société, Administrateur, directeur de toute autre Société dont la Société est actionnaire
ou créancière et par laquelle il n'a pas le droit d'être indemnisé, sauf concernant des questions en vertu desquelles il serait
condamné dans le cadre de cette action, procès ou procédure pour négligence grave ou mauvaise gestion; dans le cas
d'une transaction, une indemnisation sera versée uniquement en rapport avec les questions couvertes par ce règlement
et pour lesquelles la Société est avisée par l'avocat que la personne à indemniser n'a pas commis cette infraction. Le droit
à indemnisation susmentionnée n'exclut pas d'autres droits auxquels l'Administrateur pourrait prétendre.

Art. 18. Engagements de la société. Vis-à-vis de tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux

Administrateurs ou personnes auxquels le Conseil d'Administration aura délégué ses pouvoirs.

Art. 19. Réviseur d'entreprises. Les données comptables figurant dans le rapport annuel de la Société seront établies

par un réviseur («réviseur d'entreprise agrée») nommé par l'Assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la
Société. Le réviseur respectera l'ensemble des obligations prévues par la loi.

Art. 20. Rachat et conversion d'actions. La Société est ouverte aux rachats. Cependant, pendant la période de Lock-

up qui est fixée à 5 années à partir de la constitution de la Société, les actions de la Société ne pourront être rachetées
à la demande unique d'un actionnaire.

Pendant la période de Lock-up, la Société pourra toutefois racheter des actions si le Conseil d'Administration considère

que c'est dans le meilleur intérêt de la Société, selon les modalités prévue par la Loi et les présents statuts.

La décision de racheter sera opposable à tout les actionnaires et les affectera au prorata temporis de leurs actionnariats.
Après le période de Lock-up, une demande importante de rachat excédant 10% du nombre de l'actif net d'une classe

d'actions rend nécessaire la vente de titres composant le portefeuille de la Société, les frais occasionnés par le désinves-
tissement et évalués forfaitairement à cinq (5%) du prix de rachat sont imputés sur ce prix et versés à la Société.

Toutes les actions rachetées pourront être annulées. Tous les impôts et taxes perçus dans le cadre du rachat d'actions

de la Société seront à la charge de la Société.

Art. 21. Evaluations et suspension des évaluations. La Valeur Nette d'Inventaire des actions de la Société sera régu-

lièrement déterminée par l'Agent administratif sous la responsabilité du Conseil d'Administration pour les actions de
chaque classe d'actions, mais en aucun cas moins d'une fois par trimestre, suivant ce que le Conseil d'Administration
décidera par règlement (la date ou moment de détermination de la Valeur Nette d'Inventaire étant désignée dans les
présents Statuts comme «jour d'Evaluation»), sachant cependant que dans tous les cas où un jour d'Evaluation tombe un
jour férié ou jour férié bancaire au Luxembourg, ce jour est reporté au jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg.

23703

La Société peut suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions de toute classe d'actions particulière

ou de toutes les classes, de même que l'émission et le remboursement des actions d'une ou de plusieurs classes ainsi que
la conversion d'actions d'une classe à l'autre dans les cas suivants:

a) pendant une période au cours de laquelle un des principaux marchés ou Bourses de valeurs, quels qu'ils soient, sur

lequel est coté une portion substantielle des investissements de la Société, attribuables à cette classe d'actions, est fermé
pour un motif autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces investissements sont
limitées ou suspendues; ou

b) en cas de conjoncture économique exceptionnelle entraînant l'impossibilité de céder ou évaluer les actifs détenus

par la Société attribuables à une classe d'actions; ou

c) lors de toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le cours ou la valeur

d'investissements, quels qu'il soient, attribuables à une classe d'actions, ou le cours actuel ou la valeur de toute action à
une Bourse des valeurs; ou

g) pendant toute période où la Société n'est pas en mesure de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à

la suite du rachat d'actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou l'acquisition d'actifs
ou aux paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis des Administrateurs, à un cours
de change normal.

h) dès lors que l'Assemblée générale au cours de laquelle il sera proposé de dissoudre la Société a été convoquée; ou
i) à partir de la date effective de la décision de fermer une classe d'actions.
Tout actionnaire ayant demandé à être informé de la Valeur Nette d'Inventaire sera informé d'une telle suspension.
Cette suspension portant sur une classe d'actions n'aura pas d'effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire,

l'émission, la souscription, le rachat et la conversion des actions d'une autre classe.

Art. 22. Calcul de la valeur nette d'inventaire. La Valeur Nette d'Inventaire par action est déterminée en divisant la

valeur de l'ensemble des actifs de la Société, déduction faite des dettes de la Société, par le nombre total d'actions en
circulation le Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire par action d'une classe d'actions déterminée sera exprimée dans la devise de référence

de la classe concernée. La Valeur Nette d'Inventaire par action sera calculée en divisant les actifs nets de la classe par le
nombre total d'actions émises au sein de cette classe en tenant compte de l'allocation des actifs aux différentes catégories
d'actions existantes et sera arrondie vers le haut ou vers le bas au millième entier le plus proche.

Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des différentes classes d'actions sera effectué conformément aux principes

comptables généralement reconnus au Luxembourg:

A. Les actifs de la Société sont censés inclure:
a) la totalité des espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus qui s'y rapportent;
b) l'ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus, mais non livrés);
c) l'ensemble des obligations, effets à terme, actions, valeurs, titres obligataires, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres détenus par la Société ou auxquels elle aura souscrit;

d) l'ensemble des titres, dividendes d'actions et distributions en espèces à recevoir par la Société dans la mesure où

celle-ci dispose de suffisamment d'informations à ce sujet (à condition que la Société puisse procéder à des ajustements
en fonction des fluctuations de la valeur de marché des titres, dues aux opérations ex-coupons, ex-droits ou à des
pratiques similaires);

e) tous les intérêts courus sur tout titre portant intérêts, détenu par la Société, sauf dans le cas où ces intérêts sont

inclus dans, ou reflétés par le capital nominal de ces titres;

f) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis, et à condition que lesdits

frais d'établissement puissent être directement déduits du capital de la Société, et

g) tous les autres actifs autorisés de tout type et de toute nature, y compris les charges payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
8. La valeur des liquidités disponibles ou en dépôt, effets et billets payables à vue, créances à recevoir, charges payées

d'avance et dividendes et intérêts annoncés ou échus et qui n'ont pas encore été encaissés, sera constituée par la valeur
nominale de ces actifs, sauf lorsqu'il paraît improbable que cette valeur pourra être réalisée en entier; auquel cas leur
valeur sera déterminée en retranchant un montant jugé adéquat par le Conseil d'Administration en vue de refléter la
valeur réelle de ces actifs;

9. La valeur des titres cotés ou négociés à une Bourse de valeurs se basera sur le dernier prix disponible à cette Bourse

de valeurs;

10. La valeur des titres négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au

public (le «marché réglementé») se basera sur le dernier prix disponible;

11. dans l'hypothèse où l'une des valeurs mobilières détenues en portefeuille par la Société le jour d'Evaluation en

question, n'est pas cotée à une Bourse de valeurs ou négociée sur un quelconque marché réglementé ou si, au sujet de
valeurs mobilières cotées à une Bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché réglementé, le prix tel que déterminé

23704

conformément au paragraphe (2) et (3) n'est pas représentatif de la valeur de marché équitable des valeurs en question,
le cours de ces valeurs mobilières sera basé sur le prix de vente tel qu'il peut être raisonnablement prévu, déterminé
avec prudence et bonne foi.

12. Les investissements en «Private Equity» seront évalués par le Conseil d'Administration selon les principes suivants:
- L'évaluation est basée sur les méthodes et critères recommandés par le comité d'évaluation de l'IPEV ( International

Private Equity and Venture Capital Valuation ). A la date de constitution de la Société, ces méthodes sont contenues dans
le guide de l'IPEV publié en octobre 2006. Dans le cas où cet organisme modifierait ses recommandations, le gestionnaire
du portefeuille pourrait en conséquence modifier également les méthodes et critères d'évaluation appliqués à la Société
sans demander l'approbation des actionnaires de cette dernière. Dans ce cas, ce changement et les conséquences sur
l'évaluation des actifs sous-jacents seront indiqués aux actionnaires dans le rapport de gestion annuel.

- En particulier les investissements dans des sociétés effectués dans les 12 mois précédents le jour d'évaluation seront

évalués au coût sauf si le Conseil d'Administration considère qu'il y a eu une détérioration ou une amélioration substan-
tielle de la valeur de ces investissements.

- Quand une transaction significative et similaire a pris place et a établi des conditions normales de marché, cette

transaction peut servir de base à l'évaluation.

13. Parts, actions ou unités de fonds sous-jacents seront évalués à leur dernière VNI disponible (estimée ou finale) au

jour d'évaluation.

14. Tous les investissements, soldes bancaires ou autres actifs de la Société exprimés dans une devise autre que la

devise des classes d'actions seront évalués après avoir pris en compte le taux du marché ou le taux en vigueur à la date
et à heure de l'établissement de la VNI des actions.

Le Conseil d'Administration, à sa discrétion, peut permettre d'autres méthodes d'évaluation si il considère que cette

méthode reflète correctement la juste valeur de n'importe quel actif de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés inclure:
a) les emprunts, traites et autres dettes exigibles;
b) tous les frais administratifs échus ou à payer (y compris les commissions de conseil en investissement, de gestion,

de banque dépositaire et des agents de la Société);

c) toutes les dettes connues, présentes et à venir, y compris toutes les obligations contractuelles échues pour le

paiement en espèces ou en biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés déclarés par la Société lorsque
le Jour d'Evaluation tombe à la date de clôture des registres pour la détermination de la personne habilitée à encaisser
ces dividendes ou qu'elle est postérieure à cette date;

g) une provision suffisante pour les impôts futurs sur le capital et les revenus le Jour d'Evaluation, déterminée par la

Société, et d'autres réserves pour autant qu'elles soient autorisées et approuvées par le Conseil d'Administration et;

e) toute autre dette de la Société, de quelque type et nature que ce soit, sauf les engagements représentés par des

actions de la Société. Lors du calcul du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration peut porter en compte
des frais administratifs et autres dépenses de nature régulière ou récurrente sur la base d'un chiffre estimé d'avance pour
des périodes annuelles ou autres, et pourra cumuler ces frais et dépenses en proportions égales sur une quelconque de
ces périodes;

f) les coûts de transactions aux fins d'investissement (incluant les frais légaux et de conseil professionnel).
C. Les Administrateurs établiront un compte d'actifs intégré pour chaque classe d'actions eu égard à l'allocation des

actifs entre les actions de distribution et de capitalisation de la manière suivante:

a) le produit de l'émission des actions de chaque classe d'actions sera enregistré dans les livres de la Société et porté

au compte d'actifs intégré établi pour cette classe; l'actif, le passif, les revenus et les dépenses afférentes à cette classe
d'actions seront imputés à ce compte intégré selon les dispositions du présent article;

b) lorsqu'un actif dérive d'un autre actif, cet actif dérivé sera inscrit dans les livres de la Société au même compte

intégré que les actifs dont il est issu et, à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur sera
appliquée au compte intégré concerné;

c) lorsque la Société encourt une dette relevant d'un actif appartenant à un compte intégré particulier ou d'une

opération entreprise en rapport avec un actif d'un compte intégré, cette dette sera imputée au compte intégré concerné;

d) au cas où un actif ou passif de la Société ne peut être considéré comme étant imputable à un compte intégré

spécifique, cet actif ou ce passif sera imputé à tous les comptes intégrés au prorata de la Valeur Nette d'Inventaire des
classes d'actions en question, étant entendu que tous les passifs, quel que soit le compte intégré auquel ils sont imputables,
engagent globalement la Société, sauf disposition contraire convenue avec les créanciers;

e) lors du paiement des dividendes aux détenteurs d'actions de distribution d'une classe quelconque, la Valeur Nette

d'Inventaire de ces actions de distribution sera diminuée du montant de ces dividendes. Le montant correspondant
revenant aux actions de capitalisation restera placé dans le Fonds en leur nom.

D. Aux fins des dispositions du présent Article:

23705

a) les actions de la Société à rembourser aux termes de l'Article 20 des présents Statuts seront considérées comme

existantes et prises en compte jusque et immédiatement après la clôture des comptes le Jour d'Evaluation stipulé à l'Article
21, et à partir de cette date et jusqu'au paiement le prix sera par conséquent réputé être une dette de la Société;

b) tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs de la Société exprimés dans des devises autres que la

devise de la classe d'actions concernée seront évalués après prise en compte du taux du marché ou des taux de change
en vigueur à la date et au moment de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire des actions; et

c) toute acquisition ou vente de titres réalisée par la Société tel Jour d'Evaluation prendra effet à cette date, dans la

mesure du possible.

Le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime

qu'une telle méthode reflète plus fidèlement la juste valeur de tout actif de la Société.

Art. 23. Prix de souscription. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel ces actions

seront proposées et vendues sera équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire déterminée de la manière stipulée ci-dessus
pour la classe d'actions adéquate, ou tout autre prix ainsi que défini dans le Document d'émission, augmenté d'une
commission (le cas échéant) au taux prévu par le Document d'émission. Ce prix sera arrondi vers le haut ou vers le bas
au centième entier le plus proche arrondi vers le haut dans la devise dans laquelle la Valeur Nette d'Inventaire de la classe
d'actions concernée a été calculée. La rémunération des agents chargés du placement des actions sera payée sur cette
commission. Le prix ainsi fixé sera payé ainsi que décrit dans le Document d'émission.

Le Conseil d'Administration est autorisé, sans restriction aucune et à tout moment, à émettre des actions partiellement

et entièrement libérées à la Valeur Nette d'Inventaire ou à la Valeur Nette d'Inventaire respective par action, déterminée
conformément aux dispositions de l'article 22, sans réserver aux actionnaires existants un droit de préférence à la sou-
scription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur dûment habilité ou à
tout responsable de la Société ou à toute autre personne dûment habilitée, la charge d'accepter les souscriptions en vue
de livrer les nouvelles actions et d'en recevoir le paiement.

Le prix de souscription (à l'exclusion des frais initiaux qui pourraient avoir été engagés le cas échéant) peut, sur

approbation du Conseil d'Administration, et dans le respect des lois applicables notamment quant au rapport spécial
d'audit établi par un réviseur indépendant confirmant la valeur de tous les actifs apportés en nature, être payé par l'apport
à la Société de titres acceptés par le Conseil d'Administration et en conformité avec la politique d'investissement et dans
le respect des restrictions en matière d'investissement de la Société.

Art. 24. Frais. Les frais suivants seront à la charge de la Société:
- la rémunération du conseiller en investissements et du gestionnaire d'investissements;
- tous les impôts susceptibles de grever les avoirs et les revenus de la Société;
- les commissions bancaires habituelles sur les transactions relatives aux titres détenus en portefeuille par la Société

(ces frais seront inclus dans le prix d'acquisition et déduits du prix de vente);

- la rémunération des Agents Dépositaire, Domiciliataire, Administratif, Enregistreur et de Transfert; les frais de garde

des banques, organismes de compensation et établissements financiers à qui la garde des actifs a été confiée;

- les frais d'avocats que peuvent encourir la Société ou l'Agent dépositaire en agissant dans l'intérêt des actionnaires;
- les frais de préparation et/ou d'enregistrement de tout document concernant la Société, y compris les déclarations

d'enregistrement, les prospectus et notices explicatives auprès de toutes les autorités légales dont relève la Société ou
l'offre d'actions de la Société, les frais de préparation et de diffusion des rapports annuels, semestriels et autres rapports
ou documents nécessaires dans les langues requises à l'intention des actionnaires, conformément aux lois ou règlements
en vigueur des autorités susmentionnées; les frais de comptabilité, de tenue des livres et de calcul de la Valeur Nette
d'Inventaire; les frais de préparation et de diffusion d'avis publics à l'intention des actionnaires; les droits d'inscription à
la Cote, les honoraires des avocats et commissaires aux comptes et toute charge administrative similaire.

Tous les frais récurrents seront imputés en premier lieu aux revenus de l'exercice en cours, puis aux plus-values, puis

aux actifs.

Les frais et dépenses encourus dans le cadre de la constitution de la Société et l'émission d'actions mentionnées ci-

dessus, y compris ceux engagés pour la préparation et publication de ce Prospectus, tous les frais légaux et d'impression,
certains frais de lancement (y compris les frais de publicité) et les frais de premier établissement, seront à charge de la
Société et feront l'objet d'un amortissement linéaire sur une période de 5 ans.

Art. 25. Exercice financier. L'exercice comptable de la Société commencera le 1

janvier de chaque année et se

clôturera le 31 décembre à l'exception de la première année comptable, qui commencera à la date de la constitution de
la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Les comptes de la Société seront exprimés en EUR. Lorsqu'il y a différentes classes d'actions, ainsi que le prévoit

l'Article «Capital-actions - Actions - Classes d'actions» des présents Statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés
dans différentes devises, ces comptes seront convertis en EUR et additionnés aux fins d'établir les comptes de la Société.

Art. 26. Affectation du résultat. L'Assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Admi-

nistration et en ce qui concerne chaque classe d'actions, de l'affectation des revenus annuels nets, des plus-values réalisées

23706

et non réalisées, après déduction des moins-values latentes. L'assemblée générale annuelle et les détenteurs d'actions de
distribution fixeront le paiement des dividendes sur proposition du Conseil d'Administration. Les plus-values dégagées
par les actions de capitalisation ne seront pas versées aux détenteurs de ces actions mais resteront investies dans la
Société. Lorsqu'un dividende est distribué en faveur des actions de distribution, la Valeur Nette d'Inventaire de ces actions
de distribution sera réduite du montant cumulé des dividendes.

L'attribution de dividendes peut se faire pour quelque montant que ce soit (y compris un remboursement effectif du

capital) pour autant qu'après la distribution, la Valeur Nette d'Inventaire de la Société soit toujours supérieure au capital
minimum de EUR 1.250.000,-. Toutefois, la nature de la distribution (capital ou revenu) doit être communiquée.

La Société ne pourra pas faire de distribution de titres ou du capital de la Société en nature à aucun actionnaire sans

le consentement de cet actionnaire. Les distributions en nature seront évaluée à leur coût le plus bas ou à leur valeur
comptable.

Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la classe d'action correspondante. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende
déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Dans le cas où le capital de la Société est inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que défini ci-avant, les

Si le capital de la Société est inférieur au quart du capital minimum tel que défini ci-avant, les administrateurs ou gérants

Toute résolution de l'Assemblée générale des actionnaires au sujet du dividende à distribuer aux actions d'une classe

d'actions sera, en outre, soumise à un vote préalable, à la majorité des voix des détenteurs des actions concernées, tel
qu'indiqué plus haut.

Les dividendes déclarés peuvent être payés dans la devise de référence de la catégorie d'actions concernée ou dans

toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration, aux lieux et dates que le Conseil d'Administration fixera. Le
Conseil d'Administration prendra une décision en dernier ressort concernant le taux de change applicable à la conversion
des fonds de dividendes dans la devise de leur paiement.

Le Conseil d'Administration est autorisé à mettre en paiement des dividendes intérimaires.

Art. 27. Répartition en cas de liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment, moyennant une résolution de

l'Assemblée générale des actionnaires. La liquidation sera effectuée conformément aux dispositions de la Loi.

Si le capital social tombe en dessous des deux tiers du capital minimum stipulé à l'article «Capital-Actions - Actions -

Classes d'actions», la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée générale des actionnaires par le
Conseil d'Administration. L'Assemblée générale statuera, sans condition de quorum, sur cette dissolution à la majorité
simple des des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société sera en outre soumise à l'Assemblée générale des actionnaires si le capital

social tombe en dessous du quart du capital minimum défini par l'article «Capital-Actions - Actions - Classes d'actions»,
auquel cas, l'assemblée aura lieu sans exigence de quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires
détenant un quart des actions lors de l'assemblée.

L'assemblée devra être convoquée dans les quarante jours à compter de la date à laquelle il a été établi que l'actif net

de la Société est tombé sous la barre des deux tiers ou du quart du minimum légal, selon le cas.

Dans l'éventualité de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'Assemblée des actionnaires appelés à statuer sur cette
dissolution, et qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. Le produit net de la liquidation correspondant
à chaque classe d'actions sera distribué par les liquidateurs aux détenteurs d'actions de chaque classe proportionnellement
à leur participation en actions dans la classe concernée.

Le liquidateur fera ce qui est en son pouvoir pour résilier, vendre ou céder de toute autre manière tout investissement

en cours de la Société.

Le liquidateur distribuera aux actionnaires l'actif auquel ils ont droit conformément aux dispositions des Statuts et du

Document d'émission et agira conformément à la législation et aux règlements applicables.

Le Conseil d'Administration peut décider à tout moment la clôture de l'une ou de plusieurs classes d'actions de la

Société dans les cas suivants:

- Si, pour une raison ou une autre, la valeur du total des actifs nets d'une classe n'a pas atteint un montant minimum

ou a baissé en dessous de ce montant minimum qui est le niveau minimum nécessaire à un fonctionnement efficace, d'un
point de vue économique, de cette classe d'actions ou,

- Si les conditions politiques, monétaires et/ou économiques viennent à changer,
- Si des mesures de rationalisation économique s'imposent.

23707

Jusqu'à l'exécution de la décision de liquidation, la Société continuera d'assurer le rachat ou la conversion d'actions

du compartiment concerné par la liquidation, en tenant compte des coûts de liquidation mais sans déduire de commission
de rachat conformément au prospectus. Les frais de constitution seront totalement amortis.

Les montants non réclamés par les actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société ou de la classe ou des classes

concernées seront déposés auprès de la banque dépositaire pour une période n'excédant pas six mois à compter de la
date de clôture. Au terme de cette période, les montants seront déposés à la Caisse de Consignation.

La décision de liquidation d'une classe d'actions dans les circonstances et de la manière décrites dans les paragraphes

précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires de la classe d'actions à liquider; aucun quorum
n'est alors requis et la décision de liquidation ou de fusion doit être approuvée par la majorité simple des voix exprimées
lors de l'assemblée.

Art. 28. Fusion de classes d'actions. Le Conseil d'Administration peut également, dans des circonstances identiques à

celles décrites ci-dessus, décider de fermer une classe d'actions par le biais d'un apport à un autre organisme de placement
collectif régi par la Loi. En outre, une telle fusion peut être décidée par le Conseil d'Administration si l'intérêt de tous
les actionnaires de la classe d'action considérée l'exige. Cette décision sera publiée dans un journal, dans les pays où la
Société est enregistrée. La publication contiendra, en outre, des informations relatives à l'organisme de placement collectif
absorbant. Cette publication sera faite un mois avant la date à laquelle la fusion prend effet, afin de permettre aux ac-
tionnaires de demander le rachat de leurs actions, net de commission de rachat, comme prévu dans le prospectus, avant
que l'opération impliquant la fusion ne prenne effet. Si tous les actionnaires concernés approuvent la fusion, le préavis
d'un mois n'est pas nécessaire. En cas d'apport à un autre organisme de placement collectif du type fonds commun, la
fusion ne sera obligatoire que pour les actionnaires de la classe d'actions concernée ayant expressément donné leur
accord à la fusion.

La décision de fusion d'une classe d'actions dans les circonstances et de la manière décrites dans les paragraphes

précédents peut également être prise lors d'une assemblée des actionnaires de la classe d'actions à fusionner; aucun
quorum n'est alors requis et la décision de fusion doit être approuvée par la majorité simple des voix exprimées lors de
l'assemblée.

L'apport d'une classe d'actions à un autre organisme de placement collectif à l'étranger n'est possible qu'avec l'accord

unanime de tous les actionnaires de la classe d'actions concernée ou à la condition que seuls les actifs des actionnaires
qui ont approuvé l'opération soient transférés.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés le cas échéant par une Assemblée des

actionnaires remplissant les conditions de quorum et de majorité exigées par les lois du Luxembourg. En outre, toute
modification affectant les droits des détenteurs d'actions d'une classe par rapport à ceux d'une autre classe sera soumise
à ces mêmes conditions de quorum et de majorité pour chaque classe concernée.

Art. 30. Dispositions générales. Toute question non régie par les présents Statuts sera réglée conformément à la loi

du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et aux amendements qui s'y rapportent, et à la loi du 13 février 2007
sur les fonds d'investissement spécialisés.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent à environ huit mille euros (8.000,- EUR).
Le capital a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

EUR

EOLFI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

Toutes les actions ont été entièrement libérées, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné.

Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:
- M. Jean-Paul Demange, Chairman, Executive Director and General Counsel of EOLFI S.A., 9, boulevard de la Made-

leine, F-75001 Paris.

- M. Guy Auger, Chief Operating Officer of EOLFI S.A., 9, boulevard de la Madeleine, F-75001 Paris.
- M. Antoine de Marliave, Chief Executive Officer of EOLFI ASSET MANAGEMENT, 9, boulevard de la Madeleine,

F-75001 Paris.

23708

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'année 2013.
II. La personne suivante est nommée comme réviseur d'entreprise:
KPMG AUDIT, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, RCS Luxembourg B 103.590.
Le mandat du réviseur d'entreprise prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2009.
III. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008. Relation: LAC/2008/1570. — Reçu 1.250 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015391/242/1145.
(080018147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Iniziativa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.159.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société néerlandaise MONTROVEST B.V., ayant son siège social à

NL-2780 AH Schoonhoven (Pays-Bas), 11, Spoosingle, P.O. Box 513;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. La société INIZIATIVA S.A. a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Caroli Cosimo de résidence

à Biella, Italie, en date du 30 juillet 1984, dont le siège a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg par décision de
l'assemblée générale en date du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
102 du 19 mars 1994 et modifiée dernièrement par acte du 11 janvier 2006 tenu par devant Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
763 du 14 avril 2006.

II. La société a établi son siège au 23, avenue Monterey à L-2086 Luxembourg et est inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 49.159.

III. Le capital social est entièrement libéré et s'élève à EUR 7.744.751,- (sept millions sept cent quarante-quatre mille

sept cent cinquante et un Euros) représenté par 1.451.045 (un million quatre cent cinquante et un mille quarante-cinq)
actions sans désignation de valeur nominale.

IV. Que le mandant est devenu propriétaire de la totalité des actions de la société INIZIATIVA S.A., prédésignée, et

en tant qu'actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société avec effet à ce jour.

V. Que le mandant, prénommé, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société, qu'en qualité d'actionnaire unique

de cette même société, déclare en outre que l'activité de la société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le passif
connu de ladite société a été réglé ou provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne;
partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

VI. Que par conséquent tous les Administrateurs et le Commissaire aux Comptes actuels de la société sont par la

présente déchargés de leurs fonctions.

23709

VII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à l'ancien siège social de

la société dissoute, c'est-à-dire au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

VIII. Que le mandataire de l'actionnaire unique pourra procéder à l'annulation de tous les certificats d'actions au

porteur, le cas échéant à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs de la société et ceci en présence du notaire
instrumentant.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. François, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007. Relation: LAC/2007/33503. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008019375/211/52.
(080017824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Hines Real Estate Master FCP-FIS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

EXTRAIT

Le Règlement de Gestion, daté de décembre 2007, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008021118/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02362. - Reçu 66 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080023983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 février 2008.

Swisscanto (LU), Fonds Commun de Placement.

Die Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCANTO (LU) wurden am Handels- und Gesellschaftsregister Lu-

xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SWISSCANTO (LU) MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008024508/250/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05024. - Reçu 50 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080027886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

Union Investment Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.679.

UNICO i-tracker -> DAX® 30

UNICO i-tracker -> MSCI® Europe

UNICO i-tracker -> MSCI® World

UNICO i-tracker -> Nasdaq-100®

UNICO i-tracker -> S&P 500®
Fonds Communs de Placement

Am 31. März 2008 werden die oben genannten Fonds gemäß Artikel 12 des jeweiligen Verwaltungsreglements aufgelöst.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Februar 2008.

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

23710

Référence de publication: 2008026354/755/15.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 28.878.

Die Verwaltungsgesellschaft der Luxemburger Investmentfonds Vontobel OP Emerging Markets Global - ISIN-Code:

LU0219395364; DWS OP Europa Mid-Small Caps -ISIN Code: LU0219439832; OCM OP Convertible Securities Fund -
ISIN Code: LU0219411153; USA Value OP-ISIN Code: LU0219412474; Japan Value Strategy OP - ISIN Code:
LU0219436143- hat am 18. Februar 2008 beschlossen, die Fonds zum 18. Februar 2008 aufzulösen zu liquidieren.

Luxemburg, im Februar 2008.

OPPENHEIM ASSET MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.

Référence de publication: 2008026380/1999/11.

Immobauwerke A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.438.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 16 décembre 1993

EXTRAIT

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 31 décembre 2007:
1. Le mandat des administrateurs en fonction Charles Kaufhold et Christine Louis-Haberer a été renouvelé jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.

2. Le mandat du commissaire aux comptes en fonction, Jean-Jacques Scherer a été renouvelé jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale annuelle de 2012.

3. DIVERSITE INDUSTRIES S.A., représentée par Charles Kaufhold, établie et ayant son siège social à Level 2, Lotemau

Centre, Vaea Street, Apia, Samoa, cooptée suite à une résolution du conseil d'administration de la société, prise en sa
réunion du 2 janvier 2006 en remplacement de Yves Wagener, administrateur démissionnaire, a été nommé administra-
teur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008020429/296/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10076. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

DEP IV PH Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 96.493.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020471/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10129. - Reçu 36 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

OCM Luxembourg Spirits TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 127.874.

Il résulte d'un contrat de cession de titres conclu le 23 janvier 2008 entre OCM LUXEMBOURG EPOF S.à r.l. et OCM

LUXEMBOURG EPOF A S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 15, rue

23711

Louvigny, L-1946 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
qu'OCM LUXEMBOURG EPOF S.à r.l. a cédé les 84 parts sociales ordinaires qu'elle détenait dans OCM LUXEMBOURG
SPIRITS TopCo S.à r.l. (la Société) à OCM LUXEMBOURG EPOF A S.à r.l. avec effet au 23 janvier 2008.

Il résulte d'un contrat d'apport conclu le 23 janvier 2008 entre OCM LUXEMBOURG EPOF A S.à r.l. et OCM LU-

XEMBOURG SPIRITS HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social
au 15, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 118.872, qu'OCM LUXEMBOURG EPOF A S.à r.l. a cédé les 84 parts sociales ordinaires qu'elle détenait
dans la Société à OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLDINGS S.à r.l. avec effet au 23 janvier 2008.

Il résulte d'un contrat d'apport conclu le 23 janvier 2008 entre OCM Luxembourg POF IV A S.à r.l. et OCM LUXEM-

BOURG SPIRITS HOLDINGS S.à r.l., qu'OCM LUXEMBOURG POF IV A S.à r.l. a cédé les 171 parts sociales ordinaires
qu'elle détenait dans la Société à OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLDINGS S.à r.l. avec effet au 23 janvier 2008.

Il résulte d'un contrat d'apport conclu le 23 janvier 2008 entre OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l. et OCM LU-

XEMBOURG SPIRITS HOLDINGS S.à r.l., qu'OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l. a cédé les 245 parts sociales ordinaires
qu'elle détenait dans la Société à OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLDINGS S.à r.l. avec effet au 23 janvier 2008.

Il résulte des différentes cessions de parts sociales mentionnées ci-dessus que les 500 parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont détenues par OCM LUXEMBOURG SPIRITS HOLDINGS S.à r.l. depuis
le 23 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

OCM LUXEMBOURG SPIRITS TOPCO S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008020462/2460/33.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10241. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Rodaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 23.914.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour RODACO sàrl
Signature

Référence de publication: 2008020463/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07100. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Districal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 30, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 23.913.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DISTRICAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008020464/3222/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07096. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23712

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Access Fund

Birdie S.A.

Buxus S.A.

Cera Invest

Coparin S.A.

Cormea S.A.

db PrivatMandat Comfort

DEP IV PH Holding 2 S.à r.l.

Districal S.A.

DWS FlexPension

E.I.I.G. SA

Financial Mathematics S.A.

Globe Interfin S.A.

Hines Real Estate Master FCP-FIS

Immobauwerke A.G.

Iniziativa S.A.

Kensington S.A.

Nordea 1 SICAV

Nordea Alternative Investment

Nordea Fund of Funds, SICAV

OCM Luxembourg Spirits TopCo S.à r.l.

Oppenheim Asset Management Services S. à r.l.

Passadena Holding S.A.

P.B.M. S.A.

Picamar Services S.A.

Pôle S.A.

Rodaco S.à r.l.

Sarominvest S.A.

Sipalux S.A.

Suco S.A.

Swisscanto (LU)

Syllus S.A. Holding

The Innovation S.C.A., SICAR

Union Investment Luxembourg S.A.

Verte Holding S.A.

Windfall Lux S.A. SICAV-SIF