MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 487

26 février 2008

SOMMAIRE

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facili-

ties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23352

Armstripe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23346

Baltic Estate I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23346

Blue Ringed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23364

Dofleini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23364

DZ Private Wealth Managementgesell-

schaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23358

Electra Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23340

Epirus Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23356

Etoile Développements II S.A. . . . . . . . . . . .

23351

FirstCo Investments S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23356

Forworx IT & Services S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23375

Generali Real Estate Fund  . . . . . . . . . . . . . .

23375

Helios Solar SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23338

IEE Holding 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23365

Immobilière Citem S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

23335

Immostef S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23374

La Tortue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23372

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

23360

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

23375

LuxCo 58 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

Macropus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23330

Newco S.à r.l. et Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23352

New Star Global Property Management

(Luxembourg Four) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

23351

Ondafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

Plastichem Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23364

P. Traberson & Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

23332

Purple Heart Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

23376

Qualtec S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23369

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23365

Rectilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23362

Rekra Lux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23363

Reubescens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23332

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l. . . . . . . . . . .

23342

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23347

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft

Metzdorf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23375

Sebit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23359

Sebit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23376

TBU-8 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23370

Vieira do Minho S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23330

23329

Macropus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.819.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 6 décembre 2007

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1258 Luxem-

bourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MACROPUS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020684/8618/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00982. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080019212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Vieira do Minho S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 135.790.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Antonio Oliveira de Carvalho, serveur, demeurant à L-6463 Echternach, 36, rue Maximilien.
2.- Madame Maria Da Conceiçao Fernandes de Sousa, épouse de Monsieur Manuel Antonio Oliveira de Carvalho,

femme de ménage, demeurant à L-6463 Echternach, 36, rue Maximilien.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée familiale, régie par la

loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite restau-

ration.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de VIEIRA DO MINHO S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Manuel Antonio Oliveira de Carvalho, serveur, demeurant à L-6463 Echternach, 36, rue Maximilien,

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Madame Maria Da Conceiçao Fernandes de Sousa, épouse de Monsieur Manuel Antonio Oliveira de Carvalho,

femme de ménage, demeurant à L-6463 Echternach, 36, rue Maximilien, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

23330

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mille neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Déclaration

Au nom des parties, le notaire soussigné déclare qu'il s'agit d'une société à responsabilité familiale.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

23331

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Manuel Antonio Oliveira de Carvalho, serveur, demeurant à L-6463 Echternach, 36, rue Maximilien.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
4.- Le siège social de la société est établi à L-2230 Luxembourg, 43, rue du Fort Neipperg.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Oliveira de Carvalho, M. Fernandes de Sousa, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 janvier 2008. Relation: ECH/2008/72. — Reçu 31,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008020685/201/103.
(080019123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Reubescens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.828.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 6 décembre 2007

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1258 Luxem-

bourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour REUBESCENS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020686/8617/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00980. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

P. Traberson &amp; Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 135.788.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange, avec pouvoir

de signature individuel de nommé à cette fonction pour la comparante sub.1. en date du 12 octobre 1999 respectivement
en date du 1 

er

 juillet 1996 pour la comparante sub.2.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de P. TRABERSON &amp; CO. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg

23332

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 10.000.000,- EUR (dix million d'euros) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

23333

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 4 

e

 jeudi du mois de juin à 14:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTER PORTFOLIO S.A., trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

23334

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Monder-

cange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né à Echternach le 18 mai 1956, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg,

c) Monsieur Alain Vasseur, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel. (RCS Luxembourg N 

o

 B 61.417)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Caurla, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, Relation: LAC/2008/4113. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 février 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008020681/206/152.
(080019110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Immobilière Citem S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l'Avenir.

R.C.S. Luxembourg B 135.786.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE DES ARTISANS, dont le siège social est sis à L-3895 Foetz, 10, rue de

l'Avenir, matricule 2001 22 06 020, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 81.233,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, en date du 13
septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 169 du 6 mars 2001, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu le 9 novembre 2000 par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 905 du 22 octobre 2001.

ici représentée par Monsieur Thierry Giacometti, employé, né à Luxembourg, le 20 janvier 1982, demeurant à L-7626

Larochette, 24, chemin J. A. Zinnen et par Madame Sandra Giacometti, avocate, née à Luxembourg, le 3 juillet 1976,
demeurant à Mondorf-les-Bains, 16, route de Remich,

agissant en leurs qualités respectives d'administrateur-délégué et d'administrateur, nommés à ces fonctions aux termes

de l'assemblée générale extraordinaire du 9 août 2006, avec pouvoir d'engager la société par leur signature conjointe.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle

déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 16 les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE CITEM S.àr.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.

23335

Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs

terrains, d'immeubles, de bureaux, d'entrepôts, de bâtiments industriels, ainsi que toutes opérations industrielles, com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions cinq cent mille euros (€ 4.500.000,00) représenté par

neuf cents (900) parts sociales d'une valeur nominale de cinq mille euros (€ 5.000,00) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés

par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs de signature.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds

23336

de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique s'en réfère aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les neuf cents (900) sous souscrites comme suit:
La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE DES ARTISANS, préqualifiée,
déclare souscrire les neuf cents (900) parts sociales et les libérer entièrement par apport en nature de maisons d'ha-

bitation avec place et toutes autres appartenances et dépendances, le tout sis à Foetz, 10, rue de l'Avenir et 3, rue des
Artisans, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Mondercange, section C de Foetz
- Numéro 271/864, lieu-dit «Rue des Artisans», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 48 ares,
tels que ces immeubles existent et se comportent, avec toutes constructions y érigées, avec tous immeubles par

destination et tous droits quelconques pouvant y être attachés, sans aucune exception ni réserve.

<i>Titre de propriété

La société anonyme SOCIETE IMMOBILIERE DES ARTISANS avait acquis les immeubles prédésignés aux termes d'un

acte de constitution reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich, le 13 septembre 2000, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques de Luxembourg, le 9 octobre 2000, volume 1248, numéro 52,

évalués à la somme de quatre millions cinq cent mille euros (4.500.000,00 EUR).
La prédite évaluation résulte d'un certificat délivré et signé en date du 14 janvier 2008 par Monsieur Thierry Giacometti,

agissant en sa qualité d'administrateur-délégué et par Madame Sandra Giacometti agissant en sa qualité d'administrateur
de la Société Immobilière des Artisans, lequel certificat après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Conditions de l'apport

L'apporteur déclare que l'apport en nature est fait sous les conditions suivantes:
1.- Les immeubles sont apportés et cédés tels et ainsi qu'ils se contiennent et se comportent à ce jour, avec toutes

leurs appartenances et dépendances et à l'inclusion de tous éléments mobiliers corporels qui y sont attachés ou qui en
dépendent et qui ont le caractère d'immeubles par destination, ainsi qu'avec toutes les servitudes légales ou convention-
nelles, actives ou passives, occultes ou apparentes, pouvant y être attachées, sauf à IMMOBILIERE CITEM S.àr.l à faire
valoir les unes et à se défendre des autres, le tout à ses risques et périls et sans recours contre la partie apporteuse.

L'apporteur déclare qu'il n'a personnellement créé aucune servitude et qu'il n'est pas à sa connaissance qu'il en existe

une à charge de l'immeuble prédésigné.

2.- Il n'y aura de part et d'autre ni garantie ni répétition, pour raison soit de vices et de dégradations quelconques,

même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale ou pour différence de contenance; une telle différence,
excédât-elle même un vingtième, serait au profit ou à la perte de la société IMMOBILIERE CITEM S.àr.l.

3.- L'entrée en jouissance a lieu en date de ce jour.
4.- A partir de l'entrée en jouissance, toutes impositions et contributions concernant les immeubles vendus seront à

charge de la société IMMOBILIERE CITEM S.àr.l.

5.- L'apporteur déclare que l'objet de l'apport n'est grevé d'aucun droit de préemption au profit d'un tiers.
6.- Les immeubles sont apportés sous les garanties de fait et de droit, libres de toutes dettes et charges hypothécaires

ou privilégiées.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes, les parties élisent domicile en l'étude du notaire instrumentaire.

<i>Frais

L'associée unique a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille euros (€
30.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, a pris

les résolutions suivantes:

23337

1. Le siège social de la société est établi à L-3895 Foetz, 10 rue de l'Avenir.
2. Est désigné gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Giancarlo Giacometti, plâtrier, né à I-Torre Calzolari/Gubbio, le 9 novembre 1953, demeurant à L-4201

Esch-sur-Alzette, 25, rue de la Lallange.

Monsieur Giancarlo Giacometti a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa

seule signature.

<i>Remarque

L'attention des représentants de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article cinq des
présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la comparante, connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Giacometti, S. Giacometti, M. Lecuit.
Le notaire soussigné indique la matricule de la société IMMOBILIERE CITEM S.àr.l. comme suit: 2008 2400 495.
Signé: M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 16 janvier 2008. Relation: MER/2008/101. — Reçu 22.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008020676/243/157.
(080019099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Helios Solar SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 72B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.785.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Peter Folz, ingénieur, demeurant à F-57350 Schöneck, 4, Impasse Berlioz.
2. Roland Schön, commerçant diplômé, demeurant à D-66539 Neunkirchen, Im Altseiterstal 138.
3. Christian Gettmann, commerçant diplômé, demeurant à D-66740 Saarlouis, 24, Schanzenstrasse.
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent con-

stituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: HELIOS SOLAR SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Schengen.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce et le service de bureau ainsi que toutes opérations industrielles, com-

merciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui
sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR), disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

23338

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 11,00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices
et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Peter Folz, susdit, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2) Roland Schön, susdit, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3) Christian Gettmann, susdit, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
Total: Trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

23339

Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Peter Folz, ingénieur, demeurant à F-57350 Schöneck, 4, Impasse Berlioz.
2. Roland Schön, commerçant diplômé, demeurant à D-66539 Neunkirchen, Im Altseiterstal 138.
3. Christian Gettmann, commerçant diplômé, demeurant à D-66740 Saarlouis, 24, Schanzenstrasse.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Ingo ERB, comptable, demeurant professionnellement à L-5447 Schwebsange,

2, rue de la Moselle.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5445 Schengen, 72b, Waistrooss.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: P. Folz, R. Schön, C. Gettmann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 9 janvier 2008. Relation: REM/2008/60. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signe): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 1 

er

 février 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008020674/218/116.
(080019018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Electra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu.

R.C.S. Luxembourg B 135.783.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Lucien Engelberg, ingénieur électricien, demeurant à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu.
2. Madame Monika Lehmann, employée privée, demeurant à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de ELECTRA Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Noertzange.

Art. 3. La société a pour objet l'étude et la réalisation d'installations électriques, l'exploitation d'un atelier d'électricien,

la vente et la réparation de matériels et d'articles de la branche, ainsi que toutes études de nouvelles installations dans
les domaines déjà énoncés. Elle est en outre autorisée à travailler sur les installations de courant faible et plus particu-
lièrement  sur  tout  ce  qui  est  installations  de  détection  incendie,  installations  intrusion,  installations  de  surveillance
caméras, installations parabole et toutes installations audiovisuelles et de télécommunication.

23340

Elle pourra prendre toute participation directe ou indirecte dans toutes affaires commerciales ou industrielles pouvant

se rattacher à son objet et effectuer la gestion ainsi que la mise en valeur des ces participations.

D'une manière générale, la société est autorisée à effectuer toutes opérations civiles et commerciales, industrielles et

financières de nature mobilière ou immobilière lui permettant de réaliser son objet social. Elle peut par ailleurs faire tout
ce qui peut contribuer de quelque façon que ce soit à la réalisation de l'objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Lucien Engelberg, susdit, soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

2) Madame Monika Lehmann, susdite, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents euros (700,- €).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
- Monsieur Lucien Engelberg, ingénieur électricien, demeurant à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu, gérant tech-

nique.

- Madame Monika Lehmann, employée privée, demeurant à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu, gérant administratif.
La société est engagée par la seule signature du gérant technique.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signe: L. Engelberg, M. Lehmann, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 21 janvier 2008. Relation: REM/2008/102. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23341

Mondorf-Ies-Bains, le 28 janvier 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008020670/218/73.
(080018999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.794.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara Lecomte, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated January 8, 2008.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is SAPPHIRE ILE DE FRANCE 1 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

23342

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present Articles of Incorporation, the partners shall refer to and abide by

the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euro
(EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

23343

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara Lecomte, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 janvier 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAPPHIRE ILE DE FRANCE 1 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

23344

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 2 00-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

23345

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée: TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lecomte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, LAC/2008/1589. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pr le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008020617/220/229.
(080019137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Armstripe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.826.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 6 décembre 2007

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1258 Luxem-

bourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ARMSTRIPE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020690/8615/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00977. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Baltic Estate I, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 119.327.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020691/5770/12.
(080018719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23346

Sapphire Lyon 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.793.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara Lecomte, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated January 8, 2008.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is SAPPHIRE LYON 2 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

23347

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 2 00-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 12. The manager (s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present Articles of Incorporation, the partners shall refer to and abide by

the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euro
(EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.

23348

The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara Lecomte, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 janvier 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAPPHIRE LYON 2 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

23349

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

23350

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lecomte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, LAC/2008/1588. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pr le Receveur

 (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008020612/220/230.
(080019133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Etoile Développements II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 124.696.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020701/203/11.
(080018986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.267.925,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 121.796.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2008

1) L'assemblée a accepté la démission de Mme Karen Zachary et de Mr Pascal Leclerc avec effet immédiat;
2) L'assemblée a nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Mr Brian Anthony McMahon, employé

privé, né le 4 novembre 1968 à Baile Atha Cliath (Dublin), résidant professionnellement au 6, rue Philippe II, L-2340
Luxembourg, Luxembourg;

3) Le nombre de gérants a été diminué de 4 à 3.
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean-Louis Camuzat, M. Gareth Essex-Cater et M. Brian McMahon.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008020615/1649/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23351

ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Newco S.à r.l. et Cie).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.056.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. la société anonyme ARCELOR LUXEMBOURG, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxem-

bourg, (associé commanditaire),

ici représentée par Monsieur Christophe Jung, General Legal Counsel Luxembourg of ArcelorMittal, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 décembre 2007.
2. la société à responsabilité limitée NEWCO S.à r.l., ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Lu-

xembourg, (associé commandité),

ici représentée par Mademoiselle Linda Qeqeh, Legal Counsel Luxembourg of ArcelorMittal, avec adresse profes-

sionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Rodange, le 14 décembre 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises aux formalités de l'enregis-

trement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société en commandite simple NEWCO

s.à r.l. et Cie, ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 44.056, constituée suivant acte notarié du 19 mai 1993,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 389 du 26 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 28 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 914 du 2 décembre 1999, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trois millions quarante-deux mille

deux cent vingt-six euros dix cents (EUR 3.042.226,10) afin de le porter de son montant actuel de deux cent quarante-
sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) à trois millions deux cent quatre-
vingt-dix mille cent-dix-neuf euros soixante-deux cents (EUR 3.290.119,62) sans émission de parts sociales nouvelles.

<i>Souscription et libération de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital a été souscrite par les associés existants au prorata de leur participation actuelle dans la

société et entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de trois millions quarante-deux mille deux
cent vingt-six euros dix cents (EUR 3.042.226,10) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de réduire le capital social à concurrence d'un montant de trois millions deux cent soixante-dix-

sept mille six cent dix-neuf euros soixante-deux cents (EUR 3.277.619,62) afin de le ramener de son montant actuel de
trois millions deux-cent quatre-vingt-dix mille cent-dix-neuf euros soixante-deux cents (EUR 3.290.119,62) à douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) par apurement des pertes à concurrence trois millions deux cent soixante-dix-sept mille
six cent dix-neuf euros soixante-deux cents (EUR 3.277.619,62), sans annulation de parts sociales, ce qui a été justifié au
notaire soussigné par le bilan de la Société au 6 novembre 2007, qui restera annexé aux présentes.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de transformer la société en commandite simple existante en société à responsabilité limitée

avec effet au 31 décembre 2007.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de changer la raison sociale de la société en ArcelorMittal HOLDINGS, SCHIFFLANGE FACI-

LITIES S.à r.l., société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'accepter la démission du gérant actuel et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat

jusqu'au 31 décembre 2007.

23352

<i>Sixième résolution

Les associés décident de nommer trois nouveaux gérants/administrateurs qui composeront le conseil de gérance/

conseil d'administration pour une durée indéterminée à partir du 31 décembre 2007.

Le conseil de gérance se composera des membres suivants:
- Monsieur Gérard Evrard, né le 30 septembre 1955 à Sainte-Marde (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, rue

de l'Industrie, L-4823 Rodange.

- Monsieur Jacques Nilles, né le 26 mai 1968 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 66, rue de Luxembourg,

L-4221 Esch-sur-Alzette.

- Monsieur Florian Wagner, né le 12 novembre 1980 à Leiptig (Allemagne), avec adresse professionnelle au 2, rue de

l'Industrie, L-4823 Rodange.

<i>Septième résolution

Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux changements

faits ci-avant et de leur donner désormais la teneur suivante:

«Chapitre I 

er

 . Objet, Dénomination, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  La société est une société à responsabilité limitée dénommée ArcelorMittal HOLDINGS, SCHIFFLANGE

FACILITIES S.à r.l.

La  société  est  régie  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  complétée  par  celle  du  18

septembre 1933, par leurs lois modificatives, et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la construction d'une aciérie électrique et son exploitation notamment par voie de

leasing.

Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet analogue, similaire

ou complémentaire au sien ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Le conseil d'administration pourra établir des sièges administratifs, des agences, succursales ou bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR); il est représenté par cent (100) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.

Lorsque et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 6. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts nouvelles, en représentation

d'apports en nature ou en espèces, ou encore par la transformation de tout ou partie des réserves en parts nouvelles ou
par l'affectation de ces apports ou réserves à l'augmentation de la valeur nominale des parts, le tout en vertu d'une
délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

Les parts sociales nouvelles, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent être entiè-

rement libérées et toutes réparties lors de leur création.

En cas de création de parts nouvelles payables en numéraire, et sauf décision contraire de l'assemblée générale ex-

traordinaire, les associés ont un droit de préférence à la souscription de ces parts dans la proportion du nombre de parts
anciennes que chacun d'eux possède à ce moment. Ce droit s'exercera dans les formes, délais et conditions déterminés
par la décision de création. Les parts qui ne seraient pas souscrites par les associés ne peuvent être attribuées qu'à des
personnes agréées aux conditions fixées par l'article 189 alinéa 1 

er

 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée

dans la suite.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider la déduction du capital social pour quelque cause et de quelque

manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction
de la valeur nominale ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par la loi.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

à une majorité des trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales peuvent être cédées librement.

23353

Art. 8. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts exi-

stantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 9. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés.

Chapitre III. Administration

Art. 10.  La  société  est  gérée  par  un  conseil  d'administration  composé  de  trois  membres  au  moins,  nommés  par

l'assemblée générale des associés pour un terme de six ans au plus et révocables ad nutum par elle. Les administrateurs
sortants sont rééligibles.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre achève le mandat de celui qu'il remplace.
Le conseil d'administration fonctionne comme organe collégial. Il a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration

et la gestion de la société et pour la réalisation de l'objet social.

Pour la représentation de la société, la signature conjointe de deux administrateurs, d'un administrateur et d'un fondé

de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir est requise.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, administrateur-délégués, directeurs généraux, directeurs, fondés
de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations éventuelles.

Il peut créer un comité de direction, formé ou non de membres choisis dans son sein, dont il détermine les attributions.

Art. 12. Le conseil d'administration élit un président parmi ses membres; il peut en plus élire un ou plusieurs vice-

présidents.  En  cas  d'empêchement  du  président,  ses  fonctions  sont  remplies  par  le  vice-président  ou  l'un  des  vice-
présidents et, à défaut, par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président ou de celui qui le remplace. Les convocations

sont expédiées au moins dix jours avant la date de la réunion. Le conseil doit être convoqué chaque fois que deux
administrateurs au moins le demandent et dans le mois de pareille demande.

Les réunions se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l'ordre du jour.
Si tous ses membres sont d'accord avec cette procédure, une décision du conseil d'administration peut également être

prise par écrit et sans que les membres du conseil d'administration aient à se réunir.

Art. 13. Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou par celui qui le remplace.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou

représentés.

Les administrateurs peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre

moyen de communication assurant l'authenticité ou document et permettent d'identifier l'administrateur), procuration
à l'un d'entre eux de les représenter et voter en leurs nom et place, un même membre du conseil ne pouvant représenter
plus d'un administrateur; ce mandat n'est valable que pour une seule séance. Les procurations seront annexées au procès-
verbal de la réunion.

Toutes les résolutions sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés du conseil d'adminis-

tration.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par la majorité au moins des membres

présents à la réunion.

Les  copies  ou  extraits  des  procès-verbaux  sont  certifiés  par  le  président,  par  celui  qui  l'a  remplacé  ou  par  deux

administrateurs.

Chapitre IV. Surveillance

Art. 14. La surveillance et le contrôle des opérations sociale sont confiés à un ou plusieurs commissaires, nommés par

l'assemblée générale des associés qui fixe aussi leur rémunération éventuelle.

La durée des fonctions des commissaires, qui sont révocables à tout moment, ne peut dépasser six ans.
Les commissaires sortant sont rééligibles.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes les écritures de la société.

Lorsque la loi l'exige, le contrôle des comptes annuels et de la concordance du rapport de gestion avec les comptes

annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés par l'assemblée générale. Le ou les réviseurs d'en-
treprises sont rééligibles. Ils consignent le résultat de leur contrôle dans le rapport visé à la section XIII de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

23354

Chapitre V. Assemblées générales

Section I 

ère

 . Dispositions communes à toutes les assemblées générales

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent l'uni-

versalité des associés. Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 16. Les associés peuvent être réunis en assemblée générale à toutes les époques de l'année par le conseil d'ad-

ministration.

L'assemblée générale peut aussi être convoquée:
1. par un ou plusieurs associés représentant le quart du moins du capital social;
2. par le ou les commissaires, à défaut par le conseil d'administration de procéder à cette convocation endéans les

quinze jours suivant la demande que le ou les commissaires lui en auront faite par lettre recommandée.

Les associés doivent en réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture

de l'exercice social, pour statuer sur les comptes annuels.

Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales sont expédiées dix jours au moins avant l'époque fixée pour la

réunion, par lettres recommandées adressées à chacun des associés.

Elles contiennent l'ordre du jour.

Art. 18. L'ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par l'associé ou l'organe de la société qui la convoque.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l'ordre du jour.

Art. 19. L'assemblée est présidée par un membre du conseil d'administration désigné à ces fins par les associés.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés présents représentant par eux-mêmes ou comme

mandataires le plus grand nombre de parts.

Le bureau nomme un secrétaire choisi ou non parmi les associés.

Art. 20. Les délibération des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du

bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil d'admi-

nistration.

Art. 21. A chaque réunion de l'assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les dénominations et sièges sociaux des associés présents ou représentés et le nombre des parts possé-

dées par chacun d'eux. Cette feuille est signée par tous les associés présents et certifiée par le bureau.

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sociales.

Art. 22. Aucune disposition des présents statuts ne doit être interprétée comme portant atteinte à la possibilité du

vote par écrit prévue par l'article 193 alinéa 2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée dans la suite.

Section II. Disposition spéciales aux assemblées générales ordinaires

Art. 23. Une décision n'est valablement prise que si elle réunit les voix de plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre

n'est pas atteint à la première réunion, les associés sont convoqués une seconde fois par lettres recommandées, et les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

L'assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil d'administration ainsi que le rapport du ou des

commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l'adoption des comptes annuels, elle se
prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires; elle fixe le dividende à repartir;
elle nomme les membres du conseil d'administration et le ou les commissaires.

D'une manière générale, l'assemblée générale ordinaire se prononce souverainement sur tous les intérêts de la société

et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux présents statuts.

Section III. Assemblée générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts

Art. 24. Aux assemblées générales extraordinaires délibérant sur des modifications aux statuts, les décisions, pour

être  valables,  doivent  être  prises  par  un  nombre  d'associés  représentant  à  la  fois,  tant  par  eux-mêmes  que  comme
mandataires, la majorité du nombre des associés existants et la majorité des trois quarts du capital social.

Chapitre VI. Exercice social, Inventaire, Comptes annuels, Répartition des bénéfices, Réserves

Art. 25. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels

conformément à la loi.

L'inventaire et les comptes annuels sont soumis à l'examen du ou des commissaires.

23355

Art. 26. Le bénéfice net de la société est utilisé comme suit:
1. Cinq pour cent au moins sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement ne sera fait qu'aussi longtemps qu'il sera

légalement obligatoire.

2. Le surplus est distribué à titre de dividende aux parts sociales.
Toutefois, avant toute distribution, l'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, peut décider de

prélever tout ou partie de ce surplus pour l'affecter à un compte de réserve ou à un report à nouveau.

Des comptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil

d'administration.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'as-

semblée générale. A défaut de pareille désignation, la liquidation sera faite par le conseil d'administration alors en exercice,
auquel il sera adjoint, si l'assemblée générale le juge convenable, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés par elle.

La liquidation se fera conformément aux dispositions de la section VII de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle a été

modifiée dans la suite.

Art. 28. La société n'est pas dissoute par la faillite ou la dissolution de l'un quelconque des associés.

Chapitre VIII. Contestations

Art. 29. Pour trois litiges les impliquant et relatifs aux affaires de la société ou l'interprétation ou l'exécution des

présents statuts, les associés, administrateurs, commissaires, réviseurs d'entreprises et liquidateurs attribuent compé-
tence exclusive aux juridictions du siège social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Jung, L. Qeqeh, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16282. — Reçu 30.422,26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008020616/239/238.
(080018852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Epirus Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 100.051.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 20 décembre 2007, que

la liquidation de la société, décidée en date du 22 novembre 2007, a été clôturée et que EPIRUS INVEST S.A. a définiti-
vement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180,
rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour EPIRUS INVEST S.A.
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / M. Wagner

Référence de publication: 2008020647/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08906. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

FirstCo Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.464.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

23356

There appeared:

1) THE ATHOL TRUST, having its registered office at Jersey, JE2 4QB St. Helier, 35-39, La Colomberie Street,
2) THE SPRINGBOK TRUST, having its registered office at Jersey, JE2 4QB St. Helier, 35-39, La Colomberie Street,
both represented by Mr Raphaël Rozanski, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte,

by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, duly represented by Mr Raphaël Rozanski, pre-named, declared and requested the notary to

act:

I.- That the private limited company (société à responsabilité limitée) FirstCo INVESTMENTS S.à r.l. (formerly LYNA

INVESTMENTS S.à r.l.), R.C.S. Luxembourg section B number 112.464, with registered office at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, was incorporated by a deed received by Maître Léon Thomas known as Tom
Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Luxembourg, on December 1, 2005, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 523 of March 11, 2006, and whose articles of incorporation
have been amended for the last time by a deed received by the undersigned notary, on April 4, 2007, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1448 of July 13, 2007.

II.- That the capital of the private limited company FirstCo INVESTMENTS S.à r.l., pre-named, presently amounts to

twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by two hundred and fifty (250) corporate units of
fifty Euro (EUR 50.-) each.

III.- That the appearing parties are the sole shareholders of the private limited company FirstCo INVESTMENTS S.à

r.l. and that they have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The shareholders decide to dissolve the company and to liquidate its assets.

<i>Second resolution

The shareholders decide to appoint the company GENLICO LIMITED, with registered office at 146, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the «International Companies Act» of the British Virgin Islands
under number 608721, as liquidator with the broadest power mentioned in the articles 144 to 148 of the Corporate Act
of August 10,1915.

<i>Third resolution

The shareholders give discharge to Mr Benoît Nasr, manager of the category A and to Mr François Lanners, manager

of the category B, for the performance of their mandate.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately nine hundred and fifty euros.

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) THE ATHOL TRUST, ayant son siège à Jersey, JE2 4QB St. Helier, 35-39, La Colomberie Street;
2) THE SPRINGBOK TRUST, ayant son siège à Jersey, JE2 4QB St. Helier, 35-39, La Colomberie Street;
tous deux représentés par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, dûment représentés par Monsieur Raphaël Rozanski, préqualifié, ont requis le notaire instru-

mentaire de documenter comme suit leurs déclarations:

23357

I.- Que la société à responsabilité limitée FirstCo INVESTMENTS S.à r.l. (anciennement LYNA INVESTMENTS S.à r.l.),

R.C.S. Luxembourg section B numéro 112.464, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C numéro 523 du 11 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1448 du 13 juillet 2007.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée FirstCo INVESTMENTS S.à r.l., pré-désignée, s'élève

actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d'une
valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

III.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée FirstCo INVESTMENTS

S.à r.l. et qu'ils ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre la société et de liquider ses actifs.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer la société GENLICO LIMITED, avec siège social au 146, Wickhams Cay, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au «International Companies Act» des Iles Vierges Britanniques sous le
numéro 608721, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la Loi sur les
Sociétés Commerciales du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

Les associés donnent décharge à Monsieur Benoît Nasr, gérant de catégorie A, et à Monsieur François Lanners, gérant

de catégorie B, pour l'exercice de leur mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de neuf cent

cinquante euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2007. Relation GRE/2007/5865. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008020712/231/99.
(080019267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

DZ Private Wealth Managementgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 133.555.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020708/242/12.
(080019006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23358

Sebit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.078.

L'an deux mille sept, le dix-neuf septembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEBIT S.A., avec siège social

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 99 078, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 décembre 2003, publié
au Mémorial C, numéro 339 du 25 mars 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Jean Hoss, avocat à la Cour, avec domicile professionnel 2, Place Churchill

à L-1340 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Karl Pardaens, avocat, avec domicile professionnel 2, Place Churchill

à L-1340 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Miriam Schinner, Rechtsanwältin, avec domicile professionnel 2, Place Churchill

à L-1340 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 5, alinéas 2 et 3 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 5. al. 2. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire.»«
«al. 3. La société considérera comme propriétaire des actions la personne au nom de laquelle les actions nominatives

sont inscrites dans le registre des actions ou le détenteur des actions au porteur.»

2) Ajout de deux nouveaux alinéas à la fin de l'article 5 des statuts qui auront la teneur suivante:
«Les certificats d'actions au porteur peuvent être émis en telles coupures que le conseil d'administration décidera. Ils

porteront la signature manuscrite des deux administrateurs et se transfèrent par tradition.

Les actions pourront être échangées sans frais d'une forme dans une autre sur demande de l'actionnaire.»
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les mandataire
des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les quarante (40) actions représentant l'intégralité du capital social de

quarante mille euros (40.000.-€.-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier les alinéas 2 et 3 de l'article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 5. alinéa. 2. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur au choix de l'actionnaire.»
«alinéa 3. La société considérera comme propriétaire des actions la personne au nom de laquelle les actions nominatives

sont inscrites dans le registre des actions ou le détenteur des actions au porteur.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter deux nouveaux alinéas à la fin de l'article 5 des statuts et de leur donner la

teneur suivante:

«Les certificats d'actions au porteur peuvent être émis en telles coupures que le conseil d'administration décidera. Ils

porteront la signature manuscrite des deux administrateurs et se transfèrent par tradition.

Les actions pourront être échangées sans frais d'une forme dans une autre sur demande de l'actionnaire.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

23359

Signé: J. Hoss, K. Pardaens, M. Schinner, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27681. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008020707/212/63.
(080018943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.753.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LIME ROCK PARTNERS IV, L.P., an exempted limited Partnership formed and existing under the laws of Cayman

Islands, having its registered office at P.O. Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British
West Indies and registered with the Register of Companies - Cayman Islands, under number 17876 (LRP IV),

represented by Maître Jean Steffen attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 14, 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing:

I. That LRP IV is the sole shareholder of LRP IV LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at 73,

Côte  d'Eich,  L-1450  Luxembourg,  registered  with the  Luxembourg Trade  and Companies Register  under  number B
124.753  (the «Company»),  incorporated  by  deed  on February 14, 2007 by Maître Paul  Bettingen, notary residing  in
Niederanven, published in the Mémorial C, number 787, dated May 4, 2007.

II. After this had been set forth, the above named sole shareholder of the Company, now requests the undersigned

notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

LRP IV resolved to increase the capital of the Company by an amount of two hundred forty one thousand six hundred

seventy five Euro (EUR 241,675.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) to two hundred fifty four thousand one hundred seventy five Euro (EUR 254,175.-) by the issue of nine thousand
six hundred sixty seven (9,667) new parts having a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, at an aggregate con-
tribution price of three hundred forty nine thousand nine hundred and seventy United States Dollars (US$ 349,970.-)
converted into two hundred forty three thousand three hundred five Euro and six Cents (EUR 243,305.06), as evidenced
by a certificate from SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST S.A. dated December 18, 2007. The one thousand six hundred
thirty Euro and six Cents (EUR 1,630.06) difference between the nominal value of the shares and the aggregate contri-
bution price as converted into Euro will be booked as capital surplus issue premium.

<i>Subscription and payment

The nine thousand six hundred sixty seven (9,667) new parts have all been subscribed for by the existing sole share-

holder of the Company and fully paid up by a cash contribution for an aggregate amount of three hundred forty nine
thousand nine hundred and seventy United States Dollars (US$ 349,970.-), which are now at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, out of which two hundred forty one thousand six hundred
seventy five Euro (EUR 241,675.-), representing the equivalent of three hundred forty seven thousand six hundred twenty
five United States Dollars and thirty two Cents (US$ 347,625.32) represent the par value of the nine thousand six hundred
sixty seven (9,667) newly issued parts, and one thousand six hundred thirty Euro and six Cents (EUR 1,630.06) repre-
senting the equivalent of two thousand three hundred forty four United States Dollars and sixty eight Cents (US$ 2,344.68)
represent the issue premium paid on the same newly issued parts.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company decides to subsequently amend the first paragraph of article 6 (all other pro-

visions remaining unchanged) of the current articles of association of the Company so as to reflect the above capital
increase as follows:

23360

« Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at two hundred fifty four thousand one hundred seventy five Euro

(EUR 254,175.-) represented by ten thousand one hundred and sixty seven (10,167) shares of twenty-five Euro (EUR
25.-) each, all fully paid-up and subscribed. (...)»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital with issue premium are estimated approximately at 4,500.- €.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu

LIME ROCK PARTNERS IV, L.P., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois des Îles Cayman, ayant

son siège social à P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, et immatriculée auprès du Registre des
Sociétés - Iles Cayman, sous le numéro 17876 (LRP IV),

représentée par Maître Jean Steffen avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2007.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, et restera annexée

au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès qualités susmentionnée, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Que LRP IV est l'associé unique de LRP IV LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à 73, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 124.753, (la «Société»).

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 14 février 2007,

publié au Mémorial C numéro 787 du 4 mai 2007.

II. Après avoir établi ceci, l'associé unique susmentionné de la Société demande alors au notaire instrumentaire d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

LRP IV a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de deux cent quarante-et-un

mille six cent soixante-quinze euros (EUR 241.675,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à deux cent cinquante-quatre mille cent cinquante euros (EUR 254.150,-) par l'émission de neuf
mille six cent soixante-sept (9.667) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
à un prix d'émission total de trois cent quarante-neuf mille neuf cent soixante-dix dollars américains (US$ 349.970,-),
convertis en deux cent quarante-trois mille trois cent cinq euros et six cents (EUR 243.305,06) tel qu'il résulte d'un
certificat de la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST en date du 18 décembre 2007. La différence de mille six cent trente
euros et six cents (EUR 1.630,06) entre la valeur nominale des parts et le prix total de contribution converti en euros
sera inscrite au compte prime d'émission.

<i>Souscription et paiement

Les neuf mille six cent soixante-sept (9.667) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement

libérées par l'associé unique de la société par un apport en numéraire total de trois cent quarante-neuf mille neuf mille
cent soixante-dix dollars américains (US$ 349.970,-) qui sont maintenant à la disposition de la société, dont la preuve a
été donnée au notaire. Parmi cette somme, deux cent quarante-et-un mille six cent soixante-quinze euros (EUR 241.675,-)
représentant l'équivalent de trois cent quarante-sept mille six cent vingt-cinq dollars américains et trente-deux cents (US
$ 347.625,32) représentent la valeur nominale des neuf mille six cent soixante-sept (9.667) parts sociales nouvellement
émises et mille six cent trente euros et six centimes (EUR 1.630,06) représentant l'équivalent de deux mille trois cent
quarante-quatre dollars américains et soixante-huit Centimes (US$ 2.344,68) représente la prime de surplus.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique a décidé de modifier en conséquence l'article 6 des Statuts de la Société de manière à refléter l'aug-

mentation de capital susmentionnée (toutes autres dispositions demeurant inchangées).

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux cent cinquante-quatre mille cent soixante-quinze euros (EUR

254.175,-) représenté par dix mille cent soixante-sept (10.167) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées. (...)».

23361

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que soit, qui incombent à la Société en raison de la

présente augmentation de capital avec prime d'émission, sont évalués approximativement à 4.500,- €.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, Relation: LAC / 2007 / 42877. — Reçu 2.433,05 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008020709/212/120.
(080018937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Rectilux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 15.126.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A Luxembourg-Ville, s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société RECTILUX S.à r.l., (la

«Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 35, route de Stadtbredimus, L-5570
Remich,

Société constituée suivant acte notarié daté du 28 avril 1977, lequel acte fut publié au Mémorial C, des Sociétés et

Associations (le «Mémorial»), le 12 août 1977, sous le numéro 172.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et tout dernièrement modifiés aux termes d'un acte notarié

dressé en date du 25 mai 2000, lequel acte fut publié au Mémorial, le 18 octobre 2000, sous le numéro 765, page 36703.

L'assemblée générale se compose des deux (2) seuls et uniques associés actuels ici personnellement présents, à savoir:
1.- La société FINUS S.A.H., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 8, rue Enz, L-5532 Remich,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.734,

ici représentée par:
Monsieur Alfred Visilit, administrateur de société, demeurant au 8, rue Enz, L-5532 Remich,
agissant  en  sa  qualité  d'administrateur-délégué  de  la  société  FINUS  S.A.H.,  prédécrite,  avoir  pouvoir  de  l'engager

valablement par sa signature individuelle;

2.- Madame Marie-Thérèse Weber, gérante de société, demeurant au 8, rue Enz L-5532 Remich.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit leurs

résolutions, prises chacune séparément, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

Les associés, la société FINUS S.A.H., propriétaire de cinq mille (5.000) parts sociales et Madame Marie-Thérèse

Weber, propriétaire de mille (1.000) parts sociales de la Société, décident de supprimer momentanément la valeur no-
minale des six mille (6.000) parts sociales existantes de la Société, de sorte que le capital soit désormais de cent quarante-
huit  mille  sept  cent  trente-six  euro  et  onze  cents  (148.736,11  EUR)  divisé  en  six  mille  (6.000)  parts  sociales  sans
désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident ensuite de procéder à une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence

d'un montant de quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-trois euro quatre-vingt-neuf cents (91.263,89 EUR) afin de
le porter de son montant actuel de cent quarante-huit mille sept cent trente-six euro et onze cents (148.736,11 EUR)
divisé en six mille (6.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale à un montant de deux cent quarante mille
euro (240.000,- EUR) sans création ni émission de nouvelles parts sociales.

23362

<i>Troisième résolution

Les associés décident de souscrire et libérer intégralement, au prorata de leur participation actuelle dans le capital

social, à l'augmentation de capital précitée, par apport et conversion en capital d'une partie des résultats reportés réalisées
par la Société à hauteur de quatre-vingt-onze mille deux cent soixante-trois euro quatre-vingt-neuf cents (91.263,89 EUR).

La preuve de l'existence desdits résultats reportés et leur libre conversion en capital social a été rapportée au notaire

soussignée par des documents comptables, lesquels, après avoir été signés ne varietur par les deux associés et le notaire
soussigné, resteront annexés au présent acte, pour être formalisés avec lui.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de garder le nombre de parts sociales (six mille) et en contre partie de leur fixer une nouvelle

valeur nominale à quarante euro (40,- EUR), de sorte que le capital social souscrit, après augmentation de capital, soit
fixé à deux cent quarante mille euro (240.000,- EUR) divisé en six mille (6.000) parts sociales ayant chacune une valeur
nomine de quarante euro (40,- EUR), se trouvant toutes intégralement libérées.

<i>Cinquième résolution

Afin de refléter tous les prédits changements ci-avant intervenus, les associés décident de modifier l'article six (6) des

statuts de la Société. Les associés décident de donner à cet article six (6) des statuts de la Société la nouvelle teneur
suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euro (240.000,- EUR) divisé en six mille (6.000) parts

sociales ayant chacune une valeur nominale de quarante euro (40,- EUR).

Les six mille (6.000) parts sociales se répartissent entre les deux (2) seuls associés comme suit:

1) La société FINUS S.A.H., une société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 8, rue Enz, L-5532

Remich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 38.734,
cinq mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000

2) Madame Marie-Thérèse Weber, gérante de société, demeurant au 8, rue Enz, L-5532 Remich, mille parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Total: six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. Visilit, M.-T. Weber, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16260. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008020643/239/75.

(080018928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Rekra Lux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 32.050.

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 31 décembre 2007, que

la liquidation de la société, décidée en date du 16 novembre 2007, a été clôturée et que REKRA LUX HOLDING S.A. a
définitivement cessé d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans
au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

23363

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour REKRA LUX HOLDING S.A.
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG
C. Day-Royemans / M. Wagner

Référence de publication: 2008020644/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08907. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Plastichem Holding S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.506.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 décembre 2007

1. La liquidation de la société PLASTICHEM HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008020642/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Dofleini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.821.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 6 décembre 2007

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1258 Luxem-

bourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DOFLEINI S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020683/8619/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00983. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Blue Ringed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 122.813.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 6 décembre 2007

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1258 Luxem-

bourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

23364

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BLUE RINGED S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020687/8616/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00979. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

IEE Holding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 134.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020688/239/12.
(080018783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.797.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of January.
Before us M 

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NORMAN LIMITED, with registered office at Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, GY1 4BF Guernsey,

Channel Islands, Company Number: 48085,

duly represented by Mr Marc Albertus, private employee, residing professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

by virtue of a proxy dated January 14, 2008.
Said proxy, signed ne varietur by the proxy of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is REAL PROPERTIES (LUXEMBOURG) HoldCo S. à r. l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

23365

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) divided

into 100 (one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the members representing at least seventy-five percent of the company's capital. In the
case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act under their sole signature on behalf of the

company in all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Meetings of the managers have to take place in Luxembourg and there should always be a majority of Lux-

embourg residents at the meeting.

Art. 14. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 15. All members' meetings have to take place in Luxembourg.

Art. 16. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 17. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 18. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 19. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 20. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 22. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 23. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The 100 (one hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, NORMAN LIMITED, with

registered office at Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, GY1 4BF Guernsey, Channel Islands.

23366

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,550.-.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, residing professionally

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing party, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NORMAN LIMITED, ayant son siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, GY1 4BF Guernsey,

Iles Anglo-normandes, Numéro d'enregistrement: 48085,

ici représentée par Monsieur Marc Albertus, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 14 janvier 2008.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de REAL PROPERTIES (LUXEMBOURG) HoldCo S. à r. l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

23367

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra procéder à l'achat, la promotion, la détention, la gestion et la vente de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir chacun sous leur signature individuelle

au nom de la société dans toutes les circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Les réunions du conseil de gérance doivent être tenues à Luxembourg avec une majorité de résidents luxem-

bourgeois.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les assemblées générales des associés doivent être tenues à Luxembourg.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 17. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

23368

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, NORMAN LIMITED, ayant son

siège social à Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, GY1 4BF Guernsey, Iles Anglo-normandes.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par (des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.550,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 08 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Albertus, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3123. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 1 

er

 février 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008020694/206/233.
(080019180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Qualtec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 114.143.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

23369

Ont comparu:

1 

o

 Monsieur Stanislas Sokolski, ingénieur, né à Uccle (Belgique), le 3 mai 1956, demeurant à L-8449 Steinfort, 3, rue

des Sports,

2 

o

 Madame Aline Levesque, infirmière - gestionnaire de données de recherche clinique, né à Amqui (province de

Québec), le 13 mai 1947, demeurant à L-8449 Steinfort, 3, rue des Sports.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée QUALTEC S.à r.l., avec siège

social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.143, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 23 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 923 du
11 mai 2006.

Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prient le notaire soussigné d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, à L-8449 Steinfort,

3, rue des Sports, et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Steinfort.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'élargir l'objet social de la société et de remplacer l'article 4 des statuts par le texte suivant:
« Art. 4. La société a pour objet:
- la vente d'additifs de produits et de matériels industriels et l'expertise portant sur lesdits additifs et matériels;
- le classement ainsi que la vérification de l'exactitude, de la conformité et de l'uniformité de données de fichiers

informatiques sous divers formats (informatique, papier, etc.);

- l'établissement des liens entre les données et des normes spécifiques.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Sokolski, A. Levesque, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, LAC/2007/40147. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008020700/202/46.
(080018982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

TBU-8 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.030.

In the year two thousand and seven, on the fourtheenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme TBU-8 S.A. (the «Company»)

having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, incorporated by deed of the undersigned
notary on 28th June, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 25th September, 2006, Nr
C-1790.

The meeting was presided over by Mrs Christelle Rétif, director of the Company, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Naïm Gjonaj, director of the Company, professionally residing in Luxembourg.

23370

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list and the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below.

1) Decision on the liquidation of the Company.
2) Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator.

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint as liquidator CONFIDENTIA FIDUCIAIRE S.à r.l. with registered office in L-2013

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The  fullest  powers,  particularly  those  set  forth  in  articles  144  and  following  of  the  law  of  10th  August,  1915  on

commercial companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without
any special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.

The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and he may refer to the books of the

Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under his sole signature.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with Us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TBU-8 S.A. (la «Société»)

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, constituée selon acte du notaire soussigné
le 28 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, le 25 septembre 2006, n 

o

 C-1790.

L'assemblée a été présidée par Mme Christelle Rétif, administrateur de la Société, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur M. Naïm Gjonaj, administrateur de la Société, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire représenté et le nombre des actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste et la procuration signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être enregistrées auprès des

autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que

l'actionnaire déclare avoir été dûment informé de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit.

1) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société.
2) Nomination du liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur.

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur CONFIDENTIA FIDUCIAIRE S.à r.l. ayant son siège social à

L-2013 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

23371

L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.

L'assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et demeure

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: C. Rétif, P. Santer, N. Gjonaj, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41608. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020697/211/90.
(080019220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

La Tortue, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 135.778.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un décembre
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz

A comparu:

La société ERIBERT SA avec son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités, inscrite au registre de commerce

et des sociétés Luxembourg sous le numéro B113.344

Représentée par son administrateur délégué Monsieur Philippe Mayet, né le 31 janvier 1971 à Sarcelles en France avec

adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités,

Ici  représenté  par  Monsieur  Benoît  de Bien,  consultant,  avec adresse professionnelle  à  59,  rue Grande-Duchesse

Charlotte, L-9515 Wiltz.

En vertu d'une procuration sous seing privée donnée à Saint-Berthélemy, COM, le 18 décembre 2007.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le Notaire et la comparante restera annexée à la présente

minute pour être formalisée avec cette dernière.

Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA TORTUE

Sàrl.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer-Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la mise en valeur de tous biens immeubles.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

23372

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent mille euros (EUR 4.500.000,-), divisé en cent parts sociales

(100 parts sociales) d'une valeur de quarante cinq mille euros (EUR 45.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le  gérant  est  habilité  à  instituer  des  succursales  partout,  selon  les  besoins,  aussi  bien  dans  le  Grand-Duché  qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

23373

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit l'intégralité du capital comme suit:

Parts

ERIBERT SA, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: (Cent parts sociales) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par un apport en nature:
Villa «Secret Garden», parcelle AW E00 sis à Marigot, F-97133 Saint Barthélémy, d'une valeur de quatre millions cinq

cent mille euros.

<i>Cadastrée comme suit:

Saint Barthélémy (COM) section AW, numéro 200, lieu dit Marigot, d'une surface de 20a.

<i>Titre de Propriété

La société ERIBERT S.A. a acquis l'immeuble faisant l'objet de l'apport aux termes d'une vente reçue le 6 février 2006

par Maître Thierry Balzame, notaire de résidence à Saint Barthélémy, COM, transcrit à la Conservation des Hypothèques
de Basse Terre au volume 2006 PN°562, le 9 mars 2006.

Cette évaluation est reprise par une évaluation du notaire Balzame, de résidence à Saint Barthélémy, tel qu'il fut produit

au notaire instrumentant, ainsi que par un rapport d'expertise comptable dressée par la société FIDOMES Sàrl, avec siège
social à 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, inscrite au RCSL sou le numéro B.95.765.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à 47.000,- euros

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Claude Tassin, née à Mirebeau, France, le 5 octobre 1949, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'Activités,

L-8308 Capellen

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-8308 Capellen - 75, Parc d'Activités
L'associé unique ratifie, pour le compte de la société nouvellement constituée, tous les engagements contractés au

nom de la société antérieurement aux présentes.

Dont acte, contenant 8 blancs bâtonnés et numérotés, fait et passé à Mamer/Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 9 janvier 2008, WIL/2008/16. — Reçu 45.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 4 février 2008.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008020663/2724/130.
(080018959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Immostef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7790 Bissen, 20, rue Dr J.-P. Ecker.

R.C.S. Luxembourg B 93.894.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23374

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020702/5770/12.
(080019077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.101.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020720/5770/12.
(080018738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Forworx IT &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.171.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020710/242/12.
(080018993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Generali Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020713/239/13.
(080018965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020733/212/12.
(080018940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23375

LuxCo 58 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.848.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020732/5770/12.
(080018898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Sebit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 99.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020734/212/12.
(080018944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Purple Heart Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 127.821.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008020727/5770/12.
(080018798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Ondafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.416.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008020626/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08681. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ArcelorMittal Holdings, Schifflange facilities S.à r.l.

Armstripe S.à r.l.

Baltic Estate I

Blue Ringed S.à r.l.

Dofleini S.à r.l.

DZ Private Wealth Managementgesellschaft

Electra Sàrl

Epirus Invest S.A.

Etoile Développements II S.A.

FirstCo Investments S.à.r.l.

Forworx IT &amp; Services S.A.

Generali Real Estate Fund

Helios Solar SA

IEE Holding 1 S.A.

Immobilière Citem S.àr.l.

Immostef S.A.

La Tortue

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l.

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l.

LuxCo 58 S.à r.l.

Macropus S.à r.l.

Newco S.à r.l. et Cie

New Star Global Property Management (Luxembourg Four) S.à r.l.

Ondafin S.A.

Plastichem Holding S.A.

P. Traberson &amp; Co. S.A.

Purple Heart Investment S.A.

Qualtec S.à.r.l.

Real Properties (Luxembourg) HoldCo S.à r.l.

Rectilux

Rekra Lux Holding S.A.

Reubescens S.à r.l.

Sapphire Ile de France 1 S.à r.l.

Sapphire Lyon 2 S.à r.l.

SBT Grundstücksentwicklungsgesellschaft Metzdorf S.A.

Sebit S.A.

Sebit S.A.

TBU-8 S.A.

Vieira do Minho S.à r.l.