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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 486

26 février 2008

SOMMAIRE

Adergo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23319

Arasm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23328

Axel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23326

Babcock & Brown Reif Investment 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23316

Carson International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

23322

Casanli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23326

CEREP III Eastern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23315

CEREP Investment Bristol S.à.r.l. . . . . . . . .

23315

CEREP Investment Fastighets S.à r.l. . . . .

23319

CEREP Investment P S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

23318

CEREP Investment S S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

23318

CEREP Investment U S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

23321

Chrisada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23324

Columbian Chemicals (Weifang) Holdings

S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23314

Compagnie JLBCD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23320

Compagnie JLBCD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23320

Cosmar Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23313

EB8 Fund S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23328

Ennery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23323

Fidji Luxembourg (BC) . . . . . . . . . . . . . . . . .

23326

Fin.Ind.Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23327

GARBE Logistic NL 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

23295

GARBE Logistic NL 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

23284

German Retail Property Luxco S.à r.l. . . .

23321

Hercules Realty Private Limited . . . . . . . . .

23312

Holiday Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23322

Immostef S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23292

Indigo Shipping A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23294

Infitex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23324

Key Plastics Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

23282

LuxPet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23327

New Generation Marketing Holding . . . . .

23320

Nouveau Maxim S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23314

Oscar A Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23313

PGS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23314

PGS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23315

PGS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23319

Popken International G.m.b.H. & Co . . . .

23321

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23320

Ridgewood Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

23315

Ridgewood Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .

23325

Sloop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23323

Solitilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23323

SP Soc Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

23322

Task . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23319

Teate Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23303

Techno-Porte Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

23327

Transac-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23292

United Partners of Investments S.A. . . . . .

23323

23281

Key Plastics Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.456,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.568.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of the sole shareholder of KEY PLASTICS EUROPE S. à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
the number B 68.568 (the «Company»). The Company has been incorporated on February 16, 1999 pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 337 of May 12, 1999.
The articles of association have been amended several times and for the last time on December 20, 2004 pursuant to a
deed of Maître Joseph Elvinger, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 379 of April
26, 2005.

There appeared:

KEY PLASTICS L.L.C, a company organised under the Laws of United States of America, having its registered office

at 21700 Haggerty Road, Ste 100N, Northville, MI 48167 USA registered with the Michigan Department of Labor and
Economic Growth under number B 07062 (the «Sole Shareholder»), hereby represented by Mrs Corinne Petit, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December 18th, 2007.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I.- The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II.- That the agenda of the Meeting is worded as follows:

Agenda:

1.- Reduction of the share capital of the Company by a total amount of € 49,966,044.- (forty-nine million nine hundred

and sixty-six thousand forty-four euro), in order to bring it from its current amount of € 50,778,500.- (fifty million seven
hundred and seventy-eight thousand five hundred euro) to € 812,456.- (eight hundred and twelve thousand four hundred
and fifty-six euro) by way of absorption of reported negative retained earnings in an amount of € 28,544,403.- (twenty-
eight million five hundred and forty-four thousand four hundred and three euro) and by way of reimbursement to the
Sole Shareholder of an amount of € 21,421,641.- (twenty-one million four hundred and twenty-one thousand six hundred
and forty-one euro) and the subsequent reduction of the nominal value per share by an amount of € 98.4 ( ninety-eight
euro and forty cents) each, in order to reduce it from € 100.- (one hundred euro) to € 1.6 (one euro and sixty cents).

2.- Amendment of article seven of the Articles of Association of the Company to reflect the reduction in the issued

share capital to € 812,456 (eight hundred and twelve thousand four hundred and fifty-six euro) and the subsequent
reduction of the nominal value per share to € 1.6 (one euro and sixty cents) each.

III.- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole shareholder resolved to decrease the issued share capital of the Company by an amount of € 49,966,044.-

(forty-nine million nine hundred and sixty-six thousand forty-four euro), in order to bring it from its current amount of
€ 50,778,500.- (fifty million seven hundred and seventy eight thousand five hundred euro) to € 812,456.- (eight hundred
and twelve thousand four hundred and fifty-six euro) by way of absorption of reported negative retained earnings in an
amount of € 28,544,403.- (twenty-eight million five hundred and forty-four thousand four hundred and three euro) and
by way of reimbursement to the Sole Shareholder of an amount of € 21,421,641.- (twenty-one million four hundred and
twenty-one thousand six hundred and forty-one euro) and resolved subsequently to reduce the nominal value per share
by an amount of € 98.4 ( ninety-eight euro and forty cents) each, in order to reduce it from € 100.- (one hundred euro)
to € 1.6 (one euro and sixty cent).

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder decided to amend article seven first paragraph

of the Articles of Association of the Company so as to read as follows:

« Art. 7. The issued share capital of the Company is set at € 812,456.- (eight hundred and twelve thousand four hundred

and fifty-six euro) represented by 507,785 (five hundred and seven thousand seven hundred and eighty-five) shares with
a par value of € 1.6 (one euro and sixty cent) each.»

23282

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at two thousand euro (€ 2,000.-).

There being no further business for the meeting, the same was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document,

done in Luxembourg on the date before mentioned.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed, no other member expressing the request to sign.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique («l'Assemblée») de KEY PLASTICS EUROPE

S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.568 (la
«Société»). La Société a été constituée le 16 février 1999 selon acte notarié de Maître Joseph Elvinger, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 337 du 12 mai 1999. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par acte notarié de Maître Joseph Elvinger le 20 décembre 2004 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 379 du 26 avril 2005.

A comparu:

KEY PLASTICS L.L.C., une société de droit américain, ayant son siège social à 21700 Haggerty Road, Ste 100N,

Northville, MI 48167 USA, immatriculée au Michigan Department of Labor and Economic Growth sous le numéro B
07062 (l'«Associé Unique»), ici représenté par Madame Corinne Petit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acte ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit.

Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de € 49.966.044,- (quarante-neuf millions neuf cent soixante-

six mille quarante-quatre euro) pour l'amener de son montant actuel de € 50.778.500,- (cinquante millions sept cent
soixante-dix-huit mille cinq cent euros) à € 812.456,- (huit cent douze mille quatre cent cinquante-six euro) par l'ab-
sorption des pertes reportées d'un montant de € 28.544.403,- (vingt-huit millions cinq cent quarante-quatre mille quatre
cent trois euro) et par remboursement à l'Associé Unique d'un montant de € 21.421.641,- (vingt et un millions quatre
cent vingt et un mille six cent quarante et un euro) et réduction, en conséquence, de la valeur nominale par action d'un
montant de € 98,4 (quatre-vingt dix-huit euro et quarante cents) chacune, pour l'amener de son montant actuel de €
100,- (cent euro) à € 1,6 (un euro et soixante cents).

2. Modification de l'article sept des statuts de la Société afin de refléter la réduction dans le capital social émis à €

812.456,- (huit cent douze mille quatre cent cinquante-six euro) et la réduction de la valeur nominale par action à € 1,6
(un euro et soixante cents).

III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de € 49.966.044,- (quarante-neuf

millions neuf cent soixante-six mille quarante-quatre euro) pour l'amener de son montant actuel de € 50.778.500,- (cin-
quante millions sept cent soixante-dix-huit mille cinq cent euros) à € 812,456 (huit cent douze mille quatre cent cinquante-
six euro) par l'absorption des pertes reportées d'un montant de € 28.544.403,- (vingt-huit millions cinq cent quarante-
quatre mille quatre cent trois euro) et par remboursement à l'Associé Unique d'un montant de € 21.421.641,- (vingt et
un millions quatre cent vingt et un mille six cent quarante et un euro), et décide de réduire, en conséquence de ce qui
précède, la valeur nominale par action d'un montant de € 98,4 (quatre-vingt dix-huit euro et quarante cents) chacune,
pour l'amener de son montant actuel de € 100,- (cent euro) à € 1,6 (un euro et soixante cents).

Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article sept, premier paragraphe, des

statuts de la Société de la manière à lire:

23283

« Art. 7. Le capital émis de la Société est fixé à € 812.456,- (huit cent douze mille quatre cent cinquante-six euro)

représenté par 507.785 (cinq cent sept mille sept cent quatre-vingt cinq) parts sociales d'une valeur nominale de € 1,6
(un euro et soixante cents) chacune.»

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront dûs par la Société sont

estimés à deux mille euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux personnes comparantes, elles ont ensemble avec le notaire signé le présent acte, aucun autre

associé n'ayant exprimé la volonté de signer.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/44010. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020595/5770/132.
(080019057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

GARBE Logistic NL 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.766.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on twenty-seventh of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GARBE LOGISTIC MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg

acting in its own name but on behalf of GARBE LOGISTIC EUROPEAN STRATEGIC FUND II (the «Fund»), a fonds

commun de placement - fonds d'investissement specialisé established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and in particular on behalf of GARBE LOGISTIC EUROPEAN STRATEGIC FUND II - GARBE LOGISTIC EUROPEAN
INVESTMENT FUND, a sub-fund of the Fund;

represented by Mrs Corinne Lamesch, lawyer, residing in L-1011, Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form - corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name GARBE LOGISTIC NL 2 S.à r.l. which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

23284

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or indirectly, interests in

Luxembourg or foreign entities, having a legal personality or not, by way of, among others, the subscription or the
acquisition of any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, nego-
tiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and
manage such holding of interests.

3.2 The Company may further use its funds for the acquisition, development, promotion, sale, management and/or

lease of real estate either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as for any other operations relating to
real estate. In particular, the Company may have direct or indirect shareholdings in companies and participations in limited
partnerships or other legal entities in whatever form and based in Luxembourg or abroad, the principal object of which
is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate, including real estate located
abroad.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the
«Connected Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause
it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use
of financial derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law.

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) per share (hereafter referred to as the
«Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Art. 8. Restriction on ownership of shares. The Company's Shares are not available to natural persons and may not

be held by more than thirty (30) Shareholders.

Chapter III.- Management

Art. 9. Management.
9.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

one manager, he/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a board
of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»)

23285

9.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by

a resolution of the shareholder(s).

Art. 10. Powers of the sole manager or of the board of managers.
10.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 9 and 11 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

10.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 11. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated.

Art. 12. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
12.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two managers may delegate its/their powers for specific

tasks to one or more ad hoc agents.

12.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 13. Meeting of the board of managers.
13.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager at least 24

hours in advance of the time set for such meeting except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. The convening requirements and formalities may be waived by
the consent in writing, by cable, telegram, telex, telefax, e-mail or any other means of communication of each manager.

13.2 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

13.3 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

13.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

13.5 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

13.6 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of
the Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. Powers of the general meeting of shareholder(s) - votes.
14.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

14.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

14.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

14.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

14.5 If there are less than twenty-five Shareholders, resolutions can, instead of being passed at a general meeting of

Shareholders, be passed in writing. In this case, each Shareholder shall be served the precise wording of the text of the
resolution(s) to be passed, and shall give its vote in writing. Such resolutions passed in writing on one or several coun-
terparts in lieu of a general meeting of Shareholders shall have the force of resolutions passed at a general meeting of
Shareholders.

14.6 Any reference in these Articles to resolutions of the general meeting of Shareholders shall be construed as

including the possibility of written resolutions of the Shareholders, provided that the total number of Shareholders of the
Company does in such event not exceed twenty-five (25).

23286

14.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

14.8 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.

Chapter V.- Business year

Art. 15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the 1st October and ends on the 30th September of the following year.
15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. Distribution right of shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by a

majority vote of the Shareholders.

16.5 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

Chapter VI.- Liquidation

Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 30

September 2008.

Subscription - payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to one hundred twenty-five (125) Shares representing the total

subscribed share capital as follows:

GARBE LOGISTIC MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., prenamed, acting in its capacity as stated above, 125 Shares.
All these Shares have been fully paid up by payments in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro.

23287

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- Mr Ralph Müller, Director Fondsmanagement, GARBE LOGISTIC AG, residing professionally at Valentinskamp 18,

D-20354 Hamburg;

- Mr Rolf Dahmen, Leiter Controlling, GARBE LOGISTIC AG, residing professionally at Valentinskamp 18, D-20354

Hamburg; and

- Mr Markus Bohne, Leiter Rechtsabteilung, GARBE LOGISTIC AG, residing professionally at Valentinskamp 18,

D-20354 Hamburg.

In accordance with article 11 of the Articles, towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature

of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

3) The following is elected as independent auditor for a term of one (1) year to expire with the approval of the annual

accounts of 2008: KPMG AUDIT S.à r.l., having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

GARBE LOGISTIC MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société constituée conformément aux lois luxembour-

geoises, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, agissant en son nom propre et pour
compte de GARBE LOGISTIC EUROPEAN STRATEGIC FUND II (le «Fonds»), un fonds commun de placement - fonds
d'investissement spécialisé établi conformément aux lois luxembourgeoises et en particulier pour le compte de GARBE
LOGISTIC EUROPEAN STRATEGIC FUND II - GARBE LOGISTIC EUROPEAN INVESTMENT FUND, un compartiment
du Fonds;

La comparante ci-dessus est représentée par Maître Corinne Lamesch, avocate, résidant à L-1011 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire ins-

trumentant, annexée au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme, nom, siège social, objet, durée

Art. 1

. Forme - dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARBE

LOGISTIC NL 2 S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier par
la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à

transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la vente ou tout autre acte de disposition et la détention, directe ou indirecte,

23288

(«underwriting»), de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou d'instruments financiers
de dette sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, le développement et la gestion de ces intérêts.

3.2 La Société peut également utiliser ses fonds en vue de l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la

gestion et/ou la location de biens immobiliers au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes autres
opérations ayant trait à l'immobilier. En particulier, la Société peut détenir directement ou indirectement des actions dans
des sociétés et des participations dans des sociétés à responsabilité limitée (limited partnership) ou toutes autres entités
juridiques quelle que soit leur forme et basés soit Luxembourg ou à l'étranger ayant pour objet principal l'acquisition, le
développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, y compris de biens immobiliers
situés à l'étranger.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties ou

autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société
n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité susceptible d'être considérée
comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité susceptible d'être considérée comme une
activité réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission privée de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, dans des conditions considérées comme appropriées, avec ou
sans sûretés;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société et des Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur ou
agent de la Société ou de toute Société Apparentée, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs
prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Les détenteurs de
Parts Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».

5.2 En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre disposition
des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 8. Restrictions à la propriété des actions. Les Parts Sociales de la Société ne sont pas disponibles aux personnes

physiques et ne peuvent être détenues par plus de trente (30) Associés.

Titre III.- Gérance

Art. 9. Gérance.
9.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une décision des associé(s). Dans le cas

d'un seul gérant, il est dénommé ci-après le «Gérant Unique». En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (ci-après, le «Conseil de Gérance»).

23289

9.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 10. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
10.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 9 et 11 des présents Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée

par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants
ou par la signature de toute autre personne à qui ce pouvoir a été délégué.

Art. 12. Délégation et mandataire du gérant unique et du conseil de gérance.
12.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

12.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Réunion du conseil de gérance.
13.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance peuvent être convoquées par tout gérant au

moins 24 heures avant l'heure prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Par l'assentiment écrit ou par câble, télégramme, télex, message télécopié,
e-mail ou tout autre moyen de communication de chaque gérant il peut être renoncé aux formalités de convocation.

13.2 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

13.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

13.4 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

13.5 Une décision écrite, signée par tous les gérants est valable et valide comme si elle avait été adoptée lors d'une

réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

13.6 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés

aux séances. Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors
de la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associé(s) - votes.
14.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

14.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts qu'il détient. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

14.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

14.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux assemblées à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

14.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les décisions peuvent être adoptées par écrit au lieu d'être adoptées à une

assemblée générale des Associés. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte de la/des décision(s) à adopter et donnera
son vote part écrit. Ces décisions adoptées par écrit sur un document unique ou sur plusieurs documents à la place d'une
assemblée générale des Associés ont la même force que les décisions prises à une assemblée générale des Associés.

14.6 Toute référence dans les présents Statuts à des décisions de l'assemblée générale des Associés doivent être

comprises comme incluant la possibilité de faire des décisions écrites des Associés, pour autant que, dans ce cas, le nombre
total des Associés de la Société n'excède pas vingt-cinq (25).

23290

14.7 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en désignant par écrit (ou par fax ou par e-mail

ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

14.8 Les décisions collectives ne sont valablement prises que si les Associés détenant plus de la moitié du capital social

les adoptent. Toutefois, les décisions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité
des Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de toutes autres dispositions
légales.

Titre V.- Exercice social

Art. 15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le 1

octobre et se termine le 30 septembre de l'année suivante.

15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des Associés.
16.5 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2008.

Souscription - libération

La partie comparante déclare par la présente que les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales représentant la totalité du

capital social ont été souscrites comme suit:

GARBE LOGISTIC MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., prénommée, agissant en sa qualité tel qu'indiqué ci-dessus,

125 Parts Sociales.

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents Euros.

23291

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les décisions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Ralph Müller, Director Fondsmanagement, GARBE LOGISTIC AG, résidant professionnellement à Valen-

tinskamp 18, D-20354 Hamburg;

- Monsieur Rolf Dahmen, Leiter Controlling, GARBE LOGISTIC AG, résidant professionnellement à Valentinskamp

18, D-20354 Hamburg; et

- Monsieur Markus Bohne, Leiter Rechtsabteilung, GARBE LOGISTIC AG, résidant professionnellement à Valentins-

kamp 18, D-20354 Hamburg.

Conformément à l'article 10 des présents Statuts, la Société se trouvera engagée vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg.

3) Est nommé réviseur d'entreprises agréé pour une période d'un (1) an qui expire à l'approbation des comptes de

l'année 2008: KPMG AUDIT S.à r.l., ayant son siège social 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Lamesch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 3 janvier 2008. Relation: EAC/2008/136. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008020597/239/446.
(080018872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Transac-Lux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 61.281.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement n

101/08, rendu le 24 janvier 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société anonyme
TRANSAC-LUX S.A., dont le siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, a été dénoncé en date du 28 juillet
2000.

Luxembourg, le 5 février 2008.

F. Rodrigues
Le liquidateur

Référence de publication: 2008020665/5221/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00879. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Immostef S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7790 Bissen, 20, rue Dr J.-P. Ecker.

R.C.S. Luxembourg B 93.894.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

23292

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de IMMOSTEF S.A., R.C.S. Luxembourg B 93.894, constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 10 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N

704 du 4 juillet 2003.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Stephane Frisanco, directeur, demeurant à 20, rue

Dr. J.-P. Ecker, L-7790 Bissen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Petit, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social au 20, rue Dr J.-P. Ecker, L-7790 Bissen et modification subséquente de l'article 1

, alinéa

2 et de l'article 9, alinéa 1

des statuts.

2. Modification de l'article 2 des statuts concernant l'objet social.
3. Acceptation de la démission de l'administrateur-délégué actuel.
Décharge.
4. Nomination d'un nouvel administrateur-délégué.
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social est transféré au 20, rue Dr J.-P. Ecker, L-7790 Bissen.
En conséquence, l'article 1

, alinéa 2 et l'article 9, alinéa 1

des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur

« Art. 1

. alinéa 2. Le siège social est établi à Bissen.»

« Art. 9. alinéa 1

. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois d'avril à

15.00 heures à Bissen au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Deuxième résolution

L'objet social de la Société est changé et en conséquence, l'article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une agence immobilière, ainsi

que l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange d'immeubles
bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement, l'estimation et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour
son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans
promesse de vente ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles ou terrains peuvent donner lieu.

La Société a également pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations se rapportant directement

ou indirectement aux activités d'une agence d'affaires, y compris les conseils en matière commerciale.

La Société pourra en plus faire l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société nationale ou étrangère.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser son développement ou l'extension de ses opérations.»

Troisième résolution

La démission de l'administrateur-déléguée actuelle Mme Vodermans Sandrine est acceptée.
Par vote spécial décharge lui est donnée pour son mandat jusqu'à ce jour.

23293

Quatrième résolution

Monsieur Stephane Frisanco, directeur, né le 4 février 1972 demeurant à 20, rue Dr. J.-P. Ecker L-7790 Bissen est

nommé au poste de nouvel administrateur-délégué de la société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: S. Frisanco, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39082. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020598/5770/75.
(080019073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Indigo Shipping A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.411.

Extrait aux fins de publication de l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 13 décembre 2007

1. Démission des gérants et du Commissaire aux Comptes
L'assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour des administrateurs, à savoir:
- MARELUX S.A., 55, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg représentée par Monsieur Robert Mehrpahl,
- Monsieur Horst Langhein, et
- Monsieur André Harpes.
L'assemblée prend acte de la démission à compter de ce jour du Commissaire aux comptes, à savoir: COMPTABILUX

S.A., 1, place du Theater, L-2613 Luxembourg

2. Nomination de trois nouveaux administrateurs
L'assemblée décide de nommer comme administrateurs jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2013:
- LUXEMBOURG MARINE SERVICES, RCS Luxembourg B 53.040, sise au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

représentée par Monsieur Raymond Van Herck,

- Maître Michaël Dandois, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xembourg;

- Maître Antoine Meynial, avocat à la cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Lu-

xembourg.

L'assemblée décide de nommer au poste de Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2013:
CHESTER & JONES Sàrl, RCS Luxembourg B 120.602, 62, route de Luxembourg, L-4760 Pétange.

3. Transfert du siège social
Le siège social de la société est transféré du 55, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

DANDOIS & MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008020658/2374/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00416. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

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GARBE Logistic NL 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.767.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on twenty-seventh of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

GARBE LOGISTIC MANAGEMENT COMPANY S.à r.l, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg, acting in its own name but
on behalf of GARBE LOGISTIC EUROPEAN STRATEGIC FUND II (the «Fund»), a fonds commun de placement - fonds
d'investissement specialise established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular on behalf of
GARBE LOGISTIC EUROPEAN STRATEGIC FUND II - GARBE LOGISTIC EUROPEAN INVESTMENT FUND, a sub-
fund of the Fund;

represented by M

Corinne Lamesch, lawyer, residing in L-1011, Luxembourg, by virtue of proxy given under private

seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name.
1.1 There is formed a private limited liability company under the name GARBE LOGISTIC NL 1 S.à r.l. which will be