MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 485

26 février 2008

SOMMAIRE

AMO Holding 17 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23269

Arare  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23241

ARARE, société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23241

Arasm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23248

Azur Road S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23257

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23245

Brandenburg Properties 1 S.à r.l.  . . . . . . . .

23251

Brandenburg Properties 2, S.à r.l.  . . . . . . .

23250

Brandenburg Properties 3 S.à r.l.  . . . . . . . .

23247

Brandenburg Properties 4 S.à r.l.  . . . . . . . .

23241

Brandenburg Properties 5 S.à r.l.  . . . . . . . .

23245

Brandenburg Properties S.à r.l. . . . . . . . . . .

23253

BRE/Berkeley 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23236

Brew Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23255

Checkfree Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

23249

CS Nordic Retail No.1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

23235

Eurotecnica Melamine  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23235

Fortis Energy North America S.à r.l. . . . . .

23239

France Fund Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23254

International Pub Immo  . . . . . . . . . . . . . . . .

23253

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.  . . . . . . .

23254

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23254

KRS Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23263

KRS Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23263

LuxCo 68 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23250

LuxCo 69 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23247

Megafit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23255

Niam III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

23263

NPEI Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23269

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

23257

Panolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23234

Sirocco Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23238

Société Financière et Immobilière de

l'Ouest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23280

Time's Café . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23239

Wivano SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23251

World Trade International S.A.  . . . . . . . . .

23234

23233

Panolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.887.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 18 octobre 2007

Monsieur Pieter Van Dongen, directeur financier, né à Rotterdam (Pays-Bas), le 29 juin 1957, demeurant à F-74140

Sciez (France), 1, avenue Alfieri Coudree, a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de
l'assemblée statutaire de 2009.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PANOLUX S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020565/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10291. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

World Trade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 71.996.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 19 décembre 2007, que:
1. L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société de L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare à

L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.

2. L'assemblée a pris acte des démissions des sociétés CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVESTISSEMENT Ltd et de

la société IGESTIA S.A. de leurs mandats d'administrateurs, avec effet immédiat, et de la démission de la société FIDU-
GROUP HOLDING S.A.H. de ses mandats d'administrateur et administrateur-délégué, avec effet immédiat.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, et donne pouvoir au Conseil d'administration de
nommer ce dernier à la fonction d'administrateur-délégué.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de la
Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. L'assemblée a pris acte de la démission de la société FID'AUDIT Ltd de son mandat de commissaire. Elle a décidé

de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeurant
professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, aux fonctions de commissaire, jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

<i>WORLD TRADE INTERNATIONAL S.A.
F. Georges / A. Mechachti
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008020679/5710/36.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08442. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23234

CS Nordic Retail No.1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.983.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 23 mai 2007

1. Le nombre d'administrateur a été augmenté de un à quatre.
2. Monsieur Michael Chidiac, directeur, né le 29 juin 1966 à Beirut (Liban), demeurant à L-2449 Luxembourg, 41,

boulevard Royal, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

3. Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2007.

4. Monsieur Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CS NORDIC RETAIL No.l S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020568/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10031. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Eurotecnica Melamine, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 104.410.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 30

<i>novembre 2007

<i>1 

<i>ère

<i> Résolution

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des Administrateurs suivants jusqu'à la tenue de l'Assemblée

Générale des Actionnaires approuvant les comptes annuels clôturés au 31 octobre 2008:

- Monsieur Erwin Keutner, dirigeant demeurant au 24, Stachelsweg, D-51107 Köln, Allemagne;
- Monsieur David Joseph Cassidy, dirigeant, demeurant au 9B, Staldenbachstrasse, CH-8808 Pläffikon, Suisse;
- Monsieur Claus Cronberger, dirigeant, demeurant au 23, Aruac Road, Valsayn South, Trinidad &amp; Tobago.
- Maître Jean-Claude Wolter, avocat honoraire, demeurant au 232, rue Edith Cavell, B-1180 Bruxelles, Belgique.

<i>2 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire HRT REVISION S.A., ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires approuvant les comptes
annuels clôturés au 31 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

<i>Pour EUROTECNICA MELAMINE
FIDALUX S.A
<i>Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008020985/565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10433. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23235

BRE/Berkeley 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 104.659.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

1. BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., a limited partnership existing under the laws

of the State of Alberta, Canada, having its registered office at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of
America,

2. BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., a limited partnership existing under the laws of the United States

of America, having its registered office at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,

3. BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., a limited partnership existing under the laws

of the State of Alberta, Canada, having its registered office at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of
America,

4. BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.F. L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,

5. BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV. L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America,

6. BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., a limited partnership existing under the laws

of the United Kingdom, having its registered office at 345 Park Avenue, New York NY 10154, United States of America.

All duly represented by Ms Virginie Lepage, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given in New York

on 20 December 2007.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of BRE/BERKELEY 2 S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered under number B 104.659, incorporated pursuant to a deed of the
notary, Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 24 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 2 March 2005, number 188. The articles of incorporation have been last modified by a deed
of the notary Maître Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, on 30 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 27 July 2005, number 747.

The appearing parties have required the undersigned notary to state his declarations as follows:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company in compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
2. Subsequent appointment of BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 96.323 (BRE/MANAGEMENT), as liquidator of the
Company and decision to grant the liquidator some powers.

3. Miscellaneous.
II. That the entire share capital being represented at the present meeting and the partners represented declaring that

they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were necessary.

Then the general meeting (the «General Meeting») takes the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the general meeting decides to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the general meeting decides to appoint BRE/MANAGEMENT as

liquidator of the Company and to grant the liquidator the following powers:

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of 10 August 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

23236

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the partners in cash or in kind to its willingness in the proportion

of their participation in the capital.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand euro (1,000.- EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den einundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Sind erschienen:

1. BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., ein limited partnership bestehend nach dem

Recht des Staates Alberta, Kanada, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, USA,

2. BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV L.P., ein limited partnership bestehend nach dem Recht der Vereinigten

Staates von Amerika, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, USA,

3. BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., ein limited partnership bestehend nach dem

Recht des Staates Alberta, Kanada, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, USA,

4. BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV.F. L.P., ein limited partnership bestehend nach dem Recht von Dela-

ware, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, USA,

5. BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV. L.P., ein limited partnership bestehend nach dem Recht von Dela-

ware, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, USA,

6. BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., ein limited partnership bestehend nach dem

Recht des Vereinigten Königreichs von England, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York NY 10154, USA.

Alle hier vertreten durch Frau Virginie Lepage, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund privatschriftlicher Vollmach-

ten, ausgestellt in New York am 20. Dezember 2007.

Die Vollmachten bleiben nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar der ge-

genwärtigen Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die vertretenen Parteien sind alle Gesellschafter von BRE/BERKELEY 2 S.à r.l. (die «Gesellschaft»), einer société à

responsabilité limitée gegründet und bestehend nach Luxemburger Recht, mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 104.659, gegründet am
24. November 2004 gemäß einer Urkunde des Notars Maître Joseph Elvinger, die im Memorial C, Recueil des Sociétés
et associations Nummer 188 vom 2. März 2005 veröffentlicht wurde. Die Satzung wurde zuletzt am 30. Dezember 2004
gemäß einer Urkunde des Notars Maître Joseph Elvinger abgeändert, die im Memorial C, Recueil des Sociétés et associ-
ations Nummer 747 vom 27. Juli 2005 veröffentlicht wurde.

Die vertretenen Parteien haben den unterzeichneten Notar gebeten Folgendes zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1. Auflösung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften,

wie abgeändert;

2. Anschließende Ernennung von BRE/MANAGEMENT S.A., einer société anonyme gegründet und bestehend nach

dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 96.323 (BRE/MANAGEMENT) als Liquidator
der Gesellschaft und Beschluss dem Liquidator verschiedene Befugnisse zu erteilen.

3. Verschiedenes.

23237

II. Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei der vorliegenden Versammlung vertreten ist und die Gesellschafter er-

klären,  dass  sie  vor  der  Versammlung  Kenntnis  über  die  Tagesordnung  hatten,  so  dass  keine  Einberufungsschreiben
notwendig waren.

Die Hauptversammlung (die «Hauptversammlung») fasst anschließend folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

In Übereinstimmung mit dem Gesetz von 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, beschließt die

Hauptversammlung die Gesellschaft aufzulösen und das Liquidationsverfahren zu beginnen.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den vorangehenden Beschluss beschließt die Hauptversammlung BRE/MANAGEMENT als Liquidator

der Gesellschaft zu ernennen und dem Liquidator folgende Befugnisse zu erteilen:

Der  Liquidator  hat  die  weitesten  Befugnisse,  die  in  Artikel  144  bis  148  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert, festgelegt sind.

Der Liquidator kann alle Handlungen vornehmen, die der Artikel 145 vorsieht, ohne die Genehmigung der Hauptver-

sammlung zu beantragen in den Fällen, in denen sie zu beantragen ist.

Der Liquidator kann das Hypothekenregister davon freistellen, eine automatische Eintragung vorzunehmen; auf alle

dinglichen Rechte, Vorzugsrechte, Hypotheken, Anfechtungsverfahren verzichten; jegliche Pfändung aufheben, gegen oder
ohne Zahlung aller Vorzugseintragungen, Hypothekeneintragungen, Übertragungen, Pfändungen, Anfechtungen oder an-
derer Belastungen.

Der Liquidator ist von der Bestandsaufnahme befreit und kann sich auf die Konten der Gesellschaft berufen.
Der Liquidator kann, auf eigene Verantwortung, für spezielle oder spezifische Operationen, seine Befugnisse an einen

oder mehrere Bevollmächtigte delegieren, für eine Zeit, die er festlegt.

Der Liquidator kann die Aktiva der Gesellschaft in bar oder als Sachleistung an die Gesellschafter verteilen, nach seinem

Willen im Verhältnis zu der Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftskapital.

<i>Kosten

Die Unkosten, die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehen, werden auf eintausend Euro

(1.000,- EUR) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Partei, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, die dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem beurkundenden Notar
gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.

Signé: V. Lepage, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/44004. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020569/5770/150.
(080018915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Sirocco Trading, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 87.404.

Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat au 1 

er

 juin 2007 par la société CH INTERNATIONAL

(LUXEMBOURG) Sàrl N° RCS: 111.687.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008020639/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23238

Fortis Energy North America S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.941.

A la suite de la cession en date du 27 septembre 2006 des 8.627.742 parts sociales détenues par la société ORION

ASSETS LIMITED, celles-ci sont dorénavant toutes détenues comme suit:

- 8.627.717 parts sociales par la société anonyme FORTIS BANQUE S.A./N.V. avec siège social à B-1000 Bruxelles, 3,

Montagne du Parc, inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 76.034

-  25  parts  sociales  par  la  société  à  responsabilité  limitée  FB  TRANSPORTATION  CAPITAL,  avec  siège  social  à

USA-19801 Delaware 1209, Orange Street, inscrite sous le numéro 051060616 au Delaware Division of Corporation,
USA

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FORTIS ENERGY NORTH AMERICA S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020570/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10035. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Time's Café, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 11, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 135.770.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Madame Marlene da Costa Aguiam, sans état, née le 29 juin 1975 (647) à Malange, non mariée, demeurant à L-4320

Esch/Alzette, 2, rue du X Septembre,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes, savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite

restauration et avec l'achat et la vente des articles de la branche.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TIME'S CAFE.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch/Aizette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales

de cent euros (100,- €) chacune.

Art. 7. Cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- €) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

23239

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents euros (800,- €).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décision

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société:
- Monsieur Telmo Gonçalves Casqueiro Haderer, employé privé, né le 3 août 1980 (058) à Sa Sebastiao Da Pedreira/

Lisboa (Portugal), non marié, demeurant à L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

2.- Est nommée gérante administrative de la société:
- Madame Marlene da Costa Aguiam, prédite.
La société est valablement engagée par la signature de la gérante administrative pour toute opération ne dépassant pas

la valeur de mille euros (1.000,-). Au-delà de cette somme la société est valablement engagée par la signature conjointe
des deux gérants.

3.- Le siège social est établi à L-4152 Esch/Alzette, 11, rue Jean Jaurès.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Da Costa Aguiam, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2008, Relation: EAC/ 2008/ 1389. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

23240

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008020636/203/87.
(080018918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Brandenburg Properties 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.889.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 décembre 2007

En remplacement de Monsieur Christophe Fasbender, gérant de catégorie B démissionnaire, Monsieur Jean-Christophe

Dauphin, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976, à Nancy (France), demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRANDENBURG PROPERTIES 4 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020571/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

ARARE, société de gestion de patrimoine familial,

(anc. Arare).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 72.577.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARARE, ayant son

siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.577 constituée
suivant acte reçu le 25 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 38 du 12

janvier 2000.

L'assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Picard, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Instauration d'un capital autorisé de EUR 1.000.000 avec émission d'actions nouvelles et autorisation à donner au

conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires
et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

2. Modification de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

23241

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le , à augmenter en une

ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
3. Modification du statut de la société qui n'aura plus désormais celui d'une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

4. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société relative à l'objet social.
« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

5. Changement de la dénomination de la société de ARARE en ARARE, société de gestion de patrimoine familial.
6. Modification de l'article 1 

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARARE, société de gestion de patrimoine familial.»

7. Modification de l'article 7 alinéa 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7 al. 4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme,

téléfax ou courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.»

8. Modification des articles 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

9. Changement de la date de l'assemblée générale annuelle du premier mardi de novembre au premier mardi de juin

et pour la première fois en 2008.

10. Modification de l'article 15 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

23242

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.»

11. Modification de l'article 21 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d'Administration prévu par l'Article 32-3 (5)

ci-annexé, décide d'instaurer un capital autorisé de EUR 1.000.000 avec émission d'actions nouvelles et d'autoriser à
donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois

cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera

représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 décembre 2007,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  d'abandonner  le  régime  fiscal  instauré  par  la  loi  du  31  juillet  1929  sur  les  sociétés  holding  et

d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs constitués d'ins-

truments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte.

Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.

23243

Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,

soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.

Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de

valeurs.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de ARARE en ARARE, société de gestion de patrimoine

familial.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ARARE, société de gestion de patrimoine familial.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 alinéa 4 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 7 al. 4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme,

téléfax ou courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de modifier les articles 11 et 16 des statuts afin de les adapter à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.»

« Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle du premier mardi de novembre au premier

mardi de juin et pour la première fois en 2008 et décide de modifier en conséquence l'article 15 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures.»

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 21 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi que la loi du 11

mai 2007 sur la société de gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé
par les présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, M. Picard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/90. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020779/211/197.
(080019113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23244

Brandenburg Properties 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.702.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 décembre 2007

En remplacement de Monsieur Christophe Fasbender, gérant de catégorie B démissionnaire, Monsieur Jean-Christophe

Dauphin, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976, à Nancy (France), demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRANDENBURG PROPERTIES 5 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020573/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09955. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.144.

In the year two thousand and seven, on the twenty eighth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg,

There appeared:

BALLYMORE PROPERTIES, an unlimited company operating under the laws of Ireland, having its registered office at

Fonthill House, Old Lucan Road, Palmerstown, Dublin 20, ROI,

here represented by Flora Gibert private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary will remain

attached to the present deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of BALLYMORE PROPERTIES LUXEMBOURG SARL, a private limited

company («société à responsabilité limitée»), having its registered office in L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, (R.C.S.
Luxembourg  section  B  number  117.144),  incorporated  by  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  on  the  8th  of  June  2006,
published in the Mémorial C number 1555 of the 16th of August 2006,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the fiscal year of the company in order to run henceforth from January 1 to

December 31 of the same year, the second fiscal year having begun on April 1, 2007 will end on December 31, 2007, and
to amend subsequently article fifteen (15) of the articles of association as follows:

« Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of

the same year, with the exception of the second accounting year, which shall begin on 1st April 2007 and shall terminate
on 31st December 2007.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the first paragraph of article eight (8) of the articles of association in order to

give it the following wording:

« Art. 8. Subject to article 7 (1) and (2), the annual general meeting of the members shall be convened to be held in

Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of the annual general meeting on 1st June in each year at 11 a.m. and for the first time in 2008»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

23245

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatary, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the latter signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

BALLYMORE PROPERTIES, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Fonthill House, Old Lucan Road,

Palmerstown, Dublin 20, ROI,

ici représentée par Flora Gibert, employée privée, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
que la comparante est l'associée unique de BALLYMORE PROPERTIES LUXEMBOURG SARL., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 117.144),
a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, en date du 8 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1555
du 16 août 2006,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'année sociale de la société qui courra désormais du 1 

er

 janvier au 31 décembre

de la même année, la deuxième année fiscale ayant pris cours le 1 

er

 avril 2007 se terminant le 31 décembre 2007, et de

modifier en conséquence l'article quinze (15) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 15. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de la même année,

à l'exception du deuxième exercice qui commencera le 1 

er

 avril 2007 et prendra fin le 31 décembre 2007.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article huit (8) des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 8. Sous réserve des paragraphes (1) et (2) de l'article 7, l'assemblée générale annuelle des associés doit être

convoquée de façon à se tenir à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui
sera précisé dans la convocation de l'assemblée générale annuelle, le 1 

er

 juin de chaque année à 11h00 et pour la première

fois en 2008.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille trois cents

Euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: 2008/98. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020806/211/89.
(080019253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23246

Brandenburg Properties 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.888.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 décembre 2007

En remplacement de Monsieur Christophe Fasbender, gérant de catégorie B démissionnaire, Monsieur Jean-Christophe

Dauphin, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976, à Nancy (France), demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRANDENBURG PROPERTIES 3 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020574/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09956. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

LuxCo 69 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.497.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 28 novembre 2007 qu'il a été

décidé à l'unanimité:

- d'accepter la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., en tant que gérant unique avec effet au 28 novembre

2007;

- d'élire en remplacement du gérant démissionnaire avec effet immédiat et pour une durée illimitée les personnes

suivantes:

* Monsieur David Nelson Bradford, né le 14 avril 1953 à New York (USA), demeurant au 49, Hobart Avenue, Short

Hills, New York 07078-2026 (USA)

* Monsieur Olivier May, né le 25 avril 1967 à Wuppertal (Allemagne), demeurant à Feldkirchener Weg 9, 85609

Aschheim (Allemagne)

* Monsieur Max Florian Kreuter, né le 20 janvier 1977 à Würzburg (Allemagne), demeurant à Englschalkingerstrasse

10, 81925 Munich (Allemagne)

* Monsieur Dirk Ruppert, né le 2 mars 1973 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant au 21, rue de Crécy, L-1364

Luxembourg

- De confirmer que le conseil d'administration de la société LuxCo 69 S.à r.l. est actuellement composé par les gérants

suivants:

* Monsieur David Nelson Bradford
* Monsieur Olivier May
* Monsieur Max Kreuter
* Monsieur Dirk Ruppert
- De décider de transférer avec effet immédiat le siège social de la société LuxCo 69 S.à r.l. du 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020854/805/35.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23247

Arasm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.121.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de ARASM S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 79.121 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée
par acte de Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 novembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 447 du 15 juin 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Stéphane Sabella, juriste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Peyron, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée  élit  comme  scrutateur  Monsieur  Raymond  Thill, employé privé,  domicilié  professionnellement  au  74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) actions

d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de clôture de l'année sociale.
2. Modification afférente de l'article 8 des statuts.
3. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle.
4. Modification afférente de l'article 9 des statuts.
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale du 31 décembre au 30 juin, de sorte que

la précédente année sociale qui a commencé le 1 

er

 janvier 2007 s'est terminée le 30 juin 2007, l'année sociale en cours

commencée le 1 

er

 juillet 2007 se terminera le 30 juin 2008 et les prochaines années sociales commenceront le 1 

er

 juillet

de chaque année et se termineront le 30 juin de l'année suivante.

En conséquence, l'article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.»

<i>Deuxième résolution

La date de l'assemblée générale annuelle est changée du 10 avril à 15.30 heures au 2 octobre à 10.00 heures, laquelle

sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n'est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l'article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'assemblée générale se réunit de plein droit le 2 octobre à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-sept heures

vingt-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, C. Peyron, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/625. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

23248

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020575/5770/59.

(080018784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Checkfree Solutions S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.879.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 5 février 2008

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 février 2008 tenue au 24, avenue

Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg que:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Madame Laura Binion en tant qu'administrateur de catégorie B

de la société.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide de nommer en remplacement de Madame Laura Binion Monsieur Thomas Hirsch, administrateur

de catégorie B, demeurant à 255, Fiserv Drive, Brookfield, Wisconsin, 53 045, aux Etats-Unis.

En  application  de  l'article  52  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  telle  que  modifiée,

Monsieur Thomas Hirsch achèvera le mandat de son prédécesseur.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur David Mangum en tant qu'administrateur de catégorie

B de la société.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur David Mangum Monsieur Rahul Gupta, administrateur

de catégorie B, demeurant à 255, Fiserv Drive, Brookfield, Wisconsin 53 045, aux Etats-Unis.

En  application  de  l'article  52  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  telle  que  modifiée,

Monsieur Rahul Gupta achèvera le mandat de son prédécesseur.

<i>Cinquième résolution:

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Mark Johnson en tant qu'administrateur de catégorie

B de la société.

<i>Sixième résolution:

L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Mark Johnson, Monsieur Jon Debbink, administrateur

de catégorie B, demeurant à 255, Fiserv Drive, Brookfield, Wisconsin 53 045, aux Etats-Unis.

En  application  de  l'article  52  de  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales  telle  que  modifiée,

Monsieur Jon Debbink achèvera le mandat de son prédécesseur.

<i>Septième résolution:

L'assemblée décide de nommer Monsieur Mr Stephen Wood, demeurant à Bakers Hall, 7 Harp Lane, Londres, EC3R

6DP, Royaume-Uni comme nouvel administrateur de catégorie B jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2011.

<i>Huitième résolution:

L'assemblée décide de modifier l'intitulé de la fonction de Monsieur Daniel Jules Maria Storms et de remplacer «Gérant»

par l'intitulé «Directeur».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23249

Luxembourg, le 5 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008020619/1729/49.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008, réf. LSO-CN00971. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Brandenburg Properties 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.894.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 décembre 2007

En remplacement de Monsieur Christophe Fasbender, gérant de catégorie B démissionnaire, Monsieur Jean-Christophe

Dauphin, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976, à Nancy (France), demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRANDENBURG PROPERTIES 2 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020576/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

LuxCo 68 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 134.499.

Il résulte des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 28 novembre 2007 qu'il a été

décidé à l'unanimité:

- d'accepter la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., en tant que gérant unique avec effet au 28 novembre

2007;

- d'élire en remplacement du gérant démissionnaire avec effet immédiat et pour une durée illimitée les personnes

suivantes :

* Monsieur David Nelson Bradford, né le 14 avril 1953 à New York (USA), demeurant au 49, Hobart Avenue, Short

Hills, New York 07078-2026 (USA)

* Monsieur Olivier May, né le 25 avril 1967 à Wuppertal (Allemagne), demeurant à Feldkirchener Weg 9, 85609

Aschheim (Allemagne)

* Monsieur Max Florian Kreuter, né le 20 janvier 1977 à Würzburg (Allemagne), demeurant à Englschalkingerstrasse

10, 81925 Munich (Allemagne)

* Monsieur Dirk Ruppert, né le 2 mars 1973 à Saarbrücken (Allemagne), demeurant au 21, rue de Crécy, L-1364

Luxembourg

- De confirmer que le conseil d'administration de la société LuxCo 68 S.à r.l. est actuellement composé par les gérants

suivants:

* Monsieur David Nelson Bradford
* Monsieur Olivier May
* Monsieur Max Kreuter
* Monsieur Dirk Ruppert
- De décider de transférer avec effet immédiat le siège social de la société LuxCo 68 S.à r.l. du 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

23250

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020855/805/35.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09972. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Brandenburg Properties 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.887.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 décembre 2007

En remplacement de Monsieur Christophe Fasbender, gérant de catégorie B démissionnaire, Monsieur Jean-Christophe

Dauphin, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976, à Nancy (France), demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRANDENBURG PROPERTIES 1 S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020577/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Wivano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.328.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société WIVANO S.A., avec siège social à

Luxembourg-Ville,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  Elvinger  en  date  du  13  décembre  2001,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609 du 19 avril 2002, dont les statuts n'ont pas été modifiés
par la suite.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Godfurnon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social de la société d'un montant de deux cent cinquante-sept mille cinq cent trente-cinq euros

(257.535,-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  cent  quatre-vingt-onze  mille  euros  (291.000,-  EUR)
représenté par ving-neuf mille cent (29.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, à trente-
trois mille quatre cent soixante-cinq euros (33.465,- EUR) par réduction de la valeur nominale de chaque action à un
euro et quinze cents (1,15 EUR), et remboursement du produit de la réduction à l'actionnaire majoritaire;

2) Fixation d'un capital autorisé de trois cent trente-quatre mille six cent cinquante euros (334.650,- EUR) représenté

par deux cent quatre-vingt-onze mille (291.000) actions d'une valeur nominale de un euro et quinze cents (1,15 EUR)
chacune;

3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette assemblée;
4) Divers.

23251

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la réduction du capital social de la société d'un montant de deux cent cinquante-sept mille

cinq cent trente-cinq euros (257.535,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-onze mille
euros (291.000,- EUR) représenté par vingt-neuf mille cent (29.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, au montant de trente-trois mille quatre cent soixante-cinq euros (33.465,- EUR) par réduction de la valeur
nominale de chaque action à un euro et quinze cents chacune, soit une réduction de huit euros et quatre-vingt-cinq cents
(8,85 EUR) par action. Le produit de la réduction de capital sera reversé à l'actionnaire majoritaire existant.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté pour effectuer dans les termes de la loi, notamment de l'article 69

de la loi sur les sociétés commerciales, le remboursement à Madame Wilhelmus G.L.M. Van Oers.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  fixer  le  capital  autorisé  à  trois  cent  trente-quatre  mille  six  cent  cinquante  euros

(334.650,- EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-onze mille (291.000) actions d'une valeur nominale nouvelle de
un euro et quinze cents (1,15 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille quatre cent soixante-cinq euros (33.465,-

EUR), représenté par vingt-neuf mille cent (29.100) actions d'une valeur nominale de un euro et quinze cents (1,15 EUR)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent trente-quatre mille six cent cinquante euros (334.650,- EUR) représenté par

deux cent quatre-vingt-onze mille (291.000) actions d'une valeur nominale de un euro et quinze cents (1,15 EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Nugteren, C. Godfurnon, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/645. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020578/5770/83.
(080018761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23252

Brandenburg Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 115.636.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 18 décembre 2007

En remplacement de Monsieur Christophe Fasbender, gérant de catégorie B démissionnaire, Monsieur Jean-Christophe

Dauphin, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976, à Nancy (France), demeurant professionnellement à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BRANDENBURG PROPERTIES S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020579/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10003. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

IPI, International Pub Immo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 119, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 121.514.

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- Madame Coralie Marchal, indépendante, demeurant à F-54000 Nancy, 45, rue Jeanne D'Arc,
propriétaire de soixante (60) parts sociales
2.- Madame Mariette Condijts, gérante de société, demeurant à B-6700 Arlon, 79, rue de Maitrank,
propriétaire de quarante (40) parts sociales
tous deux ici représentées par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu de deux procurations données sous seing privé en date de ce jour,
lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant resteront annexées aux présentes.

Les associés, agissant comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée

INTERNATIONAL PUB IMMO en abrégé IPI avec siège social à L-3510 Dudelange, 21, rue de la Libération

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 2379 du 21 décembre 2006

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 121.514
Lesquels associées, représentant l'intégralité du capital, ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes prises à

l'unanimité par elles:

<i>Unique résolution

Les associés ont décidé de transférer avec effet rétroactif au 8 janvier 2008 le siège social vers L-1420 Luxembourg,

119, avenue Gaston Diderich et en conséquence le premier alinéa de l'article 2 (1 

er

 alinéa) aura la teneur suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social de la société est établi dans la Ville de Luxembourg»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.

23253

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, Relation: LAC/2008/2468. — Reçu 12 euros.

<i>Pr Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008020816/206/41.
(080019076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.960.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 décembre 2007

1. Le nombre de gérants a été diminué de 7 à 6.
2. Monsieur Kevin B. Smith a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVENERGY WIND TURBINE EUROPE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) SA.
Signatures

Référence de publication: 2008020580/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10008. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Invenergy Thermal Canada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 128.988.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 21 décembre 2007

1. Le nombre de gérants a été diminué de 6 à 5.
2. Monsieur Kevin B. Smith a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.

Luxembourg, le 16 janvier 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVENERGY THERMAL CANADA S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) SA.
Signatures

Référence de publication: 2008020582/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10005. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

France Fund Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.578.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 23 novembre 2007 que SOCIETE GENERALE

ASSET MANAGEMENT ALTERNATIVE INVESTMENTS a transféré ses 120 parts sociales à SGAM AI PROPERTY FCP-
FIS, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé, dûment représenté par sa société de gestion
SGAM AI REIM LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.248

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

23254

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

FRANCE FUND HOLDCO S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008021094/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10318. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Brew Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 56.288.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue au siège social, le lundi 14 mai 2007 à 11.00 heures

L'Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2007.

Après la réunion de l'Assemblée, le Conseil se compose comme suit:
M. Jean-Louis Van de Perre, Administrateur
M. Jacques Van Keirsbilck, Administrateur
M. Ricardo De Oliveira Silva, Administrateur, demeurant 1, Brouwerijplein, Bruxelles B-3000
M. Benoît Alex Vincent Orphée Loore, Administrateur
M. Gert Magis, Administrateur.
L'assemblée nomme KPMG AUDIT comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à

l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2008 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le
31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008020588/4685/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06853. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Megafit SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.282.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société MEGAFIT S.A., avec siège social à

Luxembourg-Ville,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  Elvinger  en  date  du  13  décembre  2001,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 597 du 17 avril 2002, dont les statuts n'ont pas été modifiés
par la suite.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pieter Van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Carine Godfurnon, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social de la société d'un montant de deux cent cinquante-sept mille cinq cent trente-cinq euros

(257.535,-  EUR)  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  deux  cent  quatre-vingt-onze  mille  euros  (291.000,-  EUR)
représenté par vingt-neuf mille cent (29.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, à trente-
trois mille quatre cent soixante-cinq euros (33.465,- EUR) par réduction de la valeur nominale de chaque action à un
euro et quinze cents (1,15 EUR), et remboursement du produit de la réduction à l'actionnaire majoritaire;

23255

2) Fixation d'un capital autorisé de trois cent trente-quatre mille six cent cinquante euros (334.650,- EUR) représenté

par deux cent quatre-vingt-onze mille (291.000) actions d'une valeur nominale de un euro et quinze cents (1,15 EUR)
chacune;

3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette assemblée;
4) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la réduction du capital social de la société d'un montant de deux cent cinquante-sept mille

cinq cent trente-cinq euros (257.535,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de deux cent quatre-vingt onze mille
euros (291.000,- EUR) représenté par vingt-neuf mille cent (29.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-
EUR) chacune, au montant de trente-trois mille quatre cent soixante-cinq euros (33.465,- EUR) par réduction de la valeur
nominale de chaque action à un euro et quinze cents chacune, soit une réduction de huit euros et quatre-vingt-cinq cents
(8,85 EUR) par action. Le produit de la réduction de capital sera reversé à l'actionnaire majoritaire existant.

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté pour effectuer dans les termes de la loi, notamment de l'article 69

de la loi sur les sociétés commerciales, le remboursement à Madame Susanne J. H. P. M. Vugts-Van Oers.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  fixer  le  capital  autorisé  à  trois  cent  trente-quatre  mille  six  cent  cinquante  euros

(334.650,- EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-onze mille (291.000) actions d'une valeur nominale nouvelle de
un euro et quinze cents (1,15 EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois mille quatre cent soixante-cinq euros (33.465,-

EUR), représenté par vingt-neuf mille cent (29.100) actions d'une valeur nominale de un euro et quinze cents (1,15 EUR)
chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois cent trente-quatre mille six cent cinquante euros (334.650,- EUR) représenté par

deux cent quatre-vingt-onze mille (291.000) actions d'une valeur nominale de un euro et quinze cents (1,15 EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Nugteren, C. Godfurnon, A.-S. Baranski, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/641. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

23256

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020722/5770/83.
(080018713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Azur Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 82.005.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 11 janvier 2008 que:
a) Les mandats des quatre administrateurs:
Monsieur Raymond Possoz, né le 14 avril 1945 à Enghien (B), demeurant à 139, chaussée de Brunehault B-7850 Enghien
Madame Marie-Claire Nieuwbourg, née le 10 novembre 1947 à Meerbeke (B), demeurant à 139, chaussée de Brune-

hault B-7850 Enghien

Madame Marie-Christine Possoz, née le 25 janvier 1972 à Anderlecht (B), demeurant à 15, avenue de la Petite Jonction

B-1640 Rhode-Sainte-Genèse

Mademoiselle Ann Possoz, née le 20 mars 1975 à Anderlecht (B), demeurant à 363, chaussée de Bruxelles B-7850

Enghien

b) Le mandat de l'administrateur-délégué, Monsieur Raymond Possoz, prénommé;
étant venus à échéance, ils sont prolongés avec effet au 1 

er

 janvier 2006 pour une durée de six ans expirant à l'issue

de l'assemblée générale de 2011.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008020589/3560/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

NSI Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.777.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth of January.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NSI INTERNATIONAL B.V., a private limited liability company, incorporated and existing under the laws of the Neth-

erlands,  having  its  registered  office  at  Nieuwe  Steen  27,  1625  HV  Hoorn,  Netherlands,  and  registered  with  the
Noordwest-Holland Trade Register, under number 36043151,

here represented by Ms. Sophie Liberatore, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

by virtue of a proxy given on January 7, 2008.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

23257

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NSI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the Manager

or in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (€ 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a Board of Managers composed of Category A Managers and Category B Managers, The manager(s) need not
to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

Art. 14. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed

23258

on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category
B Manager.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, NSI INTERNATIONAL B.V., prenamed, declared to subscribe

for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in cash
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited period

of time:

23259

<i>Category A Managers:

- Ms. Johanna Zeeman-Reijnen, Company Director, born on May 13th, 1964 in Horst (Netherlands), with professional

address at Nieuwe Steen 27, 1625 HV Hoorn, Netherlands.

<i>Category B Managers:

- Mr. Alain Heinz, Company Director, born on May 17th, 1968 in Forbach (France), with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of one Category A Manager and one Category

B Manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

NSI INTERNATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à Nieuwe

Steen 27, 1625 HV Hoorn, Netherlands, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés néerlandais
sous le numéro 36043151, ici représentée par Madame Sophie Liberatore, employée, ayant son adresse professionnelle
au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 7 janvier 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination NSI LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant, ou en

cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

23260

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (€ 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un Conseil

de Gérance composé de Gérants de Catégorie A et de Gérants de Catégorie B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant

de Catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si tous les gérants sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion individuelle se tenant à une heure et à un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

23261

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant (ou le Conseil

de Gérance) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, NSI INTERNATIONAL B.V., précitée, déclare souscrire douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement en valeur nominale par un apport en numéraire de douze
mille cinq cents euros (€ 12.500,-). Un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) a été intégralement libéré
en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en leur qualité respective de gérant de la Société pour

une durée indéterminée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Madame Johanna Zeeman-Reijnen, administrateur de sociétés, né le 13 mai 1964 à Horst (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle à Nieuwe Steen 27, 1625 HV Hoorn, Pays-Bas.

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), avec adresse professionnelle

à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A

et d'un Gérant de Catégorie B.

2. L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Liberatore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008. Relation: LAC/2008/1752. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

23262

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020609/211/300.
(080018953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Niam III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 101.197.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 14 janvier 2008

- La démission de Mr. Pascal Leclerc en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
- Mr Jean-Louis Camuzat, né le 1 

er

 septembre 1963 à Fontenay-aux-Roses (France), résidant professionnellement au

6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée
Générale Annuelle des Associés qui se tiendra en 2011.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:

<i>Gérants:

Mr Jean-Louis Camuzat
Mr Johan Bergman
Mme Birgitta Andersson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour NIAM III LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008020590/1649/24.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10015. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

KRS Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KRS Investment S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.796.

In the year two thousand and seven, on the twenty eighth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KRS INVESTMENT S.A., a public limited liability

company having its registered office at 1 B, rue Heienhaff, incorporated by a deed of the undersigned notary on December
29, 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 490 dated May 25, 2005, and whose
bylaws have been last amended by an extraordinary general meeting held on September 8, 2005, in front of the undersigned
notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 147 dated January 21, 2006.

The meeting is chaired by Mr. Nicolas Cuisset, employee with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg.

The chairman appointed as secretary Ms. Sophie Liberatore, employee with professional address at 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg.

The meeting elected as scrutineer Ms. Rachel Uhl, employee with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with the present deed.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at one million six hundred thousand Euro (€ 1,600,000.-) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

23263

1. Change of the legal form of the Company from that of a public limited liability company into that of a private limited

liability company.

2. Acceptance of the resignation of M. Luc Sunnen as category B director and discharge for the execution of his mandate

until this date.

3. Confirmation of the mandate of the category A director and of the remaining category B director.
4. Acceptation of the resignation of FIN-CONTROLE S.A. of his mandate of statutory auditor of the Company.
5. Subsequent restatement of the Company's bylaws.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change the Company's legal form from a public limited liability company into that of a private

limited liability company without discontinuity of its legal personality, with effect December 31, 2006.

<i>Second resolution

The meeting resolved to accept the resignation of M. Luc Sunnen as category B director and discharge for the execution

of his mandate until this date.

<i>Third resolution

The meeting resolved to confirm the mandate of the category A director and of the remaining category B director as

category A manager and category B manager respectively.

<i>Fourth resolution

The meeting resolved to accept the resignation of FIN-CONTROLE S.A., as statutory auditor of the Company, and

discharge for the execution of its mandate until this date.

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to restate the Company's articles of association as follows:
« Art. 1. There exists a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any shares, securities, rights or assets by way of share participations, subscriptions, negotiations or in

any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises.

It may grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, lend

funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities.
It may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security
over some or all of its assets and perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company exists under the name KRS INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one million six hundred thousand Euro (€ 1,600,000.-) represented by one hundred

sixty thousand (160,000) shares of ten Euro (€ 10.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the

shareholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

23264

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion

to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of managers of category A and managers of category B (the «Board of Man-
agers»). The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Art. 13. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one manager of category A and one manager of category B.

Art. 14. The manager or in case of plurality of managers the Board of Managers, may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January of each year and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers (or the

sole manager) prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

23265

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the above are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KRS INVESTMENT S.A. (ci-après la «Société»),

une société anonyme ayant son siège social au 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, constituée suivant acte du notaire
soussigné reçu en date du 29 décembre 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 490
du 25 mai 2005, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une assemblée générale extraordinaire en
date  du  8  septembre  2005  tenue  devant  le  même  notaire  soussigné,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations numéro 147 du 21 janvier 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas Cuisset, employé, ayant son adresse professionnelle

à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sophie Liberatore, employée, ayant son adresse professionnelle à1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Rachel Uhl, employée, ayant son adresse professionnelle à 15, côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-

tuellement fixé à un million six cent mille Euro (€ 1.600.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du
jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Acceptation de la démission de Monsieur Luc Sunnen en tant que administrateur de catégorie B et décharge pour

l'exécution de son mandat.

3. Renouvellement des mandats de l'administrateur de catégorie A et de l'administrateur de catégorie B en tant que

gérant de catégorie A et gérant de catégorie B, respectivement.

4. Acceptation de la démission de FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société et

décharge pour l'exécution de son mandat.

5. Refonte intégrale des statuts de la Société.
5. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la forme de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée sans

discontinuité de sa personnalité juridique, avec effet au 31 décembre 2006.

23266

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Luc Sunnen de son mandat d' administrateur de catégorie B,

et décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de confirmer les mandats de l'administrateur de catégorie A et de l'administrateur de catégorie B

restant en tant que gérant de catégorie A et gérant de catégorie B, respectivement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de

la Société, et décide de lui donner décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les statuts, pour leur conférer la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres, actions, actifs et droits par voie de participation, de souscription, de négociation

ou de toute autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes Sociétés ou entreprises.

Elle pourra accorder à toute société dans laquelle elle détient une participation ou intérêt, toute assistance, prêt,

avances ou garanties, prêter des fonds à ses filiales, ou à toute autre société y compris tout emprunt ou dette sous quelque
forme que ce soit.

Elle pourra aussi accorder des garanties et garantir les obligations de toute filiale ou de toute autre société. La Société

pourra aussi nantir, donner en gage, transférer et donner en garantie tout ou partie des ses actifs et en général accomplir
tout acte ou opération en relation directe ou indirecte avec son objet.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 4. La Société a comme dénomination KRS INVESTMENT S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million six cent mille Euro (€ 1.600.000,-) représenté par cent soixante mille

(160.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix Euro (€ 10,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

23267

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé de gérants de catégorie A et de gérants de catégorie B (le «Conseil de Gérance»). Le(s) gérant(s)
ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Art. 14. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre
mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance (ou

le gérant unique) prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

23268

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Cuisset, S. Liberatore, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/115. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020784/211/300.
(080019126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

NPEI Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.855.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 décembre

<i>2007

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 décembre 2007, il a été décidé de:
1. réélire DELOITTTE S.A., société anonyme dont le siège social est situé au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, en tant que com-
missaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2008 pour
statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;

2. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2008 pour statuer sur l'approbation

des comptes annuels au 31 décembre 2007, les administrateurs de la Société, à savoir:

- Mr Vincent Goy, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Mr Xavier Guyard, demeurant au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
-- Mr Gerard Ferret, demeurant au 51, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mr Jean-François Helfer, demeurant au 5-7, rue de Monttessuy, F-75007 Paris, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008020593/1138/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10006. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

AMO Holding 17 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.801.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Belgium with registered

office at 24, avenue de l'Yser, B-1040, Brussels, Belgium and registered with the Registre des Personnes Morales in Brussels
under number 0885.948.015, represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to
a proxy dated January 17, 2008. The said proxy is attached to a deed received today by the undersigned notary, number
32/2008 of his repertoire.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of AMO HOLDING 17 S.A. which is hereby established as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 17 S.A. (the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»),
and the present articles of incorporation (the «Articles»).

23269

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at ten million Euro (€ 10,000,000.-) consisting of one hundred

(100) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-) each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form {actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Wednesday of the month of April of each year at 2.00 p.m. If such day

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is not a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
next following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and Convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder (s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director (s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible. When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal
Entity»), the Legal Entity must designate a permanent representative (représentant permanent) who will represent the
Legal Entity as Sole Director or as member of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting. In the event of vacancy in the office of a
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may elect, by a majority vote, a director to
fill  such  vacancy  until  the  next  General  Meeting.  In  the  absence  of  any  remaining  directors,  a  General  Meeting  shall
promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his

23271

colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting. The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present
or represented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «ARCELOR GROUP Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any Arcelor Group Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor (s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

23272

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one hundred (100) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. to an extent of 100% (one hundred

per cent) by contribution in kind of a portion of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities
contribution  by  ArcelorMittal  BELGIUM  HOLDING  S.A.  to  each  of  the  Company,  AMO  HOLDING  13  S.A.,  AMO
HOLDING 14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 16 S.A. and AMO HOLDING 18 S.A. each a société
anonyme which is incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg and which will have its registered
office at 19, avenue de la Liberté, L-293 0 Luxembourg. The portion of the assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM
HOLDING S.A. contributed to the Company consist of,

(a) one quota of EUR 7,500,000.- (seven million five hundred thousand euro) and representing 15% of the capital in

ArcelorMittal ITALY HOLDING S.R.L. a società a responsabilità limitata, having its registered office at 34, Portovecchio,
Piombino, Italy, recorded in the Registry of the Enterprise of Livorno under number 01570060069;

(b) amounts receivable within one year of EUR 3,682.56 (three thousand six hundred eighty-two Euro and fifty-six

cent);

(c) cash at bank of EUR 65.29 (sixty-five Euro and twenty-nine cent);
(d) amounts payable within one year of EUR 195.22 (one hundred ninety-five Euro and twenty-two cent);
(e) 0.1632 % of all other assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. other than those specifically

contributed to the other companies listed below.

Such contribution in kind, together with the contributions of even date made by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING

S.A. to the following companies:

AMO HOLDING 13 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

AMO HOLDING 14 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

AMO HOLDING 15 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2 930 Luxembourg;

AMO HOLDING 16 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; and

AMO HOLDING 18 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; constitute all the assets and liabilities of ArcelorMittal
BELGIUM HOLDING S.A. (entire property) as documented in the balance sheet of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING
S.A. dated January 18, 2 008 which will remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total contribution in kind for an amount of ten million Euro (EUR 10,000,000.-)

to the issued share capital and the balance, being an amount of twenty-six million three hundred and thirty-one thousand
two hundred Euro and sixty-eight cent (EUR 26,331,200.68), to the freely distributable share premium account.

23273

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated January 18, 2008 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by the portion of all the assets and liabilities of
ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. contributed to the Company, is not at least equal to the number and the ag-
gregate par value and the share premium of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

<i>Tax duty exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of ArcelorMittal BELGIUM

HOLDING S.A., a company having its registered office in Belgium, to the Company and to AMO HOLDING 13 S.A.,
AMO HOLDING 14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 16 S.A., AMO HOLDING 18 S.A. each of these
companies having its registered office in Luxembourg, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971,
which provide for this contribution to be exempted from capital duty.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to the Company

as a result of its formation, comes to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 195 6 in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Lux-

embourg), with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Baien (Belgium), with,

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr. Patricio Javier Lasso Pena, General Manager Global Tax, born in August 12, 1965 in Quito (Equador), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels; and

- Mr Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. Mr Christian Schiltz, born on March 1, 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a term expiring
after the annual general meeting held in 2009; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., une société anonyme constituée selon le droit belge, ayant son siège au 24,

avenue de l'Yser, B-1040, Bruxelles, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0885.948.015, représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration datée du 17 janvier 2008, ladite procuration est annexée à un acte reçu aujourd'hui par le notaire instrumentant,
numéro 32/2008 de son répertoire.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomi-

nation AMO HOLDING 17 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO HOLDING 17 S.A. (la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

23274

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-) représenté par cent

(100) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (EUR 100.000,-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

23275

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier mercredi du mois d'avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Lu-
xembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le
(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par

23276

écrit soit par lettre, télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
émail reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du GROUPE ARCELOR»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du Groupe Arcelor avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

23277

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux cent (100) actions représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent)

par  apport  en  nature  d'une  partie  de  ses  actifs  et  passifs  dans  le  contexte  d'un  apport  par  ArcelorMittal  BELGIUM
HOLDING S.A. de tous ses actifs et passifs à la Société, ainsi qu'à AMO HOLDING 13 S.A., AMO HOLDING 14 S.A.,
AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 16 S.A. et AMO HOLDING 18 S.A. toutes des sociétés anonymes de droit
luxembourgeois constituées à la même date que le présent acte et qui auront leur siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg. La part des actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. apportée à la Société consiste
en:

(a) un quota de 7.500.000,- euros (sept millions cinq cent mille euros) représentant 15% du capital dans ArcelorMittal

ITALY HOLDING S.R.L. une società a responsabilità limitata ayant son siège social au 34, Portovecchio, Piombino, Italie
et enregistrée auprès du Registre de l'Entreprise de Livourne sous le numéro 01570060069;

(b) créances dues de moins d'une année d'un montant de EUR 3.682,56 (trois mille six cent quatre-vingt-deux euros

et cinquante-six cents);

(c) espèces en banque de EUR 65,29 (soixante-cinq euros et vingt-neuf cents);
(d) dettes dues de moins d'une année pour un montant de EUR 195,22 (cent quatre-vingt-quinze euros et vingt-deux

cents);

(e) 0,1632% de tous les autres actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. autres que ceux spécifique-

ment contribués aux autres sociétés énumérées ci-dessous.

Cet apport en nature, ensemble avec les apports datant du même jour par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A.

aux sociétés suivantes:

AMO HOLDING 13 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

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AMO HOLDING 14 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

AMO HOLDING 15 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

AMO HOLDING 16 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; et

AMO HOLDING 18 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constituent tous les actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (en pleine propriété) tels que docu-

mentés dans le bilan d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. du 18 janvier 2008, lequel restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Il  est  décidé  d'attribuer  la  valeur  totale  de  l'apport  en  nature  pour  un  montant  de  dix  millions  d'euros  (EUR

10.000.000,-) au compte de capital et le solde, soit un montant de vingt-six millions trois cent trente et un mille deux
cents euros et soixante-huit cents (EUR 26.331.200,68), au compte de prime d'émission librement distribuable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-253 0 Luxembourg datant du 18 janvier 2008, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener à croire que la valeur globale de l'apport en nature représenté par une partie de tous les actifs et passifs d'Ar-
celorMittal BELGIUM HOLDING S.A. apportée à la Société, n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale
totale et à la prime d'émission des actions de la Société à émettre en retour.»

<i>Exemption du droit d'apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) d'ArcelorMittal BELGIUM HOLD-

ING S.A., une société ayant son siège social en Belgique, à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 13 S.A., AMO HOLDING
14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 16 S.A. et AMO HOLDING 18 S.A. chacune de ces sociétés ayant
leur siège social à Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, lequel prévoit une
exemption de droit d'apport pour cet apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle tenue en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Baien (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Pena, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. M. Christian Schiltz, né le 1 

er

 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée
Générale annuelle tenue en 2009; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

23279

Signé: P. Hoss, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 23 janvier 2008, Relation: GRE/2008/535. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008020596/213/588.

(080019206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

S.F.I.O., Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.593.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 novembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 novembre 2007, que:

1.  L'assemblée  a  pris  acte  des  démissions,  avec  effet  immédiat,  des  sociétés  MYDDLETON  ASSETS  LIMITED  et

LANGCRAFT  INVESTMENTS LIMITED, de  leurs  mandats  d'administrateurs,  et de  la  démission de  la  société  FIDU-
GROUP HOLDING S.A.H., de ses mandats d'administrateur et administrateur-délégué.

2. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, et donne pouvoir au Conseil d'administration de
nommer ce dernier à la fonction d'administrateur-délégué.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de la
Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée a pris acte de la démission de la société FID'AUDIT UK LLP de son mandat de Commissaire. Elle a

décidé de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeu-
rant  professionnellement  à  L-1660  Luxembourg,  30,  Grand-Rue,  aux  fonctions  de  Commissaire,  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

SOCIETE FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L'OUEST S.A. (S.F.I.O. S.A.)
F. Georges / E. Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008021092/5710/34.

Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23280

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AMO Holding 17 S.A.

Arare

ARARE, société de gestion de patrimoine familial

Arasm S.A.

Azur Road S.A.

Ballymore Properties Luxembourg Sàrl

Brandenburg Properties 1 S.à r.l.

Brandenburg Properties 2, S.à r.l.

Brandenburg Properties 3 S.à r.l.

Brandenburg Properties 4 S.à r.l.

Brandenburg Properties 5 S.à r.l.

Brandenburg Properties S.à r.l.

BRE/Berkeley 2 S.à r.l.

Brew Re S.A.

Checkfree Solutions S.A.

CS Nordic Retail No.1 S.A.

Eurotecnica Melamine

Fortis Energy North America S.à r.l.

France Fund Holdco S.à r.l.

International Pub Immo

Invenergy Thermal Canada S.à r.l.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

KRS Investment S.A.

KRS Investment S.à r.l.

LuxCo 68 S.à r.l.

LuxCo 69 S.à r.l.

Megafit SA

Niam III Luxembourg S.à r.l.

NPEI Lux S.A.

NSI Luxembourg Holding S.à r.l.

Panolux S.A.

Sirocco Trading

Société Financière et Immobilière de l'Ouest S.A.

Time's Café

Wivano SA

World Trade International S.A.