MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 483

26 février 2008

SOMMAIRE

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.  . . .

23140

Arthur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23171

Aux Délices du Wok S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

23159

Bioland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23178

BWS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23178

Caralto Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23181

Generali Real Estate Fund  . . . . . . . . . . . . . .

23143

Goelette S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23140

Golfmania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23182

Immobilière Espace Kirchberg A S.A. . . . .

23156

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l.

(I.E.K. A S.à r.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23156

Institut Epil'Ongles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

23176

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.  . .

23141

Matanera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23140

Max Print Europe (MP Europe) S.àr.l. . . . .

23153

Medalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23139

Moonlight Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23154

Pierre Guérin Finances. S.A.  . . . . . . . . . . . .

23138

Poker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23161

Sapphire Lyon 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

23172

Seven Vegas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23149

Strategic Ventures International S.A.  . . . .

23171

Tanger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23154

TT Organisation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

23155

23137

Pierre Guérin Finances. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 10.355.900,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.238.

L'an deux mille sept, le sept décembre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PIERRE GUERIN FINANCES S.A. (la

«Société»), une société organisée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, constituée suivant acte reçu par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 22 avril
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 1095 du 17 juillet 2002. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 8 juin 2006,
publié au Mémorial numéro 1946 du 11 septembre 2007.

L'assemblée est présidée par M 

e

 Thomas Roberdeau, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée désigne comme secrétaire et scrutateur Mlle Elisabeth Adam, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la Société en liquidation et dissolution de la Société
2. Nomination de M. Jean-Christophe Pietri en tant que liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du

liquidateur accordant au liquidateur les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi;

B) Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur la liste de présence, laquelle, signée ne varietur par les actionnaires, les
mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée avec celui-ci.

C) Il résulte de cette liste de présence que l'intégralité du capital social est présent ou représentée à l'assemblée, qu'il

a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, adopte à l'unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme M. Jean-Christophe Pietri, administrateur et président du conseil d'administration, demeurant à

14, Chemin Jean Juillien, F-92410 Ville-d'Avray, en tant que liquidateur de la Société.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»). L'assemblée autorise par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la Loi de 1915 sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.

Le liquidateur est dispensé par l'assemblée de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il déterminera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Roberdeau, E. Adam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, LAC/2007/40250. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020652/211/54.
(080019151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23138

Medalux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 32.497.

L'an deux mille sept, dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de MEDALUX HOLDING S.A. (la

«Société»), une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social momenta-
nément au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 7 décembre 1989, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 208 du 26 juin 1990, page 9943. La Société
est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 32.497. Les statuts
de la Société ont été modifiés dernièrement aux termes d'un acte du notaire soussigné, dressé le 14 janvier 2005, lequel
acte fut publié au Mémorial, le 11 juin 2005, numéro 566 et page 27145.

L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Catherine De Waele, employée privée, avec adresse

professionnelle à Bertrange (Luxembourg).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Lazzari, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jordane Padiou, employée privée, avec adresse professionnelle à

Bertrange (Luxembourg).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de la Société du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange et modification afférente de l'article premier (1 

er

 ), deuxième alinéa des statuts de la Société;

- Modification de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et administratif de la Société du 3, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et décide en conséquence de modifier l'article
premier (1 

er

 ) deuxième alinéa des statuts de la Société lequel alinéa se lira désormais comme suit:

«  Art. 1 

er

 . deuxième alinéa.  Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide, en conséquence dudit transfert de siège, de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société

quant à l'endroit de la tenue de l'assemblée générale annuelle, de sorte que l'article neuf (9) se lise désormais comme
suit:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en

tête des présentes.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

23139

Signé: C. De Waele, N. Lazzari, J. Padiou, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16293. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 31 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008020640/239/62.
(080018815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Goelette S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.943.

La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposée au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008020979/2374/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00418. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.582.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.587.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 4 décembre 2007 que:
- Monsieur Timothy Ian Slattery, lawyer, born in Melbourne (Australia) on September 21, 1979, Residing at Flat 1, 62

Inverness Terrace, London W2 3LB, United Kingdom.

- Monsieur Charles Georges Nelson Raymond, investment manager, born in Melbourne (Australia) on March 9, 1967,

residing at 30, Lewisham Road, Prahran, Victoria, 3181 Australia.

Ont été nommés gérants de la Société en remplacement de Monsieur John W. Harrison et Monsieur Clive Appleton,

démissionnaires.

Le mandat des nouveaux gérants est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008020973/504/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Matanera S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 38.997.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MATANERA S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 12 décembre 1991, par devant Maître Frank Baden,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 30 mai 1992, numéro 230.

23140

L'assemblée est ouverte à 16.50 heures sous la présidence de Fabio Gasperoni, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire Romain Bordage, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutatrice Lysiane Schumacker, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2.- Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d'un liquidateur, i.e. CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l. et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que les trois cent quarante (340) actions représentant l'intégralité du capital

social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 30.467.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gasperoni, R. Bordage, L. Schumacker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43205. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020654/211/56.
(080019226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 189.038.262,00.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.220.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

23141

There appeared:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP1 S.à r.l., a private limited liability company, with registered office at Zone

Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 131.224,

here represented by Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of a proxy established on December 26, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only partner of the limited liability company established in Luxembourg under the name

of KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP2 S.à r.l. (the «Company»), a private limited liability company, with registered
office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 131.220, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of August 21, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2245 dated October 9, 2007, and which bylaws have been
last amended pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Lux-
embourg) of September 28, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2578 dated
November 13, 2007.

II. The Company's share capital is set at two hundred one million six hundred seven thousand two hundred and twelve

Euro (€ 201,607,212.-), represented by two hundred one million six hundred seven thousand two hundred and twelve
(201,607,212) shares of one Euro (€ 1.-) each.

III. The sole shareholder resolved to decrease, with effect as from December 31, 2007, the corporate capital by twelve

million five hundred sixty-eight thousand nine hundred fifty Euro (€ 12,568,950.-), being the corresponding amount for
eighteen million US Dollars (USD 18,000,000.-) such amount representing an amount of current earnings profits as defined
under U.S. federal income tax principles, to reduce it from its present amount of two hundred one million six hundred
seven thousand two hundred and twelve Euro (€ 201,607,212.-) to one hundred eighty-nine million thirty-eight thousand
two hundred sixty-two Euro (€ 189,038,262.-) by cancellation of twelve million five hundred sixty-eight thousand nine
hundred fifty (12,568,950) shares of one Euro (€ 1.-) each, the nominbal amount of which is reimbursed to the Company's
sole shareholder.

IV. The sole shareholder resolved to restate article 6, first paragraph of the Company's articles of association to give

it henceforth the following content:

« Art. 6 (first paragraph). The share capital is fixed at one hundred eighty-nine million thirty-eight thousand two hundred

sixty-two Euro (€ 189,038,262.-) represented by one hundred eighty-nine million thirty-eight thousand two hundred
sixty-two (189,038,262) shares of one Euro (€ 1.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated decrease of capital are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à Zone Indus-

trielle Riedgen, L-3401 Dudelange, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131.224,

ici représentée par Marie Amet-Hermès, employée, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg,

en vertu d'une procuration donnée le 26 décembre 2007.

23142

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY LP2 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec siège social
à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 131.224, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 août 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2245 du 9 octobre 2007, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-
Duché de Luxembourg) en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2578 en date du 13 novembre 2007.

II. Le capital social de cette Société est fixé à deux cent un million six cent sept mille deux cent douze Euros (€

201.607.212,-), représenté par deux cent un million six cent sept mille deux cent douze (201.607.212) parts sociales d'une
valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.

III. L'associée unique décide de réduire, avec effet au 31 décembre 2007, le capital social à concurrence de douze

millions cinq cent soixante-huit mille neuf cent cinquante Euros (€ 12.568.950,-), correspondant à dix-huit millions de US
Dollars (USD 18.000.000,-), un tel montant représentant un montant du bénéfice actuel tel que défini par les principes
fiscaux américains, pour le porter de son montant actuel de deux cent un millions six cent sept mille deux cent douze
Euros  (€  201.607.212,-)  à  cent  quatre-vingt-neuf  millions  trente-huit  mille  deux  cent  soixante-deux  Euros  (€
189.038.262,-)  par  annulation  de  douze  millions  cinq  cent  soixante-huit  mille  neuf  cent  cinquante  (12.568.950)  parts
sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune, qui sont remboursées par la Société à son associé unique par
remboursement de leur valeur nominale.

IV. L'associé unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner

désormais la teneur suivante:

« Art. 6. (premier paragraphe). Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-neuf millions trente-huit mille deux cent

soixante-deux Euros (€ 189.038.262,-) représentés par cent quatre-vingt-neuf millions trente-huit mille deux cent soixan-
te-deux (189.038.262) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom et prénom, état et demeure,

elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Amet-Hermès, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/109. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020653/211/107.
(080019129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Generali Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.362.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GENERALI REAL ESTATE FUND (hereafter the

«Company»), a public limited liability company qualifying as an investment company with variable share capital, having its
corporate seat at EBBC, 6, route de Trèves, Bloc D, L-2633 Senningerberg, incorporated by a deed of the undersigned

23143

notary, enacted on November 17, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2236
dated November 29, 2006 and which bylaws have been last amended by an extraordinary general meeting held on March
1, 2007 in front of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1196 dated June 19, 2007.

The meeting is chaired by Mr Cristiano Stampa, company director, with professional address at EBBC, route de Trèves

6 Bloc D, L-2633 Senningerberg.

The chairman appoints as secretary Ms Stéphanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

The meeting elects as scrutineer Ms Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

The chairman declares and requests the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares are present or represented at the present extraordinary

general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of an additional category of directors and decision to fix the maximum members of the board of directors

at nine (9) members.

2. Amendment of the first paragraph of article 13 of the Company's articles of association.
3. Appointment of Mr Giancarlo Scotti, company director, born in Mexico-City (Mexico) on the 24th of June 1961,

with professional address at Via Meravigli 2, Milan, Italy as new Category C Director of the Company with immediate
effect for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.

4. Amendment of the appointments of Mr Julio Vidal Arean, company director, born in Madrid (Spain) on the 26th

September 1963, residing at C/General Moscardo, 7, 6 

o

 A, 28020 Madrid (Spain), and of Mr Klaus Edelhauser Frics,

company director, born in Kirchberg (Lower Austria) on the 24th October 1954, residing at Nussberggasse 14/2, A-1190
Wien (Austria), as Category A, Category B and Category C Directors of the Company and appointment of Mr Julio Vidal
Arean and Mr Klaus Edelhauser Frics as Category D Directors with immediate effect for a period ending at the annual
general meeting of shareholders to be held in 2008.

5. Acknowledgment of the new composition of the Board of Directors further to this appointment and amendments.
6. Acknowledgment that the Company is now submitted to the law of 13 February 2007 on specialized investment

funds (the «SIF Law»), which amend the law of 19 July 1991 on undertakings for collective investments, the securities of
which were not intended to be placed with the public.

7. Amendment of article 1 of the Company's articles of association.
8. Amendment of the last paragraph of article 4 of the Company's articles of association.
9. Amendment of point (d) of the third paragraph of article 7 of the Company's articles of association.
10. Amendment of the second paragraph of article 10 of the Company's articles of association.
11. Amendment of the second paragraph of article 21 of the Company's articles of association.
12. Amendment of the first paragraph of article 25 of the Company's articles of association.
13. Amendment of article 29 of the Company's articles of association.
14. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to create an additional category of directors and further resolve to set the maximum mem-

bers of the board of directors at nine (9) members.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 13 of the Company's articles of association so that it

reads as follows:

« Art. 13. First paragraph. The Company shall be managed by a Board of Directors (in these Articles, «Board») com-

posed of a minimum of three and a maximum of nine members, who need not be Shareholders of the Company. The
Board of Directors is composed of Category A Directors, Category B Directors, Category C Directors and Category
D Directors. They shall be elected for a term of a maximum of three years and shall hold office until their successor is
appointed. The directors shall be elected, and their remuneration decided, by the Shareholders at a general meeting of
Shareholders deciding by Qualified Majority.»

23144

<i>Third resolution

The shareholders resolve to appoint of Mr Giancarlo Scotti, company director, born in Mexico-City (Mexico) on the

24th of June 1961, with professional address at Via Meravigli 2, Milan, Italy, as new Category C Director of the Company
with immediate effect for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2008.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend the appointments of Mr Julio Vidal Arean, company director, born in Madrid (Spain)

on the 26th September 1963, residing at C/General Moscardo, 7, 6 

o

 A, 28020 Madrid (Spain), and of Mr Klaus Edelhauser

Frics, company director, born in Kirchberg (Lower Austria) on the 24th October 1954, residing at Nussberggasse 14/2,
A-1190 Wien (Austria), as Category A, Category B and Category C Directors of the Company and to appoint Mr Julio
Vidal Arean and Mr Klaus Edelhauser Frics as Category D Directors with immediate effect for a period ending at the
annual general meeting of shareholders to be held in 2008.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to acknowledge that further to the above-mentioned appointment and the above-mentioned

amendments, the Board of Directors is therefore composed as follows (for a period ending at the annual general meeting
of shareholders to be held in 2008):

<i>Category A Directors:

- Mrs Anne-Marie de Chalambert, company director, born in Neuilly-sur-Seine, (France) on the 7th of June 1943,

residing at 7, boulevard Haussmann, 75009 Paris (France);

- Mr Alban Liss, company director, born in Nancy (France) on the 25th July 1962, residing at 88, rue Raynouard, 75016

Paris (France);

<i>Category B Directors:

- Mr Bernhard Berg, company director, born in Oberstadtfeld (Germany) on the 12th of July 1959, residing at An der

Leimenkaut 36, 65207 Wiesbaden (Germany);

- Mr Christoph Schumacher, company director, born in Kleve (Germany) on the 8th of November 1970, residing at

Bachstrasse 12, D-53115 Bonn (Germany);

<i>Category C Directors:

- Mr Cristiano Stampa, company director, born in Sondrio (Italy) on the 25th of October 1977, residing at 4-6, rue de

la Boucherie, L-1247 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

- Mr Giovanni Paviera, company director, born in Torino (Italy) on the 19th of June 1959, residing at Via San Francesco

da Paola 29, 10123 Turin (Italy);

- Mr Giancarlo Scotti, prenamed.

<i>Category D Directors:

- Mr Julio Vidal Arean, prenamed;
- Mr Klaus Edelhauser Frics, prenamed.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to acknowledge that the Company is now submitted to the law of 13 February 2007 on

specialized investment funds (the «SIF Law»), which amend the law of 19 July 1991 on undertakings for collective invest-
ments, the securities of which were not intended to be placed with the public.

<i>Seventh resolution

The shareholders resolve to amend article 1 of the Company's articles of association so that it reads as follows:

« Art. 1. Name. There is hereby established among the initial subscribers of Shares and all those who may become

owners of Shares hereafter issued (the «Shareholders»), a public limited company («société anonyme») qualifying as an
investment company with variable share capital-specialised investment fund («société d'investissement à capital variable-
fonds d'investissement spécialisé») under the name of GENERALI REAL ESTATE FUND (hereinafter the «Company»).»

<i>Eighth resolution

The shareholders resolve to amend the last paragraph of article 4 of the Company's articles of association so that it

reads as follows:

« Art. 4. Last paragraph. Subject to the restrictions and limitations contained in the PPM, the Company may take any

measures and carry out any transactions which it may deem useful for the fulfillment and development of its purpose
permitted under the law of 13 February 2007 on specialized investment funds (the «SIF Law»).»

23145

<i>Ninth resolution

The shareholders resolve to amend point (d) of the third paragraph of article 7 of the Company's articles of association

so that it reads as follows:

« Art. 7. Third paragraph. d) if the Board considers that the transfer would violate any applicable law and in particular

the SIF Law, regulation or any term of these Articles.»

<i>Tenth resolution

The shareholders resolve to amend the second paragraph of article 10 of the Company's articles of association so that

it reads as follows:

« Art. 10. Second paragraph. Specifically, the Board shall restrict the issue of Shares in the Company to institutional

investors (hereafter an «Institutional Investor») as defined in the SIF Law and, for the sake of clarification, excluding natural
persons. For such purpose the Board may:»

<i>Eleventh resolution

The shareholders resolve to amend the second paragraph of article 21 of the Company's articles of association so that

it reads as follows:

« Art. 21. Second paragraph. The auditor shall fulfill all duties prescribed by the SIF Law.»

<i>Twelfth resolution

The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 25 of the Company's articles of association so that it

reads as follows:

« Art. 25. First paragraph. As required by law, the Company shall enter into a custody agreement. The custodian shall

fulfill the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.»

<i>Thirteenth resolution

The shareholders resolve to amend article 29 of the Company's articles of association so that it reads as follows:

« Art. 29. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law

of 10 August 1915 on commercial companies and the SIF Law, as such laws have been or may be amended from time to
time. Upon the repealing of the SIF Law by any replacing law, the Company shall be governed by such replacing law and
all references herein to the SIF Law shall be construed as reference to such replacing law.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof  the  present  notarised  deed  was  drawn  up  in  Senningerberg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the all the persons appearing, known to the notary by their Surnames, Christian

names, civil status and residences, said persones signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable GE-

NERALI REAL ESTATE FUND (ci-après «la Société»), ayant son siège social au EBBC, 6, route de Trèves, Bloc D, L-2633
Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 novembre 2006, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2236 du 29 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois lors d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 mars 2007 tenue devant Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1196
en date du 19 juin 2007.

L'assemblée  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Cristiano  Stampa,  administrateur  de  sociétés,  ayant  son

adresse professionnelle au EBBC, route de Trèves 6, Bloc D, L-2633 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse profes-

sionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Marie Amet-Hermès, employée privée, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:

23146

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont pré-

sentes  ou  représentées  à  la  présente  assemblée  générale  extraordinaire,  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider
valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création d'une catégorie additionnelle d'administrateurs et décision de porter le nombre maximum de membres

du conseil d'administration à neuf (9) membres.

2. Modification du premier paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société.
3. Nomination de Monsieur Giancarlo Scotti, administrateur de société, né à Mexico (Mexique) le 24 juin 1961, résidant

professionnellement à Via Meravigli 2, Milan, Italie, en qualité de nouvel administrateur de catégorie C, avec effet immédiat
pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se réunir en 2008.

4. Modification des nominations de Monsieur Julio Vidal Arean, administrateur de société, né à Madrid (Espagne) le 26

septembre 1963, demeurant à C/General Moscardo, 7, 6 

o

 A, 28020 Madrid, Espagne, et de Monsieur Klaus Edelhauser

Frics, administrateur de société, né à Kirchberg (Autriche) le 24 Octobre 1954, demeurant à Nussberggasse 14/2, A-1190
Vienne, Autriche, en qualité d'administrateurs de catégorie A, catégorie B et catégorie C de la Société, et nomination de
Monsieur Julio Vidal Arean et Monsieur Klaus Edelhauser Frics en qualité d'administrateurs de catégorie D avec effet
immédiat pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se réunir en
2008.

5. Reconnaissance de la nouvelle composition du Conseil d'Administration suite à ces nominations et modifications.
6. Reconnaissance que la Société est désormais soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement

spécialisés («Loi SIF»), qui modifie la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres
ne sont pas destinés au placement dans le public.

7. Modification de l'article premier des statuts de la Société.
8. Modification du dernier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société.
9. Modification du point (d) du troisième paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société.
10. Modification du second paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société.
11. Modification du second paragraphe de l'article 21 des statuts de la Société.
12. Modification du premier paragraphe de l'article 25 des statuts de la Société.
13. Modification de l'article 29 des statuts de la Société.
14. Divers.
Après avoir approuvé ce qui précède, les actionnaires prennent unanimement les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de créer une catégorie additionnelle d'administrateurs et de porter le nombre maximum de

membres du conseil d'administration à neuf (9) membres.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 13. Premier paragraphe. La Société sera administrée par un Conseil d'administration (dans les présents Statuts,

«Conseil») composé de trois membres au minimum et de neuf membres au maximum, qui n'ont pas besoin d'être Ac-
tionnaires de la Société. Le Conseil est composé d'Administrateurs de Catégorie A, d'Administrateurs de Catégorie B,
d'Administrateurs de Catégorie C et d'Administrateurs de Catégorie D. Ils seront élus pour une période maximum de
trois ans et resteront en poste jusqu'à ce que leur successeur soit nommé. Les administrateurs sont nommés et leur
rémunération décidée par les Actionnaires à l'assemblée générale des Actionnaires décidant à la Majorité Qualifiée.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de nommer Monsieur Giancarlo Scotti, administrateur de société, né à Mexico (Mexique)

le 24 juin 1961, résidant professionnellement à Via Meravigli 2, Milan, Italie, en qualité d'Administrateur de Catégorie C,
avec effet immédiat pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se
réunir en 2008.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier les nominations de Monsieur Julio Vidal Arean, susnommé, et de Monsieur Klaus

Edelhauser Frics, susnommé, en qualité d'Administrateurs de Catégorie A, Catégorie B et Catégorie C de la Société, et
de nommer Monsieur Julio Vidal Arean et Monsieur Klaus Edelhauser Frics en qualité d'Administrateurs de Catégorie D
avec effet immédiat pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant se
réunir en 2008.

23147

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident de reconnaître que suite aux nominations et modifications susmentionnées, le conseil d'ad-

ministration de la Société est ainsi composé comme suit (pour une période qui prendra fin lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires devant se réunir en 2008):

<i>Administrateurs de Catégorie A:

- Madame Anne-Marie de Chalambert, administrateur de société, née à Neuilly-sur-Seine (France) le 7 juin 1943,

demeurant au 7, boulevard Haussmann, 75009 Paris (France);

- Monsieur Alban Liss, administrateur de société, né à Nancy (France) le 25 juillet 1962, demeurant au 88, rue Ray-

nouard, 75016 Paris (France);

<i>Administrateurs de Catégorie B:

- Monsieur Bernhard Berg, administrateur de société, né à Oberstadtfeld (Allemagne) le 12 juillet 1959, demeurant

An der Leimenkaut 36, 65207 Wiesbaden (Allemagne);

- Monsieur Christoph Schumacher, administrateur de société, né à Kleve (Allemagne) le 8 novembre 1971, demeurant

à Bachstrasse 12, D-53115 (Allemagne);

<i>Administrateurs de Catégorie C:

- Monsieur Cristiano Stampa, administrateur de société, né à Sondrio (Italie) le 25 octobre 1977, demeurant au 4-6,

rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg);

- Monsieur Giovanni Paviera, administrateur de société, né à Turin (Italie) le 19 juin 1962, demeurant Via San Franscesco

da Paola 29, Turin (Italie);

- Monsieur Giancarlo Scotti, susnommé.

<i>Administrateurs de Catégorie D:

- Monsieur Julio Vidal Arean, susnommé;
- Monsieur Klaus Edelhauser Frics, susnommé.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident de reconnaître que la Société est désormais soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux

fonds d'investissement spécialisés («Loi FIS»), qui modifie la loi du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article premier des statuts de la Société comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs d'Actions initiaux et tous ceux qui deviendront proprié-

taires d'Actions créées par après (les «Actionnaires»), une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement
à capital variable-fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de GENERALI REAL ESTATE FUND (ci-après la
«Société»).»

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident de modifier le dernier paragraphe de l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 4. Dernier paragraphe. Sous réserve des restrictions et limitations contenues dans le PPM, la Société peut aussi

prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet, tel qu'autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la «Loi FIS»).»

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident de modifier le point (d) du troisième paragraphe de l'article 7 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 7. Troisième paragraphe. d) si le Conseil considère que le transfert viole toute loi applicable et en particulier la

Loi FIS, toute réglementation applicable ou toute disposition des présents Statuts.»

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident de modifier le second paragraphe de l'article 10 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 10. Second paragraphe. Spécifiquement, le Conseil restreindra l'émission d'Actions de la Société aux investisseurs

institutionnels (ci-après un «Investisseur Institutionnel») tels que définis par la Loi FIS et, dans un souci de clarté, excluant
les personnes physique. A cette fin, le Conseil pourra:»

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident de modifier le second paragraphe de l'article 21 des statuts de la Société comme suit:

23148

« Art. 21. Second paragraphe. Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi FIS.»

<i>Douzième résolution

Les actionnaires décident de modifier le premier paragraphe de l'article 25 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 25. Premier paragraphe. Conformément à la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire aura

les devoirs et responsabilités prévus par la Loi FIS.»

<i>Treizième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 29 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 29. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces Statuts, seront déterminées en conformité avec la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la Loi FIS, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la
suite. En cas d'abrogation de la Loi FIS par toute nouvelle loi, la Société sera régie par cette dernière et toutes les
références à la Loi FIS devront être lues et interprétées comme y faisant référence.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs noms et prénoms, états et de-

meures, ceux-ci ont signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: C. Stampa, S. Colson, M. Amet-Hermès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15826. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 24 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008020646/239/298.
(080018960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Seven Vegas S.A., Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.762.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à East 53rd Street, Marbella,

2nd Floor, Swiss Bank Building, City of Panama, République de Panama sous la dénomination de SEVEN VEGAS S.A.
constituée sous la loi de Panama en date du 11 septembre 2007.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Stéphane Sabella, juriste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Peyron, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée  élit comme scrutateur Monsieur Raymond  Thill, employé privé,  domicilié  professionnellement  au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les dix millions (10.000.000)

d'actions d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,1) chacune, représentant l'intégralité du capital social de cent
mille euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Confirmation des résolutions prises à Panama par les actionnaires le 26 novembre 2007 qui ont décidé entre autre

de transférer le siège effectif de la société SEVEN VEGAS S.A. à Luxembourg avec effet au 26 novembre 2007, et de

23149

déléguer à tout administrateur ou agent tous les pouvoirs pour accomplir toutes les formalités et procéder à toutes les
inscriptions et publications tant à Panama qu'au Luxembourg en vue du transfert du siège effectif et de la continuation de
la société au Grand-Duché de Luxembourg.

2. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de la République de Panama, tout compris et rien excepté,
restant la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le
passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité de la République de Panama.

3. Acceptation de la démission des trois administrateurs en la personne de Monsieur Edgardo E. Diaz, Monsieur Moira

Itzel Guevara, et Madame Myrna De Navarro.

4. Refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise.
5. Confirmation du transfert, avec effet au 26 novembre 2007, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption

de la nationalité luxembourgeoise de la société.

6. Nomination de quatre nouveaux administrateurs.
7. Nomination d'un commissaire aux comptes.
8. Confirmation de l'établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet au

26 novembre 2007.

9. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises à Panama par les actionnaires le 26 novembre

2007 par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 26
novembre 2007 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité de la République
de Panama, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous
les  actifs  et  à  être  obligée  pour  tout  le  passif  et  tous  les  engagements  de  la  société  auparavant  de  nationalité  de  la
République de Panama.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission des trois administrateurs en la personne Monsieur Edgardo E. Diaz, Mon-

sieur Moira Itzel Guevara et Madame Myrna De Navarro.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale la refonte totale des statuts de la société de manière à les adapter à la loi luxembourgeoise,

lesquels auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est continué une société anonyme sous la dénomination de SEVEN VEGAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

23150

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix millions (10.000.000) d'actions

d'une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président du conseil étant

prépondérante en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 7 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

23151

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 26 novembre 2007

se terminera le 31 décembre 2008.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 7 mai 2009 à 9.00

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital originaire d'un montant de cent

mille euros (EUR 100.000,-) a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la société
au Luxembourg.

4) L'assemblée générale adopte le rapport dressé le 26 novembre 2007 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN,

Fiduciaire d'expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la
société et qui contient les conclusions suivantes basées sur le capital d'origine en euros:

<i>«Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport des actifs et passifs

transférés correspond au moins à la valeur du capital social de EUR 100.000,- représenté par 10.000.000 actions d'une
valeur nominale de 0,01 par actions»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 26 novembre 2007, du siège effectif de la société à Luxembourg

et le changement de la nationalité de la République de Panama en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à
cette date.

Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme quatre nouveaux administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte, France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy, France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblé générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale nomme commissaires aux comptes la société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège

social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le N 

o

 B 79.327, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'année 2012.

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale confirme l'établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet au 26 novembre 2007.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-sept heures

quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, C. Peyron, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/624. — Reçu 934,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020629/5770/186.
(080018830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

23152

Max Print Europe (MP Europe) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Z.I. Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 135.779.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe De Wit, gérant de société, né à Bruxelles (B), le 11 juillet 1978, demeurant à Av. Georges Henri

2A, B-1200 Woluwe St Lambert.

2) Monsieur Hicham Adnane; gérant de société, né à Anderlecht (B), le 12 août 1983, demeurant à Clos Hof Te Ophem

10/C4, B-1070 Anderlecht.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MAX PRINT EUROPE (MP EUROPE) S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi sur le territoire de la commune de Reckange/Mess . Il pourra être transféré

en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la vente de consommables informatiques et bureautiques, ainsi que toutes les opérations

financières, commerciales, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-€), divisé en 100 parts

sociales de 125,-€ chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10 . Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

parts

1) Monsieur Philippe De Wit, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Hicham Adnane, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-€), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros (1.065,-€).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
gérant technique, Monsieur Philippe De Wit, préqualifié,

23153

gérant administratif, Monsieur Hicham Adnane; préqualifié.
2. La société est valablement engagée soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par la signature conjointe

des deux gérants.

3. Le siège social de la société est fixé à L- 3961 Ehlange, 4A, Z.I. Am Brill.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. De Wit, H. Adnane, G. D'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 21 janvier 2008, Relation: EAC/2008/834. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 24 janvier 2008.

G. D'Huart.

Référence de publication: 2008020666/207/64.
(080018981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Moonlight Capital S.A., Société Anonyme,

(anc. Tanger S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.338.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of January,
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme TANGER S.A. (the «Company»)

having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, incorporated by deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 13th July, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number C-1986 on 14th September, 2007, and registered with the Register of Commerce and Companies in
Luxembourg under section B number 130.338.

The meeting was presided over by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M 

e

 Marco Rasqué Da Silva, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration

authorities.

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

1.  Change  of  the  name  of  the  Company  from  TANGER  S.A.  to  MOONLIGHT  CAPITAL  S.A.  and  consequential

amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company, so as to read as follows:

«There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a société anonyme, under the

name of MOONLIGHT CAPITAL S.A. (the «Company»)».

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to change of the name of the Company from TANGER S.A. to MOONLIGHT CAPITAL S.A.
Consequentially the meeting resolved to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company, so as to

read as follows:

«There is hereby established among the owners of the shares a company in the form of a société anonyme, under the

name of MOONLIGHT CAPITAL S.A. (the «Company»)».

There being no further business on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.

23154

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first names, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TANGER S.A. (la «Société»)

ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve, constituée selon acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro C-1986 le 14 septembre 2007, et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 130.338.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur M 

e

 Marco Rasqué Da Silva, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire représenté et le nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être enregistrées au

près des autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que

l'actionnaire déclare avoir été dûment informé de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit:

1. Modification du nom de la Société de TANGER S.A. en MOONLIGHT CAPITAL S.A. et modification conséquente

de l'article 1 

er

 des statuts de la Société qui se lira comme suit:

«Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de «MOONLIGHT CAPITAL S.A.» (la «

Société »).»

Après acceptation de ce qui précède, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de changer le nom de la Société de TANGER S.A. en MOONLIGHT CAPITAL S.A.
Partant l'assemblée a décidé de modifier l'article 1 des statuts de la Société qui se lira comme suit:
«Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de MOONLIGHT CAPITAL S.A. (la

«Société»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise reconnaît qu'à la requête des parties ci-avant, le

présent acte a été rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes parties, et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: K. Panichi, M. Gadzhalova, M. Rasqué Da Silva, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 30 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1398. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 31 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008020812/272/87.
(080019064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

TT Organisation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 53.016.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 31 décembre 2007

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale en date du 31 décembre 2007 que:

23155

- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 29, rue du Fort Elisabeth

L-1463 Luxembourg.

- L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes en fonction CO-VENTURES SA, 50, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg.

- L'assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes la Sàrl COMPTEX, 29, Place de Paris

L-2314 Luxembourg représentée par son gérant en fonction Monsieur Dominique Dubray, expert comptable.

Luxembourg le 31 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008020659/8001/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2008, réf. LSO-CN00508. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080018985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.), Société à responsabilité limitée,

(anc. Immobilière Espace Kirchberg A S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 77.897.

Im Jahre zweitausendsieben, den zwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg,

Fand die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft IMMOBILIERE ESPACE KIRCH-

BERG A S.A. (I.E.K. A S.A.), mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 42, avenue J.F. Kennedy, statt. Die Gesellschaft wurde gegründet
gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Tom Metzler mit dem Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, am 15. September
2000, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 163 vom 2. März 2001 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg, unter Nummer B 77.897. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum
letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 23.
Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1145 vom 30. Juli 2002.

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Philipp Henkels, Geschäftsführer, berufsansässig in Bonn, Deutsch-

land, welcher Herrn Reinhard Kannengiesser, Prokurist, berufsansässig in Bonn, Deutschland, zum Sekretär bestellt.

Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Holger Holle, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Aktionäre beigebogen. Diese Liste wurde von den

Aktionären, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem
instrumentierenden Notar unterschrieben.

II) Da sämtliche zehntausend (10.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von zweiundsiebzigtausend-

sechshundertsieben-undfünfzig Euro und neunundfünfzig Cent (72.657,59 €) darstellen, in gegenwärtiger Generalver-
sammlung vertreten sind, waren Einberufungen hinfällig. Somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammenge-
treten.

III) Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1) Umwandlung der Aktiengesellschaft IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A. (I.E.K. A S.A.), in eine Gesellschaft

mit beschränkter Haftung mit dem Namen IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l).

2) Festlegung der Satzung der IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.)
3) Berufung der Geschäftsführer.
IV) Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Aktiengesellschaft IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.A. (I.E.K. A S.A.),

ohne Abänderung der juristischen Person, in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen IMMOBILIERE
ESPACE KIRCHBERG A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.) umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die Satzung der IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.)

festzulegen und ihr folgenden Wortlaut zu geben:

23156

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht (nachstehend die «Ge-

sellschaft») für die gegenwärtigen und zukünftigen Gesellschafter nach Maßgabe der Bestimmungen des Gesetzes vom
zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung und mit der vor-
liegenden Satzung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Kauf und Verkauf sowie die Bewirtschaftung von Immobilien und die Beteiligung

an Gesellschaften, die Immobilien halten sowie die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung ihrer Beteiligungen und In-
vestitionen. Zum Gegenstand gehört auch die Beteiligung an der Finanzierung von Immobilieninvestitionen einschließlich
der Begebung von Anleihen und Finanzierungsinstrumenten.

Die Gesellschaft kann ferner Gesellschaften, in welchen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder welche

der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Kredite gewähren, für diese Gesellschaften bürgen, zu ihren
Gunsten Garantien geben und Sicherheiten stellen oder sie auf andere Weise unterstützen.

Die Gesellschaft kann ferner als Kommanditist oder Komplementär mit beschränkter oder unbeschränkter Haftung

handeln gegenüber allen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen von Personengesellschaften oder ähnlichen Gesellschafts-
formen.

Die Gesellschaft kann für sich selbst oder für Dritte, alle Tätigkeiten vornehmen, die ihr zur Erreichung ihrer Zwecke

förderlich erscheinen oder direkt oder indirekt mit diesen in Verbindung stehen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft wird unter dem Namen IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.) ge-

gründet.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann durch einen Beschluss der Hauptversamm-

lung der Gesellschafter in jedwede Gemeinde des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Der Gesellschaftssitz
kann innerhalb der gleichen Gemeinde durch einen Beschluss des Geschäftsführers oder, im Falle einer Mehrzahl von
Geschäftsführern durch Beschluss des Rates der Geschäftsführer, verlegt werden. Zweigstellen oder Agenturen können
sowohl in Luxemburg als auch im Ausland durch Beschluss des Geschäftsführers oder durch Beschluss des Rates der
Geschäftsführer errichtet werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zweiundsiebzigtausend sechshundertsiebenundfünfzig Euro und neunundfünfzig

Cent (EUR 72.657,59), aufgeteilt in zehntausend (10.000) Anteile ohne Nominalwert.

Jeder Anteil gewährt eine Stimme bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss einer Mehrheit von Gesellschaftern, die zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, geändert werden. Im Fall einer Bareinlage haben die Gesellschafter ein Vor-
zugsrecht, im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen in der Gesellschaft.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Steht ein Anteil mehreren Berechtigten zu,

so ernennen sie einen gemeinschaftlichen Vertreter, der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschafts-

anteilen unter Lebenden an Dritte bedarf der vorherigen Zustimmung der anderen Gesellschafter mit einer Mehrheit von
wenigstens drei Vierteln des Gesellschaftskapitals.

Im Fall des Todes eines Gesellschafters bedarf die Übertragung von Anteilen des verstorbenen Gesellschafters an einen

Dritten der Zustimmung der anderen Gesellschafter in einer Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit des Ge-
sellschaftskapitals der anderen Gesellschafter. Eine derartige Zustimmung ist nicht erforderlich, wenn die Übertragung
an Eltern oder Abkömmlinge oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Die Gesellschaft wird weder durch Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines

ihrer Gesellschafter aufgelöst.

C. Geschaeftsführung

Art. 11. Die Geschäftsführung obliegt einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht unbedingt Gesellschafter

sein müssen.

Die Geschäftsführer werden durch die Gesellschafter bestellt, welche die Dauer ihres Mandates bestimmen. Ein Ge-

schäftsführer kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen von den Gesellschaftern widerrufen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers oder bei mehreren Geschäfts-

führern durch die gemeinsame Unterschrift von mindestens zwei Geschäftsführern oder durch Einzelunterschrift jeder
entsprechend vom Rat der Geschäftsführer bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.

Art. 12. Im Fall von mehreren Geschäftführern kann der Rat der Geschäftsführer aus dem Kreis seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden auswählen. Er kann außerdem einen Sekretär bestimmen, welcher

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kein Geschäftsführer sein muss und welcher für die Protokollierung der Sitzungen der Geschäftsführung und der Haupt-
versammlung verantwortlich ist.

Der Rat der Geschäftsführer wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem im Einladungs-

schreiben genannten Ort einberufen.

Der Vorsitzende nimmt den Vorsitz bei allen Sitzungen der Geschäftsführung und der Hauptversammlung wahr, jedoch

kann in seiner Abwesenheit der Rat der Geschäftsführer oder die Gesellschafter per Mehrheitsbeschluss der Anwesenden
einen anderen Geschäftsführer zum Vorsitzenden pro tempore ernennen.

Die Geschäftsführer erhalten spätestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem für die Sitzung vorgesehenen Zeitpunkt

ein schriftliches Einladungsschreiben per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), außer in dringenden Fällen, in denen
Art und Grund der Dringlichkeit im Einladungsschreiben angegeben werden sollen. Auf das Einladungsschreiben kann
durch schriftliche Zustimmung, durch Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel verzichtet werden. Ein
gesondertes Einladungsschreiben ist für Sitzungen der Geschäftsführung nicht erforderlich, wenn Zeit und Ort der Sitzung
in einem vorangegangenen Beschluss des Rates der Geschäftsführer festgesetzt wurden.

Jeder Geschäftsführer kann sich in den Sitzungen des Rates der Geschäftsführer durch einen anderen Geschäftsführer

mittels einer schriftlich, per E-mail (ohne elektronische Unterschrift), per Fax oder durch ein vergleichbares Kommuni-
kationsmittel erteilten Vollmacht vertreten lassen. Ein Geschäftsführer kann mehrere andere Geschäftsführer vertreten.

Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon- oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares

Kommunikationsmittel teilnehmen, das den an der Sitzung teilnehmenden Personen die Verständigung untereinander
erlaubt. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.

Der Rat der Geschäftsführer ist nur beschlussfähig, wenn zumindest die Mehrheit der Geschäftsführer bei einer Sitzung

anwesend oder vertreten ist.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit einfacher Stimmenmehrheit auf der jeweiligen Sitzung anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefasst werden, wenn die

Zustimmung schriftlich, per E-Mail oder Fax, oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Diese
werden schriftlich bestätigt, so dass die Gesamtheit der Unterlagen das Protokoll bilden, das dem Nachweis der Be-
schlussfassung dient.

Art. 13. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden vom Vorsitzenden oder in seiner Abwesenheit

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die in Gerichtsverfahren oder anderweitig vorgelegt werden können, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Geschäftsführern oder von einer durch den Rat der Geschäftsführer zu diesem Zweck bestellten Person unterzeichnet.

Art. 14. Der Tod oder der Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchen Gründen auch immer, bewirkt nicht die

Auflösung der Gesellschaft.

Art. 15. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich aufgrund der Ausübung ihrer Funktion für die von ihnen im Namen

der Gesellschaft ordnungsgemäß eingegangenen Verpflichtungen. Sie sind nur bestellte Vertreter der Gesellschaft und als
solche ausschließlich für die ordnungsgemäße Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 16. Jeder Gesellschafter kann unabhängig von der Anzahl seiner Anteile an gemeinschaftlichen Entscheidungen

teilnehmen. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile hält oder vertritt.

Art. 17. Wirksam gefasste Entscheidungen bedürfen der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche

zumindest die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Jede andere Änderung der Satzung bedarf der Zustimmung einer Mehrheit von Gesellschaftern, welche zumindest drei

Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 18. Im Falle eines Alleingesellschafters übt dieser die Befugnisse der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß

Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung aus.

E. Geschäftsjahr - Konten - Ausschüttung von Gewinnen

Art. 19. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 20. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und der Geschäftsführer oder der

Rat der Geschäftsführer erstellt ein Inventar, das Angaben des Wertes des Vermögens und der Verbindlichkeiten der
Gesellschaft enthält. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 21. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese Rücklage zehn

Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals beträgt. Der verbleibende Betrag steht der Hauptversammlung der Gesellschafter
zur freien Verfügung. Der Rat der Geschäftsführer kann entscheiden, Abschlagsdividenden auszuzahlen.

Die Emissionsprämie kann den Aktionären durch die Hauptversammlung oder durch den Rat der Geschäftsführer frei

ausgeschüttet werden.

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F. Gesellschaftsaufloesung - Liquidation

Art. 22. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Gesellschaft von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung der Gesellschafter ernannten Abwicklern, welche keine Gesellschafter sein müssen, liquidiert. Die Hauptver-
sammlung bestimmt ihre Befugnisse und Bezüge. Die Abwickler haben die größtmöglichen Befugnisse zur Verwertung
der Vermögenswerte und zur Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der Überschuss, der aus der Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft hervorgeht, wird unter den Gesell-

schaftern im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen am Gesellschaftskapital aufgeteilt.

Art. 23. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Fragen gilt ergänzend das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-

delsgesellschaften in seiner geänderten Fassung.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, die bisherigen Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft abzuberufen und ihnen

für die Erfüllung ihres Mandats volle Entlastung zu erteilen. Die Generalversammlung beschließt, zu Geschäftsführern für
unbestimmte Dauer zu berufen:

1. Herrn Philipp Henkels, Geschäftsführer, geboren am 21. April 1967 in Düsseldorf, wohnhaft Hans-Sachs-Str.37,

D-40237 Düsseldorf,

2. Herrn Bernhard Veithen, Angestellter, geboren am19. August 1963 in St. Vith, Belgien, wohnhaft in Mechelsesteen-

weg 42, B-3071 Erps-Kwerps.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates
gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Henkels, R. Kannengiesser, H. Holle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, Relation: LAC/2007/44018. — Reçu 12 euros.

<i>Pour Le Receveur F. Sandt (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 22. Januar 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008020703/212/178.
(080019048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Aux Délices du Wok S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4845 Rodange, 3, rue Joseph Philippart.

R.C.S. Luxembourg B 135.761.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Xun Wang, cuisinier, né le 11 juillet 1977 à Zhejiang, Chine, et son épouse,
2) Madame Beilei Wang, serveuse, née le 22 septembre 1981 à Zhejiang, Chine, demeurant ensemble au 21, rue Antoine

Godart, L-1633 Luxembourg.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant asiatique avec débit de boissons alcooliques ou non

alcooliques.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de AUX DELICES DU WOK S.à r.l.

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Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Rodange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par la gérance de la Société.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice

net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse
d'être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:

1) Monsieur Xun Wang, préqualifié, deux cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
2) Madame Beilei Wang, préqualifiée, deux cent quaarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

23160

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d'engager valablement la Société par sa

signature individuelle:

- Monsieur Xun Wang, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est établi au 3, rue Joseph Philippart, L-4845 Rodange.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: X. Wang, B. Wang, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, LAC/2008/1798. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020627/5770/103.
(080018793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Poker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.774.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth day of December
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Andrea Tuccio, Merchant Banker, born on 2 April 1973 in Genova, resident at Via Angelo Orsini 23/15, Genova,

Italy,

represented here by Mr Fabio Gasperoni, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal dated 10 December 2007

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacity, has requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a public limited liability company («société anonyme») which she declares to organize:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the

«Company») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation
(hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of POKER S.A.

23161

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part

of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three

hundred ten (310) shares with a part value of one hundred euro (EUR 100.-) paid-up to 25%

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.]

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s).The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

23162

Chapter III. Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the General Meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General Meeting of the Shareholder(s). The General Meeting of Shareholder, or in case of plurality of share-

holders, the General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors,
by the Board of Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing
ten per cent of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of
plurality of directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Monday in the month of March at 17:00 AM.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV. Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of shareholders the General Meeting of Shareholders may
decide to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period of not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however,
that any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director
(s) shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of Director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairman. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

23163

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the Director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

According to article 60 of the law of August 10,1915, as amended, on commercial companies, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality of directors, of
the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of shareholders, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of
any other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors.

In case of plurality of directors, the General Meeting may decide to create two categories of directors (category A

and category B), in this case the Company will be bound by the joint signature of any A Director together with any B
Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the general
meeting of shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among

23164

the members of the Institut des Réviseurs d'entreprises will be designated by the sole shareholder, or in case of plurality
of shareholders, by the general meeting, which fixes the duration of their office, which may not exceed six years.

Chapter V. Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st December in each year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI. Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII. General

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present Articles may be amended from time to time by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation and shall terminate in 31 December 2008.
2. The first annual general meeting of the sole shareholder shall be held in 2009

<i>Subscription and payment

The shares of the Company are subscribed as mentioned hereafter:

Mr Andrea Tuccio, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All the shares have been paid-up to 25% so that the amount of seven thousand seven hundred fifty euro is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>General Meeting of Shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholder. After verification of the due constitution of the meeting, the
meeting has adopted the following resolutions.

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).

23165

2. The following persons are appointed to the Board of Directors:
a. Mr Andrea Tuccio, Merchant Banker, born in Genova on 2 April 1973, residing at Via Angelo Orsini 23/15, Genova,

Italy is appointed as A Director;

b. Mr Jean-Robert Bartolini, DESS, born in Differdange, on 10 November 1962 residing professionally 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg is appointed as B Director;

c. Mr Pierre Mestdagh, private employee, born in Etterbeck on 21 November 1961 residing professionally 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg is appointed as B Director;

3. The following person is appointed statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., a public limited liability company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny and registered with Trade and Companies Register
of Luxembourg under number B 42.230.

4. The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the General Meeting of the year of 2013.
5. The registered office of the Company is set at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Andrea Tuccio, né le 2 avril 1973 à Gênes, Merchant Banker, demeurant Via Angelo Orsini 23/15, Gênes,

Italie,

ici représenté par Monsieur Fabio Gasperoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privée le 10 décembre 2007

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle qu'amendée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions ou de
création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de POKER S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complètes de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

<i>Objet social

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

23166

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 4. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) par action, libérées à hauteur de 25%

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Associé unique, ou en

cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modifi-
cation des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 5. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 6. Pouvoirs des Assemblées Générales. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Associé unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 7. Assemblées Générales d'/des Actionnaire(s). L'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée

Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le
Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité
d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital social sou-
scrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité
d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires.

23167

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée
au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou repré-

sentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à une à toue Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Management, Commissaire aux Comptes

Art. 8. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

23168

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 10. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Con-

seil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Associé unique,
ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Administrateur
unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Administrateur unique, ou en
cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie A et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 12. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 13. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée
générale des actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'associé unique, ou en
cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale, qui fixera la durée de leur mandat qui ne pourra pas excéder six
années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 14. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des

23169

actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 16. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Associé unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement du

bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 18. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Associé unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera en 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle de l'associé unique, ou en cas de pluralité des actionnaires, l'assemblée

générale annuelle des actionnaires, aura lieu en 2009

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Monsieur Andrea Tuccio, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(EUR 7.750,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le Notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre de commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a. Monsieur Andrea Tuccio, Merchant Banker, né le 2 avril 1973, à Genova, demeurant Via Angelo Orsini 23/15,

Genova, Italie est nommé Administrateur A

b. Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, né le 10 novembre 1962 à Differdange, demeurant professionnel-

lement 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé Administrateur B

c. Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, né le 21 novembre 1961 à Etterbeck, demeurant professionnellement

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé Administrateur B

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:

23170

FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Luxembourg, ayant son siège

social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013
5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gasperoni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43204. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008020606/211/546.
(080018935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Strategic Ventures International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 44.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008020984/1321/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Arthur, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 36.517.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale tenue en date du 10 septembre 2007

<i>Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de
- Madame Raymonde Weber, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et de
- Monsieur Raymond Streicher, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 50, Op der Haard, de ses fonctions d'admi-

nistrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat,
- Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettelbrück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg

- Madame Sophie Batardy, employée privée, née le 22 janvier 1963 à Lille (France), demeurant professionnellement

55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

23171

Le mandat des administrateurs nouvellement nommés prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2010

statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2009.

Luxembourg le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020957/1218/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL01967. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Sapphire Lyon 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.792.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the ninth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme, with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

here represented by Ms Sara Lecomte, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal, dated January 8, 2008.
Said proxy, signed ne varietur, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as indicated above, has drawn up the following articles of a limited liability company

to be incorporated.

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is SAPPHIRE LYON 1 S.à r.l.

Art. 3. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

23172

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners, appointed

by the meeting of partners, which may revoke them at any time.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of two managers.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting are not appli-
cable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three-quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present Articles of Incorporation, the partners shall refer to and abide by

the legal provisions.

<i>Subscription and payment.

The Articles of Incorporation having thus been drawn up, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed and fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is as of now at the free disposal of the company, evidence hereof having been
given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on the thirty-first of December two thousand and eight.

23173

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euro
(EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at one.
2. Is appointed as manager for an unlimited period:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed.
The company is validly committed in all circumstances by the sole signature of the manager.
3. The address of the company is fixed in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social a L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

R.C.S. Luxembourg B 84.993,

ici représentée par Madame Sara Lecomte, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 8 janvier 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SAPPHIRE LYON 1 S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

23174

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
En cas de gérant unique, la société est engagée par la signature individuelle de celui-ci, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant à toutes les personnes participant à la réunion de commu-
niquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire,

par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommuni-
cation approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

23175

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l'associée unique TMF

CORPORATE SERVICES S.A., précitée et entièrement libérées par versement en espèce, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la seule signature du gérant unique.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et
en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Lecomte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008 LAC/2008/1587. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pr Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008020611/220/230.
(080019132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Institut Epil'Ongles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 135.780.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Mademoiselle Nathalie Samsel, employée, née à Metz (France) le 18 juin 1973, demeurant à F-57240 Knutange, 46,

rue de la République.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de INSTITUT EPIL'ONGLES S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de manucure, de pose et d'entretien d'ongles, ainsi que l'achat

et la vente de tous produits nécessaires ou utiles à cette activité.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

23176

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Nathalie Samsel, employée, née à Metz (France) le

18 juin 1973, demeurant à F-57240 Knutange, 46, rue de la République, et ont été intégralement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ce que l'associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures,

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1741 Luxembourg, 19, rue de Hollerich.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Mademoiselle Nathalie Samsel, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire

Signé: N. Samsel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, Relation: LAC/2008/2239. — Reçu 62,50 euros.

<i>Pour Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

23177

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 janvier 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008020604/222/75.
(080018990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Bioland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 127.743.

<i>Extrait des décisions prises par les administrateurs en date du 18 décembre 2007

Docteur Daniele Ducoli, né à Manno (Suisse), le 7 décembre 1965, demeurant à CH-6900 Lugano (Suisse), 2, Via

Lambertenghi, a été coopté comme administrateur B de la société en remplacement de Monsieur Fulvio Ventorino,
démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIOLAND S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008020584/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10288. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

BWS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.758.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société MEA FOUNDATION, ayant son siège social à Torre Swiss Bank, Calle 53 Este, Marbella, 2nd Piso, Panama,

République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 20 décembre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BWS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

23178

du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois cent cinquante (350) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 28 décembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- de fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société,
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

23179

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de  trente-cinq  mille  euros  (EUR  35.000,-)  est  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents (1.800,-)
euros.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

23180

La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/2008/385. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020621/5770/155.
(080018754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Caralto Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.938.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARALTO HOLDING S.A., avec siège

social  à  Luxembourg,  3B,  boulevard  du  Prince  Henri,  constituée  suivant  acte  reçu  par  le  notaire  André-Jean-Joseph
Schwachtgen, alors de résidence à Luxembourg en date du 14 novembre 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 292 du 16 décembre 1980, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le même notaire en date du 23 février 2005, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 635 du 30 juin 2005. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 17.938.

L'assemblée est présidée par Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sylvie Dupont, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).

23181

Elle  appelle  à  ces  fonctions,  Monsieur  Guy  Glesener,  conseiller  juridique,  né  à  Luxembourg  le  2  décembre  1946,

demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que les actionnaires ont droit aux actifs de la société au titre de produit de la liquidation, au prorata

de leur participation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Hénoumont, C. Petit, S. Dupont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008. LAC/2008/248. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 Januar 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020572/5770/67.
(080018911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Golfmania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 35, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 135.782.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-et-un janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, agissant en remplacement de son confrère Maître

Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire de la présente
minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Siboulet, gérant de société, né le 5 mars 1960 à Villemomble (France), demeurant au 8, rue de

Louhans, F68950 Reiningue (France);

2.- Monsieur Fabrice Melis, gérant de société, né le 21 avril 1969 à Châlons-sur-Marne (France), demeurant au 11, rue

de la Noue Cochard, F-51490 Beine-Nauroy (France);

3.- Monsieur Ludovic Forzy, gérant de société, né le 4 juin 1974 à Soissons (France), demeurant au 94, rue de Neudorf,

L-2222 Luxembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à

constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de GOLFMANIA S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet, via les sites internet www.golfmania.lu et www.golfmania.fr, le commerce d'articles de

golf, y compris matériel, accessoires, équipements, vêtements et chaussures de golf et tous autres objets ayant un rapport
avec ce sport.

23182

La Société a en outre pour objet la prestation de services en rapport avec le golf ainsi que l'organisation d'événements

ou de voyages ou les prestations connexes en rapport avec ce sport.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cinq cent quatre (504)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et un-décembre de chaque année

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

23183

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre V.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Franck Siboulet, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
2.- Monsieur Fabrice Melis, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
3.- Monsieur Ludovic Forzy, préqualifié, cent soixante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168
Total: cinq cent quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents

euros (12.600,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,-EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi au 35, route de Longwy, L-8080 Bertrange.

2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:

- Monsieur Ludovic Forzy, préqualifié.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Siboulet, F. Melis, L. Forzy, J. Seckler.

Enregistré à Grevenmacher, le 24 janvier 2008, Relation GRE/2008/546. — Reçu 63 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 31 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008020669/231/122.

(080018995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

23184

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APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.

Arthur

Aux Délices du Wok S.à r.l.

Bioland S.A.

BWS S.A.

Caralto Holding S.A.

Generali Real Estate Fund

Goelette S.A.

Golfmania S.à r.l.

Immobilière Espace Kirchberg A S.A.

Immobilière Espace Kirchberg A S.à r.l. (I.E.K. A S.à r.l.)

Institut Epil'Ongles S.à r.l.

Koch Chemical Technology LP2 S.à r.l.

Matanera S.A.

Max Print Europe (MP Europe) S.àr.l.

Medalux Holding S.A.

Moonlight Capital S.A.

Pierre Guérin Finances. S.A.

Poker S.A.

Sapphire Lyon 1 S.à r.l.

Seven Vegas S.A.

Strategic Ventures International S.A.

Tanger S.A.

TT Organisation S.A.