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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 473

23 février 2008

SOMMAIRE

Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22699

Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22687

Aggmore Europe 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22667

A Quarter Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

22658

Au Pain Quotidien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22704

B+C Beschläge S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22686

Blue Sky Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22667

Caiman Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22687

Central Shoe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22702

CIE Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22671

Difter SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22683

Entropie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22667

FACTS Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22682

Feodara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22660

Finvi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22702

Freeland SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22682

Goetz & Weiler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22704

Immobauwerke A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22666

Link Investment Holdings SA . . . . . . . . . . .

22672

Lux Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22658

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22658

ONEX HBI Holdings II Limited . . . . . . . . . .

22673

Ouest Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22667

Parkridge France Mixed Use S.à r.l. . . . . . .

22677

Parkridge France Retail Mall S.à r.l. . . . . . .

22661

Phoenix II Mixed I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22703

Phoenix II Mixed J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22699

Phoenix II Mixed K . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22703

Phoenix II Mixed M . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22704

Piton Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22668

Regis International Franchising S.à r.l. . . .

22672

Tamerza Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22671

Truss Limited Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .

22700

Valmex Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

22672

Ventura Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

22692

22657

A Quarter Company S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 55.557.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un acte de clôture de liquidation, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 20 décembre 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 7 décembre 2007, LAC/2007/42548, que la clôture de la
société anonyme A QUARTER COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
a été prononcée, que les livres et documents sociaux seront conservés pendant cinq ans à L-2450 Luxembourg, 15,
boulevard Roosevelt,

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

E. Schlesser
Notaire

Référence de publication: 2008019671/227/18.
(080017807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Lux Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 16.096.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2007 documenté par Maître Joëlle

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, enregistré à Luxembourg A.C., le 21 décembre 2007, LAC/2007/42683

Que:
- la clôture de la liquidation de la Société a été prononcée.
- que les livres et documents sociaux seront conservés pour une durée de cinq ans au siège social de la Société dissoute

à L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Pour extrait conforme
J. Baden
Notaire

Référence de publication: 2008019672/7241/19.
(080017817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.725.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.

with registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Trade Register under
section B number 74.725, incorporated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch, on March
20, 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C dated April 27, 2000, number 311. The Articles
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on November 26, 2007.

The meeting is open at 10.30 a.m.
Mrs Frédérique Lefèvre, Lawyer, residing professionally in Luxembourg is elected chairman of the meeting.
Mrs Hélène Subtil, Lawyer, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mrs Stéphanie Guérisse, Attorney-at-law, residing professionally in Lux-

embourg is appointed to assume the role of secretary.

The Chairman then declared and requested the notary to declare the following:

22658

I. that all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by registered mail to all the

shareholders on December 5, 2007.

II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filled with the registration authorities.

III. It appears from the attendance list, that out of 12.122 Ordinary Shares in circulation, 11.250 Ordinary Shares are

present or represented

that out of 1 Manager Share in circulation 1 Manager's share is present or represented
that out of 2.478 Participating Shares in circulation, 2.478 Participating Shares are present or represented
at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all items of the agenda.
IV. That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Extension of the life of the Corporation until 30th June 2010.
2. Amendment of article 2 of the Articles of Incorporation as follows:
«The Corporation is established for a period of six years expiring on 20th March 2006. Notwithstanding provisions

of applicable law, the Manager ( as defined hereafter) may call an extraordinary shareholders' meeting, acting in the manner
required for amendment of these Articles of incorporation, which may continue the life of the Corporation for a further
maximum period of two years. The shareholders, through decision taken at an extraordinary meeting held on February
21, 2006, have approved the extension of the life of the Corporation until 20th March 2008. At the extraordinary general
meeting of the shareholders of the Corporation held on December 19, 2007, the shareholders approved to extend the
life of the Corporation until 30th June 2010.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting took the following resolutions by 12.267 votes in favour

and by 1.462 votes against.

First resolution

The meeting resolves to extend the life of the Corporation until 30th June 2010.

Second resolution

The meeting decides to amend the Article 2 of the Articles of Incorporation as follows:
«The Corporation is established for a period of six years expiring on 20th March 2006. Notwithstanding provisions

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, present deed it worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A., avec siège

social à Luxembourg, 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg dûment enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 74.725 et constituée suivant acte notarié de Me Edmond Schroeder le 20 mars 2000, notaire de
résidence à Mersch à l'époque, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C daté du 27 avril 2000, numéro
311. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 novembre 2007.

L'Assemblée est ouverte à 10.30 heures.
Madame Frédérique Lefèvre, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.
Madame Hélène Subtil, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Stéphanie Guérisse, Avocat à la Cour, de résidence

professionnelle à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le Président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:

22659

I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées envoyées aux actionnaires en date du 5 décembre 2007.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 12.122 Actions Ordinaires en circulation, 11.250 Actions

Ordinaires sont présentes ou représentées

sur 1 action de Commandité en circulation, 1 action de Commandité est présente ou représentée
sur les 2.478 Actions de Participation en circulation, 2.478 Actions de Participation sont présentes ou représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour est le suivant:

Agenda:

1. Allongement de la durée de vie de la Société jusqu'au 30 juin 2010
2. Amendement de l'Article 2 des Statuts comme suit:
«La société est établie pour une durée de six ans qui expire le 20 mars 2006. Nonobstant les dispositions légales

applicables, le Gérant (tel que défini ci-après) pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires,
statuant comme en matière de modifications de statuts, qui pourra étendre la durée de la Société pour une nouvelle
période de 2 ans au plus. Les actionnaires, par une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 21
février 2006, ont décidé l'extension de la vie de la Société jusqu'au 20 mars 2008. Lors de l'assemblée générale extraor-
dinaire tenue le 19 décembre 2007, les actionnaires ont décidé l'extension de la vie de la Société jusqu'au 30 juin 2010.»

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes par

12.267 votes pour et 1.462 votes contre:

Première résolution

L'Assemblée décide d'allonger la durée de vie de la Société jusqu'au 30 juin 2010.

Seconde résolution

En conséquence, l'Assemblée décide d'amender l'Article 2 des Statuts comme suit:
«La société est établie pour une durée de six ans qui expire le 20 mars 2006. Nonobstant les dispositions légales

A la demande des comparants, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait loi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Lefèvre, H. Subtil, S. Guérisse, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43813. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019393/242/118.
(080017367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Feodara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.727.

DISSOLUTION

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

22660

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société ILKA INC., ayant son siège social à Akara Building, 24 De

Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée le 21 décembre 2006, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. Que la société anonyme de droit luxembourgeois FEODORA S.A., Luxembourg, section B, n

104.727, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri, a été constituée le 29 novembre 2004, publié au
Mémorial C n

199 du 5 mars 2005.

2. Que le capital social de la société anonyme FEODORA S.A. s'élève actuellement à EUR 31.000,- (trente et un mille

euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions de 100 (cent) euros chacune, entièrement libérées.

3. Que l'actionnaire unique est devenu propriétaire de toutes les actions de ladite société.
4. Qu'en tant qu'actionnaire unique, la soussignée déclare expressément procéder à la dissolution de la société.
5. Que l'actionnaire unique, en tant que liquidateur s'engage de façon expresse à prendre à sa charge l'actif et le passif,

connu ou inconnu, de la société FEODORA S.A. et qu'elle entreprendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est
nécessaire pour exécuter son engagement.

6. Que l'actionnaire unique donne décharge à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
7. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.
8. Qu'il est procédé à l'annulation du registre d'actionnaires et des actions de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol 6, case 5. — Reçu 12 euros.

Le receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008019374/211/42.
(080017820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Parkridge France Retail Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.313.

In the year two thousand seven, on the nineteenth of day of December,
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, société

à responsabilité limitée, governed by Luxembourg laws, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 127.305, having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Ms Barbara Imbs, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the appearing person and by the notary, will remain attached

to the present minutes and will be filed together with it with the registration authorities.

The prenamed PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l. is the sole member of the company PARK-

RIDGE FRANCE RETAIL MALL S.à r.l. société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.313, incorporated
by a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on April 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1231 dated June 21, 2007 (the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Company:

22661

First resolution

The sole member resolves to adopt a nominal value of ten cents (EUR 0.10) per unit and to exchange the one hundred

and twenty-five (125) units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each for one hundred and twenty-five
thousand (125,000) units with a par value often cents (EUR 0.10) each.

Second resolution

The sole member resolves to create two categories of corporate units namely the preference units (the «Preference

Units») and the ordinary units (the «Ordinary Units») having the same rights and obligations, save that:

(i) with respect to the distribution policy, the profits of the Company available for distribution shall be used to pay

dividends in the following order of priority:

a. first, in paying to the holders of the Preference Units a fixed cumulative dividend of 3% above the Interbank Offer

Rate (per annum) for deposits of the relevant amount in Euros for a 3 month period («EURIBOR») per annum accruing
from the date of subscription and payable quarterly in arrears each 31 December, 31 March, 30 June, and 30 September
in each year with the first payment due on 31 March 2008 (the «Preference Dividend»); and

b. second, to the holders of the Ordinary Units any amount that the Members may decide.
(ii ) with respect to any return of assets on a winding up or capital reduction or otherwise, the assets of the Company

shall be applied in the following order of priority:

(a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 0.10 per Unit together with a sum equal to any arrears

or accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

(b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 0.10 per unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectively.

Third resolution

The sole member resolves to convert one hundred and twenty-five thousand (125,000) units having a par value of ten

cents each (EUR 0.10) into one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary units having a par value of ten cents
each (EUR 0.10).

Fourth resolution

The sole member resolves that the corporate capital of the Company will then be set at twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty-five thousand (125,000) units having a par value of ten
cents (EUR 0.10) each, divided into none (0) preference unit (the «Preference Units») and one hundred and twenty five
thousand (125,000) ordinary units (the «Ordinary Units» and, together with the Preference Units, the «Units»). The sole
member resolves that the legal majority requirements or the majority requirements stated in the Articles of

Association of the Company will not need to be met in each category of Units, except when the rights of one of the

category of Units are particularly concerned.

Fifth resolution

The sole member resolves (i) to create an authorized capital in an aggregate maximum amount of one hundred millions

euros (EUR 100,000,000.-), which can be subscribed exclusively by the holder of the Preference Units, and (ii) to grant
a relating power of attorney to the board of managers of the Company for a period of five years starting from the date
of publication of the present resolutions, to increase the share capital of the Company within the amount of the authorised
capital and to issue Preference Units by way of board meetings.

Sixth resolution

The sole member resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

«The subscribed share capital of the Corporation is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), rep-

resented by one hundred and twenty-five thousand units (125,000) having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, divided
into none (0) preference units (the «Preferences Units») and one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary
units (the «Ordinary Units» and, together with the Preference Units, the «Units»).

The legal majority requirements or the majority requirements stated in the Articles of Association of the Corporation

will not need to be met in each class of Units, except when the rights of one of the class of Units are particularly concerned.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

members as the case may be.

The share capital may further be increased by a resolution of the manager or of the board of managers as set forth

hereafter.

The authorised capital is fixed at one hundred million euros (EUR 100,000,000.-) represented by one billion

(1,000,000,000) units having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, divided into one billion (1,000,000,000) Preference
Units with a par value of ten cents (EUR 0.10) each, and none (0) Ordinary Units.

22662

The manager or the board of managers is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the

publication date of the present resolutions amending the articles of association of the Company in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, to realise any increase of the share capital of the Company within the limits of the authorised
capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be issued exclusively for and subscribed by the holders of the Preference Units

and under the terms and conditions as the manager or the board of managers may determine, more specifically only in
respect to the subscription and payment of the Preference Units to be issued and subscribed, such as to determine the
time and the number of the Preference Units to be issued and subscribed, to determine if the Preference Units are to be
subscribed with or without an issue premium, to determine to what extent the payment of the newly subscribed Pref-
erence Units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager or the board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or

to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Preference Units
representing part or all of such increased amount of share capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by the commercial companies

Act dated 10 August 1915 as amended, the first paragraph of this article will be amended so as to reflect the actual
increase; such amendment will be recorded in authentic form by the manager or the board of managers or by any person
duly authorized and empowered by it for this purpose within one month from the end of the subscription period or
within three months from the day on which that period began.

The Preference Units and the Ordinary Units shall have the same rights and obligations, save that:
(i) with respect to the distribution policy, the profits of the Company available for distribution shall be used to pay

dividends in the following order of priority:

a) first, in paying to the holders of the Preference Units a fixed cumulative dividend of 3% above the Interbank Offer

b) second, to the holders of the Ordinary Units any amount that the Members may decide.
(ii ) with respect to any return of assets on a winding up or capital reduction or otherwise, the assets of the Company

shall be applied in the following order of priority:

a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 0.10 per Unit together with a sum equal to any arrears

or accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 0.10 per unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectively.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these Articles of
Association.»

Seventh resolution

The sole member resolves to amend Article 20 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

«In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

In the event of any return of assets on a winding up or capital reduction or otherwise, the assets of the Company shall

be applied in the following order of priority:

(a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 0.10 per Unit together with a sum equal to any arrears

or accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

(b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 0.10 per Unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectively.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the Units they hold in the Corporation.»

Eighth resolution

The sole member resolves to amend Article 11 paragraph 2 of the Articles of Association of the Company so as to

give it the following content:

22663

«The managers are appointed by the sole member or by the general meeting of members as the case may be and may

be removed at any time at the sole discretion of the sole member or of the general meeting of members as the case may
be which determines their powers, compensation and duration of their mandates.»

Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg,

a comparu la société PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l, une société à responsabilité limitée,

gouvernée par les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 127.305, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La prénommée PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l. est l'associée unique de la société PAR-

KRIDGE FRANCE RETAIL MALL S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.313,
constituée suivant acte de Maître Jean Seckler, prénommé, du 19 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1231 du 21 juin 2007 (la «Société»).

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

Première résolution

L'associé unique décide d'adopter une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) par part sociale et d'échanger les cent

vingt-cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune pour cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer deux catégories de parts sociales nommées les parts sociales préférentielles (les

«Parts Sociales Préférentielles») et les parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») ayant les mêmes droits
et obligations excepté que:

(i) en relation avec la politique de distribution, les profits de la Société disponibles pour la distribution seront utilisés

pour payer des dividendes dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles un dividende fixe cumulatif de 3 % au-dessus

du Interbank Offer Rate (par an) pour les dépôts des montants concernés pour une période de 3 mois (EURIBOR), par
an, augmenté à partir de la date de souscription et payable par trimestre arriérés chaque 31 décembre, 31 mars, 30 juin,
et 30 septembre de chaque année avec le premier paiement du au 31 mars 2008 (les «Dividendes Préférentiels»); et

(b) en second, aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, tout montant que les Associés peuvent décider.
(ii) concernant tout retour d'actif suite à une dissolution ou une réduction de capital ou autre, les actifs de la Société

seront traités dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant au détenteur de Parts Sociales Préférentielles EUR 0,10 par part ensemble avec une somme

égale à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculée à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant au détenteur des Parts Sociales Ordinaires EUR 0,10 par part et le solde des actifs sera

distribué parmi les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils
détiennent respectivement.

Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix

cents (EUR 0,10) en cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix cents
chacune (EUR 0,10).

22664

Quatrième résolution

L'associé unique décide que le capital social de la Société sera ensuite fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cent vingt-cinq mille parts sociales (125.000) ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune,
divisée en aucune (0) part sociale préférentielle (les «Parts Sociales Préférentielles») et cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires» ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles, les «Parts So-
ciales»). L'associé unique décide que les exigences de majorité légale ou de majorité requise par les Statuts de la Société
n'auront pas besoin d'être réunies dans chaque catégorie de Parts Sociales, excepté lorsque les droits de l'une des
catégories de Parts Sociales sont particulièrement concernés.

Cinquième résolution

L'associé unique décide (i) de créer un capital autorisé d'un montant total maximum de cent millions d'euros (EUR

100.000.000,-) qui peuvent être souscrits exclusivement par les détenteurs des Parts Sociales Préférentielles et (ii) de
donner pouvoir au conseil de gérance de la Société pour une période de cinq ans commençant à la date de publication
des présentes résolutions, d'augmenter le capital social de la Société dans les limites du montant du capital autorisé et
d'émettre des Parts Sociales Préférentielles par le biais de réunions du conseil de gérance.

Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

vingt-cinq mille parts sociales (125.000) ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, divisé en aucune (0)
part sociale préférentielle (les «Parts Sociales Préférentielles») et cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ordinaires
(les «Parts Sociales Ordinaires» ensemble avec les Parts Sociales Préférentielles, ci après les «Parts Sociales»).

Les exigences de majorité légale ou de majorité requise par les Statuts de la Société n'auront pas besoin d'être réunies

dans chaque catégorie de Parts Sociales, excepté lorsque les droits de l'une des catégories de Parts Sociales sont parti-
culièrement concernés.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou selon une décision de l'assemblée

des associés selon le cas.

Le capital social peut aussi être augmenté par une décision du gérant unique ou du conseil de gérance comme établi

ci-après.

Le capital autorisé est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) représenté par un milliard (1.000.000.000) de

Parts Sociales ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune, divisé en un milliard (1.000.000.000) de Parts
Sociales Préférentielles avec une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune et aucune (0) Part Sociale Ordinaire
avec une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.

Le gérant unique ou le conseil de gérance est autorisé durant une période de cinq ans après la date de la publication

des présentes résolutions modifiant les statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association, de réaliser toute aug-
mentation de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation du capital social peut être exclusivement émise au bénéfice et souscrite par des détenteurs des

Parts Sociales Préférentielles et sous les termes et conditions que le gérant unique ou le conseil de gérance peut déter-
miner, plus spécifiquement concernant les souscription et paiement des Parts Sociales Préférentielles à émettre et à
souscrire, en déterminant si les Parts Sociales Préférentielles sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déter-
minant si le paiement des nouvelles Parts Sociales Préférentielles souscrites peut être effectué soit en numéraire soit en
actif autres qu'en numéraire.

Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée, la tâche d'accepter des souscriptions et de recevoir le paiement pour les Parts Sociales
Préférentielles représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Suivant chaque augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cette article sera modifié afin de refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte authen-
tique par le(s) gérants ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet dans le mois à partir de la fin de
la période de souscription ou dans les trois mois à partir du jour où la période a commencé.

Les Parts Sociales Préférentielles et les Parts Sociales Ordinaires auront les mêmes droits et obligations excepté:
(i) en relation avec la politique de distribution, les profits de la Société disponibles pour la distribution seront utilisés

pour payer des dividendes dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles un dividende fixe cumulatif de 3% au-dessus du Interbank Offer Rate (par an) pour les dépôts des

montants concernés pour une période de 3 mois (EURIBOR), par an, augmenté à partir de la date de souscription et
payable par trimestre arriérés chaque 31 décembre, 31 mars, 30 juin, et 30 septembre de chaque année avec le premier
paiement du au 31 mars 2008 (les «Dividendes Préférentiels»); et

seront traités dans l'ordre de priorité suivant:

22665

(a) d'abord, en payant au détenteur de Parts Sociales Préférentielles EUR 0,10 par part ensemble avec une somme

égale à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculé à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant au détenteur des Parts Sociales Ordinaires EUR 0,10 par part et le solde des actifs sera

distribué parmi les détenteurs de parts sociales ordinaires en proportion du nombre des Parts Sociales Ordinaires qu'ils
détiennent respectivement.

Le capital social souscrit peut être changé à tout moment par une décision du seul associé ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.»

Septième résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article 20 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
«En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être des

personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de tout retour d'actif suite à une dissolution ou une réduction de capital ou autre, les actifs de la Société seront

traités dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant au détenteur de Parts Sociales Préférentielles EUR 0,10 par part ensemble avec une somme

égale à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculé à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant au détenteur de Parts Sociales Ordinaires EUR 0,10 par part et le solde des actifs sera distribué

parmi les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du nombre des Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent
respectivement.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux Parts Sociales

qu'ils détiennent dans la Société.»

Huitième résolution

L'Associé unique décide de modifier l'Article 11 paragraphe 2 des Statuts de la Société afin de lui donner le contenu

«Les gérants sont nommés par le seul associé ou par l'assemblée générale des associés le cas échéant et peut être

révoqué à tout moment à la seule discrétion de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés le cas échéant
qui détermine leurs pouvoirs, rémunération et la durée de leur mandats.»

Déclarations, Coûts et Evaluations

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, cette personne signât ensemble avec nous, le notaire le présent

acte en original.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007. Relation GRE/2007/5986. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019997/231/289.

(080018234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Immobauwerke A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 45.438.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22666

Pour IMMOBAUWERKE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008020162/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10067. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Entropie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.389.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008020182/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10395. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080018494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Aggmore Europe 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.973.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AGGMORE EUROPE 2 S.A.
M. Bogers
Administrateur

Référence de publication: 2008020183/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09216. - Reçu 42 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Blue Sky Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.835.

Mention rectificative du dépôt du 9 janvier 2008 (N

L080003250.04).

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008019637/24/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10186. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Ouest Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.764.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 13 novembre 2007

L'assemblée a décidé de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Mademoiselle Caroline Dierickx pour une

durée de six ans.

22667

L'assemblée a décidé de prolonger les mandats d'administrateurs de Monsieur Pascal Wagner et de Madame Renée

Wagner-Klein pour une durée de six ans.

L'assemblée a décidé de prolonger le mandat du commissaire aux comptes du Bureau Comptable PASCAL WAGNER

S.A. (anc. INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.) pour une durée de six ans.

Administrateur délégué:

- Mademoiselle Caroline Dierickx, administrateur de sociétés demeurant à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

Administrateurs:

- Monsieur Pascal Wagner, comptable, avec adresse professionnelle 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange,
- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, avec adresse professionnelle 81, rue J.-B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Commissaire aux comptes:

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange.

Pétange, le 13 novembre 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008019122/762/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04189. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Piton Lux S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Piton Luxembourg SA.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 135.702.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. La société PITON NV., établie et ayant son siège à B-9570 Lierde, 153, Steenweg,
ici représentée par son gérant, Franky De Waele, indépendant, demeurant à B-9570 Lierde (Belgique), 153, Steenweg,
nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société reçue par le notaire

Luc Van Vaerenbergh en date du 31 janvier 2006, habilité à engager la société par sa seule signature, N

registre

0879.276.987, publiée au moniteur belge le 22 février 2006 sous le n

06038501.

2. La société DEWAELAF BVBA., établie et ayant son siège à B-9570 Lierde, 153, Steenweg,
ici représentée par son gérant, Franky De Waele, indépendant, demeurant à B-9570 Lierde (Belgique), 153, Steenweg,
nommé à ces fonctions lors de l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société reçue par le notaire

Luc Van Vaerenbergh en date du 31 janvier 2006, habilité à engager la société par sa seule signature, N

registre

0879.151.283, publiée au moniteur belge le 16 février 2006 sous le n

06035662.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée PITON LUX S.A., avec enseigne PITON LUXEM-
BOURG SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

22668

Art. 4. La société a pour objet le développement et la vente de Softwares (entre autre les modules et suites ERP

(Entreprise Ressources Planning) et les développements sur mesure liés aux modules et suites ERP) et la livraison de
biens et services divers liés à l'implémentation de modules et de suites ERP.

Elle a également pour objet le conseil, les études, la préparation et le démarrage de systèmes d'organisation, les services

informatiques tout en mettant en place des systèmes de traitement de données par ordinateur et un ensemble de tech-
niques par rapport à la gestion technique, administrative, économique et générale d'entreprises sous toutes ses formes.
La commercialisation, la fabrication, l'amélioration, l'équipement, la transformation, l'exploitation, la livraison, la location,
la commission, la représentation de l'ensemble des matériaux, produits et services relatifs à son objet. L'acquisition,
l'exploitation et la cession de l'ensemble des marques, octrois, licences et droits intellectuels.

La société peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui

son de nature à favoriser ou à faciliter la réalisation de son objet. Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe.

Le conseil d'administration est autorisé à interpréter la portée et la nature de l'objet de la société.
La société peut se porter caution et prendre ou consentir toutes sortes de sûretés afin de garantir les obligations ou

engagements de soi-même ou de tiers, entre autres par la constitution d'une hypothèque ou par un engagement sur ses
biens, y compris son fonds de commerce.

La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (EUR 31.000,-) euros représenté par mille (1.000) actions de

trente et un (EUR 31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

22669

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- La société PITON NV., neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 999
2.- La société DEWAELAF, une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille (EUR 31.000,-) euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. La société PITON NV., établie et ayant son siège à B-9570 Lierde, 153, Steenweg, représentée par Franky De Waele,

indépendant, demeurant à B-9570 Lierde (Belgique), 153, Steenweg,

2. La société DEWAELAF BVBA., établie et ayant son siège à B-9570 Lierde, 153, Steenweg, représentée par Franky

De Waele, indépendant, demeurant à B-9570 Lierde (Belgique), 153, Steenweg,

3. Monsieur Franky De Waele, indépendant, demeurant à B-9570 Lierde (Belgique), 153, Steenweg.

Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
- La société FRAXINUS B.F. BVBA, avec siège social à B-1745 Opwijk (Belgique), 142, Klaarstraat.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signe: F. De Waele, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 janvier 2008, Relation: REM/2008/13. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 24 janvier 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008019419/218/136.
(080017706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

22670

Tamerza Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 80.667.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue a Pétante le 28 novembre 2007

L'assemblée a décidé de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Pascal Wagner.
L'assemblée a décidé de prolonger les mandats d'administrateurs de Monsieur Pascal Wagner et de Madame Renée

Wagner-Klein.

Il résulte dudit procès-verbal que l'arrêt du mandat d'administrateur de Monsieur Melsen Martin avec effet rétroactif

au 27 avril 2007 a été constaté.

L'assemblée a décidé de nommer Madame Myriam Mathieu en tant que nouvel administrateur pour une durée de six

ans.

L'assemblée a décidé de prolonger le mandat du commissaire aux comptes de la société BUREAU COMPTABLE

PASCAL WAGNER S.A. (anc. INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.) pour une durée
de six ans.

L'assemblée a décidé que la société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué soit par la

signature conjointe de deux administrateurs.

Administrateur délégué:

- Monsieur Pascal Wagner, comptable demeurant professionnellement à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Administrateurs:

- Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, demeurant professionnellement à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gil-

lardin

- Madame Myriam Mathieu, employée privée, demeurant à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes, 19, rue du Milieu

Commissaire aux Comptes:

- BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B.Gillardin L-4735 Pétange

Pétange, le 28 novembre 2007.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008019124/762/33.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04201. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

CIE Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 114.371.

EXTRAIT

En date du 30 avril 2007, Monsieur Manuel Frias a démissionné de ses fonctions en tant que gérant de la Société avec

effet immédiat,

Le conseil de gérance de la Société est donc composé comme suit:
- Monsieur Naim Gjonaj
- Monsieur Pierre Stemper
- Monsieur Mike Twinning
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22671

Fait à Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008019730/260/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09903. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Link Investment Holdings SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 109.884.

La FIDUCIAIRE DU LARGE a dénoncé son contrat de domiciliation avec la société LINK INVESTMENT HOLDINGS

SA,( RCS L: 109.884) avec effet au 1

décembre 2007. Par conséquent LINK INVESTMENT HOLDINGS SA n'est plus

domiciliée Parc Lésigny, 43 à L-5753 Frisange.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Pour avis conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature

Référence de publication: 2008019101/1544/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07800. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Valmex Investment S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 100.252.

La FIDUCIAIRE DU LARGE a dénoncé son contrat de domiciliation avec la société VALMEX INVESTMENT S.A. (RCS

L: 100.252) avec effet au 1

décembre 2007.

Par conséquent VALMEX INVESTMENT S.A. n'est plus domiciliée Parc Lésigny, 43 à L-5753 Frisange.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Pour avis conforme
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature

Référence de publication: 2008019104/1544/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, réf. LSO-CL07799. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Regis International Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.351.

EXTRAIT

En date du 29 novembre 2007, REGIS CORPORATION, une société constituée et existant sous le droit de l'Etat du

Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 7201 Metro Boulevard, Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis
d'Amérique et enregistrée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam («Trade Register of
the Chamber of Commerce for Amsterdam») sous le numéro 34163749, agissant pour le compte et en sa capacité
d'associé commandité unique de RHS NETHERLANDS CV, un «limited partnership» de droit des Pays-Bas, a cédé:

- 1 (une) part sociale de REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l, une société constituée selon le droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
(REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l.), à SAINT ALGUE FRANCE, une société par actions simplifiée de droit
français, ayant son siège social au 156 rue du Faubourg Saint Denis, 75010 Paris, France;

22672

- 1 (une) part sociale de REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l. à REGIS FRANCE SALONS SAS, une société

par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 156, rue du Faubourg Saint Denis, 75010 Paris, France;
et

- 1 (une) part sociale de REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l. à JEAN LOUIS DAVID FRANCE, une société

par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 156, rue du Faubourg Saint Denis, 75010 Paris, France.

En conséquence l'actionnariat de REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l. se compose comme suit:
- REGIS CORPORATION, agissant pour le compte et en sa capacité d'associé commandité unique de RHS NETHER-

LANDS CV, détient 12.497 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales;

- SAINT ALGUE FRANCE détient 1 (une) part sociale;
- REGIS FRANCE SALONS SAS détient 1 (une) part sociale; et
- JEAN LOUIS DAVID FRANCE détient 1 (une) part sociale.

Le 11 janvier 2008.

Pour REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l.
A. Cohen
Gérant

Référence de publication: 2008018529/2134/35.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06682. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080016034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ONEX HBI Holdings II Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.529.450,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 129.507.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

- ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC, a company duly incorporated and validly existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at 874 Walker Road, 19904 Dover, Delaware, United States of America,
registered with the Delaware Secretary of State, Division of Corporations, under the file number 3829004; and

- HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC, a company duly incorporated and validly existing under

the laws of the state of Delaware, the United States of America, having its registered office at United Corporate Services
Inc., 874 Walker Road, Suite C, 19904 Dover, Delaware, United States of America, registered with the Delaware Secretary
of State, Division of Corporations, under file number 4282288;

Here both represented by Annick Braquet, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of powers of attorney filed together with the deed of the undersigned notary of July 17, 2007, hereinaftermentioned.

The proxy holder requests the notary to act that:
By deed enacted on July 17, 2007 and published in the Memorial C n

2566 of November 10, 2007 the capital of the

Company has been increased of an amount of USD 20,029,450.- (twenty million twenty-nine thousand four hundred fifty
euro), with the payment of a global share premium amounting to USD 180,265,020.- (the «Increase of Capital»), through
a contribution in kind made by:

- ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC consisting of 189,257,484 shares of ONEX HBI HOLDINGS LIMITED,

a company duly incorporated and validly existing under the laws of Gibraltar, with registered office at 28 Irish Town,
Gibraltar and registered with the Trade Register of Gibraltar under number 98824 (Onex Gibraltar) («Shares 1»), and

- HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC consisting of 11,036,986 shares of Onex Gibraltar («Shares

2»),

valuated at a global amount of USD 200,294,470.- (the «Contribution»).
The consideration for the Contribution consisted in the issuance by the Company of 20,029,450 shares allocated as

follows:

- To ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC the following shares of the Company:
i. 1,890,980 class A shares;
ii. 1,890,980 class B shares;
iii. 1,890,980 class C shares;

22673

iv. 1,890,980 class D shares;
v. 1,890,980 class E shares;
vi. 1,890,980 class F shares;
vii. 1,890,980 class G shares;
viii. 1,890,980 class H shares;
ix. 1,890,980 class I shares; and
x. 1,890,984 class J shares;
and
- To HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC the following shares of the Company:
i. 111,964 class A shares;
ii. 111,964 class B shares;
iii. 111,964 class C shares;
iv. 111,964 class D shares;
v. 111,964 class E shares;
vi. 111,964 class F shares;
vii. 111,964 class G shares;
viii. 111,964 class H shares;
ix. 111,964 class I shares; and
x. 111,970 class J shares;
all these shares having a nominal value of USD 1.- each.
However, it appears that the respective amount of the subscription to the Increase of Capital paid by each oF ONEX

AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC and HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC, as well as the num-
ber of shares of the Company issued respectively to ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC and HAWKER
BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC, on July 17, 2007 were mistaken.

Consequently, without any other change to the deed, it is resolved to correct the respective amount of the subscription

to the Increase of Capital paid by each of ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC and HAWKER BEECHCRAFT
EXECUTIVE LNVESTCO LLC as well as the respective number of shares of the Company issued to ONEX AMERICAN
HOLDINGS SUBCO LLC and HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC in consideration for the Con-
tribution so that the «Subscription - Intervention - Payment» clause be read as follows:

«- ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC, through its proxy holder, declared to subscribe to the Increase of

Capital up to an amount of USD 18,926,145.- (eighteen million nine hundred twenty-six thousand one hundred forty-
five), subject to the payment of a share premium of an amount of USD 170,335,276.- (one hundred seventy million three
hundred thirty-five thousand two hundred seventy-six) to be allocated to (i) a distributable item of the balance sheet as
share premium up to an amount of USD 168,396,843.- (one hundred sixty-eight million three hundred ninety-six thousand
eight hundred forty-three) and (ii) an undistributable item of the balance sheet as legal reserve up to an amount of USD
1,938,433.- (one million nine hundred thirty-eight thousand four hundred thirty-three), by subscribing to the following
new shares of the Company with a nominal value of in USD 1.- each to be issued to ONEX AMERICAN HOLDINGS
SUBCO LLC in consideration for the contribution of Shares 1:

i. 1,892,614 class A shares;
ii. 1,892,614 class B shares;
iii. 1,892,614 class C shares;
iv. 1,892,614 class D shares;
v. 1,892,614 class E shares;
vi. 1,892,614 class F shares;
vii. 1,892,614 class G shares;
viii. 1,892,614 class H shares;
ix. 1,892,614 class I shares; and
x. 1,892,619 class J shares.
- HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE INVESTCO LLC through its proxy holder, declared to subscribe to the

Increase of Capital up to an amount of USD 1,103,305.- (one hundred million one hundred three thousand three hundred
five) subject to the payment of a share premium of a global amount of USD 9,929,744.- (nine million nine hundred twenty-
nine thousand seven hundred forty-four) to be allocated to (i) a distributable item of the balance sheet as share premium
up to an amount of USD 9,816,742.- (nine million eight hundred sixteen thousand seven hundred forty-two) and (ii) an
undistributable item of the balance sheet as legal reserve up to an amount of USD 113,002.- (one hundred thirteen
thousand two), by subscribing to the following new shares of the Company with a nominal value of in USD 1.- each to
be issued to HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE INVESTCO LLC in consideration for the contribution of Shares 2:

22674

i. 110,330 class A shares;
ii. 110,330 class B shares;
iii. 110,330 class C shares;
iv. 110,330 class D shares;
v. 110,330 class E shares;
vi. 110,330 class F shares;
vii. 110,330 class G shares;
viii. 110,330 class H shares;
ix. 110,330 class I shares; and
x. 110,335 class J shares.
Consequently all the new shares of the Company have been fully paid up through a contribution in kind consisting of

shares as defined in Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.»

All powers are conferred to the holder of a true copy of this deed in order to carry out any corrective requisitions.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

- ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique,

ayant son siège social au 874 Walker Road, Suite C, 19904 Dover, Delaware, Etas-Unis d'Amérique, immatriculée auprès
de Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le dossier numéro 3829004; et

- HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC, une société de droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis

d'Amérique, ayant son siège social au 874 Walker Road, Suite C, 19904 Dover, Delaware, Etas-Unis d'Amérique, imma-
triculée auprès de Delaware Secretary of State, Division of Corporations, sous le dossier numéro 4282288;

ici représentées par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,

en vertu de deux procurations enregistrées avec l'acte du notaire instrumentant du 17 juillet 2007, mentionné ci-après.

Le mandataire prie le notaire d'acter que:
Par acte reçu le 17 juillet 2007 et publié au Mémorial C n

2566 du 10 novembre 2007, le capital de la Société a été

augmenté d'un montant de 20.029.450,- USD (vingt millions vingt-neuf mille quatre cent cinquante US Dollars) (l'«Aug-
mentation de Capital») par un apport en nature de:

- ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC consistant en 189.257.484 des actions de la société ONEX HBI HOL-

DINGS LIMITED, une société dûment constituée et organisée sous les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 28 Irish
Town, Gibraltar, enregistrée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 98824 (ONEX GIBRALTAR) («Parts
Sociales 1»); et

- HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC consistant en 11.036.986 des actions de la société ONEX

GIBRALTAR («Parts Sociales 2»),

évalué à un montant global de 200.294.470,- USD (l'«Apport»).
La contrepartie de l'Apport consiste en l'émission par la Société de 20.029.450 parts sociales allouées comme suit:
- à ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC les parts sociales suivantes:
i. 1.890.980 parts sociales de classe A;
ii. 1.890.980 parts sociales de classe B;
iii. 1.890.980 parts sociales de classe C;
iv. 1.890.980 parts sociales de classe D;
v. 1.890.980 parts sociales de classe E;
vi. 1.890.980 parts sociales de classe F;
vii. 1.890.980 parts sociales de classe G;
viii. 1.890.980 parts sociales de classe H;
ix. 1.890.980 parts sociales de classe I; et
i. 1.890.984 parts sociales de classe J;

22675

Et
- à HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC les parts sociales suivantes:
i. 111.964 class A shares;
ii. 111.964 class B shares;
iii. 111.964 class C shares;
iv. 111.964 class D shares;
v. 111.964 class E shares;
vi. 111.964 class F shares;
vii. 111.964 class G shares;
viii. 111.964 class H shares;
ix. 111.964 class I shares; and
x. 111.970 class J shares;
Toutefois il apparaît que les montants respectifs de souscription à l'Augmentation de Capital versés par ONEX AME-

RICAN HOLDINGS SUBCO LLC et HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC, ainsi que le nombre de
parts sociales de la Société émises respectivement à ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC et HAWKER BEECH-
CRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC, le 17 juillet 2007 étaient erronés .

Par conséquent, sans aucune autre modification à l'acte, il est décidé de corriger les montants respectifs des souscri-

ptions à l'Augmentation de Capital versés par ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC et HAWKER BEECHCRAFT
EXECUTIVE LNVESTCO LLC, ainsi que le nombre respectif de parts sociales de la Société émises à ONEX AMERICAN
HOLDINGS SUBCO LLC et HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC en contrepartie de l'Apport afin
que la clause «Souscription - Intervention - Paiement» soit lu comme suit:

«ONEX AMERICAN HOLDINGS SUBCO LLC, par l'organe de son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation

de capital susmentionnée à hauteur de 18.926.145,- USD (dix-huit millions neuf cent vingt-six mille cent quarante-cinq
US Dollars), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 170.335.276,- USD (cent soixante-dix millions
trois cent trente-cinq mille deux cent soixante-seize US Dollars) à allouer (i) à une réserve distribuable du bilan à titre
de prime d'émission pour un montant de 168.396.843,- USD (cent soixante-huit millions trois cent quatre-vingt-seize
mille huit cent quarante-trois US Dollars) et (ii) à une réserve indisponible du bilan à titre de réserve légale pour un
montant de 1.938.433,- USD (un million neuf cent trente-huit mille quatre cent trente-trois US Dollars) en souscrivant
aux nouvelles parts sociales suivantes d'une valeur nominale de 1,- USD chacune devant être émises à ONEX AMERICAN
HOLDINGS SUBCO LLC en contrepartie de l'apport des Parts Sociales 1:

i. 1.892.614 parts sociales de classe A;
ii. 1.892.614 parts sociales de classe B;
iii. 1.892.614 parts sociales de classe C;
iv. 1.892.614 parts sociales de classe D;
v. 1.892.614 parts sociales de classe E;
vi. 1.892.614 parts sociales de classe F;
vii. 1.892.614 parts sociales de classe G;
viii. 1.892.614 parts sociales de classe H;
ix. 1.892.614 parts sociales de classe I; et
x. 1.892.619 parts sociales de classe J;
HAWKER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC, par l'organe de son mandataire, a déclaré souscrire à l'aug-

mentation de capital susmentionnée à hauteur de 1.103.305,- USD (un million cent trois mille trois cent cinq US Dollars),
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 9.929.744,- USD (neuf millions neuf cent vingt-neuf mille sept
cent quarante-quatre US Dollars) à allouer (i) à une réserve distribuable du bilan à titre de prime d'émission pour un
montant de 9.816.742,- USD (neuf millions huit cent seize mille sept cent quarante-deux US Dollars) et (ii) à une réserve
indisponible du bilan à titre de réserve légale pour un montant de 113.002,- USD (cent treize mille deux US Dollars) en
souscrivant aux nouvelles parts sociales suivantes d'une valeur nominale de 1,- USD chacune devant être émises à HAW-
KER BEECHCRAFT EXECUTIVE LNVESTCO LLC en contrepartie de l'apport des Parts Sociales 2:

i. 110.330 parts sociales de classe A;
ii. 110.330 parts sociales de classe B;
iii. 110.330 parts sociales de classe C;
iv. 110.330 parts sociales de classe D;
v. 110.330 parts sociales de classe E;
vi. 110.330 parts sociales de classe F;
vii. 110.330 parts sociales de classe G;
viii. 110.330 parts sociales de classe H; and

22676

ix. 110.330 parts sociales de classe I;
x. 110.335 parts sociales de classe J.
Par conséquent, toutes les nouvelles parts sociales de la Société ont été intégralement libérées par un apport en nature

d'actions telles que définies à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit une exonération
de droit d'apport.»

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes aux fins d'opérer toutes réquisitions modifi-

catives.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/195. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019396/242/221.
(080017459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Parkridge France Mixed Use S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 127.299.

In the year two thousand seven, on the nineteenth of day of December,
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company, société à responsabilité

limitée, governed by Luxembourg laws, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 127.305, having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

to the present minutes and will be filed together with it with the registration authorities.

The prenamed PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l. is the sole member of the company PARK-

RIDGE FRANCE MIXED USE S.à r.l. société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1130 Luxembourg,
37, rue d'Anvers, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 127.299, incorporated
by a deed of Maître Jean Seckler, prenamed, on April 19, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 1230 dated June 21, 2007 (the «Company»).

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Company:

First resolution

The sole member resolves to adopt a nominal value of ten cents (EUR 0.10) per unit and to exchange the one hundred

and twenty-five (125) units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each for one hundred and twenty-five
thousand (125,000) units with a par value of ten cents (EUR 0.10) each.

Second resolution

The sole member resolves to create two categories of corporate units namely the preference units (the «Preference

Units») and the ordinary units (the «Ordinary Units») having the same rights and obligations, save that:

(i) with respect to the distribution policy, the profits of the Company available for distribution shall be used to pay

dividends in the following order of priority:

a. first, in paying to the holders of the Preference Units a fixed cumulative dividend of 3% above the Interbank Offer

and
b. second, to the holders of the Ordinary Units any amount that the Members may decide.

22677

(ii ) with respect to any return of assets on a winding up or capital reduction or otherwise, the assets of the Company

shall be applied in the following order of priority:

(a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 0.10 per Unit together with a sum equal to any arrears

or accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

(b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 0.10 per unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectively.

Third resolution

The sole member resolves to convert one hundred and twenty-five thousand (125,000) units having a par value of ten

cents each (EUR 0.10) into one hundred and twenty-five thousand (125,000) ordinary units having a par value of ten cents
each (EUR 0.10).

Fourth resolution

The sole member resolves that the corporate capital of the Company will then be set at twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred and twenty-five thousand (125,000) units having a par value of ten
cents (EUR 0.10) each, divided into none (0) preference unit (the «Preference Units») and one hundred and twenty-five
thousand (125,000) ordinary units (the «Ordinary Units» and, together with the Preference Units, the «Units»). The sole
member resolves that the legal majority requirements or the majority requirements stated in the Articles of Association
of the Company will not need to be met in each category of Units, except when the rights of one of the category of Units
are particularly concerned.

Fifth resolution

The sole member resolves (i) to create an authorized capital in an aggregate maximum amount of one hundred millions

Sixth resolution

The sole member resolves to amend Article 5 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

«The subscribed share capital of the Corporation is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), rep-

resented by one hundred and twenty five thousand units (125,000) having a par value of ten cents (EUR 0.10) each, divided
into none (0) preference units (the «Preferences Units») and one hundred and twenty five thousand (125,000) ordinary
units (the «Ordinary Units» and, together with the Preference Units, the «Units»).

The legal majority requirements or the majority requirements stated in the Articles of Association of the Corporation

will not need to be met in each class of Units, except when the rights of one of the class of Units are particularly concerned.

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution of the

members as the case may be.

The share capital may further be increased by a resolution of the manager or of the board of managers as set forth

hereafter.

The authorised capital is fixed at one hundred million euros (EUR 100,000,000.-) represented by one billion

The manager or the board of managers is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the

Such increased amount of capital may be issued exclusively for and subscribed by the holders of the Preference Units

The manager or the board of managers may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or

to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for Preference Units
representing part or all of such increased amount of share capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by the commercial companies

22678

duly authorized and empowered by it for this purpose within one month from the end of the subscription period or
within three months from the day on which that period began.

dividends in the following order of priority:

a) first, in paying to the holders of the Preference Units a fixed cumulative dividend of 3% above the Interbank Offer

shall be applied in the following order of priority:

a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 0.10 per Unit together with a sum equal to any arrears

or accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 0.10 per unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectively.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these Articles of
Association.»

Seventh resolution

The sole member resolves to amend Article 20 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

«In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

In the event of any return of assets on a winding up or capital reduction or otherwise, the assets of the Company shall

be applied in the following order of priority:

(a) first, in paying to the holder of the Preference Units EUR 0.10 per Unit together with a sum equal to any arrears

or accruals of the Preference Dividend calculated down to the date of return of capital; and

(b) second, in paying to the holder of the Ordinary Units EUR 0.10 per Unit and the balance of the assets shall be

distributed amongst the holders of the Ordinary Units in proportion to the number of Ordinary Units held by them
respectively.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the Units they hold in the Corporation.»

Eighth resolution

The sole member resolves to amend Article 11 paragraph 2 of the Articles of Association of the Company so as to

give it the following content:

«The managers are appointed by the sole member or by the general meeting of members as the case may be and may

be removed at any time at the sole discretion of the sole member or of the general meeting of members as the case may
be which determines their powers, compensation and duration of their mandates.»

Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand two hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg,

22679

A comparu:

la société PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l, une société à responsabilité limitée, gouvernée

par les lois de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
127.305, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités d'enregistrement.

La prénommée PARKRIDGE WESTERN EUROPEAN HOLDINGS S.à r.l. est l'associée unique de la société PAR-

KRIDGE FRANCE MIXED USE S.à r.l, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 37,
rue d'Anvers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.299, con-
stituée suivant acte de Maître Jean Seckler, prénommé, du 19 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1230 du 21 juin 2007 (la «Société»).

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

Première résolution

L'associé unique décide d'adopter une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) par part sociale et d'échanger les cent

vingt-cinq (125) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune pour cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10) chacune.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de créer deux catégories de parts sociales nommées les parts sociales préférentielles (les

«Parts Sociales Préférentielles») et les parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires») ayant les mêmes droits
et obligations excepté que:

(i) en relation avec la politique de distribution, les profits de la Société disponibles pour la distribution seront utilisés

pour payer des dividendes dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant aux détenteurs de Parts Sociales Préférentielles un dividende fixe cumulatif de 3 % au-dessus

du Interbank Offer Rate (par an) pour les dépôts des montants concernés pour une période de 3 mois («EURIBOR»),
par an, augmenté à partir de la date de souscription et payable par trimestre arriérés chaque 31 décembre, 31 mars, 30
juin, et 30 septembre de chaque année avec le premier paiement du au 31 mars 2008 (les «Dividendes Préférentiels»);
et

seront traités dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant au détenteur de Parts Sociales Préférentielles EUR 0,10 par part ensemble avec une somme

égale à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculée à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant au détenteur des Parts Sociales Ordinaires EUR 0,10 par part et le solde des actifs sera

distribué parmi les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du nombre de Parts Sociales Ordinaires qu'ils
détiennent respectivement.

Troisième résolution

L'associé unique décide de convertir cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales ayant une valeur nominale de dix

cents (EUR 0,10) en cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales Ordinaires ayant une valeur nominale de dix cents
chacune (EUR 0,10).

Quatrième résolution

L'associé unique décide que le capital social de la Société sera ensuite fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-)

Cinquième résolution

L'associé unique décide (i) de créer un capital autorisé d'un montant total maximum de cent million d'euros (EUR

22680

Sixième résolution

Les exigences de majorité légale ou de majorité requise par les Statuts de la Société n'auront pas besoin d'être réunies

dans chaque catégorie de Parts Sociales, excepté lorsque les droits de l'une des catégories de Parts Sociales sont parti-
culièrement concernés.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou selon une décision de l'assemblée

des associés selon le cas.

Le capital social peut aussi être augmenté par une décision du gérant unique ou du conseil de gérance comme établi

ci-après.

Le capital autorisé est fixé à cent millions d'euros (EUR 100.000.000,-) représenté par un milliard (1.000.000.000) de

Le gérant unique ou le conseil de gérance est autorisé durant une période de cinq ans après la date de la publication

Cette augmentation du capital social peut être exclusivement émise au bénéfice et souscrite par des détenteurs des

Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou à toute

Suivant chaque augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

pour payer des dividendes dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant aux détenteurs de Parts Sociales
Préférentielles un dividende fixe cumulatif de 3% au-dessus du Interbank Offer Rate (par an) pour les dépôts des

montants concernés pour une période de 3 mois («EURIBOR»), par an, augmenté à partir de la date de souscription et
payable par trimestre arriérés chaque 31 décembre, 31 mars, 30 juin, et 30 septembre de chaque année avec le premier
paiement du au 31 mars 2008 (les «Dividendes Préférentiels»); et

seront traités dans l'ordre de priorité suivant:

(a) d'abord, en payant au détenteur de Parts Sociales Préférentielles EUR 0,10 par part ensemble avec une somme

égale à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculé à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant au détenteur des Parts Sociales Ordinaires EUR 0,10 par part et le solde des actifs sera

distribué parmi les détenteurs de parts sociales ordinaires en proportion du nombre des Parts Sociales Ordinaires qu'ils
détiennent respectivement.

Le capital social souscrit peut être changé à tout moment par une décision du seul associé ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée des associés délibérant comme en matière de modification de ces Statuts.»

Septième résolution

personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution et qui déterminera
leurs pouvoirs et leur rémunération.

En cas de tout retour d'actif suite à une dissolution ou une réduction de capital ou autre, les actifs de la Société seront

traités dans l'ordre de priorité suivant:

22681

(a) d'abord, en payant au détenteur de Parts Sociales Préférentielles EUR 0,10 par part ensemble avec une somme

égale à tout arriéré ou accumulation des Dividendes Préférentiels calculé à partir de la date de retour de capital; et

(b) en second, en payant au détenteur de Parts Sociales Ordinaires EUR 0,10 par part et le solde des actifs sera distribué

parmi les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en proportion du nombre des Parts Sociales Ordinaires qu'ils détiennent
respectivement.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux Parts Sociales

qu'ils détiennent dans la Société.»

Huitième résolution

L'Associé unique décide de modifier l'Article 11 paragraphe 2 des Statuts de la Société afin de lui donner le contenu

«Les gérants sont nommés par le seul associé ou par l'assemblée générale des associés le cas échéant et peut être

Déclarations, Coûts et Evaluations

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille deux cents euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, cette personne signât ensemble avec nous, le notaire le présent

acte en original.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007 Relation GRE/2007/5985. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019991/231/293.

(080018312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

FACTS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.790.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008020211/6390/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08170. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Freeland SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.408.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

22682

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008020191/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04966. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Difter SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.744.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle;

2) SOPASOG, une société de droit luxembourgeois établie au 2, avenue Charles de Gaulle Luxembourg, Grand-Duché

du Luxembourg, immatriculé au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 129.790.

Ici représentée par Monsieur Claude Schmitz en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée

aux présentes.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est établi une société anonyme, sous la dénomination de DIFTER SA (la «Société»).

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille

22683

euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l'émission de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d'une
valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d'actions

pour la conversion d'obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d'action à laquelle

le détenteur de l'obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l'action immédiatement inférieure.

De plus, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à offrir des

obligations convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable
en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette
modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la
Société selon les cas ou par toute autre personne qu'il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sou-
scription des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d'apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct

22684

et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion ne sera pas
prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, ou (ii) selon le cas, par la signature de l'administrateur unique, ou (iii) par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou (iv) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou l'administrateur unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier octobre et se termine le trente septembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au trente septembre deux mille huit.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mars à 16.00 heures et

pour la première fois en deux mil neuf au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

22685

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

1. Mr Claude Schmitz, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. SOPASOG SA, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à EUR 1.500,-(mille cinq cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement con-
stituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 11 A, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à un (1).
3. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Claude Schmitz, précité, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnelle-

ment à Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

Monsieur Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Lu-

xembourg, 2, avenue Charles De Gaulle.

4. Est nommé au poste de Président du conseil d'administration Monsieur Claude Schmitz, précité.
5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

6. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'entête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/167. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008020049/202/204.

(080018479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

B+C Beschläge S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.498.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

22686

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008020193/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04993. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.972.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AGGMORE EUROPE 1 S.A.
M. Bogers
Directeur non-exécutif

Référence de publication: 2008020185/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09222. - Reçu 42 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080018535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Caiman Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.743.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- AQUARIUM INVESTMENTS S.A., une société anonyme, constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, non encore immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, résidant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 décembre 2007,
2.- WHITE SEAGULL S.A., une société anonyme, constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, non encore immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Grégory Guissard, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 28 décembre 2007,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après émises, une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société existe sous la dénomination de CAIMAN HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Conseil d'Administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-

22687

ger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger,
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la na-
tionalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures
temporaires seront prises et portée à la connaissance des tiers par le Conseil d'Administration ou par toute société ou
personne à qui le Conseil d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) par action, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même règle est
appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

Art. 7. Usufruit - Nantissement. Les actions peuvent être données en usufruit et faire l'objet d'un nantissement. Les

droits de vote attachés ne pourront être accordés à l'usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.

Chapitre III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 8. Pouvoirs des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente

tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée à la majorité requise par la loi engageront
tous les actionnaires. L'assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes
faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 9. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration. Les actionnaires représentant un

cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d'administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.

22688

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi de juin à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale des actionnaires pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souveraine-

ment que des circonstances exceptionnelles externes à la Société et à ses actionnaires le requièrent.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, les actionnaires seront convoqués par un avis de

convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout
détenteur d'actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par
cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Conseil d'Administration, Commissaire aux comptes

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3)

membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs
(Administrateurs A et Administrateurs B).

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un prési-

dent et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation d'au moins deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme,
télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant l'heure
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant à des heures et
à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d'administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d'administration par le secrétaire, s'il y
en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du conseil d'administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le
président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes

22689

participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents
statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'ad-
ministration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être déléguées à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Au cas où l'Assemblée Générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (catégorie A et catégorie B), la

Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le conseil d'administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au conseil d'adminis-

tration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commis-
saires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder
six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l'article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d'en-
treprises, choisis parmi les membres de l'institut des réviseurs d'entreprises, seront désignés par l'assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 17. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, le Conseil d'Administration

présentera à l'assemblée pour adoption les Etats Financiers concernant l'exercice fiscal précédent et l'assemblée exami-
nera et, si elle le juge bon, adoptera les Etats Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à

donner aux administrateurs, aux responsables et au commissaire, pour tout engagement de la Société, résultant de ou
relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les administrateurs,
les responsables et le commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le
bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit
l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été expressément spécifiés dans l'avis de
convocation.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

22690

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur

participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 20. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés, périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 21. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les Parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

1. AQUARIUM INVESTMENTS S.A., prénommée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. WHITE SEAGULL S.A., prénommée, cent cinquante cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquées,

se sont réunies en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du Conseil d'Administration:
a) Monsieur Philippe Ducate, employé privé, né à Bastogne (Belgique), le 3 octobre 1968, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L- 2086 Luxembourg,

b) Madame Isabelle Schul, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1968, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

c) Monsieur Michel Lenoir, employé privé, né à Saint-Mard (Belgique), le 2 juillet 1961, demeurant professionnellement

au L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

3. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 42.230.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société en 2013.

5. L'adresse du siège social de la Société est établie à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Guissard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/186. — Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

22691

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008020050/227/262.
(080018475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Ventura Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 135.736.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth day of January.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

VENTURA HOLDINGS S.à r.l, a private limited liability company incorporated and organized under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, not yet registered with the Luxembourg
Registrar of Commerce,

here represented by Catherine Cadet, private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal on January 9, 2008.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the

following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»),
it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name VENTURA PROPERTIES S.à r.l (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights,
patents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any and all
commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in order
to facilitate the accomplishment of its purpose. The Corporation may also proceed with the acquisition, management,
development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations
with the exception of those reserved to a dealer in real estates.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

22692

remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euro) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
The shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share

capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers.

The managers need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate.

The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and

replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of the majority of the Managers holding office or by the joint or single signature of any
person to whom such signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of said powers.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of the person(s) to whom such

signatory power has been delegated, the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, vidéoconférence, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

22693

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the INSTITUT DES REVISEURS
D'ENTREPRISES.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

22694

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the 31st day of December 2008.

Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, VENTURA HOLD-

INGS S.à r.l. the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares by contribution
in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred euros) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand one hundred euro (EUR
2,100.-).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Wim J.A. Rits, born in Merksem, Belgium, on June 14, 1970, with professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy,

L1855 Luxembourg;

- Mr Frank Willem Josephine Johannes Welman, born in Heerlen, the Netherlands, on September 21, 1963, with

professional address in 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

- Mr Marcus Jacobus Dijkerman, born in Schiedam, the Netherlands, on November 5, 1962, with professional address

in 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

- Mr Fardan Hassan Ibrahim Hassan Al Fardan, born in Abu Dhabi on October 22, 1962 with a professional address

at Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

- Mr Martin Schwarzburg, born in Dessau, Germany, on October 10, 1971, with a professional address at Corniche

Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates and

- Mr Ejaz Ahmed Hashmi, born in Gujranwala, Pakistan, on February 15, 1947, with a professional address at Corniche

Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates.

2) The Company shall have its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VENTURA HOLDINGS S.à r.l. , société constituée selon les lois du Luxembourg ayant son siège social au 2, rue J.

Hackin, L-1746 Luxembourg, pas encore enregistrée auprès du Registre de Commerce et de Société de Luxembourg,

ici représenté par Catherine Cadet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé à lui délivrée le 9 janvier 2008.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent

acte pour être déposée avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

La comparante, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée (les «Statuts») qu'elle déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui
deviendrait associé de la société par la suite:

22695

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

VENTURA PROPERTIES S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitées.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou
d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations commer-
ciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant directement
ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l'accomplissement de celui-ci. La Société pourra aussi faire l'acquisition,
la gestion, le développement, la vente et la location de tout bien immobilier, meublé ou non, et en général, pourra
accomplir toutes opérations liées au dit bien immobilier à l'exception de celles réservées aux marchands de biens.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un Conseil de gérance.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat.

L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer

et remplacer tout gérant.

22696

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de

pluralité de gérants, par la signature jointe de la majorité des gérants statuant en conseil de gérance ou par la signature
jointe ou unique de toute personne valablement désignée par le conseil de gérance et dans les limites de cette délégation
de pouvoir.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

22697

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Souscription - Libération

VENTURA HOLDINGS S.à r.l. la partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme

dit-est, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la
somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille cent euros (EUR 2.100,-).

22698

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Wim J.A. Rits, né à Merksem, Belgique, le 14 juin 1970, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,

L1855 Luxembourg;

- M. Frank Willem Josephine Johannes Welman, né à Heerlen, Pays Bas, le 21 septembre 1963, avec adresse profes-

sionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

- M. Marcus Jacobus Dijkerman, né à Schiedam, Pays Bas, le 5 novembre 1962, avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg;

- M. Fardan Hassan Ibrahim Hassan Al Fardan, né à Abu Dhabi le 22 octobre 1962 avec adresse professionnelle à

Corniche Road, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates;

- M. Martin Schwarzburg, né à Dessau, Allemagne, le 10 octobre 1971, avec adresse professionnelle à Corniche Road,

P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates et

- M. Ejaz Ahmed Hashmi, né à Gujranwala, Pakistan, le 15 fevrier 1947, avec adresse professionnelle à Corniche Road,

P.O. Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates.

2) Le siège social de la Société est établi au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Cadet, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008. LAC/2008/1785. — Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008020058/5770/405.
(080018380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.972.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour AGGMORE EUROPE 1 S.A.
M. Bogers
Directeur non-exécutif

Référence de publication: 2008020184/1084/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09219. - Reçu 42 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Phoenix II Mixed J, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.512.

Extrait des résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

Les associés de PHOENIX II MIXED J (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

22699

- de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

* Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019804/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08484. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Truss Limited Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 111.372.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared TRUSS LUX PARTICIPATION S.a r.l. a société à responsabilité limitée having its registered office at

2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, and registered under number RCS Luxembourg B 111.222, being the sole member
of TRUSS LIMITED PARTNER S.a r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at
2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, incorporated by deed of M

Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 16

September 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») of 11 February 2006,
number 310, represented by M

Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 27

December 2007.

The articles of association of the Company were last amended by a deed of M

Joseph Elvinger, prenamed, on 13

December 2005, published in the Mémorial number 1021 of 24 May 2 006 (the «Articles»).

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all the shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items of

the agenda.

2. The item on which a resolution is to be passed is as follows:

Agenda:

Increase of the issued share capital of the Company by eleven million eight hundred sixty-four thousand five hundred

Euro (€ 11,864,500) by the issue of four hundred seventy-four thousand five hundred and eighty (474,580) shares, each
with a nominal value and subscription price of twenty-five Euros (€ 25.-) (being a total of eleven million eight hundred
sixty-four thousand five hundred Euro (€ 11,864,500.-), such shares being subscribed by the existing shareholder TRUSS
LUX PARTICIPATION S.à r.l. (the «Contributor») by the contribution in kind of a receivable of an amount of eleven
million eight hundred sixty-four thousand five hundred Euro (€ 11,864,500.-) owned by the Contributor and due by the
Company (the «Contribution»), subscription to the new shares so issued by the Contributor; approval of the valuation
of the Contribution at a total of eleven million eight hundred sixty-four thousand five hundred Euro (€ 11,864,500.-),
consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation.

The above having been approved the following resolution is passed:

Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by eleven million eight hundred sixty-four thousand

five hundred Euro (€ 11,8 64,500.-) by the issue of four hundred seventy-four thousand five hundred and eighty (474,580)
shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each and a total subscription price of eleven million eight hundred
sixty-four thousand five hundred Euro (€ 11,864,500.-), all such new shares are subscribed for and paid by the Contributor.

The Contributor prenamed and represented as aforementioned, subscribed to all the new shares so issued. The new

shares so subscribed and issued are fully paid by the Contribution as described in the agenda.

The Contribution has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 27 December

2007, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

The report contains the following conclusion:
«In view of the above, the Board of Managers considers that the total value of the Contribution in Kind corresponds

to 11,864,500.- Euro being at least equal to the subscription price of 11,864,500.- Euro of the Shares to be issued against
such Contribution in Kind so that the total aggregate value of the Contribution in Kind corresponds at least to the total
subscription price of all the Shares to be issued.»

22700

Pursuant to the above, the general meeting resolved to approve the valuation of the Contribution at a total of eleven

million eight hundred sixty-four thousand five hundred Euro (€ 11,864,500.-).

Proof of the transfer of the Contribution to the Company has been shown to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Articles is amended so as to

read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at twelve million six hundred seventy-seven thousand Euro (€

12,677,000.-) represented by five hundred seven thousand eighty (507,080) shares, with a nominal value of twenty five
(€ 25.-) Euro each.»

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one hundred and twenty-five thousand two hundred Euro (EUR
125,200.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the presend deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu TRUSS LUX PARTICIPATION S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4,

rue Beck, L-1222 Luxembourg, et inscrite sous le numéro RCS Luxembourg B111.222, étant l'associé unique de TRUSS
LIMITED PARTNER S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxembourg, constituée suivant acte de M

Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 16 septembre

2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») du 11 février 2006, numéro 310, repré-
sentée par M

Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 27 décembre

2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de M

Joseph Elvinger, prénommé, en date

du 13 décembre 2005, publié au Mémorial numéro 1021 du 24 mai 2006 (les «Statuts»).

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent vala-

blement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Le point sur lequel une résolution doit être passée est le suivant:

Ordre du jour:

Augmentation du capital social émis de la Société par onze millions huit cent soixante-quatre mille cinq cents Euros

(€ 11.864.500,-) par l'émission de quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt (474.580) parts sociales,
ayant chacune une valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq Euros (€ 25,-) (représentant un total de onze
millions huit cent soixante-quatre mille cinq cents Euros (€ 11.864.500,-), ces parts sociales étant souscrites par l'associé
unique TRUSS LUX PARTICIPATION S.à r.l. (l'«Apporteur») par un apport en nature d'une créance d'un montant de
onze millions huit cent soixante-quatre mille cinq cents Euros (€ 11.864.500,-) détenue par l'Apporteur et due par la
Société (l'«Apport»), souscriptions des nouvelles parts sociales ainsi émises par l'Apporteur; approbation de l'évaluation
de l'Apport à un total de onze millions huit cent soixante-quatre mille cinq cents Euros (€ 11.864.500,-), modification
conséquente de l'article 5 des statuts.

Ce qui précède ayant été approuvé, la résolution suivante a été passée:

Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société par onze millions huit cent soixante-quatre mille cinq cents

Euros (€ 11.864.500,-) par l'émission de quatre cent soixante-quatorze mille cinq cent quatre-vingt (474.580) parts so-
ciales, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) et un prix total de souscription de onze millions
huit cent soixante-quatre mille cinq cents Euros (€ 11.864.500,-), toutes ces nouvelles parts sociales sont souscrites et
libérées par TRUSS LUX PARTICIPATION S.à r.l. (étant l'Apporteur).

L'Apporteur,prénommé et représenté comme il est dit a souscrit à toutes les nouvelles parts sociales ainsi émises. Les

nouvelles parts sociales ainsi souscrites et émises sont entièrement libérées par l'Apport tel que décrit dans l'ordre du
jour.

L'Apport a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 27 décembre 2007, qui restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

22701

Le rapport contient la conclusion suivante:
«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur totale de l'Apport en Nature correspond à

11.864.500,- Euros, étant au moins égal au prix de souscription de 11.864.500,- Euros des Parts Sociales devant être
émises en contrepartie de l'Apport en Nature de sorte que la valeur totale de l'Apport en Nature correspond au moins
au prix total de souscription de toutes les Parts Sociales devant être émises.»

Au vu de ce qui précède, l'associé unique a décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport à un total de onze millions huit

cent soixante-quatre mille cinq cents Euros (€ 11.864.500,-).

Preuve du transfert de l'Apport à la Société a été montrée au notaire soussigné.
En conséquence de l'augmentation du capital social qui précède, la première phrase de l'article 5 des Statuts est modifiée

pour avoir la teneur suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à douze millions six cent soixante-dix-sept mille Euros (€ 12. 677.000,-)

représenté par cinq cent sept mille quatre-vingt (507.080) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(€ 25,-) chacune.»

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite à

l'augmentation du capital social sont estimés à cent vingt-cinq mille deux cents Euros (EUR 125.200,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande la même partie comparante,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent procès-verbal, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/881. — Reçu 118.645 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019990/242/128.
(080017977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Finvi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.600.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2005 a été nommé Administrateur
Monsieur Valerio Ragazzoni, né le 16 août 1943 à Lezzeno (I), demeurant à L-8077 Bertrange - 248, rue de Luxembourg
En remplacement de
Madame Maria Adelaide Vietri, née le 10 août 1955 à Salerno, demeurant à I-84121 Salerno - Via Guglielmo da Ravenna

Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra sur l'exercice au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008019738/740/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09869. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Central Shoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, Zone Industrielle de Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 34.837.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2007

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de trois ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, société anonyme, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

22702

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008019778/534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08711. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Phoenix II Mixed K, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.513.

Extrait des résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

Les associés de PHOENIX II MIXED K (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

- de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

* Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019803/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08486. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Phoenix II Mixed I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.518.

Extrait des résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

Les associés de PHOENIX II MIXED I (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

- de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

* Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019805/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08482. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

22703

Phoenix II Mixed M, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.515.

Extrait des résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

Les associés de PHOENIX II MIXED M (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet

au 7 janvier 2008;

- de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

* Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008019802/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08490. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Goetz & Weiler S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.390.

Pour GOETZ & WEILER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008020161/296/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09579. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

février 2008.

Au Pain Quotidien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9710 Clervaux, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008019704/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 30 janvier 2008, réf. DSO-CM00441. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22704

Document Outline

Aggmore Europe 1 S.A.

Aggmore Europe 2 S.A.

A Quarter Company S.A.

Au Pain Quotidien S.A.

B+C Beschläge S.à.r.l.

Blue Sky Financial S.A.

Caiman Holding S.A.

Central Shoe S.A.

CIE Property S.à r.l.

Difter SA

Entropie S.A.

FACTS Services S.à r.l.

Feodara S.A.

Finvi S.A.

Freeland SA

Goetz & Weiler S.A.

Immobauwerke A.G.

Link Investment Holdings SA

Lux Leasing S.A.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

ONEX HBI Holdings II Limited

Ouest Invest S.A.

Parkridge France Mixed Use S.à r.l.

Parkridge France Retail Mall S.à r.l.

Phoenix II Mixed I

Phoenix II Mixed J

Phoenix II Mixed K

Phoenix II Mixed M

Piton Lux S.A.

Regis International Franchising S.à r.l.

Tamerza Invest SA

Truss Limited Partner S.à r.l.

Valmex Investment S.A.

Ventura Properties S.à r.l.