MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 461

22 février 2008

SOMMAIRE

AITC Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22127

Alternative Leaders S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22107

Armaca Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22127

Barenbrug-Luxembourg SA  . . . . . . . . . . . . .

22127

Bears & Sons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22122

Bicrow Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22117

Biel travaux et commerce agricole  . . . . . .

22095

Blairhill Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

22099

Bopo S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22124

Boulders Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22125

Brasserie Meyer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22109

Capfi Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22097

Chippewa S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22121

Cocteau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22120

Cocteau S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22120

Crec S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22126

E-Care Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

22107

Electro Motor & Compressors S.A.  . . . . . .

22124

Electro Motor & Compressors S.A.  . . . . . .

22124

Gagfah S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22094

Green Bear S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22107

Gyrostat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22128

Immopam S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22121

Immopam S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22096

Jewedesign S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22082

Joma Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22122

Kerauf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22123

Kerauf S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22123

Kristel Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22128

Mangrove II S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

22122

Millicom International Cellular S.A. . . . . . .

22121

Mittal Steel Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

22120

MLWERT 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22092

Monto Bello Invest S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . .

22126

Mustang Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22128

Nagoluphy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22123

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22119

Notabene Finance S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

22126

Novy Windows . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22123

Peony Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22082

Peony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22082

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceu-

tical Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22093

Regio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22109

Siena Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22125

Sud Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22092

Sunrise Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22125

Tanzanite S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22122

THF Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22117

Top Event S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22116

Toysland S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22126

Trust Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22120

WP IX LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

22121

WP IX LuxCo I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22095

Xantor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

22082

22081

Xantor, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.129.

Statuts coordonnés suivant acte du 10 décembre 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019461/232/12.
(080017300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Jewedesign S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 45A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 115.576.

Statuts coordonnés suivant acte du 18 janvier 2008, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019462/232/12.
(080017280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Peony S.A., Société Anonyme,

(anc. Peony Holding S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 98.392.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PEONY HOLDING S.A. (la

«Société»), avec siège social à L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 98.392, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 196 du 17 février 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Lu-

xembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Adèle Di Iulio, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Caterina Scotti, diplômée en sciences statistiques, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Changement  de  l'objet  social  par  abandon  du  statut  de  société  holding  régi  par  la  loi  du  31  juillet  1929,  pour

transformer la Société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2. Modification subséquente de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
«L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au

22082

développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.»

3. Changement de la dénomination de la Société en PEONY S.A.
4. Insertion d'un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel à 500.000,-

EUR.

5. Ajout d'une version anglaise et refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions

actuelles de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la Société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte,

- de modifier l'objet de la Société et d'adopter pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous

le point 2), et

- de changer la dénomination de la Société en PEONY S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel

à cinq cent mille euros (500.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  d'ajouter  une  version  anglaise  et  de  reformuler  complètement  les  statuts  pour  les  mettre  en

conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ce qui précède, l'assemblée décide la refonte suivante des statuts:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de PEONY S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

22083

d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille

euros (500.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 

ème

 anniversaire

de la publication de l'assemblée générale extraordinaire datée du 10 décembre 2007, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications  prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

22084

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

22085

administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la signature individuelle du

président du conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

22086

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and seven, on the tenth of December.
Before Us, M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company («société anonyme»)

PEONY HOLDING S.A., (the «Company»), with registered office in L-2132 Luxembourg, 12, avenue Marie-Thérèse,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 98.392, incorporated by
deed of M 

e

 Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, on the 15th of December 2003, published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, number 196 of the 17 of February 2004.

The meeting is presided by Mrs Eliane Irthum, private employee, professionally residing in L-1724 Luxembourg, 49,

boulevard du Prince Henri.

The Chairman appoints as secretary Mrs Adèle Di Iulio, private employee, professionally residing in L-1724 Luxem-

bourg, 49, boulevard du Prince Henri.

The meeting elects as scrutineer Mrs Caterina Scotti, diplômée en sciences statistiques, professionally residing in

L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the social purpose by abandonment of the statute of holding company governed by the law of July 31st,

1929, by transforming the Company into fully taxable company of financial participation, with effect at the day of the deed.

2. Subsequent amendment of the purpose of the Company, in order to give it the following wording:
«The purpose of the Company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real estate

property either in the Grand Duchy of Luxemburg or abroad.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the law of August 10,1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

22087

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.»

3. Change of the denomination of the Company into PEONY S.A.
4. Insertion of an authorized capital, so that the corporate share capital may be increased from its present amount up

to 500,000.- EUR.

5. Adding of an English version and complete rewording of the bylaws in order to put them in accordance with the

current provisions of Luxembourg law dated 10th August 1915 as modified.

6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides:
- to abandon the statute of holding company governed by the law of July 31st, 1929 and to transform the Company

into fully taxable company of financial participation, with effect at the day of the deed,

- to modify the purpose of the Company in order to give it the wording as reproduced under point 2) of the agenda,

and

- to change the name of the Company into PEONY S.A.

<i>Second resolution

The meeting decides to insert an authorized capital, so that the corporate share capital may be increased from its

present amount up to five hundred thousand Euros (500,000.- EUR).

<i>Third resolution

The meeting decides to add an English version and to reword completely the bylaws in order to put them in accordance

with the current provisions of Luxembourg law dated 10th August 1915 as modified.

<i>Fourth resolution

In order to reflect such action, the meeting decides the following restate of the articles of association:

I. Name, Duration, Object, Registered office

Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme»), under the name of PEONY S.A. (hereinafter the

«Company»).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is, for its own purpose, the acquisition, sale, administration, renting of any real

estate property either in the Grand Duchy of Luxemburg or abroad.

The Company may also make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development of
such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the law of August 10,1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

22088

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

For the period foreseen herebelow, the share capital may be increased from its present amount up to five hundred

thousand euros (500,000.- EUR) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euros (100.-
EUR) each.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5th anniversary of the

publication of the present extraordinary general meeting dated December 10th, 2007, to increase in one or several times
the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for
and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by
compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the Company, or even by incorpo-
ration of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and especially under the provisions of article 32-4 of the companies
law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp. However, one of the signature may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders - Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations

22089

of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15 of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of vidéoconférence or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical

22090

characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or by the individual signature of the

chairman of the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - Applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

22091

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand three hundred and fifty Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in French followed by a English version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: E. Irthum, A. Di Iulio, C. Scotti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5736. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019289/231/546.
(080017528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Sud Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 107.939.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 17 décembre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que l'arrêt du mandat d'administrateur de Monsieur Melsen Martin avec effet rétroactif

au 27 avril 2007 a été constaté.

L'assemblée a décidé de nommer Madame Myriam Mathieu en tant que nouvel administrateur pour une durée de six

ans.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin
Madame Myriam Mathieu, employée privée demeurant à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes, 19, rue du Milieu

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J. B. Gillardin, L-4735 Pétange

Pétange, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008019117/762/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

MLWERT 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.461.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22092

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019450/242/13.
(080017618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 59.154.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RECORDATI S.A. CHEMICAL

AND PHARMACEUTICAL COMPANY, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 59.154, constituée sous l'empire du droit suisse en date du 7 décembre
1973, dont le siège social à été transféré de Suisse au Grand-Duché de Luxembourg du suivant acte reçu par Maître Frank
Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 12 mars 1997, publié au
Mémorial C numéro 432 du 7 août 1997 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 19 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 377 du 26 avril 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns,
employée privée, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article six des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, de la catégorie A ou

de la catégorie B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des
actionnaires, et toujours révocables par elle. Le nombre des administrateurs, la catégorie à laquelle ils appartiennent ainsi
que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.»

2. Modification de l'article neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie A et

d'un administrateur de catégorie B ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des déci-
sions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs  et  mandats  conférés  par  le  conseil
d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.»

3. Attribution des catégories suivantes aux administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- M. Fabio Gaggini, administrateur de sociétés, né à Gentilino (Suisse), le 6 mars 1956, demeurant à CH-6901 Lugano,

10, Via Somaini/Via P. Lucchini, président du conseil d'administration.

- M. Giovanni Recordati, administrateur de sociétés, né à Bologne (Italie), le 20 décembre 1949, demeurant à I-20148

Milan, 1, Via Matteo Civitali.

- M. Fritz Squindo, administrateur de sociétés, né le 19 mai 1956 à Gressoeny-Saint-Jean (Italie), demeurant à I-20148

Milan, Via Arosio n 

o

 4.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- M. Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

II. Que les actionnaires présents et représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

22093

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'article six des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, de la catégorie

A ou de la catégorie B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale
des actionnaires, et toujours révocables par elle. Le nombre des administrateurs, la catégorie à laquelle ils appartiennent
ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.»

<i>Deuxième résolution

L'article neuf des statuts est modifié et a dorénavant la teneur suivante:
« Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de catégorie

A et d'un administrateur de catégorie B ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts.»

<i>Troisième résolution

Les catégories suivantes sont attribuées aux administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- M. Fabio Gaggini, administrateur de sociétés, né à Gentilino (Suisse), le 6 mars 1956, demeurant à CH-6901 Lugano,

10, Via Somaini/Via P. Lucchini, président du conseil d'administration.

- M. Giovanni Recordati, administrateur de sociétés, né à Bologne (Italie), le 20 décembre 1949, demeurant à I-20148

Milan, 1, Via Matteo Civitali.

- M. Fritz Squindo, administrateur de sociétés, né le 19 mai 1956 à Gressoeny-Saint-Jean (Italie), demeurant à I-20148

Milan, Via Arosio n 

o

 4.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- M. Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Philippe Toussaint, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ huit cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Berns, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5764. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019291/231/95.
(080017527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Gagfah S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 109.526.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22094

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019451/242/12.
(080017576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

WP IX LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.719.750,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019453/242/13.
(080017601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Biel travaux et commerce agricole, Société Civile.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 4, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg E 3.831.

STATUTEN

1) Robert Biel, geboren zu Luxemburg, am 20. Mai 1969, wohnhaft in, L-6832 Betzdorf, 4, rue de l'Eglise.
2) Myriam Biel-Meyers, geboren zu Luxemburg, am 19. Oktober 1971, wohnhaft in L-6832 Betzdorf, 4, rue de l'Eglise.
Die genannten Personen gründen eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche dem Gesetz von 1915 über die Zivil- und Handels-

gesellschaften und den Bestimmungen der Artikel 1832 bis 1873 des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von landwirtschaftlichen Arbeiten für Dritte sowie Ein- und Verkauf

von landwirtschaftlichen Produkten, im weitestem Sinne.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet BIEL TRAVAUX ET COMMERCE AGRICOLE.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 4, rue de l'Eglise, L-6832 Betzdorf.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche das Kapital vertreten, aufgelöst werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei hundert und fünfzig Euro (€ 250,00), eingeteilt in zehn (10) Anteile von

je fünf und zwanzig Euro (€ 25,00).

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tag der Aufforderung zur
Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschafter übertragbar.
Sie können nur mit dem Einverständnis aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines

Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufsrecht

zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt über
dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vorkaufsrecht,
wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zukommen.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft nach

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von drei
Monaten vom Tode an, eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

22095

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer vertreten, deren Befugnisse durch die Ge-

neralversammlung festgelegt werden.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter am Ka-
pital.

Art. 11. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens im ersten Semester eines jeden Jahres statt, um über

die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und den Übertragungswert der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung
zu befinden.

Eine Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen wie das

Interesse der Gesellschafter es verlangt.

Die Einberafungsschreiben müssen die Tagesordnung angeben.
Die Generalversammlung beschliesst mit einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesell-

schafter.

Jedoch bedürfen Satzungsänderungen der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 12. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass die

Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteile

Die Gesellschaftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:

Anteile

1) Robert Biel, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2) Myriam Biel-Meyers, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt so dass der Betrag von 250,00 Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf zwei (2) festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
a) Robert Biel
b) Myriam Biel-Meyers
3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in 4, rue de l'Eglise, L-6832 Betzdorf.
4. Die Gesellschaft verpflichtet sich durch die alleinige Unterschrift einer der Gesellschaftsführer.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Betzdorf, am Datum wie eingangs erwähnt.

R. Biel / M. Biel-Meyers.

Référence de publication: 2008019446/8604/73.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10672C. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Immopam S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 3A, route de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 129.201.

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Ferreira Martins Belmiro, employé privé, né à Coimbra (P) le 7 avril 1962, demeurant à L-2263 Luxem-

bourg, 15, rue Guido Oppenheim;

2. Madame Pinheiro Pereira Maria Alice, employée privé, née à Chaves (P) le 19 octobre 1960, demeurant à L-5240

Sandweiler, 24, rue Principale;

3. Monsieur Pires Pinheiro Patricio, employé privé, né à Luxembourg le 7 octobre 1980, demeurant à L-2263 Luxem-

bourg, 15, rue Guido Oppenheim , ici représenté par Madame Pinheiro Pereira Maria Alice précitée, en vertu d'une
procuration sous seing privé.

22096

4. Monsieur Batista Antunes José Carlos, gérant de société, né à Figueiro Dos Vinhos (P) le 17 juillet 1975, demeurant

à L-3522 Dudelange, 38, rue Emile Mayrisch.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Les comparants sub 1), 2) et 3) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée

IMMOPAM S. à r.l. avec siège social à L-2263 Luxembourg, 15, rue Guido Oppenheim, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro 129.201, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 31 mai 2007, publié
au Mémorial C numéro 1666 du 7 août 2007 (la «Société»).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Madame Pinheiro Pereira Maria Alice, préqualifiée, déclare par les présentes céder 25 (vingt-cinq) parts sociales qu'elle

détient dans la Société à Monsieur Batista Antunes José Carlos, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant, au prix
convenu entre parties, ce dont quittance, hors la comptabilité du notaire.

Les comparants 1) 2) et 3) ayant accordé leur agrément à la prédite cession, Monsieur Ferreira Martins Belmiro,

préqualifié, agissant en sa qualité de gérant de la Société déclare ratifier la susdite cession de parts sociales au nom de la
société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Sur ce, les comparants sub 1), 2) 3) et 4) agissant en tant que seuls associés de la Société à responsabilité limitée ont

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de refléter la cession de parts ci-dessus, l'assemblée générale prend acte que les parts sont réparties comme suit:

Parts

1. Monsieur Ferreira Martins Belmiro, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. Madame Pinheiro Pereira Maria Alice, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Pires Pinheiro Patricio, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. Monsieur Batista Antunes José Carlos, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2263 Luxembourg, 15, rue Guido Oppenheim au 3A, route de

Kahler, L - 8369 Hivange et de modifier en conséquence l'article 2 (première phrase) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

« Art. 2. première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Garnich».

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: Ferreira Martins Belmiro, M. A. Pinheiro Pereira, J. C. Batista Antunes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, LAC/2007/32247. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008019397/202/58.
(080017643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Capfi Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 8.778.

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie:

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CAPFI LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 8.778, constituée suivant acte notarié en date du 22 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

22097

et Associations, numéro 44 du 17 mars 1970, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois par acte sous seing privé en date du 4 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
121 du 23 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François Detandt, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Bruxelles en Belgique.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Christel Ripplinger, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes et approbation des comptes annuels arrêtés

au 31 décembre 2007.

2. Changement de la nationalité de la Société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de Luxembourg

à Bruxelles (Belgique), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10
août  1915  concernant  les  sociétés  commerciales.  Adoption  par  la  Société  de  la  nationalité  belge,  le  changement  de
nationalité et le transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une
nouvelle société, le tout sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Bruxelles
(Belgique).

3. Fixation de la nouvelle adresse du siège social transféré au Place des Martyrs 13, B-1000 Bruxelles, Belgique et

adoption par la société anonyme de la nationalité belge, sous réserve de l'acceptation du transfert de siège par les autorités
compétentes en Belgique.

4. Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec

effet au jour de la radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

5. Décision d'autoriser la société PAX AFFAIRES S.A. domiciliée au Square Vergote, B-1200 Bruxelles (Belgique),

dûment représentée par Monsieur François Detandt, né le 19 juillet 1954 à Dilbeek, résident professionnellement au
Square Vergote, 1200 Bruxelles, Belgique afin de représenter dorénavant la Société devant toutes les instances adminis-
tratives et fiscales en Belgique à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en
vue de l'inscription de la Société en Belgique.

6. Décision de conférer à EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A. LUXEMBOURG, en abrégé EXPERTA

LUXEMBOURG, société anonyme, tous les pouvoirs pour exécuter les obligations légales de la Société restant à être
faites à Luxembourg et pour radier la Société au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d'un
certificat d'inscription au Registre des Sociétés de Bruxelles (Belgique).

7. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir entendu les rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice 2007,

l'assemblée décide d'approuver les comptes arrêtés au 31 décembre 2007 et de reporter à nouveau le solde bénéficiaire
s'élevant à dix-sept millions six cent cinq mille quatre cent seize euros vingt-huit cents (EUR 17.605.416,28).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société du Grand-Duché

de Luxembourg à Bruxelles (Belgique), conformément à l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

L'assemblée décide d'adopter par la Société la nationalité belge, le changement de nationalité et le transfert du siège

ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société, le tout sous
condition suspensive de l'inscription de la société au Registre des Sociétés à Bruxelles (Belgique).

22098

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de fixer la nouvelle adresse du siège social transféré au Place des Martyrs, 13, B-1000 Bruxelles,

Belgique et que la Société adopte la nationalité belge, sous réserve de l'acceptation du transfert de siège par les autorités
compétentes en Belgique.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exécution de leur mandat avec effet au jour de la radiation de la
Société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'autoriser la société PAX AFFAIRES S.A. domiciliée au Square Vergote, 19, B-1200 Bruxelles

(Belgique), dûment représentée par Monsieur François Detandt, né le 19 juillet 1954 à Dilbeek, résident professionnel-
lement au Square Vergote, 19, B-1200 Bruxelles, Belgique, à représenter dorénavant la Société devant toutes les instances
administratives et fiscales en Belgique à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant
et en vue de l'inscription de la Société en Belgique.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de conférer à EXPERTA CORPORATE AND TRUST SERVICES S.A., LUXEMBOURG, en abrégé

EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines tous
les pouvoirs pour exécuter les obligations légales de la Société restant à être faites à Luxembourg et pour radier la Société
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sur base d'un certificat d'inscription au Registre des Sociétés
de Bruxelles (Belgique).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: F. Detandt, C. Szabo, C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2008, Relation: EAC/2008/796. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008019330/239/99.
(080017789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Blairhill Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.706.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mr Diyor Yakubov, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BLAIRHILL HOLDING S. à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

22099

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three quarters of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration

22100

and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

22101

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

22102

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Monsieur Diyor Yakubov,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'elle dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BLAIRHILL HOLDING S. à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

22103

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

22104

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

22105

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Yakubov, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41492. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008019427/202/404.
(080017758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

22106

Green Bear S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38-40, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 114.689.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019471/242/12.
(080017248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Alternative Leaders S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 82.731.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019470/242/12.
(080017261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

E-Care Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.707.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société à responsabilité limitée de droit néerlandais E-CARE BELGIUM B.V., avec siège social à NL-6921EX Duiven,

Stenograaf 2, (Pays-Bas),

ici représentée par Monsieur Arsène Kronshagen, avocat à la Cour, demeurant à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-

Adélaïde, en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer par les présentes.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de E-CARE LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la réparation et la vente de tous objets électroniques ainsi que toutes prestations de

services qui s'y rattachent.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

22107

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites par l'associée unique, la société à responsabilité limitée de
droit néerlandais E-CARE BELGIUM B.V., avec siège social à NL-6921EX Duiven, Stenograaf 2, (Pays-Bas).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts
doivent réunir la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

22108

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associée unique

Et aussitôt l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg, Zone Industrielle de Hamm.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
-  Monsieur  Edwin  Christiaan  Bouman,  directeur,  né  à  Doetinchem,  (Pays-Bas),  le  30  octobre  1965,  demeurant  à

NL-6991 AR Rheden, Arnhemsestraatweg 41, (Pays-Bas), gérant administratif, et

- Monsieur Luk Victor Van Den Broeck, directeur, né à Borgerhout, (Belgique), le 21 septembre 1952, demeurant à

B-2900 Schoten, Taxanderlei 19, (Belgique), gérant technique.

3.- Le gérant technique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Jusqu'à concurrence de 1.250,- EUR, la société peut être valablement engagée par la signature individuelle du gérant

administratif; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature du gérant technique est nécessaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante, représentée comme dit ci-avant, au fait qu'avant toute activité

commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le représentant de la comparante.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kronshagen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5776. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019428/231/116.
(080017783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Brasserie Meyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 240, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.699.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019448/236/11.
(080017319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Regio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 135.663.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before us Maitre Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

22109

is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of REGIO Aktiengesellschaft, having its registered office

in Vaduz, Liechtenstein registered under number FL-0001.061.419-2.

The meeting is presided by Danielle Schroeder, company manager, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state that:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To transfer the seat of the company from «Liechtenstein» to Luxembourg.
2.- To amend the object of the company to read as follows:
The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.
The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

3.- To convert the share capital at an exchange rate of one swiss franc (1.- CHF) for zero point six one five Euro (0.615

€) with effect from 31st March 2007 from two hundred thousand swiss francs (CHF 200,000.-) into one hundred twenty-
three thousand euros (€ 123,000.-) divided into 200 shares of six hundred and fifteen (615.-) Euro.

4.- To transform the company into a société à responsabilité limitée under the denomination of REGIO S.à r.l. and to

determine the articles of incorporation to put them in accordance with Luxembourg law.

5.- Appointment of Mr Patrick K. Oesch, Mr Michael J. Staub and Mr. Ryan Rudolph as managers of the company, with

determination of their powers and the duration of their mandates.

6.- To fix the address of the company.
7.- Miscellaneous
II. The shareholders[d1] present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III. The whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

IV. The present meeting is properly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, passed unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to ratify the resolutions taken by the shareholders of the Company in Vaduz, (Liechtenstein) as

of August 23, 2007, who have resolved, inter alia, to transfer the registered office of the Company to Luxembourg.
Therefore the meeting resolves to adopt the Luxembourg nationality in the form of a «société à responsabilité limitée»,
in order that the Company would be struck off of the Trade and Companies' Register of Vaduz (Liechtenstein) and
registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under the regime of the continuity according to the
laws of Luxembourg.

As a consequence the meeting decides to transfer the seat of the company to Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse,

Grand Duchy of Luxembourg. The company discontinues in Liechtenstein and continues in the Grand Duchy of Luxem-
bourg.

A copy of the approval of the authorities in Liechtenstein will remain attached to the present deed.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the object of the company to read as follows:
«The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

22110

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.
The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.»

<i>Third resolution

The meeting decides to convert the corporate capital from Swiss Francs to Euro at an exchange rate CHF/EURO as

of 31st March 2007, being zero point six one five (0.615) Euro for one (1) swiss franc with effect from 31st March 2007
and to fix the par value of the two hundred (200) shares at six hundred fifteen (615.-) Euro each.

Consequently the corporate capital is set at one hundred and twenty-three thousand (123,000.-) Euro divided into

two hundred (200) shares with a par value of six hundred fifteen (615.-) Euro per share.

These shares are all held by The A.G. LEVENTIS FOUNDATION, FL-9490 Vaduz.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to adopt the form of a société à responsabilité limitée under the new denomination of REGIO

S.à r.l. and to determine the articles of incorporation under the form of a société à responsabilité limitée, as follows:

Title I. Name, Office, Purpose, Duration

Art. 1. The name of the Company is REGIO S.à r.l..

Art. 2. The Company shall have its head office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred to

any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the managers.

Should any political, economic or social developments of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the head office or communications with abroad, the head office may be provi-
sionally transferred abroad by decision of the managers until such time as circumstances have completely returned to
normal. Such a decision will not affect the company's nationality which will, notwithstanding such transfer, remain that of
a Luxembourg company.

Art. 3. The purpose of the company is the taking of participating interests in whatsoever form, in other, either in

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

It may acquire, equip, build real estates in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, manage them by letting or

otherwise.

It may acquire real estate, assets, goods and merchandise of any kind, and all types of transferable securities, either by

way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or
otherwise either in Luxembourg or abroad. It may perform any transaction in real estate, in assets, in goods and in
merchandise of any kind, as well as in transferable securities.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has an interest.
The company may also acquire and manage any licenses, trade-marks, patents and other rights.
Generally, the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goal.

Art. 4. The Company is established for an unlimited duration.

Title II. Capital, Contribution, Shares

Art. 5. The corporate capital is fixed at one hundred and twenty-three thousand (123.000,-) Euro divided into two

hundred shares with a par value of six hundred fifteen (615,-) Euro each.

Art. 6. The shares are transferable as provided by law.

Art. 7. The rights and obligations attached to a share follow such share to whomever it may be transferred. Holding

a share implies adhering to the corporate Articles and to the decisions of the shareholders.

Art. 8. The shares are indivisible and the Company recognizes a sole holder per share for the exercise of the rights

attached thereto.

Title III. Management and Supervision

Art. 9. The Company is managed by one or several managers who may but need not be shareholders.
The shareholders determine the number of managers. The managers are appointed, suspended or revoked by the

shareholders.

22111

Each manager is entitled to perform all acts of administration or disposal, subject to the restrictions provided by law

and these Articles. Each manager may confer special powers for determined actions. The managers may appoint any
executives or employees and determine their functions, powers and their right to represent the Company.

The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of a manager who shall not have to justify his

powers or authorizations.

When a corporate entity is the manager, the Company will be bound by the signature of the person entitled to bind

such corporate entity.

If all managers or the manager are absent or prevented from acting, the shareholders are temporarily in charge of the

management and represent the Company in all legal or other acts.

In the event of a conflict of interests between the Company and one of the managers, the Company shall be represented

by the other manager or managers. It shall be represented by the shareholders if there is only one manager or if there
is a conflict of interest between the company and all managers.

Art. 10. The shareholders may appoint one or several statutory auditors in charge of supervision of the affairs of the

Company.

Title IV. Shareholders' decisions and shareholders' meetings

Art. 11. The shareholders take their decisions in general meetings or, if all shareholders agree, by decision in writing.

Any decision must be approved by the shareholders representing the majority of the shares. General meetings are con-
vened by the managers.

All amendments to the Articles must be approved by the shareholders representing 3/4 of the shares.

Title V. Inventory, Balance sheets, Distribution of dividends, Reserves

Art. 12. The corporate year corresponds to the calendar year.
Each year, at the end of the corporate year, the accounts of the Company shall be closed and the managers shall

establish the balance sheet and the profit and loss statement in accordance with law.

The balance sheet, the profit and loss statement and the report of the managers shall be submitted to approval of the

shareholders. The shareholders may inspect such accounts and reports at the principal office and obtain copy at their
expense.

Art. 13. Against the net profit, as determined in accordance with generally accepted accounting principles, there will

be allocated annually five per cent for the constitution of a legal reserve fund. Such allocation shall cease to be compulsory
when the reserve is equal to one tenth of the capital. The obligation of allocation shall start again if the reserve shall be
reduced.

The balance of the net profit shall remain to the disposal of the shareholders who shall in their discretion dispose

thereof by distribution of dividends or allocation to reserves or by carry forward to the next year.

Title VI. Winding up and Liquidation

Art. 14. In the case of winding up of the Company for whatever cause and at whatever time, the shareholders shall

appoint one or several liquidators, determine their powers and their remuneration and shall fix the method of liquidation.
In the absence of appointment of liquidators, the managers in function shall be deemed to be appointed liquidators.

Art. 15. The net proceeds of liquidation after payment of all debts, shall be distributed equally among all shares.

Title VII. General Disposition

Art. 16. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of
the same law are applicable.

Art. 17.  For  anything  not  dealt  with  in  the  present  articles  of  incorporation,  the  associates  refer  to  the  relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first fiscal year shall start today and end on December 31st 2007.

<i>Fifth resolution

The meeting states that it results from an intermediate balance sheet of the Company dated October 31, 2007, that

the net asset value of the Company corresponds to at least CHF 200,000.- (two hundred thousand swiss francs) or EUR
123,000.- (one hundred and twenty-three thousand euro).

The said balance sheet together with a certificate of the Director that the figures remain unchanged as of December

12, 2007 will remain attached to the present deed.

<i>Sixth resolution

The meeting appoints as managers of the company for an indefinite period:

22112

1) Mr Patrick K. Oesch, attorney-at-law, with professional address at 29, Am Schanzengraben, CH- 8002.
2) Mr Michael J. Staub, company manager, with professional address at 44 Tödistrasse, CH-8027 Zurich.
3) Mr Ryan Rudolph, attorney-at-law,with professional address at 29, Am Schanzengraben, CH - 8002 Zurich.
The company is validly bound by the individual signature of each manager

<i>Seventh resolution

The Company shall have its registered office at 21, boulevard de la Pétrusse L-2320 Luxembourg.

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs is approximately at EUR 3,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société REGIO Aktiengesellschaft, ayant son

siège social à Vaduz, au Liechtenstein, registrée sous le numéro FL-0001.061.419-2.

L'Assemblée est présidée par Madame Danielle Schroeder, administrateur de société, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- De transférer le siège de la société du Liechtenstein à Luxembourg.
2.- De modifier l'objet de la société de la manière suivante:
La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles,
d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

3.- De convertir le capital social, à un taux de change de un franc suisse (1,- CHF) pour zero virgule six cent quinze

euro (0,615 €) avec effet au 31 mars 2007, de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) en cent vingt trois mille
euros (123.000,- EUR) divisé en 200 parts sociales de six cent quinze (615,-) Euros.

4.- De transformer la société en une société à responsabilité limité sous la dénomination de REGIO S.à r.l. et de

déterminer les statuts de la société et de les mettre en concordance avec la Loi Luxembourgeoise.

5.- Nomination de Monsieur Patrick K. Oesch, Monsieur Michael J. Staub et de Monsieur Ryan Rudolf en tant que

gérants de la société, et détermination de leurs pouvoirs et durée de leurs mandats.

6.- De fixer l'adresse de la société.
7.- Divers

22113

II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence et les
procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- L'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée générale extraordinaire et tous

les actionnaires déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable,
de sorte que l'assemblée peut se tenir sans convocations préalables.

IV.- La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à

l'ordre du jour.

Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée entérine les résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société

qui s'est tenue à Vaduz (Principauté du Liechtenstein) en date 23 août 2007, qui a décidé de transférer le siège social de
la Société à Luxembourg. En conséquence l'Assemblée décide d'adopter la nationalité luxembourgeoise sous la forme
d'une société à responsabilité limitée, afin que la Société soit radiée du registre des sociétés de Vaduz (Liechtenstein) et
enregistrée à Luxembourg sous le régime de continuité selon les lois du Luxembourg.

En conséquence l'Assemblée décide de tranférer le siège social de la Société à Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse

Grand-Duché de Luxembourg. La société cessera d'exister au Liechtenstein et continuera à exister au Grand-Duché de
Luxembourg.

Une copie de l'approbation de ce transfert de siège par les autorités du Liechtenstein restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de la manière suivante:
«La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles,
d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de Francs Suisses en Euro à un taux de change CHF/EURO au 31 mars

2007, à savoir zero virgule six cent quinze (0,615) Euro pour un (1,-) Franc Suisse, avec effet au 31 mars 2007 et de fixer
la valeur nominale des deux cents (200) actions à six cent quinze (615,-) Euro par action.

En conséquence le capital social est fixé à cent ving-trois mille (123.000,-) Euro divisé en deux cents actions avec une

valeur nominale de six cent quinze (615,-) Euro par action.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme de société en société à responsabilité limitée sous la nouvelle dénomination

REGIO S.à r.l. et de procéder à la modification des statuts de la société pour les adapter à la législation luxembourgeoise:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est REGIO S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de celles-ci.

22114

Elle pourra acquérir, aménager, construire des immeubles au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, gérer ces

immeubles, par location ou autrement.

Elle pourra acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs im-

mobilières, des actifs, des biens et marchandises de tout genre ainsi que toute sorte de valeurs mobilières transférables
et les réaliser par voie de vente, de cession, échange ou autre. Elle peut procéder à toute transaction sur biens immeubles,
d'actifs, de biens de tout genre ainsi que de valeurs mobilières transférables.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances et garanties.

Elle pourra acquérir et mettre en valeur des licences, marques de fabrique, brevets et autres droits.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-trois mille euros (123.000,- €) représenté par deux cents (200) parts

sociales d'une valeur nominale de six cent quinze euros (615,- €) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont cessibles selon les termes de la loi.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III. Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés. Les gérants
peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur autorisation à
représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui n'aura pas à justifier
de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV. Décisions des associés et assemblées générales

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V. Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée. Le
surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui concerne
le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

22115

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

Titre VII. Disposition Générale

Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179(2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année fiscale commence le jour du présent acte et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée constate qu'il résulte d'un bilan intérimaire de la Société au 31 octobre 2007, que l'actif net de la Société

s'élève au moins à CHF 200.000,- (deux cent mille francs suisses) ou EUR 123.000,- (cent vingt-trois mille euros).

Ce bilan ainsi qu'un rapport de la gérance que les chiffres n'ont pas changé au 12 décembre 2007 resteront annexés

aux présentes.

<i>Sixième résolution

L'assemblée élit comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Patrick K. Oesch, avocat, demeurant professionnellement à 29, Am Schanzengraben, CH- 8002
2) Monsieur Michael J. Staub, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 44 Tödistrasse, CH-8027

Zurich

3) Monsieur Ryan Rudolph, avocat , demeurant professionnellement à, 29 Am Schanzengraben, CH - 8002 Zurich
La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants:

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L- 2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

est évalué à la somme de EUR 3.500,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Schroeder, A. Braquet, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42168. — Reçu 1.342,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019403/242/373.
(080017252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Top Event S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 99.007.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

22116

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008019567/5549/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01892. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

THF Investments, Société Anonyme,

(anc. Bicrow Investments S.A.).

Siège social: L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch.

R.C.S. Luxembourg B 127.784.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of December.
Before Us, the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the public limited company (société anonyme) BICROW

INVESTMENTS S.A., with registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S.
Luxembourg section B number 127.784, incorporated by deed of the undersigned notary on April 4, 2007, published in
the Mémorial C number 1331 of July 2, 2007.

The meeting is presided by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

The chairman appoints as secretary Mr Raphael Rozanski, private employee, residing professionally at L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The meeting elects as scrutineer Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

The board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the shareholders present or represented as well as the number of shares held by them are indicated on an

attendance list, which after having been checked and signed by the shareholders or their proxyholders, the members of
the board of the meeting and the undersigned notary shall be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders shall remain annexed to this document and shall be filed at the same

time with the registration authorities.

It results from the said attendance list that all the issued shares are present or represented, so that the present meeting

can take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda:

1. Resignation of Mr Paul Marx as director and discharge.
2. Appointment of Mr Karl-Heinz Brune, company director, born on June 15, 1950 in Paderborn, Germany, residing

in L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch, as director until the end of the statutory general shareholders' meeting of
2012.

3. Adoption by the company of the name THF INVESTMENTS and subsequent amendment of the first article of the

articles of association which will have henceforth the following wording: «There is hereby established a société anonyme
under the name of THF INVESTMENTS.»

4. Transfer of the company's registered office from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

to L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch, and subsequent amendment of the first and the second paragraphs of the
second article of the articles of association which will have the following wording: «The registered office of the company
is established in Schuttrange.

It may be transferred to any other place in the village of Schuttrange by a decision of the board of directors.»
5. Sundry.
After deliberation, the following resolutions were taken by unanimous vote.

<i>First resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Paul Marx as director of the company and grants him full and

entire discharge for the performance of his mandate.

22117

<i>Second resolution

The meeting decides to appoint Mr Karl-Heinz Brune, company director, born on June 15, 1950 in Paderborn, Germany,

residing in L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch, as director until the end of the statutory general shareholders'
meeting of 2012.

<i>Third resolution

The meeting decides to have adopted by the company the name THF INVESTMENTS and to amend subsequently the

first article of the articles of association which will have henceforth the following wording:

«There is hereby established a société anonyme under the name of THF INVESTMENTS.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to transfer the company's registered office from L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, to L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch, and to amend subsequently the first and the second
paragraphs of the second article of the articles of association which will have the following wording:

«The registered office of the company is established in Schuttrange.
It may be transferred to any other place in the village of Schuttrange by a decision of the board of directors.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred and twenty-five Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BICROW INVESTMENTS

S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 127.784, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 avril 2007, publié au Mémorial
C numéro 1331 du 2 juillet 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphael Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, laquelle, contrôlée et signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enre-

gistrées.

Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu
comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de Monsieur Paul Marx comme administrateur et décharge.
2. Nomination de Monsieur Karl-Heinz Brune, administrateur de sociétés, né le 15 juin 1950 à Paderborn, Allemagne,

demeurant à L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2012.

22118

3. Adoption par la société de la dénomination THF INVESTMENTS et modification subséquente du premier article

des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: «Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THF
INVESTMENTS.»

4. Transfert du siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-5371 Schuttrange,

16, rue Hoimesbusch, et modification subséquente du premier et du deuxième alinéas du deuxième article des statuts,
qui auront la teneur suivante: «Le siège de la société est établi à Schuttrange.

Il pourra être transféré dans tout autre lieu du village de Schuttrange par simple décision du conseil d'administration.»
5. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Paul Marx comme administrateur et de lui accorder pleine

et entière décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Karl-Heinz Brune, administrateur de sociétés, né le 15 juin 1950 à Paderborn,

Allemagne, demeurant à L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2012.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de faire adopter par la société la dénomination THF INVESTMENTS et de modifier dès lors le

premier article des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Il est formé une société anonyme sous la dénomination de THF INVESTMENTS.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à

L-5371 Schuttrange, 16, rue Hoimesbusch, et de modifier dès lors le premier et le deuxième alinéas du deuxième article
des statuts, qui auront la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Schuttrange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du village de Schuttrange par simple décision du conseil d'administration.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent vingt-cinq euros.

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5762. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019290/231/143.
(080017461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 74.725.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22119

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019467/242/12.
(080017592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Trust Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 94.048.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 5 décembre 2007

L'assemblée a accepté l'arrêt du mandat de Monsieur Martin Melsen en tant qu'administrateur avec effet rétroactif au

27 avril 2007.

L'assemblée a nommé Madame Myriam Mathieu en tant que nouvel administrateur pour une durée de six ans.
La société est engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué soit par la signature conjointe de deux

administrateurs.

<i>Administrateur délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable, Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée, Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin
Madame Myriam Mathieu, employé privé demeurant à F-55230 Arrancy-sur-Crusnes, 19, rue du Milieu

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A., 81, rue J.B. Gillardin, L-4735 Pétange

Pétange, le 5 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008019119/762/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07016. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Cocteau S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Cocteau).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 50.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019449/239/13.
(080017740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Mittal Steel Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.343.

<i>Changement dans la composition du Conseil d'Administration

Monsieur Roelof Ijsbrand Baan, administrateur, a donné sa démission suivant lettre du 1 

er

 septembre 2007. Dès lors,

il n'est plus membre du Conseil d'administration de MITTAL STEEL EUROPE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22120

Le 20 décembre 2007.

MITTAL STEEL EUROPE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008019717/571/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08776. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

WP IX LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.256.100,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019454/242/13.
(080017613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Millicom International Cellular S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 40.630.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019463/206/13.
(080017254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Immopam S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 3A, route de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 129.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 janvier 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019466/202/12.
(080017648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Chippewa S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22121

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019848/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00415. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Tanzanite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.278.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019468/242/13.
(080017346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Mangrove II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019469/242/13.
(080017293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Bears &amp; Sons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 54.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019472/242/12.
(080017233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Joma Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.159.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22122

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019849/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00407. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Novy Windows, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 126.429.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019473/242/12.
(080017214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Kerauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 79.583.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008019644/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06402. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Kerauf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 79.583.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008019645/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, réf. LSO-CK06403. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Nagoluphy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 69.523.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

22123

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019652/578/12.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09251. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Electro Motor &amp; Compressors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.205.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019660/751/12.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09653. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Electro Motor &amp; Compressors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.205.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019661/751/12.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09656. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Bopo S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.271.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019850/2602/16.

Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00417. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

22124

Boulders Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 2.906.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.996.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société BOULDERS LUXCO 1 S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Joseph Elvinger en date

du 4 octobre 2007, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 17
décembre 2007.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS, situé au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Les sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés qui n'étaient pas présents à la clôture de la liquidation

et dont la remise n'aurait pu leur être faite seront conservées au siège social de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019879/581/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06987. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Sunrise Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.273.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019851/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00419. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Siena Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.276.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019852/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00420. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

22125

Toysland S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.280.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019853/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00405. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080017311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Monto Bello Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.398.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019854/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00406. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Notabene Finance S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.418.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019855/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00408. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Crec S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.420.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

22126

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019856/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00424. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Barenbrug-Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 92.618.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019870/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2008, réf. DSO-CM00183. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

AITC Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 108.484.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019857/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00401. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Armaca Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 109.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019858/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00418. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

22127

Mustang Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 109.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019859/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00402. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080017323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Kristel Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 110.108.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019860/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00404. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080017326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Gyrostat, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.325.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue en date du 4 janvier 2008

L'Assemblée Générale Extraordinaire:
- prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 4 janvier

2008;

- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

4 janvier 2008 à l'adresse suivante: 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

GYROSTAT
Signature

Référence de publication: 2008019901/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

22128

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AITC Soparfi S.A.

Alternative Leaders S.A.

Armaca Invest S.A.H.

Barenbrug-Luxembourg SA

Bears &amp; Sons S.A.

Bicrow Investments S.A.

Biel travaux et commerce agricole

Blairhill Holding S. à r.l.

Bopo S.A.H.

Boulders Luxco 1 S.à r.l.

Brasserie Meyer S.A.

Capfi Luxembourg S.A.

Chippewa S.A.H.

Cocteau

Cocteau S.A.-SPF

Crec S.A.H.

E-Care Luxembourg S.à r.l.

Electro Motor &amp; Compressors S.A.

Electro Motor &amp; Compressors S.A.

Gagfah S.A.

Green Bear S.A.

Gyrostat

Immopam S.à.r.l.

Immopam S.à.r.l.

Jewedesign S. à r.l.

Joma Invest S.A.H.

Kerauf S.à r.l.

Kerauf S.à r.l.

Kristel Invest S.A.H.

Mangrove II S.C.A. SICAR

Millicom International Cellular S.A.

Mittal Steel Europe S.A.

MLWERT 4 S.à r.l.

Monto Bello Invest S.A.H.

Mustang Invest S.A.H.

Nagoluphy S.A.

New Tech Venture Capital Fund S.C.A.

Notabene Finance S.A.H.

Novy Windows

Peony Holding S.A.

Peony S.A.

Recordati S.A. Chemical and Pharmaceutical Company

Regio S.à r.l.

Siena Invest S.A.H.

Sud Invest S.A.

Sunrise Invest S.A.H.

Tanzanite S.à r.l.

THF Investments

Top Event S.A.

Toysland S.A.H.

Trust Invest S.A.

WP IX LuxCo II S.à r.l.

WP IX LuxCo I S.à r.l.

Xantor