MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 458

22 février 2008

SOMMAIRE

All About It Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21983

All About It Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21983

Axes GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21968

Cadijn S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21982

Dentilux Zahntechnik GmbH . . . . . . . . . . . .

21968

Eupalinos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21983

Européenne d'Hôtellerie S.A.  . . . . . . . . . . .

21963

Farei Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21968

Financière du Sabre d'Or S.A.  . . . . . . . . . . .

21977

Fleurs Sterckx-Lahier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21984

GeoVera (Luxembourg I) Holdings  . . . . . .

21982

Induplan, Industrial Handels- und Pla-

nungs-Gesellschaft, GmbH  . . . . . . . . . . . . .

21979

Intertrade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21960

Kepler Software S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21956

Laurad S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21955

LEMO GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21957

Les Résidences d'Howald  . . . . . . . . . . . . . . .

21977

Lux-A-R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21977

Luxcash Advisory S.A. Holding  . . . . . . . . . .

21938

Luxpartimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21984

Meubles d'Art . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21958

Papillon du Pacifique S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

21961

Parkridge CER II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

21968

Pati Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21954

Patron Alpine VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

21946

Patron Phoenix Investments S.àr.l.  . . . . . .

21946

Peroni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21977

Peroni International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21980

PRE CO TEC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21982

ProLogis UK LXV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21959

R2L S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21956

Réalis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21984

Riesling S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21983

Rosneft Holdings Ltd S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21938

Sam HWA Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21940

Supernova Investments A S.à r.l.  . . . . . . . .

21981

Toofoot Equity . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21966

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21953

Van Lanschot Trust Company (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21982

White Pearl Investment S.A.  . . . . . . . . . . . .

21980

WX Warsaw Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21944

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.  . . . .

21954

21937

Luxcash Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 33.519.

<i>Confirmation de la résolution du Conseil d'Administration du 26 octobre 2007

1. Démission d'un administrateur
Le Conseil prend note de la démission de M. Eric Stevens de son poste d'administrateur du Conseil avec effet au 26

octobre 2007.

2. Cooptation d'un administrateur
Le Conseil coopte à l'unanimité M. Alain Kremer au poste d'administrateur, (adresse professionnelle: 62, route d'Arlon,

L-8008 Strassen).

Luxembourg, le 15 novembre 2007.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT
Signatures

Référence de publication: 2008019033/1122/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05148. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Rosneft Holdings Ltd S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 117.914.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of ROSNEFT HOLDINGS Ltd S.A., a société anonyme

having its registered office at 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 117.914, incorporated by deed of the undersigned notary dated July 10, 2006, published
in the Mémorial C number 1773 of September 22, 2006.

The meeting was opened and presided by Mr Luc Braun, diplômé en sciences économiques, residing in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary Mrs Manette Olsem, diplômée ès sciences économiques, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Horst Schneider, expert-comptable, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) To remove the nominal value of the shares.
2) To convert the share capital from EUR 31,000.- to USD 40,827.- retroactively at January 1, 2007 at the exchange

rate of the same date.

3) Subsequent amendment of the first paragraph of the article 5 of the statutes as follows: «The subscribed share

capital is fixed at forty thousand eight hundred twenty-seven US dollars (40,827.- USD) divided into thirty-one (31) shares
without a nominal value.»

II) The shareholders present or represented, the proxy of the shareholder represented and the number of their shares

are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholder present, the proxy-holder
representing the shareholder, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to
these minutes with which it will be registered.

Said proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the board of the meeting and by the undersigned

notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the attendance list that all the thirty-one (31) shares representing the entire share capital of thirty-

one thousand euro (31,000.- €) are represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V) After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolutions which were

taken unanimously:

21938

<i>First resolution

The general meeting decides to suppress the nominal value of the thirty-one (31) existing shares.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change the currency of the share capital of the company from euro (€) into US dollars

(USD) and to convert the share capital from thirty-one thousand euro (31,000.- €) to forty thousand eight hundred and
twenty-seven US dollars (40,827.- USD) retroactively at January 1, 2007 at the exchange rate of the same date.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation to be read as

follows:

« Art. 5. 1st paragraph. The subscribed share capital is fixed at forty thousand eight hundred and twenty-seven US

dollars (40,827.- USD) divided into thirty-one (31) shares without a nominal value.»

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses

and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROSNEFT HOLDINGS Ltd

S.A., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B numéro 117.914, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juillet
2006, publié au Mémorial C, numéro 1773 du 22 septembre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manette Olsem, diplômée ès sciences économiques, de-

meurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst Schneider, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Suppression de valeur nominale des actions.
2) Conversion rétroactive au 1 

er

 janvier 2007 du capital social de EUR 31.000,- en USD 40.827,- au taux de change

à cette même date.

3) Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit: «Le capital souscrit est fixé à

quarante mille huit cent vingt-sept dollars US (40.827,- USD) divisé en trente et une (31) actions, sans désignation de
valeur nominale.»

II) Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par l'actionnaire
présent, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite procuration de l'actionnaire représenté, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentaire, restera également annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III) Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente et une (31) actions représentatives de l'intégralité du

capital social de trente et un mille euros (31.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l'assemblée passe à l'ordre du

jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des trente et une (31) actions existantes.

21939

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer, rétroactivement au 1 

er

 janvier 2007 au cours de change à cette même date,

la devise du capital social de la société de euros (€) en dollars US (USD) et de convertir le capital social de la société de
trente et un mille euros (31.000,- €) en quarante mille huit cent vingt-sept dollars US (40.827,- USD).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts et de lui donner

la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital souscrit est fixé à quarante mille huit cent vingt-sept dollars US (40.827,- USD) divisé

en trente et une (31) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise, devant sur la
demande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, M. Olsem, H. Schneider, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008. Relation: LAC/2008/939. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008019297/212/114.
(080017193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Sam HWA Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 97.172.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of December.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Has been held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company («société anonyme»)

SAM HWA STEEL S.A., with registered office in L-3235 Bettembourg, Rrakelshaff, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 97.172, (hereafter the «Company»), incorporated by deed of M

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on the 11th of November 2003, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 1338 of the 17th of December 2003,

and whose articles of association have been modified pursuant to deeds of M 

e

 Léon Thomas known as Tom Metzler,

notary residing in Luxembourg-Bonnevoie:

- on the 21st of June 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 979 of the 1st

of October 2004, and

- on the 15 of July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 979 of the 1st of

October 2004.

The meeting is presided by Mr Daniel Fondu, private employee, professionally residing in L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie.

The Chairman appoints as secretary Mrs Cécile Poncelet, private employee, professionally residing in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Philippe Mersy, private employee, professionally residing in L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the notary to state

the following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the Company's capital to the extent of EUR 832,000.- in order to raise it from the amount of EUR

4,000,000.- to EUR 4,832,000.- by the issue of 208 new shares with a nominal value of EUR 4,000.- each, having the same
rights and obligations as the existing shares and a total share premium of EUR 667,264.-.

21940

2) Waiver of their preferential subscription right by the existing shareholders.
3) Subscription of the 208 new shares with a nominal value of EUR 4,000.- each and a total share premium of EUR

667,264.- by:

- Mr Min Chul Hong, residing at 330-356(6/5)-8 Seongbuk-dong, Seongbuk-gu Seoul, Republic of Korea, for 69 shares

with a nominal value of EUR 4,000.- each and a total share premium of EUR 221,352.-; full payment by the latter of said
shares by contribution in cash of EUR 497,352.-;

- Mr Joo Pyo Hong, residing at 301 Cheongdam apt 64-1, Cheongdam-dong, Kangnam-gu, Seoul, Republic of Korea,

for 139 shares with a nominal value of EUR 4,000.- each and a total share premium of EUR 445,912.-; full payment by the
latter of said shares by contribution in cash of EUR 1,001,912.-.

4) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

In English:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,832,000.- (four million eight hundred thirty-two thousand

Euros) divided into 1,208 (one thousand two hundred and eight) shares with a par value of EUR 4,000.- (four thousand
Euros) each.»

In French:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 4.832.000,- (quatre millions huit cent trente-deux mille Euros) divisé en 1.208 (mille

deux cent et huit) actions d'une valeur nominale de EUR 4.000,- (quatre mille Euros) chacune.»

5) Sundry.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, has taken unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company's capital to the extent of eight hundred and thirty-two thousand Euros

(832,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of four million Euros (4,000,000.- EUR) to four million eight
hundred and thirty-two thousand Euros (4,832,000.- EUR) by the issue of two hundred and eight (208) new shares with
a nominal value of four thousand Euros (4,000.- EUR) each, issued with a total share premium of six hundred and sixty-
seven thousand two hundred and sixty-four Euros (667,264.- EUR), and having the same rights and obligations as the
existing shares.

<i>Second resolution

The meeting resolves to acknowledge the waiver of the preferential subscription right by current shareholders.

<i>Third resolution

The meeting decides to admit to the subscription of the two hundred and eight (208) new shares:
- Mr Min Chul Hong, prenamed, for sixty-nine (69) shares, and
- Mr Joo Pyo Hong, prenamed, for one hundred and thirty-nine (139) shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon:
Mr Min Chul Hong, prenamed, represented by Mr Jean-Philippe Mersy, prenamed, by virtue of a proxy, has declared

to subscribe to the sixty-nine (69) new shares and to have them fully paid up by payment in cash, as well as the share
premium up to 221,352.- EUR, and

Mr Joo Pyo Hong, prenamed, represented by Mr Jean-Philippe Mersy, prenamed, by virtue of a proxy, has declared to

subscribe to the one hundred and thirty-nine (139) new shares, and to have them fully paid up by payment in cash, as
well as the share premium up to 445,912.- EUR;

so  that  the  total  amount  of  one  million  four  hundred  ninety-nine  thousand  two  hundred  and  sixty-four  Euros

(1,499,264.- EUR), being eight hundred and thirty-two thousand Euros (832,000.- EUR) for the capital increase and six
hundred and sixty-seven thousand two hundred and sixty-four Euros (667,264.- EUR) for the global share premium, is

21941

from on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary, who expressly attests
thereto.

<i>Fourth resolution

As a consequence of such increase of capital, the meeting decides to amend the 1st paragraph of article 5 of the bylaws

and to give it the following wording:

« Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,832,000.- (four million eight hundred

thirty-two thousand Euros) divided into 1,208 (one thousand two hundred and eight) shares with a par value of EUR
4,000.- (four thousand Euros) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seventeen thousand four hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAM HWA STEEL S.A., avec

siège social à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 97.172, (ci-après la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notarire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1338 du 17 décembre 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence

à Luxembourg-Bonnevoie:

- en date du 21 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979 du 1 

er

 octobre

2004, et

- en date du 15 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 979 du 1 

er

 octobre

2004.

L'assemblée est présidée par Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Lu-

xembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Cécile Poncelet, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Mersy, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la Société à concurrence de EUR 832.000,- pour le porter du montant de EUR 4.000.000,-

à EUR 4.832.000,- par l'émission de 208 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 4.000,- chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes et d'une prime d'émission totale de EUR 667.264,-.

2) Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.
3) Souscription des 208 actions nouvelles avec une valeur nominale de EUR 4.000,- chacune et avec une prime d'émis-

sion totale de EUR 667.264,- par:

- Monsieur Min Chul Hong, demeurant à 330-356(6/5)-8 Seongbuk-dong, Seongbuk-gu Seoul, République de Corée,

pour 69 actions avec une valeur nominale de EUR 4.000,- chacune et d'une prime d'émission totale de EUR 221.352,-;
libération intégrale desdites actions par le dernier moyennant apport en numéraire de EUR 497.352,-;

- Monsieur Joo Pyo Hong, demeurant à 301 Cheongdam apt 64-1, Cheongdam-dong, Kangnam-gu, Seoul, République

de Corée, pour 139 actions avec une valeur nominale de EUR 4.000,- chacune et d'une prime d'émission totale de EUR
445.912,-; libération intégrale desdites actions par le dernier moyennant apport en numéraire de EUR 1.001.912,-.

21942

4) Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:
En anglais:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 4,832,000.- (four million eight hundred thirty-two thousand

Euros) divided into 1,208 (one thousand two hundred and eight) shares with a par value of EUR 4,000.- (four thousand
Euros) each.»

En français:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 4.832.000,- (quatre millions huit cent trente-deux mille Euros) divisé en 1.208 (mille

deux cent et huit) actions d'une valeur nominale de EUR 4.000,- (quatre mille Euros) chacune.»

5) Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de huit cent trente-deux mille euros (832.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre millions d'euros (4.000.000,- EUR) à quatre millions huit cent trente-
deux mille euros (4.832.000,- EUR) par l'émission de deux cent huit (208) actions nouvelles avec une valeur nominale de
quatre mille euros (4.000,- EUR) chacune, émises avec une prime d'émission totale de six cent soixante-sept mille deux
cent soixante-quatre euros (667.264,- EUR), et ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des deux cent huit (208) actions nouvelles:
- Monsieur Min Chul Hong, préqualifié, pour soixante-neuf (69) actions, et
- Monsieur Joo Pyo Hong, préqualifé, pour cent trente-neuf (139) actions.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite:
Monsieur Min Chul Hong, préqualifié, représenté par Monsieur Jean-Philippe Mersy, préqualifié, en vertu d'une pro-

curation, déclare souscrire aux soixante-neuf (69) nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, ainsi que
la prime d'émission de 221.352,- EUR, et

Monsieur Joo Pyo Hong, préqualifié, représenté par Monsieur Jean-Philippe Mersy, préqualifié, en vertu d'une procu-

ration, déclare souscrire aux cent trente-neuf (139) nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, ainsi que
la prime d'émission de 445.912,- EUR,

de  sorte  que  la  somme  totale  d'un  million  quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  deux  cent  soixante-quatre

(1.499.264,- EUR), faisant huit cent trente-deux mille euros (832.000,- EUR) pour l'augmentation de capital et six cent
soixante-sept mille deux cent soixante-quatre euros (667.264,- EUR) pour la prime d'émission totale, se trouve dès-à-
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de cette augmentation de capital, l'assemblée décide de modifier le 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts

et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à EUR 4.832.000,- (quatre millions huit cent trente-deux mille

Euros) divisé en 1.208 (mille deux cent et huit) actions d'une valeur nominale de EUR 4.000,- (quatre mille Euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à dix-sept mille quatre cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

21943

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des

personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes per-
sonnes comparantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Fondu, C. Poncelet, J.-P. Mersy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5772. — Reçu 14.992,62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019298/231/207.
(080017221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

WX Warsaw Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.127.

Im Jahre zweitausendacht, am zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d'Huart, mit dem Amtssitz in Petingen (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, mit Sitz in Floridsdorfer Hauptstrasse 1, A-1210

Wien, Österreich

hier vertreten von Herrn Joachim Fehr, Privatbeamter, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 19. De-

zember 2007 welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde und welche
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die  Gesellschaft  WARIMPEX  FINANZ-  UND  BETEILIGUNGS  AG  ist  alleinige  Aktionärin  der  WX  WARSAW

HOLDING S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars Georges d'Huart vom 10. Dezember 2007,
welche noch nicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, (die «Gesellschaft»), und
welche erklärt ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, informiert
zu sein:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage eines Sacheinlagevertrages und eines Berichtes eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
2. Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft von gegenwärtig einunddreißig tausend Euro (EUR 31.000,-)

um einen Betrag von zehntausend Euro (EUR 10.000,-) auf einundvierzigtausend Euro (EUR 41.000,-).

3. Ausgabe von hundert (100) neuen Aktien, um die Zahl von gegenwärtig dreihundertzehn (310) Aktien, jedes mit

einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), auf vierhundertzehn (410) Aktien, jedes mit einem Nennwert von
einhundert Euro (EUR 100,-), zu erhöhen, welche Aktien die gleichen Rechte und Privilegien wie die ausgegebenen Aktien
haben und welche zu Dividendenzahlungen für das Jahr 2007 in vollem Umfang berechtigen.

4. Übertragung einer 50%igen Beteiligung an der Gesellschaft GF RAMBA Sp.z.o.o. mit Sitz in ul. Sienna 39, 00-121

Warschau, Polen, die im Handelsregister von Warschau unter der Registernummer KRS 0000028228 eingetragen ist,
durch die Gesellschaft WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Wien, in die WX WARSAW HOLDING S.A.,
Luxemburg. Zuweisung der neuen Aktien an den Einleger als Gegenwert für diese Sacheinlage und Anerkennung der
Wirksamkeit der Kapitalerhöhung.

5. Neufassung des Artikels 5 der Satzung, um die Beschlüsse, welche unter den Punkten 1) bis 4) gefasst werden

wiederzugeben.

Ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Aktionärin hat beschlossen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von zehntausend Euro (EUR

10.000,- ) zu erhöhen, um somit das Kapital von gegenwärtig einunddreißig tausend Euro (EUR 31.000,-) auf einundvierzig
tausend Euro (EUR 41.000,-) zu erhöhen.

21944

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Aktionärin hat die Ausgabe von hundert (100) neuen Aktien beschlossen, um die Zahl von gegenwärtig

dreihundertzehn (310) Aktien, jedes mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), auf vierhundertzehn (410)
Aktien, jedes mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), zu erhöhen. Diese Aktien haben die gleichen Rechte
und Privilegien wie die bereits ausgegebenen Aktien und zu Dividendenzahlungen für das Jahr 2007 in vollem Umfang
berechtigen.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Aktionärin hat die Annahme der Zeichnung der hundert (100) neuen Aktien durch WARIMPEX FINANZ-

UND BETEILIGUNGS AG, vorbenannt, mittels voller Einzahlung dieser Aktien durch die Einbringung einer Sacheinlage
in Form von einer 50%igen Beteiligung an der polnischen Gesellschaft GF RAMBA Sp.z.o.o. mit Sitz in ul. Sienna 39, 00-121
Warschau, Polen, beschlossen.

Die Beteiligung wird mit Ablauf des 31. Dezember 2007 eingebracht.

<i>Zeichnung und Ausgabe

Daraufhin ist Herr Joachim Fehr, vorbenannt, erschienen, handelnd aufgrund der obengenannten Vollmacht in seiner

Eigenschaft als rechtmäßig Bevollmächtigter von WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, mit Sitz in Florids-
dorfer Hauptstrasse 1, A-1210 Wien, Österreich, eingetragen im Handelsregister Österreich unter der Firmennummer:
78485w,

Der Komparent hat erklärt im Namen dieser Gesellschaft die neuen Anteile der Gesellschaft wie folgt zu zeichnen:

Name des Zeichners

Anzahl der

gezeichneten

Anteile

WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Der Zeichner hat durch seinen rechtmäßigen Bevollmächtigten erklärt, diese Anteile durch Einbringung einer Sachein-

lage in Form einer 50%igen Beteiligung an der polnischen Gesellschaft GF RAMBA Sp.z.o.o. mit Sitz in ul. Sienna 39, 00-121
Warschau, Polen, ohne Einschränkung, voll einzuzahlen.

Die Beteiligung wird für einen Gesamtwert von zehntausend Euro (EUR 10.000,-) eingebracht.
Der gesamte Betrag von zehntausend Euro (EUR 10.000,-) wird dem gezeichneten Kapital zugewiesen.
Der Zeichner hat durch seine rechtmäßige Bevollmächtigte erklärt, dass kein Hindernis besteht, die Beteiligung ohne

Einschränkung an die Gesellschaft frei zu übertragen und dass ordnungsgemäße Anweisungen zur Bekanntmachung, For-
malisierung und Einregistrierung, welche notwendig sind um die Beteiligung an die Gesellschaft zu übertragen, erteilt
wurden, bzw. vorgenommen werden.

Der Komparent hat durch seinen rechtmäßigen Bevollmächtigten erklärt, dass ein Sacheinlagebericht (Bewertungsbe-

richt) durch DEBELUX AUDIT S.A. mit Sitz in 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg erstellt und am 9. Januar
2008 unterzeichnet wurde, welcher die Beteiligung beschreibt und bewertet.

Der Komparent hat diesen Bericht vorgelegt, dessen Schlussfolgerungen wie folgt lauten:
«Aufgrund der oben beschriebenen Prüfung ist nichts zu unserer Kenntnis gekommen, was darauf hinweisen würde,

dass der Wert der Beteiligung, welche eingebracht wird, nicht mindestens der Zahl und dem Nennwert der auszugebenden
Aktien entspricht.»

Dieser Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse hat die alleinige Aktionärin beschlossen, den ersten Absatz des Artikels 5 der

Satzung wie folgt abzuändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt einundvierzig tausend Euro (EUR 41.000,-) und ist eingeteilt in vierhundertzehn (410)

Aktien zu je hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.»

<i>Erklärung

Da die Sacheinlage der WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Wien, aus einer 50%igen Beteiligung an der

polnische Gesellschaft GF RAMBA Sp.z.o.o., besteht und da ferner durch die Einbringung dieser Beteiligung WX WAR-
SAW HOLDING S.A. nunmehr 50% der Aktien an der GF RAMBA Sp.z.o.o., Warschau, hält, wird auf Artikel 4-2 des
Gesetzes vom 29. Dezember 1971, Bezug genommen, welcher in diesen Fällen eine Steuerbefreiung vorsieht.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Fehr, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2008. Relation: EAC/2008/714. — Reçu 30,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

21945

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 janvier 2008.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008019299/207/97.
(080017236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Patron Phoenix Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée de titrisation,

(anc. Patron Alpine VI S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 133.931.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PATRON CAPITAL L.P. III, a limited partnership formed in the United Kingdom whose principal place of business is

situated at Suite 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar, represented by PATRON CAPITAL GP III LIMITED, its general
partner, a Gibraltar company whose registered office is situated at Suite 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

here represented by Mr Michael Vandeloise, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney, given in Gibraltar on 27th November 2007,

(the Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents the

entire share capital of PATRON ALPINE VI S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, not yet
registered with the Luxembourg trade and companies register, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx
dated 16 November 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that he

may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to change the name of the Company and to convert the Company into a securitisation company;
2. Decision to amend and restate the articles of association of the Company;
3. Decision to appoint Nathan J. Kornfeld as additional manager of the Company; and
4. Decision to appoint E.W.A. (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A., as statutory auditor of the Company.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the name of the Company into PATRON PHOENIX INVESTMENTS S.àr.l. and

to convert the Company into a securitisation company under the act of 22 March 2004 relating to securitisation.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the Company. The articles of association

of the Company shall thus henceforth read as follow in their English version:

«  Art. 1. Name.  There  exists  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  by  the  name  of

PATRON PHOENIX INVESTMENTS S.àr.l. (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).

Art. 2. Corporate object. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle

for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.

To that effect, the Company may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks

relating to the holding or ownership of claims, receivables and/or other goods or assets (including securities of any kind),
either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or
which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by issuing securities of any kind whose value
or return is linked to these risks. The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims,
receivables and/or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by binding itself in any other
way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out in the relevant issue
documentation.

21946

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation

transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock,
bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued
by Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and receiv-
ables, claims or loans or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form. It may enter into a type of loan agreement and it may issue (but not to the

public) notes, bonds (including exchangeable or convertible securities), debentures, certificates, shares, warrants and any
kind of debt or equity securities, including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided
such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.

The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets

in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these assets or for the benefit of investors
(including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of
the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its
assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and in-
struments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

The manager/board of managers is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the

Company relating to an issue by the Company of securities) corresponding each to a separate part of the Company's
estate.

The  descriptions  above  are  to  be  understood  in  their  broadest  sense  and  their  enumeration  is  not  limiting.  The

corporate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest
extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at GBP 8,900.- (eight thousand nine hundred

British Pounds) represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of GBP 8.9 (eight pounds nine pence)
per share each.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely

transferable.

In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorized by the general

meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

In any case the requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial

companies, as amended (the Companies Act) will apply.

21947

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not bring the Company to an
end.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers are appointed,
revoked and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, any two managers may sub-

delegate their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two managers
jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers,
present or represented at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed.
Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be

21948

sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general shareholder meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in

number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent
(10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits will be distributed to the shareholder(s)
commensurate to his/their share holding in the Company at a date to be determined by the competent bodies of the
Company. The Company is committed to distribute, at a date to be determined in by its competent bodies, all its dis-
tributable profit. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. External Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external

auditors (réviseurs d'entreprises). The external auditor(s) shall be appointed by the manager/board of managers in ac-
cordance with the Securitisation Act 2004. The manager/board of managers will determine their number, their remu-
neration and the term of their office.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act and the Securitisation

Act 2004 for all matters for which no specific provision is made in these articles of association.

<i>Third resolution

The Board of Managers decides to appoint Mr Nathan J. Kornfeld as additional manager of the Company for an unlimited

period of time.

<i>Fourth resolution

The board of managers decides to appoint E.W.A. (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A, as auditors of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu:

21949

PATRON CAPITAL L.P. III, une société de Gibraltar (limited partnership) constituée au Royaume-Uni, établie Suite

7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar, représentée par PATRON CAPITAL GP III LIMITED, son «general partner», une
société de Gibraltar, établie Suite 7B &amp; 8B, 50 Town Range, Gibraltar,

ici représentée par M. Michael Vandeloise, employé privé, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Gibraltar le 27 novembre 2007,

(l'Associé)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social de la

société à responsabilité limitée dénommée PATRON ALPINE VI S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
non encore immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée selon acte de
Maître Henri Hellinckx du 16 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'Associé déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier le nom de la Société;
2. Refonte des statuts de la Société,
3. Nomination de M. Nathan J Kornfeld comme autre gérant de la Société; et
4. Nomination de E.W.A. (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A comme auditeurs de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de modifier le nom de la Société en PATRON PHOENIX INVESTMENTS S.àr.l. et de convertir la

Société en une société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

<i>Seconde résolution

L'Associé décide ensuite de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante dans leur

version française:

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de PATRON PHOENIX

INVESTMENTS S.àr.l. (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.

A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité

ou d'un autre organisme, les risques liés à la propriété de titres, de créances et de tous biens (incluant des valeurs
mobilières de toutes sortes), mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes ou enga-
gements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques. La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant
par tout moyen les titres, créances et/ou biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers ou en s'obligeant
de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans les conditions
particulières de l'émission.

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations

aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme
que ce soit et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou
instruments financiers de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de place-
ment luxembourgeois ou par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou
convertibles), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs
et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle

peut procéder à l'émission (mais pas par voie d'émission au public) de titres de créances, d'obligations (notamment des
obligations échangeables ou convertibles), de certificats, de parts sociales, de warrants et de toutes sortes de titres de
dette ou de valeurs mobilières, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. Dans les limites posées par la
Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions
d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces prêts aient
trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

21950

La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés

sur ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son «trustee» ou son mandataire, s'il y en a) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs, sauf dans les circonstances où la Loi sur la
Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des inves-
tissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

Le gérant/conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à

une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toutes

opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son
objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de GBP 8.900,- (huit mille neuf cent livres

sterling) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de GBP 8,9 (8 livres et 9 pence) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans tous les cas, les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée (la Loi de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables suffisantes.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de

l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront

un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

21951

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux gérants quelconques.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants quelconques pourront

déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des
associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui déléguent détermineront la responsabilité
du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été
informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

des associés.

En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

21952

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. Le solde du bénéfice net sera distribué aux associés, proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent
dans la Société à une date à déterminer par les organes compétents de la Société. La Société s'engage à procéder à la
distribution de l'intégralité de son bénéfice distribuable, à une date à déterminer par les organes compétents de la Société.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entre-

prises indépendants. Le ou les réviseurs d'entreprises sont nommés par le gérant/conseil de gérance conformément à la
Loi sur la Titrisation de 2004. Le gérant/conseil de gérance déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions
dans lesquelles ils assumeront leurs fonctions.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915 et la Loi sur la Titrisation 2004.»

<i>Troisième résolution

Le conseil de gérance décide de nommer M. Nathan J. Kornfeld comme autre gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

Le conseil de gérance décide de nommer comme auditeur E.W.A. (FIDUCIAIRE ET REVISION) S.A.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Vandeloise, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39079. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008019383/5770/426.
(080017663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

Les statuts coordonnés, suivant l'acte n 

o

 50427 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

21953

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019253/211/11.
(080016734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pati Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.494.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Appeared:

The limited liability company ZAM VENTURES LUX HOLDINGS II, LLC, with registered office at 2711 Centerville

road, suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, United States of America, registered with the Trade
Register of the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number SRV 071133980 - 4443373
file, represented by Mrs Valérie Berns, private employee, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole present partner of the private limited company (société à responsabilité limitée)

PATI INVESTMENTS S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, R.C.S. Luxembourg section B and number 130.494, incorporated by Maître Jean Seckler, pre-named, on July 12,
2007, published in the Mémorial C number 2002 of September 17, 2007,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The name ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l. is adopted by the company, article two of the articles of asso-

ciation is amended and will have henceforth the following wording:

« Art. 2. The company's name is ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l..»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred and fifty Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ZAM VENTURES LUX HOLDINGS II, LLC, avec siège social à 2711 Centerville road, suite 400,

Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique, inscrite au Registre de Commerce de «the
State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations» sous le numéro SRV 071133980 - 4443373 file, repré-
sentée par Madame Valérie Berns, employée privée, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée PATI INVESTMENTS

S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg

21954

section B numéro 130.494, constituée par acte de Maître Jean Seckler, pré-nommé, en date du 12 juillet 2007, publié au
Mémorial C numéro 2002 du 17 septembre 2007,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

La dénomination sociale ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l. est adoptée par la société, l'article deux des statuts

est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. La dénomination de la société est ZAM VENTURES LUXEMBOURG II S.à r.l.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de sept cent

cinquante euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Berns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5769. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019292/231/74.
(080017534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Laurad S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.180.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAURAD S.A., ayant son

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg section B numéro 128.180, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 1429 du 12 juillet
2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Yseult Laufer, employée

privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de € 940.000,- pour le porter de son montant actuel de € 60.000,-

à € 1.000.000,-, par augmentation de la valeur nominale de chaque action existante de € 1,50 à € 25,-.

2.- Libération intégrale de la nouvelle valeur nominale.
3.- Modification afférente de l'article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

21955

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent quarante mille euros (940.000,- EUR),

pour le porter de son montant actuel de soixante mille euros (60.000,- EUR) à un million d'euros (1.000.000,- EUR), sans
création d'actions nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale de chacune des quarante mille (40.000) actions
existantes de la société de un euro cinquante cents (1,50 EUR) à vingt-cinq euros (25,- EUR).

<i>Deuxième résolution

Le montant de neuf cent quarante mille euros (940.000,- EUR) a été apporté en numéraire par l'actionnaire unique de

la société de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme LAURAD
S.A., ainsi, qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social souscrit de la société est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté

par quarante mille (40.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et intégralement libé-
rées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de onze mille six cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, Y. Laufer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5744. — Reçu 9.400 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019296/231/62.
(080017149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Kepler Software S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 78.267.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019539/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

R2L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 35.629.

Le bilan au 31 décembre 2003 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

21956

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019538/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

LEMO GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.377.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty first day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg,

«the proxyholder»
acting as a special proxy of Mr Leif Johansson, residing in Birkedalsvej 21, Elling, 9900 Fredrikshavn, Denmark,
«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given on October 22, 2007 which, after having been signed ne varietur by the

proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the company LEMO GmbH, R. C. S. Luxembourg B nr. 104.377, société à responsabilité limitée, with registered

office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, was incorporated by deed of Me Paul Bettingen, notary residing
in Niederanven, on November 18, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nr. 121 of
February 9, 2005, and the Articles of Association of which have been amended for the last time on June 7, 2006, by deed
of Me Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
nr. 1866 of October 5, 2006.

2. That the corporate capital of the company LEMO GmbH amounts to EUR 20,000 (twenty thousand Euro) divided

into 800 (eight hundred) corporate units of EUR 25 (twenty-five Euro) each, entirely paid-up.

3. That the undersigned has become sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the

company LEMO GmbH.

4. That the undersigned, as sole member, hereby expressly declares that he is proceeding to the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the undersigned as liquidator of the company LEMO GmbH declares that all the liabilities of the company have

been fully paid off.

6. That the undersigned also declares that he is responsible for any eventual unknown liability of the company not yet

paid off, and he declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any eventual unknown
liability.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the company and that

he will pay off any eventual unknown liability of the dissolved company; so that the liquidation of the company is done
and closed.

8. That the undersigned grants discharge to the managers of the company.
9. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years at the registered office

of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian names, civil

status and residence, the said person sign together with Us, the notary, the present original deed.

21957

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Leif Johansson, demeurant à Birkedalsvej 21, Elling, 9900

Fredrikshavn, Danemark,

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 22 octobre 2007, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société LEMO GmbH, R.C.S. Luxembourg B nr. 104.377, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire alors de résidence à
Niederanven, le 18 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 121 du 9 février 2005,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 7 juin 2006, par acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nr. 1866 du 5 octobre 2006.

2. Que le capital social de la société s'élève à EUR 20.000 (vingt mille euros) divisé en 800 (huit cents) parts sociales

de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital

souscrit de la société LEMO GmbH.

4. Que le mandant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société LEMO GmbH, déclare que tout le passif de ladite société

est réglé.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la société.
9. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO COMPAGNIE

FIDUCIAIRE.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, cette personne

a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Hornick, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. LAC/2007/43577. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008019377/220/93.
(080017873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Meubles d'Art, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 106, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 20.783.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21958

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019541/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09613. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

ProLogis UK LXV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.243.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Marc Becker, private employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at L-2449

Luxembourg, 18, boulevard Royal (RCS Luxembourg B 65.769),

by virtue of a proxy given on December 18, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation ProLogis UK LXV S.à r.l., having its principal office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal,

has been incorporated pursuant to a notarial deed on October 22, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations, number 331 of February 28, 2002;

- that the capital of the corporation ProLogis UK LXV S.à r.l. is fixed at ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty Pounds (GBP 20.-) each, fully paid up;

- that ProLogis UK HOLDINGS S.A. prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the liquidation, are settled
or retained.

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company being only one information for all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of all issued units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euro (1,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.

21959

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marc Becker, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à

L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal (RCS Luxembourg B 65.769),

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ProLogis UK LXV S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, a été

constituée suivant acte notarié en date 22 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
331 du 28 février 2002;

- que le capital social de la société ProLogis UK LXV S.à r.l. s'élève actuellement à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune, entiè-
rement libérées;

- que ProLogis UK HOLDINGS S.A. précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société, déclare que tout le

passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de  la  Société  qu'il  soit  connu  et  impayé,  ou  inconnu  et  non  encore  payé,  le  bilan  étant  seulement  un  des  éléments
d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales émises;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

18, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, LAC/2007/43153. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008019364/220/93.
(080017656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Intertrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 106.709.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21960

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019540/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09615. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Papillon du Pacifique S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 135.710.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Monsieur Xavier Di Tucci, promoteur immobilier né à Marseille, (France), le 21 octobre 1963, demeurant à F-13007

Marseille, 42, rue Martin Brignaudy,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PAPILLON DU PACIFIQUE S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées

La société a, en outre, pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droit

immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'im-
meubles ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites par l'associé unique Monsieur Xavier Di Tucci, promoteur
immobilier demeurant à F-13007 Marseille, 42, rue Martin Brignaudy, (France).

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

21961

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

21962

1.- Le siège social est établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
2.- Monsieur Xavier Di Tucci, promoteur immobilier né à Marseille, (France), le 21 octobre 1963, demeurant à F-13007

Marseille, 42, rue Martin Brignaudy, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: X. Di Tucci, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007. Relation GRE/2007/5988. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019422/231/110.
(080017792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Européenne d'Hôtellerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 135.704.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, agissant en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée au présent acte.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: EUROPEENNE D'HÔTELLERIE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produisaient ou seraient imminents,
le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (€ 500.000,-), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de mille euros (€ 1.000,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

21963

En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (€ 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur

nominale de mille euros (€ 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution de l'ac-

tionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme-en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé  à  augmenter  en  temps qu'il  appartiendra le  capital  souscrit à l'intérieur des limites  du  capital  autorisé.  Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de
mortalité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature

individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de
cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

21964

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Si il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de

la société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième vendredi du mois de juin

en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (€ 500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à quatre mille deux cents euros (€
4.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, se considérant comme réuni en assemblée générale

extraordinaire a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Yann de Meherenc De Saint-Pierre, Administrateur de sociétés, né le 22 avril 1950 à Saint-Brieuc (France),

domicilié au 11, rue Centrale, CH-1247 Anières (Genève);

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3, avenue Pasteur, L-2311

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 101.240, est nommé
représentant permanent Monsieur Dominique Moinil, employé privé, né à Namur (Belgique), le 28 décembre 1959, avec
adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.118, est nommé
représentant permanent Monsieur Jean Arrou-Vignod, employé privé, né à Paris (France), le 12 mai 1958, avec adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de 2013.

21965

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 janvier 2008. Relation: EAC/2008/349. — Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008019425/219/161.
(080017745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Toofoot Equity, Société Civile.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 47, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg E 3.832.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les associés mentionnés à l'article 5 une société civile, qui prendra la

dénomination de TOOFOOT EQUITY.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation dans la société de droit français TOOFOOT, SAS au capital de

157.000,- €, dont le siège social est 91, rue du Faubourg Saint Honoré à Paris (75008) et qui est immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro RCS 499 425 494.

Elle n'exercera aucune activité commerciale ou industrielle. Elle ne peut ni emprunter auprès d'un tiers et ni donner

en garantie les avoirs de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de 11 ans.

Art. 4. Le siège de la société est établi à L-1450 Luxembourg, 47, côte d'Eich.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 37.000,- euros, divisé en trois cent septante (370) parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:

Parts

sociales

a) Monsieur Frank Moisson, employé privé, né le 22 septembre 1973, demeurant à L-8081 Bertrange, 6,

rue de Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

b) Monsieur David Luksenburg, employé privé, né le 28 janvier 1981, demeurant à B-4052 Beaufays, 15,

rue de Louveignié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

c) Mademoiselle Sandrine Clesse, employée privée, née le 4 avril 1980, demeurant L-3317 Bergem, 68,

rue de la Forêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

e) Monsieur Arnaud Lecoeuvre, employé privé, né le 29 mars 1976, demeurant à L-2320 Luxembourg,

84, boulevard de la Pétrusse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

f) Monsieur Halil Cildir, employé privé, né le 6 mars 1979, demeurant à B-6700 Arlon, 47, rue de la Semois,

Boîte 3/3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

g) Monsieur Alexandre Cayphas, avocat, né le 20 novembre 1965 demeurant à L-1450 Luxembourg, 47,

côte d'Eich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: trois cent septante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

370

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale des deux tiers

du capital social.

En tout état de cause, si un associé envisage de vendre des parts sociales, les autres associés ont un droit de préemption

pour l'achat de ces parts dans la proportion de leur participation; si un de ces associés ne veut pas faire usage de son

21966

droit de préemption, celui-ci passe aux associés restants. Dans la présente hypothèse, le prix de cession est fixé soit d'un
commun accord, sinon en observant la procédure prévue à l'article 17. Chaque associé devra avoir exercé son droit de
préemption au plus tard six mois après accord sur le prix de cession.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les associés survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés. Les parts détenues par les
héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés ne disposeront pas de droits de vote.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Sous réserve de ce qui est prévu à l'alinéa premier, les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans

quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises
par l'assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est administrée par les associés souscripteurs qui ont tous la qualité d'administrateur. La société

est valablement engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.

Art. 11. Les administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ou qu'ils jugeraient utiles à sa
réalisation.

La décision de céder sous quelque forme que ce soit la participation dans la société de droit français TOOFOOT, SAS

demeure toutefois de la seule compétence de l'assemblée des associés.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. Les associés se réunissent chaque fois qu'ils l'estiment nécessaire.

Art. 14. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Toute décision des associés ne peut être prise qu'à la majorité simple de toutes les parts existantes disposant d'un

droit de vote.

Art. 15. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu'à la majorité des deux tiers (2/3) de toutes les parts

existantes disposant d'un droit de vote.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 17. Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société entre les associés ou entre les

associés et un ou les administrateurs relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement à deux (2)
arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressé par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Madame Sandrine Clesse
Monsieur Alexandre Cayphas
Monsieur Halil Cildir
Monsieur Arnaud Lecoeuvre
Monsieur David Luksenburg
Monsieur Frank Moisson

Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008019445/8596/92.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10150. - Reçu 341 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

21967

Axes GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, Parc d'activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.096.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019549/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09438. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080017850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Dentilux Zahntechnik GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 16, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 78.523.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019550/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Farei Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4A, Zone Industrielle Im Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 46.627.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019551/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09436. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Parkridge CER II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 135.681.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

21968

PARKRIDGE C.E.R. II LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership registered in the Registrar of Companies in

England and Wales under the number LP010881, acting through its general partner PARKRIDGE C.E.R. II (GENERAL
PARTNER) LIMITED, registered in the Registrar of Companies in England and Wales under the number06347078, having
its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London SW1A 1RD, United Kingdom,

duly represented by Maître Barbara Imbs, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder representing the incorporator and by the

notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established between the subscribers and all those who may become members

in the future, a corporation with limited liability («société à responsabilité limitée») governed by Luxembourg law, under
the name of PARKRIDGE CER II HOLDINGS S.à r.l. (hereinafter referred to as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be trans-

ferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Lux-
embourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of
the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) represented

by two thousand (2,000) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

21969

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation's capital.

In case of a sole member, the shares of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

For no reason and in no case, are the creditors, legal successors or heirs allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall rep-

resent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles the holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed
as the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of the

general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV. Management

Art. 11. Board of managers. The Corporation shall be managed by one or more managers. In case of plurality of

managers, they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are
appointed by the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

21970

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Corporation in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Corporation shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V. Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and eight.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Corporation.

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Corporation.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve account

of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) or more
of the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

21971

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Title VI. Winding up - Liquidation- Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All the two thousand (2,000) corporate units have been subscribed by PARKRIDGE C.E.R. II LIMITED PARTNERSHIP,

acting through its general partner PARKRIDGE C.E.R. II (GENERAL PARTNER) LIMITED, prenamed.

All the two thousand (2,000) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the amount

of two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the undersigned
notary.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is fixed at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg,
2) The number of managers is fixed at five (5),
3) The following persons are appointed managers for an unlimited period:
- Mr. Pierre Metzler, lawyer, born on December 28, 1969 in Luxembourg, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. François Brouxel, lawyer, born on September 16, 1966 in Metz (France), residing professionally in L-2320 Lux-

embourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. Georges Gudenburg, lawyer, born on November 25, 1964, in Luxembourg, residing professionally in L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Mr. Michael Green, born on November 13, 1976, in Lytham St Annes (U.K.), residing at 1, Poultry, EC2R 8EJ London,

United Kingdom;

- Mr. Alan Stainforth, born on June 24, 1958, in Stockport, United Kingdom, residing at Aspen House, 31A Church

Street, Braunston, Rutland, LE15 8QT, United Kingdom.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand nine hundred euros.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

his surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

PARKRIDGE C.E.R. II LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre

et du Pays de Galles sous le numéro LP010881, agissant par son «general partner» PARKRIDGE C.E.R. II (GENERAL

21972

PARTNER) LIMITED, inscrite au Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 06347078, ayant
son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, SW1A 1RD Londres, Royaume-Uni,

dûment représentée par Maître Barbara Imbs, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire représentant le fondateur et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 . Forme - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois sous le nom de PARKRIDGE CER II HOLDINGS S.à
r.l. (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils seront composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement,
son portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,
d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, toute assistance, y compris assistance financière, prêts,
avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce et l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) représenté

par deux mille (2.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

21973

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne seront autorisés à saisir des

actifs ou des documents de la Société.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III. Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société par une décision prise à l'unanimité.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV. Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas
requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté
par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.

21974

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V. Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution de
la Société et se terminera le trente et un décembre de l'année deux mille huit.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%)ou plus du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) e l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

21975

Titre VI. Dissolution - Liquidation - Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les deux mille (2.000) parts sociales ont été souscrites par PARKRIDGE C.E.R. II LIMITED PARTNERSHIP, agissant

par son «general partner» PARKRIDGE C.E.R. (GENERAL PARTNER) LIMITED, préqualifiée.

Toutes les deux mille (2.000) parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
2) Le nombre des gérants est fixé à cinq (5).
3) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
- Maître Pierre Metzler, avocat à la Cour, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Michael Green, né le 13 novembre 1976 à Lytham St Annes (G.B.), demeurant au 1 Poultry, EC2R 8EJ

Londres, Royaume-Uni;

- Monsieur Alan Stainforth, né le 24 juin 1958, à Stockport, Royaume-Uni, résidant au, Aspen House, 31A Church

Street, Braunston, Rutland, LE 15 8QT Royaume-Uni.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à trois mille neuf cents Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante susnommée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture et traduction du document faite en langue connue de la mandataire, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte original.

Signé: B. Imbs, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5786. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008019441/231/441.
(080017511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

21976

Peroni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 65.318.

Le bilan au 31 décembre 2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019547/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09636. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080017635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Financière du Sabre d'Or S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 45.316.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019548/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Lux-A-R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 18, rue Dr Auguste Schumacher.

R.C.S. Luxembourg B 82.976.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019552/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Les Résidences d'Howald, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8049 Luxembourg, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 135.669.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de residence à Niederanven.

A comparu:

21977

Monsieur Louis-Marie Piron, administrateur de sociétés, né à Opont, le 15 février 1956, demeurant à Frênes, 5, B-6852

Opont, ici représenté par Monsieur Yves Gaspard, ingénieur, demeurant à Ettelbruck,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LES RESIDENCES

D'HOWALD.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social par simple décision des

associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur d'immeubles et de meubles

propres et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) divisé en deux cents (200) parts sociales de cent

euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

21978

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant a souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
Monsieur Louis-Marie Piron, précité, 200 parts sociales
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme vingt mille euros (EUR

20.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cents
euros (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Louis-Marie Piron, précité, administrateur de sociétés, né à Opont, le 15 février 1956, demeurant à Frênes,

5, B-6852 Opont.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 2, rue Marie Curie, L - 8049 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Gaspard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC / 2007 / 42807. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008019431/202/104.
(080017393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Induplan, Industrial Handels- und Planungs-Gesellschaft, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.

R.C.S. Luxembourg B 58.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21979

Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2008.

Pour copie conforme
R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019497/218/13.
(080017451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Peroni International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 65.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Référence de publication: 2008019555/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09639. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

White Pearl Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 132.207.

Im Jahre zweitausendundsieben, am neunzehnten Dezember.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Luxemburg.

Sind die Aktionäre der WHITE PEARL INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxemburg, zu einer ausse-

rordentlichen Generalversammlung zusammen getreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 21. September 2007,veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
vom 2. November 2007, Nummer 2484.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jens Wolf, Fondé de pouvoir der FAMILY TRUST MANAGEMENT EUROPE

S.A, beruflich wohnhaft in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker,

Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Solange Wolter, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg,

101, rue Cents.

Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Arlette Siebenaler,
Privatangestellte, beruflich wohnhaft in L-1319 Luxemburg, 101, rue Cents.
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigten gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt

sich  die  Anwesenheit  beziehungsweise  Vertretung  sämtlicher  Aktionäre,  so  dass  von  den  gesetzlichen  vorgesehenen
Einberufungsformalitäten abgesehen werden konnte.

II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-

men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung:

Umwandlung aller stimmrechtsloser Vorzugsaktien in ordentliche stimmberechtigte Stammaktien und entsprechende

Abänderung der Satzung.

Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung aller stimmrechtsloser Vorzugsaktien in ordentliche stimmbe-

rechtigte Stammaktien.

Somit werden die 180 (einhundertachtzig) stimmrechtslosen Vorzugsaktien in 180 (einhundertachtzig) ordentliche

stimmberechtigte Stammaktien umgewandelt, welche die gleichen Rechte erhalten wie die bereits vorhandenen Stam-
maktien.

21980

Das Aktienkapital beträgt somit EUR 36.000,- (sechsunddreißigtausend) eingeteilt in 360 (dreihundertsechzig) ordent-

liche stimmberechtigte Aktien von EUR 100,- je Aktie.

Durch Umwandlung der stimmrechtslosen Vorzugsaktien stellt sich die Gesellschafterstruktur wie folgt dar:
1. Herbert Kindermann, Schwabenstr. 20, D-90518 Altdorf -144- stimmberechtigte Aktien
2. Martin Kindermann, Schwabenstr. 20, D-90518 Altdorf 72- stimmberechtigte Aktien
3. Amelie Kindermann, Schwabenstr. 20, D-90518 Altdorf 72- stimmberechtigte Aktien
4. Sonja Kindermann, Schwabenstr. 20, D-90518 Altdorf 72- stimmberechtigte Aktien

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird die Satzung wie folgt abgeändert:
Artikel fünf der Satzung wird wie folgt abgeändert:
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 36.000,- (sechsunddreissigtausend Euro) eingeteilt in 360 (dreihun-

dertsechzig) Aktien mit einem Nominalwert von EUR 100,- (einhundert Euro) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder gesenkt werden.
Jede Aktie verleiht eine Stimme.»
Artikel 18 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
« Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Vorbehaltlich der Bestimmungen des ersten Absatzes steht der jährliche Bilanzgewinn sowie die anderen eventuellen

Rücklagen gemäß und unter Vorbehalt der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung der Generalver-
sammlung zur Verfügung.

Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.»

Artikel 20 der Satzung wird wie folgt abgeändert:
« Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Der Liquidationserlös wird unter den Anteilinhabern im Verhältnis zu ihrer Beteiligung aufgeteilt.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Wolf, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43822. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 28. Januar 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019386/242/80.
(080017358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Supernova Investments A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 118.607.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21981

HALSEY GROUP S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008019557/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09784. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

GeoVera (Luxembourg I) Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.036.250,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.836.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008019561/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09686. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 35.270.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 10 janvier 2008.

L. J. Bevelander / P. J. H. Hermse
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008019634/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10103. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Cadijn S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.048.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 14 janvier 2008.

VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008019633/695/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10098. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

PRE CO TEC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4513 Niederkorn, 80, route de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 77.825.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21982

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008019537/3571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, réf. LSO-CM10363. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

All About It Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 103.655.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008019565/2951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08025C. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080017380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

All About It Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert, 1, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 85.355.

Die Bilanz am 31. Dezember 2006 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008019564/2951/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08110. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Eupalinos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 101, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 47.786.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008019640/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09953. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Riesling S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 42.358.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21983

VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008019631/695/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10113. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Réalis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.502.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008019632/695/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10110. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Fleurs Sterckx-Lahier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.722.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

<i>Pour FLEURS STERCKX-LAHYR S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008019639/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09325. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Luxpartimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 101, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 82.540.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008019641/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09952. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080017476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21984

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All About It Sàrl

All About It Systems S.A.

Axes GmbH

Cadijn S.àr.l.

Dentilux Zahntechnik GmbH

Eupalinos S.A.

Européenne d'Hôtellerie S.A.

Farei Services S.A.

Financière du Sabre d'Or S.A.

Fleurs Sterckx-Lahier S.à r.l.

GeoVera (Luxembourg I) Holdings

Induplan, Industrial Handels- und Planungs-Gesellschaft, GmbH

Intertrade S.A.

Kepler Software S.A.

Laurad S.A.

LEMO GmbH

Les Résidences d'Howald

Lux-A-R S.à r.l.

Luxcash Advisory S.A. Holding

Luxpartimmo S.A.

Meubles d'Art

Papillon du Pacifique S.à r.l.

Parkridge CER II Holdings S.à r.l.

Pati Investments S.à r.l.

Patron Alpine VI S.à r.l.

Patron Phoenix Investments S.àr.l.

Peroni International S.A.

Peroni International S.A.

PRE CO TEC S.à r.l.

ProLogis UK LXV S.à r.l.

R2L S.A.

Réalis S.A.

Riesling S.A.

Rosneft Holdings Ltd S.A.

Sam HWA Steel S.A.

Supernova Investments A S.à r.l.

Toofoot Equity

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.

Van Lanschot Trust Company (Luxembourg) S.A.

White Pearl Investment S.A.

WX Warsaw Holding S.A.

Zam Ventures Luxembourg II S.à r.l.