MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 452

21 février 2008

SOMMAIRE

Advanzia Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21689

Avrora Realty Group S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

21696

Beachmont Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21658

Bertelsmann Capital Investment (SA) SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21671

Cafco International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21659

CDC Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21694

Central European Budapest Investment

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21676

Central European Participation S.àr.l.  . . .

21676

Central European Prague Investment

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21690

Charitable Luxembourg Four S.à r.l.  . . . . .

21686

Clearwire Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21665

C-O-M-G Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21669

DeWAG Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

21652

Dexia Asset Management Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21675

Euroholding Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

21677

Euro Quick Transports S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21690

Ferco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21657

Fiducial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21652

Finanzimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21675

Gain Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21666

Global Alternative Energy Europe S.A. . . .

21676

Green Basil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21677

Gummi-Roller GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21685

Immo Duc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21673

JCDecaux Group Services S.à r.l.  . . . . . . . .

21670

LBC Luxembourg Holding  . . . . . . . . . . . . . .

21670

LBREP III UK Residential S.à r.l.  . . . . . . . . .

21691

Lovely s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21696

Lumension Security S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21670

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding . . . . .

21669

Mangrove II Management S.A.  . . . . . . . . . .

21689

Nerée S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21674

Ninive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21650

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21662

Promotions Schmit & Klein S.à r.l. . . . . . . .

21663

RIL II Hampstead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21667

RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

21671

Rivage Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21694

Romanza Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

21696

SecureWave  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21670

Shiny S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21666

Société Civile Immobilière Rosaluc  . . . . . .

21692

SOGEROUTE, société générale de génie

civil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21664

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

21657

Structural Engine Foundry Components 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21688

Tall International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21675

Teramo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21688

TV Guide Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21674

V2I Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21658

Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21682

WestLB Mellon Asset Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21665

21649

Ninive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 74.936.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NINIVE S.A., avec siège social au 5, rue

CM. Spoo, L-2546 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 74936, constituée suivant acte reçu par le notaire par acte
de Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 2000, publié au Mémorial C numéro
492 de 2000, page 23599, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, en
remplacement de Maître Jacques Delvaux, précité en date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 15 du 3
janvier 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Raffaella Ponticelli, employée privée, demeurant professionnel-

lement au 12, avenue de la liberté, Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nombre et de la valeur nominale des actions afin de les porter respectivement à 2.000.000 d'actions

de EUR 1,- chacune;

2. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.303.739,- (un million trois cent trois mille sept

cent trente-neuf Euros) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.000.000,- (deux millions
d'Euros) à EUR 696.261,- (six cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante et un Euros) par annulation de 1.303.739
(un million trois cent trois mille sept cent trente-neuf) actions existantes de la société au prorata des actions détenues
par les actionnaires existants afin de compenser des pertes subies et constatées suite à un état comptable arrêté au 27
novembre 2007, à concurrence de EUR 1.303.739,-.

3. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 503.739,- (cinq cent trois mille sept cent trente-neuf Euros)

de manière à le porter de son montant actuel de EUR 696.261,- (six cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante et
un Euros) à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille Euros) par l'émission de 503.739 (cinq cent trois mille sept cent
trente-neuf) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, investies des mêmes droits et obliga-
tions que les actions existantes, ensemble avec une prime d'émission globale de EUR 156.261,- (cent cinquante-six mille
deux cent soixante et un Euros).

4. Renonciation par les actionnaires existants à leur droit de souscription préférentiel.
5. Souscription par l'actionnaire majoritaire des actions nouvelles et libération ensemble avec la prime d'émission en

espèces à hauteur de 100 %.

6. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions prises.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants,

III.-  Que  la  présente  assemblée,  réunissant  cent  pour  cent  du  capital  social,  est  régulièrement  constituée  et  peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nombre et de la valeur nominale des actions afin de les porter respectivement à

2.000.000 (deux millions) d'actions de EUR 1,- (un Euro) chacune et charge le conseil d'administration de procéder à
l'échange des actions et aux écritures y afférentes.

21650

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.303.739,- (un million trois cent

trois mille sept cent trente-neuf Euros) en vue de ramener le capital social de son montant actuel de EUR 2.000.000,-
(deux millions d'Euros) à EUR 696.261,- (six cent quatre-vingt-seize mille deux cent soixante et un Euros) par annulation
de 1.303.739 (un million trois cent trois mille sept cent trente-neuf) actions existantes de la société au prorata des actions
détenues par les actionnaires existants afin de compenser des pertes subies et constatées suite à un état comptable arrêté
au 27 novembre 2007, à concurrence de EUR 1.303.739,-.

Cette situation comptable restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-

ment.

L'assemble  charge  le  conseil  d'administration  de  procéder  à  l'annulation  des  1.303.739  actions  et  aux  écritures  y

afférentes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 503.739,- (cinq cent trois mille sept cent trente-

neuf Euros) de manière à le porter de son montant actuel de EUR 696.261,- (six cent quatre-vingt-seize mille deux cent
soixante et un Euros) à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille Euros) par l'émission de 503.739 (cinq cent trois mille
sept cent trente-neuf) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, investies des mêmes droits
et obligations que les actions existantes, ensemble avec une prime d'émission globale de EUR 156.261,- (cent cinquante-
six mille deux cent soixante et un Euros).

<i>Souscription - Libération

Renonciation  est  donnée  par  l'actionnaire  minoritaire  à  son  droit  de  souscription  préférentiel,  ici  représenté  par

Mademoiselle Raffaella Ponticelli, précitée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé tel que mentionné pré-
cédemment.

Toutes les nouvelles actions sont souscrites à l'instant par l'actionnaire majoritaire UNIFARMA SPA, ayant son siège

social à Via N. Sauro 78, Fossano (CN), Italie, ici représentée par Mademoiselle Raffaella Ponticelli, précitée, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé tel que mentionné précédemment, qui déclare souscrire les 503.739 (cinq
cent trois mille sept cent trente-neuf) actions nouvellement émises et les libérer intégralement par un apport en espèces
s'élevant à EUR 503.739,- (cinq cent trois mille sept cent trente-neuf Euros) ensemble avec une prime d'émission globale
de EUR 156.261,- (cent cinquante-six mille deux cent soixante et un Euros).

Toutes les actions et la prime d'émission sont libérées en espèces de sorte que le montant de EUR 660.000,- (six cent

soixante mille Euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un
certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les

résolutions prises et qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit de la société s'élève à EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille Euros),

divisé en 1.200.000 (un million deux cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) par action,
toutes entièrement souscrites et libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit mille neuf cents euros (€ 8.900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. De Meo, S. Mathot, R. Ponticelli, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC / 2007 / 39206. — Reçu 6.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008018799/202/108.
(080016778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21651

Fiducial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3474 Dudelange, 1, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 132.480.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société, tenue au siège le 29 janvier 2008

Il résulte de la liste de présence que les six associés:
Mademoiselle Stéphanie De La Faye De Guerre, employée, née à Soissons le 19 mars 1981, demeurant à L-3314

Bergem, 10, Cité Raedelsbesch,

Mademoiselle Teresa Isabel Carvalho Sanches, employée, née à Oeiras le 28 avril 1978, demeurant à L-3314 Bergem,

10, Cité Raedelsbesch,

Monsieur Rodrigo Manuel De Carvalho Sanches, employé, né à Cascais le 20 février 1977, demeurant à L-3314 Bergem,

10, Cité Raedelsbesch,

Monsieur Nuno Manuel Sampaio Florencio, employé, né à Oeiras le 1 

er

 janvier 1986, demeurant à L-3314 Bergem,

10, Cité Raedelsbesch,

Madame Maria Isabel De Jesus, employée, née à Santo Adriao/Armamar, le 1 

er

 juin 1961, demeurant à L-3591 Du-

delange, 29, rue de la Vallée,

Madame Véronique Jeandon, employée, née à Bar-sur-Aube, le 29 mai 1968, demeurant à F-57330 Hettange-Grande,

6, Passage des Bruyères,

Sont présents et représentent l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée extraordinaire ont

pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Rodrigo Manuel De Carvalho Sanches, (9) parts sociales, Monsieur Nuno
Manuel Sampaio Florencio, (9) parts sociales, Madame Maria Isabel De Jesus, (9) parts sociales, et Madame Véronique

Jeandon, (9) parts sociales, cèdent et transportent avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire qui accepte
la pleine propriété les (36) parts sociales d'une valeur nominale de (124,-) euros chacune de la société FIDUCIAL SARL
à Mademoiselle Teresa Isabel Carvalho Sanches.

Les cédants certifient que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu'aucune disposition statutaire ou

autre ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l'objet des présentes cessions à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant la somme de 4.460,- euros.

<i>Deuxième résolution

Mademoiselle Stéphanie De La Faye De Guerre est nommée gérante administrative en remplacement de Monsieur

Rodrigo Manuel De Carvalho Sanches, démissionnaire, Monsieur Nuno Manuel Sampaio Florencio, démissionnaire, Ma-
dame Maria Isabel De Jesus, démissionnaire, Madame Véronique Jeandon, démissionnaire et Mademoiselle Teresa Isabel
Carvalho Sanches, démissionnaire.

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique Mademoiselle Stéphanie De La

Faye De Guerre.

Fait en six exemplaires à Dudelange.

Signatures.

Référence de publication: 2008018605/1513/43.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09834. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

DeWAG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.027.024,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.494.

In the year two thousand and seven, on the thirty-first day of December,
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DeWAG HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg société

à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated
by a deed drawn up on 23 March 2007 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

21652

Associations number 678 of 23 April 2007, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B-125.494 (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company were amended for the last time on 20 December 2007 by a deed drawn

up by the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Articles
of Incorporation»).

The meeting is presided by Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb, who appoints Mr Mustafa Nezar,

lawyer, residing in F-Russange, as secretary.

The meeting elects Mrs Xenia Thomamüller, lawyer, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of the shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the
bureau  of  the  meeting,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the said attendance list that all the shares representing the total corporate capital of one million

four hundred and seventy-four thousand seven hundred and fifty-one euro (EUR 1,474,751.-) are present or represented
at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of
which the shareholders have been duly informed before this meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To increase the Company's subscribed capital by an amount of five hundred and fifty-two thousand two hundred

and seventy-three euro (EUR 552,273.-) so as to raise it from its current amount of one million four hundred and seventy-
four thousand seven hundred and fifty-one euro (EUR 1,474,751.-) divided into one million four hundred and seventy-
four thousand seven hundred and fifty-one (1,474,751) shares, each share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) to
two million twenty-seven thousand and twenty-four euro (EUR 2,027,024.-) divided into two million twenty-seven thou-
sand and twenty-four (2,027,024) shares, each share with a nominal value of one euro (EUR 1.-).

2. To issue, with a total share premium of fifty-five thousand two hundred and twenty-seven euro (EUR 55,227.-), five

hundred and fifty-two thousand two hundred and seventy-three (552,273) new shares with warrants corresponding to,
in aggregate, five million five hundred and twenty-two thousand seven hundred (5,522,700) warrants, each having a nominal
value of one cent (EUR 0.01), so as to raise the number of shares from one million four hundred and seventy-four thousand
seven  hundred  and  fifty-one  (1,474,751.-)  shares  to  two  million  twenty-seven  thousand  and  twenty-four  (2,027,024)
shares, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from
the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription by ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l., acting in its capacity as manage-

ment company of THE ARCHSTONE GERMAN FUND and for the account of its Sub-Fund A, of five hundred and fifty-
two thousand two hundred and seventy-three (552,273) new shares with warrants corresponding to, in aggregate, five
million five hundred and twenty-two thousand seven hundred (5,522,700) warrants, each having a nominal value of one
cent (EUR 0.01), so as to raise the number of shares from one million four hundred and seventy-four thousand seven
hundred and fifty-one (1,474,751) shares to two million twenty-seven thousand and twenty-four (2,027,024) shares, each
share with a nominal value of one euro (EUR 1.-), and to accept payment in full of each of these shares by a contribution
in cash.

4. To amend the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be

adopted under items 1 to 3 of the agenda.

5. To authorise any lawyer of LINKLATERS LLP to record the capital increase in the share register of the Company

and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Mé-
morial C.

6. To authorize any lawyer of LINKLATERS LLP to record the issuance of warrants in the warrants' register of the

Company.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with article 19 of the Articles

of Incorporation:

<i>First resolution

The shareholders resolve to increase the Company's subscribed capital by an amount of five hundred and fifty-two

thousand two hundred and seventy-three euro (EUR 552,273.-) so as to raise it from its current amount of one million
four hundred and seventy-four thousand seven hundred and fifty-one euro (EUR 1,474,751.-) divided into one million
four hundred and seventy-four thousand seven hundred and fifty-one (1,474,751) shares, each share with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) to two million twenty-seven thousand and twenty-four euro (EUR 2,027,024.-) divided into two

21653

million twenty-seven thousand and twenty-four (2,027,024) shares, each share with a nominal value of one euro (EUR
1.-).

<i>Second resolution

The shareholders resolve to issue, with a total share premium of fifty-five thousand two hundred and twenty-seven

euro (EUR 55,227.-), five hundred and fifty-two thousand two hundred and seventy-three (552,273) new shares with
warrants corresponding to, in aggregate, five million five hundred and twenty-two thousand seven hundred (5,522,700)
warrants, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01), so as to raise the number of shares from one million four
hundred and seventy-four thousand seven hundred and fifty-one (1,474,751) shares to two million twenty-seven thousand
and twenty-four (2,027,024) shares, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitlement to dividends as from the day of the decision of the shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription and Payment

Thereupon appeared M 

e

 Xenia Thomamüller, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of

ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), acting in its capacity as management company of THE ARCHSTONE GERMAN FUND and for the account of
its Sub-Fund A by virtue of the proxy referred to hereinabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY

S.à r.l., acting in its capacity as management company of THE ARCHSTONE GERMAN FUND and for the account of its
Sub-Fund A, for five hundred and fifty-two thousand two hundred and seventy-three (552,273) new shares with five million
five hundred and twenty-two thousand seven hundred (5,522,700) warrants, each with a nominal value of one cent (EUR
0.01), with a share premium of fifty-five thousand two hundred and twenty-seven euro (EUR 55,227.-) and to make
payment in full for each such new shares, with the above-mentioned warrants, by a contribution in cash of six hundred
and seven thousand five hundred euro (EUR 607,500.-) (the «Contribution»), which is as of now at the disposal of the
Company, proof of the payment having been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to accept the subscription and payment of the five hundred and fifty-two thousand two

hundred and seventy-three (552,273) shares newly issued, each share with a nominal value of one euro (EUR 1.-) with
warrants corresponding to, in aggregate, five million five hundred and twenty-two thousand seven hundred (5,522,700)
warrants, each having a nominal value of one cent (EUR 0.01), by a contribution in cash consisting of the Contribution
and to allot the five hundred and fifty-two thousand two hundred and seventy-three (552,273) new shares, with the above-
mentioned warrants, to ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l., acting in its capacity as management company
of THE ARCHSTONE GERMAN FUND and for the account of its Sub-Fund A.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the Articles

of Incorporation so as to reflect the resolutions as follows:

« Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two million twenty-seven thousand and twenty-

four euro (EUR 2,027,024.-) divided into two million twenty-seven thousand and twenty-four (2,027,024) shares, with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to authorise any lawyer of LINKLATERS LLP to record the capital increase in the share

register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation to the Luxembourg Trade and Companies
Register and the Mémorial C.

<i>Sixth resolution

The shareholders resolve to authorize any lawyer of LINKLATERS LLP to record the issuance of warrants in the

warrants' register of the Company.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately 8,100.- Euro (EUR 8,100.-).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre,

21654

Par-devant nous, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, agissant en remplacement de Maître Gérard

Lecuit, notaire  de  résidence à  Luxembourg  (Grand-Duché  de Luxembourg),  lequel dernier  restera  dépositaire  de la
présente minute,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de DeWAG HOLDINGS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d'un acte reçu le 23 mars 2007 par le notaire soussigné, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 678 le 23 avril 2007, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-125.494 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné le 20 décembre 2007, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés (les «Statuts»).

L'assemblée est présidée par Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B (Nothomb), lequel désigne Monsieur

Mustafa Nezar, juriste, demeurant à F-Russange, comme secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Madame Xenia Thomamüller, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. Il a été établi une liste des présences, renseignant les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des

actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement
en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentaire, resteront également annexés au présent acte.

II. Il résulte de ladite liste des présences que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de un million

quatre cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante et un euros (1.474.751,- EUR) sont présentes ou représentées
à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de son
ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant l'assemblée.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:

<i>Ordre du Jour

1. Augmentation du capital souscrit de la Société d'un montant de cinq cent cinquante-deux mille deux cent soixante-

treize euros (552.273,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de un million quatre cent soixante-
quatorze mille sept cent cinquante et un euros (1.474.751,- EUR) divisé en un million quatre cent soixante-quatorze mille
sept cent cinquante et une (1.474.751) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, à deux
millions  vingt-sept  mille  vingt-quatre  euros  (2.027.024,-  EUR)  divisés  en  deux  millions  vingt-sept  mille  vingt-quatre
(2.027.024) parts sociales, chacune avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR).

2. Emission, avec une prime d'émission totale de cinquante-cinq mille deux cent vingt-sept euros (55.227,- EUR), de

cinq cent cinquante-deux mille deux cent soixante-treize (552.273) nouvelles parts sociales avec des warrants corres-
pondant à un montant total de cinq millions cinq cent vingt-deux mille sept cents (5.522.700) warrants d'une valeur
nominale d'un cent (0,01 EUR) chacun, de manière à porter le nombre de parts sociales de un million quatre cent soixante-
quatorze  mille  sept  cent  cinquante  et  une  (1.474.751)  parts  sociales  à  deux  millions  vingt-sept  mille  vingt-quatre
(2.027.024) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), ayant les mêmes droits et
privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la décision des
associés de procéder à l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription par ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l., agissant en sa capacité de

société de gestion de THE ARCHSTONE GERMAN FUND et pour le compte de son Sous-Fonds A, de cinq cent cin-
quante-deux mille deux cent soixante-treize (552.273) nouvelles parts sociales avec des warrants correspondant à un
montant total de cinq millions cinq cent vingt-deux mille sept cents (5.522.700) warrants d'une valeur nominale d'un cent
(0,01 EUR) chacun, de manière à porter le nombre de parts sociales de un million quatre cent soixante-quatorze mille
sept cent cinquante et une (1.474.751) parts sociales à deux millions vingt-sept mille vingt-quatre (2.027.024) parts sociales,
chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) et acceptation de la libération intégrale de chacune de
ces parts sociales par un apport en numéraire.

4. Modification du premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de manière à refléter les résolutions devant être

adoptées sous les points 1 à 3 de l'ordre du jour.

5. Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LLP de procéder à l'enregistrement de l'augmentation de capital dans

le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

6. Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LLP de procéder à l'enregistrement de l'émission de warrants dans le

registre des warrants de la Société.

Après délibérations, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité en application de l'article 19 des Statuts:

21655

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital souscrit de la Société d'un montant de cinq cent cinquante-deux mille

deux cent soixante-treize euros (552.273,- EUR) de manière à porter le capital de son montant actuel de un million quatre
cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante et un euros (1.474.751,- EUR) divisé en un million quatre cent soixante-
quatorze mille sept cent cinquante et une (1.474.751) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR)
chacune, à deux millions vingt-sept mille vingt-quatre euros (2.027.024,- EUR) divisés en deux millions vingt-sept mille
vingt-quatre (2.027.024) parts sociales, chacune avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'émettre, avec une prime d'émission totale de cinquante-cinq mille deux cent vingt-sept euros

(55.227,- EUR), cinq cent cinquante-deux mille deux cent soixante-treize (552.273) nouvelles parts sociales avec des
warrants correspondant à un montant total de cinq millions cinq cent vingt-deux mille sept cents (5.522.700) warrants
d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacun, de manière à porter le nombre de parts sociales de un million quatre
cent soixante-quatorze mille sept cent cinquante et une (1.474.751) parts sociales à deux millions vingt-sept mille vingt-
quatre (2.027.024) parts sociales, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), ayant les mêmes
droits et privilèges que ceux attachés aux parts sociales existantes et ayant droit aux dividendes à partir du jour de la
décision des associés de procéder à l'augmentation de capital proposée.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenue Maître Xenia Thomamüller, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en sa
capacité de société de gestion de THE ARCHSTONE GERMAN FUND et pour le compte de son Sous-Fonds A, en vertu
de la procuration susvisée.

La comparante a déclaré souscrire en nom et pour le compte de ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l.,

agissant en sa capacité de société de gestion de THE ARCHSTONE GERMAN FUND et pour le compte de son Sous-
Fonds A, cinq cent cinquante-deux mille deux cent soixante-treize (552.273) nouvelles parts sociales avec cinq millions
cinq cent vingt-deux mille sept cents (5.522.700) warrants d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacun, avec une
prime d'émission de cinquante-cinq mille deux cent vingt-sept euros (55.227,- EUR) et libérer intégralement la totalité
de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire d'un montant de six cent sept mille cinq cents euros (607.500,-
EUR) (l'«Apport»), qui se trouve dès à présent à la disposition de la Société, preuve du paiement ayant été donnée au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les  associés  décident  d'accepter  ladite  souscription  et  le  paiement  des  cinq  cent  cinquante-deux  mille  deux  cent

soixante-treize (552.273) parts sociales, nouvellement émises, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR), avec des warrants correspondant à un nombre total de cinq millions cinq cent vingt-deux mille sept cents
(5.522.700) warrants d'une valeur nominale d'un cent (0,01 EUR) chacun, par un apport en numéraire correspondant à
l'Apport et d'attribuer les cinq cent cinquante-deux mille deux cent soixante-treize (552.273) parts sociales nouvellement
émises, avec les warrants susmentionnés, à ARCHSTONE MANAGEMENT GERMANY S.à r.l., agissant en sa capacité de
société de gestion de THE ARCHSTONE GERMAN FUND et pour le compte du Sous-Fonds A.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions vingt-sept mille vingt-quatre

euros (2.027.024,- EUR) divisés en deux millions vingt-sept mille vingt-quatre (2.027.024) parts sociales ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident d'autoriser tout avocat de LINKLATERS LLP de procéder à l'enregistrement de l'augmentation

de capital dans le registre des parts de la Société et d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et du Mémorial C.

<i>Sixième résolution

Les associés décident d'autoriser tout avocat de LINKLATERS LLP de procéder à l'enregistrement des warrants dans

le registre des warrants de la Société.

<i>Estimation - frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ huit mille cent euros (8.100,- EUR).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

21656

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, X. Thomamüller, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/2008/363. — Reçu 6.075 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008018715/220/248.
(080017055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.650.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration

<i>en date du 19 décembre 2007

1. Monsieur Paul Wolff a démissionné de ses mandats de président du conseil d'administration et d'administrateur de

catégorie A.

2. Monsieur Edward Bruin a démissionné de ses mandats de vice-président et d'administrateur de catégorie A.
3. Monsieur Emiel Mes a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
4. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

5. A compter du 1 

er

 janvier 2008, Monsieur Gérard Matheis, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-

Duché  de  Luxembourg),  le  4  décembre  1962,  demeurant  professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2008.

6. Monsieur Alex Dessalle, fiscaliste, né à Liège (Belgique), le 23 avril 1953, demeurant professionnellement à B-1050

Bruxelles (Belgique), 33, rue du Prince Albert, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

7. Avec effet au 1 

er

 janvier 2008, Monsieur Gérard Birchen, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-

Duché de Luxembourg), le 13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOLVAY FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008018865/29/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06008. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Ferco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.173.

A la suite de la cession de parts en date du 2 novembre 2007 des 200 parts sociales détenues par la société FERMER

CONSULTANTS Ltd, celles-ci sont dorénavant toutes détenues par:

- MER INVESTMENTS (UK) LIMITED, inscrite au Registre de Commerce du Royaume-Uni et Pays de Galles sous le

numéro 4947511, avec siège social à suite 100, 11 St. Jame's Place, Londres, SW1A 1NP, Royaume-Uni.

21657

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FERCO S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008018868/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03821. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

V2I Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 65.378.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pietro Soressi avec adresse 117, Strada della

Volpara Roncaglia, I-29100 Piacenza, de Madame Tiziana Saltarelli avec adresse 60, Strada della Volpara Roncaglia, I-29100
Piacenza et de Madame Loredana Vanni avec adresse 2, Via de Nicola Enrico, I-28845 Domodossola. Ces mandats se
termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant

son siège social 66, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019020/5387/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04927. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Beachmont Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.596.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 10 janvier 2008 de la société BEACHMONT FINANCE S.A. que

l'associé unique a pris la décision suivante:

1) Démission d'un Administrateur à compter du 10 janvier 2008:
Monsieur Frank W.J.J. Welman, né le 21 septembre 1963 à Heerlen, Pays-Bas demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855, Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la Société.

2) Election d'un nouvel Administrateur pour une durée déterminée de 6 ans à compter du 10 janvier 2008:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, immatriculée

sous le numéro B 9.098, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BEACHMONT FINANCE S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008018819/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08744. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21658

Cafco International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 20.903.

In the year two thousand seven, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Aloyse Biel, notary residing in Esch/Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CAFCO INTERNATIONAL S.A. a société anonyme

having its registered office in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, constituted by a notarial deed on October
13, 1983, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 337 of November 22, 1983 and the
Articles of Incorporation have been modified at last pursuant by a notarial deed on September 29, 2006, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 2243 of November 30, 2006.

The meeting was opened at 13:30 by Mr Robert Reicherts, lawyer, residing in Luxembourg being in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Alida Muhovic, employee, residing in Soleuvre.
The meeting elected as scrutineer Mr Philippe Gaillot, directeur, residing in F-57570 Beyren les Sierck.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of article 6 of the by-laws.
2. Modification of article 8 of the by-laws.
3. Appointment of a Director and decision to increase the number of Directors to 4.
4. Appointment of the President of the Board of Directors.
5. Decision to authorize the Board of Directors to secure a loan to CAFCO TRADING LLC (UAE) of two hundred

and fifty thousand euros.

6. Decision to authorize the Board of Directors to approve CAFCO UK lease plants ending and sale of those plants.
7. Decision to authorize the Board of Directors to empower Mr. David Bradford and Mr. Erik Spillemaeckers to each

sign individually any bank order without limitation on DEXIA BANK N 

o

 LU90 002110170xxxxxxx.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or

represented declaring that they have been duly convoked and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all items of the agenda.

After approval of the foregoing, the general meeting, upon deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides the modification of the article 6 of the company's articles of incorporation to read as

follows:

« Art. 6. The Board of Directors is vested with the widest powers to perform such acts as shall be necessary or useful

to the Corporation's object. All powers not expressly reserved to the meeting of shareholders by the law or these Articles
of Incorporation are within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may elect a chairman. In the absence of the chairman, the meeting may be presided over by

any other Director.

The Board of Directors can validly deliberate and decide only under the condition that the majority of its members is

present or represented. All Directors may delegate any other Director as their proxy to represent them - in writing, by
means of telegram, telefax or e-mail - without the latter being allowed to represent more than one of their colleagues.
Any Director unable to be present may also vote by mail, telegram, telefax or e-mail. Thus, the Director unable to be
present will be either way deemed to be present at the meeting.

In exceptional circumstances and provided the explicit decision of the chairman, all Directors may take part in a meeting

of the Board of Directors by way of conference call, video-conference or any other similar communication means through
which any person taking part in the meeting can hear and talk to each other. In this specific case, the Director using this
kind of technology is deemed to be present at the meeting and authorized to take part in the vote.

Circular resolutions of the Board of Directors shall be validly made provided that they are signed and approved by all

Directors. The approval may result from one single document or several distinct ones passed on in writing, by means of

21659

telegram, telefax or e-mail. Resolutions made in these circumstances cause the same effects as the resolutions passed
during the meetings of the Board of Directors. Any written document, telegram, telefax or e-mail casting the Directors'
votes shall be attached to the minutes of the relevant meeting.»

<i>Second resolution

The general meeting decides the modification of the article 8 of the company's articles of incorporation to read as

follows:

« Art. 8. The accounting year of the Corporation begins on the first day of January and terminates on the last day of

December.»

<i>Third resolution

The Assembly decides to appoint as member of the board of Directors
Mr. Lucas Louis, Director, with address at B-1180 Bruxelles, 88, rue Beeckman.
His mandate shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2008.
It is therefore decided that the Board of Directors is composed of 4 members.

<i>Fourth resolution

The General Assembly decides to appoint as President of the Board of Directors:
Mr. Erik Frans Angele Johan M. Spillemaeckers, General Director, born on July 16, 1959 in Antwerpen, Belgium, with

address at 20, Fruithoflaan, B-2500 Lier, Belgium.

<i>Fifth resolution

The general Assembly decides to authorize the Board of Directors to secure a loan to CAFCO TRADING LLC (UAE)

of two hundred and fifty thousand euros, on the basis of 8% annual interest, only repayments in Euros, no penalty for
settlement, and 90 days notice of termination.

<i>Sixth resolution

The general Assembly decides to authorize the Board of Directors to approve CAFCO UK LTD lease plants ending

and sale of those plants to CAFCO UK LTD at their net book value: eighty seven thousand seven hundred thirty seven
euros sixty-five cents 87,737.65 Euros.

<i>Seventh resolution

The general Assembly decides to authorize the Board of Directors to empower Mr. David Bradford and Mr. Erik

Spillemaeckers to each sign individually any bank order without limitation on DEXIA BANK N 

o

 LU90 002110170xxxxxxx.

There being no other point on the Agenda, the meeting was closed at 14:00.

<i>Costs

<i>Evaluation of costs

The costs, expenses, renumerations or charges in any form whatsoever, encumbant on the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at nine hundred euro (900.- euro).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same parties and in
case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In witness whereof, concluded in Esch-sur-Alzette, day, month and year as above.
And after the reading of the deed, the persons mentioned above, known to the undersigned notary by their first names,

surnames, civil status and residences, signed the present deed together with the attesting notary public, no other share-
holder requesting to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre 2007.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAFCO INTERNATIONAL

S.A. avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro B 20.903, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAFCO
EUROPE S.àr.l, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Differdange, en date du 13 octobre
1983, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 337 en date du 22 novembre 1983, dont les
statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de
résidence à Luxembourg, en date du 29 septembre 2006, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associa-
tions, no 2243 du 30 novembre 2006.

L'Assemblée est ouverte à 13:30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Reicherts, avocat, demeurant à Lu-

xembourg.

21660

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Gaillot, directeur administratif, demeurant à F-57570 Beyren,

les Sierck

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l'article 6 des statuts.
2) Modification de l'article 8 des statuts.
3) Nomination d'un administrateur et décision de porter le nombre d'administrateurs à 4.
4) Nomination d'un président du Conseil d'Administration
5) Autorisation au Conseil d'Administration d'accorder un prêt de deux cent cinquante mille euros à CAFCO TRAD-

ING LLC

6) Autorisation au Conseil d'Administration d'autoriser CAFCO UK de mettre un terme au leasing des installations

et de vendre ces installations

7) Autorisation au Conseil d'Administration de donner à
Messieurs David Bradford et Erik Spillemaeckers le pouvoir de signer chacun individuellement et sans limitation tout

ordre auprès de la BANQUE DEXIA compte n 

o

 LU90 002110170xxxxxxx.

8) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour. Ces faits ayant été reconnus exacts par
l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. version française. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

nécessaires ou utiles à l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à
l'assemblée des actionnaires relèvent de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration élit un président. En l'absence du président un autre administrateur peut présider la

réunion.

Le Conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier
électronique un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses col-
lègues.

L'administrateur empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans

l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion. En cas de circonstances excep-
tionnelles et sur décision expresse du Président, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'adminis-
tration par conférence téléphonique, par vidéo conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant
pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce
cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au
vote.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs.

Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie

ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions auront les mêmes effets que les résolutions adoptées
lors des réunions du conseil d'administration.

Les écrits, télégrammes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés

au procès-verbal de la délibération.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

21661

« Art. 8. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre suivant.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer au poste d'administrateur Monsieur Lucas Louis, Director, demeurant à B-1180 Bru-

xelles, 88, rue Beeckman.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2008.
L'Assemblée décide par conséquent de porter le nombre d'Administrateurs au seing du Conseil d'Administration à

quatre membres.

<i>Quatrième Résolution

L'assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour dans la fonction de président du conseil d'administration:

Monsieur  Erik  Frans  Angele  Johan  M.  Spillemaeckers,  directeur  général,  né  le  16  juillet  1959  à  Anvers  (Belgique)  et
demeurant au 20, Fruithoflaan, B-2500 Lier, Belgique.

<i>Cinquième Résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à garantir un prêt de deux cent cinquante mille euros à

CAFCO TRADING LLC (UAE) sur la base d'un intérêt annuel de 8%, remboursable uniquement en Euros, sans pénalité
de remboursement sous réserve d'un préavis de 90 jours.

<i>Sixième Résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à mettre un terme au leasing existant avec CAFCO UK

concernant des installations de production et de vendre ces installations à CAFCO UK à leur valeur nette comptable de
quatre-vingt-sept mille sept cent trente-sept euros soixante-cinq cents 87.737,65 euros.

<i>Septième Résolution

L'Assemblée décide d'autoriser le Conseil d'Administration à donner à Messieurs David Bradford et Erik Spillemaeckers

le pouvoir de signer chacun individuellement et sans limitation tout ordre auprès de la BANQUE DEXIA compte n 

o

LU90 002110170xxxxxxx.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée à 14:00 h.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rénumérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à neuf cents euros (900,- euros).

Le notaire soussigné qui parle la langue anglaise déclare que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise et suivi d'une version française. Sur requête des comparants, il est stipulé qu'en cas de divergences
entre les deux textes, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, usuels, états et

demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: R. Reicherts, A. Muhovic, P. Gaillot, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 24 décembre 2007, Relation: EAC/ 2007/16468. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 16 janvier 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008018804/203/207.
(080017034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Nove Czech Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 82.808.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 3 septembre 2007 que:
- Monsieur Michael Wunderbaldinger a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 3 septembre

2007,

- Madame Sonia Slavtcheva, demeurant professionnellement à Karlovo Namesti 10, CZ-120 00 Prague 2, République

Tchèque, a été nommée comme nouveau gérant de la société avec effet au 3 septembre 2007 pour une durée illimitée.

21662

Pour extrait conforme
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008018816/1421/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Promotions Schmit &amp; Klein S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 28.185.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN SARL avec

siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 28 185, constituée suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 8 juin 1988, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 218 du 12 août 1988, modifiée suivant acte Tom
Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 12 décembre 1994, publié au dit Mémorial, Numéro 115 du 17 mars 1995, modifiée
suivant acte Edmond Schroeder de Mersch du 12 juillet 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 44 du 9 janvier 2002,
modifiée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch du 13 novembre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 418 du 15
mars 2000

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Maruie Schockmel, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Stéphan Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 6 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, décide à l'unanimité des voix ce qui suit:

<i>Unique résolution

Suite au décès survenu le 12 novembre 2007 à Bertrange de l'associé Albert Schmit, époux de Eva Maria Bischoff, en

son vivant entrepreneur de constructions, et ayant demeuré en dernier lieu à Bertrange, marié sous le régime de la
communauté universelle de biens avec clause d'attribution au survivant suivant contrat de mariage du notaire Edmond
Schroeder de Mersch du 26 juin 2001, ainsi qu'à diverses cessions de parts sous seing privé, l'article 6 des statuts aura
désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) euros, divisé en deux cent cinquante (250) parts de

cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit:

1.- FINANCIERE SCHMIT&amp;SCHMIT SARL avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, en

voie d'inscription au Registre de Commerce de Luxembourg, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- ALBERT SCHMIT SA avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 8 018, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3.- KLT - INVEST SA avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 132 191, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: Deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

21663

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Schockmel, M. Lehmann, S. Schmit, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16496. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 janvier 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008018801/223/58.
(080016945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

SOGEROUTE, société générale de génie civil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 11.781.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOGEROUTE, société générale de génie civil

SARL avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 11 781, constituée suivant acte André-Charles-Mathis Prost de Rambrouch en date du 4 février 1974,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 76 du 6 avril 1974, modifiée suivant acte
Lucien-Jean-Mathias Schuman de Luxembourg du 16 septembre 1977, publié au dit Mémorial, Numéro 267 du 19 no-
vembre 1977, modifiée suivant acte sous seing privé du 10 février 1984, publié au dit Mémorial, Numéro 78 du 20 mars
1984, modifiée suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie du 16 janvier 1989, publié au dit Mémorial, Numéro
149 du 30 mai 1989,modifiée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch du 13 novembre 2001, publié au dit Mémorial,
Numéro 418 du 15 mars 2002, modifiée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch du 12 juillet 2001, publié au dit
Mémorial, Numéro 44 du 9 janvier 2002, L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marie Schockmel, demeurant
professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Stéphan Schmit, commerçant, demeurant à Bertrange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

- Modification de l'article 6 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, décide à l'unanimité des voix ce qui suit:

<i>Unique résolution

Suite au décès survenu le 12 novembre 2007 à Bertrange de l'associé Albert Schmit, époux de Eva Maria Bischoff, en

son vivant entrepreneur de constructions, et ayant demeuré en dernier lieu à Bertrange, marié sous le régime de la
communauté universelle de biens avec clause d'attribution au survivant suivant contrat de mariage du notaire Edmond
Schroeder de Mersch du 26 juin 2001, ainsi qu'à diverses cessions de parts sous seing privé, l'article 6 des statuts aura
désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille (510.000,-) euros, divisé en trois cents (300) parts de mille sept

cents (1.700,-) euros chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont tenues comme suit:

21664

1.- FINANCIERE SCHMIT&amp;SCHMIT SARL avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, en

voie d'inscription au Registre de Commerce de Luxembourg, cent vingt-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122

2.- ALBERT SCHMIT SA avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 8018, soixante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

3.- KLT - INVEST SA avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange, inscrite au Registre de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 132 191, cent quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115

Total: Trois cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-M. Schockmel, M. Lehmann, S. Schmit, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16494. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 janvier 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008018800/223/60.
(080016932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 28.166.

<i>Auszug aus dem Generalversammlungs-Protokoll vom 13. September 2007

Herr Norbert Lersch, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg hat mit

Wirkung vom 15. September 2007 sein Mandat als geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft
niedergelegt. Sein Mandat als Mitglied des Verwaltungsrates und stellvertretender Vorsitzender bleibt hiervon unberührt.

Herr Udo Göbel, geschäftsansässig 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, wird mit Wirkung vom 16. Sep-

tember 2007 zum Geschäftsleiter ernannt. Er ist im Rahmen seiner Amtsausführung zusammen mit Herrn Jaime Gil-
Delgado mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrates vom 15. Oktober 2007

Herr Guy Hudson, geschäftsansässig 25, Basinghall Street, GB-London, EC2V 5HA, hat sein Mandat als Mitglied des

Verwaltungsrates mit Wirkung vom 15. Oktober 2007 niedergelegt. Herr Scott Sanderson, geschäftsansässig 25, Basinghall
Street, GB-London, EC2V 5HA, wurde mit Wirkung vom 16. Oktober 2007, vorläufig, bis zur Ordentlichen General-
versammlung im Jahre 2008, durch den Verwaltungsrat als neues Mitglied des Verwaltungsrates bestellt.

<i>Auszug aus dem Generalversammlungs-Protokoll vom 30. März 2007

Die Generalversammlung beschließt die Bestellung von ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

R.C. Luxembourg B 47 771, als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2007 bis zur Generalversammlung im Jahre 2008.

<i>WestLb MELLON ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
F. Wollscheid / K. Hain

Référence de publication: 2008018722/1955/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Clearwire Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.212.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.259.

Par résolutions des associés de la Société en date du 21 décembre 2007, la Société a nommé:
- M. Michael Targett, né le 26 mai 1954, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement Schottenring

12, 1010 Vienne, Autriche, gérant de la Société en remplacement de M. Nicolas Kauser avec pouvoir individuel de signa-
ture;

21665

- M. Gary Asaka, né le 18 février 1950 à Washington, Etats-Unis d'Amérique, résidant professionnellement Schottenring

12, 1010 Vienne, Autriche, gérant de la Société en remplacement de M. Michael Page avec pouvoir individuel de signature.

Dés lors les trois gérants de la société sont:

- Benjamin Wolff;

- Michael Targett; et

- Gary Asaka

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019024/4067/23.

Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Shiny S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8224 Kehlen, 4, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 89.010.

Lors d'une assemblée générale tenue le 5 octobre 2007 au siège de la société SHINY SA, les résolutions suivantes ont

été prises:

<i>Résolution - Révocation d'un administrateur

L'assemblée a révoqué Monsieur Debois Jean-Sébastien, né le 26 avril 1975 à Charleroi et domicilié à 45, rue de

Postienne, B-5600 Sautour avec effet immédiat du poste d'administrateur de la société SHINY SA.

<i>Résolution - Nomination d'un nouvel administrateur

L'assemblée a nommé Mademoiselle Val Morganne née le 13 mars 1984 à Charleville-Meziere et domicilié à 52, rue

Charles Martel à L-2134 Luxembourg au poste d'administrateur de la société SHINY SA.

Son mandat commence le 5 octobre 2007 et se termine à l'issue de l'assemblée annuelle de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2007.

Signature / p.o. Signature / p.o. Signature
<i>Actionnaire 1 / Actionnaire 2 / Actionnaire 3

Référence de publication: 2008019025/2741/22.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06504. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Gain Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.782.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 12 décembre 2007:

- Ancienne situation associé:

FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.: 250 parts sociales

- Nouvelle situation associé:

Madame Maria Reig Moles, née le 17 mai 1951 à Andorre et demeurant à Casa Joan Antoni, Encamp, Andorre: 250

parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21666

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GAIN INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008018853/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06001. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.136.

In the year two thousand and seven on the twenty of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg, and registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 130.142,

here represented by Mr. Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 20, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of RIL II HAMPSTEAD S.à r.l. (the «Company») with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register, section B, under number 130.136, incorporated by a deed of the undersigned notary of July 13th, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1905, of September 6th, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to adopt the Pounds Sterling as accounting and reference currency of the Company

with immediate effect.

IV. The sole shareholder resolves to convert the corporate capital of the Company from Euro to Pounds Sterling, at

the conversion rate of one point thirty-eight nine hundred fifty-one Euro (€ 1.38951) to one Pound Sterling (€ 1.-), with
immediate effect, and resolves that the corporate capital of the Company will be fixed at eight thousand nine hundred
and ninety-five Pounds Sterling and ninety-eight pence (GBP 8,995.98), represented by eight hundred ninety-nine thousand
five hundred and ninety-eight (899,598) ordinary shares with a nomial value of one pence (GBP 0.01) each.

V. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The share capital of the Company is fixed at eight thousand nine hundred and ninety-five Pounds Sterling and

ninety-eight pence (GBP 8,995.98), represented by eight hundred ninety-nine thousand five hundred and ninety-eight
(899,598) ordinary shares with a nomial value of one pence (GBP 0.01) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately at two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

21667

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.142,

ici  représentée  par  Mr.  Gaël  Toutain,  employé  privé,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B,  Heienhaff,  L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2007. Laquelle procuration, après avoir été signée ne
varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

RIL II HAMPSTEAD S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.136, constituée par
acte du notaire soussigné en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1905,

en date du 6 septembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'adopter la Livre Sterling comme monnaie de référence et de comptabilité de la Société

avec effet immédiat.

IV. L'associé unique décide de convertir le capital social de la Société en Livres Sterling, au taux de conversion de un

virgule trente-huit neuf cent cinquante-et-un Euro (€ 1,38951) pour une Livre Sterling (GBP 1,-), avec effet immédiat, et
décide que le capital social de la Société sera fixé à huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze Livres Sterling et quatre-vingt-
dix-huit  pence  (GBP  8.995,98)  représenté  par  huit  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-huit
(899.598) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.

V. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze Livres Sterling et quatre-vingt-dix-huit pence

(GBP 8.995,98) représenté par huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (899.598) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43382. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008018781/211/96.
(080016799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21668

C-O-M-G Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 102.109.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 2007

L'actionnaire unique de la société anonyme C-O-M-G Lux S.A. a décidé d'accepter la démission des administrateurs

suivants:

Madame Marie-Line Grundmann, sans état connu, demeurant à F-54490 Piennes, 23, avenue Maurice Thorez
Monsieur Philippe De Matteis, ingénieur, demeurant à F-13360 Roquevert, Le Roland, Traverse Saint-Charles
En conséquence, la société ne possède plus qu'un administrateur unique en la personne de Monsieur Patrick Muller,

administrateur de société, né le 19 septembre 1955 à Sarreguemines (France) et demeurant à F-54700 Pont-à-Mousson,
chemin de Longebeau (jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2010).

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008018844/503/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03565. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 46.042.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 2007

I. Nominations statutaires
L'Assemblée constate que lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 décembre 2006, le terme du mandat des

Administrateurs a été fixé à un an, c'est-à-dire jusqu'à la présente Assemblée Générale.

Le mandat des Administrateurs venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination des membres suivants

au Conseil d'Administration pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre
2008:

M. Jean-Claude Finck, président
M. John Bour, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Jacques Mangen, administrateur
M. Nicolas Rollinger, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur
M. Paul Waringo, administrateur
II. Nomination du Commissaire aux comptes
L'Assemblée constate que le mandat du Commissaire aux Comptes, Monsieur John Dhur, a été fixé jusqu'à la présente

Assemblée Générale.

Le mandat venant ainsi à échéance, l'Assemblée procède à la nomination du Commissaire aux Comptes, Monsieur

John Dhur, pour un terme d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en décembre 2008.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008019030/1122/34.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05164. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21669

JCDecaux Group Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 76.300.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par les associés lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2006

Il a été décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Robert Caudron en tant que gérant unique de la société;
- de nommer en tant que nouveau gérant, la société DOMELS Sàrl, ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, avec effet au 17 décembre 2007

- le nouveau gérant a été élu pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour JCDECAUX GROUP SERVICES S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019035/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05926. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Lumension Security S.A., Société Anonyme,

(anc. SecureWave).

Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 57.428.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 29 juin 2007

1. L'Assemblée a réélu les personnes suivantes en tant qu'administrateurs de la Société pour une période prenant fin

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur Gérard Lopez, demeurant au 17, rue du Bourgrund, L-4039 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

- Monsieur Bob Johnson, demeurant au 530 77th Street, Holmes Beach, FL-34217, Floride, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Bernard Dalle, demeurant à Apartment # 2, 76 Westbourne Terrace, Londres W2 6QA, Angleterre.
2. L'Assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Bob Johnson, demeurant au

530, 77th Street, Holmes Beach, FL-34217, Floride, Etats-Unis d'Amérique.

3. L'Assemblée a réélu au poste de réviseur pour une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2007, DELOITTE S.A., avec
siège social à 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008019037/1138/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06212. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

LBC Luxembourg Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.501.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 1 

er

 juin 2007 que:

- Tobias Reich
- Thomas J. Kichler, et
- William H. Wangerin

21670

ont démissionné de leurs fonctions de membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et que
- Edward Doherty, né le 3 octobre 1935 dans l'Illinois, USA, résidant à 4039 Herschel Avenue, 75219 Dallas (Texas),

USA, et

- Christopher Dowling, né le 15 mai 1953 à Sydney, Australie, résidant à 110 Home Park Road, Wimbledon, London

SW19 7HU, Grande Bretagne

ont été nommés en tant que membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée.

Par conséquent, le conseil de surveillance de la Société est composé depuis le 1 

er

 juin 2007 de:

- Jean Quintus,
- Edward Doherty, et
- Christopher Dowling.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019038/1172/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Bertelsmann Capital Investment (SA) SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 128.114.

EXTRAIT

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société, tenue le 20 décembre 2007, les Actionnaires de la Société

ont décidé

- de nommer, avec effet au 20 décembre 2007 et jusqu'à la prochaine assemblée générale décidant des comptes clôturés

à la date du 31 décembre 2010, en tant que administrateur de catégorie B, Monsieur Elmar Heggen, né le 19 janvier 1968
à Düren, Allemagne, et résidant à 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BERTELSMANN CAPITAL INVESTMENT (SA) SICAR
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008019027/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.134.

In the year two thousand and seven on the twentieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 130.142,

here represented by Mr. Gaël Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 20, 2007.

21671

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of RIL II HORNBEAMS S.à r.l. (the «Company») with registered office at 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 130.134, incorporated by a deed of the undersigned notary of July 13th, 2007, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1917, of September 7th, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to adopt the Pounds Sterling as accounting and reference currency of the Company

with immediate effect.

IV. The sole shareholder resolves to convert the corporate capital of the Company from Euro to Pounds Sterling, at

the conversion rate of one point thirty-eight nine hundred fifty-one Euro (€ 1.38951) to one Pound Sterling (€ 1.-), with
immediate effect, and resolves that the corporate capital of the Company will be fixed at eight thousand nine hundred
and ninety-five Pounds Sterling and ninety-eight pence (GBP 8,995.98), represented by eight hundred ninety- nine thousand
five hundred and ninety-eight (899,598) ordinary shares with a nominal value of one pence (GBP 0.01 ) each.

V. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The share capital of the Company is fixed at eight thousand nine hundred and ninety-five Pounds Sterling and

ninety-eight pence (GBP 8,995.98), represented by eight hundred ninety-nine thousand five hundred and ninety-eight
(899,598) ordinary shares with a nomial value of one pence (GBP 0.01) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately at two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.142,

ici  représentée  par  Mr.  Gaël  Toutain,  employé  privé,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  1B,  Heienhaff,  L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

RIL II HORNBEAMS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.134, constituée par
acte du notaire soussigné en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1917,

en date du 7 septembre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'adopter la Livre Sterling comme monnaie de référence et de comptabilité de la Société

avec effet immédiat.

21672

IV. L'associé unique décide de convertir le capital social de la Société en Livres Sterling, au taux de conversion de un

virgule trente-huit neuf cent cinquante-et-un Euro (€ 1,38951) pour une Livre Sterling (GBP 1,-), avec effet immédiat, de
sorte que le capital social de la Société sera fixé à huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze Livres Sterling et quatre-vingt-
dix-huit  pence  (GBP  8.995,98)  représenté  par  huit  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-huit
(899.598) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01)chacune.

V. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze Livres Sterling et quatre-vingt-dix-huit pence

(GBP 8.995,98) représenté par huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (899.598) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43383. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008018782/211/97.
(080016784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Immo Duc, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4514 Differdange, 73, rue Belair.

R.C.S. Luxembourg B 114.589.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire, reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence

à Differdange, en date du 2 janvier 2008, enregistré à Esch/Alz. A.C., le 4 janvier 2008, Relation: EAC / 2008 / 171, ce qui
suit:

1.- L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Madame Elizabeta Duckinoska, née à Struga, Macédoine,

le 8 avril 1968 (Matricule 1968 0408 303), demeurant à L-4514 Differdange, 73, rue Belair, en sa fonction de gérante
unique de la société.

2.- L'assemblée générale appelle à la fonction de gérante technique de la société pour une durée indéterminée: Madame

Elizabeta Duckinoska, prénommée.

3.-  L'assemblée  générale  appelle  à  la  fonction  de  gérant  administratif  de  la  société  pour  une  durée  indéterminée:

Monsieur Tane Duckinoski, indépendant, né à Ohrid, Ex-Yougoslavie, le 8 juillet 1962 (Matricule 1962 0708 073), de-
meurant à L-4514 Differdange, 73, rue Belair.

4.- Conformément à l'article 12 des statuts, la société est valablement engagée en toutes circonstances par les signa-

tures conjointes de ses deux gérants.

Differdange, le 25 janvier 2007.

Pour extrait conforme
R. Schuman
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008019041/237/25.
(080017069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21673

Nerée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 121.100.

RECTIFICATIF

Le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, déclare par la présente que dans l'acte de

constitution de la société NEREE S.A., reçu par acte de son ministère, alors de résidence à Mersch, en date du 26 octobre
2006, enregistré à Mersch, le 6 novembre 2006 au Volume 438 Folio 69 Case 6,

deux erreurs matérielles se sont glissées dans l'acte de constitution.
Il y a donc lieu de lire:
1) l'article 15 des statuts comme suit (version française seulement):
Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

de la Société (l'Assemblée Générale Annuelle) se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le 1 

er

 jeudi du mois de juin à 10 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation souveraine du Conseil d'Admi-

nistration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.
2) le nom d'un administrateur (version française seulement) a été inscrit erronément, il doit être inscrit comme suit:
Kristjan Gunner Valdimarsson
Luxembourg, le 16 novembre 2007
Signé: H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007. Référence: LSO CK/05984. — Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008019042/242/29.
(080016690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

TV Guide Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 97.547.

<i>Constat de cession de parts

La soussignée Lydie Lévy,
agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée TV GUIDE EUROPE, avec siege social à L-1531

Luxembourg, 6-10, rue de la Fonderie, (la Société)

déclare que suivant six (6) cessions de parts du 23 décembre 2005, déposées au siège social de la société, enregistrées

à Luxembourg-Sociétés, le 10 avril 2007, références LSO CD/02339, LSO CD/02341, LSO CD/02342, LSO CD/02344,
LSO CD/02346 et LSO CD/02347

la société EuroMedia GROUP, INC., une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, établie et ayant son siege

social à Wilmington, Country of New Castle, 19801 Delaware (USA), Corporation Center Trust, 1209 Street Orange,
(991016301 - 2964176),

est devenue l'associée unique de la prédite Société.

Luxembourg, le 21 août 2007.

Signature.

Hesperange, le 24 janvier 2008.

Pour copie conforme à l'original
M. Decker
Notaire

Référence de publication: 2008019043/241/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07942. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21674

Tall International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 63.492.

Par lettre recommandée adressée le 8 janvier 2008 à la société TALL INTERNATIONAL S.A. dont le siège social a

été transféré en date de ce jour au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme
avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société
TALL INTERNATIONAL S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 8 janvier 2008.

FIDUCENTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008019044/693/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080017084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.647.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 30 novembre 2007

Après un échange de vues, le Conseil d'administration a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>VIII 

<i>ème

<i> résolution

Changement du siège social de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Le Conseil approuve le transfert du siège social de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. du 283, route

d'Arlon à L-1150 Luxembourg au 136, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg et ce à partir du 17 décembre 2007.

Par conséquent, l'adresse professionnelle de M. Jean-Yves Maldague (Administrateur délégué + Président du Comité

de direction), de M. Michel Ory (Directeur) et de M. Alain Péters (Directeur) est dorénavant située au 136, route d'Arlon
à L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
J.-Y. Maldague / H. Lasat
<i>Administrateur délégué / Président du Conseil d'administration

Référence de publication: 2008019045/1769/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08785. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Finanzimmo S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 96.671.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>L'administrateur Délégue

Référence de publication: 2008019070/2741/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00574. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21675

Central European Participation S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.210.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.952.

Il résulte d'une résolution prise par le conseil de gérance de la Société le 11 décembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
avec prise d'effet à dater du 9 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019046/7959/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Central European Budapest Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.574.

Il résulte d'une résolution prise par le conseil de gérance de la Société le 11 décembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
avec prise d'effet à dater du 9 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019047/7959/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08828. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Global Alternative Energy Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.675.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Une erreur d'écriture s'est glissée dans l'extrait des résolutions de l'associé unique de la Société en date du 14 dé-

cembre 2007, déposé au RCS sous la référence LO80002664.05 le 8 janvier 2008, et destiné à la publication.

En effet, le nom de M. Beat Hearing est mal orthographié et doit se lire M. Beat Haering.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLOBAL ALTERNATIVE ENERGY EUROPE S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008019028/2460/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21676

Euroholding Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 42.772.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pietro Soressi avec adresse 117, Strada della

Volpara Roncaglia, I-29100 Piacenza, de Madame Tiziana Saltarelli avec adresse 60, Strada della Volpara Roncaglia, I-29100
Piacenza et de Madame Loredana Vanni avec adresse 2, Via de Nicola Enrico, I-28845 Domodossola. Ces mandats se
termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de la société KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à

r.l, ayant son siège social 66, rue Marie-Adélaïde à L-2128 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019023/5387/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04937. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Green Basil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 108.441.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREEN BASIL S.A., ayant son

siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 108.441, constituée
suivant acte reçu le 1 

er

 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1024 du

12 octobre 2005.

L'assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Rachel Uhl, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II. - Il apparait de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
de tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social, par apport en numéraire, d'un montant de 10.000 € (dix mille euros), pour le porter

de son montant actuel de 31.000 € (trente-et-un mille euros) à 41.000 € (quarante-et-un mille euros) via 1'émission de
100 (cent) actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 € chacune.

2. - Classification des 410 (quatre cent dix) actions d'une valeur de nominale de 100 € (cent euros) chacune en 10

classes d'actions à répartir comme suit:

- Classe A: 320 actions
- Classe B: 10 actions
- Classe C: 10 actions
- Classe D: 10 actions
- Classe E: 10 actions
- Classe F: 10 actions
- Classe G: 10 actions

21677

- Classe H: 10 actions
- Classe I: 10 actions
- Classe J: 10 actions
3.- Amendement du 1 

er

 paragraphe de l'article 3, des statuts pour refléter la décision précédente.

4.- Amendement des paragraphes 2 et 3 de l'article 10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Each Year, 5% (five per cent) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the hoard of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and report by the statutory auditors.

The holders of Class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred

allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the Company. All remaining income available
for distribution in the Company, if any, shall be attributable to the holders of Class J Shares.

In the case where there shall no longer be any Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class I Shares

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred
allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F, G, H and I Shares.

In the case where there shall no longer be any Class I and J Shares outstanding in the Company, the holders of Class

H Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F, G and H Shares.

In the case where there shall no longer be any Class H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders of Class

G Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F and G Shares.

In the case where there shall no longer be any Class G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders of

Class F Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E and F Shares.

In the case where there shall no longer be any Class F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders

of Class E Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D and E Shares.

In the case where there shall no longer be any Class E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders

of Class D Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C and D Shares.

In the case where there shall no longer be any Class D, E, F, G, E, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A, B and C Shares.

In the case where there shall no longer be any Class C, D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A and B Shares.

In the case where there shall no longer be any Class B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company,

the holders of Class A Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any.»

Traduction française du texte qui précède:

«Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'au moment où celle si

aura atteint 10% du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera la manière dont

le surplus du bénéfice net sera affecté, et pourra décider à tout moment du paiement d'un dividende, sans jamais dépasser
le montant proposé par le conseil d'administration.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserves des conditions dictées par la loi, suivant la décision

du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes.

Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe J.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe J dans la société, les

détenteurs d'actions de Classe I bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F G, H et I.

21678

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe H bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F G, H.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H, I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D, E et F.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe E, F, G, H, I et J dans

la société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où 11 n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G, H, I et J

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A, B et C.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G, H, I et

J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I

et J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s'il y en a.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social, par apport en numéraire, d'un montant de 10.000 € (dix mille euros),

pour le porter de son montant actuel de 31.000 € (trente-et-un mille euros) à 41.000 € (quarante-et-un mille euros) par
l'émission de 100 (cent) actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 € chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription de la présente augmentation de capital, les actionnaires actuels, chacun

au prorata de leur participation.

<i>Intervention - souscription - libération

Sur ce, les actionnaires prénommés et représentés par Hubert Janssen, prénommé, en vertu des procurations dont

mention ci-avant, ont déclaré souscrire à l'augmentation de capital, d'un montant de 10.000 € (dix mille euros) chacun
pour un montant de 5.000 € (cinq mille euros) et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de 10.000 € (dix mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de classifier les 410 (quatre cent dix) actions, d'une valeur nominale de 100 € (cent euro) chacune

en 10 (dix) classes d'actions, de la manière suivante:

- Classe A: 320 actions
- Classe B: 10 actions
- Classe C: 10 actions
- Classe D: 10 actions
- Classe E: 10 actions
- Classe F: 10 actions
- Classe G: 10 actions
- Classe H: 10 actions

21679

- Classe I: 10 actions
- Classe J: 10 actions
L'assemblée donne tout pouvoir au Conseil d'Administration afin de procéder à la répartition des actions de différentes

Classes entre les actionnaires actuels, chacun au prorata de leur participation. Chaque actionnaire devra apporter la
preuve de sa participation dans la société par le dépôt des ses titres au porteur, lesquels seront annulés et échangés au
profit de titres représentatifs des différentes classes d'actions. Ces nouveaux titres seront nominatifs ou au porteur, au
choix de chaque actionnaire.

<i>Quatrième résolution

Suite aux décisions précédentes, l'Assemblée décide de modifier le 1 

er

 paragraphe de l'article 3 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Version anglaise:
«The Company's share capital is set at 41,000 € (forty-one thousand Euros), represented by:
1. 320 (three hundred and twenty) of class A shares, having a nominal value of EUR 100,- (one hundred Euros) each;
2. 10 (ten) of class B shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each;
3. 10 (ten) of class C shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each;
4. 10 (ten) of class D shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each;
5. 10 (ten) of class E shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each;
6. 10 (ten) of class F shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each;
7. 10 (ten) of class G shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each;
8. 10 (ten) of class H shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each;
9. 10 (ten) of class I shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each;
10. 10 (ten) of class J shares, having a nominal value of 100 € (one hundred Euros) each.
Any reference made hereinafter to the «shares» shall be constructed as a reference to the Class A and/or B and/or

C and/or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J, Shares, depending on the context and as applicable.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»
Version française:
«Le capital social est fixé à 41.000 € (quarante-et-un mille euros), représenté comme suit:
1. 320 (trois cent vingt) actions de Classe A, ayant une valeur nominale de 100 EUR. (cent euros) chacune;
2. 10 (dix) actions de Classe B, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
3. 10 (dix) actions de Classe C, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
4. 10 (dix) actions de Classe D, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
5. 10 (dix) actions de Classe E, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
6. 10 (dix) actions de Classe F, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
7. 10 (dix) actions de Classe G, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
8. 10 (dix) actions de Classe H, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
9. 10 (dix) actions de Classe I, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
10. 10 (dix) actions de Classe J, ayant une valeur nominale de 100 € (cent euros) chacune;
Toute référence faite aux «actions» ci-après devra être formulée en tant que référence à la Classe d'actions A et/ou

B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, dépendant du contexte.

Chaque action procure une voix à l'assemblée générale ordinaire et à l'assemblée générale extraordinaire.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier les paragraphes 2 et 3 de l'article 10 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«Each Year, 5% (five per cent) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to 10% (ten per cent) of the share capital.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and report by the statutory auditors.

The holders of Class A, B, C, D, E, F, G, H, I and J Shares shall be granted a right to receive, pro rata, a preferred

allocation representing 0.25% of the nominal value of the shares issued by the Company. All remaining income available
for distribution in the Company, if any, shall be attributable to the holders of Class J Shares.

21680

In the case where there shall no longer be any Class J Shares outstanding in the Company, the holders of Class I Shares

shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata preferred
allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F, G, H and I Shares.

In the case where there shall no longer be any Class I and J Shares outstanding in the Company, the holders of Class

H Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F, G and H Shares.

In the case where there shall no longer be any Class H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders of Class

G Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E, F and G Shares.

In the case where there shall no longer be any Class G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders of

Class F Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro rata
preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D, E and F Shares.

In the case where there shall no longer be any Class F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders

of Class E Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C, D and E Shares.

In the case where there shall no longer be any Class E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the holders

of Class D Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after the pro
rata preferred allocation to the holders of Class A, B, C and D Shares.

In the case where there shall no longer be any Class D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class C Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A, B and C Shares.

In the case where there shall no longer be any Class C, D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A and B Shares.

In the case where there shall no longer be any Class C, D, E, F, G, H, I and J Shares outstanding in the Company, the

holders of Class B Shares shall be granted the right to receive all remaining income available for distribution, if any, after
the pro rata preferred allocation to the holders of Class A and B Shares.»

Version française:
«Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale jusqu'au moment où celle si

aura atteint 10% du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera la manière dont

le surplus du bénéfice net sera affecté, et pourra décider à tout moment du paiement d'un dividende, sans jamais dépasser
le montant proposé par le conseil d'administration.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, sous réserves des conditions dictées par la loi, suivant la décision

du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes.

Les détenteurs d'actions de Classe A, B, C, D, E, F, G, H, I et J bénéficieront d'un droit garanti de percevoir, au prorata,

un dividende préférentiel représentant 0.25% de la valeur nominale des actions émises par la société. Les revenus sup-
plémentaires disponibles à distribution, s'il y en a, seront attribués aux détenteurs d'actions de Classe J.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe J dans la société, les

détenteurs d'actions de Classe I bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires disponibles
à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de Classe
A, B, C, D, E, F G, H et I.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe H bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F G, H.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe H, I et J dans la société,

les détenteurs d'actions de Classe G bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires dispo-
nibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions de
Classe A, B, C, D, E, F et G.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe F bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D, E et F.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe F, G, H, I et J dans la

société, les détenteurs d'actions de Classe E bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C, D et E.

21681

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe E, F, G, H, I et J dans

la société, les détenteurs d'actions de Classe D bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplémentaires
disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs d'actions
de Classe A, B, C et D.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe D, E, F, G, H, I et J

dans la société, les détenteurs d'actions de Classe C bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A, B et C.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe C, D, E, F, G, H, I et

J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe B bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus supplé-
mentaires disponibles à distribution, s'il y en a, après le paiement, au prorata, des dividendes préférentiels des détenteurs
d'actions de Classe A et B.

Dans le cas de figure où il n'y aurait, exceptionnellement, plus de détenteurs d'actions de Classe B, C, D, E, F, G, H, I

et J dans la société, les détenteurs d'actions de Classe A bénéficieraient d'un droit garanti de percevoir les revenus
supplémentaires disponibles à distribution, s'il y en a.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43459. — Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jüngers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008018783/211/288.
(080016768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Victoria Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.376.

In the year two thousand and seven, on the second day of November,
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Appeared:

VICTORIA CAPITAL HOLDINGS S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office

at L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 129 138 (the Shareholder), here represented by Eugène Tchen, lawyer, with professional address at
L-2540 Luxembourg, 14, rue Edward Steichen, by virtue of a proxy, proxy given in Luxembourg, on November 2nd, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Shareholder, represented as stated above, required the undersigned Notary to enact the following:
I) The Shareholder holds all two million, five hundred thousand (2,500,000) shares representing the entire share capital

of VICTORIA CAPITAL S.A., a public limited liability company (société anonyme) having its registered office at L-2449
Luxembourg, 25 C, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on May 2nd, 2007 pursuant to a notarial
deed enacted by M 

e

 Martine Schaeffer, Notary in Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce

and Companies under number B 128 376 (the Company) and the articles of incorporation of which (the Articles of
Incorporation) were amended the last time on October 30, 2007, not jet published at the Official Gazette C, and may
therefore validly decide on all the items below.

II) The decisions to be taken by the Shareholder are as follows:
1. Conversion of the existing sixty-two thousand, five hundred (62,500) Preference Shares into ordinary Class E shares

and amendment of article 5.1 of the Articles of Incorporation.

21682

2. Amendment of the title and the text of article 16.2, deletion of articles 16.5 and 16.6 and amendment of article 17.2

of the Articles of Incorporation.

3. Amendment of article 6.4 of the Articles of Incorporation.
III) The Shareholder, represented as stated above, took the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to convert and requalify the existing sixty-two thousand, five hundred (62,500) Preference

Shares into ordinary Class E shares and to amend article 5.1 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read
as follows:

«  Art. 5.1.  The  subscribed  share  capital  of  the  company  is  set  at  two  million,  five  hundred  thousand  euro  (EUR

2,500,000.-) and is represented by:

- two million, two hundred fifty thousand (2,250,000) Ordinary Class A Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-)

each;

- sixty-two thousand, five hundred (62,500) Ordinary Class B Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each;
- sixty-two thousand, five hundred (62,500) Ordinary Class C Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each;
- sixty-two thousand, five hundred (62,500) Ordinary Class D Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each; and
- sixty-two thousand, five hundred (62,500) Ordinary Class E Shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.
The shares are fully paid-up.»

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolved to amend the title of article 16.2 of the Articles of

incorporation, which shall henceforth read «Allocation of profits», and to amend article 16.2 of the Articles of Incorpo-
ration, which shall henceforth read as follows:

« Art. 16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual

profits  shall  be  disposed  of  and  it  may  decide  to  pay  ordinary  or  extraordinary  dividends,  from  time  to  time,  at  its
discretion.»

The Shareholder resolved to delete articles 16.5 and 16.6 of the Articles of Incorporation (as amended on October

30, 2007).

The Shareholder resolved to amend article 17.2 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:

« Art. 17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company

shall be paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.»

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to amend article 6.4 of the Articles of Incorporation, which shall henceforth read as follows:
« Art. 6.4. Share premium accounts (or sub-accounts) and special capital reserve accounts (or sub-accounts) may be

set up in respect of each class of shares.»

The Shareholder, being the owner of all shares of Classes A, B, C, D and E, further resolved to effect the following

transfers from the existing share premium account to the special capital reserve accounts set up pursuant to article 6.4
(as amended) in respect of Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares and Class E Shares, respectively,
as  follows:  (a)  GBP  32,000.-,  (b)  EUR  99,937,500.-,  (c)  EUR  624.320,250.-,  (d)  EUR  624,320,250.-  and  (e)  EUR
1,148,703,000.-.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges of any form whatsoever which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately two thousand, five hundred
euro (EUR 2,500.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, at the request of the Shareholder,

this deed is worded in English followed by a French version and that, in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the Shareholder, the latter signed together with the notary this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le deux novembre,
Par-devant nous, M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

VICTORIA CAPITAL HOLDINGS S.A., une société anonyme, dont le siège social est situé à L- 2449 Luxembourg,

25C, boulevard Royal, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129
138 (l'Actionnaire), valablement représentée par Eugène Tchen, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-2540 Lu-

21683

xembourg, 14, rue Edward Steichen, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 novembre
2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de constater ce qui suit:
I) L'Actionnaire possède toutes les deux millions cinq cent mille actions représentant l'intégralité du capital social de

VICTORIA CAPITAL S.A., une société anonyme, dont le siège social est situé à L-2449 Luxembourg, 25C boulevard
Royal, constituée le 2 mai 2007 suivant acte reçu par M 

e

 Martine Schaeffer, Notaire à Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128 376 (la Société) et dont les statuts (les Statuts) ont été
modifiés la dernière fois le 30 octobre 2007, en cours de publication au Recueil Spéciale des Sociétés et Associations,
Mémorial C, et peut décider valablement sur tous les points suivant portés à l'ordre du jour.

II) Les décisions à prendre par l'Actionnaire sont les suivantes:
1. Conversion des soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Préférentielles existantes en actions ordinaires de

Classe E et modification de l'article 5.1 des Statuts.

2. Modification du titre et du texte de l'article 16.2, suppression des articles 16.5 et 16.6 et modification de l'article

17.2 des Statuts.

3. Modification de l'article 6.4 des Statuts.
III) L'Actionnaire, valablement représenté comme indiqué ci-dessus, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire décide de convertir et requalifier les soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Préférentielles

existantes en actions ordinaires de Classe E et de modifier l'article 5.1 des Statuts, dont le texte se présente dorénavant
comme suit:

« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) et est représenté

par:

- deux millions deux cent cinquante mille (2.250.000) Actions Ordinaires de Classe A, d'une valeur nominale de un

euro (EUR 1,-) chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe B, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe C, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe D, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune;

- soixante-deux mille cinq cents (62.500) Actions Ordinaires de Classe E, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)

chacune.

Les actions sont intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'Actionnaire décide de modifier le titre de l'article 16.2 des Statuts en

«Affectation des bénéfices» et de modifier l'article 16.2 des Statuts, dont le texte se présente dorénavant comme suit:

« Art. 16.2. L'assemblée générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde du bénéfice net annuel et peut

décider de payer des dividendes ordinaires ou extraordinaires, de temps à autre, à sa discrétion.»

L'Actionnaire décide de supprimer les articles 16.5 et 16.6 des Statuts.
L'Actionnaire décide de modifier l'article 17.2 des Statuts, dont le texte se présente dorénavant comme suit:
« Art. 17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après le paiement des dettes de la Société

sera distribué aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la société.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire décide de modifier l'article 6.4 des Statuts, dont le texte se présente dorénavant comme suit:
« Art. 6.4. Des comptes (ou sous-comptes) de prime d'émission et des comptes spéciaux de réserve de capital (ou

sous-comptes) peuvent être établis relativement à chaque classe d'actions.»

L'Actionnaire, étant le détenteur de toutes les actions des Classes A, B, C, D et E, décide ensuite d'effectuer les

transferts suivants du compte de prime d'émission existant, vers les comptes de réserve de capital établis conformément
à l'article 6.4 (tel qu'amendé) relativement aux Actions de Classe A, aux Actions de Classe B, aux Actions de Classe C,
aux Actions de Classe D et aux Actions de Classe E, respectivement, comme suit: (a) GBP 32.000,-, (b) EUR 99.937.500,-,
(c) EUR 624.320.250,-, (d) EUR 624.320.250,- et (e) EUR 1.148.703.000,-.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-).

21684

Le notaire soussignée, qui comprend et parle anglais, déclare que, à la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française, et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: E. Tchen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2007, LAC/2007/34902. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018795/5770/149.
(080016283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Gummi-Roller GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, 6, Zare Est.

R.C.S. Luxembourg B 19.929.

Im Jahre zweitausendundsieben, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) REIFF TECHNISCHE PRODUKTE GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in D-72672 Reut-

lingen, Tübinger Straße 2-6,

hier vertreten durch Herrn Joseph Treis, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 10. Dezember 2007.
2) EVERGREEN S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L- 4385 Ehlerange, 6, Z.A.R.E. Est,
hier vertreten durch Herrn Joseph Treis, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 10. Dezember 2007.
Diese Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden,

alleinige Gesellschafter der GUMMMI-ROLLER GmbH, mit Sitz in L-4385 Ehlerange, 6, Z.A.R.E. Est Die Gesellschaft

wurde gegründet gemäß Urkunde aufgenommen unter Privatschrift am 11. Dezember 1954, veröffentlicht im Mémorial
C Nummer 93 vom 30. Dezember 1954. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufge-
nommen durch Notar Francis Kesseler, mit dem Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am 9. Januar 2004, veröffentlicht im
Mémorial C Nummer 1652 vom 31. August 2006.

Die Erschienenen bitten den Notar das folgende festzulegen:

<i>Einleitende Bemerkungen

Gemäß Verschmelzungsvertrag aufgenommen durch Notar Fritz E. Bockstaller, Notar mit dem Amtwohnsitz in Reut-

lingen, am 5. April 2006, wurde das Vermögen und das Handelsgeschäft der GUMMI-ROLLER GMBH, mit Sitz in Eschborn,
an die REIFF TECHNISCHE PRODUKTE GmbH, (HR B 30515) mit Sitz in D-72762 Reutlingen, Tübinger Straße 2-6
übertragen.

Somit sind die Geschäftsanteile der GUMMI-ROLLER, GmbH, L-4385 Ehlerange, aufgeteilt unter den Gesellschaftern

REIFF Technische Produkte GmbH und EVERGREEN S.A..

Sodann fasst die Generalversammlung folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Der Generalversammlung beschließt Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut zu geben:
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenhundertfünfzig tausend euro (EUR 750.000,-) eingeteilt in zweitausend

(2.000) Anteile von je dreihundertfünfundsiebzig euro (EUR 375,-).

Die Geschäftsanteile sind aufgeteilt wie folgt:

1.- Die Gesellschaft REIFF TECHNISCHE PRODUKTE GmbH, vorgenannt, eintausendsechshundert Anteile

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600

2.- Die Gesellschaft EVERGREEN S.A., vorgenannt, vierhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: zweitausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

21685

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Luxemburg, datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, hat sie gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: J. Treis, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42563. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 16. Januar 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008018713/242/49.
(080016885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Charitable Luxembourg Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.431,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.195.

In the year two thousand and seven, on the thirty first day of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

Appeared:

CHARITABLE LUXEMBOURG ONE S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its reg-

istered  office  in  6,  rue  Adolphe,  L-1116  Luxembourg,  registered  with  the  Commercial  and  Companies  Register  in
Luxembourg, section B number 119345.

Here represented by Isabelle Barret, with professional address in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated

December 28th, 2007.

Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company CHARITABLE LUXEMBOURG FOUR S.à r.l, with registered office

at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section
B number 129.195, has been incorporated by deed dated June 4th, 2007 and enacted by Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations» dated August 7th, 2007 under number 1661, hereafter the «Company».

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented

by one hundred (100) shares with a nominal value of one hundred and twenty five euros (125.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Adoption of the United States Dollar as the capital's currency
2. Conversion of the share capital.
3. Exchange of the 100 existing shares with a nominal value of EUR 125.- each for 100 shares with a nominal value of

USD 184.31 each.

4. Modification of Article 4 of the Articles of Association.
5. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to adopt the United States Dollar as the capital's currency with immediate effect.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the corporate capital amounting to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

into eighteen thousand four hundred and thirty one US Dollars (USD 18,431.-) at the exchange rate of one Euro (EUR
1.-) equal to one point four seven four four US Dollar (USD 1.4744).

<i>Third resolution

The meeting decides to exchange the one hundred (100) existing shares with a nominal value of one hundred and

twenty five Euro (EUR 125.-) each for one hundred (100) shares with a nominal value of USD 184.31 each.

21686

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend the article 4 of the Company's articles of association which will have henceforth the

following wording:

Art. 4. The Company's subscribed share capital is set at eighteen thousand four hundred and thirty one US Dollars

(USD 18,431.-) represented by one hundred (100) shares with a nominal value of USD 184.31 each.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand five hundred euro
(EUR 2,500.-)

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

CHARITABLE LUXEMBOURG ONE S.à.r.l, société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 119.345.

Ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 décembre 2007, par Isabelle Barret, avec

adresse professionnelle à Luxembourg,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CHARITABLE LUXEMBOURG FOUR S. à r. I., ayant son siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 129.195,
a été constituée suivant acte reçu en date du 4 juin 2007 par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 août 2007 sous le numéro 1661, ci-après
la «Société».

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que les comparantes ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Adoption du Dollar US comme monnaie d'expression du capital social;
2. Conversion du capital social;
3. Echange des 100 parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 125,- chacune contre 100 parts sociales

d'une valeur nominale de USD 184,31.

4. Modification de l'article 4 des statuts de la Société.
5. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'adopter le Dollar US comme monnaie d'expression du capital social avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social s'élevant à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) en dix huit

mille quatre cent trente et un Dollars US (USD 18.431,-) au taux de conversion de un Euro (EUR 1,-) équivalent à un
virgule quatre sept quatre quatre Dollars US (USD 1,4744).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'échanger les cents (100) parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent vingt cinq Euros

(EUR 125,-) chacune contre cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de USD 184,31 chacune.

21687

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 4. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix huit mille quatre cent trente et un Dollars US (18.431,-

USD) représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de USD 184,31 chacune»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Barret, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2008, MER/2008/18. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008018778/243/114.
(080016851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Structural Engine Foundry Components 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.660.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2007

1. Les démissions des sociétés EFFIGI S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Philippe Stanko, MADAS
S.à r.l société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Christian FRANCOIS et FINDI S.à r.l société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, ayant comme représen-
tant permanent Madame Corinne Bitterlich sont acceptées.

2. Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  Madame  Chantal  Mathu,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  23,  avenue  Monterey,  L-2086
Luxembourg et Monsieur Stéphane Baert, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Luxembourg, le 29 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
STRUCTURAL ENGINE FOUNDRY COMPONENTS 1 S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008019161/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Teramo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.693.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président à savoir FINDI S.à r.l., représentée par Madame Nicole Thirion,
représentant permanent, FINDI S.à r.l. assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-107316, nommée administrateur en date du 3 avril 2006, a désigné Monsieur Christian

21688

Francois, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107315, nommée administrateur en date du 3 avril 2006, a désigné Madame Nicole Thirion,
née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant
permanent pour toute la durée de son mandat.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 10 octobre 2002, a désigné Madame Isabelle
Schul, née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme repré-
sentant permanent pour toute la durée de son mandat.

Luxembourg, le 19 avril 2007.

FINDI S.à r.l. / MADAS S.a r.l.
<i>Administrateur et Présidente du Conseil / Administrateur
N. Thirion / C. Francois
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008019163/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06835. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Mangrove II Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.699.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg le 25 avril 2007

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire comme administrateurs Gérard Lopez, Mark Tluszcz et Hans-

Jürgen Schmitz, pour une période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de réélire comme Commissaire aux comptes, DELOITTE S.A., pour une

période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le 25 avril 2007
Les Administrateurs sont:
Gérard Lopez, Mark Tluszcz et Hans-Jürgen Schmitz, ayant leur adresse professionnelle au 31, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est:
DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 20 décembre 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
S. Martinot / C. Thiss
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir

Référence de publication: 2008019165/1183/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02385. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 12.719.147,75.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

EXTRAIT

En date du 19 novembre 2007, Monsieur Thomas Schlieper a démissionné de sa fonction de président du comité de

direction / administrateur délégué de la Société.

Monsieur Marc Erwin Hentgen, demeurant à Tettinger Weg 7, 66706 Perl OT Sinz, Allemagne, a été nommé, avec

effet au 19 novembre 2007, au poste de président du comité de direction de la Société pour une durée indéterminée.

21689

Le comité de direction chargé de la gestion journalière de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Marc Erwin Hentgen;
- Monsieur Tor Erland Fyksen;
- Monsieur Jan Grenth; et
- Monsieur Eirik Holtedahl.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008019166/260/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09510. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Euro Quick Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 14, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 110.005.

Entre les soussignés:
Madame Franco Goncalves Lurdes Do Rosario née le 20 octobre 1971 à Camera de lobos Portugal
demeurant à 31, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg
Ci-après qualifiée la cédante d'une part,
Et
Monsieur Fournier Alexandre né le 7 mars 1955 à Sarreguemines
Demeurant à 41, rue de la Gare L-5540 Remich
Ci-après qualifié le cessionnaire d'autre part,
Art. 1 

er

 .  La cédante cède au cessionnaire qui accepte quarante parts (40) sociales libérés à cent pour cent (100%)

de la Société responsabilité limitée EUROQUICK TRANPORT Sarl. Siégeant suivant acte reçu de M 

e

 Robert Schumann,

notaire à Differdange.

Art. 2. Le cessionnaire reconnaît avoir reçu les titres qui lui ont été cédés et la cédante déclare avoir cédé ces titres

au prix de 0,- € (zéro euros).

La présente cession est régie par la loi Luxembourgeoise et toutes les contestations seront de la compétence du

tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg.

Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature / Signature
<i>La cédante / Le cessionnaire

Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019040/5770/30.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06581. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Central European Prague Investment S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 104.953.

Il résulte d'une résolution prise par le conseil de gérance de la Société le 11 décembre 2007 que le siège social de la

Société a été transféré du 29, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg au 15, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,
avec prise d'effet à dater du 9 novembre 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

21690

Fait à Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008019048/7959/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08827. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

LBREP III UK Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.659.

In the year two thousand and seven on the twenty of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under
number 127.959,

here represented by Mr. Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senninger-

berg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 20, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of LBREP III UK RESIDENTIAL S.à r.l. (the «Company») with registered office
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 129.659, incorporated by a deed of the undersigned notary of June 26th, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1760 of August 21st, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to adopt the Pounds Sterling as accounting and reference currency of the Company

with immediate effect.

IV. The sole shareholder resolves to convert the corporate capital of the Company from Euro to Pounds Sterling, at

the conversion rate of one point thirty-eight nine hundred fifty-one Euro (€ 1.38951) to one Pound Sterling (€ 1.-), with
immediate effect, and resolves that the corporate capital of the Company will be fixed at eight thousand nine hundred
and ninety-five Pounds Sterling and ninety-eight pence (GBP 8,995.98), represented by eight hundred ninety-nine thousand
five hundred and ninety-eight (899,598) ordinary shares with a nomial value of one pence (GBP 0.01) each.

V. Pursuant to the above resolutions, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 6. The share capital of the Company is fixed at eight thousand nine hundred and ninety-five Pounds Sterling and

ninety-eight pence (GBP 8,995.98), represented by eight hundred ninety-nine thousand five hundred and ninety-eight
(899,598) ordinary shares with a nomial value of one pence (GBP 0.01) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately at two thousand Euro (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

21691

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ici représentée par M. Jérémie Schaeffer, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736

Senningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

LBREP III UK RESIDENTIAL S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, Grand duchy of Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 129.659, constituée par acte du notaire soussigné en date du 26 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n 

o

 1760, en date du 21 août 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'adopter la Livre Sterling comme monnaie de référence et de comptabilité de la Société

avec effet immédiat.

IV. L'associé unique décide de convertir le capital social de la Société en Livres Sterling, au taux de conversion de un

virgule trente-huit neuf cent cinquante-et-un Euro (€ 1,38951) pour une Livre Sterling (GBP 1,-), avec effet immédiat, et
décide que le capital social de la Société sera fixé à huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze Livres Sterling et quatre-vingt-
dix-huit  pence  (GBP  8.995,98)  représenté  par  huit  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  cinq  cent  quatre-vingt-dix-huit
(899.598) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01)chacune.

V. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à huit mille neuf cent quatre-vingt-quinze Livres Sterling et quatre-vingt-dix-huit pence

(GBP 8.995,98) représenté par huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (899.598) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de un pence (GBP 0,01) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaeffer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43386. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008018780/211/96.
(080016806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Société Civile Immobilière Rosaluc, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 93, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg E 3.830.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.

21692

Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) Monsieur Rosario Grasso, avocat à la cour, né à Esch/Alzette, le 31 juillet 1961, demeurant à L-4216 Esch/Alzette,

17, rue de Lorraine.

2) Monsieur Luca Grasso, employé privé, né à Esch/Alzette, le 3 juillet 1965, demeurant à L-4260 Esch/Alzette, 93, rue

du Nord.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société civile immobilière qu'ils décla-

rent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de SOCIETE CIVILE

IMMOBILIERE ROSALUC.

Art. 2. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires ou utiles à la
réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à son objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute par une décision unanime des associés prise en assemblée générale extraordinaire des

associés, qui fixera en même temps la date où cette décision prendra effet.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch/Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg à fixer par une décision de l'assemblée

générale, prise par la majorité simple des parts sociales.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000,- €), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt euros (20,- €) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Monsieur Rosario Grasso, préqualifé, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
Monsieur Luca Grasso, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

deux mille euros (2.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Art. 6. La cession de parts sociales s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé en observant l'article 1690

du Code civil.

Entre vifs, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, de même qu'en ligne directe.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément de tous les associés qui ont un droit de

préemption.

Titre III. Administration

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, qui doivent nécessairement être associés de la

société.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société n'est valablement engagée que par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 8. Il sera dressé chaque année au 31 décembre, un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés.

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-

cipation dans le capital social; les pertes, s'il en existe, seront supportées dans les mêmes proportions.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.

Art. 10. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives lesquelles, y compris celles sur les modifications

statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, chaque part sociale donnant
droit à une voix.

21693

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation de

la gérance ou sur convocation d'un ou de plusieurs associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par la gérance, à moins que l'assemblée n'en

décide autrement.

Titre V. Disposition générale

Art. 13. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.000,- Euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant, l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4260 Esch/Alzette, 93, rue du Nord.

<i>Deuxième résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Rosario Grasso, prèqualifié.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: R. Grasso, L. Grasso, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, LAC/2007/43232. — Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2008017999/216/89.
(080016035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Rivage Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019219/242/13.
(080016818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

CDC Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.110.

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société CDC NET S.A., constituée suivant acte

reçu le 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 520 du 20 juillet 2000 .

21694

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian François, employé privé à Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Mazzotta, employé privé à Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey

L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Noëlle Piccione, employée privée à Luxembourg, 23, avenue

Monterey Le Président prie le notaire d'acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.907.610 (deux millions neuf cent sept mille six cent dix) actions, repré-

sentant l'intégralité du capital social qui s'élève à EUR 5.815.220,- (cinq millions huit cent quinze mille deux vingt Euro)
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion entre les sociétés CDC S.R.L. et CDC NET S.A. par absorption de cette dernière

dans la société CDC S.R.L. sous la condition suspensive d'une décision concordante de l'assemblée générale de la société
absorbante, la société CDC S.R.L.

2. Décision de transmettre l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat.
4.  Pouvoirs  donnés  à  la  société  Services  Généraux  de  Gestion  S.A.,  pour  constater  la  réalisation  de  la  condition

suspensive sous 1 et rendre effective la fusion en droit luxembourgeois.

5. Divers.

<i>Exposé

Le Président expose préalablement à l'assemblée qu'en date du 10 juillet 2007 un projet de fusion a été établi par les

conseils d'administration des sociétés suivantes:

(1) La Société CDC NET S.A. (ci après la «Société Absorbée»),
(2) La Société CDC S.r.l., société à responsabilité limité de droit Italien ayant son siège social 63, Via Tosco Romagnola,

56012 Fornacette di Calcinaia (Italie), Registre de Commerce de Pise numéro 01009490507 au capital social de EUR
254.000,- (ci-après la «Société Absorbante») titulaire de la totalité des actions et autres titres conférant droit de vote de
la Société Absorbée.

Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2353 du 19

octobre 2007.

Considérant le caractère rétroactif de la fusion au 1 

er

 juillet 2007, limité toutefois à ses effets comptables et fiscaux,

et les droits réservés aux actionnaires par la loi, la présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l'approbation
de ladite fusion par l'actionnaire unique.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion du 10 juillet 2007 entre la Société Absorbée et la Société Absor-

bante, de le ratifier intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris
effet entre les sociétés fusionnant à la date du 1 

er

 juillet 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la

Société Absorbée pour l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Constatant:
- que les associés de la Société Absorbante ont, conformément aux prescriptions légales italiennes, également approuvé

le projet de fusion aux termes d'une assemblée générale extraordinaire tenue à Pontedera le 19 juillet 2007 ainsi que
l'atteste un certificat du notaire italien Dr Sergio Napolitano présenté au notaire instrumentant;

- que la fusion est par conséquent définitivement réalisée, et
- que la Société Absorbée est dissoute de plein droit;
l'assemblée décide que tous les documents et archives de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société

Absorbante et que tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes pour requérir la radiation de
l'inscription de la Société Absorbée.

L'assemblée déclare en outre que le patrimoine de la Société Absorbée ne comprend pas de biens immobiliers.

21695

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner plus spécialement tous pouvoirs:

- à la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations

énoncées ci-dessus et à l'effet d'établir tous actes modificatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être né-
cessaires, d'accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée à la
Société Absorbante;

Le notaire instrumentant atteste l'existence et la légalité des actes et formalités ainsi que du projet de fusion incombant

à la Société Absorbée, ce qu'il a vérifié.

Les éléments de preuves suffisants attestant du respect de la procédure légalement requise en Italie en ce qui concerne

l'absorption par la société absorbante CDC S.r.l. prédésignée ont été présentés au notaire instrumentant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. François, A. Mazzotta, N. Piccione, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007, Relation LAC/2007/36984. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017311/211/83.

(080015286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Lovely s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3326 Crauthem, 36, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 124.554.

Moi, Altomare Antonio, demeurant 41, rue Oscar Romero, L-3321 Berchem, déclare avoir démissionné du poste de

gérant technique de la société «LOVELY S.à r.l.» située à Crauthem, en date du 25 avril 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008021443/8632/12.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2008, réf. LSO-CN01310. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080019895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 2008.

Avrora Realty Group S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Romanza Investments S.à r.l.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 janvier 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019309/202/13.

(080016772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21696

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Document Outline

Advanzia Bank S.A.

Avrora Realty Group S. à r.l.

Beachmont Finance S.A.

Bertelsmann Capital Investment (SA) SICAR

Cafco International S.A.

CDC Net S.A.

Central European Budapest Investment S.à r.l.

Central European Participation S.àr.l.

Central European Prague Investment S.àr.l.

Charitable Luxembourg Four S.à r.l.

Clearwire Europe S.à r.l.

C-O-M-G Lux S.A.

DeWAG Holdings S.à r.l.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Euroholding Fashion S.A.

Euro Quick Transports S.à r.l.

Ferco S.à r.l.

Fiducial S.à r.l.

Finanzimmo S.A.

Gain Investments S.à r.l.

Global Alternative Energy Europe S.A.

Green Basil S.A.

Gummi-Roller GmbH

Immo Duc

JCDecaux Group Services S.à r.l.

LBC Luxembourg Holding

LBREP III UK Residential S.à r.l.

Lovely s.àr.l.

Lumension Security S.A.

Lux-Avantage Advisory S.A. Holding

Mangrove II Management S.A.

Nerée S.A.

Ninive S.A.

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

Promotions Schmit &amp; Klein S.à r.l.

RIL II Hampstead S.à r.l.

RIL II Hornbeams S.à r.l.

Rivage Holding S.à r.l.

Romanza Investments S.à r.l.

SecureWave

Shiny S.A.

Société Civile Immobilière Rosaluc

SOGEROUTE, société générale de génie civil

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Structural Engine Foundry Components 1 S.A.

Tall International S.A.

Teramo Holding S.A.

TV Guide Europe

V2I Holding S.A.

Victoria Capital S.A.

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A.