MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 448

21 février 2008

SOMMAIRE

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.  . . . .

21499

Afina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21489

Atelier de Serrurerie Henri WINANDY s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21501

ATH-Lux S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21487

Café Almeida S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21500

Carrifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21503

CDC Net S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Central Shoe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21499

Cheming International Service S.A. . . . . . .

21504

Eaton Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21458

Elephant Talk Communications Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21460

Escaline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21486

Finesse Holding S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

21498

Gamle Ege Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21487

Gamle Ege Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21478

Gamle Ege Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21478

Gottex Management S.A., SICAR  . . . . . . .

21483

Guerlange Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

21502

Hanworth Investments Partnership,

S.e.c.s.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21481

Harcos Gestion Immobilière S.A. . . . . . . . .

21464

Heden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21464

Historia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21486

Immo Impact S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21486

International Promoting and Participation

Company S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21501

Internodium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21502

Klingelnberg Grundbesitz A.G.  . . . . . . . . . .

21500

Klym SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21468

Lazarus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21471

Luxembourg Investments Holding S.A.  . .

21501

Luxembourg Management Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21471

Maillard Daniel s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21501

Marine et Développement S.A.  . . . . . . . . . .

21503

Modeba Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21464

Monster Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

21499

NIERLE Media A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21479

Nikalk Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21473

ProArtis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21473

PROWATEC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

21472

Ratatouille Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21481

Real Pol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

21503

Romafi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21502

Schengen Luxembourg Partners  . . . . . . . .

21500

Solar-Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21466

Tarleton Real Estate S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

21478

Timken Global Treasury  . . . . . . . . . . . . . . . .

21500

Toiture Générale s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21471

Transmark-Fcx Prometal Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21472

Triple Five North S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21481

Triple Five South S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21483

Triple Five South S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

21487

Vestar Arno Glass  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21489

Vestar Capital Partners V SNC . . . . . . . . . .

21489

Wegu-Device Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21489

WX Bialystok Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

21458

21457

CDC Net S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.110.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CD NET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008018830/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09376. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.014.700,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.750.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018828/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09542. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

WX Bialystok Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 134.908.

Im Jahre zweitausendacht, am zehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d'Huart, mit dem Amtssitz in Petingen (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, mit Sitz in Floridsdorfer Hauptstrasse 1, A-1210

Wien, Österreich

hier vertreten von Herrn Joachim Fehr, Privatbeamter, aufgrund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 19. De-

zember 2007, welche von dem Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet wurde und
welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die  Gesellschaft  WARIMPEX  FINANZ-  UND  BETEILIGUNGS  AG  ist  alleinige  Aktionärin  der  WX  BIALYSTOK

HOLDING S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde des amtierenden Notars Georges d'Huart vom 10. Dezember 2007,
welche noch nicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlicht wurde, (die «Gesellschaft»), und
welche erklärt ausführlich über die Beschlüsse, welche auf Basis der folgenden Tagesordnung zu fassen sind, informiert
zu sein:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage eines Sacheinlage Vertrages und eines Berichtes eines unabhängigen Wirtschaftsprüfers.
2. Erhöhung des gezeichneten Kapitals der Gesellschaft von gegenwärtig einunddreißig tausend Euro (EUR 31.000,-)

um einen Betrag von fünftausend Euro (EUR 5.000,-) auf sechsunddreißigtausend Euro (EUR 36.000,-).

3. Ausgabe von fünfzig (50) neuen Aktien, um die Zahl von gegenwärtig dreihundertzehn (310) Aktien, jedes mit einem

Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), auf dreihundertsechzig (360) Aktien, jedes mit einem Nennwert von ein-
hundert Euro (EUR 100,-), zu erhöhen, welche Aktien die gleichen Rechte und Privilegien wie die ausgegebenen Aktien
haben und welche zu Dividendenzahlungen für das Jahr 2007 in vollem Umfang berechtigen.

4. Übertragung einer 100%igen Beteiligung an der Gesellschaft KOPERNIK DEVELOPMENT Sp.z.o.o. mit Sitz in ul.

Sienna 39, 00-121 Warschau, Polen, die im Handelsregister von Warschau unter der Registernummer KRS 0000113780

21458

eingetragen ist, durch die Gesellschaft WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Wien, in die WX BIALYSTOK
HOLDING S.A.,  Luxemburg.  Zuweisung  der  neuen  Aktien an  den Einleger  als Gegenwert  für diese  Sacheinlage  und
Anerkennung der Wirksamkeit der Kapitalerhöhung.

5. Neufassung des Artikels 5 der Satzung, um die Beschlüsse, welche unter den Punkten 1) bis 4) gefasst werden

wiederzugeben.

Ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Aktionärin hat beschlossen, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von fünftausend Euro (EUR

5.000,-) zu erhöhen, um somit das Kapital von gegenwärtig einunddreißig tausend Euro (EUR 31.000,-) auf sechsunddreißig
tausend Euro (EUR 36.000,-) zu erhöhen.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Aktionärin hat die Ausgabe von fünfzig (50) neuen Aktien beschlossen, um die Zahl von gegenwärtig

dreihundertzehn (310) Aktien, jedes mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), auf dreihundertsechzig (360)
Aktien, jedes mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), zu erhöhen. Diese Aktien haben die gleichen Rechte
und Privilegien wie die bereits ausgegebenen Aktien und berechtigen zu Dividendenzahlungen für das Jahr 2007 in vollem
Umfang berechtigen.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Aktionärin hat die Annahme der Zeichnung der fünfzig (50) neuen Aktien durch WARIMPEX FINANZ-

UND BETEILIGUNGS AG, vorbenannt, mittels voller Einzahlung dieser Aktien durch die Einbringung einer Sacheinlage
in Form von einer 100%igen Beteiligung an der polnischen Gesellschaft KOPERNIK DEVELOPMENT Sp.z.o.o. mit Sitz in
ul. Sienna 39, 00-121 Warschau, Polen, beschlossen.

Die Beteiligung wird mit Ablauf des 31. Dezember 2007 eingebracht.

<i>Zeichnung und Ausgabe

Daraufhin ist Herr Joachim Fehr, vorbenannt, erschienen, handelnd aufgrund der obengenannten Vollmacht in seiner

Eigenschaft als rechtmäßig Bevollmächtigter von WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, mit Sitz in Florids-
dorfer Hauptstrasse 1, A-1210 Wien, Österreich, eingetragen im Handelsregister Österreich unter der Firmennummer:
78485w.

Der Komparent hat erklärt im Namen dieser Gesellschaft die neuen Anteile der Gesellschaft wie folgt zu zeichnen:

Name des Zeichners

Anzahl der

gezeichneten Anteile

WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Der Zeichner hat durch seinen rechtmäßigen Bevollmächtigten erklärt, diese Anteile durch Einbringung einer Sach-

einlage in Form einer 100%igen Beteiligung an der polnischen Gesellschaft KOPERNIK DEVELOPMENT Sp.z.o.o. mit Sitz
in ul. Sienna 39, 00-121 Warschau, Polen, ohne Einschränkung, voll einzuzahlen.

Die Beteiligung wird für einen Gesamtwert von fünftausend Euro (EUR 5.000,-) eingebracht.
Der gesamte Betrag von fünftausend Euro (EUR 5.000,-) wird dem gezeichneten Kapital zugewiesen.
Der Zeichner hat durch seine rechtmäßige Bevollmächtigte erklärt, dass kein Hindernis besteht, die Beteiligung ohne

Einschränkung an die Gesellschaft frei zu übertragen und dass ordnungsgemäße Anweisungen zur Bekanntmachung, For-
malisierung und Einregistrierung, welche notwendig sind um die Beteiligung an die Gesellschaft zu übertragen, erteilt
wurden, bzw. vorgenommen werden.

Der Komparent hat durch seinen rechtmäßigen Bevollmächtigten erklärt, dass ein Sacheinlagebericht (Bewertungsbe-

richt) durch DEBELUX AUDIT S.A. mit Sitz in 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg erstellt und am 9. Januar
2008 unterzeichnet wurde, welcher die Beteiligung beschreibt und bewertet.

Der Komparent hat diesen Bericht vorgelegt, dessen Schlussfolgerungen wie folgt lauten:
«Aufgrund der oben beschriebenen Prüfung ist nichts zu unserer Kenntnis gekommen, was daraufhinweisen würde,

dass der Wert der Beteiligung, welche eingebracht wird, nicht mindestens der Zahl und dem Nennwert der auszugebenden
Aktien entspricht.»

Dieser Bericht bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obengenannten Beschlüsse hat die alleinige Aktionärin beschlossen, den ersten 1 Absatz des Artikels 5 der

Satzung wie folgt abzuändern:

«Das Gesellschaftskapital beträgt sechsunddreißigtausend Euro (EUR 36.000,-) und ist eingeteilt in dreihundertsechzig

(360) Aktien zu je hundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie.»

21459

<i>Erklärung

Da die Sacheinlage der WARIMPEX FINANZ- UND BETEILIGUNGS AG, Wien, aus einer 100%igen Beteiligung an

der polnische Gesellschaft KOPERNIK DEVELOPMENT Sp.z.o.o., besteht und da ferner durch die Einbringung dieser
Beteiligung WX BIALYSTOK HOLDING S.A. nunmehr sämtliche Aktien an der KOPERNIK DEVELOPMENT Sp.z.o.o.,
Warschau, hält, wird auf Artikel 4-2 des Gesetzes vom 29. Dezember 1971, Bezug genommen, welcher in diesen Fällen
eine Steuerbefreiung vorsieht.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Petingen, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparent, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Fehr, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2008. Relation: EAC/2008/705. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 janvier 2008.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008018806/207/98.
(080017063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Elephant Talk Communications Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 135.622.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société ELEPHANT TALK EUROPE HOLDING B.V., avec siège social à NL-1118 bh Luchthaven Schiphol, 249,

Schiphol Boulevard, inscrite à la Chambre de Commerce d'Amsterdam, sous le numéro 34252209,

ici représentée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Amsterdam, le 7 décembre 2007.
2) La société ELEPHANT TALK GLOBAL HOLDING B.V., avec siège social à NL-1118 bh Luchthaven Schiphol, 249,

Schiphol Boulevard, inscrite à la Chambre de Commerce d'Amsterdam, sous le numéro 34274758,

ici représentée par Madame Marie Joseph Renders, administrateur de société, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Amsterdam, le 7 décembre 2007.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELEPHANT TALK COMMUNICA-
TIONS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous services dans les domaines des télécommunications.

21460

En outre la société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères. La prise de participations pourra prendre la forme
d'acquisition ou la souscription d'actions, obligations, warrants ou titre de créances émises par des entreprises ainsi que
l'acquisition de brevets, marques ou droits quelconques.

Elle peut en outre acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, échange ou autrement.

Pour la gestion, le contrôle ou la défense de ses intérêts dans toute entreprise dans laquelle elle a investi ou envisage

d'investir, la société peut assumer tout mandat d'administrateur, gérant ou mandataire. La société peut emprunter et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour objet de dispenser des avis financiers, techniques, commerciaux et administratifs dans le sens le plus

large du terme, à l'exception des conseils de placement d'argent et autres, fournir son assistances et exécuter des services
directement ou indirectement sur le plan de l'administration et des finances, de la vente, de la production et de la gestion
en général, fournir toutes prestations de services et exécuter tous mandats sous forme d'étude, d'organisation, d'exper-
tises, d'actes et de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières et mobilières, ainsi que,

pour son propre compte, acquérir, mettre en valeur, louer ou aliéner, toutes propriétés immobilières, qui peuvent lui
paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- €) représenté par trois cent vingt (320) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois millions deux cent mille d'Euros (3.200.000,- €) représenté par trente-mille (32.000)

actions d'une valeur nominale de cent Euros (100,- €) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 décembre 2012, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du/Capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d'administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président pourra être

désigné par l'assemblée générale qui se tient consécutivement à la constitution de la société. En cas d'empêchement du
président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l'original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

21461

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limitative,
les frais judiciaires de n'importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa
qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou créan-
cière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée
par son conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n'est pas responsable pour négligence
grave ou mauvaise administration. Ce droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 13.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  individuelle  de  chaque

administrateur ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

21462

Dissolution - liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présentes statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 19.-, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un dé-

cembre 2007.

2) La première assemblée générale se tiendra en l'an 2008.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.500,- Euros.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) La société ELEPHANT TALK EUROPE HOLDING B.V., prénommée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . 319
2) La société ELEPHANT TALK GLOBAL HOLDING B.V., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de trente-deux mille Euros (32.000,- €), ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, par certificat bancaire,
qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale statuant sur l'exer-

cice de l'an 2012:

a) Monsieur Steven Paul Karen Marie Van Der Velden, directeur de sociétés, né à Amsterdam/Pays-Bas, le 19 avril

1956, demeurant à Gendarmedreef 57, B-1180 Bruxelles.

b) Monsieur Mark Dirk Marin Nije, directeur de sociétés, né à Voorburg/ Pays-Bas, le 16 juillet 1955, demeurant à

Mercurius 3, NL-2353 WP Leiderdorp.

c) Monsieur Willem Wilfried Marie Ackermans, directeur de sociétés, né à s'Hertogenbosch/Pays-Bas, le 19 avril 1956,

demeurant à Oosteinde 42, NL-2271 EH Voorburg.

3)  Est  appelée  aux  fonctions  de  commissaire  aux  comptes,  son  mandat  expirant  lors  de  l'assemblée  statuant  sur

l'exercice de l'an 2012.

La société anonyme EWA REVISION SA, avec siège à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 38.937.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007. LAC/2007/43233. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2008018753/216/199.
(080016216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21463

Harcos Gestion Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 29.327.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018841/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06906. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Heden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 45.594.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008018842/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08209. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Modeba Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen.

R.C.S. Luxembourg B 135.621.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- ONYXS Sàrl avec siège social à L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 115.048, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 7 mars 2006,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1140 du 13 juin 2006,

ici représentée par son gérant Romain Delfeld, agent immobilier, demeurant à Luxembourg;
2.- CHIASA Sàrl avec siège social à L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 115.049, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 7 mars 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1140 du 13 juin 2006

ici représentée par son gérant Giovanni Marco dit Gianni Monacelli, agent immobilier, demeurant à Bettembourg;
3.- Tony dit Tunn Bai, ingénieur, né à Luxembourg, le 28 mars 1940, demeurant à L-2445 Luxembourg, 20, rue des

Roses.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MODEBA Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la location, la promotion, le marketing, la mise en valeur,

ainsi que l'administration et l'exploitation sous toutes formes quelconques d'immeubles de toutes nature ainsi que toutes
opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et eh générale effectuer toutes opé-

21464

rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social. Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit
d'autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser son développement. La société exercera
cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent cinquante (EUR 12.450,-) euros, représenté par deux cent

quarante-neuf (249) parts de cinquante (EUR 50,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les deux tiers (2/3) du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés avec une majorité de deux tiers (2/3) des
parts.

Art. 8. Simples mandataire de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 9. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif. Le solde, déduction

faite des traitements et amortissement, sera réparti de la façon suivante.

- Cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la disposition des associés.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence Te jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

1.- ONYXS Sàrl avec siège social à L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 115.048, quatre-vingt-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

2.- CHIASA Sàrl avec siège social à L-2432 Luxembourg, 1, place de Roedgen, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 115.049, quatre-vingt-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

3.- Tony dit Tunn Bai, ingénieur,né à Luxembourg, le 28 mars 1940, demeurant à L-2445 Luxembourg, 20, rue

des Roses, quatre-vingt-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

83

Total: deux cent quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

249

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (EUR 850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant Comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-2432 Luxembourg, 1, Place de Roedgen
- Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Giovanni Marco dit Gianni Monacelli, agent immobilier, né à Differdange le 23 octobre 1957, demeurant à L-3257

Bettembourg, 9, rue Marie-Thérèse, gérant administratif;

2.- Romain Delfeld, agent immobilier, né à Luxembourg le 18 décembre 1952, demeurant à L-2115 Luxembourg, 27,

rue du 9 Septembre 1867, gérant administratif;

3.- Tony dit Tunn Bai, ingénieur,né à Luxembourg, le 28 mars 1940, demeurant à L-2445 Luxembourg, 20, rue des

Roses, gérant technique.

21465

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et de l'un des deux gérants administratifs.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la Constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: R. Delfeld, G. Monacelli, T. Bai, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16481. - Reçu 124,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 janvier 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008018751/223/95.
(080016215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Solar-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.

R.C.S. Luxembourg B 135.644.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Fernand Everad, commerçant, né à Liefrange le 14 octobre 1940, demeurant à L-7390 Blaschette, 24, rue

de Wormeldange.

2. La société à responsabilité EVERAD-SOPARFI S.àr.l., dont le siège social est sis à L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de

Blaschette, non encore immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, constituée aux termes d'un acte du notaire
instrumentaire en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ici représentée
par son gérant unique, Monsieur Fernand Everad, lequel peut engager la société par sa seule signature.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SOLAR-CENTER S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Lorentzweiler.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l'installation et la maintenance, l'achat et la vente de matériel photovoltaïque ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directe-
ment ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

21466

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par vingt-cinq (25)

parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (€ 500,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants

l'assemblée des associés fixera le pouvoir de signature.

Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

21467

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Souscription et libération

Les 25 parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Fernand Everad, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2. EVERAD-SOPARFI S.àr.l., prénommée, Vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
Total: vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (€ 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette
2. L'assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée Monsieur Fernand Everad, préqualifié.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Mersch, le 22 janvier 2008, MER/2008/151. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 janvier 2008

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008018742/243/127.
(080016517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Klym SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 135.641.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Josselyn Boiron, employé privé, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 14 juillet 1982, demeurant à L-4669 Differdange, 1,

rue C-M Spoo.

Le comparant a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: KLYM SA.

21468

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet
a) l'achat, vente, exploitation, gestion et administration de biens immobiliers personnels;
b) l'achat et vente de terrains à bâtir; ainsi que toutes opérations financières, commerciales et administratives en

rapport avec l'objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière; tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un, terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

21469

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par Josselyn Boiron, employé privé, né à Abidjan (Côte d'Ivoire), le 14 juillet 1982,

demeurant à L-4669 Differdange, 1, rue C-M Spoo.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'artice 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
GL  CONSULTING  SA  avec  siège  social  à  L-3511  Dudelange,  53-55,  rue  de  la  Libération,  inscrite  au  Registre  de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282, dont le représentant permanent sera Jean Greff, expert-comptable
agréé, né à Forbach/Moselle (France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Véronique Lange, gérante de société, née à Strasbourg/Bas-Rhin (France), le 5 mai 1969, demeurant à F-57600 Forbach,

141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.

21470

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Boiron, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2008. Relation: EAC/2008/911. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 28 janvier 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008018730/223/131.
(080016466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Lazarus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 104.312.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008018847/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09381. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Toiture Générale s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dahlem, 13, rue de Hivange.

R.C.S. Luxembourg B 27.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 30 janvier 2008.

<i>Pour TOITURE GENERALE S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018921/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09908. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Luxembourg Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 121.551.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018829/6312/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07251. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21471

PROWATEC Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Transmark-Fcx Prometal Luxembourg S.A.).

Siège social: L-9122 Schieren, 23, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.908.

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme TRANSMARK-FCX PROMETAL LUXEM-

BOURG S.A. (RC No B 30.908), avec siège à L- 9122 Schieren, 23, rue de la Gare, constituée sous la dénomination de
PROMETAL LUXEMBOURG S.A., suivant acte notarié du 18 mai 1989, publié au Mémorial C No 335/89.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Norbert Gaspar, administrateur de sociétés, demeurant à L-8392

Nospelt.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-4777

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutatrice: Madame Isabelle Winand, expert-comptable, demeurant B-6717 Attert.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la raison sociale en PROWATEC LUXEMBOURG S.A.
2. Modification afférente de l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts.

3. Démission de Messieurs Hugh Brown et Neil Wagstaff en tant qu'administrateurs.
4. Nominations statutaires.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en PROWATEC LUXEMBOURG S.A.
En conséquence l'article 1 

er

 des statuts aura la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . paragraphe 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROWATEC LUXEMBOURG

S.A. Cette société aura son siège social à Schieren.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Messieurs Hugh Brown et Neil Wagstaff en leur qualité d'administrateurs

et leur accorde pleine et entière décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale nomme comme administrateurs pour une durée de 6 ans à partir de ce jour.
- Madame Isabelle Winand, administrateur de sociétés, née à Bastogne (B), le 30 novembre 1969, demeurant à B-6717

Attert, 74, rue du Foyer Ardent

- Monsieur Guy Petesch, administrateur de sociétés, né à Echternach, le 2 septembre 1966, demeurant à L-7593

Beringen/Mersch, 11, An der Gewaan.

- Monsieur Norbert Gaspar, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 19 novembre 1953, demeurant à L-8392

Nospelt, 5, rue des Prés, est confirmé comme administrateur et administrateur-délégué pour la même période.

- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans à partir de ce jour.
La société civile FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER ET CIE, avec siège à Luxembourg, 45, rte d'Arlon, (RC E 1.868)
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent quarante euro (€ 840,-).

21472

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Gaspar, I. Winand, J. Quintus-Claude, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2008. Relation: EAC/2008/711. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 22 janvier 2008.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008018790/207/63.
(080017065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

ProArtis S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Nikalk Holding S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 33.771.

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NIKALK HOLDING S.A., (ci-

après  la  «Société»),  ayant  son  siège  social  à  L-7619  Larochette,  10-12,  rue  de  Medernach,  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 33.771, constituée originairement sous la déno-
mination de EUROPOR HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 2 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 407 du 2 novembre 1990,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 6 juin 1994, publié au Mémorial C numéro 446 du 10 novembre 1994, contenant notamment le changement

de la dénomination sociale en NIKALK HOLDING S.A., et

- en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 753 du 13 septembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Seen, consultant

financier, demeurant à Larochette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'objet de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), à
l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et changement de la dénomination sociale en ProArtis S.A., SPF.

3) Adaptation et refonte complète des statuts.
4) Nominations statutaires.

21473

5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et de lui donner la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du

jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial («SPF») conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et de changer la dénomination sociale en
ProArtis S.A., SPF.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'abandonner la

version anglaise et de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

«Loi»: signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

«Loi SPF»: signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial («SPF»);

«Statuts»: signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de ProArtis S.A., SPF (ci-après la «Société»), ayant la

qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent seize mille euros (216.000,- EUR), représenté par deux cent seize (216)

actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou

21474

b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du domiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

21475

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

21476

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»), trouveront leur application partout où il n'y est pas
dérogé par les Statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée révoque l'administrateur-délégué, les administrateurs et le commissaire aux comptes et leur accorde,

pour autant que de besoin, décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Albert Seen, consultant financier, né à La Haye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant à L-7618 Larochette,

17, Leedebach;

b) Madame Raymonde J. Gokke, administrateur de sociétés, née à Schiedam (Pays-Bas), le 7 novembre 1950, demeurant

à L-7618 Larochette, 17, Leedebach;

c) La société anonyme SUXESKEY S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43.522.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Albert

Seen est nommé représentant permanent de l'administrateur mentionné ci-avant sub c).

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme la société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74,

rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro E 955, à la
fonction de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Réunion du conseil d'administration

Et à l'instant, les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment

Monsieur Albert Seen, préqualifié:

- à la fonction de président du conseil d'administration, et
- à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances

par sa seule signature.

21477

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, A. Seen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5720. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008018789/231/275.
(080016827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Gamle Ege Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 30 janvier 2008.

<i>Pour GAMLE EGE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018933/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09894. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Gamle Ege Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 30 janvier 2008.

<i>Pour GAMLE EGE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018934/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09893. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Tarleton Real Estate S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.617.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21478

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018974/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09191. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

NIERLE Media A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 103.113.

Im Jahre zweitausendsieben, den vierzehnten Dezember.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz.

Kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft NIERLE MEDIA A.G.,

(20042219 526) mit Sitz in L-9990 Weiswampach, 49, rue de Clervaux, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit

dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, am 21. September 2004, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 1206 vom 25. April 2004,

abgeändert aufgrund einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung unter Privatschrift vom 1. Juli 2005, veröf-

fentlicht im genannten Mémorial C, Nummer 37 vom 6. Januar 2006,

eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 103.113.
Die Versammlung wurde eröffnet um 9.30 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Thomas Fröschen, Steuer-

berater, wohnhaft in Baesweiler (D), Urwes 58.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Nadine Couturier, Privatangestellte, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland,

Aldringen 34 

E

 .

Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herr Marcel Bormann, Verwalter, wohnhaft in L-9556 Wiltz, 108, rue

des Rochers.

Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen Aktionäre der Aktiengesellschaft NIERLE MEDIA AG sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen

Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, die nach Abzeichnung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stim-
menzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr einregistriert zu
werden.

Ebenfalls bleiben dieser Urkunde die Vollmachten der vertretenen Aktionäre nach der Abzeichnung durch den Präsi-

denten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar beigebogen.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 310 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bilden,

in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen sind, und die Versammlung somit rechtsgültig
über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1.-  Die  Generalversammlung  beschliesst  das  Gesellschaftskapital  von  31.000,-  €  auf  61.800,-  €  zu  erhöhen  durch

Herausgabe von 308 neuen Aktien mit einem Nennwert von je hundert Euro (100,- €) zu den gleichen Rechten und
Vorteilen wie die bestehenden Aktien.

2.- Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Die Änderung des Artikels 3 der Satzung wie folgt:
« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einundsechzigtausendachthundert Euro (61.800,- €) aufgeteilt in sechshun-

dertachtzehn (618) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- €).»

4.- Kenntnisnahme der Adressenänderung des Gesellschaftssitzes.
5. Abberufung von Herrn Robert Peisch von seinem Mandat als technischer Leiter und seine Ernennung zum Verwal-

tungsratsmitglied bis zum Ende der ordentlichen Gesellschafterversammlung die über das Jahr 2012 befindet.

6. Abberufung von Herrn Carsten Bärenz von seinem Mandat als Verwaltungsratsmitglied mit Entlast.
7. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitglieds dessen Mandat am Ende der ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung, die über das Jahr 2012 befindet endet:

- Herr Abdel Idrissi, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Casablanca (Marokko), am 4. April 1980, wohnhaft in D-52499

Baesweiler, Fließstrasse 12.

8. Verlängerung des Mandats von Frau Svetlana Peisch als Verwaltungsratsmitglied bis zur ordentlichen Gesellschaf-

terversammlung, die über das Jahr 2012 befindet.

9. Ermächtigung an den Verwaltungsrat einen Verwaltungsratsdelegierten zu ernennen.

21479

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig

gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um 30.800,- € zu erhöhen.
Dementsprechend wird das Kapital von 31.000,- € auf einen Betrag von 61.800,- € heraufgesetzt. Diese Kapitalerhö-

hung erfolgt durch Herausgabe von dreihundertacht (308) neuen Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die dreihundertacht (308) neuen Aktien wie folgt zu zeichnen:
- Frau Svetlana Peisch, geboren in Wolodga (Russland), am 6. Mai 1968, wohnhaft in D-52477 Alsdorf, 52, Linnicher

Strasse

erklärt die dreihundertacht (308) neuen Aktien zu zeichnen und sie ganz in bar einzuzahlen, so dass der Betrag von

dreissigtausendachthundert Euro (30.800,- €) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem amtierenden Notar,
der dies ausdrücklich feststellt, der Nachweis erbracht wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst dementsprechend den Artikel 3 der Satzung wie folgt abzuändern:
« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt ein undsechzigtausendachthundert Euro (61.800, -€) aufgeteilt in sechshun-

dertachtzehn (618) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- €).»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass durch Beschluss des Gemeinderates Weiswampach vom 21. De-

zember 2006, welcher die Einführung von Straßenbezeichnungen in allen Orten der Gemeinde Weiswampach vorsieht,
die Adresse des Gesellschaftssitzes seit dem 1. November 2007 wie folgt lautet: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefs-
trooss.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Robert Peisch, Kaufmann, geboren in Aachen (D), am 4. September 1956,

wohnhaft in D-52477 Alsdorf, 52, Linnicher Strasse als technischen Leiter abzuberufen und als Verwaltungsratsmitglied
zu ernennen. Sein Mandat erlöscht am Ende der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung die über das Jahr 2012
befindet.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Herrn Carsten Bärenz als Verwaltungsratsmitglied abzuberufen und erteilt ihm

Entlast für die Ausübung seines Mandats bis zum heutigen Tag.

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt Herrn Abdel Idrissi, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Casablanca (Marokko), am

4. April 1980, wohnhaft in D-52499 Baesweiler, Fließstrasse 12, zum Verwaltungsratsmitglied. Sein Mandat erlöscht am
Ende der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung die über das Jahr 2012 befindet.

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Mandat von Frau Svetlana Peisch, Verwaltungsratsmitglied, geboren in Wo-

lodga (Russland), am 6. Mai 1968, wohnhaft in D-52477 Alsdorf, 52, Linnicher Strasse zu verlängern.

Ihr Mandat erlöscht am Ende der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung die über das Jahr 2012 befindet.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat einen Verwaltungsratsdelegierten zu ernennen.

<i>Verwaltungsratssitzung

Sind erschienen:
Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft NIERLE MEDIA AG
a) Herr Robert Peisch, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-52477 Alsdorf, 52, Linnicher Strasse, hier vertreten

durch Herrn Thomas Fröschen, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift erteilt in Baesweiler,

b) Frau Svetlana Peisch, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-52477 Alsdorf, 52, Linnicher Strasse, hier vertreten

durch Herrn Thomas Fröschen, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift erteilt in Baesweiler,

c) Herr Abdel Idrissi, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in D-52499 Baesweiler, Fließstrasse 12, hier vertreten durch

Herrn Thomas Fröschen, vorbenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift erteilt in Baesweiler.

Diese drei Vollmachten bleiben nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die Parteien und den verhandelnden

Notar bei gegenwärtiger Urkunde, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die hier anwesenden Verwaltungsratsmitglieder bestimmen zum Verwaltungsratsdelegierten Herrn Abdel Idrissi, vor-

benannt.

21480

Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 10.30 Uhr geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr

1.500,- €.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: T. Fröschen, N. Couturier, M. Bormann, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 17 décembre 2007, WIL/2007/1123. - Reçu 308 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung

im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 17. Januar 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008018755/2724/119.
(080016445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Triple Five North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.505.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018978/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09023. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Hanworth Investments Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 1.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.610.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018979/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09022. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Ratatouille Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5405 Bech-Kleinmacher, 104, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 135.636.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,

Ont comparu:

1) Monsieur Giuseppe Moscia, indépendant, né à Montemilone (Italie), le 21 août 1962 (matricule 1962 08 21 333),

demeurant à L-9080 Ettelbruck, 53, avenue Lucien Salentiny,

21481

époux séparé de biens de Madame Myriam Foxius suivant contrat de mariage reçu par Maître Martine Weinandy,

notaire de résidence à Clervaux, le 30 avril 1996, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch, le 20 mai 1996, volume
911, numéro 120, et

2) Madame Joëlle Frantzen, employée privée, née à Dudelange, le 3 janvier 1962 (matricule 1962 01 03 228), divorcée,

demeurant à L-1512 Strassen, 6, rue Pierre Federspiel,

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de

constituer:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de RATATOUILLE SARL.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Bech-Kleinmacher; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques ainsi que toutes

opérations immobilières, mobilières et financières, nationales ou internationales en relation directe ou indirecte avec
l'objet principal.

Elle peut également s'intéresser par voir d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention

financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou
qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l'associé sortant.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de

désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président du Tribunal
d'Arrondissement compétent.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq (125,- €) euros chacune entièrement souscrit et libéré pars les comparants prénommés. Les parts
sociales sont souscrites comme suit:

Parts

sociales

Madame Joelle Frantzen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Pino Moscia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représentant

au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,- €).

21482

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l'intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixée à L-5405 Bech-Kleinmacher, 104, route du Vin;
2. Sont nommés gérants de la société, Monsieur Pino Moscia, préqualifié pour la partie administrative et Madame Joelle

Frantzen, pour la partie technique;

3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants;
4. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Moscia, J. Frantzen, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 2008. DIE/2008/450. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 23 janvier 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008018718/4917/82.
(080016417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Triple Five South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.506.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018975/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09179. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Gottex Management S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.933.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, a société

anonyme incorporated as a société d'investissement en capital à risque under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 111.933, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx on October
27, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 9, 2005, number 1360. The
articles have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer on 23 October, 2007, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Company»).

The meeting is opened at 1.45 pm under the chairmanship of Benoît Duvieusart, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at Luxembourg

and as scrutineer Mrs Alexandra Fuentes, private employee, with professional address at Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

21483

II. It appears from the attendance list that the one million two hundred thousand and twenty-seven (1,200,027) class

B shares with a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) each and the six (6) class D shares with a nominal
value of two United States Dollars (USD 2.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company are
present or represented in this extraordinary general assembly.

III. All the six (6) Class D shares currently outstanding are being held by the Company itself and may thus not vote on

the items on the agenda.

IV. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of the meeting.

V. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decrease of the share capital of the Company by twelve United States Dollars (USD 12.-) from its current amount

of two million four hundred thousand and sixty-six United States Dollars (USD 2,400,066.-) down to two million four
hundred thousand and fifty-four United States Dollars (USD 2,400,054.-) through the cancellation of the six (6) Class D
shares of a par value of two dollars (USD 2.-) each, held by the Company;

2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing parties, representing the whole corporate capital, re-

quested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to decrease the share capital of the Company by twelve United States Dollars (USD 12.-) from

its current amount of two million four hundred thousand and sixty-six United States Dollars (USD 2,400,066.-) down to
two million four hundred thousand and fifty-four United States Dollars (USD 2,400,054.-) through the cancellation of the
six (6) Class D shares of a par value of two dollars (USD 2.-) each, held by the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the meeting resolves to amend Article 6 of the articles of association of

the Company which now reads as follows:

« Art. 6. The Company has a subscribed capital of two million four hundred thousand and fifty-four United States

Dollars (USD 2,400,054.-) consisting of one million two hundred thousand and twenty-seven (1,200,027) ordinary class
B shares with a nominal value of two United States Dollars (USD 2.-) each (the «B Shares»).»

The Company may issue from time to time other classes of shares. The B Shares and D Shares, together with the

shares of other classes which may be issued in the future shall be referred to as the «shares».

The minimum capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the

Company has been authorized as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is one
million euro (EUR 1,000,000.-).

The subscribed capital of the Company may further be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

The classes of shares may, as the Board of Directors shall determine, be of one or more different series, the features,

terms and conditions of which shall be established by the Board of Directors and disclosed in the Memorandum.

The Board of Directors may create additional classes of shares in accordance with the provisions and subject to the

requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about one thousand euro (1,000.- EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of  the  appearing  parties,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version;  upon  request  of  the
proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, such proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR, une

société anonyme constituée en tant que société d'investissement en capital à risque sous les lois du Grand-Duché de

21484

Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.933, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx
le 27 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 décembre 2005, numéro 1360. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 23 octobre 2007 suivant acte de Maître Martine Schaeffer non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après, la «Société»).

La séance est ouverte à 13.45 heures sous la présidence de Monsieur Benoît Duvieusart, résidant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Madame Corinne Petit, employée privée, dont l'adresse professionnelle

est située à Luxembourg, et comme scrutateur, Madame Alexandra Fuentes, employée privée, dont l'adresse profes-
sionnelle est située à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont consignés sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront enregistrées avec le présent acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les un million deux cent mille vingt-sept (1.200.027) actions de classe B d'une

valeur nominale de deux dollars (USD 2,-) chacune et les six (6) actions de classe D d'une valeur nominale de deux dollars
(USD 2,-) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont présents ou représentées dans cette
assemblée générale extraordinaire.

III. Toutes les six (6) actions de classes D en circulation sont actuellement détenues par la Société et ne pourront pas

voter sur les points à l'agenda.

IV. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés par avance de l'ordre du jour de l'assemblée et avoir renoncé

aux formalités légales de convocation, de sorte que la réunion est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur les points à l'ordre du jour:

V. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société à concurrence de douze dollars (USD 12,-) pour porter son montant actuel

de deux millions quatre cent mille soixante-six dollars (USD 2.400.066,-) à deux millions quatre cent mille cinquante-
quatre dollars (USD 2.400.054,-) par l'annulation des six (6) actions de classe D d'une valeur nominale de deux dollars
(USD 2,-) chacune, détenues par la Société;

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société.
Après avoir passé en revue les points à l'ordre du jour, les comparants, représentant la totalité du capital social, ont

pris les résolutions suivantes et ont requis le notaire d'instrumenter:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de douze dollars (USD 12,-) pour porter

son montant actuel de deux millions quatre cent mille soixante-six dollars (USD 2.400.066,-) à deux millions quatre cent
mille cinquante-quatre dollars (USD 2.400.054,-) par l'annulation des six (6) actions de classe D d'une valeur nominale de
deux dollars (USD 2,-) chacune, détenues par la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la teneur est

désormais la suivante:

« Art. 6. La Société dispose d'un capital souscrit de deux millions quatre cent mille cinquante-quatre dollars (USD

2.400.054,-), réparti en un million deux cent mille vingt-sept (1.200.027) actions ordinaires de catégorie B dont la valeur
nominale est de deux dollars (2,- USD) (les «actions B»).

La Société pourra émettre, le cas échéant, d'autres catégories d'actions. Les actions B et les actions D, ainsi que les

autres catégories d'actions qui pourront être émises à l'avenir seront dénommées «actions».

Le capital minimum de la Société, qui doit être réalisé dans les douze (12) mois suivant la date à laquelle la Société

aura reçu l'agréation comme société d'investissement en capital à risque (SICAR) en vertu de la législation luxembour-
geoise, est d'un million d'euros (EUR 1.000.000,-).

Le capital souscrit de la Société pourra par la suite être augmenté ou diminué par une résolution adoptée par les

actionnaires selon les dispositions requises pour amender les présents Statuts.

Selon les décisions du Conseil d'Administration, les catégories d'actions pourront, être constituées d'une ou de plu-

sieurs séries différentes, les caractéristiques et les modalités de celles-ci étant déterminées par le Conseil d'administration
et détaillées dans le Prospectus.

Le Conseil d'administration pourra créer des catégories d'actions supplémentaires conformément aux dispositions et

sous réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.»

21485

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. Duvieusart, C. Petit, A. Fuentes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, LAC/2008/369. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018659/5770/149.
(080016416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Escaline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.789.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

<i>ESCALINE S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agence domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008018845/260/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08024. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Historia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 113.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008018846/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09374. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Immo Impact S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 109.096.

Constituée par-devant M 

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en date du 8 juin 2005, acte publié au

Mémorial  C  n 

o

  1230  du  18  novembre  2005,  modifié  par-devant  M 

e

  Robert  Schuman,  notaire  de  résidence  à

Differdange, en date du 6 juillet 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 1256 du 23 novembre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21486

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMMO IMPACT S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008018912/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08736. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Gamle Ege Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 30 janvier 2008.

<i>Pour GAMLE EGE HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018931/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09895. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Triple Five South S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 110.506.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018976/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09025. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

ATH-Lux S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5634 Mondorf-les-Bains, 5, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.623.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am elften Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Patrick Serres, mit Amtssitz in Remich (Großherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Martin Portz, Techniker, geboren am 6. Februar 1964 in Losheim wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Im

Schlimmfeld 1,

2. Herr Konrad Portz, Metallbaumeister, geboren am 19. November 1959 in Rissenthal wohnhaft in D-66679 Losheim

am See, Auf Kellerchen 14,

3. Herr Dietmar Kerber, Kaufmann, geboren am 1. Februar 1968 in Saarburg wohnhaft in D-66706 Perl, auf Horngarten

9,

4. Herr Matthias Gleser, Schweissfachingenieur, geboren am 11. März 1962 in Merzig wohnhaft in D-66663 Merzig,

Pfarrer-Rühling-Strasse.

21487

Diese Komparenten ersuchen den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die oben genannten Komparenten errichten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, auf unbestimmte

Dauer.

Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung ATH-LUX S. à r. I.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-Ies-Bains.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind die industrielle Kraftwerkstechnik, der Rohrleitungsbau, sowie die Tor- und Ver-

ladetechnik.

Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 4. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhun-

dert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen werden:

1. Herr Martin Portz, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Herr Konrad Portz, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
3. Herr Dietmar Kerber, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
4. Herr Matthias Gleser, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total Geschäftsanteile: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

EUR)  der  Gesellschaft  zur  Verfügung  steht,  wie  dies  dem  amtierenden  Notar  nachgewiesen  wurde  und  von  diesem
ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 5. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar ohne Übertragung an Nichtgesellschafter. Bei Ster-

befall können die Anteile nur mit der Zustimmung aller Überlebenden an Nicht- Gesellschafter übertragen werden.

Art. 6. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 7. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von den Gesellschaftern

berufen und beliebig abberufen werden können.

Art. 8. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. April eines jeden Jahres und endet am 31. März des darauf folgenden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. März 2009.

Art. 9. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Jeder der Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn

und Verlustrechnung nehmen.

Art. 10. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibender Betrag stellt den Nettoge-

winn  dar.  Fünf  Prozent  dieses  Gewinnes  werden  der  gesetzlichen  Reserve  zugeführt  bis  diese  zehn  Prozent  des
Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 11. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften

erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf neunhundert

900,- EUR geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was die Komparenten ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Anteilinhaber, zu der sie

sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

21488

Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5634 Mondorf-Ies-Bains, 5, route de Luxembourg.
Zu Geschäftsführern auf unbestimmte Dauer werden ernannt:
1. Herr Martin Portz, Techniker, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Im Schlimmfeld 1,
2. Herr Konrad Portz, Metallbaumeister, wohnhaft in D-66679 Losheim am See, Auf Kellerchen 14.
Jeder einzelne Geschäftsführer kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift nach außen unbegrenzt verp-

flichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Portz, K. Portz, D. Kerber, M. Gleser, P. Serres.
Enregistré à Remich, le 15 janvier 2008. Relation: REM/2008/69. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): P. Molling.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Remich, den 18. Januar 2008.

P. Serres.

Référence de publication: 2008018754/8085/86.
(080016218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Wegu-Device Europe, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 112.203.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019003/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09731. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Afina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 44.310.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Réviseurs d'entreprises
Signature

Référence de publication: 2008019004/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02722. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Vestar Capital Partners V SNC, Société en nom collectif,

(anc. Vestar Arno Glass).

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 115.930.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of April.
Before us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the deposi-

tary of the present deed,

21489

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of VESTAR ARNO GLASS, a société à responsabilité

limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under registration
number B 115.930, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary in Luxembourg, of 14
April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1296 of 5 July 2006, page 62187
(hereinafter the «Company»). The articles of incorporation have been amended once pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger of 28 April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1609 of 24 August
2006, page 77191.

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Andrea Hoffmann, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ginka Côme-Lambrich, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requires the notary to act and the meeting agrees:
- that all the shareholders present or represented and the number of shares held by them are entered on an attendance

list attached to these minutes and duly signed by the shareholders present, by the proxies of the shareholders represented
and by the board of the meeting;

- that pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present

or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and agree to waive
any notice requirements;

- that the present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1) Change of the legal form of the Company in order to transform it from its current form of a société à responsabilité

limitée into a société en nom collectif.

2) Change of the name of the Company from VESTAR ARNO GLASS S.à r.l. to VESTAR CAPITAL PARTNERS V SNC.
3) Acceptance of the resignation of the current managers of the Company (in the form of a société à responsabilité

limitée) and granting of full discharge to such managers for the accomplishment of their mandate until the date of their
resignation.

4) Appointment of Mr Jack Feder as A manager and ENILEC S.à r.l. as B manager of the Company (henceforth in the

form of a société en nom collectif).

5) Reduction of the partnership capital of the Company by an amount of ninety-four thousand one hundred euro (EUR

94,100.-) in order to reduce it from its current amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) down to an
amount of five thousand nine hundred euro (EUR 5,900.-) by cancellation and subsequent reimbursement of three thou-
sand seven hundred sixty-four (3,764) partnership interests with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-), each.

6) Full restatement of the articles of incorporation of the Company reflecting the change of the legal form of the

Company.

After duly considering the items on the agenda, the meeting unanimously resolves:

<i>First resolution

The meeting resolves to change the legal form of the Company in order to transform it from its current form of a

société à responsabilité limitée into a société en nom collectif.

<i>Second resolution

The meeting resolves to change the name of the Company from VESTAR ARNO GLASS to VESTAR CAPITAL PART-

NERS V SNC.

<i>Third resolution

The meeting resolves to accept the resignation of the current managers of the Company (in the form of a société à

responsabilité limitée) and to grant full discharge to such managers for the accomplishment of their mandate until the
date of their resignation.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to appoint Mr Jack Feder, residing at 8016 River Falls Drive, Potomac, Maryland, United States

of America, as A manager and ENILEC S.à r.l. (formerly known as: LUXINVESTMENT S.à r.l.), a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under registration
number B 105.176, as B manager of the Company (henceforth in the form of a société en nom collectif).

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to reduce the partnership capital of the Company by an amount of ninety-four thousand one

hundred euro (EUR 94,100.-) in order to reduce it from its current amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)
down to an amount of five thousand nine hundred euro (EUR 5,900.-).

21490

The meeting resolves that the above mentioned partnership capital reduction shall be done through the cancellation

and subsequent reimbursement of an aggregate number of three thousand seven hundred sixty-four (3,764) partnership
interests having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) («Redeemed Partnership Interests»). Two thousand nine
hundred fifty-two (2,952) of the Redeemed Partnership Interests are currently held by VESTAR CAPITAL PARTNERS
V, LP and eight hundred twelve (812) of the Redeemed Partnership Interests are currently held by VESTAR CAPITAL
PARTNERS V-A, LP.

All partners of the Company present or represented at this extraordinary general meeting hereby expressly agree to

the above mentioned redemption of partnership interests, without having been offered by the Company a redemption
of shares held by themselves in the Company, and hereby waive any right they may have with regard to equal treatment
of all partners of the Company.

The reimbursement of the Redeemed Partnership Interests shall be made in kind by the transfer, to each of VESTAR

CAPITAL PARTNERS V, LP and VESTAR CAPITAL PARTNERS V-A, LP of class 1 ordinary shares and class 2 preferred
shares issued by ARNO GLASS LUXCO S.C.A., pre-named, as follows:

- VESTAR CAPITAL PARTNERS V, LP: _______ (________) class 1 ordinary shares and ________ (________) class

2 preferred shares;

- VESTAR CAPITAL PARTNERS V-A, LP: ________ (________) class 1 ordinary shares and ________ (________)

class 2 preferred shares.

The meeting decides to confer individual power to any manager of the Company and to Mr Pierre Beissel, Mr Marc

Elvinger and Mrs Ginka Côme-Lambrich, all of them lawyers professionally residing in Luxembourg, to execute, for and
on behalf of the Company, all documents, agreements, certificates, instruments, register and do everything necessary in
connection with the above mentioned reimbursement and cancellation of partnership interests.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to entirely restate the Company's articles of incorporation (being henceforth designated as

partnership agreement) as follows:

«A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established between its partners (each a «Partner» and collectively the «Partners») a société

en nom collectif (the «Partnership») which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial com-
panies, as amended (the «Law»), articles 1832 to 1873 of the civil code, where applicable, as well as by this partnership
agreement (the «Partnership Agreement»).

Art. 2. The purpose of the Partnership is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Partnership may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a

direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Partnership.

The Partnership may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Partnership may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which

may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Partnership is incorporated for an unlimited period.
The liquidation of any Partner will not cause the dissolution of the Partnership. In such cases, the Partnership shall

continue among the existing Partners.

Art. 4. The Partnership will assume the name of VESTAR CAPITAL PARTNERS V SNC.

Art. 5. The registered office of the Partnership is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its Partners. Within the same
municipality, the registered office may be transferred by resolution of the sole manager or, in case of plurality of managers,
by a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by resolution of the sole manager or, in case of plurality of managers, by a resolution of the board
of managers.

B. Capital - Partnership interest

Art. 6. Partnership Capital. The capital of the Partnership («Partnership Capital») is set at five thousand nine hundred

euro (EUR 5,900.-) represented by two hundred thirty-six (236) partnership interests («Partnership Interests») with a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The Partnership Capital may be increased or reduced by an unanimous resolution of the Partnership Interests.

21491

Art. 7. Indivisibility of Partnership Interests. The Partnership Interests are indivisible vis-à-vis the Partnership which

recognises only one holder per Partnership Interest. In case a Partnership Interest is held by more than one person, the
Partnership has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Partnership Interest until one person has
been appointed as sole owner in relation to the Partnership.

Art. 8. Transfer of Partnership Interests. The Partnership Interests are only transferable upon consent of all Partners.

C. Management

Art. 9. Management of the Partnership. The Partnership is managed by one or several managers appointed for an

unlimited duration.

Partners are entitled to be appointed as managers of the Partnership.
If several managers are appointed, they shall collectively constitute a board of managers («Board of Managers»). The

Board of Managers shall be composed of at least one A manager («A Manager») and at least one B manager («B Manager»).
Any reference to the «Manager(s)» hereinafter shall refer to the sole manager («Sole Manager») as well to the A Manager
(s) and the B Manager(s).

The Managers have the most extensive powers to perform any such act as may fall within the object of the Partnership,

with the exception of those acts that are reserved for the resolutions of Partners according to the Partnership Agreement.

The Manager(s) is (are) appointed and replaced by the general meeting of Partners which sets the term of his/her/its/

their office. The Managers may be dismissed freely at any time.

The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Signatory Power. In relation to third parties, the Company will be bound in all circumstances by the signature

of the Sole Manager or, if there is more than one, by the joint signatures of at least one A Manager and at least one B
Manager or the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the Sole Manager or Board
of Managers.

Any Manager may from time to time sub-delegate, by private instrument, his/her/its power for specific tasks to one

or several ad hoc agent(s) who need not to be Partners of the Partnership.

The Manager(s) will determine the powers, duties and remuneration (if any) of his/her/its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/her/its/their agency.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers shall choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Manager,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or two Managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers, but in his absence, the Board of Managers
may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date and time proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
Manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vocation will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The Board of Managers can
deliberate or act validly only if at least a majority of the Managers is present or represented at a meeting of the Board of
Managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the Managers present or represented at such meeting.

The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, or by one Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by one Manager.

D. General meetings of Partners

Art. 12. Partners' decisions. The following decisions shall be taken by the general meeting of Partners:
1) any amendment to the Partnership Agreement, by an unanimous vote of all Partners;
2) the replacement of any Manager, by an unanimous vote of all Partners;

21492

3) the dissolution of the Partnership before its term approved by the Manager(s), by an unanimous vote of all Partners;

and

4) the approval of the annual accounts and the distribution of profits to the Partners, by a majority vote of the Partners

proportionally to the number of Partnership Interests held by them.

When convened, general meetings of Partners shall be held in the city of Luxembourg or at such other place as the

Manager(s) may from time to time determine according to the proceeding under Article 13, at the time specified in the
notice of the meeting.

Resolutions of general meetings of Partners can also be taken in writing. In such a case, each Partner shall receive from

the Manager(s) the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram,
telex or by any other suitable communication means. Each Partner shall vote in writing and send its voting form to the
Partnership no later than eight (8) days following receipt of the resolutions or decisions sent by the Manager(s) by letter
delivered by hand, by registered letter with acknowledgment of receipt requested or by fax.

Finally, resolutions in writing signed by all the Partners shall have the same effect as resolutions passed at the general

meetings of Partners. In such case, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular
way, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 13. Proceeding - Vote. General meetings of Partners are convened by the Manager(s).
Written notices convening a general meeting of Partners and setting forth the agenda shall be made and shall be sent

to each Partner at least eight (8) days before the meeting. All notices must specify the time and the place of the meeting.

If all Partners are present or represented at the general meeting of Partners and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting of Partners may be held without prior notice.

Any Partner may act at any general meeting of Partners by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by

any other suitable telecommunication means another person who need not be Partner to act on his name and on his
behalf.

Each Partner may participate in general meetings of Partners.
Each Partnership Interest confers one vote at the time of decisions taking.

Art. 14. Minutes. The deliberations of the general meetings of Partners shall be recorded in the minutes, which have

to be signed by one Manager and one of the Partners present at such general meetings of Partners. Any transcript of or
excerpt from these minutes shall be signed by one of the Partners.

E. Financial year - Annual accounts

Art. 15. Financial year. The financial year of the Partnership begins on 1st January and ends on 31 December of the

same year.

Art. 16. Financial statements. Each year within six (6) months as of the end of the financial year of the Partnership, a

balance sheet - that will contain a record of its assets together with its debts and liabilities - as well as a profit and loss
account will be drawn up and submitted by the Manager(s) to the general meeting of Partners.

F. Supervision of the Partnership

Art. 17. At any time, one or more auditors (réviseurs d'entreprises) may be appointed by resolution of the general

meeting of Partners for the review of the Partnership's accounts and activities which shall decide the terms of his/her/
their mandate.

G. Profits

Art. 18. The Partners shall be entitled to the profits of the Partnership proportionally to the Partnership Interests they

hold.

H. Liability of the Partners

Art. 19. Without prejudice to Article 152 of the Law, the Partners are jointly and severally liable towards third parties

for all and any liabilities of the Partnership.

In accordance with Article 1853 of the civil code, the Partners shall each bear liability for the losses incurred by the

Partnership proportionally to the Partnership Interests they hold.

I. Dissolution - Liquidation

Art. 20. The general meeting of Partners must agree on the dissolution of the Partnership as well as the terms thereof.
The Managers or any person appointed by the general meeting of Partners shall administer the liquidation.
The liquidation proceeds will be attributed to the Partners proportionally to the Partnership Interests they hold.

J. Applicable Law

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law and articles 1832 to 1873 of the civil code, where applicable

for all matters for which no specific provision is made in this Partnership Agreement.»

There being no further business, the meeting closes at 6.00 p.m.

21493

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société VESTAR ARNO GLASS, une société à

responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 115.930, constituée suivant un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
le 14 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1296 du 5 juillet 2006, page 62187 (ci-

après la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger le
28 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1609 du 24 août 2006, page 77191.

L'assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Andrea Hoffmann, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Ginka Côme-Lambrich, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter et l'assemblée reconnaît:
- que tous les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal et dûment signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau;

- qu'en vertu de la liste de présence, l'intégralité du capital social est présent ou représenté et tous les associés présents

ou représentés déclarent avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'agenda avant l'assemblée, et acceptent de renoncer
aux formalités de convocation;

- que la présente assemblée a été dûment constituée et peut dès lors valablement délibérer sur l'agenda suivant:

<i>Agenda:

1) Changement de la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité limitée en une

société en nom collectif.

2) Changement du nom de la Société de VESTAR ARNO GLASS S.à r.l. en VESTAR CAPITAL PARTNERS V SNC.
3) Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société (en forme de société à responsabilité limitée) et

décharge entière à ces gérants pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission.

4) Nomination de M. Jack Feder comme gérant A et ENILEC S.à r.l. comme gérant B de la Société (désormais en forme

de société en nom collectif).

5) Réduction du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-quatorze mille cent euros (EUR 94.100,-)

afin de le réduire de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un montant de cinq mille neuf cents euros
(EUR 5.900,-) par annulation et remboursement subséquent de trois mille sept cent soixante-quatre (3.764) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

6) Refonte complète des statuts de la Société due au changement de forme légale de la Société.
Après avoir dûment considéré l'ordre du jour, l'assemblée décide à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société afin de la transformer d'une société à responsabilité

limitée en une société en nom collectif.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer le nom de la Société de VESTAR ARNO GLASS S.à r.l. en VESTAR CAPITAL PART-

NERS V SNC.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des gérants actuels de la Société (en forme de société à responsabilité

limitée) et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur démission.

21494

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Jack Feder, demeurant 8016 River Falls Drive, Potomac, Maryland, Etats-Unis,

comme gérant A et ENILEC S.à r.l. (auparavant: LUXINVESTMENT S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée
et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lu-
xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.176,
comme gérant B de la Société (désormais en forme de société en nom collectif).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-quatorze mille cent euros

(EUR 94.100,-) afin de le réduire de son montant actuel de cent mille euros (EUR 100.000,-) à un montant de cinq mille
neuf cents euros (EUR 5.900,-).

L'assemblée décide que la réduction de capital ci-dessus sera faite par annulation et remboursement subséquent d'un

nombre total de trois mille sept cent soixante-quatre (3.764) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) (les «Parts Sociales Rachetées»). Deux mille neuf cent cinquante-deux (2.952) des Parts Sociales Rachetées
sont actuellement détenues par VESTAR CAPITAL PARTNERS V, LP et huit cent douze (812) des Parts Sociales Rachetées
sont actuellement détenues par VESTAR CAPITAL PARTNERS V-A, LP.

Tous les associés présents ou représentés au cours de la présente assemblée générale extraordinaire donnent par la

présente leur accord exprès au rachat de parts sociales susmentionné et ce sans que la Société ait offert de racheter des
parts sociales qu'ils détiennent dans la Société et renoncent par la présente à tout droit résultant du principe d'égalité
entre les associés de la Société.

Le remboursement des Parts Sociales Rachetées se fera par le transfert à chacun de VESTAR CAPITAL PARTNERS

V, LP et VESTAR CAPITAL PARTNERS V-A, LP d'actions ordinaires de classe 1 et d'actions privilégiées de classe 2 émises
par ARNO GLASS LUXCO S.C.A., prénommée, comme suit:

- VESTAR CAPITAL PARTNERS V, LP: ______ (________) actions ordinaires de classe 1 et ________ (________)

actions privilégiées de classe 2;

- VESTAR CAPITAL PARTNERS V-A, LP: ________ (________) actions ordinaires de classe 1 et ________ (________)

actions privilégiées de classe 2.

L'assemblée décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société et à M. Pierre Beissel, M. Marc Elvinger et Mme.

Ginka Côme-Lambrich, tous juristes avec adresse professionnelle à Luxembourg, agissant individuellement, afin de signer
pour et au nom de la Société tous les documents, contrats, certificats, instruments, registres et de faire tout ce qui est
nécessaire en rapport avec le remboursement et l'annulation des parts sociales susmentionnés.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de procéder à la refonte totale des statuts de la Société (qui seront désormais désignés contrat

de société) comme suit:

«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présents statuts entre les associés (désignés individuellement comme «Associé» et

collectivement comme les «Associés»), une société en nom collectif (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»), les articles 1832 à 1873 du Code Civil, le cas échéant,
ainsi que par le présent contrat de société (le «Contrat de Société»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toute espèce et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, diriger ou autrement assister des sociétés dans lesquelles elle

détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour toutes les dettes et

engagements sociaux de sociétés ou associations ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations

qui s'avéreront utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapportent directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La liquidation d'un des Associés n'entraînera pas la dissolution de la Société. Dans ces cas, la Société continuera avec

les Associés existants.

Art. 4. La Société prend la dénomination de VESTAR CAPITAL PARTNERS V SNC.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré vers toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des Associés. En cas de transfert à l'intérieur de la

21495

commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
par une résolution du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tout autre pays par simple décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par une résolution du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société (le «Capital social») s'élève à cinq mille neuf cents euros (EUR

5.900,-) représenté par deux cent trente-six (236) parts sociales (les «Parts sociales») d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le Capital social pourra être augmenté ou diminué par l'adoption d'une résolution prise à l'unanimité des Parts sociales.

Art. 7. Indivisibilité des Parts sociales. Les Parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles. Dans le cas où une Part sociale est détenue par plus d'une personne, la Société a
le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Part sociale jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée
comme seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 8. Transfert des Parts sociales. Les Parts sociales ne sont cessibles qu'avec le consentement de tous les Associés.

C. Gérance

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) pour une durée illimitée.
Les Associés peuvent être désigné comme gérants de la Société.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront collectivement un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

Le Conseil de Gérance sera composé d'au moins un gérant A (le «Gérant A») et un gérant B (le «Gérant B»). Toute
référence à/aux «Gérant(s)» dans les présents statuts fait référence au gérant unique («Gérant Unique») ainsi qu'à/aux
Gérant(s) A et à/aux Gérant(s) B.

Les Gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes tombant sous l'objet de la Société, ex-

ception faite des actes qui ne peuvent être adoptés que par résolution des Associés conformément au Contrat de Société.

Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) et remplacé(s) par l'assemblée des Associés qui fixe la durée de son/leur mandat.

Les Gérants sont librement et à tout moment révocables.

Le décès ou la démission d'un Gérant, pour quelle raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Pouvoir de signature. Vis-à-vis de tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du

Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'au moins un Gérant A et un Gérant B ou
la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aurait été délégué par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance.

Tout Gérant peut, de temps en temps, déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s)

ad hoc qui n'ont pas besoin d'être Associés de la Société.

Le Gérant/les Gérants déterminera les pouvoirs, devoirs, émoluments (le cas échéant) de son/ses agent(s), la durée

de la période de représentation et toute autre condition pertinente de sa/leur représentation.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président et pourra

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux Gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de
Gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre Gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date et l'heure prévues pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment
de chaque Gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de Gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants
sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés à cette réunion.

21496

Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du Conseil de Gérance sont signés par le président ou, en son absence,

par le président pro tempore, ou par un Gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs sont signés par le président ou par un Gérant.

D. Assemblée des associés

Art. 12. Décisions des Associés. Les décisions suivantes doivent être adoptées par l'assemblée des Associés:
1) toute modification du Contrat de Société, à l'unanimité de tous les Associés;
2) le remplacement de tout Gérant, à l'unanimité de tous les Associés;
3) la dissolution avant terme de la Société, approuvée par le Gérant(s), à l'unanimité de tous les Associés; et
4) l'approbation des comptes annuels et la distribution des profits aux Associés, à la majorité des Associés pro rata

aux Parts sociales détenus par eux.

Lorsqu'elle est convoquée, l'assemblée des Associés se tiendra dans la ville de Luxembourg ou à tout autre endroit

qui sera déterminé par le(s) Gérant(s), de temps en temps, conformément à la procédure indiquée à l'article 13, à l'heure
indiquée dans la convocation de l'assemblée.

Les résolutions des assemblées des Associés pourront aussi être adoptées par écrit. Dans ce cas, chaque Associé

recevra du/des Gérant(s) le texte intégral de chaque résolution ou décision devant être adoptée, transmis par écrit ou
par fax, câble, télégramme, télex ou par tout autre moyen de communication approprié. Chaque Associé pourra voter
par écrit et envoyer son vote à la Société au plus tard huit (8) jours à compter de la réception des résolutions ou décisions,
envoyées par le(s) Gérant(s), par lettre recommandée avec un accusé de réception exigé ou par fax.

Enfin, les résolutions, mises par écrit, signées par tous les Associés auront le même effet que les résolutions adoptées

lors de l'assemblée des Associés. Dans ce cas, les résolutions ou décisions devront être expressément prises, formulées
par écrit par voie circulaire, transmises par courrier ordinaire, électronique ou fax.

Art. 13. Procédure - Vote. Les assemblées des Associés sont convoquées par le(s) Gérant(s).
Des avis écrits convoquant une assemblée des Associés et fixant l'agenda devront être rédigés et envoyés à chaque

Associé au moins huit (8) jours avant l'assemblée. Tous les avis devront spécifier la date, l'heure et le lieu de l'assemblée.

Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à l'assemblée des Associés et à condition qu'ils aient été

dûment informés de l'agenda de l'assemblée, l'assemblée des Associés pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque Associé peut participer à toute assemblée des Associés en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,

télex ou par tout autre moyen de communication approprié, une autre personne qui ne doit pas nécessairement être
Associé, pour agir en son nom et pour son compte.

Chaque Associé peut participer à l'assemblée des Associés.
Chaque Part sociale confère une voix au moment de la prise de décisions.

Art. 14. Procès-verbaux. Les délibérations des assemblées des Associés doivent être enregistrées dans des procès-

verbaux, lesquels doivent être signés par un Gérant et un des Associés présents à cette assemblée. Toute transcription
d'extraits de ces procès-verbaux sera signée par un des Associés.

E. Année sociale - Bilan

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la

même année.

Art. 16. Bilan. Chaque année, dans les six (6) mois à compter de la fin de l'année sociale de la Société, un bilan, qui

contiendra un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société, aussi bien qu'un compte de
profits et pertes seront dressés et soumis par le(s) Gérant(s) à l'assemblée des Associés.

F. Surveillance de la société

Art. 17. Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises pourront être désignés à tout moment pour l'examen des comptes

et des activités de la société par une résolution de l'assemblée des Associés qui décidera du terme de son/leur mandat.

G. Profits

Art. 18. Les Associés ont droit de participer aux profits de la Société au prorata des Parts sociales qu'ils détiennent.

H. Responsabilité des associés

Art. 19. Sans préjudice de l'article 152 de la Loi, les Associés sont solidairement responsables envers les tiers pour

tout passif de la Société.

Conformément à l'article 1853 du Code Civil, les Associés doivent chacun supporter la responsabilité pour les pertes

encourues par la Société au prorata des Parts sociales qu'ils y détiennent.

21497

I. Dissolution - Liquidation

Art. 20. L'assemblée des Associés doit consentir à la dissolution de la Société ainsi qu'à ses modalités.
Le(s) Gérant(s) ou toute personne désignée par l'assemblée des Associés administrera la liquidation.
Le boni de liquidation sera attribué aux Associés au prorata des Parts sociales qu'ils détiennent.

J. Lois applicables

Art. 21. Référence est faite aux dispositions de la Loi et des articles 1832 à 1873 du Code Civil, qui sont applicables à

toutes les matières pour lesquelles aucune disposition spécifique n'est prévue dans le présent Contrat de Société.»

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison du présent acte à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, A. Hoffmann, G. Côme-Lambrich, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 7 mai 2007, REM/2007/1017. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018681/5770/470.
(080016312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Finesse Holding S.A.H., Société Anonyme.

Capital social: EUR 396.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 45.571.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 3 mai 2007

L'an deux mille sept, le trois mai, à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale

ordinaire annuelle, au siège social, sur convocation du conseil d'administration et ont pris, à l'unanimité, les résolutions
suivantes:

<i>Conseil d'administration:

1) L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant

professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, est arrivé à son terme, décide de le renouveler dans
ses fonctions pour une nouvelle période d'un an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

2) L'assemblée générale décide d'accepter les démissions de
- Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt et

- Monsieur Raymond Le Lourec, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

avec effet immédiat.
3) L'assemblée générale décide de nommer:
-  Monsieur  Steve  Kieffer,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt, et

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

en qualités d'administrateurs, en adjonction au membre actuellement en fonction, pour une durée d'un an, soit jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

En conséquence, le conseil d'administration de la société est dès lors composé de la manière suivante et ce jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008:

21498

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
-  Monsieur  Steve  Kieffer,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt,

-  Monsieur  Georges  Gredt,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

<i>Commissaire aux comptes:

Le mandat de LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Lu-

xembourg B 25.797), étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période
d'un an, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2008.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008019036/3083/43.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Monster Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 61.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019007/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07766. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Central Shoe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, Zone Industrielle de Foetz, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 34.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019008/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07758. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 115.980.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019009/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01990. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21499

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 60.330.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019012/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09148. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080017015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

SLP-Luxembourg, Schengen Luxembourg Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, Kochhaus.

R.C.S. Luxembourg B 129.827.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 25 janvier 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019229/206/13.
(080016874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008019210/242/13.
(080016715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Café Almeida S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 28, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 91.768.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2008019198/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 29 janvier 2008, réf. DSO-CM00366. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080016844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21500

Maillard Daniel s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 41, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.988.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019195/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00289. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080016944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Luxembourg Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.479.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 11 juin 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008019194/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

I.P.A.P. S.A.H., International Promoting and Participation Company S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 10.356.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 10 juin 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008019193/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09442. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Atelier de Serrurerie Henri WINANDY s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9573 Wiltz, 32, rue Michel Thilges.

R.C.S. Luxembourg B 103.946.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

21501

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008019192/1457/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00290. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080016940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Romafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.507.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 18 juin 2007

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008019187/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Guerlange Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.229.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 5 mars 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008019185/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Internodium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.474.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 septembre 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008019184/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

21502

Real Pol Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.179.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 22 juin 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008019183/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09464. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Carrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 75.699.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 24 mars 2007

<i>Résolutions

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean Quintus comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008019182/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09474. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Marine et Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 115.081.

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de MARINE ET DEVELOPPEMENT S.A., R.C. Luxembourg B 115.081, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
17 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1076 du 2 juin 2006.

La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d'entreprises, avec

adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale constituant l'intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations

21503

préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août 1957

à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liquidateur
de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi
ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Schill, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35630. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018670/5770/50.
(080016390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Cheming International Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 67.126.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 décembre 2007 que:
1. La démission de la société CERTIFICA LUXEMBOURG S.à.r.l. de son poste de Commissaire est acceptée.
2. Est élue en remplacement du Commissaire démissionnaire la société BF CONSULTING S.à.r.l., société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 50 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire de la société prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008019018/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

21504

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Document Outline

Aerium Opportunity I Capital S.à r.l.

Afina S.A.

Atelier de Serrurerie Henri WINANDY s.à r.l.

ATH-Lux S. à r. l.

Café Almeida S.à.r.l.

Carrifin S.A.

CDC Net S.A.

Central Shoe S.A.

Cheming International Service S.A.

Eaton Holding III S.à r.l.

Elephant Talk Communications Luxembourg S.A.

Escaline S.à r.l.

Finesse Holding S.A.H.

Gamle Ege Holding S.A.

Gamle Ege Holding S.A.

Gamle Ege Holding S.A.

Gottex Management S.A., SICAR

Guerlange Investments S.A.

Hanworth Investments Partnership, S.e.c.s.

Harcos Gestion Immobilière S.A.

Heden S.A.

Historia S.A.

Immo Impact S.àr.l.

International Promoting and Participation Company S.A.H.

Internodium S.A.

Klingelnberg Grundbesitz A.G.

Klym SA

Lazarus S.A.

Luxembourg Investments Holding S.A.

Luxembourg Management Services S.à r.l.

Maillard Daniel s.à r.l.

Marine et Développement S.A.

Modeba Sàrl

Monster Luxembourg S.A.

NIERLE Media A.G.

Nikalk Holding S.A.

ProArtis S.A., SPF

PROWATEC Luxembourg S.A.

Ratatouille Sàrl

Real Pol Investments S.A.

Romafi S.A.

Schengen Luxembourg Partners

Solar-Center S.à r.l.

Tarleton Real Estate S. à r. l.

Timken Global Treasury

Toiture Générale s.à r.l.

Transmark-Fcx Prometal Luxembourg S.A.

Triple Five North S.à r.l.

Triple Five South S.à r.l.

Triple Five South S.à r.l.

Vestar Arno Glass

Vestar Capital Partners V SNC

Wegu-Device Europe

WX Bialystok Holding S.A.