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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 433

20 février 2008

SOMMAIRE

Afinia Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20766

Agriluxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20765

BATP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20772

BGS-Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20753

Bonaria S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20738

Bonaria S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20748

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav . . . . .

20780

CS Iris S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20773

Dalby Industries Holding S.A. . . . . . . . . . . .

20782

Do Kanto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20781

Do Kanto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20781

ECM Russia A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20757

Entreprise Costa Pereira S.à r.l. . . . . . . . . .

20782

Epicerie Chez M & B . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20781

Façades du Sud, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20782

Gallaher Investment Finance S.à r.l. . . . . .

20753

Girassol S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20784

HBC Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20783

Inatol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20782

Jojepa S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20771

LBREP II Primmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20738

Lubrizol Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

20780

Mass-Tech Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . .

20763

Matilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20772

Mortgage Backed Investments S.A. . . . . . .

20763

Nicori S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20764

Partilux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20784

Pepsi-Cola Belgium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

20772

Sirius International Holding AG . . . . . . . . .

20764

Société Industrielle du Midi Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20765

Zambon Advance Luxembourg S.A. . . . . .

20764

20737

LBREP II Primmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.461.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

50170 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2008018172/211/11.
(080016054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Bonaria S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.130.

In the year two thousand and seven on the tenth day of December.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of BONARIA S.A., a Luxembourg public

limited liability company, (société anonyme), having its registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74.130 (the Company), incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hespérange, published at the Mémorial C n

340

dated May 12, 2000, the articles of association of which have been amended for the last time by a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary then residing in Hespérange, dated June 27, 2001, published in Mémorial C n

20 dated January 4, 2002

(the Articles).

The Meeting is chaired by M

Catherine Pogorzelski, lawyer, residing professionnally in Luxembourg

The Chairman appoints as Secretary Mr Gianpiero Saddi, employee, residing in Mamer.

The Meeting elects as Scrutineer M

Catherine Pogorzelski, prenamed, (the Chairman, the Secretary and the Scruti-

neer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I. The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold is indicated on an attendance list

signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary; the
said attendance list as well as the proxies from the shareholders represented at the present Meeting will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

II. As appears from the attendance list, the two million (2,000,000) shares, representing the entire share capital of the

Company are represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda, as listed
hereafter.

III. The agenda of the present Meeting is the following:
1. convening formalities;
2. decrease of the share capital of the Company by an amount of three million nine hundred twenty thousand euro

(EUR 3,920,000.-) in order to decrease it from its present amount of four million euro (EUR 4,000,000.-), represented
by two million (2,000,000) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each, to the amount of eighty thousand euro
(EUR 80,000.-), represented by eighty thousand (80,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each; Allocation
of the amount of the capital decrease to the share premium account of the Company;

3. change of the Company's legal form from a public company limited liability company (société anonyme) into a private

limited liability company (société à responsabilité limitée);

4. subsequent amendment and full restatement of the articles of association of the Company, including the amendment

of the Company's name into BONARIA S.àr.l. and the amendment of the corporate object of the Company, article 1 and
article 3 of the new articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 1. Name. The name of the company is BONARIA S.àr.l. (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).»

20738

« Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect

itself against credit risk, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.»

5. Dismissal of the auditor and vote of discharge; Confirmation of the appointment of Mr. Christophe Gammal, Mrs

Kristel Segers and Mr Marcello Preis as managers of the Company, for an unlimited period of time.

These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

resolves on the following:

First resolution

The Meeting acknowledges that the shareholders of the Company have been duly convened and have perfect knowl-

edge of the agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to decrease the share capital by an amount of three million nine hundred twenty thousand euro

(EUR 3,920,000.-) in order to decrease it from its present amount of four million euro (EUR 4,000,000.-), represented
by two million (2,000,000) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each, to the amount of eighty thousand euro
(EUR 80,000.-), represented by eighty thousand (80,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each. The Meeting
further resolves to allocate the amount of the capital decrease amounting to three million nine hundred twenty thousand
euro (EUR 3,920,000.-) to the share premium account of the Company.

Third resolution

The Meeting resolves to change the form of the Company from that of a public limited liability company (société

anonyme) into a private limited liability company (société à responsabilité limitée), such resolution to become effective
immediately after the passing of the following resolutions hereafter.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend and fully restate the articles of association

of the Company, which will henceforth read as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is BONARIA S.àr.l. (the Company). The Company is a private limited liability

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers (the Board). The
registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole
shareholder or the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the sole manager or the Board. Where the sole manager or the Board determine that extraordinary political
or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these

20739

circumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may employ any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect

itself against credit risk, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at eighty thousand euro (EUR 80,000.-), represented by eighty thousand (80,000) shares

having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the sole shareholder

or the general meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the
Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The Company's shares are indivisible and the Company recognises only one owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

shareholders, which sets the term of their office. If several managers are appointed, they will constitute the board of
managers (the Board). The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the sole shareholder or the

shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the sole manager or the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
corporate object.

20740

8.2. Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the sole manager or

the Board.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board meets upon request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in

principle, is in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

9.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

9.4. A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

9.5. The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting and, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

Art. 10. Representation.
10.1. Where the Company is managed by a Board, the Company is bound towards third parties in all matters by the

single signature of any manager.

10.2. Where the Company has a sole manager, the Company is bound towards third parties by the signature of the

latter.

10.3. The Company is also bound towards third parties by any person(s) to whom such special powers have been

delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment complies with the Articles
and the Law.

IV. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting(s)) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

12.2. Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions

is sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

12.3. Where the Company has one shareholder, the latter exercises all powers conferred by the Law to the General

Meeting. The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

12.4. Each share entitles to one vote.

Art. 13. Notices, Quorum, Majority and voting procedures.
13.1. The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

13.2. Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

13.3. General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
13.4. If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

13.5. A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in

order to be represented at any General Meeting.

13.6. Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting

20741

or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.7. The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

13.8. Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Financial year and annual general meeting of shareholders.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of the same

year.

14.2. Each year, the sole manager or the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account in accordance

with the Law, as well as an inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising
the Company's commitments and the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

15.2. The shareholders appoint the réviseur(s) d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and

the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseur(s) d'entreprises may be re-appointed.

Art. 16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the sole manager or by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the sole shareholder or by the shareholders within

two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution and liquidation.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted

by one-half of the shareholders holding three-quarters of the share capital. The sole shareholder or the shareholders
appoint one or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and must determine their
number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholder(s), the liquidator(s) have the broadest
powers to realise the assets and pay the liabilities of the Company.

17.2. The surplus remaining after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the

shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 18. General provisions.
18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or by any other generally accepted
means of electronic communication.

20742

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided that signatures in electronic form fulfil all legal

requirements to be deemed equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the
Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, may be affixed on one original or on several counterparts of the
same document, all of which taken together constitute one and the same document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable legal provisions, any agreement entered into by the shareholders from time to time.»

Fifth resolution

Upon change of the legal form, the Meeting resolves to dismiss the auditor of the Company with immediate effect. By

special vote, the Meeting discharges the auditor for the performance of any duties until to date.

The Meeting further resolves to confirm the appointment of the following persons: Mr Christophe Gammal, Mrs Kristel

Segers and Mr Marcello Preis as managers of the Company, for an unlimited period of time, constituting therefore the
board of managers of the Company.

There being no further business on the agenda the meeting has been adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version at the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representatives of the appearing parties, they signed together with Us, the

notary, this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de BONARIA S.A., une société anony-

me, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 74.130, (la Société) constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de
résidence à Hespérange, publié au Mémorial C n

340 du 12 mai 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par acte reçu par Maître Gérard Lecuit notaire alors de résidence à Hespérange en date du 27 juin 2001,
publié au Mémorial C n

20 du 4 janvier 2002 (les Statuts).

L'Assemblée est présidée par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg

Le Président désigne comme Secrétaire Mr Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L'Assemblée choisit comme Scrutateur M

Catherine Pogorzelski, précitée, (le Président, le Secrétaire et le Scrutateur

constituant le Bureau de l'Assemblée)

Le Bureau étant constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions qu'ils détiennent est indiqué sur une liste de

présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau, et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

II. Ainsi qu'il apparaît sur la liste de présence, les deux millions (2.000.000) d'actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à l'Assemblée, de sorte que celle-ci peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, ci-après reproduits.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Formalités de convocations;
2. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois millions neuf cent vingt mille euros (EUR 3.920.000,-)

afin de le réduire de son montant actuel de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-) représenté par deux millions
(2.000.000) d'actions, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à un montant de quatre-vingt mille
euros (EUR 80.000,-), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune; Affectation du montant de la réduction de capital au compte de prime d'émission de la Société;

3. Changement de la forme légale de la Société d'une société anonyme en société à responsabilité limitée;
4. Modification subséquente et refonte complète des statuts de la Société, y inclus la modification du nom de la Société

en BONARIA S.àr.l. et la modification de l'objet social de la Société, l'article 1

et l'article 3 des statuts de la Société

ayant la teneur suivante:

« Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est BONARIA S.àr.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).»

20743

« Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société peut en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et tous autres titres représentatifs
d'emprunts et de participation. La Société peut prêter des fonds, résultant notamment de tous emprunts et d'émissions
d'obligations ou de valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur
toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale,
en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne doit effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou industrielles et toutes

les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rap-
portent à son objet social.»

5. Révocation du commissaire aux comptes et vote sur la décharge; Confirmation de la nomination de M. Christophe

Gammal, Mme Kristel Segers et M. Marcello Preis en qualité de gérants de la Société, pour une durée indéterminée.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment représentée, décide à l'unanimité ce qui

suit:

Première résolution

L'Assemblée décide de prendre connaissance du fait que les actionnaires de la Sociétés ont été dûment convoqués et

ont une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leurs a été communiqué à l'avance.

Seconde résolution

L'Assemblée décide de réduire le montant du capital social de la Société d'un montant de trois millions neuf cent vingt

mille euros (EUR 3.920.000,-) afin de le réduire de son montant actuel de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000,-)
représenté par deux millions (2.000.000) d'actions, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, à un
montant de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), représenté par quatre-vingt mille (80.000) actions ayant une valeur
nominale de un euro (EUR 1,-) chacune. L'Assemblée décide d'affecter le montant de la réduction de capital s'élevant à
trois millions neuf cent vingt mille euros (EUR 3.920.000,-) au compte de prime d'émission de la Société

Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée,

cette résolution devenant effective immédiatement après l'adoption des résolutions qui suivent.

Quatrième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier et procéder à la refonte totale des

statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est BONARIA S.àr.l. (la Société). La Société est une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'associé unique ou des associés,
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du gérant unique ou du Conseil. Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des développements ou
événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements
ou évènements sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation

20744

complète de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du
transfert provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou industrielles et toutes

les opérations concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rap-
portent à son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-), représenté par quatre-vingt mille (80.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'associé unique

ou des associés, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales de la Société sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution de l'associé unique ou des associés,

qui fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Le
(s) gérant(s) n'a (n'ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'associé unique ou des

associés.

20745

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence

du gérant unique ou du Conseil, qui ont tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le gérant unique ou par le Conseil à un ou plusieurs

agents pour des tâches spécifiques.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui

sera en principe au Luxembourg.

9.2. Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

9.3. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

9.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
9.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion et, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion
qui a été dûment convoquée et tenue.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

Art. 10. Représentation.
10.1. Lorsque la Société est gérée par un Conseil, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par

les signatures conjointes de deux (2) gérants.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs spéciaux ont été

délégués.

Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales des associés (l' (les) Assemblée(s) Générale

(s)) ou par voie de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

12.2. Dans le cas où les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le texte des

résolutions est communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés
signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée
Générale dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

12.3. Dans le cas où la Société a un seul associé, ce dernier exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée

Générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

12.4. Chaque part sociale donne droit à un vote.

Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et procédure de vote.
13.1. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

13.2. Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

13.3. Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

20746

13.4. Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

13.5. Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un

associé) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.

13.6. Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.7. Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

13.8. Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation des engagements des associés dans

la Société exige le consentement unanime des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social et assemblée générale annuelle des associés.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier de chaque année et se termine le trente et un (31) décembre

de la même année.

14.2. Chaque année, le gérant unique ou le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits conformément à

la Loi, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements
de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants et des associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de

Résolutions Circulaires des Associés dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice social.

Art. 15. Réviseur d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

15.2. Les associés nomment le(s) réviseur(s) d'entreprises et déterminent leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) réviseur(s) d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée dès que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve
légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par l'associé unique ou les associés dans les deux

(2) mois suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution et liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée par

la moitié des associés détenant les trois-quarts du capital social. L'associé unique ou les associés nomment un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminer leur nombre, pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue par le(s) associé(s), le(s) liquidateur(s) est (sont) investi(s) des pouvoirs
les plus larges pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation restant après la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux associés

proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

20747

VII. Dispositions générales

Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou par tout autre moyen de communication électronique communément accepté.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément à ce qui a été accepté par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, peuvent
être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»

Cinquième résolution

Sur base du change de la forme statutaire, l'Assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat. Par vote spécial, l'Assemblée donne décharge au commissaire aux comptes pour l'exécution de ses
obligations jusqu'à ce jour.

L'Assemblée décide également de confirmer la nomination des personnes suivantes: M. Christophe Gammal, Mme

Kristel Segers et M. Marcello Preis, en tant que gérants de la Société, pour une période illimitée constituant ainsi le conseil
de gérance de la Société.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite aux personnes mandataires de la partie comparante, les personnes mandataires ont signé le présent

acte avec Nous, notaire.

Signé: C. Pogorzelski, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42227. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008018299/208/571.
(080016150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Bonaria S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 74.130.

In the year two thousand and seven on the tenth day of December.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

There appeared:

1. Mrs Franca Sacchi, retired, residing at Rome, Italy, Via Casperia, 18, holder of 12,732 shares, duly represented by

Catherine Pogorzelski, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Italy;

2. Mr Francesco Baggi Sisini, director, residing at Milan, Italy, Via San Maurilio n. 19, holder of 4,732 shares, duly

represented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Italy;

3. Mr Carlo Baggi Sisini, employee, residing at Cagliari, Italy, Via Montixeddu n. 2, holder of 1,981 shares, duly repre-

sented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Italy;

20748

4. Mr Giorgio Mario Baggi Sisini, director, residing at Milan, Italy, Via San Maurilio n. 19, holder of 9,151 shares, duly

represented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Italy;

5. Mrs Maria Antonietta Baggi Sisini, employee, residing at Rome Italy, Via Ximenes n. 9, holder of 14,789 shares, duly

represented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given in Italy;

6. MILTONIA DI FRANCESCO BAGGI SISINI & C. S.A.S., an Italian company, having its registered office at Milan,

Italy, Corso Italia, 8 cap 20122, holder of 8,550 shares, duly represented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing

professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Italy;

7. ACADIA DI. GIORGIO MARIO BAGGI SISINI & C. S.A.S., an Italian company, having its registered office at Milan,

Italy, Corso Italia, 8 cap 20122, holder of 10,758 shares, duly represented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing

professionally at Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Italy;

8. Mrs Alessandra Maria Sacchi, born in Milano on June 30, 1958 residing in Torino, Italy, Via Ponza n. 2, holder of

5,769 shares, duly represented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of

a power of attorney given in Italy;

9. Mr Sacchi Mario Giorgio, born in Milan on May 24, 1963, residing in Via Durini n. 9, Milan, Italy, holder of 5,769

shares, duly represented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in Italy; and

10. Mrs Stefania Maria Sacchi, born in Milan on October 6, 1965 residing in Milan, Italy, Via Durini n. 9, holder of 5,769

shares, duly represented by M

Catherine Pogorzelski, avocat, residing professionally at Luxembourg, by virtue of a

power of attorney given in Italy.

(collectively referred to as the Shareholders)
The said powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary

will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to enact the fol-

lowing:

I. The Shareholders are the only shareholders of BONARIA S.àr.l., a private limited liability company (société à re-

sponsabilité limitée) having its registered office at 174, route de Longwy, L-1740 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register under number B 74.130, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing
at Hespérange, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 20, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Société
et Associations n

340 on May 12, 2000, and whose articles of association have been amended for the last time pursuant

to a deed of the undersigned notary dated December 10, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Société
et Associations (the Company).

II. The Company's share capital is presently set at eighty thousand euro (EUR 80,000.-), represented by eighty thousand

(80,000) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Transfer of the registered office, principal establishment, place of effective management and central place of admin-

istration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg to Italy, setting up of the new registered office, place of
effective management and central place of administration of the Company and adoption of the Italian nationality by the
Company.

2. Modification of the corporate denomination of the Company from BONARIA S.àr.l. into BONARIA S.r.l., and

complete restatement of the articles of association of the Company so as to conform them with Italian law.

3. Approval of the interim accounts of the Company as of December 10, 2007.
4. Dismissal of all the managers of the Company.
5. Appointment of new director.
After the foregoing agenda was duly examined and after deliberation and separate vote on each of the following

resolutions by the general meeting, the Shareholders have unanimously adopted the following resolutions:

First resolution

The general meeting of Shareholders unanimously resolves to transfer the registered office, principal establishment,

place of effective management and central place of administration of the Company, without any change to the legal
personality of the Company, from the Grand Duchy of Luxembourg to Italy and especially to Corso Italia 8, Milan 20121,
Italy. As a result of such transfer, the Company will adopt the Italian nationality and henceforth be subject to Italian law.

Second resolution

As a result of the first resolution, the general meeting of Shareholders resolves to amend the articles of association

of the Company to the extent necessary so as to conform them to Italian law.

20749

The Company will further change its corporate denomination from BONARIA S.àr.l. into BONARIA S.r.l. and the

duration of the Company will expire on 2050.

A copy of the so amended and approved articles of association in Italian language, after having been signed ne varietur

by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with
it with the registration authorities.

It is understood that the legal requirements set forth under Italian law for the adoption of the restated articles of

association in accordance with Italian law need to be accomplished.

Third resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on December 10, 2007, the

general meeting of Shareholders resolves to approve these interim accounts.

These interim accounts, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Fourth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to dismiss, with immediate effect, the managers of the Company. By

special vote, the general meeting of Shareholders resolves to grant discharge to the managers of the Company for the
performance of their duties until today.

Fifth resolution

The general meeting of Shareholders resolves to appoint for an unlimited period of time, in accordance with Italian

law, Mr Marcello Preis, company director, born in Milan, Italy on February 1st, 1962, with address at Losanna n. 4, Milan,
Italy, as director of the Company.

The general meeting of Shareholders resolves to authorize the director so appointed, as well as Mrs. Marina Mottura,

Consultant, born in Turin, Italy, on July 9, 1963, with professional address at Corso Vittorio Emanuele II n

72, 10121

Turin, Italy, each acting individually, in order to complete the transfer of the registered office, principal establishment,
place of effective management and central place of administration of the Company from the Grand Duchy of Luxembourg
to Italy and to accomplish all steps, formalities and procedures necessary or required to finalise the transfer in accordance
with Italian law, including the authority to proceed to all amendments that would appear to be necessary in order to
execute the transfer including also the amendments to the articles of association.

Declaration pro fisco

The general meeting of Shareholders acknowledges that a capital duty of EUR 12.- has been paid to the Administration

de l'Enregistrement et des Domaines in Luxembourg upon incorporation of the Company on December 20, 1999, in
accordance with Luxembourg laws.

The general meeting of Shareholders further acknowledges that the transfer of the registered office, principal estab-

lishment, place of effective management and central place of administration of the Company will not result in the
incorporation of a new company, neither from a legal, nor from a fiscal point of view.

Closing of the meeting

The agenda having been completed and since no one asked to intervene, the meeting has been closed.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of present general meeting are estimated at approximately EUR 2,400.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dixième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. Mme Franca Sacchi, retraitée, résidant à Rome (Italie), Via Casperia, 18, propriétaire de 12.732 parts sociales, ici

représenté par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée en Italie;

2. M. Francesco Baggi Sisini, directeur, résidant à Milan (Italie), Via San Maurilio n. 19, propriétaire de 4.732 parts

sociales, ici représenté par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée en Italie;

20750

3. M. Carlo Baggi Sisini, employé, résidant à Cagliari (Italie), Via Montixeddu n. 2, propriétaire de 1.981 parts sociales,

ici représenté par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée en Italie;

4. M. Giorgio Mario Baggi Sisini, directeur, résidant à Milan (Italie), Via San Maurilio n. 19, propriétaire de 9.151 parts

sociales, ici représenté par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée en Italie;

5. Mme Maria Antonietta Baggi Sisini, employée, résidant à Rome (Italie), Via Ximenes n. 9, propriétaire de 14.789

parts sociales, ici représentée par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée en Italie;

6. MILTONIA DI FRANCESCO BAGGI SISINI & C. S.A.S., une société de droit italien, ayant son siège social à Milan

(Italie), Corso Italia, 8 cap 20122, propriétaire de 8.550 parts sociales, ici représentée par M

Catherine Pogorzelski,

avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en Italie;

7. ACADIA DI GIORGIO MARIO BAGGI SISINI & C. S.A.S., société de droit italien, ayant son siège social à Milan

(Italie), Corso Italia, 8 cap 20122, propriétaire de 10.758 parts sociales, ici représentée par M

Catherine Pogorzelski,

avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée en Italie;

8. Mme Alessandra Maria Sacchi, née à Milan le 30 juin 1958 résidant à Turin, Italie, Via Ponza n. 2, propriétaire de

5.769 parts sociales, ici représentée par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée en Italie;

9. M. Sacchi Mario Giorgio, né à Milan le 24 mai 1963 résidant à Via Durini n. 9, Milan, propriétaire de 5.769 parts

sociales, ici représentée par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée en Italie; et

10. Mme Stefania Maria Sacchi, née à Milan le 6 octobre 1965 résidant à Turin, Italie, Via Ponza n. 2, propriétaire de

5.769 parts sociales, ici représentée par M

Catherine Pogorzelski, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée en Italie.

(ensemble, les Associés)
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte de ce que:

I. Les Associés sont les seuls associés de BONARIA S.àr.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 174, route de Longwy, L-1740 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 74.130, constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à
Hespérange, en date du 20 décembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations n° 340 du 12 mai
2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par le notaire instrumentant le 10 décembre
2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil Sociétés et Associations (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) divisé en quatre-vingt

mille (80.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, du principal établissement, siège de direction effective et du siège de l'adminis-

tration centrale de la Société du Grand-duché de Luxembourg vers l'Italie, fixation du nouveau siège social statutaire, du
principal établissement, siège de direction effective et du siège de l'administration centrale de la Société, et adoption de
la nationalité italienne par la Société.

2. Modification de la dénomination sociale BONARIA S.àr.l. en BONARIA S.r.l., et refonte complète des statuts afin

de les mettre en conformité avec la législation italienne.

3. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 10 décembre 2007.
4. Révocation de tous les gérants de la Société.
5. Nomination d'un nouveau gérant.
Après examen des différents points figurant à l'ordre du jour, et après délibération, par vote unanime et séparé sur

chacune des résolutions présentées, les Associés ont adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale des Associés décide à l'unanimité, de transférer le siège social statutaire, le principal établisse-

ment, le siège de direction effective et le siège de l'administration centrale de la Société, sans modification de la
personnalité juridique de la Société, de Luxembourg vers l'Italie et plus spécialement à Corso Italia 8, Milan 20121, Italie.
En conséquence de ce transfert, la Société adopte la nationalité italienne et sera dorénavant soumise à la législation
italienne.

20751

Seconde résolution

A la suite de la première résolution, l'assemblée générale des Associés décide de modifier les statuts de la Société afin

de les mettre en conformité avec la législation italienne.

La Société changera sa dénomination de BONARIA S.àr.l. en BONARIA S.r.l. et la durée de la Société expirera en

2050.

Une copie des statuts en langue italienne, ainsi modifiés et approuvés par l'assemblée générale des Associés, restera,

après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il est entendu que les formalités prévues par la législation italienne pour l'adoption de ces nouveaux statuts en con-

formité avec la législation italienne devront être accomplies.

Troisième résolution

Après présentation des comptes intérimaires de la Société au 10 décembre 2007, l'assemblée générale des Associés

décide d'approuver ces comptes intérimaires.

Ces comptes intérimaires, après avoir été signés ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Quatrième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de révoquer, avec effet immédiat, les gérants de la Société. Par vote spécial,

l'assemblée générale des Associés décide d'accorder décharge aux gérants de la société pour l'exécution de leurs obli-
gations jusqu'à la date d'aujourd'hui.

Cinquième résolution

L'assemblée générale des Associés décide de nommer pour une période illimitée, en conformité avec la législation

italienne, M. Marcello Preis, directeur de société, né à Milan, Italie, le 1

février 1962, avec adresse à Losanna n. 4, Milan,

Italie, en tant qu'administrateur de la Société.

L'assemblée générale des Associés décide d'autoriser l'administrateur ainsi nommé, ainsi que Mme Marina Mottura,

consultante, né à Turin, Italie, le 9 juillet 1963, avec adresse professionnelle à Corso Vittorio Emanuele II n

72, 10121

Turin, Italy, chacun avec pouvoir individuel, aux fins de compléter le transfert du siège social statutaire, du principal
établissement, du siège de direction effective et du siège de l'administration centrale de la Société du Grand-duché de
Luxembourg vers l'Italie et d'accomplir toutes les étapes, formalités et procédures nécessaires ou requise afin de finaliser
le transfert en conformité avec la législation italienne.

Déclaration pro fisco

L'assemblée générale des Associés constate que le droit d'apport s'élevant à un montant de EUR 12,- redû par la

Société, conformément à la loi luxembourgeoise, a été réglé à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines lors
de la constitution de la Société en date du 20 décembre 1999.

L'assemblée générale des Associés constate également que le transfert du siège de la Société ne donnera pas lieu à la

constitution d'une nouvelle société ni d'un point de vue juridique ni d'un point de vue fiscal, en ce compris, le cas échéant,
toutes les modifications qui s'avèreraient nécessaire pour l'exécution des présentes y compris les modifications qui pour-
raient être apportées aux statuts de la société.

Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance fut levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de EUR
2.400,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par noms, prénoms,

états et demeures ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Pogorzelski, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42228. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008018301/208/235.
(080016158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20752

BGS-Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 99.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018302/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06919. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080015999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Gallaher Investment Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 265.803.725,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.778.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of February,
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of GALLAHER INVESTMENT FINANCE, S.à r.l., a com-

pany established and existing in Luxembourg under the form of a société à responsabilité limitée, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under section B, number 106.778, incorporated pursuant to a deed of Notary
Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on March 21, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C), number 720 of July 20, 2005 as amended (hereafter the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by notarial deed enacted on March 23, 2005,

published in the Mémorial C, number 778 of August 3, 2005.

The meeting was presided by Mr Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Flora Gibert, jurist, residing in Lux-

embourg,

The chairman requested the notary to certify that:
I.- The shareholders were each present or duly represented and the number of shares held by each of them were

shown on an attendance list. That list and proxy, initialed ne varietur and signed by the appearing persons and the notary,
would remain annexed to the minutes to be registered with them.

II.- As shown in the attendance list, the 10,632,149 (ten million six hundred thirty-two thousand one hundred forty-

nine) shares, with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, representing the whole capital of the Company,
were represented and accordingly the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
had been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting was as follows:

Agenda:

1. Waiving of the notice right;
2. Approval of the change of the nationality of the Company and of the migration from the Grand Duchy of Luxembourg

to Guernsey and appointment of proxy-holders of the Company in relation to the Luxembourg migration formalities;

3. Amendment of the articles of association of the Company and adoption of a memorandum of association in order

to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 to be effective upon fulfillment of the condition precedent to the
migration of the Company to Guernsey, i.e. the registration of the Company on the Guernsey Register of Companies;

4. Approval of the resignation of Mr. Gérard Becquer and Mrs. Charlotte Bastin as managers of the Company and the

appointment of new managers of the Company subject to the condition precedent to the migration of the Company to
Guernsey being fulfilled; and

5. Miscellaneous.
IV.- The meeting was provided with a copy of the current articles of association of the Company;
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions were taken:

First resolution

It was unanimously resolved that the shareholders each waive their right to notice of the extraordinary general meeting

which should have been sent to them prior to this meeting; the shareholders acknowledge that they are sufficiently

20753

informed of the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It was resolved further that all the documentation produced to the meeting had been put at
the disposal of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each
document.

Second resolution

It was unanimously resolved to migrate the Company from Luxembourg to Guernsey, that the Company take the

Guernsey nationality, and that the Company close its place of business in Luxembourg (the «Migration»).

It was reported that the legal personality of the Company would survive the Migration and hence the Company will

be and remain the sole and full owner of all its assets and fully liable for all its debts and liabilities following the Migration.
It was reported further that, following the Migration, the Company would take the form of a company limited by shares
under Guernsey law.

The conditions and formalities to be complied with under both Luxembourg and Guernsey laws in order to proceed

with the Migration were then described to the shareholder and the latter resolved that the Migration be subject to the
condition precedent that the Company be registered on the Guernsey Register of Companies (the «Condition Prece-
dent»).

It was resolved that provided that the Condition Precedent was fulfilled, the Migration would only be effective on and

from the date of fulfillment of the Condition Precedent. The Company would be deregistered in Luxembourg following
its registration in Guernsey so as fully to become a Guernsey Company, governed only by the laws of Guernsey. It was
highlighted further that, as from the date of its registration on the Guernsey Register of Companies (i) the Company
would no longer be registered as a Luxembourg Company and hence (ii) no longer governed by Luxembourg laws.

It was resolved to appoint Ms Soledad Pascual and Mr Torsten Schmitt of Noble and Scheidecker, with professional

address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, and Mr Régis Galiotto of Etude Notaire Elvinger, with professional
address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, acting with full power of substitution, acting individually in the name and
on behalf of the Company, to deregister the Company from the Luxembourg Register of Commerce and Companies.

In addition, it was resolved that further to the completion of the Migration, the registered office of the Company will

be located at Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 3BG. For the avoidance of doubt, such a change
in the place of the registered office of the Company shall not be effective unless and until the Condition Precedent is
fulfilled.

Third resolution

Further to the second resolution, it was unanimously resolved to amend the articles of association of the Company

and to adopt a memorandum of association in order to comply with The Companies (Guernsey) Law, 1994 (the «Amend-
ments»). It was noted that further to the Amendments the Company shall be named GALLAHER INVESTMENT
HOLDINGS LIMITED. It was resolved further that the Amendments would however not be effective until and unless the
Condition Precedent was fulfilled. For the avoidance of doubt, should the Condition Precedent be fulfilled, the Amend-
ments would then be effective on and from the date of fulfilment of the Condition Precedent. It was unanimously resolved
that, following the Amendments, the articles of association of the Company and the memorandum of association would
be drafted in accordance with the attached schedule.

Fourth resolution

It was noted that further to a letter dated 22 February 2007, Mr Gérard Becquer, with professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and Mrs Charlotte Bastin, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg have tender their resignation from their
function of manager of the Company to be effective on and from the Condition Precedent being fulfilled (the «Resigna-
tions»). It was unanimously resolved to approve the Resignations with effect on and from the Condition Precedent being
fulfilled and to grant Gérard Becquer and Charlotte Bastin discharge for the performance of their duties as from the date
of their appointment as managers of the Company until the date the Condition Precedent is fulfilled, unless any faults in
the execution of their duty are identified on the basis of the financial statement corresponding to the current financial
year.

It was unanimously resolved to appoint Mr Michael John Seymour Eades and Mr Andrew Boyce, both residing at 7

New Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BZ as new manager(s) of the Company, to be effective on and from the
Condition Precedent being fulfilled. It was noted that by letter dated 22 February 2007, Mr Michael John Seymour Eades
and Mr Andrew Boyce have consented to act as a manager of the Company on and from the Condition Precedent being
fulfilled.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 2,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

20754

The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-trois février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de GALLAHER INVESTMENT FINANCE S.à r.l., une

société établie et existant au Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 106.778, constituée conformément à l'acte du notaire Joseph
Elvinger, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 21 mars 2005, publié au Mémorial C, recueil des
Sociétés et Associations (Mémorial C), numéro 720 en date du 20 juillet 2005, tel que modifié (ci-après la «Société»).

Les statuts de la Société ont été dernièrement modifiés par acte notarié en date du 23 mars 2005, publié au Mémorial

C, numéro 778 en date du 3 août 2005.

L'assemblée a été présidée par M. Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg,

Le président a prié le notaire d'acter que:
I.- Les associés étaient présents ou dûment représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent était reporté

sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, paraphées ne varietur et signées par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.632.149 (dix millions six cent trente-deux mille cent quarante-neuf)

parts sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de la Société, étaient représentées, de sorte que l'assemblée pouvait valablement se prononcer sur tous les points portés
à l'ordre du jour, et dont les associés avaient été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Ordre du jour:

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Approbation du changement de nationalité de la Société et du transfert du Grand-Duché de Luxembourg vers

Guernesey, et nomination de mandataires de la Société pour l'exécution des formalités luxembourgeoises de transfert;

3. Modification consécutive des statuts de la Société et adoption d'un memorandum of association afin de mettre les

documents statutaires en conformité avec «The Companies (Guernesey) Law, 1994» applicable dès lors que la condition
suspensive pour le transfert sera remplie, c'est à dire dès l'enregistrement de la Société au Registre des Sociétés de
Guernesey;

4. Approbation de la démission de M. Gérard Becquer et Mme Charlotte Bastin comme gérants de la Société et

nomination de nouveaux gérants de la Société, sous condition suspensive de la migration effective de la Société à Guer-
nesey;

5. Divers.
IV.- Une copie des statuts en vigueur de la Société a été communiquée à l'assemblée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés présents, les résolutions suivantes ont été prises:

Première résolution

Il est unanimement décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation de l'assemblée générale

extraordinaire qui devait lui être envoyée antérieurement à cette assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment
informés de l'ordre du jour et considèrent être valablement convoqués à la présente assemblée et s'accordent à voter
sur tous les points portés à l'ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la documentation présentée lors de la réunion
a été mise à la disposition des associés dans un laps de temps suffisant pour leur permettre d'examiner avec attention
chaque document.

Deuxième résolution

Il est décidé de migrer la Société du Luxembourg vers Guernesey, que la Société adopte la nationalité de Guernesey

et que la Société cesse toute activité à Luxembourg (le «Transfert»).

Il est rappelé que la personne morale de la Société survivra au Transfert et que, par voie de conséquence, la Société

sera et demeurera le seul propriétaire de tous ses actifs et sera pleinement responsable de ses dettes suite au Transfert.
De plus, il est rappelé que, suite au Transfert, la Société adoptera la forme d'une société à responsabilité limitée régie
par les lois de Guernesey.

20755

Les conditions et les formalités à accomplir au regard des lois luxembourgeoise et de Guernesey, permettant d'opérer

le Transfert, ont été présentées aux associées et ces dernier ont décidé à l'unanimité que le Transfert sera soumis à la
réalisation de la condition suspensive que la Société soit immatriculée au Registre des Sociétés de Guernesey (la «Con-
dition Suspensive»).

Il a été décidé à l'unanimité, sous réserve que la Condition Suspensive soit remplie, que le Transfert sera effectif

uniquement au jour de réalisation de la Condition Suspensive. Suite à l'immatriculation de la Société à Guernesey, cette
dernière sera radiée du registre à Luxembourg, afin de devenir pleinement une société de Guernesey, régie exclusivement
par les lois de Guernesey. Il est de plus souligné que la Société (i) cessera d'être enregistrée comme une société de droit
luxembourgeois à la date de son immatriculation au Registre des Sociétés de Guernesey et par voie de conséquence,
qu'elle (ii) cessera d'être régie par les lois luxembourgeoises au jour de son immatriculation au Registre des Sociétés de
Guernesey.

Il est unanimement décidé de nommer Mme Soledad Pascual et M. Torsten Schmitt de Noble & Scheidecker, avec

adresse professionnelle au 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et M. Régis Galiotto
de l'Etude de Notaire Elvinger, avec adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg investis des pleins pouvoirs de substitution, agissant au nom et pour le compte de la Société, de demander
la radiation de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

De plus, il a été unanimement décidé que suite à l'accomplissement de la Migration, le siège social de la Société sera

situé à Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, GY1 3BG, Guernesey. Afin d'éviter tout doute, le changement de siège
social de la Société ne sera pas effectif tant que la Condition suspensive ne sera pas remplie.

Troisième résolution

Consécutivement à l'adoption de la deuxième résolution, il a été unanimement décidé de modifier les statuts de la

Société et d'adopter un mémorandum of association afin de se mettre en conformité avec «The Companies (Guernsey)
Law, 1994» (les «Modifications»). Il est également noté qu'en vertu des Modifications la Société se dénommera GALLA-
HER INVESTMENT HOLDINGS LIMITED. De plus, il a été unanimement décidé que les Modifications ne seront pas
effectives tant que la Condition Suspensive ne sera pas remplie. Pour éviter tout doute, si la Condition Suspensive se
réalise, les Modifications deviendront effectives dès la date de réalisation de la Condition Suspensive. Il est décidé que,
suite aux Modifications, les Statuts de la Société et les modifications des statuts seront rédigés en accord avec les annexes
ci-jointes.

Quatrième résolution

Il est rapporté que conformément à une lettre datée du 22 février 2007, M. Gérard Becquer et Mme Charlotte Bastin,

tous deux résidants au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, ont proposé leur
démission de leurs fonctions de gérant de la Société avec effet dès la date de réalisation de la Condition Suspensive (les
«Démissions»). Il est également unanimement décidé d'approuver les Démissions avec effet dès la date de réalisation de
la Condition Suspensive et d'accorder décharge à M. Gérard Becquer et à Mme Charlotte Bastin pour l'exercice de leur
mandat à compter de la date de sa nomination comme gérant de la Société jusqu'à la date de réalisation de la Condition
Suspensive, à moins que les états comptables annuels de l'exercice social en cours ne mettent en évidence des fautes de
gestion.

Il est unanimement décidé de nommer M. Michael John Seymour Eades et M. Andrew Boyce, résidants au 7, New

Street, St Peter Port, Guernesey, GY1 4BZ comme nouveau gérant de la Société à compter de la date de réalisation de
la Condition Suspensive. Il est noté que M. Michael John Seymour Eades et M. Andrew Boyce ont, par lettre datée du 22
février 2007, accepté le mandat de gérant de la Société à compter de la date de réalisation de la Condition Suspensive.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ 2.500,- euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original au comparant, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007. Relation LAC/2007/809. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008018242/211/214.
(080015994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20756

ECM Russia A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.556.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-eighth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ECM REAL ESTATE INVESTMENT A.G., having its registered office at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

Gaulle, RCS Luxembourg B 65.153,

here represented by Saphia Boudjani, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société anonyme which it forms between itself:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ECM RUSSIA A.G.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the sole director or

the board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

thirty one thousand (31,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each.

20757

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall in case there is only one shareholder be managed by a sole director or by a board of

directors, or in case there are two or more shareholders, be managed by a board of directors composed of at least three
members, being either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. The sole director or the board of directors may be re-elected and may be removed at any time
by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. In case a board of directors exists, the board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors. The board of directors can only validly debate and take decisions if a majority of its members is
present or represented by proxies and provided that at least two directors are physically present. Any decisions by the
board of directors shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by all the directors
present at the meeting.

One or more directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.

The board of directors may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of directors.

Art. 8. The sole director or if applicable the board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The sole director or if applicable the board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at

any time, under the following conditions:

1. The sole director or if applicable the board of directors will prepare interim statement of accounts which are the

basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the sole director or in case more directors are appointed

by the joint signature of two directors or by the sole signature of the managing director (administrateur-délégué), provided
that special arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers
or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors. (administrateurs-délégués).

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

20758

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of April at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the legal
reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Transitory Dispositions

1.-The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

of December 2008.

2.- The first annual general meeting will be held in 2009.

Subscription and Payment

All the 31,000 (thirty one thousand) shares have been subscribed by
ECM REAL ESTATE INVESTMENT A.G., prenamed,
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,200.-

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following person have been elected as director, their term of office expiring at the General Meeting of the

year 2013:

- Jana Zejdlikova, born on February 27, 1970 in Benesov, with professional address in Na Strzi 1702/65, CZ-140 62

Prague 4, Czech Republic,

- Tomas Lastovka, born on February 23, 1972 in Prague, with professional address in Na Strzi 1702/65, CZ-140 62

Prague 4, Czech Republic,

- Milan Janku, born on 29 May 1968 in Zlín, with professional address in Na Strzi 1702/65, CZ-140 62 Prague 4, Czech

Republic.

3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2013:

DELOITTE SA, having its registered office at L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, RCS Luxembourg B 67.895.

20759

4.- The registered office of the company is established in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ECM REAL ESTATE INVESTMENT A.G., ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

RCS Luxembourg B 65.153,

ici représentée par Saphia Boudjani, demeurant professionnellement à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer entre elle et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECM RUSSIA A.G.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision de l'administrateur-unique ou du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

4.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

20760

4.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée en cas d'un actionnaire unique par un administrateur unique ou par un conseil

d'administration, ou en cas de deux ou plusieurs actionnaires par un conseil d'administration, composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des
actionnaires. L'administration unique ou les membres du Conseil peuvent être réélus et révoqués à tout moment par
l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. En cas d'existence d'un conseil d'administration, le conseil d'administration choisit parmi ses membres un

président.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Le

conseil d'administration pourra seulement valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres
est présente ou représentée par procurations, et si au moins deux administrateurs seront physiquement présents. Toute
décision prise par le conseil d'administration sera adopté à la simple majorité. Les procès-verbaux des réunions seront
signés par tous les administrateurs présents à la réunion.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer par le biais d'une conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de télécommunication permettant à différentes personnes de participer à la même réunion et de communiquer entre
eux. Une telle participation est à considérer comme étant égale à une présence physique. Une telle décision peut être
documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres ayant
participé à la réunion.

Le Conseil d'administration peut prendre différentes décisions par des résolution circulaires, si l'approbation est faite

par écrit, câble, télégramme, téléx, Fax, Email ou tout autres moyen de communication agréé. Une telle décision peut
être documentée sur un seul document ou sur plusieurs documents ayant le même contenu signé par tous les membres
ayant participé à la réunion.

Art. 8. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-
dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. L'administrateur unique ou le cas échéant le conseil d'administration préparera une situation intérimaires des comp-

tes de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique ou en

cas d'existence d'un conseil d'administration par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de
pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

20761

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de Juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par ECM REAL ESTATE INVESTMENT A.G., préqualifiée.
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.200,-

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
- Jana Zejdlikova, née le 27 février, 1970 à Benesov, résidant professionnellement à Na Strzi 1702/65, CZ-140 62 Prague

4, République Tchèque,

20762

- Tomas Lastovka, né le 23 février 1972 à Prague, résidant professionnellement à Na Strzi 1702/65, CZ-140 62 Prague

4, République Tchèque,

- Milan Janku, né le 29 mai 1968 à Zlín, résidant professionnellement à Na Strzi 1702/65, CZ-140 62 Prague 4, Répu-

blique Tchèque.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
DELOITTE SA, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, RCS Luxembourg B 67.895.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Boudjani, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/221. — Reçu 310 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008018228/242/344.
(080015576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Mortgage Backed Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 103.586.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 5 décembre 2007 de la société MORT-

GAGE BACKED INVESTMENTS S.A. que les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Démission du nouveau Commissaire aux Comptes suivant:
ERNST&YOUNG S.A. domiciliée à 7, Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L-5365 Luxembourg à compter du 1

janvier

2007.

2. Election du Réviseur d'Entreprise suivant:
ERNST&YOUNG S.A. domiciliée à 7, Parc d'Activité Syrdall, Munsbach, L-5365 Luxembourg pour une durée de 6 ans

à compter du 1

janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MORTGAGE BACKED INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008018313/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07759. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Mass-Tech Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 106.447.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018306/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07088. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20763

Sirius International Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 96.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018308/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06916. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080015971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Nicori S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.962.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 juillet 2007

Les mandats de Giacomo Scudieri, administrateur-délégué, Maria Pezzati et MASTER LEASING CORPORATION,

administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une
période de six années jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-

pose comme suit:

- Giacomo Scudieri, demeurant à 101, Chaussée de Waterloo, B-1640 Rhode Saint Genèse, administrateur-délégué
- Maria Pezzati, demeurant à 101, Chaussée de Waterloo, B-1640 Rhode Saint Genèse
- MASTER LEASING CORPORATION, ayant son siège social à 100, N. Bisacayne Boulevard, USA -33132 Floride
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
NICORI S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008018319/717/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07509. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Zambon Advance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 89.724.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 Septembre 2007 que les actionnaires ont pris la

décision suivante:

Omissis

Quatrième résolution

Renouvellement des mandats des administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2008.
Le Conseil d'Administration est composé comme suit:
- Madame Paola Corna Pellegrini, Administrateur de catégorie A et Présidente du Conseil d'Administration;
- Madame Joanne King Wa Li, Administrateur de catégorie A;
- Monsieur Mauro Saponelli, Administrateur de catégorie A;
- Monsieur Romain Thillens, Administrateur de catégorie B;
- Monsieur Pierre Hoffmann, Administrateur de catégorie B.

Omissis

20764

Pour ZAMBON ADVANCE LUXEMBOURG S.A.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Mandataire spécial
Signatures

Référence de publication: 2008018317/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06170. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Société Industrielle du Midi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.798.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 31 juillet 2007

Les démissions de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, Administrateurs ont été acceptées. Laurent Muller,

Tom Faber et Frédéric Muller ont été nommés Administrateurs en leurs remplacements et leurs mandats viendront à
échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

La démission de Jean-Marc Faber, Commissaire aux comptes a été acceptée. La société KLOPP & BOUR CONSEILS

S.A. a été nommée Commissaire aux comptes en son remplacement et son mandat viendra à échéance à l'issue de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Par conséquent, le Conseil d'Administration en fonction jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 se com-

pose comme suit:

- Frédéric Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Laurent Muller, employé privé, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
- Tom Faber, économiste, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Le commissaire aux comptes nommé jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE INDUSTRIELLE DU MIDI HOLDING S.A., (en abrégé SIDUMI S.A.)
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008018320/717/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07511. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Agriluxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 38.719.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature

Référence de publication: 2008018318/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05223. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20765

Afinia Group, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.533.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary public, residing in Luxembourg,

There appeared:

AFINIA CAPITAL GROUP LIMITED, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Bermuda,

with registered office at Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton, HM EX, Bermuda, registered under number 41197;
here represented by Anca Iusco, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AFINIA GROUP.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

20766

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of a sole manager, the Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature

of the sole manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolutions.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - collective decisions of the members

Art. 15. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 16. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 17. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 18. The Company's year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first day of

December of the same year.

20767

Art. 19. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All the twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each have been subscribed

by AFINIA CAPITAL GROUP LIMITED.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the thirty-first day of

December 2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person representing the entirely of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

A Managers:

- Ms Amanda Atkins with her address at Neugasse 18b 6340 Baar Swizerland, with place of birth in Sheffield England

and date of birth 11 January 1958,

B Managers:

- Luca Gallinelli, with his address at 8-10, rue Mathias Hardt, BP 3023, L-1030 Luxembourg, with place of birth in

Florence, Italy and date of birth 6 May 1964.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

AFINIA CAPITAL GROUP LIMITED, une société à responsabilité limitée, constitué et régie par les lois de Bermuda,

ayant son siège social à Canon's Court 22 Victoria Street Hamilton, HM EX, Bermuda, enregistrée sous le numéro: 41197;
ici représentée par Mlle Anca Iusco, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

20768

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AFINIA GROUP

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance sera formé d'au moins un gérant A et un gérant B.

Dans cette situation la Société la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

A et un gérant B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment vis-à-vis des tiers et sans motif.

En cas de gérant unique la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

20769

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 17. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 19. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

20770

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune

a été souscrite par AFINIA CAPITAL GROUP LIMITED.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

Résolutions

Et aussitôt tous les associés représentant l'intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indé-

terminée:

Gérants A:

- Mme Amanda Atkins ayant pour adresse Neugasse 18b 6340 Baar Swizerland, ayant comme lieu de naissance Sheffield

England, date de naissance le 11 janvier 1958,

Gérants B:

- M. Luca Gallinelli, ayant pour adresse 8-10, rue Mathias Hardt, BP 3023, L-1030 Luxembourg, ayant comme lieu de

naissance Florence, Italie, date de naissance le 6 mai 1964.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lusco, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, LAC/2007/246. — Reçu 125 euros.

Le receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018231/5770/309.
(080015358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Jojepa S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 69.851.

Extrait du procès-verbal de la décision collective des actionnaires de la société

qui s'est tenue à Luxembourg en date du 2 juillet 2007

L'assemblée décide:
De rayer le gérant avec effet immédiat:
Monsieur Jean Schons
De nommer comme nouvelle gérante jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en l'année 2011:
Madame Josée Fischer, 247, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

20771

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS & ASSOCIES S.à r.l.
Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008018325/1132/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07667. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Matilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 38.711.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature

Référence de publication: 2008018327/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05265. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Pepsi-Cola Belgium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 100.587.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 20 décembre 2007 de la société PEPSI-COLA BELGIUM S.à r.l.

que l'associé a pris les décisions suivantes:

1. Nomination des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 6 novembre 2007:
Madame Pamela Valasuo, née le 26 mai 1975 à Borgå, Finlande, demeurant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg en qualité de Gérant de la société.

Monsieur Dennis Schilder, né le 26 septembre 1973 à Rotterdam, Pays-Bas demeurant à Red Debroystraat 2, 3069ZJ

Rotterdam, Pays-Bas en qualité de Gérant de la société.

2. Démission des Gérants suivants en date du 6 novembre 2007:
Monsieur Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né le 20 février 1971 à Geleen, Pays-Bas demeurant à 13, rue Rudy

Herber, L-1749 Howald, Luxembourg en qualité de Gérant de la société.

Monsieur Willem Kuzee, né le 5 février 1965 à Utrecht, Pays-Bas demeurant à 10 Jacob van Heemskerklaan, 3603 GJ

Maarssen, Pays-Bas en qualité de Gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PEPSI-COLA BELGIUM S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008018322/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07169. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

BATP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 74.397.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20772

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE MARCEL STEPHANY
Signature

Référence de publication: 2008018311/1616/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05301. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

CS Iris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.559.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty seventh day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.2 (HOLDINGS) S.à r.l., a société à responsabilité limitée incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the number B 130.794,

Here represented by Stéphanie Alexandrino, Maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a

proxy given on 20 December 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to draw up the articles

of association of a company which is hereby established as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CS

IRIS S.à r.l. (the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as
the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate directly or indirectly in the
creation, development, management and control of any company or enterprise, in particular in the field of real estate
investments, including investment funds. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations

20773

and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties. If the

Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval of
the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more
than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of

any manager at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

20774

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general

meeting of shareholders.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the share-

holders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in
original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution.
The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or facsimile.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end

on the thirty-first December.

Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board of

managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose

of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry
it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VI. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

20775

Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows:

Shareholder

Subscribed Number

capital of shares

(EUR)

CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.2 (HOLDINGS) S.à r.l., prenamed . . .

12,500.-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

Evidence of the payment of the subscription price of EUR 12,500.- has been shown to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand eight hundred euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholder of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr David Charles Cunnington, Chartered Accountant, born on 18 August 1974 in Solihull, United Kingdom, pro-

fessionally residing at 57 Berkeley Square, London W1J 6ER, United Kingdom;

- Mr Dominic White, Head of EUROPEAN PORTFOLIO MANAGEMENT, born on 27 March 1972 in Bristol, United

Kingdom, professionally residing at Via Santa Radegonda 11, 20121 Milan, Italy;

- Mr Michael Chidiac, Director, born on 29 June 1966 in Beirut, Lebanon, professionally residing at 41, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg;

- Mr Godfrey Abel, Chartered Accountant, born on 2 July 1960 in Brixworth, England, professionally residing at 30,

rue de Crecy, L-1364 Luxembourg;

- Mr Gerardo Solaro del Borgo, CEO, born on 7 May 1962 in Rome, Italy, professionally residing at Via Santa Radegonda

11, 20121 Milan Italy; and

- Mr Mark Houston, Chartered Accountant, born on 22 December 1970 in Dunfermline, United Kingdom, profes-

sionally residing at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.2 (HOLDINGS) S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.794,

ici représentée par Stéphanie Alexandrino, Maître en droit, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée le 20 décembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société qui est constituée comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CS IRIS S.à r.l. (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

20776

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil
de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou
sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer directement ou indirectement à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise, en particulier dans le domaine des investissements immobiliers, y compris
des fonds d'investissement. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations des taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

20777

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. En cas de pluralité de gérants, ils constituent
un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associé(s).

Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs
gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date de la réunion prévue, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit
en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil

de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle

de tout gérant de la Société, ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute autre

personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par courrier
électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par courrier ou par téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la

moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront

prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

20778

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, le cas échéant,

le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du

solde. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs
et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué à

l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'entre eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la

Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

Souscription et Libération

Les actions sont souscrites comme suit:

Actionnaire

Capital Nombre

souscrit d'actions

EUR

CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.2 (HOLDINGS) S.à r.l., prénommée . . . . 12.500,-

500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

500

Preuve du paiement en espèce du prix de souscription de 12.500,- euros a été donnée au notaire soussigné.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. David Charles Cunnington, comptable, né le 18 août 1974 à Solihull, Royaume-Uni, domicilié professionnellement

à 57 Berkeley Square, W1J 6ER Londres, Royaume-Uni;

- M. Dominic White, Head of EUROPEAN PORTFOLIO MANAGEMENT, né le 27 mars 1972 à Bristol, Royaume-

Uni, domicilié professionnellement à Via Santa Radegonda 11, 20121 Milan, Italie;

- M. Michael Chidiac, administrateur, né le 29 juin 1966 à Beirut, Liban, domicilié professionnellement à 41, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Godfrey Abel, comptable, né le 2 juillet 1960 à, Brixworth, Angleterre, domicilié professionnellement à 30, rue

de Crecy, L-1364 Luxembourg;

- M. Gerardo Solaro del Borgo, CEO, né le 7 mai 1962 à Rome, Italie, domicilié professionnellement à Via Santa

Radegonda 11, 20121 Milan, Italie; et

20779

- M. Mark Houston, comptable, né le 22 décembre 1970 à Dunfermline, Royaume-Uni, domicilié professionnellement

à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Alexandrino, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/211. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008018227/242/387.
(080015600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Lubrizol Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.151.600,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.506.

Il résulte des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEM-

BOURG S.C.S. en date du 20 décembre 2006 et d'un contrat de cession de parts en date du 20 décembre 2006 entre
LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEMBOURG S.C.S., une société constituée sous le droit de Luxembourg, ayant
son siège social à 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et LUBRIZOL (GIBRAL-
TAR) TWO LIMITED, une société constituée sous le droit de Gibraltar, ayant son siège social à 10/8 International
Commercial Center, Casemates Square, Gibraltar, que LUBRIZOL (GIBRALTAR) TWO LIMITED a transféré 11.216
(onze mille deux cent seize) parts qu'elle détenait dans la Société à LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEMBOURG
S.C.S.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

LUBRIZOL (GIBRALTAR) LIMITED LUXEMBOURG S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.516

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.516

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour LUBRIZOL LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018483/2134/27.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08357. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 68.589.

Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration de la Société datée du 6 décembre 2007

«Le Conseil prend connaissance de la nomination de M. Frank Roden, Head of GlobaL Funds, en tant que représentant

de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES -Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, au sein
du Conseil de la Société, avec effet au 31 octobre 2007, en remplacement de M. Sébastien Lecaudey.»

20780

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008018336/3085/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08889. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Do Kanto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.239.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008.

DO KANTO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018370/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07431. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Do Kanto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 139, rue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 86.239.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008.

DO KANTO S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018371/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07432. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Epicerie Chez M & B, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4620 Differdange, 65, rue Emile Mark.

R.C.S. Luxembourg B 104.247.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 29 janvier 2008.

EPICERIE CHEZ M & B S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018372/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07433. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20781

Entreprise Costa Pereira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4062 Esch-sur-Alzette, 32, rue Clair-Chêne.

R.C.S. Luxembourg B 99.446.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 janvier 2008.

ENTREPRISE COSTA PEREIRA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018373/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07435. - Reçu 16 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080015427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Façades du Sud, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4735 Pétange, 6, rue du J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 114.052.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 29 janvier 2008.

FACADES DU SUD, S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008018375/1136/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07436. - Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Inatol S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 50.933.

En référence à l'extrait du 20 septembre 2005, l'adresse exacte de Monsieur Vladislav Anatolievich Stepanov, admi-

nistrateur de la Société, Economiste, né le 18 janvier 1972 en Georgie, est Appartement 3, 21 Sredna Gora Street, Burgas
8000, Bulgarie.

Munsbach, 10 janvier 2008.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008018488/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09355. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Dalby Industries Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 77.527.

Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 30 août 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

20782

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Martin Wenner, avocat, demeurant professionnellement au 37, Bahnhofstrasse, Zürich, administrateur-

délégué.

Le mandat de Monsieur Edmond Ries n'a pas été renouvelé.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annules au 31 décembre 2007:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018490/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06592. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080015516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

HBC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 130.371.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.

S'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HBC GROUP S.A., dont le siège social

est situé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de
résidence à Pétange, en date du 5 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 2016
du 18 septembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 130.371.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Berckmans, administrateur, demeurant à L-1371 Luxembourg, 32,

rue des sources,

qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Resca, employée privée, demeurant à B-1380 Lasne (Plancenoit), 1,

rue du Clos du trou du renard, en Belgique.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gontran Stiernon; administrateur, demeurant à B-1380 Lasne (Plan-

cenoit), 1, rue du Clos du trou du renard, en Belgique.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau. Ladite
liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2314 Luxembourg, 29, Place de Paris.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-

lution suivante:

Résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-2314 Luxembourg, 29, Place de Paris.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

20783

J.-P. Berckmans / F. Resca / G. Stiernon
Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008018526/8539/40.

Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09801. - Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Girassol S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 4, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.963.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018533/2602/12.

Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2008, réf. DSO-CM00336. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Partilux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 83.360.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007

4. Résolution

L'assemblée générale décide de confirmer les mandats des administrateurs

- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel.

- Madame Brigitte Bernard, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Bre'mchen.

Les mandats de Monsieur Roland Ebsen et de Mme Brigitte Bernard expireront lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels de l'année 2012.

5. Résolution

L'assemblée décide de manière unanime de rayer le mandat de commissaire aux comptes de la société FIDUCIAIRE

INTERREGIONALE S.A. et de nommer la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher,
77, route de Trèves comme nouveau commissaire aux comptes. Le mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels de l'année 2012.

Pour extrait conforme
Signature
Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2008018535/823/24.

Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00279. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20784

Document Outline

Afinia Group

Agriluxembourg S.A.

BATP S.A.

BGS-Holding AG

Bonaria S.àr.l.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav

CS Iris S.à r.l.

Dalby Industries Holding S.A.

Do Kanto S.à r.l.

ECM Russia A.G.

Entreprise Costa Pereira S.à r.l.

Epicerie Chez M & B

Façades du Sud, s.à r.l.

Gallaher Investment Finance S.à r.l.

Girassol S.à.r.l.

HBC Group S.A.

Inatol S.A.

Jojepa S.à.r.l.

LBREP II Primmo S.à r.l.

Lubrizol Luxembourg S.à r.l.

Mass-Tech Holding AG

Matilux S.A.

Mortgage Backed Investments S.A.

Nicori S.A.

Partilux Holding S.A.

Pepsi-Cola Belgium S.à r.l.

Sirius International Holding AG

Société Industrielle du Midi Holding S.A.

Zambon Advance Luxembourg S.A.