MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 431

20 février 2008

SOMMAIRE

5 à Sec LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . . . . . . .

20643

Aladin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20686

Avaya International Enterprises Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20683

Blue Clean International Sàrl . . . . . . . . . . . .

20642

Blue Clean International Sàrl . . . . . . . . . . . .

20643

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav  . . . . .

20688

Cajas Españolas De Ahorros Sicav  . . . . . . .

20687

Chessmaster S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20686

Citop Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20674

Cofialco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20688

Diarough S.C.A. Sicar  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20651

Errevi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20685

Fairfield Aerium International S.C.A.  . . . .

20675

FFS Prime Elements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20668

Friture Marcel S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20670

Gefip Euroland  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20687

GER1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20673

Hermes Management Services S. à r.l.  . . .

20680

Integra Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20688

International Paper Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20674

ITFI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20686

Kroymans Car Rental Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20682

Locre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20669

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20684

MMR Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20674

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20687

Rubarc S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20675

Star Investments S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20669

Suez LNG Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20670

Swiss Re Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20683

Theta Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20669

20641

Blue Clean International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 630.720,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.289.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire résidant à Capellen au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) en présence des associés de BLUE CLEAN INTER-

NATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 25, avenue
Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 123.289 (la Société): la Société a été constituée le 20 décembre 2006 en vertu d'un acte de Maître Paul Bettingen,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 320, page 15.349, du 7 mars 2007. Les statuts de la Société

ont été modifiés suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 24 juillet 2007, publié au Mémorial C, n 

o

 2120 du 27 septembre 2007, page 101.735 et encore suivant acte

de ce jour par le notaire instrumentant, en voie de publication.

Ont comparu:

BLUE CLEAN INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 123.289,
détenant, avec effet au 31 décembre 2007, 23.00 heures, 500 parts sociales de la Société,

ci-après représentée par M 

e

 Christian Jungers, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 27 décembre 2007.

et
5 A SEC GROUP SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 55, boulevard

Haussman, F-75008 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 498
018 233 RCS Paris (5 A SEC) détenant, avec effet au 31 décembre 2007, 23.00 heures, 57 parts sociales de la Société.

ci-après représentée par M 

e

 Christian Jungers, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Paris le 27 décembre 2007.

(conjointement ci-après les associés)
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des associés et par le

notaire instrumentaire demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 557 (cinq cents cinquante-sept) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société au 31 décembre 2007, 23.00 heures, sont dûment représentées à
l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après,
le tout avec effet au 31 décembre 2007, 23.01 heures;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. annulation, avec effet au 31 décembre 2007, 23.01 heures, de 500 parts sociales appartenant à la Société suite à la

fusion par absorption de FLY LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant eu son siège social au 46A, avenue
J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (-ci-après FLY LUX), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 130.396, par la Société et réduction du capital à hauteur de 12.500 pour porter celui-ci à 1.425,- euros;

3. augmentation, avec effet au 31 décembre 2007, 23.01 heures, du capital par incorporation des réserves à hauteur

de 629.295 euros pour porter le capital de 1.425,- euros à 630.720,- euros, moyennant émission de 25.171 nouvelles
parts sociales et suppression de la valeur nominale;

4. modification, avec effet au 31 décembre 2007, 23.01 heures, de l'article 6.1 des statuts de la Société;
5. Changement du registre des parts sociales de la Société, conformément aux changements mentionnés ci-dessus avec

mandat à ALLEN & OVERY LUXEMBOURG pour opérer ce changement, avec effet au 31 décembre 2007, 23.01 heures.

III. Après examen soigneux, les associés ont pris les résolutions suivantes, qu'ils estiment en parfait accord avec les

intérêts de la Société:

<i>Première résolution

L'Assemblée reconnaît que l'entièreté du capital social au 31 décembre 2007, 23.00 heures est représentée à la pré-

sente Assemblée, que les associés représentés considèrent qu'ils ont été valablement convoqués et déclarent avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour, que partant, il a été renoncé aux formalités de convocation.

20642

<i>Deuxième résolution

Les associés constatent que, suite à la fusion par absorption de FLY LUX S.à r.l. par la Société avec effet au 31 décembre

2007, 23.00 heures, la Société deviendra propriétaire de 500 (cinq cents) de ses propres parts sociales détenues aupa-
ravant par FLY LUX.

Les associés décident d'annuler avec effet au 31 décembre 2007, 23.01 heures, les 500 parts sociales ayant chacune

une valeur nominale de 25,- (vingt-cinq) euros et de réduire le capital en conséquence pour porter celui-ci de 13.925,-
euros (treize mille neuf cent vingt-cinq euros) à 1.425,- euros (mille quatre cent vingt-cinq euros).

<i>Troisième résolution

Ensuite, l'associé dorénavant unique décide, avec effet au 31 décembre 2007, 23.01 heures, d'augmenter le capital, par

incorporation de réserves à hauteur de 629.295,- euros, pour porter le capital social de 1.425,- euros à 630.720,- euros,
moyennant émission de 25.171 nouvelles parts sociales, souscrites par l'associé unique 5 A SEC GROUP SAS, une société
par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 55, boulevard Haussman, F-75008 Paris, et immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 498 018 233 RCS Paris, détenant dorénavant
25.228 parts sociales.

L'Associé unique décide par ailleurs de supprimer la valeur nominale des parts sociales avec effet au 31 décembre

2007, 23.01 heures.

<i>Quatrième résolution

Du fait des résolutions qui précèdent, l'article 6.1. des statuts de la Société est modifié et aura, avec effet au 31 décembre

2007, 23.01 heures, la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1- Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à six cent trente mille sept cent vingt Euros (630.720,- EUR) représenté par vingt-cinq mille

deux cent vingt-huit parts sociales sans valeur nominale, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique décide de changer, avec effet au 31 décembre 2007, 23.01 heures, le registre des parts sociales de

la Société en prenant en compte les modifications ci-dessus et de donner mandat à tout avocat ou employé d'ALLEN &amp;
OVERY LUXEMBOURG pour modifier le registre des actionnaires.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à EUR 8.400,- (huit mille quatre cents euros).

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Capellen.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Jungers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2007, Relation: CAP/2007/3603. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 1 

er

 février 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008021818/225/99.
(080025395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

5 à Sec LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. Blue Clean International Sàrl).

Capital social: EUR 630.720,00.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 123.289.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen au Grand-Duché de Luxembourg,

20643

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) en présence de l'associé unique de BLUE CLEAN

INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25,
avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.289 (la Société): la Société a été constituée le 20 décembre 2006 en vertu d'un acte de Maître Paul
Bettingen, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 320, page 15349, du 7 mars 2007. Les statuts

de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant de ce
jour (augmentation du capital), en voie de publication.

A comparu:

5 A SEC GROUP SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 55, boulevard

Haussman, F-75008 Paris, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 498
018 233 RCS Paris (ci-après l'associé unique, suite à une fusion opérée entre la Société et FLY LUX S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social au 46A, avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg, et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 130.396 avec effet au 31 décembre 2007, 23.00 heures).

ci-après représentée par M 

e

 Christian Jungers, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée à Luxembourg le 27 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom de l'actionnaire unique et

par le notaire instrumentaire demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'associé unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 25.228 (vingt-cinq mille deux cent vingt-huit) parts sociales sans valeur nominale chacune, représentant l'inté-

gralité  du  capital  social  de  la  Société  avec  effet  au  31  décembre  2007,  23.01  heures,  sont  dûment  représentées  à
l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée et peut délibérer, avec effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures, des
points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. renonciation aux formalités de convocation;
2. constatation de l'absence d'une convocation d'une assemblée générale pendant le délai d'un mois à partir de la

publication du projet de fusion et constatation de la réalisation de la fusion entre BLUE CLEAN INTERNATIONAL S.à
r.l., BERAC GmbH et 5 A SEC LUXEMBOURG S.A., avec effet au 31 décembre 2007 à 24.00 heures;

3. transformation de la société à responsabilité limitée en société anonyme et refonte des statuts avec changement de

dénomination de BLUE CLEAN INTERNATIONAL S.à r.l. en 5 A SEC LUXEMBOURG S.A.;

4. acceptation, avec effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures, de la démission du gérant unique de BLUE CLEAN

INTERNATIONAL S.à r.l. et décharge;

5. nomination, avec effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures, d'un conseil d'administration et fixation de la durée du

mandat;

6. nomination, avec effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures, d'un réviseur d'entreprises et fixation de la durée du

mandat.

I. Après examen soigneux, l'associé unique a pris les résolutions suivantes, qu'il estime en parfait accord avec les intérêts

de la Société:

<i>Première résolution

L'Assemblée  reconnaît  que  l'entièreté  du  capital  social  au  31  décembre  2007,  23.01  heures,  est  représentée  à  la

présente Assemblée, que l'associé unique représenté considère qu'il a été valablement convoqué et déclare avoir parfaite
connaissance de l'ordre du jour, que partant, il a été renoncé aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique constate l'absence de convocation d'une assemblée générale de la Société, conformément à l'article

279 c) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi), pendant le délai d'un
mois à partir de la publication du projet de fusion en date du 27 novembre 2007.

L'associé unique constate que la fusion par absorption entre la société absorbante BLUE CLEAN INTERNATIONAL

S.à r.l. (ci-après BLUE CLEAN) et les sociétés absorbées BERAC GmbH (ci-après BERAC), une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 44.516, et 5 A SEC LUXEMBOURG S.A. (ci-après 5 A SEC), une société
anonyme, ayant son siège social à L-2311 Luxembourg, 25, avenue Pasteur, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.842, les sociétés absorbées étant détenues à 100 % par la société
absorbante, est réalisée de plein droit avec effet au 31 décembre 2007 à 24.00 heures.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de changer, avec effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures, la forme juridique de la Société

d'une société à responsabilité limitée en société anonyme, et de procéder à la refonte des statuts de la Société, incluant
notamment une modification de l'objet de la Société et le changement de la dénomination sociale de BLUE CLEAN

20644

INTERNATIONAL S.à r.l. en 5 A SEC LUXEMBOURG S.A., qui auront avec effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures,
la teneur suivante:

Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La société (la «Société») est constituée sous la forme d'une société anonyme et est

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut être composée d'un actionnaire unique ou de plusieurs actionnaires.
La Société adopte la dénomination 5 A SEC LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la vente et la mise en route ainsi que l'exploitation d'installations de nettoyage

à sec, blanchisserie, teinturerie, location de linge, création de succursales et de dépôts.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit et effectuer toutes
opérations et prestations de gestion de trésorerie au sein du groupe dont elle fait partie.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laire.

La Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg,
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Adminis-

tration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet
sur la résidence en matière fiscale ou nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil
d'Administration.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à six cents trente mille sept cent vingt euros (EUR 630.720,-)

représenté par six cent trente mille sept cent vingt (630.720) actions ordinaires ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les actions, en plus de la valeur nominale. L'avoir de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour effectuer
le paiement du rachat d'actions que la Société serait susceptible de racheter à ses actionnaires, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Tout remboursement ou distribution d'une somme provenant du compte de prime d'émission, à tout actionnaire, ne
peut toutefois être effectué qu'après approbation de l'Assemblée Générale statuant à une majorité simple, indépendam-
ment du nombre d'actions détenues par les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale. Le procès
verbal de l'Assemblée Générale doit être formalisé dans un acte notarié établi par un notaire luxembourgeois et publié
au Journal Officiel de Luxembourg, Mémorial C.

Art. 6. Actions. Les actions sont émises et resteront nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Un registre des actions nominatives sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce

registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions, l'indication des
paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour
toutes fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre des
actions nominatives. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actions seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actions nominatives par une déclaration de cession, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut

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accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives toute cession mentionnée dans toute correspondance ou
autre document établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.

Les droits et obligations attachés aux actions seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts ou par

les Lois.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l'Assemblée Générale.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital social. Le capital émis peut être augmenté ou réduit, une ou en plusieurs

fois, par une résolution de l'Assemblée Générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents
Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Art. 8. Rachat de ses propres Actions. La Société peut racheter ses propres actions. L'acquisition et la détention par

la Société de ses actions se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par les Lois.

Chapitre III.- Administrateurs, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres,

actionnaires ou non (le «Conseil d'Administration»).

Les membres du Conseil d'Administration seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l'As-

semblée Générale, et ils resteront en fonction jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et peuvent
être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, à travers une résolution adoptée par l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, les administrateurs restants ont le droit d'élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale, qui devra ratifier ladite cooptation ou élire un
nouveau membre du Conseil d'Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la société.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par les Lois à l'Assemblée Générale, ou au(x) commissaire(s) aux comptes, relèvent de
la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Rémunération et Dépenses. Les membres du Conseil d'Administration peuvent être rémunérés pour la gestion

de la Société et sont, en plus, remboursés de toutes les autres dépenses engagées par le Conseil d'Administration en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social.

Art. 12. Responsabilité des Membres du Conseil d'Administration. Les membres du Conseil d'Administration n'enga-

gent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le
compte de la Société. Chaque membre est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la
Société.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion

journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou plusieurs
personnes ou comités de son choix.

Le Conseil d'Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions perma-

nentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par
la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le Conseil d'Administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, fondés de
pouvoirs ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

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Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'Administration aurait ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil d'Administration et ne pourra
ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt
personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale.

Les dispositions précédentes ne s'appliquent pas lorsque la transaction considérée concerne des opérations courantes

de la Société et conclues dans des conditions normales.

La Société indemnisera les membres du Conseil d'Administration, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société

et, le cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont
à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil d'Administration
et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration (le «Secrétaire»).

Le Conseil d'Administration doit se réunir au moins quatre (4) fois par exercice social.
Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée l'un quelconque de ses membres le demande.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, sauf qu'en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés à la réunion concernée.

Sauf avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite de toute réunion

du Conseil d'Administration devra être transmise, une (1) semaine au moins avant la date prévue pour la réunion, par
tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la réunion
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec l'accord écrit
de chaque membre du Conseil d'Administration, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit
déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d' Administration.

Toute  réunion du  Conseil d'Administration  se tiendra  à  Luxembourg.  Tout  membre du Conseil d'Administration

pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire, sous réserve qu'à chaque fois, les personnes assistant aux réunions soient des
résidents fiscaux du Grand-Duché de Luxembourg.

Le quorum pour toute réunion du Conseil d'Administration est la présence ou la représentation de la majorité des

membres du Conseil d'Administration en fonction. Le même quorum est requis pour toute réunion ajournée du Conseil
d'Administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres du Conseil d'Administration présents ou repré-

sentés lors de la réunion. Le Président n'a pas de voix prépondérante.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres

du Conseil d'Administration qui participent à la réunion du Conseil d'Administration par visio-conférence ou par des
moyens de télécommunication permettant leur identification, sous réserve que, à chaque fois, les membres du Conseil
d'Administration participant aux réunions par ces moyens, se trouvent au moment de ces réunions en dehors de l'Union
Européenne. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'as-
semblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Une décision écrite, signée par tous les membres du Conseil d'Administration, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du
Conseil d'Administration.

Art. 16. Confidentialité. Les membres du Conseil d'Administration ainsi que toute personne appelée à assister aux

réunions du Conseil d'Administration, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de
la société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes.

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Art. 17. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux (2) membres du Conseil d'Administration.

Art. 18. Commissaires aux Comptes, Réviseurs indépendants. Sauf les cas où, en vertu des Lois, les comptes annuels

doivent être audités par un réviseur indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables devront être contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes et/ou le ou les réviseurs indépendants seront nommés par l'Assemblée Générale

qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à la
nomination de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par
l'Assemblée Générale.

Chapitre IV.- Actionnaire unique - Assemblée Générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement

constituée (l'«Assemblée Générale») représente l'ensemble des actionnaires.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale en application des

Statuts et des Lois.

L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par les Lois.

Art. 20. Assemblée Générale Annuelle. L'Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois de juin chaque année, à midi (12.00 heures).

Si ce jour est un jour férié légal, un samedi ou un dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d'Administration ou le ou les commissaires aux comptes peuvent

convoquer des Assemblées Générales (en plus de l'Assemblée Générale annuelle). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société, peuvent demander

que des points supplémentaires soient ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale au moins cinq (5) jours avant
la date prévue.

Les Assemblées Générales des actionnaires, y compris l'Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger

chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d'Administration, le re-
quièrent.

Art. 22. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une notice de convocation de l'assemblée générale conformément aux conditions fixées par les présents
Statuts ou par les Lois. La convocation envoyée aux actionnaires huit jours avant l'assemblée indiquera la date, l'heure et
le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'Assemblée Générale.
L'ordre du jour d'une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des
Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'As-

semblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence, Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux As-

semblées Générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, au moyen d'une procuration

pouvant être transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire,
actionnaire ou non. Le Conseil d'Administration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations
soient déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout actionnaire,
personne morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute
personne qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une Assemblée Générale, à condition de fournir toute
preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil d'Administration pourrait exiger. Le Conseil d'administration peut
déterminer toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux Assemblées Générales.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permet-

tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retrans-
mises de façon continue.

Chaque action est indivisible à l'égard de la Société. Selon le cas, (i) les copropriétaires ou (ii) les usufruitiers et les nu-

propriétaire ou (iii) les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions, doivent désigner une seule personne pour les
représenter à l'Assemblée Générale au titre de ces actions.

Art. 24. Procédure. Chaque Assemblée Générale est présidée par le Président. En cas d'absence du Président, l'As-

semblée Générale désignera toute autre personne comme président pro tempore.

20648

Le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'Assemblée Générale.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d'Administration peut proroger séance tenante toute Assemblée Générale à quatre

(4) semaines. Il doit le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins un cinquième (1/5) du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L'Assemblée Générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lesquelles ils

votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par les Lois.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'Assemblée Générale décide d'adopter une autre procédure

de vote.

Les actionnaires sont autorisés à voter par correspondance au moyen d'un formulaire rédigé en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par
fax au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme

nul et ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum:

- nom et siège social de l'actionnaire concerné;
nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si applicable, le nombre

d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'Assemblée Générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée;

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le Jour

Ouvrable à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'Assemblée Générale. Tout formulaire reçu par la Société
après cette date limite ne sera pas pris en compte pour la détermination du quorum.

Pour les besoins du présent article, un «Jour Ouvrable à Luxembourg» signifie un jour où les banques sont ouvertes

pour affaires à Luxembourg.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu par Société:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Lors de toute Assemblée Générale autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de la modifi-

cation des Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum et de majorité exigées
par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple des
voix exprimées sans exigences de quorum.

Lors de toute Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou les

Lois en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées par les Lois ou les Statuts pour toute modification des Statuts, l'Assemblée
Générale ne délibère valablement que si un quorum de la moitié (1/2) au moins du capital est atteint et que l'ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées, et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la
forme de la société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis.

Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, devront réunir, sauf disposition contraire de Statuts ou

des Lois, les deux tiers (2/3) au moins des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Art. 27. Résolutions de l'Actionnaire Unique, Procès-Verbaux des Assemblées Générales. Les résolutions de l'action-

naire unique devront être documentées par écrit.

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée

et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés par tout actionnaire ou mandataire d'actionnaire qui en fait la
demande.

20649

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier (1 

er

 ) jour de janvier de chaque année et

finit le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des Comptes. Le Conseil d'Administration prépare les comptes annuels et les comptes conso-

lidés,  pour  approbation  par  les  actionnaires,  conformément  aux  dispositions  des  Lois  et  de  la  pratique  comptable
luxembourgeoise. Les comptes annuels et les comptes consolidés sont présentés à l'Assemblée Générale qui délibère,
et, le cas échéant, les approuve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement annuel cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels

nets. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, de le
reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble toutes autres réserves distribuables (y inclus les primes d'émission ou
les bénéfices reportés), aux actionnaires comme dividendes, chaque action donnant droit à une même proportion dans
cette distribution.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

les Lois, et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d'Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 31. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l'Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil d'Administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l'Assemblée Générale qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de
manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 32. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

aux Lois, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique prend acte de la démission de M. Olivier Bédat, gérant unique de BLUE CLEAN INTERNATIONAL

S.à r.l., avec effet au 31 décembre 2007 à 24.00 heures.

L'associé unique accorde décharge au gérant unique pour l'exercice de son mandat avec effet au 31 décembre 2007 à

24.00 heures.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique qui deviendra l'actionnaire unique avec effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures, décide de fixer, avec

effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures, le nombre d'administrateurs à quatre et de nommer les personnes suivantes
en tant que membres du conseil d'administration:

- M. Olivier Bédat, président du groupe 5 A SEC, né le 30 juin 1955 à Pontarlier (France) et demeurant à CH-1297

Founex (Suisse), 5, Chemin des Grandes Vignes;

- M. Bart de Graaf, Chief Financial Officer, né le 28 août 1966 à Blaricum (Pays-Bas) et demeurant à F-78360 Montesson

(France), 22, avenue Louis Blériot;

- M. Laurent Surmont, responsable de la société 5 à SEC LUXEMBOURG S.A., né le 4 mai 1970 à Ostende (Belgique)

et demeurant à B-67000 Arlon (Belgique), 3, rue du Marché aux Fleurs;

- M. Klaus Weinert, indépendant, né le 9 avril 1952 à Benzheim (Allemagne) et demeurant à L-8327 Olm, 8, rue de

l'Indépendance.

Les administrateurs sont nommés jusqu'à la l'assemblée générale annuelle se déroulant dans l'année 2013, la Société

étant engagée en toutes circonstances à l'égard de tous tiers par la signature conjointe de deux administrateurs.

<i>Sixième résolution

Est nommée, avec effet au 31 décembre 2007, 24.00 heures, aux fonctions de réviseur d'entreprise, jusqu'à l'assemblée

générale qui se tiendra en l'année 2009:

20650

La société RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l. avec siège à L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill, RCS

L B 113.621.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: C. Jungers, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2007. Relation: CAP/2007/3604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 14 janvier 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008021819/225/412.
(080025603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2008.

Diarough S.C.A. Sicar, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.865.

In the year two thousand and seven, on the twenty seven day of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of DIAROUGH S.C.A. SICAR (the

Company), a partnership limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and organized under the
laws of Luxembourg, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, incorporated by a notarial deed
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on September 20, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1905 on October 10, 2006 and registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 119.865.

The Meeting is chaired by Mr Marc Limpens, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary, Mr Harald Charbon, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer, Mr Marc Limpens, with professional address in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. The said attendance list shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

II. It appears from the attendance list that all the seven hundred twenty-two point one hundred ninety-six (722,196)

shares of the Company represented by one hundred seventy (170) Management Shares and five hundred fifty-two point
one hundred ninety-six (552,196) Ordinary Shares, representing the entire share capital of the Company are represented
at the present extraordinary general meeting and so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda
which are known to the shareholders.

III. The agenda of the Meeting is the following:
(1) Deletion of article 8 of the articles of association of the Company (Article 8);
(2) Creation a Class A Shares and a Class B Shares and reclassification of one hundred sixty-nine (169) Management

Shares into one hundred sixty-nine (169) Class A Shares and five hundred fifty two point one hundred ninety-six (552,196)
Ordinary Shares into five hundred fifty-two point one hundred ninety-six (552,196) Class B Shares;

(3) Creation a new Article 8 regarding the conversion of Shares and the conversion of the Management Share into

another category of Shares;

(4) Full restatement of article 14 of the articles of association of the Company (Article 14);
(5) Deletion of article 15 of the articles of association of the Company (Article 15);
(6) Full restatement of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the above changes;

and

(7) Acknowledgement and approval of the amendments to the prospectus issued by the Company, pursuant to the

full amendment and restatement of the Articles.

These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting unanimously took the following

resolutions:

20651

<i>First resolution

The Meeting resolves to delete Article 8 prohibiting the conversion of Management Shares into another category of

Shares.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to create Class A Shares and Class B Shares and reclassify Management Shares and Ordinary

Shares as follows:

- one hundred sixty-nine (169) Management Shares into one hundred sixty-nine (169) Class A Shares; and
- five hundred fifty-two point one hundred ninety-six (552,196) Ordinary Shares into five hundred fifty-two point one

hundred ninety-six (552,196) Class B Shares.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to create a new Article 8 regarding the conversion of Shares and the conversion of the Man-

agement Share into another category of Shares. Article 8 shall henceforth be worded as follows:

« Art. 8. Conversion of Shares. At the discretion of the General Partner Shares of one class of Shares may be converted

into another class of Shares. The conversion of the Management Share into another category of Shares and vice versa is
not allowed.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to fully restate Article 14, so that it shall henceforth worded as follows:

« Art. 14. Distributions. Distributions are made at the discretion of the General Partner by way of reimbursements,

dividends, interim dividends and allocation of liquidation proceeds, as the case may be. However, no distribution of
dividends may be made if as a result thereof the capital of the SICAR became less than the minimum prescribed by law.

They may be paid in USD or in any other currency selected by the General Partner and for such purpose, the General

Partner may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate the distribution amounts into the
currency of their payment.

After deduction of the SICAR's expenses including any fees and such reserves as the General Partner shall deem

necessary taking into account principles of prudence and sound management, the SICAR may carry out distributions to
the Shareholders as follows:

a) Preferred Return: First, all Shareholders, including the General Partner, shall receive a 1- year USD LIBOR BBA plus

3% per annum compounded cumulative preferred return pro rata on their respective drawn down and not yet returned
Commitments (the «Hurdle Rate»).

b) Carried Interest: Second, the holders of Class A Shares shall receive a performance fee (the «Carried Interest») of

20% of the annual appreciation of the NAV of the SICAR. Carried Interest is calculated on an annual basis as at year end
at 31 December of each year. Carried Interest of 20% is payable on the appreciation of the NAV (after deduction of any
amount paid as a consequence of the Preferred Return referred to under a) above and before any other distributions
made to Shareholders) at current year end over the higher of either (a) NAV (after distributions) at last year end; or (b)
the highest NAV (after distributions) at any year end for which year a Carried Interest previously has been calculated
(the «High Water Mark»). The calculation of appreciation of NAV will take into account any subscriptions and redemp-
tions (if any).

c) Thereafter, any excess, 100% to all Shareholders pro rata to the Shares held by them.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to delete Article 15.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to fully restate the Articles in order to reflect the above changes. The Articles shall henceforth

be worded as follows:

Art. 1. Name. There is hereby established among DIAROUGH MANAGEMENT, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» governed by Luxembourg law, being the associé commandité (the «General Partner»), the other subscribers and
all those who may become shareholders hereafter, being the associés commanditaires (the «Limited Partners»), a company
in the form of a «société en commandite par actions» qualifying as a «société d'investissement en capital à risque» pursuant
to the Luxembourg law of 15 June 2004 regarding the investment company in risk capital (SICAR) (hereafter the «SICAR
Law») under the name of DIAROUGH S.C.A. SICAR (hereafter the «SICAR»).

Art. 2. Duration. The SICAR is established for a period of 25 years which will end on the 20th day of the month of

September 2031 unless all investments have been realised and distributed prior to such date. However, the duration of
the SICAR may be extended to any other date by decision of the general meeting of the holders of shares (each a
«Shareholder»).

Art. 3. Purpose. The purpose of the SICAR is to invest its funds in assets representing risk capital in order to provide

its investors with the benefit of the result of the management of its assets in consideration of the risk which they incur.

20652

The SICAR may also invest the funds available to it in any other assets permitted by the SICAR Law and consistent

with its purpose.

Furthermore, the SICAR may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the devel-

opment and accomplishment of its purpose to the full extent permitted by the SICAR Law.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the SICAR is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. The registered office of the SICAR may be transferred within the same borough by resolution of the General
Partner. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the SICAR at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the SICAR which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally responsible for all liabilities that can not be met out of the

assets of the SICAR.

The Limited Partners shall only be liable to the extent of their contributions to the SICAR and accordingly refrain from

acting on behalf of the SICAR in any manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general
meetings.

Art. 6. Determination of the objectives and policies. The General Partner shall determine the corporate and investment

policy and the investment objectives and guidelines of the SICAR as well as the course of conduct of the management
and the business affairs of the SICAR.

Art. 7. Share Capital. The share capital of the SICAR shall be at any time equal to the net asset value (the «NAV») of

the SICAR and shall be divided into shares of no par value

The share capital is denominated in United States dollars («USD»). For the purpose of determining the capital of the

SICAR, the value of the assets attributable to the SICAR shall, if not expressed in USD, be converted into USD.

The share capital of the SICAR is represented by one (1) management share (the «Management Share»), held by the

General Partner, class A shares (the «Class A Shares») and class B shares (the «Class B Shares» collectively with the Class
A Shares, the «Ordinary Shares», collectively with the Management Share, the «Shares»).

The General Partner may create additional categories of Shares in accordance with the provisions and subject to the

requirements of the law dated 10 August 1915 on commercial companies.

Shares  may,  as  the  General  Partner  shall  determine,  be  of  one  or  more  different  series,  the  features,  terms  and

conditions of which shall be established by the General Partner.

The General Partner is authorized to issue an unlimited number of partly or fully paid-up Shares at any time at the

price per Share determined in accordance with Article 17 hereof without reserving to existing Shareholders a preferential
right to subscription of such Shares to be issued.

The proceeds from the issue of all the Shares shall be invested in the same portfolio of investments acquired by the

SICAR and all Shares shall have the same value.

Art. 8. Conversion of Shares. At the discretion of the General Partner Shares of one class of Shares may be converted

into another class of Shares.

The Conversion of the Management Share into another category of Shares and vice versa is not allowed.

Art. 9. Form of Shares. All Shares are issued in registered form. They may not be converted into bearer Shares.
The General Partner may at its discretion decide to issue fractions of Shares. Fractions of shares shall carry rights in

proportion to the fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights, except to the extent their number
is so that they represent a whole Share, in which case they confer a voting right.

The registered Shares of the SICAR shall be entered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall be

kept by the SICAR or by another entity designated therefore by the SICAR; such Register shall contain the name of each
Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and category of Shares and fractions held
by him, the amount paid up on each such Share or fraction as well as the transfers and the respective dates thereof and
the conversion of Shares. The Shareholders will receive a confirmation of their registration in the Register. Except as
otherwise decided by the General Partner no Share certificates are issued for registered Shares.

Each whole Share grants the right to one vote at every Shareholders meeting as well as, with respect to each category,

at separate meetings of Shareholders of each category of Shares in compliance with Luxembourg law. Except as otherwise
required by law, all Shares will vote as one category.

The SICAR recognizes only one single owner per Share and per fraction. If a Share or fraction is jointly owned or if

the ownership of a Share or fraction is disputed, all persons claiming a right to such Share or fraction have to appoint

20653

one single attorney to represent such Share or fraction towards the SICAR. The failure to appoint such attorney implies
a suspension of all rights attached to such Share or fraction.

Every Shareholder must provide the SICAR with an address to which all notices and other correspondence from the

SICAR may be sent (the «Address»). Such Address will also be entered in the Register. In the event that a Shareholder
does not provide such Address, the SICAR may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the
Shareholder's Address will be deemed to be at the registered office of the SICAR or such other address as may be
determined by the SICAR from time to time, including any address appearing in the books of the SICAR, until another
Address shall be provided to the SICAR by such Shareholder.

Until written notification to the contrary shall have been received by the SICAR at its registered office, or at such

other address as may be determined by the SICAR from time to time, it may treat the information contained in the
Register, the Address and the specified bank account as accurate and up to date.

Art. 10. Issue of Shares. The General Partner is authorised and instructed to determine the conditions of any issue of

Shares and to make any such issue subject to payment at the time of the issue of the Shares. In this case, Shares will be
issued  at  a  subscription  price  which  is  the  latest  net  asset  value  per  Share  plus  a  subscription  charge  (if  any)  to  be
determined by the General Partner.

The General Partner is also authorized without limitation to accept subscription commitments for Shares from in-

vestors on a cash and term basis. The issue conditions of the Shares determined by the General Partner will include the
conditions for the draw down thereof, the subscription price and the conditions for the subsequent issue of Shares.

Shares may be issued only upon acceptance of the relevant subscription application and the payment of 5% or more

on such Shares in accordance with the issuing conditions including the mode of payment determined by the General
Partner and applicable to the respective issue.

The General Partner may delegate under his full responsibility to any of its managers or to any duly authorized officer

of the SICAR or to any other duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering, and receiving
payment for, new Shares.

Subject to the issuing conditions having been complied with, the subscriber will, without undue delay, receive title to

the Shares subscribed by him.

The General Partner may decide to issue Shares against contribution in kind. In such case, the assets contributed have

to conform with the SICAR's purpose and be valued in a report issued by the auditor of the SICAR, as required by
Luxembourg law. Any expense in relation to a contribution in kind is to be borne by the contributing investor.

If a Shareholder who has committed to subscribe for Shares fails to honour its commitment through the payment in

full of the amount due from time to time on the subscription price in accordance with the conditions and the timing
determined by the General Partner, the General Partner has the authority to, at its discretion, revoke acceptance of a
subscription, enforce the subscription and/or suspend the rights attached to the Shares previously subscribed and paid
for by the defaulting Shareholder and to sell and transfer the relevant Shares to a new Eligible Investor who accepts to
take over the subscription commitments of the defaulting Shareholder. The sale of the relevant Shares shall be operated
by means of a compulsory sale in accordance with Article 11 below.

The issue of Shares shall be suspended if the calculation of the net asset value is suspended pursuant to Article 18

hereof.

Art. 11. Eligible Investors. Except for the Management Share, Shares may only be held by well-informed investors within

the meaning of article 2 of the SICAR Law, i.e. institutional investors, professional investors or other investors who
confirm in writing their adherence to the status of well-informed investor and subject to them investing at least an amount
of the USD equivalent of EUR 125,000.- in the SICAR («Well-informed Investors»).

In addition, the SICAR may, at the sole and absolute discretion of the General Partner, restrict or prevent the legal

ownership of Ordinary Shares in the SICAR by any person (a «Restricted Person»), where the General Partner deems
such holding being detrimental to the SICAR or the majority of its Shareholders, deems such holding resulting in a breach
of Luxembourg or foreign law or deems such holding resulting in adverse legal, fiscal or other consequences (which
includes to become governed by foreign instead of Luxembourg law).

Well-informed Investors and persons that are not Restricted Persons are collectively referred to herein as «Eligible

Investors».

For the purpose hereof the General Partner may:
a) decline to issue any Share, decline to register any transfer of a Share or to accept any other disposal of a Share,

where it appears to it that such issuance, transfer or other disposal would or might result in the legal ownership of such
Share by a person that is not an Eligible Investor;

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

or  other  disposal  on,  the  Register,  to  furnish  it  with  any  information,  supported  by  affidavit,  which  it  may  consider
necessary for the purpose of determining whether or not ownership of the Shares concerned belongs or will belong to
a person that is an Eligible Investor;

c) decline to accept the vote of any person that is not an Eligible Investor at any meeting of Shareholders of the SICAR;

20654

d) where it appears to the General Partner that any person that is not an Eligible Investor or has lost the quality of an

Eligible Investor, either alone or in conjunction with any other person, is a legal owner of Shares, compulsory purchase
and/or sell all or part of such Shares in the following manner:

i. The SICAR shall serve a notice upon the Shareholder appearing in the Register as the owner of the Shares concerned,

specifying the Shares to be purchased, the purchase price to be paid for such Shares, and the place at which the purchase
price in respect of such Shares is payable (the «Purchase Notice»). Any such Purchase Notice may be served upon such
Shareholder in person or by registered mail to the Shareholder's Address. Immediately after the close of business (i.e. 5
p.m.) on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified
in such Purchase Notice and his name shall be removed from the Register;

ii. The purchase price at which the Shares specified in any Purchase Notice shall be purchased (the «Purchase Price»)

shall be an amount equal to 75% of the per Share net asset value as determined in accordance with the provisions of
Article 17 hereof as at the Valuation Date specified in the Purchase Notice net of the per Share income earned by the
SICAR from the acquisition of the relevant Share up to the Valuation Date and less an amount, if any, equal to any duties
and charges which will be incurred upon the disposal of the SICAR's investments as at the Valuation Date in order to
make such purchase;

iii. Payment of the Purchase Price will be made to the previous Shareholder in USD, except during periods of USD

exchange restrictions, as soon as practicable without bearing interest and in accordance with Article 16. Thereupon, no
person interested in the Shares specified in such Purchase Notice shall have any further interest in such Shares or any of
them, or any claim against the SICAR or its assets in respect thereof, except for the right of the previous Shareholder to
receive the Purchase Price.

The exercise by the General Partner of the powers conferred to it by this Article shall not be questioned or invalidated

in any case on the grounds that there was insufficient evidence of legal or beneficial ownership of Shares by any person
or that true legal or beneficial ownership of any Shares was otherwise than appeared to the SICAR at the date of any
Purchase Notice, provided that in such case the said powers were exercised by the SICAR in good faith.

In addition to any liability under applicable law, each Shareholder who does not qualify as an Eligible Investor and who

acquires an interest in the Shares of the SICAR, shall indemnify for, and hold free from, and harmless against, any damage
and liability whatsoever directly or indirectly resulting from holding such interest in circumstances where the relevant
Shareholder had furnished misleading or incorrect information to wrongfully establish its status as an Eligible Investor or
has failed to notify the SICAR of the loss of this status the SICAR, the General Partner, the Limited Partners and their
respective agents.

Art. 12. Transfer of Shares. The Management Share held by the General Partner is not transferable, except in case of

replacement of the General Partner.

Ordinary Shares are freely transferable at any time provided (i) the transferee thereof fully and completely assumes

in writing prior to the transfer all outstanding obligations of the person disposing of the Shares in relation to such Shares,
(ii) the transferee thereof is an Eligible Investor and (iii) the further conditions as may be determined by the General
Partner from time to time are complied with.

Transfer  of  Ordinary  Shares  shall  be  effected  by  entering  the  transfer  in  the  Register  upon  delivery  of  a  written

declaration of transfer, dated and signed by the transferee and transferor, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefor along with other instruments of transfer satisfactory to the SICAR.

Art. 13. Redemption of Ordinary Shares. No redemption may be requested unilaterally by the Shareholders.
Ordinary Shares of the SICAR are redeemable by the SICAR at the entire discretion of the General Partner in the

amount and under the conditions specified by the General Partner including the Valuation Date and the date on which
such redemption will be effective (the «Redemption Date») in a redemption notice (the «Redemption Notice») served
to the Shareholders.

Alternatively, the SICAR may at the entire discretion of the General Partner invite the Shareholders to redeem Or-

dinary Shares up to the amount and under the conditions specified by the General Partner in a Redemption Notice served
to the Shareholders. Upon receipt of such notice, Shareholders may ask for redemption of their Ordinary Shares in whole
or in part. Applications for redemption received in excess of the amount to be redeemed will automatically be rejected.
In this case, the SICAR shall serve a confirmation notice upon the Shareholders having submitted an application for
redemption, specifying the number of Ordinary Shares to be redeemed on the Redemption Date (the «Confirmation
Notice»).

Redemptions of Ordinary Shares shall normally be effected pro rata the respective number of the respective category

of Ordinary Shares held by each Shareholder or tendered for redemption by each Shareholder.

Immediately after the close of business (i.e. 5 p.m.) on the Redemption Date (and whether or not such Shareholder

shall have specified a bank account) a Shareholder shall cease to be the owner of the Ordinary Shares referred to in the
Redemption Notice and his name shall be removed as the holder of such Ordinary Shares from the Register. Any such
person will cease to have any rights as a Shareholder in the SICAR with respect to the Ordinary Shares so redeemed as
from the close of business of the Redemption Date specified in the Redemption Notice referred to above.

20655

The redemption price to be paid for each Ordinary Share so redeemed shall be the net asset value of such Ordinary

Share calculated as at the next Valuation Date, less an amount, if any, equal to any duties and charges which will be incurred
upon the disposal of the SICAR's investments as at the Valuation Date in order to make such a redemption (the «Re-
demption Price»).

Redeemed Shares may, at the discretion of the General Partner, be either resold or cancelled.
The SICAR shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the Redemption Price to

any Shareholder who agrees in specie by allocating to the Shareholder assets from the portfolio of investments of the
SICAR equal to the value of the Ordinary Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined by the General Partner on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of
the other Shareholders of the SICAR; At the entire discretion of the General Partner, the valuation used may be confirmed
by a special report of the auditor of the SICAR. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.

No redemption of Ordinary Shares will take place during any period when the calculation of the net asset value is

suspended.

Art. 14. Distributions. Distributions are made at the discretion of the General Partner by way of reimbursements,

dividends, interim dividends and allocation of liquidation proceeds, as the case may be. However, no distribution of
dividends may be made if as a result thereof the capital of the SICAR became less than the minimum prescribed by law.

They may be paid in USD or in any other currency selected by the General Partner and for such purpose, the General

Partner may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate the distribution amounts into the
currency of their payment.

After deduction of the SICAR's expenses including any fees and such reserves as the General Partner shall deem

necessary taking into account principles of prudence and sound management, the SICAR may carry out distributions to
the Shareholders as follows:

a) Preferred Return: First, all Shareholders, including the General Partner, shall receive a 1- year USD LIBOR BBA plus

3% per annum compounded cumulative preferred return pro rata on their respective drawn down and not yet returned
Commitments (the «Hurdle Rate»).

b) Carried Interest: Second, the holders of Class A Shares shall receive a performance fee (the «Carried Interest») of

20% of the annual appreciation of the NAV of the SICAR before distributions. Carried Interest is calculated on an annual
basis as per year end at 31 December. Carried Interest of 20% is payable on the appreciation of the NAV (after deduction
of any amount paid as a consequence of the Preferred Return referred to under a) above and before any other distributions
made to Shareholders) at current year end over the higher of either (a) NAV (after distributions) at last year end; or (b)
the highest NAV (after distributions) at any year end for which year a Carried Interest previously has been calculated
(the «High Water Mark»). The calculation of appreciation of NAV will take into account any subscriptions and redemp-
tions (if any)

c) Thereafter, any excess, 100% to all Shareholders pro rata to the Shares held by them.

Art. 15. Payments. Any payment to a Shareholder will be made by wire transfer to the bank account specified at the

time of subscription. If a bank account has not been specified, the SICAR may either deposit the amount payable on an
account opened for such purpose or send a check for such amount to the Address of the Shareholder at the sole risk
and costs of such Shareholder.

Upon payment or deposit of the amount due or the posting of a check as aforesaid, no person interested in the relevant

Shares shall have any further interest in the relevant Shares or any of them, or any claim against the SICAR or its assets
with respect to such payment.

Art. 16. Determination of the NAV. The NAV of Shares shall be determined as often as deemed useful by the General

Partner, but in no instance less than once a year (every such day for determination of net asset value being referred to
herein as a «Valuation Date»).

The NAV of the Shares in the SICAR shall be expressed in USD.
The NAV per Share shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the SICAR, being

the value of the assets of the SICAR less its liabilities, by the number of Shares of the SICAR then outstanding.

The value of the SICAR's assets shall, subject to the SICAR Law, be determined as follows:
a) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof.

b) The value of the other assets will be determined on the basis of the foreseeable sales price estimated in good faith

by and under the direction of the General Partner in accordance with generally accepted valuation principles and pro-
cedures. These may include the valuation guidelines issued by the European Venture Capital and Private Equity Association
(«EVCA»).

For the purpose of this Article:

20656

iv. Shares of the SICAR to be purchased or to be redeemed under these Articles of Association hereof shall be treated

as existing and taken into account until immediately after the close of business on the designated Valuation Date, and
from such time and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the SICAR;

v. all investments, cash balances and other assets of the SICAR denominated otherwise than in USD, shall be valued

after taking into account the market rate or rates of exchange applicable at the date and time for determination of the
net asset value of Shares;

vi. effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the SICAR on

such Valuation Date, to the extent practicable and

vii. unfunded commitments from investors to subscribe Shares in the SICAR shall not be considered for the purpose

of calculating the net asset value of the SICAR.

Art. 17. Suspension of the Determination of the NAV. The General Partner may suspend the determination of the

NAV of Shares during:

a) any period, when in the reasonable opinion of the General Partner, a fair valuation of the assets of the SICAR is not

practical for reasons beyond the control of the SICAR;

b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the SICAR would be impracticable;

c) any breakdown that occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price

or value of any of the investments or current stock exchange or market price;

d) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the SICAR are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are
restricted or suspended; or

e) any period when the SICAR is unable to repatriate funds for the purpose of making payments due on Shares or

when any transfer of funds involved in the realization or acquisition of investments or payments due on Shares cannot,
in the opinion of the General Partner, be effected at normal rates of exchange.

If appropriate, notice of any suspension will be given to the Shareholders.

Art. 18. General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the Shareholders of the SICAR

shall represent the entire body of Shareholders of the SICAR. Without prejudice to the provision of Article 24 hereof
and to any other powers reserved to the General Partner by virtue of law or the present Articles of Association, it shall
have the broadest powers to undertake or to ratify any act relating to the business of the SICAR.

The general meeting of Shareholders does not undertake or ratify any act that concerns the SICAR with regard to

third parties or that modifies these Articles of Association without the approval of the General Partner.

Art. 19. Date and Place of Meetings of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law, at the registered office of the SICAR or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting, on the second Monday of the month of May at 14.00 o'clock and for the first time in
2007. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, at the absolute discretion of the General Partner,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 20. Organisation of Meetings of Shareholders. All general meetings of Shareholders shall be presided over by the

General Partner.

The quorums and delays required by law shall govern the notice for, and the conduct of, the meetings of Shareholders

of the SICAR, unless otherwise provided herein.

A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
The General Partner may determine any and all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to

take part in any meeting of Shareholders.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

Art. 21. Correspondence to Shareholders.  Any  notice  or  other  correspondence  to  a  Shareholder  is  sent  to  the

Shareholder at the Shareholder's Address.

Art. 22. The Management of the SICAR. The SICAR shall be managed by the General Partner in its capacity as general

partner («associé commandité») of the SICAR. The Limited Partners («associés commanditaires») of the SICAR may in
no event participate or interfere in the management of the SICAR.

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as manager of the SICAR, the SICAR shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the general meeting of
Shareholders appoints, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of the articles of

20657

association, a successor manager. Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of
the General Partner. Failing such appointment, the SICAR shall be dissolved and liquidated.

Art. 23. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition within the SICAR's stated purpose and, except as otherwise expressly provided, the
General Partner has, and shall have, full authority to exercise in its discretion, on behalf and for the account of the SICAR,
all rights and powers necessary or convenient to carry out the purposes of the SICAR, including:

i. to direct the formulation of investment policies and strategies for the SICAR;
ii. to investigate, select, negotiate, structure, purchase, invest in, hold, pledge, exchange, transfer and sell or otherwise

dispose of an investment in a target entity (a «Target»);

iii. to monitor the performance of any investment in a Target, to designate members of the board of directors of

Targets or to obtain equivalent representation, to exercise all rights, powers, privileges and other incidents of ownership
or possession with respect to Targets and to take whatever action, including steps to influence key management decisions
of Targets and voting shares or other ownership interests issued by such Targets, as may be necessary or advisable as
determined by the General Partner in its sole and absolute discretion;

iv. to cause the SICAR to guarantee loans and other debt obligations of Targets or to provide interim debt financing

to a Target;

v. to form subsidiaries in connection with the SICAR's business;
vi. in its sole and absolute discretion, to establish one or more additional limited partnerships or similar investment

vehicles to facilitate the ability of certain types of investors to invest with the SICAR on a side-by-side basis and other
vehicles;

vii. to enter into any kind of activity and to enter into, perform and carry out contracts of any kind necessary to, in

connection with, or incidental to the accomplishment of the purposes of the SICAR, including, without limitation, sub-
scription agreements or side letters with Shareholders;

viii. to open, maintain and close bank accounts and draw checks or other orders for the payment of money and open,

maintain and close brokerage, money market fund and similar accounts;

ix. to employ, engage and dismiss (with or without cause), on behalf of the SICAR, any person, including an affiliate of

any Shareholder, to render services for, or furnish goods to, the SICAR;

x. to hire, for usual and customary payments and expenses, consultants, brokers, lawyers, accountants and such other

agents for the SICAR as it may deem necessary or advisable, and authorize any such agent to act for account for and on
behalf of the SICAR;

xi. to purchase insurance policies on behalf of the SICAR, including for manager and employee liability and other

liabilities;

xii. to cause the SICAR to borrow money from any person on an interim basis pending the receipt of capital contri-

butions from Shareholders;

to pay all fees and expenses of the SICAR and the General Partner;
xiii. except as may be expressly otherwise provided for herein, to act alone to execute, sign, initial and deliver on

behalf and for the account of the SICAR any and all agreements, certificates, instruments or other documents requisite
to carrying out the intentions and the purpose of the SICAR.

The General Partner may delegate, under his full responsibility, all or part of its powers concerning the management

of the SICAR to third persons provided however that other Shareholders may not act on behalf of the SICAR without
jeopardising their limited liability.

The General Partner may appoint, under his full responsibility, other management, advisory or administrative agents.

The General Partner may enter into agreements with such agents for the rendering of their services which may include
to determine whether an investor is an Eligible Investor, the delegation of powers to them and the representation and
the performance of mandates, for the account and on behalf of the SICAR, at the level of the Targets (including their
board of directors) as well as the determination of their remuneration to be borne by the SICAR.

The General Partner may form committees and give them advisory function.
Any documentation, analysis, data or other information gathered or prepared by the General Partner in connection

with the management of the SICAR shall become the property of the General Partner.

Art. 24. Representation of the SICAR. The SICAR will be bound towards third parties by the sole signature of the

General Partner or by the individual or joint signatures of any other person, as designated and determined by the General
Partner at its sole discretion and under his full responsibility, or by any such person(s) to whom such power has been
delegated.

Art. 25. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the SICAR and any other company or entity

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the shareholders, managers,
employees, representatives or agents of the General Partner is interested in, or is an associate, manager, employee,
representative or agent of such other company or entity. The General Partner or such persons shall not by reason of

20658

such relation with such other company or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other transaction.

Art. 26. Indemnification. The SICAR shall indemnify its employees, representatives and agents and the General Partner

and any of its managers, employees, employees and agents for, and hold them free from and harmless against, any damage
and liability whatsoever incurred by any of them in the execution and discharge of their respective obligations or in relation
thereto, including any liability incurred by any of them in defending any proceedings, civil or criminal, which relate to
anything done or omitted by any of them as agent or General Partner or manager, employee or agent thereof and in
which judgment is given in the respective person's favour (or the proceedings otherwise disposes of without any finding
or admission of any material breach of obligation on his part) or in connection with any application under any statute for
relief from liability in respect of any such act or omission in which relief is granted to him by the Court.

Art. 27. Custodian. The SICAR shall enter into a custodian agreement with a bank, which shall satisfy the requirements

of the SICAR Law (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the SICAR are to be held by or to the order
of the Custodian by its agents nominated in good faith and under his full responsibility who shall assume towards the
SICAR and its Shareholders the responsibilities provided for by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the General Partner shall use its best endeavours to find another bank

to act as custodian and upon doing so the General Partner shall appoint such bank to be custodian in place of the retiring
Custodian.

The General Partner may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and

until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof. In case of voluntary termination by the
Custodian or the SICAR, the Custodian shall continue thereafter to assume its functions and take all necessary steps for
the good preservation of the interests of the Shareholders until a new custodian is appointed by the SICAR, which must
happen within two months.

Art. 28. Financial Year. The financial year of the SICAR shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the last day of December of the same year with the exception of the first financial year which shall begin
on the date of the incorporation of the SICAR and end on 31 December 2007.

Art. 29. Dissolution. The SICAR may be dissolved by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required

for the amendment of these Articles of Association and subject to the consent of the General Partner.

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance

with the SICAR Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies other applicable Luxembourg law.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolves to acknowledge and approve the amendments to the prospectus issued by the Company, pur-

suant to the full amendment and restatement of the articles of association of the Company.

There being no further business on the agenda, the Chairman closed the meeting.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
three thousand euro.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt sept décembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de DIAROUGH S.C.A. SICAR (la

Société), une société en commandite par actions, constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, constituée par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 20 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1905
le 10 octobre 2006 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.865.

L'Assemblée est présidée par M. Marc Limpens, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, M. Harald Charbon, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.

20659

L'Assemblée choisit comme scrutateur, M. Marc Limpens, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués dans une liste de

présence. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enre-
gistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les sept cent vingt-deux virgule cent quatre-vingt-seize (722.196) actions de la

Société représentée par cent soixante-dix (170) Actions Commanditées et cinq cent cinquante-deux virgule cent quatre-
vingt-seize (552.196) Actions Ordinaires, représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentés à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'Assemblée au sujet de laquelle ils ont été informés, peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(1) Suppression de l'article 8 des statuts de la Société (Article 8);
(2) Création d'une Classe d'Actions A et d'une Classe d'Actions B et reclassification de cent soixante-neuf (169) Actions

Commanditées en cent soixante-neuf (169) Actions de Classe A et cinq cent cinquante-deux virgule cent quatre-vingt-
seize (552.196) Actions Ordinaires en cinq cent cinquante-deux virgule cent quatre-vingt-seize (552.196) Actions de
Classe B;

(3) Création d'un nouvel Article 8 concernant la conversion d'Actions et la conversion de l'Action Commanditée en

une autre catégorie d'Actions;

(4) Refonte complète de l'article 14 des statuts de la Société (Article 14);
(5) Suppression de l'article 15 des statuts de la Société (Article 15);
(6) Refonte complète des statuts de la Société (les Statuts) en vue d'y refléter les modifications précédentes; et
Constatation et approbation des modifications apportées au prospectus émis par la Société, suite à la refonte complète

des Statuts.(7)

Après avoir exposé et reconnu exacts les faits exposés par l'Assemblée, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer l'Article 8 interdisant la conversion des Actions Commanditées en actions en une

autre catégorie d'Actions.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée  décide  de  créer  d'une  Classe  d'Actions  A  et  d'une  Classe  d'Actions  B  et  de  reclassifier  les  Actions

Commanditées et les Actions Ordinaires de la manière suivante:

- cent soixante-neuf (169) Actions Commanditées en cent soixante-neuf (169) Actions de Classe A; et
- cinq cent cinquante-deux virgule cent quatre-vingt-seize (552.196) Actions Ordinaires en cinq cent cinquante-deux

virgule cent quatre-vingt-seize (552.196) Actions de Classe B

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de créer un nouvel Article 8 concernant la conversion d'Actions et la conversion de l'Action

Commanditée en une autre catégorie d'Actions. L'Article 8 est par conséquent rédigé de la manière suivante:

« Art. 8. Conversion d'Actions. A la discrétion de l'Associé Commandité des Actions d'une catégorie peuvent être

converties en une autre catégorie d'Actions. La conversion de l'Action Commanditée en une autre catégorie d'Actions
et vice versa n'est pas admise.»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de refondre complètement l'Article 14, qui est par conséquent rédigé de la manière suivante:

« Art. 14. Distributions. Les distributions sont faites à la discrétion de l'Associé Commandité par voie de rembour-

sements, de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou l'allocation du boni de liquidation. Toutefois, aucune distribution
de dividendes ne pourra être faite s'il en résulte que le capital de la SICAR ne devient inférieur au minimum prescrit par
la loi.

Elles peuvent être payés en USD ou en toute autre devise choisie par l'Associé Commandité et à ces fins, l'Associé

Commandité peut en dernier ressort déterminer le taux de change applicable pour convertir les montants à distribuer
dans la devise de leur paiement.

Après déduction des dépenses de la SICAR, y inclus toutes commissions ainsi que toutes réserves jugées nécessaires

par l'Associé Commandité eu égard à une gestion prudente et saine, la SICAR effectuera les distributions aux Actionnaires
de la manière suivante:

a) Rendement Préférentiel: En premier lieu, tous les Actionnaires, y compris l'Associé Commandité, recevront un taux

de rendement préférentiel cumulé capitalisé de 1 an USD LIBOR BBA plus 3% pro rata de leurs engagements respectifs
qui ont été appelés mais pas encore versés (the «Hurdle Rate»).

20660

b) Le Carried Interest: En second lieu, les détenteurs d'Actions de Classe A recevront une commission de performance

(le «Carried Interest») représentant 20% de l'évaluation annuelle de la VNI de la SICAR avant les distributions. Le Carried
Interest est calculé sur une base annuelle ayant comme date de clôture le 31 décembre. Le Carried Interest de 20% est
payable sur l'évaluation de la VNI (après déduction de tout montant payé en application du Rendement Préférentiel défini
sous a) ci-dessus et avant toute autre distribution faite aux Actionnaires) de l'année en cours terminée selon le plus élevé
soit de a) la VNI (après les distributions) à la fin de la dernière année; ou b) la plus grande VNI (après distributions) à
chaque fin d'année pour laquelle un Carried Interest a été calculé auparavant ( le «High Water Mark»). Le calcul de
l'évaluation de la VNI tiendra compte des souscriptions et des rachats (le cas échéant).

c) Par la suite, tout excédent, 100% à tous les Actionnaires au pro rata des Actions détenues par eux.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de supprimer l'Article 15.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de refondre complètement les Statuts en vue d'y refléter les précédentes modifications. Les Ar-

ticles sont par conséquent rédigés de la manière suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé entre DIAROUGH MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, étant l'associé commandité (ci-après l' «Associé Commandité»), les autres souscripteurs
et tous ceux qui en deviendront actionnaires par la suite et étant les associés commanditaires (chacun un «Associé
Commanditaire») une société sous la forme d'une société en commandite par actions qualifiée de société d'investissement
en capital à risque conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque (SICAR)
(ci-après la «Loi relative à la SICAR») sous la dénomination de DIAROUGH S.C.A. SICAR (ci-après la «SICAR»).

Art. 2. Durée. La SICAR est établie pour une période de 25 ans qui expire le 20 septembre 2031 à moins que tous les

investissements de la SICAR ont été réalisés et distribués avant cette date. Néanmoins, cette durée peut être prolongée
par décision de l'assemblé générale des actionnaires (chacun un «Actionnaire») à n'importe quelle autre date.

Art. 3. Objet. L'objet de la SICAR est de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs représentant du capital à

risque dans le but de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille en contrepartie du
risque qu'ils supportent.

La SICAR peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la Loi relative à la SICAR

et compatible avec son objet.

Par ailleurs, la SICAR peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles au développement

et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi relative à la SICAR.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la SICAR est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège peut

être transféré à l'intérieur de la même commune, par décision de l'Associé Commandité. La SICAR peut établir des filiales,
des  succursales  ou  d'autres  bureaux  tant  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à  l'étranger  par  décision  de  l'Associé
Commandité.

Au cas où l'Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale de la SICAR au siège social, ou la communication aisée de ce siège
avec des personnes se trouvant à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la SICAR, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable de tous les engagements

qui ne pourront pas être couvertes au moyen des avoirs de la SICAR.

Les Associés Commanditaires ne seront engagés que dans les limites de leur apport à la SICAR s'abstiendront con-

séquemment  d'agir  au  nom  de  la  SICAR  de  quelconque  manière  ou  capacité  si  ce  n'est  en  exerçant  leurs  droits
d'Actionnaires dans les assemblées générales.

Art. 6. Détermination des objectifs et politiques. L'Associé Commandité détermine la politique sociétaire et d'inves-

tissement et les objectifs et directives d'investissement de la SICAR ainsi que le déroulement de la conduite de la gestion
et des affaires de la SICAR.

Art. 7. Capital social. Le capital social de la SICAR sera à tout moment égal à la valeur nette d'inventaire (la «VNI»)

de la SICAR et est divisé en actions sans valeur nominale.

Le capital social est établi en dollars des Etats-Unis («USD»). Afin de déterminer le capital social de la SICAR, la valeur

des avoirs attribuables à la SICAR sera, si elle n'est pas exprimée en USD, convertie en USD.

Le capital social de la SICAR est représenté par une (1) action commanditée («Action Commanditée»), détenue par

l'Associé Commandité, des actions de classe A (les «Actions de Classe A») et les actions de classe B (les «Actions de
Classe B» collectivement avec les Actions de Classe A, les «Actions Ordinaires», collectivement avec l'Action Comman-
ditée, les «Actions»)

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L'Associé Commandité peut émettre des catégories d'Actions supplémentaires conformément aux dispositions et sous

réserve des conditions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les Actions peuvent, sur décision de l'Associé Commandité, être émises au titre d'une ou plusieurs série(s) différente

(s), dont les caractéristiques, modalités et conditions sont établies par l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité est autorisé à émettre à tout moment un nombre illimité d'Actions partiellement ou entière-

ment libérées à un prix par Action déterminé conformément à l'Article 17 ci-dessous sans réserver aux Actionnaires
existants un droit de souscription préférentiel sur des telles Actions à émettre.

Les produits de l'émission de toutes les Actions seront investis dans le même portefeuille d'investissements acquis par

la SICAR et toutes les Actions auront la même valeur.

Art. 8. Conversion d'Actions. A la discrétion de l'Associé Commandité des Actions d'une classe d'Actions peuvent

être converties dans une autre classe d'Actions.

La Conversion de l'Action Commanditée en une autre catégorie d'Actions et vice versa n'est pas admise.

Art. 9. Actions. Toutes les Actions sont nominatives. Elles ne peuvent pas être converties en Actions au porteur.
L'Associé Commandité peut, à sa discrétion, décider d'émettre des coupures d'Actions. Les coupures d'Actions don-

neront des droits proportionnels à la fraction d'une Action qu'elles représentent mais ne conféreront le droit de vote
que dans la mesure où leur nombre représente une Action entière.

Les Actions émises par la SICAR seront inscrites dans le registre des Actionnaires (le «Registre») qui sera tenu par la

SICAR ou par une autre entité désignée à cet effet par la SICAR; ce Registre contiendra le nom de chaque Actionnaire,
sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d'Actions et de coupures qu'il détient et le
montant libéré pour chacune de ces Actions et coupures ainsi que les transferts avec leur date et la conversion des
Actions. Les Actionnaires recevront une confirmation de leur inscription dans le Registre. A moins que l'Associé Com-
mandité en décide autrement, aucun certificat d'Action n'est émis pour les Actions nominatifs.

Chaque Action entière donne droit à une voix à chaque assemblée des Actionnaire ainsi que, à l'égard de chaque

catégorie, aux assemblées distinctes des Actionnaires de chacune des catégories conformément au droit luxembourgeois.
A moins que la loi ne le prévoie autrement, toutes les Actions voteront en tant qu'une seule catégorie.

La SICAR ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action et par coupure. Si la propriété d'une Action ou d'une coupure

est indivise ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette Action ou sur cette coupure devront désigner un
mandataire unique pour représenter cette Action ou cette coupure à l'égard de la SICAR. L'omission d'une telle dési-
gnation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette Action ou cette coupure.

Tout Actionnaire devra fournir à la SICAR une adresse à laquelle toutes les notifications et autre correspondance de

la SICAR pourront être envoyés (l'«Adresse»). Cette Adresse sera inscrite également dans le Registre. Au cas où un
Actionnaire ne fournit pas de telle Adresse à la SICAR, mention pourra en être faite dans le Registre, et l'Adresse de
l'Actionnaire sera censée être au siège social de la SICAR ou à telle autre adresse qui aura été déterminé par la SICAR
à un moment donné y inclus toute adresse inscrite dans les livres de la SICAR, ceci jusqu'à ce qu'une autre Adresse ne
soit fournie par l'Actionnaire.

Tant qu'aucune communication écrite contraire n'aura été reçue par la SICAR à son siège social ou à toute autre

adresse qui aura été déterminée par la SICAR à un moment donné, l'information contenue dans le Registre, l'Adresse et
le compte bancaire indiqué sera considéré comme exacte et à jour.

Art. 10. Emission des Actions. L'Associé Commandité est autorisé et instruit à déterminer les conditions de chaque

émission d'Actions et de soumettre des telles émissions au paiement au moment de l'émission des Actions. Dans ce cas,
les Actions seront émises à un prix de souscription qui sera la dernière valeur nette d'inventaire par Action, auquel sera
ajouté un supplément de souscription (si applicable) qui serait déterminé par l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité est également autorisé sans limitation à accepter de la part d'investisseurs des engagements

de souscription pour des Actions en espèce et à terme. Les conditions d'émissions des Actions déterminées par l'Associé
Commandité incluent les conditions dans lesquelles ces engagements seront réalisés, le prix de souscription et les con-
ditions pour l'émission subséquente d'Actions.

Des Actions ne seront émises qu'après acceptation de la demande de souscription et après être libéré à concurrence

de 5% ou plus conformément aux conditions d'émission y inclus le mode de paiement déterminé par l'Associé Com-
mandité et applicable à l'émission respective.

L'Associé Commandité pourra déléguer, sous son entière responsabilité, à n'importe qui de ses gérants ou tout cadre

de la SICAR dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge d'accepter des souscriptions pour
la délivrance de nouvelles Actions et de recevoir le paiement pour ces dernières.

Les conditions d'émission accomplies, les Actions souscrites sont attribuées sans délai injustifié au souscripteur et il

recevra une confirmation de sa participation.

L'Associé Commandité pourra décider d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature. Dans ce cas, les

avoirs apportés devront se conformer à l'objet social de la SICAR et être évalués dans un rapport émis par le réviseur
de la SICAR, comme requis par le droit luxembourgeois. Tous frais en relation avec un apport en nature seront supportés
par l'investisseur respectif.

20662

Si un Actionnaire qui s'est engagé à souscrire des Actions ne respecte pas son engagement en payant l'entièreté de la

partie due du prix de souscription aux échéances et conformément aux conditions déterminées par l'Associé Comman-
dité, ce dernier a le pouvoir de, à sa discrétion, révoquer l'acceptation d'une souscription, faire valoir la souscription et/
ou suspendre les droits attachés aux Actions qui ont été souscrites et libérées antérieurement par l'Actionnaire défaillant
et de vendre et de transférer les Actions concernées à un nouveau Investisseur Eligible qui accepte de reprendre les
engagements de souscription de l'Actionnaire défaillant. La vente des Actions concernées sera effectuée par une vente
forcée conformément à l'Article 11 ci-dessous.

L'émission des Actions sera suspendue si le calcul de la valeur nette d'inventaire est suspendu selon l'Article 18 des

présents statuts.

Art. 11. Investisseurs Eligibles. A part des Actions Commandités, les Actions ne pourront être détenues que par des

investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la Loi relative à la SICAR, i.e. des investisseurs institutionnels, des investisseurs
professionnels et tous autres investisseurs qui déclarent par écrit leur adhésion au statut d'investisseur averti et sous
condition qu'ils investissent au moins un montant en USD équivalent à 125.000,- euros («Investisseurs Avertis»).

En plus, la SICAR peut, à la discrétion unique et absolue de l'Associé Commandité, restreindre ou empêcher la pro-

priété légal des Actions Ordinaires de la SICAR par toute personne (une «Personne Restreinte»), si l'Associé Commandité
considère une telle possession préjudiciable pour la SICAR ou la majorité de ses Actionnaires, s'il considère qu'il en
résultent une infraction du droit luxembourgeois ou étranger ou s'il considère qu'il en résultent des conséquences dé-
favorables de l'ordre juridique, fiscal ou autres (y inclus la soumission de la SICAR à un droit étranger au lieu du droit
luxembourgeois).

Des Investisseurs Avertis et les personnes qui ne sont pas des Personnes Restreintes sont collectivement nommées

«Investisseurs Eligibles» dans les présents statuts.

A cet effet, l'Associé Commandité peut:
a) refuser l'émission d'actions, l'inscription du transfert d'actions ou l'acceptation de toute autre disposition d'actions

lorsqu'il apparaît que cette émission, ce transfert ou cette autre disposition aurait ou pourrait avoir pour conséquence
d'attribuer la propriété légale de ces Actions à une personne qui n'est pas un Investisseur Eligible;

b) à tout moment demander à toute personne qui figure au Registre ou qui cherche à faire inscrire un transfert ou

une autre disposition d'Actions, de lui fournir tous renseignements qu'il estime nécessaires, soutenus d'une déclaration
sous serment, afin de déterminer si la propriété des Actions concernées revient à un Investisseur Eligible;

c) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la SICAR, le vote de toute personne qui n'est

pas un Investisseur Eligible;

d) s'il apparaît à l'Associé Commandité qu'une personne qui n'est pas un Investisseur Eligible ou qui a perdu son statu

d'Investisseur Eligible, seule ou ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire légal d'Actions de la SICAR, lui faire
subir le rachat/la vente forcée de l'ensemble ou d'une partie de ces Actions en respectant la procédure suivante:

i. La SICAR signifie un préavis à l'Actionnaire qui figure dans le Registre en tant que propriétaire des Actions concernées;

le préavis spécifie les Actions qui seront rachetées, le prix de rachat à payer pour ces Actions et l'endroit où le prix de
rachat sera payable (le «Préavis de Rachat»). Un Préavis de Rachat peut être remis en mains propres de l'Actionnaire ou
peut être signifié par lettre recommandée adressée à l'Adresse de l'Actionnaire. Dès la fermeture des bureaux (i.e. 17.00
heures) au jour spécifié dans le Préavis de Rachat l'Actionnaire concernée cessera d'être le propriétaire des Actions
spécifiées dans le Préavis de Rachat et son nom sera rayé du Registre;

ii. Le prix de rachat des Actions spécifiées dans un Préavis de Rachat (le «Prix de Rachat») sera égal à 75% de la valeur

nette d'inventaire par Action déterminée conformément aux dispositions de l'Article 17 des présents statuts à la Date
d'Evaluation spécifié dans le Préavis de Rachat net du revenu gagné par Action par la SICAR de la date de l'acquisition
des Actions concernées jusqu'à la Date d'Evaluation et moins, le cas échéant, un montant égal à tous les droits et charges
qui seront encourus lors de la réalisation des investissements de la SICAR jusqu'à la Date d'Evaluation en vue de procéder
à un tel rachat;

iii. Le paiement du Prix de Rachat sera versé à l'ancien Actionnaire en USD, sauf en périodes de restriction de change

du USD, dès que possible sans supporter d'intérêts et conformément à l'Article 16 ci-après aucune personne intéressée
aux Actions mentionnées dans le Préavis de Rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ni ne pourra exercer
aucune action contre la SICAR ou ses avoirs, sauf le droit de l'ancien Actionnaire de recevoir le Prix d'Achat.

L'exercice par l'Associé Commandité des pouvoirs lui conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis

en cause ou invalidé au motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété légal ou du bénéfice économique des
Actions par une personne quelconque ou au motif qu'une Action appartenait en réalité à une autre personne ou une
autre personne en était le bénéficiaire économique que celle qui ne semblait à la SICAR à la date de l'envoi du préavis de
Rachat, à condition dans ce cas que la SICAR ait exercé ses pouvoirs de bonne foi.

En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque Actionnaire qui n'est pas qualifié comme Investisseur

Eligible et qui acquiert un droit dans les Actions de la SICAR, devra indemniser, et tenir quitte et indemne la SICAR,
l'Associé Commandité, les Associés Commanditaires et leurs agents respectifs pour tout responsabilité, dommage, perte
et dépense résultant directement ou indirectement de cette détention, dans les circonstances où l'Actionnaire concerné

20663

a fourni de l'information trompeuse ou incorrecte pour établir injustement son statu d'Investisseur Eligible ou a manqué
de notifier la SICAR de la perte de ce statut.

Art. 12. Transfert d'Actions. L' Action Commandité détenue par l'Associé Commandité ne peut pas être transférée.
Les Actions Ordinaires peuvent être transférées à tout moment pourvu que (i) l'acquéreur de celles-ci en assument

par écrit et avant le transfert totalement et complètement toutes les obligations échues du cédant en relation avec ces
Actions, (ii) le cessionnaire des Actions est un Investisseur Eligible et (iii) les conditions supplémentaires déterminées par
l'Associé Commandité de temps à autre sont remplies.

Des transferts d'Actions se feront par inscription du transfert au Registre sur livraison d'une déclaration de transfert

écrite, datée et signée par l'acquéreur et le cessionnaire ou par des personnes dûment autorisées à cet effet ensemble
avec d'autres instruments de transfert qui satisfont la SICAR.

Art. 13. Rachat d'Actions Ordinaires. Aucun rachat ne pourra être demandé de manière unilatérale par les Action-

naires.

Les Actions Ordinaires de la SICAR pourront être rachetées par la SICAR à l'entière discrétion de l' Associé Com-

mandité à un montant et aux conditions définis par l' Associé Commandité lesquels incluent la Date d'Evaluation et la
date à laquelle le rachat deviendra effectif (le «Jour de Rachat») dans un avis de rachat envoyé aux Actionnaires (l' «Avis
de Rachat»).

Alternativement, la SICAR pourra à l'entière discrétion de l' Associé Commandité, inviter les Actionnaires de demander

le rachat des Actions Ordinaires jusqu'à un montant et aux conditions définis par l'Associé Commandité dans un Avis de
Rachat envoyé aux Actionnaires. Sur réception d'un tels avis, les Actionnaires pourront demander le rachat de tout ou
partie de leurs Actions Ordinaires. Les demandes de rachat excédant le nombre d'Actions à racheter seront rejetées
automatiquement. Dans ce cas la SICAR devra envoyer un avis de confirmation aux Actionnaires qui ont soumis une
demande de rachat, en spécifiant le nombre d'Actions Ordinaires à racheter au Jour de Rachat (l'«Avis de Confirmation»).

Les rachats d'Actions Ordinaires devront normalement être effectués proportionnellement au nombre d'Actions Or-

dinaires de la catégorie respective détenues par chaque Actionnaire ou offertes pour le rachat par chaque Actionnaire.

Immédiatement après la clôture de bureau (i.e. 17.00 heures) le Jour de Rachat (et nonobstant le fait que l'Actionnaire

ait ou non indiqué un compte bancaire), un Actionnaire cessera d'être le propriétaire des Actions Ordinaires mentionnées
dans l'Avis de Rachat et son nom ne devra plus apparaître en tant que détenteur de ces Actions Ordinaires dans le
Registre. Cette personne cessera d'avoir des droits d'Actionnaire de la SICAR en relation avec les Actions Ordinaires
ainsi rachetées à compter de la clôture des bureaux au Jour de Rachat mentionné dans l'Avis de Rachat mentionné ci-
dessus.

Le prix de rachat à payer pour chacune des Actions Ordinaires ainsi rachetées sera la valeur nette d'inventaire de

cette Action Ordinaire calculée lors de la prochaine Date d'Evaluation, moins, le cas échéant, un montant égal à tous
droits et charges qui seront encourus lors de la réalisation des investissements de la SICAR la Date d'Evaluation en vue
de procéder à un tel rachat (le «Prix de Rachat»).

Les Actions rachetées peuvent à la discrétion de l'Associé Commandité soit être revendues soit être annulées.
La SICAR aura le droit, si l'Associé Commandité le décide, de satisfaire au paiement du Prix de Rachat à chaque

Actionnaire y consentant par l'attribution en nature à l'Actionnaire d'avoirs provenant du portefeuille d'investissements
de la SICAR d'une valeur égale à la valeur des Actions Ordinaires à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en
pareil cas seront déterminés par l'Associé Commandité sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux
intérêts des autres Actionnaires de la SICAR. A l'entière discrétion de l'Associé Commandité l'évaluation dont il sera fait
usage pourrait être confirmée par un rapport spécial établi par le réviseur de la SICAR. Les coûts de tels transferts devront
être supportés par le cessionnaire.

Aucun rachat d'Actions Ordinaires n'aura lieu pendant une période de suspension du calcul de la valeur nette d'in-

ventaire.

Art. 14. Distributions. Les distributions sont faites à la discrétion de l'Associé Commandité par voie de rembourse-

ments, de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou l'allocation du boni de liquidation. Toutefois, aucune distribution de
dividendes ne pourra être faite s'il en résulte que le capital de la SICAR ne devient inférieur au minimum prescrit par la
loi.

Elles peuvent être payés en USD ou en toute autre devise choisie par l'Associé Commandité et à ces fins, l'Associé

Commandité peut en dernier ressort déterminer le taux de change applicable pour convertir les montants à distribuer
dans la devise de leur paiement.

Après déduction des dépenses de la SICAR, y inclus toutes commissions ainsi que toutes réserves jugées nécessaires

par l'Associé Commandité eu égard à une gestion prudente et saine, la SICAR effectuera les distributions aux Actionnaires
de la manière suivante:

a) Rendement Préférentiel: En premier lieu, tous les Actionnaires, y compris l'Associé Commandité, recevront un taux

de rendement préférentiel cumulé capitalisé de 1 an USD LIBOR BBA plus 3% pro rata de leurs engagements respectifs
qui ont été appelés mais pas encore versés (the «Hurdle Rate»).

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b) Le Carried Interest: En second lieu, les détenteurs d'Actions de Classe A recevront une commission de performance

(le «Carried Interest») représentant 20% de l'évaluation annuelle de la VNI de la SICAR avant les distributions. Le Carried
Interest est calculé sur une base annuelle ayant comme date de clôture le 31 Décembre. Le Carried Interest de 20% est
payable sur l'évaluation de la VNI (après déduction de tout montant payé en application du Rendement Préférentiel défini
sous a) ci-dessus et avant toute autre distribution faite aux Actionnaires) de l'année en cours terminée selon le plus élevé
soit de a) la VNI (après les distributions) à la fin de la dernière année; ou b) la plus grande VNI (après distributions) à
chaque fin d'année pour laquelle un Carried Interest a été calculé auparavant ( the «High Water Mark»). Le calcul de
l'évaluation de la VNI tiendra compte des souscriptions et des rachats (le cas échéant).

c) Par la suite, tout excédent, 100% à tous les Actionnaires au pro rata des Actions détenues par eux.

Art. 15. Paiements. Tout paiement à un Actionnaire sera fait par virement bancaire au compte bancaire indiqué lors

de la souscription. Si un compte bancaire n'a pas été indiqué, la SICAR peut soit déposer le montant à payer sur un compte
ouvert dans ce but, ou envoyer un chèque de ce montant à l'Adresse de l'Actionnaire, au seul risque et coût de cet
Actionnaire.

Après le paiement ou le dépôt du montant due ou de l'envoi du chèque mentionné ci-dessus, aucune personne intér-

essée dans les Actions respectives ne pourra faire valoir de droit sur ces Actions ni ne pourra exercer aucune action
contre la SICAR ou ses avoirs en ce qui concerne ce paiement.

Art. 16. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La VNI des Actions sera déterminés chaque fois que l'Associé Com-

mandité  l'estimera  utile,  mais  en  aucun  cas  moins  d'une  fois  par  an  (le  jour  de  la  détermination  de  la  valeur  nette
d'inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Date d'Evaluation»).

La VNI d'Actions de la SICAR est exprimée en USD.
La VNI par Action est déterminée à la Date d'Evaluation en divisant les avoirs nets de la SICAR, étant la valeur des

avoirs de la SICAR moins ses engagements, par le nombre des Actions de la SICAR qui restent à payer.

La valeur des avoirs de la SICAR sera, en conformité avec la Loi relative à la SICAR, déterminée comme suit:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèces et intérêts déclarés ou venus à échéance tels que précitées non encore reçus,
sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être payée ou reçue
en totalité; dans ce cas, la dite valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblerait adéquat au Associé
Commandité en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) La valeur d'autres actifs sera déterminée sur base de la valeur probable de réalisation estimée de bonne foi, par et

sous la direction de l'Associé Commandité, en accord avec les principes et procédures d'évaluation généralement ac-
ceptés.  Ceux-ci  peuvent  inclure  les  principes  d'évaluation  émis  par  la  European  Venture  Capital  and  Private  Equity
Association («EVCA).

Pour les besoins de cet Article:
(i.) les Actions de la SICAR qui sont en passe d'être achetées ou rachetées conformément aux présents statuts, seront

considérées comme Actions existantes et seront prises en considération jusqu'à la clôture de bureau à la Date d'Evaluation
désignée et seront, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées comme une dette de la SICAR;

(ii.) tous les investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la SICAR exprimés autrement qu'en USD, seront

évalués après prise en considération du ou des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la
valeur nette d'inventaire d'Actions;

(iii.) effet sera donné à la Date d'Evaluation à tous achats ou ventes de titres contractés par la SICAR à cette Date

d'Evaluation, dans la mesure du praticable; et

(iv.) les engagements des investisseurs de souscrire des Actions dans la SICAR ne seront pas considérés pour le calcul

de la valeur nette d'inventaire de la SICAR.

Art. 17. Suspension du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. L' Associé Commandité peut suspendre la détermination

de la VNI pendant:

a) toute période pendant laquelle de l'avis de l'Associé Commandité une évaluation juste des actifs de la SICAR n'est

pas praticable pour des raisons hors du contrôle de la SICAR;

b) l'existence d'une situation d'urgence par suite de laquelle il n'est pas praticable pour la SICAR de disposer de, ou

d'évaluer, une partie substantielle de ses avoirs;

c) les moyens d'information ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché étant hors service;

d) toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la SICAR est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les congés
normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions concernant ces investissements y sont restreintes
ou suspendues; ou

20665

e) toute période durant laquelle la SICAR n'est pas capable de rapatrier des fonds afin d'effectuer les paiements dus

sur les Actions ou durant laquelle tout transfert de fonds impliqué dans la réalisation ou l'acquisition d'investissements
ou paiements dus sur les Actions ne peut pas, de l'avis de l'Associé Commandité, être effectué à un taux de change normal.

Si approprié, un avis de suspension sera communiqué aux Actionnaires.

Art. 18. Assemblée Générales des Actionnaires. L'assemblée générale des Actionnaires de la SICAR régulièrement

constituée représente l'ensemble des Actionnaires de la SICAR. Sans préjudice des dispositions de l'Article 24 des présents
statuts et de tout autre pouvoir réservé à l'Associé Commandité en vertu des présents statuts, elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes relatifs aux affaires de la SICAR.

L'assemblée générale des Actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la SICAR à l'égard des tiers ou qui

modifient les présents statuts que d'accord avec l'Associé Commandité.

Art. 19. Date et Lieu des Assemblées des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra

conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la SICAR, ou à tout autre endroit de Luxembourg, qui sera
fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois de Mai à 14.00 heures et pour la première fois en 2007. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si à la discrétion de l'Associé Commandité
des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D'autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux endroits et heures spécifiés dans les avis de

convocation.

Art. 20. Organisation des Assemblées des Actionnaires. Toutes les assemblées générales seront présidées par l'Associé

Commandité.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des Actionnaires

de la SICAR dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées des Actionnaires en désignant par écrit une autre personne

comme son mandataire.

L'Associé Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour prendre part à

l'assemblée générale.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée des

Actionnaires dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Art. 21. Correspondance aux Actionnaires. Tout notification ou autre correspondance aux Actionnaires est envoyée

à l'Adresse des Actionnaires.

Art. 22. La Gestion de la SICAR. La SICAR sera gérée par l'Associé Commandité en sa qualité d'associé commandité

de la SICAR. Les Associés Commanditaires de la SICAR ne peuvent en aucun cas participer ou interférer dans la gestion
de la SICAR.

En  cas  d'incapacité  légale,  de  liquidation  ou  d'une  autre  situation  permanente  empêchant  l'  Associé  Commandité

d'exercer ses fonctions de gérant de la SICAR, la SICAR ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à
condition que l'assemblé générale des actionnaires désigne un gérant remplaçant, conformément aux conditions de quo-
rum et de majorité requises pour la modification des statuts. Toute nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise
à l'approbation de l' Associé Commandité. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de
la SICAR.

Art. 23. Pouvoirs de l'Associé Commandité. L' Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la SICAR et, à moins qu'il n'en soit
autrement disposé expressément, l' Associé Commandité a et aura pleine autorité, et ceci de manière discrétionnaire,
pour exercer, au nom et pour le compte de la SICAR, tous droits et pouvoirs nécessaires ou convenables afin de réaliser
les buts de la SICAR, y compris:

(i) de gérer l'élaboration des politiques et stratégies d'investissement de la SICAR;
(ii) d'examiner, sélectionner, négocier, structurer, acheter, investir dans, détenir, gager, échanger, transférer et vendre

ou disposer autrement d'un investissement dans une entité cible (une «Cible»);

(iii) d'observer la performance de chaque investissement dans un Cible, de nommer les membres du conseil d'admi-

nistration des Cibles ou d'obtenir une représentation équivalente, d'exercer tous les droits, pouvoirs, privilèges et autres
droits liés à la propriété ou possession concernant les Cibles et de prendre toute action, y compris des mesures per-
mettant d'influencer les décisions de gestion décisives des Cibles et les droits de vote liés aux actions et aux autres titres
de propriété émis par ces Cibles, que l' Associé Commandité peut estimer nécessaire ou recommandé à sa seule et
absolue discrétion;

(iv) de décider que la SICAR garantisse des prêts ou autres dettes des Cibles ou de fournir un financement intérimaire

par emprunt à un Cible;

(v) de constituer des filiales en rapport avec les affaires de la SICAR;

20666

(vi) à sa seule et absolue discrétion, d'établir une ou plusieurs sociétés en commandite supplémentaires ou des véhicules

d'investissement similaires afin de permettre à certains types d'investisseurs d'investir avec la SICAR de manière parallèle
et d'autres véhicules;

(vii) d'engager toute sorte d'activités et de conclure, exécuter et accomplir des contrats de toute sorte nécessaires à,

en rapport avec, ou accessoires à l'accomplissement des buts de la SICAR, y compris, sans limitation, des contrats de
souscription ou avenants conclus avec les Actionnaires;

(viii) d'ouvrir, tenir et fermer des comptes bancaires et d'établir des chèques ou autres ordres pour le paiement en

espèces et d'ouvrir, tenir et fermer les comptes de courtage, de fonds monétaire et tout autre compte similaire;

(ix) d'employer, engager et licencier (avec ou sans motif), au nom de la SICAR, toute personne, y compris un affilié

d'un Actionnaire, pour prester des services ou fournir des biens à SICAR;

(x) d' employer, pour des paiements et dépenses courants et habituels, des consultants, courtiers, avocats, comptables

et de tous autres agents pour la SICAR, tel qu'il jugera nécessaire ou conseillé, et d'autoriser chacun de ces agents à agir
pour le compte et au nom de la SICAR;

(xi) de contracter des polices d'assurances au nom de la SICAR, y compris pour couvrir la responsabilité des admi-

nistrateurs et employés, et d'autres responsabilités;

(xii) de décider que la SICAR emprunte de l'argent à toute personne de manière intérimaire en attendant de recevoir

les apports de capital de la part des Actionnaires de la SICAR;

(xiii) de payer tous les frais et dépenses de la SICAR et de l'Associé Commandité;
(xiv) sauf restriction expressément prévue par les présentes statuts, d'agir seul pour exécuter, signer, viser et délivrer

au nom et pour compte de la SICAR tous les contrats, certificats, actes ou autres documents nécessaires en vue de
réaliser les objectifs et l'objet de la SICAR.

L' Associé Commandité pourra déléguer, sous son entière responsabilité, tout ou partie de ses pouvoirs de gestion à

des tierces personnes étant toutefois entendu que d'autres Actionnaires ne peuvent pas agir au nom de la SICAR sans
remettre en cause la limitation de leur responsabilité.

L' Associé Commandité pourra nommer, sous son entière responsabilité, d'autres agents de gestion, de conseil ou

administratifs. L' Associé Commandité pourra conclure des contrats avec de tels agents pour la prestation de services y
compris celui de déterminer si un investisseur est un Investisseur Eligible, la délégation de pouvoirs sur eux et la repré-
sentation et l'exécution de mandats, pour le compte et au nom de la SICAR, au sein des Cibles (y inclus leurs organes de
gestion) ainsi que la détermination de leur rémunération qui est à charge de la SICAR.

L'Associé Commandité pourra former des comités et pourra leur accorder des fonctions de conseil.
L'Associé Commandité peut nommer d'autres agents en matière de gestion, de conseil ou d'administration. L'Associé

Commandité peut conclure des contrats avec ces agents concernant la prestation de leurs services, la délégation de
pouvoirs à eux et la représentation et l'accomplissement de mandats, dans l'intérêt et au nom de la SICAR, au niveau des
Cibles (y inclus leurs conseils d'administration) ainsi que la détermination de leurs rémunérations qui sont à charge de la
SICAR.

Toutes  documentations,  analyses,  données  ou  autres  informations  reçues  ou  dressées  par  l'Associé  Commandité

concernant la gestion de la SICAR deviennent la propriété du Associé Commandité.

Art. 24. Représentation de la SICAR. La SICAR sera engagé vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé

Commandité ou par la signature individuelle ou conjointe d'une ou plusieurs personnes dûment autorisées à signer et
désignées par l'Associé Commandité de manière discrétionnaire et sous son entière responsabilité ou telle(s) personne
(s) à qui ce pouvoir a été délégué.

Art. 25. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la SICAR pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entités ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l' Associé Commandité ou un ou plusieurs actionnaires,
gérants, employées, représentants ou agents de l' Associé Commandité auraient un intérêt quelconque dans telle autre
société ou entité, ou par le fait qu'il serait associé, gérant, employé, représentant ou agent de cette autre société ou
entité. L' Associé Commandité ou une de ces personnes, ne sera pas, par cette relation avec cette autre société ou entité,
privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce qui concerne toutes matières en relation avec ce contrat ou cet
autre transaction.

Art. 26. Indemnisation. La SICAR indemnisera ses employés, représentants et agents et l' Associé Commandité et

chacun de ses gérants, employés, représentants ou agents, et les tiendra quitte et indemne de tout dommage et respon-
sabilité quelconque qu'ils encourront dans l'exécution ou l'accomplissement de leurs obligations respectives ou en relation
avec celles-ci, et notamment toute responsabilité encourue lors de toute procédure civile ou pénale en relation avec
quelque chose que quelqu'un d'eux aurait fait ou omis de faire en tant qu' agent ou Associé Commandité ou gérant,
employées ou agents d'un d'eux et pour lequel un jugement a statué en sa faveur (ou toute procédure qui disposera de
manière différente, sans trouver ou admettre de violation grave de ses obligations) ou en relation avec toute requête en
fin de non-recevoir en relation avec cet acte ou omission pour laquelle la fin de non recevoir.

Art. 27. Dépositaire. La SICAR conclura un contrat de dépôt avec une banque qui satisfera aux exigences de la Loi

relative aux SICAR («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et autres avoirs de la SICAR sont détenus

20667

par ou pour ordre du Dépositaire par les agents nommés de bonne foi et sous l'entière responsabilité du Dépositaire,
qui assumera vis-à-vis de la SICAR et de ses Actionnaires les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait se retirer, l' Associé Commandité emploiera ses meilleurs efforts afin de trouver

une autre banque pour agir comme dépositaire et l'Associé Commandité désignera cette banque comme Dépositaire en
lieu et place de l'ancien Dépositaire.

L'Associé Commandité pourra mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra pas révoquer le Dépositaire à

moins que et jusqu'à ce qu'un nouveau dépositaire n'ait été désigné en vue d'agir en lieu et à la place du Dépositaire. En
cas de terminaison volontaire de la part du Dépositaire ou de la SICAR, le Dépositaire doit continuer d'assumer ses
fonctions et faire toutes démarches nécessaires pour la bonne conservation des intérêts des Actionnaires jusqu'à ce qu'un
nouveau dépositaire est nommé par la SICAR que doit avoir lieu dans les deux mois.

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la SICAR commencera le premier jour du mois de janvier de chaque année

et se terminera le dernier jour du mois de décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui
commencera à la date de la constitution de la SICAR et se terminera le dernier jour du mois de décembre 2007.

Art. 29. Dissolution. La SICAR peut être dissoute par une décision des Actionnaires qui sera adoptée dans la manière

requise pour la modification des présents statuts et sujette au consentement de l'Associé Commandité.

Art. 30. Loi applicable. Toutes les matières, non régies par les présents statuts, seront déterminées par les dispositions

de la Loi relative à la SICAR, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et tout autre droit applicable
au Luxembourg.»

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de constater et approuver les modifications apportées au prospectus émis par la Société, suite à

la refonte complète des Statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

<i>Estimation des frais

Le montant cumulé des frais, avances, honoraires ou dépenses, sous quelque forme que ce soit, qui sera payé par la

Société ou qui lui sera refacturé à raison de cet acte, est estimé approximativement à trois mille Euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est dressé en anglais, suivi d'une version en langue française. Sur requête desdites parties comparantes et en cas de
discordances entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaut.

Sur foi de quoi, le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionnée en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Limpens, H. Charbon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, Relation: LAC/2008/45. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008019014/211/984.
(080020936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

FFS Prime Elements, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 14. September 2007, wurde beim Handels- und Gesellschafsregister

in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im September 2007.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.
Unterscriften

Référence de publication: 2008022372/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08237. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080026307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2008.

20668

Star Investments S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 107.296.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 5 avril 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 818 du 23 août 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STAR INVESTMENTS S.à. r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008018010/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09187. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Locre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 59.147.

<i>Dépôt rectificatif

Annule et remplace la publication précédente Réf. LSO-CH01919 du 31 août 2007, L070117275.05
Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société LOCRE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017386/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05339. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Theta Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 780.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 106.789.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version du bilan au 31 décembre 2005 remplace la version du bilan au 31 décembre 2005 enregistrée à Luxem-

bourg, le 24 juillet 2007, sous le référence LSO-CG08832 et déposée au registre de commerce et des sociétés le 31 juillet
2007 sous le référence L070100226.05.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017355/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07930. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20669

Friture Marcel S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8610 Buschrodt, 7, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 96.202.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Madame Nadine Anny Wilwert, sans état particulier, née à Luxembourg, le 27 septembre 1970, demeurant à L-8610

Buschrodt, 5, rue Principale,

2.- POMA CAPITAL S.A., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Madame Nadine Anny Wilwert, prénommée,
en vertu d'une procuration générale sous seing privé, datée du 18 juin 2007,
dont une photocopie certifiée conforme, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée

avec celui-ci.

Lesdites comparantes ont exposé au notaire instrumentaire:
Qu'elles sont les seules associées de la société à responsabilité limitée FRITURE MARCEL S.à r.l., avec siège social à

L-8610 Buschrodt, 7, rue Principale, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange,
en date du 7 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 154 du 7 juin 1985, modifiée
suivant acte reçu par le prédit notaire d'Huart, en date du 29 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 237 du 16 juillet 1990, modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à
Junglinster, en date du 12 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 270 du 4 juin
1996, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 96.202, au
capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,00), soit douze mille trois cent quatre-vingt quatorze
euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68), représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,00), soit vingt-quatre virgule sept mille huit cent quatre-vingt quatorze euros
(EUR 24,7894) chacune.

Que la société a été dissoute d'un commun accord des associées à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu aux droits des parties,
Que les associées s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et inconnu à ce jour,

Que, par conséquent, la société à responsabilité limitée FRITURE MARCEL S.à r.l. a cessé d'exister à partir de cette

date,

Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'adresse suivante: L-8610 Buschrodt, 5, rue Prin-

cipale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Wilwert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41162. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008017187/227/47.
(080015251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Suez LNG Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 85.242.

En l'an deux mil sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

20670

Maître Dominique Léonard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant au nom et pour compte du conseil

d'administration de SUEZ LNG TRADING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au L-1930
Luxembourg, 76, avenue de la Liberté, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 85.242 (ci-après la Société),

conformément aux résolutions prises par le conseil d'administration de la Société du 18 décembre 2007 (les Résolu-

tions).

Une copie des procès-verbaux des Résolutions, restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être soumise ensemble avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant, représentant le conseil d'administration de la Société conformément aux Résolutions, a requis le notaire

d'acter les déclarations suivantes:

1. La Société a été constituée sous le droit luxembourgeois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 20

décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 590 du 16 avril 2002. Les statuts de la

Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par M 

e

 Alex Weber,

notaire de résidence à Bascharage, en replacement du notaire instrumentant, le 13 août 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2158 du 1 

er

 octobre 2007.

Le capital autorisé a été renouvelé et modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juin 2007,

publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, Numéro 1822 du 28 août 2007.

Le premier alinéa de l'article 5 des Statuts a la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à quinze millions trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-cinq us-dollars (15.034.985,-

USD) représenté par quatre cent vingt-neuf mille cinq cent soixante et onze (429.571) actions avec une valeur nominale
de trente-cinq us-dollars (35,-USD) chacune.»

Celui du capital autorisé la suivante:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions trente-cinq mille us-dollars

(25.035.000,- USD), par la création et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de trente-cinq us-dollars (35,-
us-dollars) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission des actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d'ici là, n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.»

À la suite des résolutions prises, le conseil d'administration, a décidé:
(i) d'augmenter, dans les limites du capital autorisé, le capital social d'un montant de cinq millions trente us-dollars

(USD 5.000.030,-) pour le porter de son montant actuel de quinze millions trente quatre mille neuf cent quatre-vingt-
cinq us-dollars (15.034.985,-USD), à vingt millions trente-cinq mille quinze us-dollar (USD 20.035.015,-) par la création
et l'émission de cent quarante deux mille huit cent cinquante-huit (142.858) actions d'une valeur nominale de trente cinq
us-dollar (USD 35,-), chacune (les Nouvelles Actions) au souscripteur désigné dans la Résolution (le Souscripteur), les
Nouvelles Actions ayant été souscrites et entièrement libérées par le Souscripteur comme il est décrit dans la Résolution,

(ii) de supprimer, dans le cadre de l'augmentation de capital ci-dessus et conformément à l'article 32-3(5) de la loi sur

les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, et aux Statuts, les droits de souscription préférentiels de
l'actionnaire minoritaire concernant les Nouvelles Actions, et

(iii) de nommer et de mandater, avec pouvoir de substitution, Maître Dominique Léonard préqualifié, pour représenter

le conseil d'administration de la Société devant le notaire soussigné afin d'acter l'augmentation de capital de la Société
ainsi réalisée, de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts et d'effectuer toutes les formalités et de prendre
toutes les mesures jugées nécessaires et appropriées dans le cadre de cette augmentation de capital.

Toutes les Nouvelles Actions ayant été souscrites et libérées en espèce par le Souscripteur, la somme totale de cinq

millions  trente  us-dollars  (USD  5.000.030,-)  est  à  la  disposition  de  la  Société,  comme  il  en  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentant.

L'apport en espèces d'un montant de cinq millions trente us-dollars (USD 5.000.030,-) à la Société est porté au compte

capital social de la Société.

20671

En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société, le premier alinéa de l'article 5 des Statuts est modifié

pour avoir la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à vingt millions trente-cinq mille quinze us-dollars (20.035.015,-USD)

représenté par cinq cent soixante douze mille quatre cent vingt-neuf (572.429) actions avec une valeur nominale de trente-
cinq us-dollars (35,-USD) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ quarante-huit mille deux cents euros (48.200,- EUR).

à la demande du comparant le texte français prévaudra en cas de divergences avec la traduction en langue allemande.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction en langue allemande:

Im Jahre zweitausendsieben, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Maître Dominique Léonard, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, handelnd im Namen und im Auftrag des Verwal-

tungsrats der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts SUEZ LNG TRADING S.A., mit Sitz in L-1930 Luxembourg, 76,
avenue de la Liberté, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 85.242
( hiernach die Gesellschaft),

aufgrund der Beschlüsse die der Verwaltungsrat am 18. Dezember 2007 getroffen hat (die Beschlüsse).
Eine Kopie dieses Protokolls der Beschlüsse bleibt nach gehöriger ne varietur paraphierung durch den Komparenten

und den amtierenden Notar dieser Urkunde beigebogen und wird mit dieser einregistriert.

Der Komparent, der den Verwaltungsrat der Gesellschaft vertritt hat den Notar aufgefordert gemäss der Beschlüsse

forgende Erklärungen zu beurkunden:

1. Die Gesellschaft wurde unter luxemburgischem Recht gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar

am 20. Dezember 2001 gegründet, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 590 vom 16. April

2002 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurden mehrmals abgeändert und zum letzten Mal
durch M 

e

 Alex Weber, Notar im Amtssitz in Bascharage als Ersatz für den amtierenden Notar am 13. August 2007,

veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 2158 vom 1. Oktober 2007.

Das genehmigte Kapital wurde erneuert aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 29.

Juni 2007, veröffentlicht im Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations, Nummer 1822 vom 28. August 2007.

Der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung hat folgenden Wortlaut:
«Das  gezeichnete  Kapital  beträgt  fünfzehn  millionen  vierunddreissig  tausend  neunhundert  fünfundachtzig  us-dollar

(15.034.985,-USD) eingeteilt in vierhundert-neunundzwanzig tausend fünfhundert einundsiebzig (429.571) Aktien mit ei-
nem Nennwert von fünfunddreissig us-dollar (35.-USD) pro Aktie.»

Und die Absätze betreffend das genehmigte Kapital haben folgenden Worlaut:
Das Gesellschaftskapital kann von seinem derzeitigem Betrag auf fünfundzwanzig Millionen fünfunddreissigtausend US-

DOLLAR  (25.035.000,-  USD)  aufgestockt  werden,  vermittels  Schaffung  und  Ausgabe  von  neuen  Aktien  mit  einem
Nennwert von fünfunddreissig us-dollar (35,-USD) pro Aktie, mit den gleichen Rechten und Vorteilen wie die bestehenden
Aktien.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und beauftragt:
- diese Kapitalerhöhung durchzuführen, in einer oder mehreren Auflagen, durch Ausgabe von neuen Aktien welche

vermittels Bargeldeinlagen, Sacheinlagen oder Umwandlung von Forderungen oder auch, nach Genehmigung der jährlichen
Generalversammlung, durch Einverleibung von Gewinnen oder Rücklagen einzuzahlen sind;

- den Ort und Zeitpunkt für die Ausgabe oder die aufeinander folgenden Ausgaben, den Emissionskurs, die Zeichnungs-

und EinZahlungsbedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzulegen;

- das Vorzugsrecht der Aktionäre betreffend die Ausgabe der neuen Aktien im Rahmen des genehmigten Kapitals

aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung gilt für eine Dauer von fünf Jahren ab dem Datum der Veröffentlichung der gegenwärtigen Urkunde

und kann bezüglich der bis dahin vom Verwaltungsrat noch nicht ausgegebenen Aktien des genehmigten Kapitals durch
eine Hauptversammlung der Aktionäre verlängert werden.

Nach jeder durchgeführten und ordnungsgemäss beurkundeten Kapitalerhöhung gilt der erste Absatz dieses Artikels

so abgeändert, dass er der Erhöhung entspricht; diese Abänderung wird durch den Verwaltungsrat oder einer von ihm
zu diesem Zweck beauftragten Person, notariel beurkundet.»

20672

Ergänzend zu den Beschlüssen beurkundet der Verwaltungsrat folgende Beschlüsse:
(i) Aufstockung, im Rahmen des genehmigten Kapitals, des Gesellschaftskapital um fünf Millionen dreissig us-dollars

(USD 5.000.030,-) zu erhöhen um das Kapital von seinem aktuellen Stand von fünfzehn Millionen vierunddreißig tausend
neunhundert fünfundachtzig us-dollar (15.034.985,-USD), auf zwanzig Millionen fünfunddreißig tausend fünfzehn us-dollar
(USD 15.035.015,-) durch Ausgabe von hundertzweiundvierzig tausend acht hundert achtundfünfzig (142.858) Aktien mit
einem Nennwert von fünfundreissig us-dollar (USD 35,-), jede (die Neuen Aktien) an den Zeichner der in dem Beschluss
genannt wurde (der Zeichner), die neuen Aktien wurden alle gezeichnet und vollens eingezahlt, wie es in den Beschlüssen
beschrieben wurde,

(ii) im Rahmen der obenstehenden Kapitalerhöhung und gemäss Artikel 32-3(5) des Gesetzes über die Handelgesell-

schaften vom 10. August 1915, sowie abgeändert, und im Einklang mit der Satzung, das Vorzugszeichnungsrecht der
minoritären Aktionäre betreffend die neuen Aktien zu löschen, und

(iii) Maître Dominique Léonard vorbenannt zu ernennen und zu ermächtigen, den Verwaltungsrat der Gesellschaft vor

dem unterzeichneten Notar zu vertreten um die Kapitalerhöhung somit zu ermöglichen und den ersten Absatz von Artikel
5 der Satzung abzuädern und alle anderen Formalitäten und alle anderen Massnahmen die sowohl nützlich als nötig sind
im Rahmen dieser Kapitalerhöhung.

Alle neuen Aktien wurden gezeichnet und vollens in bar durch den Zeichner eingezahlt, so dass die Summe von fünf

Millionen dreissig us-dollars (USD 5.000.030,-) der Gesellschaft zur Verfügung steht wie dies dem unterzeichneten Notar
nachgewiesen wurde.

Der Beitrag in bar von einem gesamt Betrag von fünf Millionen dreissig us-dollars (USD 5.000.030,-) wurde auf das

Gesellschaftskapital eingetragen.

Als Konsequenz der Kapitalerhöhung erhält der erste Absatz von Artikel 5 der Satzung nun folgenden Wortlaut:
« Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Kapital beträgt zwanzig Millionen fünfunddreißig tausend fünfzehn us-

dollars (USD 20.035.015,-) eingeteilt in fünfhundert zweiundsiebzig tausend vierhundert neunundzwanzig (572.429) Aktien
mit einem Nennwert von fünfunddreissig us-dollar (35,-USD) pro Aktie»

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund der in gegenwärtiger Urkunde erfolgten

Kapitalerhöhungen erwachsen, werden abgeschätzt auf achtundvierzig tausend zweihundert euro (48.200,- EUR).

Auf Anfrage des Komparenten wird der französische Text, in Falle von Abweichungen mit diesem und der deutschen

Übersetzung, massgebend sein.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: D. Leonard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43534. — Reçu 34.770,72 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expedition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 23 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008018032/206/161.
(080016043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

GER1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 110.463.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de la Société

<i>tenue en date du 20 novembre 2007

1. Le mandat des administrateurs
- Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à

L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Monsieur Pii Ketvel, administrateur de société, né le 4 juin 1968 à Helsinki (Finlande), demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 20C, boulevard Emmanuel Servais;

20673

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2007.

2. L'actionnaire unique décidé de nommer la société OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., établie et ayant

son siège social actuel à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numero
B 97.326 commissaire aux comptes en remplacement de la société AUDIT TRUST S.A. et ce jusqu'à l'issue de la prochaine
assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008017890/280/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05350. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Citop Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 90.495.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 3 octobre 2007,

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

- La démission de CLARENCE INVESTMENTS LLC de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée.
- Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973 résidant professionnelle-

ment au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg a été nommé administrateur de la Société en remplacement,
jusqu'au 18 décembre 2008.

- Le siège de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg à 127, rue de Mühlenbach, L-2168

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITOP INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017769/1211/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017577/242/13.
(080014634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 939.365.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.703.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société

<i>en date du 12 novembre 2007

Le conseil de gérance de la Société a décidé de confier la gestion journalière de la Société à Monsieur David Lewis,

ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg à compter du 12 novembre 2007.

20674

Dans le cadre de la gestion journalière de la Société telle qu'elle a été définie par le conseil de gérance, Monsieur David

Lewis pourra engager la Société vis-à-vis des tiers par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008017845/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Fairfield Aerium International S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 573.540,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.769.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société

<i>tenue extraordinairement en date du 17 décembre 2007

Il a été décidé comme suit:
1. De démettre PricewaterhouseCoopers S.à r.l. en qualité de Réviseur d'entreprise de la Société;
2. De nommer ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach,

RCS no B 47.771 en qualité de Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2008;

3. De démettre Robert A. Blum en qualité de Membre du Conseil de Surveillance de la Société;
4. De nommer Harold Greisman né le 27 juin 1956 à New York, Etats-Unis d'Amérique, demeurant professionnelle-

ment  à  55  East  52nd  Street,  New  York,  NY  10055,  Etats-Unis  d'Amérique,  en  qualité  de  Membre  du  Conseil  de
Surveillance de la Société, pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2008.

Le Conseil de Surveillance se compose désormais comme suit:
- Luc J. De Vet
- Andres Piedrahita
- Harold Greisman
Le Réviseur d'entreprise est désormais:
- ERNST &amp; YOUNG

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2008017852/710/31.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Rubarc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 135.606.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirty-first of December.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage,

There appeared:

The Limited Liability Company JOTEL ENTERPRISES LIMITED, having its registered office in Nicosia (Cyprus), Florinis,

7, Greg Tower, 6th Floor, P.C. 1065, registered at the Registrar of Companies of Nicosia (Cyprus) under the number
HE 191231,

here represented by Miss Nadège Brossard, private employee, residing professionally in Luxembourg,

20675

by virtue of a proxy given on December 20th, 2007,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said person has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a «company

with limited liability in one's person».

Section I: Object, denomination, registered office, duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The company has as object the consultancy within marketing, management, sales and similar.
In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. The name of the company is RUBARC S.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand-

Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both
in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II: Corporate capital, contribution, shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of one hundred and twenty-five euro (€ 125.-) each.

In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man

company with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-

matically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company's inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III: Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associates

representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for

any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not take
place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two
months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company towards
third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

20676

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager's death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company's papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company's assets drawn up.

Section IV: Decisions and general meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time
by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the
represented capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V: Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it. If

there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need not

be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Transitory disposition

Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

All the one hundred (100) shares are subscribed by the sole partner, the company JOTEL ENTERPRISES LIMITED,

prenamed.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorporation

is estimated at one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- Mrs Janice Allgrove, private employee, born in London (United Kingdom), on May 7th, 1960, residing at L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, is appointed manager of the Company for an unlimited period.

2.- The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The registered office shall be in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Whereof the present deed, drawn up in Bascharage at the notary's office, on the day named at the beginning of this

document.

20677

The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

La société JOTEL ENTERPRISES LIMITED, ayant son siège social à Nicosie (Chypre), Florinis, 7, Greg Tower, 6th

Floor, P.C. 1065, inscrite au RCS de Nicosie (Chypre) sous le numéro HE 191231,

ici représentée par Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 20 décembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en marketing, gestion d'entreprises, ventes et activités similaires.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de RUBARC S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des suc-
cursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

20678

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d'ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu'en défendant.

S'il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

20679

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique, la société JOTEL ENTERPRISES LIMITED,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

La comparante ci-avant désignée déclare que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à
mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Janice Allgrove, employée privée, née à Londres (Royaume Uni), le 7 mai 1960, demeurant à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée.

2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3.- Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Brossard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 janvier 2008, Relation: CAP/2008/26. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008018222/236/251.
(080015935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Hermes Management Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.605.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Geert Duffeleer, apporteur d'affaires, né à Geraardsbergen (Belgique) le 3 juin 1968, demeurant à B-9500

Geraardsbergen, 432, Groteweg,

ici représenté par Monsieur Gérard Lusatti, chef comptable, demeurant à Audun-le-Tiche (France), en vertu d'une

procuration donnée le 5 décembre 2007.

2.- La société de droit chypriote FECTCLEVER LIMITED, avec siège social à Nicosia, 77 Strovolou Str., Strovolos

Center, Office 204, Strovolos, P.C. 2018, inscrite au RCS Nicosia (Chypre) sous le numéro HE 212772,

ici représentée par Monsieur Gérard Lusatti, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée le 5 décembre 2007.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer

entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de HERMES MANAGEMENT SERVICES S. à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

20680

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation de la propriété intellectuelle;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
accessoires ou affiliées.

La société peut avoir un établissement commercial ouvert au public.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), divisé en soixante-quinze (75) parts sociales

de catégorie A et vingt-cinq (25) parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-)
chacune.

Art. 7. Les parts sociales de catégorie A ont un droit prioritaire sur le partage des gains.
Les dividendes provenant des gains générés par les contrats avec la société FECTCLEVER LIMITED seront payés

prioritairement au détenteur des parts sociales de catégorie A.

Le solde des autres gains sera réparti au prorata des détenteurs des parts sociales de catégorie A et B.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l'assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, la société sera valablement engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 10. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 12. Le décès ou la faillite de l'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l'associé décédé ou failli n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l'exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

20681

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Geert Duffeleer, préqualifié, vingt-cinq parts sociales de catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2) La société FECTCLEVER LIMITED, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales de catégorie A . . . . . . . . . . . 75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Monsieur Geert Duffeleer, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est fixé à L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: G. Lusatti, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 janvier 2008. Relation: CAP/2008/23. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008018221/236/111.
(080015934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Kroymans Car Rental Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Airport Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.870.

EXTRAIT

II ressort de l'assemblée générale ordinaire du 5 octobre 2007 que les organes de la société sont les suivants, leurs

mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

<i>Conseil d'Administration:

- KROYMANS CORPORATION B.V., inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas n 

o

 320.487.37,

ayant son siège social à Marathon 3, NL-1213 PB Hilversum, Pays-Bas;

- KROYMANS RETAIL GROUP B.V., inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas n 

o

 320.79.795,

ayant son siège social à Hoge Naarderweg 3, NL-1217 AB Hilversum, Pays-Bas;

- Jan C. Mulders, né le 18 janvier 1958 à Amsterdam (Pays-Bas) et demeurant au 5, Koninginnelaan, NL-3762 DA Soest,

Pays-Bas, Administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes:

- Willem J. Koens, né le 18 juillet 1965 à Groningen (Pays-Bas) et demeurant au 27, Duifpolder, NL-3825 JC Amersfoort,

Pays-Bas.

20682

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008017815/556/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Avaya International Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.515.050,00.

Siège de direction effectif: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 81.868.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire du 3 janvier 2008

Le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que réviseur d'entreprises est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire approuvant les comptes de l'exercice social prenant fin au 30 septembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017886/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Swiss Re Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 25.242.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 20. Dezember 2007

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat folgende Beschüsse genommen:
- Den Gesellschaftssitz zum 1. Januar 2008 wie folgt zu verlegen: 2A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
- den Rücktritt von Herrn Patrick Raaflaub als Vorsitzender des Verwaltungsrats zum 1. Januar 2008 anzunehmen,
- Herrn Albers Martin Georg, als Vorsitzender des Verwaltungsrats zum 1. Januar 2008 zu ernennen.
Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herrn Albers Martin Georg
- Herrn Eves Michael
- Herrn Léger Thierry
- Herrn Meuli Benjamin
- Herrn Wiest Robert
- Herrn Carroll Timothy Joseph
- Herrn Thornton Craig James
- Herrn Witting Thomas
- Herrn Swallow Marc
- Herrn Hermann Geiger
- Herrn Patrick Raaflaub
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Band C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. Januar 2008.

SWISS RE EUROPE S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2008017770/250/30.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06138. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20683

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Madame Laurence Marlier, fondé de pouvoir, demeurant au 74, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société MAYROY,

une société anonyme ayant son siège social au 3, rue Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 48.865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1964, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 en date du 6 janvier 1965 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2007, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration en date du 11 juillet 2006 et d'une procuration du 14 janvier

2008, laquelle procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée aux
présentes.

Une copie de la résolution du conseil d'administration paraphée ne varietur par la partie comparante et le notaire

soussigné est restée annexée à un acte reçu par le notaire soussigné le 3 août 2007.

La comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, la Société dispose d'un capital autorisé de douze millions cinq

cent vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 12.525.385,-) divisé en soixante-deux millions six cent vingt-
six mille neuf cent vingt-cinq (62.626.925) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante-trois mille six cent
dix (53.343.610) actions de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de
classe B, quatre millions cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et deux millions
soixante et onze mille deux cent soixante-quinze (2.071.275) actions de classe D qui réservées pour l'émission d'actions
dans le cadre d'un plan d'option sur actions.

II. Sur base du capital autorisé, la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST a émis, en vertu d'un mandat spécial qui lui

a été accordé par le conseil d'administration de la Société, vingt-sept mille (27.000) actions de catégorie D en date du 17
décembre 2007, souscrites par Monsieur Jacques-Pierre Moreau, demeurant au 159 Westboro Road, USA-MA.01568
Upton, libérées en numéraire, pour un montant total de trois cent vingt-quatre mille huit cent dix Euros (EUR 324.810,-)
dont un montant de cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400,-) est alloué au capital et un montant de trois cent dix-neuf
mille quatre cent dix euros (EUR 319.410,-) est alloué au poste prime d'émission.

Preuve de la réception du prix d'exercice et de l'émission de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.
III. En conséquence des points ci-dessus, le sixième alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour se lire comme suit:

« Art. 5. (sixième alinéa). Le capital social de la Société est fixé à douze millions trois cent sept mille sept cent dix-sept

euros  (EUR  12.307.717,-),  divisé  en  soixante  et  un  millions  cinq  cent  trente-huit  mille  cinq  cent  quatre-vingt-cinq
(61.538.585) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante-trois mille six cent dix (53.343.610) actions de
classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre millions cinq
cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et neuf cent quatre-vingt-deux mille neuf cent
trente-cinq (982.935) actions de catégorie D. Les actions n'ont pas de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Marlier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2008. Relation: EAC/2008/696. — Reçu 3.248,10 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 25 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008018260/239/56.
(080015384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20684

Errevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 128.808.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ERREVI S.A., établie et ayant son siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussignée, alors de résidence à Remich en date du 25
mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1541 du 24 juillet 2007, dont les statuts
n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse professionnelle à

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle

à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Magali Zitella, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'année sociale de sorte que l'année sociale se clôturera dorénavant le 31 mai de chaque année, et

modification en conséquence de l'article 11 des statuts;

2. Fixation de la date de l'assemblée générale annuelle au 1 

er

 mercredi du mois d'octobre à 16.00 heures et modification

de l'article 14 alinéa 1 

er

 des statuts;

3. Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l'année sociale pour la faire correspondre à celle du 31

mai de chaque année au lieu de celle du 31 décembre. L'assemblée générale décide en conséquence, mais à titre transitoire,
que l'année sociale actuellement en cours ayant débuté le 25 mai 2007 sera clôturée le 31 mai 2008 au lieu du 31 décembre
2007.

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. L'année sociale commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de l'année suivante. Chaque année, le 31 mai,

les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur
unique établit le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle au 1 

er

 mercredi du mois d'octobre à 16

heures.

L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 alinéa 1 

er

 pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 14. Alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 mercredi du mois d'octobre à

16 heures au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si
ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

Société.

20685

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Marion, C. Petit, M. Zitella, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/251. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018263/5770/66.
(080015462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Aladin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.704.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Isabelle Schul, administrateur. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

I. Schul / S. Boulhais
<i>Administrateur , <i>Présidente du Conseil d'Administration / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008017931/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ITFI, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 38.548.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2007

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 5 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Certifié sincère et conforme
<i>ITFI
Signature / Signature
<i>Administrateur de cat. A / Administrateur de cat. B

Référence de publication: 2008017923/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08315. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Chessmaster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 109.644.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

20686

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemboourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018105/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04865. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.149.

- Suite à la fusion de la société BENCHMARK ELECTRONICS MANUFACTURING, INC. avec la société BENCH-

MARK ELECTRONICS, INC. en date du 6 décembre 2007, la société BENCHMARCK ELECTRONICS, INC., domiciliée
à 1021, Main Street, Suite 1150, Houston Texas 77002, Les Etats-Unis détient les 282 parts sociales de la société PEMSTAR
LUXEMBOURG S.à.r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PEMSTAR LUXEMBOURG S.à.r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008018307/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Gefip Euroland, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 52.100.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 3 décembre 2007

«M. Sébastien Lecaudey, représentant de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg, admi-

nistrateur de GEFIP EUROLAND (la «Société»), étant appelé à exercer d'autres fonctions au sein du Groupe BNP Paribas,
le conseil d'administration de la Société prend note de la décision de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale
de Luxembourg de nommer M. Paulo Guia, Head of Client Business Management, Institutional Investors Coverage, en
remplacement avec effet au 31 octobre 2007».

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008018328/3085/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08874. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Cajas Españolas De Ahorros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 55.903.

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d'Administration de la Société datée du 6 décembre 2007

«Le Conseil prend connaissance de la nomination de M. Frank Roden, Head of Global Funds, en tant que représentant

de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, au sein
du Conseil de la Société, avec effet au 31 octobre 2007, en remplacement de M. Sébastien Lecaudey.»

20687

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008018326/3085/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08871. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Integra Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Z.I. Rôlach.

R.C.S. Luxembourg B 117.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui

<i>s'est tenue à Luxembourg en date du 15 novembre 2007

a pris connaissance de la démission comme administrateur-délégué avec effet immédiat de:
Monsieur Marochi Fabio
de nommer comme nouvel administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2012:
Monsieur Sgreccia Marco, 77, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008018324/1132/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07660. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Cofialco, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 80.472.

Le bilan au 30 septembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017369/8450/11.
(080014769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 68.589.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017507/220/13.
(080014892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20688

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Document Outline

5 à Sec LUXEMBOURG S.A.

Aladin Holding S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Blue Clean International Sàrl

Blue Clean International Sàrl

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav

Cajas Españolas De Ahorros Sicav

Chessmaster S.à r.l.

Citop Investissements S.A.

Cofialco

Diarough S.C.A. Sicar

Errevi S.A.

Fairfield Aerium International S.C.A.

FFS Prime Elements

Friture Marcel S.àr.l.

Gefip Euroland

GER1 S.A.

Hermes Management Services S. à r.l.

Integra Investment S.A.

International Paper Investments (Luxembourg) S.à r.l.

ITFI

Kroymans Car Rental Luxembourg S.A.

Locre S.A.

Mayroy

MMR Russia S.à r.l.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.

Rubarc S.à r.l.

Star Investments S.à. r.l.

Suez LNG Trading S.A.

Swiss Re Europe S.A.

Theta Energy S.à r.l.