MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 428

19 février 2008

SOMMAIRE

AI Global Opportunities S.A. . . . . . . . . . . . .

20539

Best-Net S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20514

Central European Cotton Holdings (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20544

Chez Thierry S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20516

Claridon Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

20544

Electro-Dani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20500

European Business Technologies & Engi-

neering Expertises S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20544

Impara Holdings S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20498

Kahler (Investissements) S.à r.l.  . . . . . . . . .

20527

Luce Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

Luce Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20527

MLWERT Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

20498

Netbizz.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20510

PEF V Zelmer Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20544

Repacom S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20515

Rohstoff Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20539

Single Sky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20502

Société Européenne pour le Développe-

ment Holding S.A. - SEDEV  . . . . . . . . . . . .

20541

Société Européenne pour le Développe-

ment S.A.-SEDEV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20541

TS Metropolis II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20520

TS Metropolis VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20504

Vie Privée Rue Wilson  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20518

20497

MLWERT Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.602.

<i>Auszug der Beschlüsse der Gesellschafter der Gesellschaft vom 8. Januar 2008

Am 8. Januar 2008, haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse getroffen:
- den Rücktritt von Herrn Charles Guy, als Geschäftsführer rückwirkend zum 1. Oktober 2007 anzunehmen,
- Herrn Peter Riedel, geboren am 13. August 1963 in Karlsruhe, Deutschland, geschäftsansässig in 4, rue Albert Bor-

schette, L-1246 Luxemburg,

rückwirkend zum 1. Oktober 2007 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu

bestellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Herrn John Katz
- Herrn Robert Barnes
- Herrn Peter Riedel.
Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 11. Januar 2008.

<i>MLWERT HOLDINGS SARL
Unterschrift

Référence de publication: 2008017927/250/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Impara Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 86.188.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

SYSTEM INTEGRATION SERVICES LIMITED, incorporated and existing under the laws of Malta, having its registered

office at Portico Building, Marina Street, Pieta, Malta.

here represented by Mr Max Mayer, employee, with professional address in Luxembourg-Eich by virtue of a power of

attorney dated December 18th, 2007.

Which proxy, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the present private limited liability company IMPARA HOLDINGS S.à r.l., with registered office at L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered with the Commercial and Companies Register in Luxembourg, section B number
86 188, has been incorporated by deed dated February 7th, 2002 and enacted by Maître Paul Bettingen, notary residing
in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg), as published in the it «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations»
dated June 4, 2002 under number 848, hereafter the «Company».

- The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, on February 23rd 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1215,
dated June 22nd 2006.

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euros (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the nominal value of each share.
2. Adoption of the United States Dollar as the capital's currency with effect from January 1st, 2007.
3. Conversion with effect from January 1st, 2007 of the share capital.

20498

4. Exchange of the 500 existing shares with a nominal value of EUR 25.- each for 500 shares without nominal value.
5. Modification of Article 6 of the Articles of Association.
6. Miscellaneous.
That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the nominal value of each share.

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt the United States Dollar as the capital's currency with effect from January 1st, 2007.

<i>Third resolution

The meeting decides to convert with effect from January 1st, 2007 the corporate capital amounting to twelve thousand

five hundred Euro (EUR 12,500.-) into eigtheen thousand twenty US Dollars (USD 18,020.-) at the actual exchange rate
of one Euro (EUR 1.-) equal to one point four four one six US Dollar (USD 1.4416).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to exchange the five hundred (500) existing shares with a nominal value of twenty five Euro (EUR

25.-) each for five hundred (500) shares without nominal value.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend the article 6 of the Company's articles of association which will have henceforth the

following wording:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at eighteen thousand twenty US Dollars (USD 18,020.-) rep-

resented by five hundred (500) shares without nominal value.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt décembre
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

A comparu:

SYSTEM INTEGRATION SERVICES LIMITED, société de droit Maltais, ayant son siège social à Portico Building, Marina

Street, Pieta, Malte.

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 décembre 2007, par Monsieur Max Mayer,

employé, avec adresse professionnelle â Luxembourg-Eich,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée IMPARA HOLDINGS S. à r. l., ayant son siège social à L-1116 Luxembourg,

6,  rue  Adolphe,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg,  section  B  numéro  86  188,  a  été
constituée suivant acte reçu en date du 7 février 2002 par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, tel
que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 4 juin 2002 sous le numéro 848, ci-après la
«Société».

Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, daté du 23 février 2006, publié au Mémorial C, numéro 1215 du 22 juin 2006.

Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
Que la comparante ont fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation de la valeur nominale de chaque part sociale.

20499

2. Adoption du Dollar US comme monnaie d'expression du capital social avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

3. Conversion avec effet au 1 

er

 janvier 2007 du capital social

4. Echange des 500 parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 25,- chacune contre 500 parts sociales sans

désignation de valeur nominale.

5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
6. Divers.
Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de chaque part sociale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adopter le Dollar US comme monnaie d'expression du capital social avec effet au 1 

er

 janvier

2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, le capital social s'élevant à douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500,-) en dix huit mille vingt Dollars US (USD 18.020,-) au taux de conversion de un Euro (EUR 1,-) équivalent
à un virgule quatre quatre un six Dollars US (USD 1,4416).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'échanger les cinq cents (500) parts sociales existantes d'une valeur nominale de cent Euros (EUR

25,-) chacune contre cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de dix huit mille vingt Dollars US (18.020,- USD) représenté

par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.000,- EUR.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43515. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008018028/206/123.
(080016060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Electro-Dani S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6412 Echternach, 15, rue Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 135.563.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence a Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Ramadan Gashi, électricien, demeurant à L-6412 Echternach, 15, rue Alferweiher.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

20500

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un commerce de tous articles électroménagers, audiovisuels et informatiques avec l'achat et la vente

des articles de la branche.

- l'exploitation d'un atelier de réparation et d'installations électriques.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ELECTRO-DANI S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent cinquante euros ( EUR
850,-).

20501

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monseiur Ramadan Gashi, prédit.
2 - La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3- Le siège social est établi à L-6412 Echternach, 15, rue Alferweiher.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Gashi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 28 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16673. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 21 janvier 2008

Signature.

Référence de publication: 2008018006/203/86.
(080015638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Single Sky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.599.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme SINGLE SKY S.A. (the «Company»)

having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary

public residing in Mersch on 31st March, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 26th
June, 2006, Nr C-1228.

The meeting was presided over by Mrs Christelle Rétif, director of the Company, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Naïm Gjonaj, director of the Company, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list and the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below.

1) Decision on the liquidation of the Company
2) Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint as liquidator CONFIDENTIA FIDUCIAIRE S.à r.l. with registered office in L-2013

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The  fullest  powers,  particularly  those  set  forth  in  articles  144  and  following  of  the  law  of  10th  August,  1915  on

commercial companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise

20502

the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without
any special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.

The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and he may refer to the books of the

Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under his sole signature.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de décembre,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SINGLE SKY S.A. (la «So-

ciété») ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, constituée selon acte de M 

e

 Henri

Hellinckx, notaire public demeurant à Mersch, le 31 mars 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
le 26 juin 2006, n 

o

 C-1228.

L'assemblée a été présidée par Mme Christelle Rétif, administrateur de la Société, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur M. Naïm Gjonaj, administrateur de la Société, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste et la procuration signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être enregistrées auprès des

autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que les

actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit.

1) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société
2) Nomination du liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur CONFIDENTIA FIDUCIAIRE S.à r.l. ayant son siège social à

L-2013 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.

L'assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: C. Rétif, P. Santer, N. Gjonaj, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41610. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

20503

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008018040/211/91.
(080016033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

TS Metropolis VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.581.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
125.052,

here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of aproxy established on December 18th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10,11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS METROPOLIS VII S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the mariner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (€ 20,000.-) represented by eight hundred (800) shares of

twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

20504

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in

the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and each
shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict (and will
not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company in the event
that this paragraph is breached or amended.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

20505

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared to

subscribe to all the eight hundred (800) shares and pay them fully up in the amount of twenty thousand Euro (€ 20,000.-),
by contribution in kind of six thousand four hundred and fifty-two (6,452) shares in A.A.A. AKTIENGESELLSCHAFT
ALLGEMEINE ANLAGEVERWALTUNG, a German stock corporation, incorporated and organized under the laws of
Germany, having its registered office at Gutleutstraße 175, Frankfurt am Main, Germany, registered with the Commercial
Register of the local court at Frankfurt am Main under HRB 28852 (the «Shares»), which Shares are hereby transferred
to and accepted by the Company at the value of twenty thousand one Euro and twenty cents (€ 20,001.20).

The sole shareholder resolves to allocate the excess contribution in the amount of one Euro and twenty cents (€

1.20) to the legal reserve of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence, free transferability and value of the Shares has been given to the undersigned notary by a

declaration issued by TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prenamed, attesting a contribution value for the Shares of
twenty thousand one Euro and twenty cents (€ 20,001.20).

<i>Effective implementation of the contribution

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Shares and possesses the power to dispose of them, they being legally and

conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in Luxembourg, in order to duly carry out and formalize the transfer the legal

ownership to the Company of all the Shares and to render it effective anywhere and toward any third party.

20506

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed,

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 125.052,

ici représentée par M. Gaël Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS METROPOLIS VII S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (€ 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

20507

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Les gérants de la Société s'assureront qu'a tout moment (i) il n'y aura pas plus de trente (30) associés présent dans le

capital de la Société, (ii) qu'aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L'objet du présent est de permettre à la Société
d'être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie
A» et «Gérants de Catégorie B».

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec

ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un Gérant de Catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

20508

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prénommée, déclare souscrire

aux huit cents (800) parts sociales et les libérer intégralement au montant de vingt mille Euro (€ 20.000,-) par apport en
nature de six mille quatre cent cinquante-deux (6.452) actions de A.A.A. AKTIENGESELLSCHAFT ALLGEMEINE AN-
LAGEVERWALTUNG, une société cotée allemande ayant son siège social au Gutleutstraße 175, Frankfurt am Main,
Alllemagne, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 28.852 (les
«Actions»), lesquelles Actions sont par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur de vingt mille un
euros et vingt cents (€ 20.001,20).

L'associé unique décide d'allouer l'apport excédentaire d'un montant de un euro et vingt cents (€ 1,20) à la réserve

légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence, de la libre transférabilité et de la valeur de cette part sociale apportée a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration émise par TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prénommée, attestant d'une valeur
d'apport des Actions apportées d'au moins vingt mille un euros et vingt cents (€ 20.001,20).

20509

<i>Réalisation effective de l'apport

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer le transfert et le rendre

effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer l'associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée
2. Fixer l'adresse du siège social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43179. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017983/211/349.
(080015746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

NBL S.A., Netbizz.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.

R.C.S. Luxembourg B 78.090.

Im Jahre zweitausendsieben, den einundzwanzigsten Dezember;
Vor dem unterzeichneten Notar Christine Doerner, mit dem Amtswohnsitz in Bettemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft NETBIZZ.LU S.A. mit der Abkürzung, NBL S.A. mit Sitz in L-3370 Leude-

lingen, 8, Z.I. Grasbusch, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 78090, zusammengetreten.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft wurde aufgenommen durch den Notar Emile Schlesser mit Amtswohnsitz in

Luxemburg, am 3. Oktober 2000, veröffentlicht im Memorial C im Jahre 2001, Seite 10370;

abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch denselben Notar am 21. Februar 2002, veröffentlicht im Memorial C

im Jahre 2002, Seite 50246,

und abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 15. März 2004, veröffentlicht

im Memorial C im Jahre 2004, Seite 24007;

Die Versammlung beginnt unter dem Vorsitz von Herr Thomas Strassner, Kauffmann, wohnhaft in Saarbrücken, Schu-

manstrasse 8;

Derselbe ernennt zum Schriftführer Frau Nicole Hopfner, Informatikerin, wohnhaft in Saarbrücken, Schumanstrasse

8;

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Patrick Abrami, Privatbeamter, wohnhaft in Leudelingen,17 Domaine Schmise-

leck;

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I.- Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden,

hervorgeht, dass die dreihundertzehn (310) Stammaktien mit Stimmrecht hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind, welche somit rechtskräftig zusammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte
beraten kann, da alle anwesenden und vertretenen Aktionäre bereit waren sich ohne vorherige Einberufung zu versam-
meln.

20510

Die vorgenannte Anwesenheitsliste welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt wird

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben um mit ihr zusammen einregistriert zu werden.

II.- Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1.- Sitzverlegung von Leudelingen nach L-5444 Schengen, 5, rue Baachergaass;
2.- Auflösung der dreihundertzehn (310) Aktien mit Nominalwert von hundert euro (100,-EUR) und die Herausgabe

von einunddreissig (31) Aktien mit einem Nominalwert von tausend euro (1.000,-EUR) je Aktie.

3.- Statutarische Ernennungen;
4.- Abänderung sämtlicher Artikel der Statuten;
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig folgende
Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftssitz der Gesellschaft von Leudelingen nach L-5444 Schengen, 5,

rue Baachergaass, zu verlegen;

Zweiter Beschluss. Die Generalversammlung beschließt die Auflösung der dreihundertzehn (310) Aktien mit Nomi-

nalwert von hundert euro (100,-EUR) und die Herausgabe von einunddreissig (31) Aktien mit einem Nominalwert von
tausend euro (1.000,-EUR) je Aktie.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CITY-IMAGE sàrl, mit Sitz in L-3370 Leudelingen, 8, Z.I. Grasbusch, hier

vertreten durch seine zwei (2) «gérants», nämlich:

1.- Herr Jacques Feller, Privatbeamter, geboren zu Arlon (Belgien), am 19. September 1967, zu B-6780 Messancy, 70A,

rue Grande, wohnend;

2.- Herr Patrick Abrami, Privatbeamter, geboren zu Thionville (Frankreich), am 6. April 1965, zu L-3373 Leudelange,

17 Domaine Schmiseleck, wohnend;

in ihre Funktion ernannt gemäss Gründungsurkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar, am 15. Juli 1997,

veröffentlicht im Memorial C im Jahre 1997, Seite 27.796;

welche alleinige Inhaber der Aktien der Aktiengesellschaft NETBIZZ.LU S.A. mit der Abkürzung NBL S.A. ist, verkauft

sämtliche Aktien an Frau Nicole Hopfner, Geschäftsfrau, wohnhaft in D-66125 Dudweiler, Schumannstrasse 8, für den
Verkaufspreis von zehntausend euro (10.000,-EUR).

Andurch bekennen Herr Jacques Feller und Herr Patrick Abrami, vorgenannt, von Frau Nicole Hopfner, vorgenannt,

die Summe von zehntausend euro (10.000,-EUR) erhalten zu haben.

Herr Jacques Feller und Herr Patrick Abrami, vorgenannt, bewilligen andurch Frau Nicole Hopfner ausdrücklich Quit-

tung und Titel des gesamten Kaufpreises.

Die vorgenannten Herr Jacques Feller, Herr Patrick Abrami und die vorgenannte Frau Nicole Hopfner, haben diesen

Verkauf/Ankauf unter Bedingungen getätigt, Bedingungen welche die beiden in einem Privatschriftstück mit folgendem
Text festgehalten haben:

«Vertrag
über den Kauf von sämtlichen Aktien
zwischen
Frau Nicole Hopfner,
Schumannstrasse 8,
66125 Dudweiler
- nachfolgend «Käuferin» genannt -
und
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung CITY-IMAGE sàrl, mit Sitz in L-3370 Leudelingen, 8, Z.I. Grasbusch, hier

vertreten durch seine zwei (2) «gérants», nämlich:

1.- Herr Jacques Feller, Privatbeamter, geboren zu Arlon (Belgien), am 19. September 1967, zu B-6780 Messancy, 70A,

rue Grande, wohnend;

2.- Herr Patrick Abrami, Privatbeamter, geboren zu Thionville (Frankreich), am 6. April 1965, zu L-3373 Leudelange,

17 Domaine Schmiseleck, wohnend;

in ihre Funktion ernannt gemäss Gründungsurkunde, aufgenommen durch den handelnden Notar, am 15. Juli 1997,

veröffentlicht im Memorial C im Jahre 1997, Seite 27.796;

- nachfolgend «Verkäufer» genannt -
an der NETBIZZ.LU SA., 8, Z.I. Grasbusch, L-3370 Leudelange, einer Aktiengesellschaft (Société Anonyme) luxem-

burgischen Rechts, eingetragen im Handelsregister zu Luxemburg unter der Nr. B78090.

20511

<i>Präambel

Die Käuferin beabsichtigt, sämtliche Aktien an der NETBIZZ.LU S.A. -nachfolgend auch NETBIZZ oder «Gesellschaft»

genannt - zu erwerben. Nach den vom Verkäufer erteilten Auskünften hendelt es sich Namensaktien. Die Inhaber der
Aktien sind im Aktienbuch der Gesellschaft verzeichnet.

Nach den vom Verkäufer erteilten Auskünften ist die Gesellschaft weder insolvent noch liegen Konkursantragsgründe

vor.

Die Käuferin verpflichtet sich die Aktien an der Gesellschaft zu erwerben, wenn folgende Bedingungen erfüllt sind.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien Folgendes:

<i>§1

Der Jahresabschluss 2006 und die Summen- und Saldenliste zum 30. Juni 2007 sind vorzulegen und Bestandteil dieses

Kaufvertrages, so dass der Nachweis von der Gesellschaft geführt werden kann, dass die Gesellschaft keine Forderungen
oder Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären oder Dritten mehr hat. Ebenso darf die Gesellschaft keine schwebenden
Geschäfte, Verbindlichkeiten oder Rückstellungen (jeglicher Art) zum künftigen Erwerbszeitpunkt mehr haben, woraus
ggf. Aufwendungen oder Verluste resultieren könnten. Darüber hinaus garantiert der Käufer persönlich, dass zum Er-
werbszeitpunkt nicht bekannte Zahlungsverpflichtungen bestehen.

<i>§2

Des Weiteren garantiert der Verkäufer, dass die Gesellschaft keine Verträge jeglicher Art eingegangen ist, aus der sich

nach dem Kaufdatum Verbindlichkeiten oder Pflichten und Rechte begründen.

<i>§3

Der Käufer garantiert weiter, dass die Aktien nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Er garantiert sein uneinges-

chränktes Eigentumsrecht an den Aktien der Gesellschaft.

<i>§4

Der Käufer garantiert weiter, dass ab dem Erwerb sämtlicher Aktien durch die Käuferin, diese eine Generalversamm-

lung einberufen kann und die Statuten der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ändern kann.

<i>§5

Der Kaufpreis für sämtliche Aktien, die 100% des Nominalkapitals darstellen, beträgt 10.000,- € (in Worten: zehn-

tausend Euro).

<i>§6

(1) Sollten Bestimmungen dieses Vertrages oder künftig in ihn aufgenommene Bestimmungen ganz oder teilweise nicht

rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so soll
hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt werden.

(2) Die Parteien sind verpflichtet, die unwirksam oder nicht durchführbare Bestimmung durch eine wirksame und

durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem
Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten, sofern sie bei Abschluss dieses Vertrages oder bei der späteren Aufnahme
einer Bestimmung den Punkt bedacht hätten.

(3) Das Gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass der Vertrag eine Regelungslücke enthält.

<i>§7

Dieser Vertrag wird in zweifacher Ausfertigung erstellt. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der

Schriftform. Dies gilt auch für den vorstehenden Satz. Jede Partei erhält eine Ausfertigung.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern:
- Herrn Bob Hochmuth, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft zu L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean;
- Herrn Marc Schreiner, Direktor, wohnhaft zu L-1858 Luxemburg, 70, rue de Kirchberg;
- Herrn Matthias Schmitt, diplomierter Informatiker, wohnhaft zu L-2634 Luxemburg, 17, rue William Turner;
Entlast als Verwaltungsratmitgliedern der besagten Gesellschaft.
Die Generalversammlung beschließt drei (3) neue Verwaltungsratsmitgliedern zu berufen, nämlich:
- Frau Nicole Hopfner, Informatikerin, geboren in Saarbrücken, am 19. Januar 1966, vorgenannt;
- Herr Thomas Strassner, Kauffmann, geboren in Dudweiler, am 26, Juli 1955, vorgenannt;
- Herr Joachim Hasler, Physiker, geboren in Gladebeck, am 7. März 1956, wohnhaft in Gladbeck, Endvieldstrasse 118;

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt dem aktuellen Administrateur-Délégué Herrn Bob Hochmuth, Gesellschaftsverwal-

ter, wohnhaft zu L-8323 Olm, 44, avenue Grand-Duc Jean, Entlast.

Die Generalversammlung beschließt zum neuen Administrateur-Délégué der Gesellschaft zu berufen, nämlich:

20512

- Frau Nicole Hopfner, vorgenannt;
Welche die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann.

<i>Sechster und letzter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt sämtliche Artikel der Statuten folgenden Wortlaut zu geben:

«Kapitel I.- Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung NETBIZZ.LU S.A. mit der Abkürzung NBL

S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Schengen.
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorübergehend,
bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-

bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremium,
welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die eigene Vermögensverwaltung und Beteiligungsverwaltung. Die Gesellschaft kann

sowohl in Luxemburg als auch im Ausland sämtliche Aktivitäten kaufmännischer, gewerblicher und finanzieller Natur
ausführen, die den Gesellschaftszweck direkt oder indirekt fördern.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend euro (EURO 31.000,-) eingeteilt in ein und dreissig

(31) Aktien mit einem Nominalwert von tausend euro (EURO 1.000,-) je Aktie.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung der
Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der General-

versammlung festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weittestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäfte

der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder
durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare kann der Verwal-
tungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet, ungeachtet
der in Artikel 10.- der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen da-

von  an  einen  oder  mehrere  Direktoren  übertragen,  oder  für  bestimmte  Funktionen  Sondervollmachten  an  von  ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brau-
chen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

20513

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden durch

die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge und
über die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am zweiten Freitag

im Monat Juni um 15.00 Uhr und zum ersten Male im Jahre 2009.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-

ben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Jahresergebnis

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Juli und endet am 30. Juni eines jeden Jahres.

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Ueberschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den Ver-

bindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind fünf Prozent (5,00%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis

der Reservefonds zehn Prozent (10,00%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes wieder
aufzunehmen.

Ueber den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-

toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen

Gesetzes vom 10.August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.»

Schaetzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Generalversammlung obliegen

oder zur Last gelegt werden, werden auf tausendfünfhundert euro (1.500,-EUR) abgeschätzt.

Worueber Urkunde, Aufgenommen zu Bettemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Abrami, N. Hopfner, T. Strassner, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16693. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 17 janvier 2008.

C. Doerner.

Référence de publication: 2008018050/209/229.
(080015758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Best-Net S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4490 Belvaux, 195, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 133.698.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Fulvio Traversini, employé privé, demeurant à L-4451 Belvaux, 266, rte d'Esch.
2. Monsieur Guido Baldinelli, employé privé, demeurant à L-4689 Differdange, 21, rue d'Ahlen.
Lesquels comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur Fulvio Traversini, prédit, de cinquante (50) parts

sociales, Monsieur Guido Baldinelli, prédit, de cinquante (50) parts sociales, de la société à responsabilité limitée BEST-

20514

NET S.àr.l. avec siège social à L-4490 Belvaux, 195, rue de l'Usine, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
de résidence à Esch-sur-AIzette, en date du 8 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 2921 en date du 15 décembre 2007, inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 133698, Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer
comme dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent
avoir eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes sur l'ordre du
jour suivant:

- Modification de l'objet social avec modification afférente de l'article trois des statuts.
- Révocation du gérant unique à compter de ce jour.
- Nomination d'un gérant unique.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article trois des statuts aura

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de nettoyage de bâtiments et de monuments et de

décoration, avec l'achat et la vente des articles des deux branches.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer à compter de ce jour Monsieur Jean-Marc Pernin, maître peintre, demeurant

à F-57300 Mondelange, 1 bis, rue des Ponts de sa fonction de gérant unique, et lui accorde décharge pour l'accomplis-
sement de son mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée à compter de ce jour:
Monsieur Serge Wealer, peintre, demeurant à L-9208 Diekirch, 29a, rue Jean l'Aveugle.

<i>Quatrième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant unique et de l'un

des deux associés.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à huit cents euro (800,- euro). Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle
s'engage solidairement ensemble avec les comparants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Traversini, G. Baldinelli, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2008, Relation: EAC/2008/857. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018037/203/56.
(080016080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Repacom S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 132, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 51.606.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20515

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2008018138/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01581. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Chez Thierry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.601.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur Thierry Finé, indépendant, né le 27 mai 1974 à Thionville (F), demeurant à L-3850 Schifflange, 1, avenue de

la Libération.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

CHEZ THIERRY S.àr.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant, avec débit de boissons alcoolisés et non-alcoolisés.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à l'exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Thierry Finé, indépendant, né le 27 mai

1974 à Thionville (F), demeurant à L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société,ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

20516

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

huit (31 décembre 2008).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Finé, indépendant, né le 27 mai 1974 à Thionville (F), demeurant à L-3850 Schifflange, 1, avenue de

la Libération, prénommé.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-4171 Esch-sur-AIzette, 138, boulevard J. F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: T. Finé, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/AI., le 24 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1054. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 28 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008017993/272/99.
(080015897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20517

Vie Privée Rue Wilson, Société Anonyme.

Siège social: L-7415 Brouch, 3, Ënner Leschent.

R.C.S. Luxembourg B 135.609.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg Eich

A comparu:

La société à responsabilité limitée VIE PRIVEE IMMOBILIERE S.à r.l., ayant son siège social à L-7415 Brouch, 3, ënner

Leschent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 108.061, repré-
sentée par sa gérante Madame Margot Krombach-Bichler, gérant de sociétés, demeurant à L-7415 Brouch, 3, ënner
Leschent

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIE PRIVEE RUE WILSON

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Boevange-sur-Attert.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la détention, l'acquisition, la vente, le développement, l'administration et la gérance d'un

patrimoine immobilier, ainsi que la mise en valeur de tous immeubles, copropriétés immobilières ou parts d'immeubles,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prise de participations dans toute société au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que
toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Toutes les actions sont au porteur et sont émises sur papier. Elles sont remises au porteur lors de la signature des

statuts, et sont signées de deux administrateurs ou de l'administrateur unique.

Les actions sont librement cessibles par simple transmission manuelle.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; l'as-
semblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive

Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommuni-

cations permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances.

Toutefois lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention des opérations intervenues

entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

20518

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

premier lundi du mois d'avril à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

20519

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'associée unique VIE PRIVEE IMMOBILIERE S.à r.l. prénommée, a

souscrit en son nom toutes les actions.

Le prédit capital de trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été entièrement libéré par des versements en espèces

et ainsi cette somme se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Décisions de l'associée unique

Et immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique, ici représentée comme ci-avant se considérant

comme dûment convoqué a pris les décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-7415 Brouch, 3, ënner Leschent.
2) Sont nommés au fonctions d'administrateurs:
- VIE PRIVEE IMMOBILIERE S.à r.l., préqualifiée, représentée par Madame Margot Krombach, prénommé.
- Madame Margot Krombach, gérante de sociétés, née à Luxembourg, le 8 octobre 1953, demeurant à L-7415 Brouch,

3, ënner Leschent.

- GERANCE PP S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-7415 Brouch, 3, ënner Leschent,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 108.052, représentée par
Madame Margot Krombach.

Le mandat des administrateurs se termine en 2013.
3) Madame Margot Krombach est également nommé Présidente du Conseil et administratrice-délégué, avec le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature, y compris le pouvoir de constituer hypothèque et d'accorder mainlevée.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée statuant sur l'exercice

2012:

La société anonyme FIDUCIAIRE DES P.M.E. ayant son siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener (RCS

Luxembourg N 

o

 B.10.734)

5) La société reprend conformément à l'article 12bis de la loi des sociétés commerciales, les engagements pris au nom

de la société et spécialement concernant le procès verbal d'adjudication rédigé par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 2007, par lequel l'administratrice déléguée Madame Margot Krombach,
prénommée, a déclaré acquérir au nom et pour compte de la société L'IMMEUBLE DE RAPPORT A USAGE D'HABI-
TATION AVEC PASSAGE LATERAL inscrit au cadastre comme suit:

Ville de Luxembourg, Section Ho A de Hollerich
numéro cadastral 386/5938, lieu-dit «rue Wilson», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 5,57 ares.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Krombach-Bichler, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43499. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich le 18 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008017997/206/147.
(080015948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

TS Metropolis II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.607.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
125.052,

20520

here represented by Mr Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L- 1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on December 18th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10,11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs(including shareholders of affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS METROPOLIS II S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (€ 20,000.-) represented by eight hundred (800) shares of

twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in

the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and each
shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict (and will
not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company in the event
that this paragraph is breached or amended.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

20521

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of, managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

20522

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l, prenamed, declared to

subscribe to all the eight hundred (800) shares and pay them fully up in the amount of twenty thousand Euro (€ 20,000.-),
by contribution in kind of six thousand four hundred and fifty-two (6,452) shares in A.A.A. AKTIENGESELLSCHAFT
ALLGEMEINE ANLAGEVERWALTUNG, a German stock corporation, incorporated and organized under the laws of
Germany, having its registered office at Gutleutstraße 175, Frankfurt am Main, Germany, registered with the Commercial
Register of the local court at Frankfurt am Main under HRB 28852 (the «Shares»), which Shares are hereby transferred
to and accepted by the Company at the value of twenty thousand one Euro and twenty cents (€ 20,001.20).

The sole shareholder resolves to allocate the excess contribution in the amount of one Euro and twenty cents (€

1.20) to the legal reserve of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence, free transferability and value of the Shares has been given to the undersigned notary by a

declaration issued by TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l, prenamed, attesting a contribution value for the Shares of
twenty thousand one Euro and twenty cents (€ 20,001.20).

<i>Effective implementation of the contribution

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l, prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Shares and possesses the power to dispose of them, they being legally and

conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in Luxembourg, in order to duly carry out and formalize the transfer the legal

ownership to the Company of all the Shares and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.

20523

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 125.052,

ici représentée par M. Gaël Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés
ou autres) accorder tout concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font
partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS METROPOLIS II S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille Euro (€ 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Les gérants de la Société s'assureront qu'a tout moment (i) il n'y aura pas plus de trente (30) associés présent dans le

capital de la Société, (ii) qu'aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L'objet du présent est de permettre à la Société
d'être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

20524

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie
A» et «Gérants de Catégorie B».

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec

ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres.
Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un Gérant de Catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

20525

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l, prénommée, déclare souscrire

aux huit cents (800) parts sociales et les libérer intégralement au montant de vingt mille Euro (€ 20.000,-) par apport en
nature de six mille quatre cent cinquante-deux (6.452) actions de A.A.A. AKTIENGESELLSCHAFT ALLGEMEINE AN-
LAGEVERWALTUNG, une société cotée allemande ayant son siège social au Gutleutstraße 175, Frankfurt am Main,
Alllemagne, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 28852 (les
«Actions»), lesquelles Actions sont par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur de vingt mille un
Euro et vingt cents (€ 20.001,20).

L'associé unique décide d'allouer l'apport excédentaire d'un montant de un Euro et vingt cents (€ 1,20) à la réserve

légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence, de la libre transférabilité et de la valeur de cette part sociale apportée a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration émise par TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l, prénommée, attestant d'une valeur
d'apport des Actions apportées d'au moins vingt mille un Euro et vingt cents (€ 20.001,20).

<i>Réalisation effective de l'apport

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer le transfert et le rendre

effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer l'associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée
2. Fixer l'adresse du siège social à 34-38, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

20526

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43174. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017988/211/348.
(080015938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Luce Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 33.481.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018129/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07479. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Luce Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 33.481.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018130/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07480. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Kahler (Investissements) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 135.551.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteen day of January.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared the following:

RINGWOLD INVESTMENTS LIMITED, an exempted company incorporated in the Cayman Islands whose registration

number is 201630 and registered office is at the offices of WALKERS SPV LIMITED at Walker House, 87 Mary Street,
George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands (RINGWOLD), having its effective place of management at
135 Bishopsgate, London EC2M 3UR, United Kingdom,

represented by Patrick Geortay, lawyer residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on 14 January

2008.

The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, declared to contribute in kind to a new company all the

assets and liabilities of RINGWOLD (the «Assets and Liabilities»).

The Assets and Liabilities to be contributed represent a net contribution in an aggregate amount of eight hundred and

fifty million and two pounds sterling (£ 850,000,002.-).

20527

Proof of the legal and beneficial ownership by RINGWOLD of all the Assets and Liabilities as shown in a balance sheet

which will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities has been
given to the undersigned notary.

RINGWOLD acting through its duly appointed attorney in fact declared that the Assets and Liabilities are free of any

pledge, lien or charge, as applicable, and that there subsist no impediments to the free transferability of all the Assets and
Liabilities to the company to be set up without any restriction or limitation and that valid instructions have been given
to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Assets and
Liabilities to the company to be set up.

The appearing party then drew up the following articles of incorporation of the company:

Chapter I. Form, name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Name. There is established a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, by article
1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not

exceeding forty (40) shareholders.

The Company will exist under the name of KAHLER (INVESTISSEMENTS) S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

Branches or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolutions of the

Managers or of the Board of Managers as applicable.

In the event that in the view of the Managers or, if applicable, of the Board of Managers extraordinary political, economic

or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it (they)
may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the Managers or the Board of Managers, as relevant.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of a portfolio of equity and/or debt instruments

issued by Luxembourg and/or foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and man-
agement of such portfolio.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form. Furthermore,
the Company may provide loans, guarantees and security to companies affiliated to The Royal Bank of Scotland group
and/or to the Fortis Group.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial, which are directly or indirectly con-

nected with its object, including, without limitation, option transactions, repurchase transactions and custody transactions,
but at the exclusion of any banking activity.

In general the Company may carry out any operation which it may deem useful or necessary in the accomplishment

and the development of its corporate purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting taken by shareholders

(i) holding no less than three quarters of the share capital and (ii) comprising a majority by number of shareholders.

Chapter II. Capital, shares

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at eight million five hundred thousand pounds sterling and two

pence (£ 8,500,000.02) divided into eight hundred and fifty million and two (850,000,002) shares, with a nominal value of
one penny (£ 0.01) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

20528

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, whose
decision will be taken by shareholders (i) holding no less than three quarters of the share capital and (ii) comprising a
majority by number of shareholders.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private agreement. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Civil Code.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced in one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution taken by shareholders (i) holding no less than
three quarters of the share capital and (ii) comprising a majority by number of shareholders.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its holder to one vote at the general meetings of

the shareholders.

The rights of each share to any profit are described in article 25 of the present Articles of Incorporation.
The rights of each share to any liquidation profit are described in article 26 of the present Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, statutory auditors

Art. 10. Managers. The Company shall be managed and administered by one or several managers who need not be

shareholder(s) themselves (the «Manager(s)»). If the Company is managed by two (2) Managers, they shall jointly manage
the Company, or, in the event that more than two (2) Managers are actually appointed, all Managers so appointed shall
collectively form a board of managers (the «Board of Managers»). No more than five (5) Managers shall be in office.

The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine the

duration of his (their) mandate (and their number), and he (they) will hold office until his (their) successor(s) is (are)
elected. The Manager(s) is (are) re-eligible, but he (they) may be removed at any time, with or without legitimate grounds.

The appointment or removal of Manager(s) shall be decided by a resolution of the single shareholder or by a resolution

of the shareholders' meeting, taken by shareholders (i) holding no less than three quarters of the share capital and (ii)
comprising a majority by number of shareholders, save that a removal for legitimate grounds, including a breach of those
duties incumbent upon a Manager or a physical unfitness refraining a Manager from properly performing its duties, shall
be decided by a resolution of the shareholders' meeting taken by shareholders representing more than half of the share
capital.

Art. 11. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet at least once every four (4) months (with no more than four (4) calendar months

between each meeting), and in addition upon call by any Manager.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his

absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except with the prior consent of all those entitled to attend, at least twenty-four hours' written notice of board

meetings shall be given and transmitted to all Managers by any means of communication allowing for the transmission of
a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every Board meeting shall be held in Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by fax or by telegram another

Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of two Managers holding office.

Decisions will (subject to Article 19 below) be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented
at such meeting. In case of tie of votes, the Chairman shall have a casting vote.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at

a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

20529

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be

signed by the chairman of the meeting and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers
present at the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 13. Powers of the Managers. The Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, are vested with the

broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to
the single shareholder or to the general meeting of shareholders) to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers or the Manager(s), as the
case may be.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Managers or the Manager(s), as the case may be, may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests - Indemnification. No contract or other transaction between the Company and any other

company or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the
Company has a personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or
firm. Except as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest, and such transaction
and such Manager's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of share-
holders.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company
of which the Company is the shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual signature

of the sole Manager or by the joint signatures of any two Manager(s) if more than one Manager have been appointed.

The Company will also be bound by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such signatory

power has been delegated by the Manager(s) or the Board of Managers, but only within the limits of such power.

Art. 17. Statutory Auditors and External Independent Auditors. The supervision of the operations of the Company

shall be in the cases provided by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders.

The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be, which will determine the number of such auditors and the duration of their mandate, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

In all other cases, the Board of Managers, or the Manager(s), as the case may be, shall be entitled to appoint one or

more external independent auditors on a contractual basis.

Art. 18. Fiscal Unity. The Board of Managers may only agree to become part of a fiscal unity in Luxembourg, under

the provisions of articles 164bis of the Luxembourg income tax law, with another party where all Managers have attended
a meeting of the Board of Managers and have consented to such arrangement.

Chapter IV. Meeting of shareholders

Art. 19. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of 10 August
1915, are not applicable to that situation.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders called in

compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, by the statutory auditor, or by shareholders representing
half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The convening notice period will

20530

be twenty-six (26) Business Days, save that, if an Act of Insolvency has occurred prior to the giving of such notice, the
convening notice period shall be four (4) Business Days.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

So long as the Company does not have more than twenty-five shareholders, the holding of shareholders' meetings is

not mandatory. In such a case, each shareholder shall receive the text of resolutions and decisions to be taken in an
expressly formulated fashion and shall cast its vote in writing. Such resolutions and decisions shall only be effective if
approved by all shareholders' of the Company and shall be effective upon receipt of the final vote in writing

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if circumstances of force majeure

so require.

For the purpose of this provision, the terms referred to below shall have the following meaning:
«Act of Insolvency» means any of the following events occurring with respect to any member of the RBS GROUP:
(a) its making a general assignment for the benefit of, or entering into a reorganisation, arrangement, or composition

with creditors;

(b) its admitting in writing that it is unable to pay its debts as they become due;
(c) its seeking, consenting to or acquiescing in the appointment of any trustee, administrator, receiver, liquidator or

analogous officer of it or any material part of its property;

(d) the presentation or filing of a petition in respect of it in any court or before any agency alleging or for the bankruptcy,

winding-up or insolvency of such member of the RBS GROUP (or any analogous proceeding) or seeking any reorgani-
sation,  arrangement,  composition,  re-adjustment,  administration,  liquidation,  dissolution  or  similar  relief  under  any
present or future statute, law or regulation, such petition (except in the case of a petition for winding-up or any analogous
proceeding, in respect of which no such 30 day period shall apply) not having been stayed or dismissed within 30 days of
its filing;

(e) the appointment of a receiver, administrator, liquidator or trustee or analogous officer of such member of the RBS

Group or over all or any material part of the property of such RBS Group's member; or

(f) the convening of any meeting of its creditors for the purposes of considering a voluntary arrangement as referred

to in section 3 of the Insolvency Act 1986 (or any analogous proceeding).

«Business Day» means a day on which banks are generally open for business (including dealings in foreign exchange

and foreign currency) in London, Luxembourg and New York City.

«Insolvency Act 1986» means the United Kingdom statutory legislation that governs matters relating to corporate

insolvency in the United Kingdom, as may be amended or re-enacted from time to time.

«RBS Group» means The Royal Bank of Scotland plc, National Westminster Bank plc, Ulster Bank Ireland Limited and

RINGWOLD.

Art. 20. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual General Meeting . The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than

25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the
notice convening the meeting on the second Wednesday of June at 10.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
If the Company has less than 25 shareholders, a vote in writing may be organised as further provided in Article 19.
The decisions to be submitted to the annual general meeting (or, as the case may be, to the shareholders requested

to vote in writing) shall include the approval of the financial statements and the discharge of the Managers.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will only be valid if voted for by shareholders (i) holding no
less than three quarters of the share capital and (ii) comprising a majority by number of shareholders.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will only be valid

if voted for by shareholders representing more than half of the capital.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any member of the Board of Managers.

20531

Chapter V. Financial year, distribution of profits

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

Art. 24. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers shall draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the law (the «Luxembourg GAAP Accounts»). The Board of Managers shall also prepare financial statements
for each financial year in accordance with IFRS and in sterling (the «IFRS Accounts»). The Board of Managers shall arrange
for the Luxembourg GAAP Accounts and the IFRS Accounts to be audited by the auditors appointed pursuant to Article
17.

The balance sheet and the profit and loss account as well as the discharge of the Managers and the auditors appointed

pursuant to Article 17 are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of share-
holders (or by way of vote in writing, as further provided in Article 19) for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact shall receive a copy of these financial documents at least fifteen days prior to

the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten
per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend. Such
decisions shall be taken by shareholders (i) holding no less than three quarters of the share capital and (ii) comprising a
majority by number of shareholders.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

taken by shareholders (i) holding no less than three quarters of the share capital and (ii) comprising a majority by number
of shareholders, unless otherwise and mandatorily provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Chapter VII. Applicable law

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has contributed in kind the Assets and Liabilities corresponding to the amounts
mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed and

Share

Number of

paid in capital (£)

premium (£)

shares

RINGWOLD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,500,000.02 841,500,001.98 850,000,002

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8,500,000.02 841,500,001.98 850,000,002

Proof of this contribution has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

Insofar as the contribution in kind referred to in this deed results in RINGWOLD, a company with its effective place

of management in the European Union, contributing all its assets and liabilities to the Company, the latter refers to Article
4-1 of the law of 29 December 1971 which provides for a capital duty exemption in such case.

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately six thousand euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2008.

20532

<i>Extraordinary general meeting

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to set at four the number of Managers and further resolved to appoint the following

persons as Managers for an unlimited duration:

a) Mrs Veronique Gillet, head of operations, born in Arlon (Belgium), on 18 October 1961, residing at 76, rue Arend,

B-6791 Athus, Belgium;

b) Mr Thomas Harl, qualified banker and accountant, born in Frankfurt/Main (Germany), on 31 October 1964, residing

at Bleichgartenstrasse 12, 63607 Wächtersbach, Germany;

c) Mr Martin Matthias Maertens, lawyer, born in Bonn (Germany), on 25 November 1959, residing at 125, rue Pasteur,

L-3543 Dudelange, Grand Duchy of Luxembourg;

d) Mr Jacobus Johannes Maria van den Boogard, managing director, born in Utrecht (The Netherlands), on 25 No-

vember 1956, residing at Polkahof 4, 3438TM Nieuwegein, The Netherlands.

<i>Second Resolution

The registered office shall be at 73, Côte d'Eich in L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

RINGWOLD INVESTMENTS LIMITED, une société exemptée constituée sous le droit des Iles Cayman, immatriculée

sous le numéro 201630 et dont le siège social est établi dans les bureaux de WALKERS SPV LIMITED à Walker House,
87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Cayman (RINGWOLD), et dont le siège de direction
effective est établi à 135 Bishopsgate, Londres EC2M 3UR, Royaume-Uni.

représenté par Patrick Geortay, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Londres, le

14 janvier 2008.

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d'enregistrement.

Le comparant, agissant en sa qualité mentionnée ci-avant, a déclaré apporter en nature à une nouvelle société la totalité

des actifs et passifs de RINGWOLD (les «Actifs et Passifs»).

Les Actifs et Passifs à apporter représentent un apport total net d'un montant de huit cent cinquante millions et deux

livres sterling (£ 850.000.002,-).

La preuve de la propriété juridique et économique par RINGWOLD de tous les Actifs et Passifs figurant dans un bilan

qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement a été apportée au notaire
soussigné.

RINGWOLD agissant par le biais de son mandataire dûment constitué a en outre déclaré que les Actifs et Passifs sont

libres de tout gage, privilège ou charge, qui trouverait le cas échéant à s'appliquer, et qu'il ne subsiste aucun obstacle au
libre transfert de tous les Actifs et Passifs à la société à constituer sans aucune restriction ou limitation et que des
instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
à l'accomplissement d'un transfert valable des Actifs et Passifs en faveur de la société à constituer.

Lequel comparant agissant comme mentionné ci-dessus a arrêté ainsi qu'il suit les statuts de la société:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans

la limite de quarante (40) associés.

La Société adopte la dénomination KAHLER (INVESTISSEMENTS) S.à r.l.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.

20533

Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision des Gérants ou, le

cas échéant, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par une

décision des Gérants ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

Au cas où les Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerai(en)t que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec
ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il(s) pourra (pourront) transférer
temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera régie par les lois luxembourgeoises. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout
intéressé par les Gérants ou le Conseil de Gérance, le cas échéant.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention d'un portefeuille d'instruments de capital et/ou de

dette émis par toutes sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ce portefeuille.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, y compris notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. En outre, la Société
peut octroyer des prêts ou des sûretés en faveur de sociétés affiliées au groupe The Royal Bank of Scotland et/ou au
groupe Fortis.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette

similaires.

La Société peut conclure toutes opérations, commerciales ou financières qui se rapportent, directement ou indirec-

tement, à son objet, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, des opérations d'option, des opérations
de mise en pension et des opérations de dépôt, mais à l'exclusion de toute activité bancaire.

La Société peut de façon générale effectuer toute transaction qu'elle juge utile ou nécessaire à la réalisation et au

développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés

(i) représentant au moins les trois quarts du capital social et (ii) comprenant une majorité simple d'associés.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à huit millions cinq cent mille livres sterling et deux pence

(£ 8.500.000,02) divisé en huit cent cinquante millions et deux (850.000.002) parts sociales ayant une valeur nominale
d'un penny (£ 0,01) chacune, chaque part sociale étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal aux bénéfices et aux actifs de la

Société et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés, dont la décision
devra être prise par des associés (i) représentant au moins les trois quarts du capital social et (ii) comprenant une majorité
simple d'associés.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été notifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit,

en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés (i) représentant au moins les trois
quarts du capital social et (ii) comprenant une majorité simple d'associés.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Toute part sociale de la Société donne droit à son porteur à

une voix à l'assemblée générale des associés.

Les droits de chaque part sociale de la Société aux bénéfices sont décrits par l'article 25 des présents Statuts.

20534

Les droits de chaque part sociale de la Société au boni de liquidation sont décrits par l'article 26 des présents Statuts.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, commissaires aux comptes

Art. 10. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associé(s) eux-mêmes ou non (le(s)

«Gérant(s)»). Si la Société est gérée par deux (2) Gérants, ils exerceront un pouvoir de gérance conjoint, ou, dans
l'hypothèse où plus de deux (2) Gérants seraient nommés, tous les Gérants ainsi nommés formeront collectivement un
conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»). Un maximum de cinq (5) Gérants seront en fonction.

Le(s) Gérant(s) est (seront) nommé(s) par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent la durée de

son (leur) mandat (et leur nombre), et il(s) restera(ont) en fonction jusqu'à ce que son (leurs) successeur(s) soi(en)t élu
(s). Le(s) Gérant (s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif légitime.

La désignation ou la révocation du (des) Gérant(s) sera décidée par une résolution de l'associé unique ou par une

résolution de l'assemblée des associés, prise par des associés (i) représentant au moins les trois quarts du capital social
et (ii) comprenant une majorité simple d'associés. Par dérogation, une révocation pour motifs légitimes, à savoir une
inexécution des devoirs incombant au (aux) Gérant(s) ou une incapacité physique empêchant un Gérant d'exercer cor-
rectement ses fonctions, sera décidée par une résolution de l'assemblée des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Art. 11. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après

le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira au moins une fois tous les quatre (4) mois (les réunions n'étant pas espacées de plus

de quatre (4) mois calendriers), et sur demande d'un Gérant.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés (le cas échéant) et toutes les réunions du Conseil

de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera un autre Gérant ou l'assemblée générale des associés,
toute autre personne, à la majorité des personnes présentes ou représentées comme président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants par écrit, et adressé par tout moyen

de communication permettant la transmission d'un texte écrit au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la
réunion, sauf avec l'accord de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date
et l'heure de la réunion et en contiendra l'ordre du jour ainsi qu'une indication des affaires à traiter. Une convocation
spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  les  réunions  se  tenant  à  une  date  et  à  un  endroit  déterminé  dans  une  résolution
préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au Luxembourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit, par télécopieur

ou par télégramme un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si deux Gérants sont présents ou représentés.

Sous réserve des stipulations de l'Article 19 ci-dessous, les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés lors de la réunion. En cas de partage des votes, le Président aura une voix prépondérante.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.

Art. 12. Procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de

Gérance ou des Gérants seront signés par le président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux
membres du Conseil de Gérance présents à la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.

Art. 13. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance, ou le(s) Gérant(s), selon le cas, ont les pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société (à l'exception de ceux
qui sont expressément conférés par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou à l'assemblée générale. Tous les pouvoirs
qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil de Gérance ou du (des) Gérant(s), le cas échéant.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, peut conférer des pouvoirs

ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son
choix.

Art. 15. Conflit d'Intérêts - Indemnisation. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondé de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront gérant, associé, membre, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-

20535

dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil de Gérance et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance
de l'associé unique ou à la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera tout Gérant ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérant ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqués à leurs devoirs envers
la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrange-
ment transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à
indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les
personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant

unique ou par la signature conjointe de deux Gérants si plus d'un Gérant ont été nommés.

La Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui

un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 17. Commissaires aux Comptes et Réviseurs d'Entreprise. Les opérations de la Société seront obligatoirement

surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non, dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l'associé unique ou des associés, selon le cas.

Dans tous les autres cas, le Conseil de Gérance ou le(s) Gérant(s), selon le cas, pourront désigner un ou plusieurs

réviseurs d'entreprise, sur une base contractuelle.

Art. 18. Intégration Fiscale. Le Conseil de Gérance ne peut décider la mise en place par la Société d'une intégration

fiscale au Luxembourg au titre de l'article 164 bis du Code Fiscal Luxembourgeois avec une autre entité qu'après la tenue
d'une réunion du Conseil de Gérance au cours de laquelle les Gérants ont autorisé à l'unanimité cette intégration fiscale.

Chapitre IV. Assemblée générale des associés

Art. 19. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, ou
à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées. Le délai de convocation sera de vingt-six (26) Jours Ouvrés, sauf
qu'en cas de survenance d'un Evénement d'Insolvabilité avant l'envoi de cette convocation, le délai de convocation sera
ramené à quatre (4) Jours Ouvrés.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tant que la Société ne compte pas plus de vingt-cinq associés, la tenue d'assemblées générales ne sera pas obligatoire.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit. Ces résolutions et décisions ne seront effectives que si elles sont adoptées par tous les associés de la
Société; elles seront effectives après réception du dernier vote exprimé par écrit.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure.

Pour les besoins de la présente disposition, les termes dont question ci-après auront la signification suivante:
«Evénement d'Insolvabilité» signifie la survenance d'un des événements suivants concernant un membre du Groupe

RBS:

20536

(a) Le membre du Groupe RBS procède à une cession générale de son patrimoine au bénéfice de ses créanciers, ou

conclut une réorganisation, un arrangement ou un concordat avec ses créanciers;

(b) le membre du Groupe RBS reconnaît pas écrit qu'il est en état de cessation de paiements;
(c) la sollicitation, le consentement ou l'acquiescement par ce membre du Groupe RBS de la désignation d'un trustee,

administrateur, curateur, liquidateur ou d'un organe analogue pour le membre en question du Groupe RBS ou pour la
gestion de la totalité ou d'une partie importante des actifs dudit membre du Groupe RBS;

(d) la présentation ou le dépôt d'une requête à son propos devant un tribunal ou une autorité administrative réclamant

ou en vue de l'ouverture d'une faillite, liquidation ou insolvabilité dudit membre du Groupe RBS (ou de toute procédure
analogue) ou sollicitant une réorganisation, un arrangement, un concordat, un réajustement, une administration, une
liquidation, une dissolution ou une procédure similaire sous toute législation, loi ou réglementation présente ou future,
si cette requête (sauf en cas de requête en liquidation ou toute procédure analogue, pour laquelle cette période de trente
jours ne s'appliquera pas) n'a pas été suspendue ou rejetée dans les trente jours de son dépôt;

(e) la désignation d'un curateur, administrateur, liquidateur ou trustee, ou tout organe analogue pour le membre en

question du Groupe RBS ou pour la gestion de la totalité ou d'une partie importante des actifs dudit membre du Groupe
RBS; ou

(f) la convocation de toute assemblée de ses créanciers en vue d'envisager un arrangement volontaire («voluntary

arrangement») comme prévu à la section 3 de l'Insolvency Act 1986 (ou toute procédure analogue).

«Jour Ouvré» signifie un jour pendant lequel les banques sont généralement ouvertes à Londres, Luxembourg, New

York City et aux Iles Cayman, pour toutes opérations (en ce compris des opérations de change et en devises étrangères).

«Insolvency Act 1986» signifie la législation adoptée par le législateur du Royaume-Uni et qui régit les questions d'in-

solvabilité  des  sociétés  au  Royaume-Uni,  en  ce  compris  toute  législation  modifiant  ou  remplaçant  à  l'avenir  ladite
législation.

«Groupe RBS» signifie The royal Bank of Scotland plc, National Westminster Bank plc, Ulster Bank Ireland Limited et

RINGWOLD.

Art. 20. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis
de convocations le deuxième mercredi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Si la Société comporte moins de 25 associés, un vote par écrit pourra être organisé de la manière prévue à l'Article

19.

Les décisions à soumettre à l'assemblée générale annuelle (ou, selon le cas, aux associés appelés à voter par écrit)

incluront l'approbation des comptes annuels et la décharge des Gérants.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts, sera prise par des associés (i) représentant au moins les trois quarts du capital social et (ii) comprenant une
majorité simple d'associés.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 23. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 24. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire des biens et des dettes et établit le bilan ainsi que le compte des profits et pertes
conformément à la loi (ci-après les «Comptes GAAP Luxembourgeois»). Le Conseil de Gérance dressera également des
comptes annuels pour chaque année sociale en conformité avec les standards IFRS et en livres sterling (ci-après les
«Comptes IFRS»). Le Conseil de Gérance soumettra les Comptes GAAP Luxembourgeois et les Comptes IFRS au con-
trôle des auditeurs nommés conformément à l'Article 17.

Le bilan, le compte de profits et pertes et la décharge des Gérants et des auditeurs nommés conformément à l'Article

17 sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des associés (ou au moyen
d'un vote écrit, tel que prévu à l'Article 19).

20537

Tout associé ou son mandataire recevra une copie de ces documents financiers, au moins quinze jours avant la date

de l'assemblée générale des associés.

Art. 25. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils peuvent décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes. Ces décisions seront prises par des associés (i) représentant au moins les trois quarts
du capital social et (ii) comprenant une majorité simple d'associés.

Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 26. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés (i)

représentant au moins les trois quarts du capital social et (ii) comprenant une majorité simple d'associés, sauf dispositions
contraires et impératives de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommées

par l'associé unique ou les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a apporté en nature

les Actifs et Passifs correspondant aux montants ci après énoncés:

Associé

Capital souscrit

Prime

Nombre de

et libéré (£) d'émission (£)

parts sociales

RINGWOLD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500.000,02 841.500.001,98

850.000.002

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.500.000,02 841.500.001,98

850.000.002

La preuve de cet apport a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport par RINGWOLD, une société ayant son siège de direction effective dans l'Union Euro-

péenne consiste en un apport, de la totalité de ses actifs et passifs à la Société, cette dernière se réfère à l'article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971 pour bénéficier de l'exemption du droit d'apport dans un tel cas.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ six mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finira le dernier jour de 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de fixer à quatre le nombre de Gérants et de nommer les personnes suivantes, en tant que

Gérants pour une période indéterminée:

a) Madame Veronique Gillet, head of operations, née à Arlon (Belgique), le 18 octobre 1961 demeurant à 76, rue

Arend, B-6791 Athus, Belgique;

b) Monsieur Thomas Harl, banquier et comptable, né à Frankfort/Main (Allemagne), le 31 octobre 1964 demeurant à

Bleichgartenstrasse 12, 63607 Wächtersbach, Allemagne;

c) Monsieur Martin Matthias Maertens, avocat, né à Bonn (Allemagne), le 25 novembre 1959 demeurant à 125, rue

Pasteur, L-3543 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg;

d) Monsieur Jacobus Johannes Maria van den Boogard, managing director, né à Utrecht (Pays-Bas), le 25 novembre

1956 demeurant à Polkahof 4, 3438TM Nieuwegein, Pays-Bas.

<i>Seconde résolution

Le siège social est fixé au 73, Côte d'Eich à L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

20538

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Geortay, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2008. Relation: EAC/2008/793. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008018216/239/642.
(080015519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

AI Global Opportunities S.A., Société Anonyme,

(anc. Rohstoff Partners S.A.).

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 118.150.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first January;
Before us, Maître Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ROHSTOFF PARTNERS S.A., (société anonyme,

(no matricule 20060721069), with its registered office in L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;

Inscribed in the registre de commerce Number B 118.150;
incorporated by deed established by the notary Joseph Elvinger on the 21st of July 2006, published in the Memorial C

number 1847 of 3rd October 2006;

amended by deed established by the notary Joseph Elvinger on the 22nd August 2006, published in the Memorial C

number 1845 of 30th August 2007.

The meeting was presided by Miss Heike Kubica, private employee, residing professionally in Luxembourg;
The chairman appointed as secretary Miss Anja Lakoudi, private employee, residing professionally in Luxembourg;
The meeting appointed as scrutineer Miss Anja Lakoudi, private employee, residing professionally in Luxembourg;
The chairman declared and requested the notary to act that:
I.- The agenda of the meeting is the following:
1) To change the name of the company from ROHSTOFF PARTNERS S.A. to AI GLOBAL OPPORTUNITIES S.A.
2) Subsequent amendment of Article 1st, paragraph 2 of Articles of incorporation of the Company.
II.- There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number

of their shares, which, after having been signed by the shareholders or their proxies and by the Bureau of the meeting
will be registered with this deed together with the proxies initialled ne varietur by the proxyholders.

III.- It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have

been informed before the meeting.

IV.- After deliberation, the following resolutions were unanimously taken:

<i>First and unique resolution

The general meeting decides to change the name of the company from ROHSTOFF PARTNERS S.A. to AI GLOBAL

OPPORTUNITIES S.A.

The general meeting as a result of the above resolution, decides to amend Article 1st, paragraph 2 of the Articles of

Incorporation so that it will be from now on read as follows:

« Art. 1st. paragraph 2. The company exists under the firm name of AI GLOBAL OPPORTUNITIES S.A.»

<i>Expenses

The expenses, costs and remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as

a result of the present deed ar estimated at approximately nine hundred and twenty euros (€ 920.-).

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

20539

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texte, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil statuts and residences, the members of the bureau signed togehter with us, the notary, the present
original deed, no other shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier;
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROHSTOFF PARTNERS S.A.,

société anonyme, (no matricule 20060721069), avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange;

Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 118.150;
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, le 21 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 1847 du

3 octobre 2006;

modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, le 22 août 2006, publié au Mémorial C numéro 1845 du 30

août 2007;

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Heike Kubica, employée privée; demeurant professionnellement

à Luxembourg;

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anja Lakoudi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg;

A été appelé aux fonctions de scrutateur, Madame Anja Lakoudi, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg;

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de la dénomination de la société de ROHSTOFF PARTNERS S.A. à AI GLOBAL OPPORTUNITIES

S.A.;

2) Modification afférente de l'article 1 

er

 , paragraphe 2, des statuts de la Société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de ROHSTOFF PARTNERS S.A. à AI GLOBAL OP-

PORTUNITIES S.A.;

Suite à la prédite résolution l'article 1 

er

 , paragraphe 2 des statuts aura la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . paragraphe 2.  La Société adopte la dénomination AI GLOBAL OPPORTUNITIES S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à neuf cent vingt euro (920,-

Euro).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lakoudi, H. Kubica, C. Doerner.

20540

Enregistré à Esch/Alzette, le 24 janvier 2008, Relation: EAC/2008/1033. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 25 janvier 2008.

C. Doerner.

Référence de publication: 2008018061/209/101.
(080015907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV, Société Anonyme,

(anc. Société Européenne pour le Développement Holding S.A. - SEDEV).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 11.298.

L'an deux mille sept, le vingt décembre,
Par devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE EURO-

PEENNE  POUR  LE  DEVELOPPEMENT  HOLDING  S.A.-SEDEV,  avec  siège  social  à  L-2086  Luxembourg,  23,  avenue
Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Mersch, en date du 12 septembre
1973, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 194 du 2 novembre 1973, modifiée par acte
reçu par le prédit notaire Baden en date du 28 mai 1974, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 170 du 26 août 1974, modifiée par acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 13 septembre 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 306 du 3 novembre
1983, modifié par acte reçu par le prédit notaire Baden en date du 15 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1389 du 25 septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 11.298.

L'assemblée est présidée par Monsieur Kevin De Wilde, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandrine Gashonga, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A.-

SEDEV en SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT S.A.-SEDEV et modification subséquente de l'article
premier des statuts.

2. Modification de l'article deux des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même

20541

groupe de sociétés que la société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

3. Fixation d'un nouveau capital autorisé à concurrence de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-)

pour porter le capital social de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) à
deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) et modification subséquente de l'article 3 des statuts.

4. Autorisation au conseil d'administration d'émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de sup-

primer le droit préférentiel de souscription lors des augmentations de capital autorisé.

5. Suppression du deuxième paragraphe de l'article six des statuts.
6. Modification de l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L'assemblée générale annuelle des

actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convo-
cation, le dernier mardi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.»

7. Modification de l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Pour tout ce qui ne fait pas l'objet

d'une disposition spécifique des présents statuts, il est fait référence à la loi.»

8. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale en SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOP-

PEMENT S.A.-SEDEV.

En conséquence ce qui précède, le premier alinéa de l'article premier des statuts est modifié et aura dorénavant la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de SOCIETE EUROPEENNE POUR

LE DEVELOPPEMENT S.A.-SEDEV.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et, dès lors, l'article second des statuts pour lui

donner la teneur suivante.

« Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide le renouvellement du capital autorisé et dès lors, de modifier le second alinéa de l'article trois des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

20542

« Art. 3. (second alinéa). Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi. Le conseil d'admi-

nistration est autorisé à augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent cinquante mille euros (EUR
1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) à deux
millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), le cas échéant par l'émission de cinquante mille (50.000) actions de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à
réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois
et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les
conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus est valable jusqu'au 19 décembre 2012 et doit être renouvelé tout les cinq ans.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide le renouvellement des autorisations données au conseil d'administration, contenues aux

alinéas trois à cinq de l'article trois des statuts, à savoir que:

« Art. 3. (alinéas trois à cinq). De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires

convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en
quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le
cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l'article 10 ci-après, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites dans les limites du capital
autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer le second alinéa de l'article six des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 6. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de

deux administrateurs.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de juin à neuf heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article quinze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 15. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents statuts, il est fait référence à la

loi.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: K. De Wilde, S. Gashonga, I. Schul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/44122. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

20543

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008018059/227/164.
(080016049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 101.750.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018131/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05448. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

PEF V Zelmer Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 280.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.235.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018132/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05465. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Claridon Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1360 Luxembourg, Luxair Logistic Center.

R.C.S. Luxembourg B 94.162.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018147/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03103. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

European Business Technologies &amp; Engineering Expertises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3333 Hellange, 44A, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.327.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018146/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03091. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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AI Global Opportunities S.A.

Best-Net S.àr.l.

Central European Cotton Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Chez Thierry S.à r.l.

Claridon Luxembourg S.à r.l.

Electro-Dani S.à r.l.

European Business Technologies &amp; Engineering Expertises S.A.

Impara Holdings S. à r.l.

Kahler (Investissements) S.à r.l.

Luce Holding S.A.

Luce Holding S.A.

MLWERT Holdings Sàrl

Netbizz.lu S.A.

PEF V Zelmer Holdings S.à r.l.

Repacom S.à.r.l.

Rohstoff Partners S.A.

Single Sky S.A.

Société Européenne pour le Développement Holding S.A. - SEDEV

Société Européenne pour le Développement S.A.-SEDEV

TS Metropolis II S.à r.l.

TS Metropolis VII S.à r.l.

Vie Privée Rue Wilson