MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 426

19 février 2008

SOMMAIRE

Administration de Patrimoine Immobilier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20408

Aquinnotec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20424

Artzare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20445

Avimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20433

Beliere Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20407

Bridge Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20436

Carlbo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20430

Clearstream Properties . . . . . . . . . . . . . . . . .

20447

Electro Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20419

Electrotrade S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20443

European Partnership Company S.A.  . . . .

20420

Flon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20408

Gestion Hôtelière Internationale S.A. . . . .

20442

Heat Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20434

Hong-Phuc Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20402

Immo 777 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20407

Immobilière Espace Kirchberg E S.A.

(I.E.K. E S.A.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20447

Immo Differdange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20412

Immo Frisange S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20410

IPCG Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20446

Limited Edition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20428

LPIL S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20402

New-G S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20442

Pegix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20420

ProjektPlus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20410

Regis International Franchising S.à r.l.  . . .

20446

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV

Delta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20402

Transcor Astra Luxembourg S.A.  . . . . . . .

20437

TS Metropolis VIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20412

VERVAEKE Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

20426

20401

Hong-Phuc Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7762 Bissen, 4, route de Boevange.

R.C.S. Luxembourg B 74.035.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour la société HONG-PHUC SARL
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017344/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03083. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.445.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Rats der Geschäftsführer im Umlaufverfahren geht folgendes hervor:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes wurde in der Gründungsakte irrtümlich mit 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxemburg, anstatt mit 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg angegeben;

2. Die Adresse der alleinigen Gesellschafterin SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 LIBERO IV S.à.r.l. ist in der Grün-

dungsakte mit 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, anstatt mit L-1246 Luxemburg, 4a, rue Albert Borschette
angegeben;

3. Folgende Mitglieder des Rats der Geschäftsführer haben der Gesellschaft ihre neuen Adressen mitgeteilt:
a. Herr Jost-Albrecht Nies, 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg;
b. Herr Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam;
c. Herr Hilmar Friedrich-Rust, Falkensteiner Str. 19, D-61476 Kronberg im Taunus.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 18. Dezember 2007.

<i>Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008017779/1092/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00760. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

LPIL S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.608.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of December.
Before us M 

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

VOLITION LIMITED a company existing according to Gibraltar law, with registered office in International Commercial

Centre, Casemates Square, Gibraltar, registered under number 98996,

duly represented by Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», residing professionally in L-1653 Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated December 18th 2007.

20402

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as state above, has drawn up the following articles of a limited liability company to

be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is LPIL S. à r. l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

Moreover, the company may realize all real estate transactions in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 12,500 (twelve thousand five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the shareholders representing at least seventy-five percent of the company's capital. In
the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least 3 (three) managers who need not to be members and who are

appointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any 2 (two) managers

or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations
with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature legally commits the
company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

20403

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The  12,500.-  (twelve  thousand  five  hundred)  corporate  units  have  been  entirely  subscribed  by  the  sole  member,

VOLITION LTD, Gibraltar.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,400.-

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Geert Duizendstraal, Director, born on January 28, 1953 in Rotterdam, residing in Flat 34, Berkely Tower, 48

Westferry Circus, Canary wharf, London E14 8RP, United Kingdom,

2. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

3. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg, residing professionally in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the proxy of the appearing party, whom is known

to the notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person signed together with us, Notary,
the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

20404

VOLITION LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à International Commercial Centre,

Casemates Square, Gibraltar, enregistrée sous le numéro 98996,

ici représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 18 décembre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de LPIL S. à r. l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra en outre réaliser toutes opérations immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par au moins 3 (trois) gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de 2 (deux) des gérants

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils

ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

20405

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, VOLITION

LTD, GIBRALTAR.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve a été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.400,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. Monsieur Geert Duizendstraal, Administrateur, né le 28 janvier 1953 à Rotterdam, demeurant Flat 34, Berkely

Tower, 48 Westferry Circus, Canary wharf, Londres E14 8RP, Royaume-Uni,

2. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

3. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg. Déclaration
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

20406

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Hornick, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43558. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008017996/206/229.
(080015939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Beliere Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 6.464.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer,  avec  effet  immédiat,  Monsieur  Alain  Bartholme,  né  le  25  août  1972  à

Ettelbrück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur
de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012 approuvant les comptes de l'exercice 2011.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-délégué

Les membres du Conseil d'Administration décident de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Nico Hansen, né le 31

mars  1969  à  Differdange,  demeurant  professionnellement  55-57,  avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg  aux  fonctions
d'administrateur-délégué.

Le mandat de l'administrateur-délégué nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

Statutaire de 2012.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017821/1218/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06351. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Immo 777 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.764.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'administration

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

brück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012 approuvant les comptes de l'exercice 2011.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

20407

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-délégué

Les membres du Conseil d'Administration décident de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Nico Hansen, né le 31

mars  1969  à  Differdange,  demeurant  professionnellement  55-57,  avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg  aux  fonctions
d'administrateur-délégué.

Le mandat de l'administrateur-délégué nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

Statutaire de 2012.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017826/1218/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06389. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Administration de Patrimoine Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 125.747.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

brück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012 approuvant les comptes de l'exercice 2011.

A l'issue de cette Assemblée, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-délégué

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017822/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Flon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 135.618.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zweiten Januar.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Sven Strowig, Geschäftsführer, geboren in Marbach am Neckar (Deutschland), am 21. Dezember 1973, wohn-

haft in D-66693 Mettlach-Orscholz, Bungertstraße, 9.

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung S T G HOLDING S.à r.l., mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang,

HRG Luxemburg Nummer B 109.668,

hier vertreten durch seinen alleinigen Geschäftsführer:
- Herrn Sven Strowig, vorbenannt.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten die Statuten einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

20408

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung FLON S.à r.l., an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Contern.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu

kündigen.

Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland befugt.

Art. 5. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit Computerzubehör.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Diese Anteile wurden wie folgt gezeichnet von:

1) Herr Sven Strowig, Geschäftsführer, geboren in Marbach am Neckar (Deutschland), am 21. Dezember 1973,

wohnhaft in D-66693 Mettlach-Orscholz, Bungertstraße, 9, zwei Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

2) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung S T G HOLDING S.à r.l., mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue de

l'Etang, HRG Luxemburg Nummer B 109.668, achtundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-)

der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem aus-
drücklich bestätigt worden ist.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. lm Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Gesetz

vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen,

werden auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann vereinigten sich die Gesellschafter, hier vertreten wie vorerwähnt, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung, zu welcher sie sich als gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Herrn Sven Strowig, ernannt.
2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers.

20409

3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-5326 Contern, 1, rue de l'Etang.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an die erschienene Person, dem Notar nach Namen, ge-

bräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: S. Strowig, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008. Relation: LAC/2008/307. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreiem Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 25. Januar 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008017972/222/83.
(080016028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Immo Frisange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.259.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

brück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2011.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Albertine Fischer, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-délégué

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017823/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06392. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ProjektPlus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5681 Dalheim, 16, Waasserklapp.

R.C.S. Luxembourg B 135.616.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Madame Elke Thamm, employée privée, née à Mainz (Allemagne) le 14 mars 1965, demeurant à L-5681 Dalheim, 16,

Waasserklapp.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ProjektPlus S.à r.l.

20410

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dalheim.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, la prestation de services en conseil et gestion de projets informatiques et en développement de produits associés
en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes
et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales ont été souscrites par Madame Elke Thamm, employée privée, née à Mainz (Allemagne)

le 14 mars 1965, demeurant à L-5681 Dalheim, 16, Waasserklapp, et ont été intégralement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce que l'associée unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

20411

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5681 Dalheim, 16, Waasserklapp.
- Est nommée gérante unique, pour une durée indéterminée, Madame Elke Thamm, préqualifiée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante unique.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'elle connue à la comparante, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Thamm, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2007, Relation: LAC/2008/1165. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 janvier 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008017980/222/83.
(080016016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Immo Differdange S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 122.873.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

brück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration en date du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-délégué:

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017824/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06421. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

TS Metropolis VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.580.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté,

20412

L-1930 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
125.052,

here represented by Mr. Gael Toutain, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established on December 18th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs(including shareholders of affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name TS METROPOLIS VIII S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty thousand Euro (€ 20,000.-) represented by eight hundred (800) shares of

twenty-five Euro (€ 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

The managers of the Company shall ensure at all times that (i) there will be no more than thirty (30) shareholders in

the Company, (ii) none of the shareholders in the Company will be a natural person, and (iii) following any transfer of
shares, clauses of the points (i) and (ii) of this paragraph will remain satisfied. For the avoidance of doubt this paragraph
operates only to give the Company the opportunity to qualify as a special foreign fund for German tax purposes and each
shareholder understands and agrees that it has no action whatsoever for damages whether in contract or delict (and will
not seek to pursue any such action) against either the assets of the Company, the managers or the Company in the event
that this paragraph is breached or amended.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

20413

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least three managers divided into two categories, respectively denomi-
nated «Category A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager
(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's/agent's respon-
sibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition,
disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented.

In case of plurality of managers, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a

member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the sole manager or the

board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

20414

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prenamed, declared to

subscribe to all the eight hundred (800) shares and pay them fully up in the amount of twenty thousand Euro (€ 20.000.-),
by contribution in kind of six thousand four hundred and fifty-two (6,452) shares in A.A.A. AKTIENGESELLSCHAFT
ALLGEMEINE ANLAGEVERWALTUNG, a German stock corporation, incorporated and organized under the laws of
Germany, having its registered office at Gutleutstraße 175, Frankfurt am Main, Germany, registered with the Commercial
Register of the local court at Frankfurt am Main under HRB 28.852 (the «Shares»), which Shares are hereby transferred
to and accepted by the Company at the value of twenty thousand one Euro and twenty cents (€ 20,001.20).

The sole shareholder resolves to allocate the excess contribution in the amount of one Euro and twenty cents (€

1.20) to the legal reserve of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence, free transferability and value of the Shares has been given to the undersigned notary by a

declaration issued by TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l, prenamed, attesting a contribution value for the Shares of
twenty thousand one Euro and twenty cents (€ 20,001.20).

<i>Effective implementation of the contribution

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Shares and possesses the power to dispose of them, they being legally and

conventionally freely transferable;

- all further formalities are in course in Luxembourg, in order to duly carry out and formalize the transfer the legal

ownership to the Company of all the Shares and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the sole shareholder as sole manager of the Company for an unlimited period of time.
2. Fix the registered seat of the Company at 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version.

On request of the same appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English

version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.

20415

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 125.052,

ici représentée par M. Gaël Toutain, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination TS METROPOLIS VIDI S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (€ 20.000,-) représenté par huit cents (800) parts sociales d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Les gérants de la Société s'assureront qu'a tout moment (i) il n'y aura pas plus de trente (30) associés présent dans le

capital de la Société, (ii) qu'aucun des associés de la Sociétés ne sera une personne physique, et (iii) que suite à tout
transfert de parts sociales les dispositions (i) et (ii) seront respectées. L'objet du présent est de permettre à la Société
d'être qualifiée de «fond spécial étranger» au regard des autorités fiscales allemandes. En cas de non respect ou de
modifications des dispositions du paragraphe précédent, aucune action en responsabilité civile ou délictuelle contre la
Société ou les gérants de la Société ne pourra être engagée par les associés de la Société.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

20416

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance composé d'au moins trois gérants divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie
A» et «Gérants de Catégorie B».

Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec

ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.

En  cas  de  pluralité  de  gérants,  un  gérant  peut  en  représenter  un  autre  au  conseil  de  gérance,  et  un  gérant  peut

représenter plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un Gérant de Catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

20417

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant unique ou le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2008.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prénommée, déclare souscrire

aux huit cents (800) parts sociales et les libérer intégralement au montant de vingt mille euros (€ 20.000,-) par apport
en nature de six mille quatre cent cinquante-deux (6.452) actions de A.A.A. AKTIENGESELLSCHAFT ALLGEMEINE
ANLAGEVERWALTUNG, une société cotée allemande ayant son siège social au Gutleutstraße 175, Frankfurt am Main,
Alllemagne, et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Frankfurt am Main sous le numéro HRB 28.852 (les
«Actions»), lesquelles Actions sont par la présente transférées à et acceptées par la Société à la valeur de vingt mille un
euros et vingt cents (€ 20.001,20).

L'associé unique décide d'allouer l'apport excédentaire d'un montant de un euro et vingt cents (€ 1,20) à la réserve

légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence, de la libre transférabilité et de la valeur de cette part sociale apportée a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration émise par TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prénommée, attestant d'une valeur
d'apport des Actions apportées d'au moins vingt mille un euros et vingt cents (€ 20.001,20).

<i>Réalisation effective de l'apport

TS METROPOLIS HOLDINGS S.à r.l., prénommée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restrictions des Actions apportées et possède les pouvoirs d'en disposer, celles-ci

étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- toutes autres formalités sont en cours de réalisation au Luxembourg, aux fins d'effectuer le transfert et le rendre

effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Nommer l'associé unique comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.
2. Fixer l'adresse du siège social à 34-38 avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

20418

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Toutain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43180. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017982/211/348.
(080015734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Electro Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 17A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 38.931.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société ELECTRO SECURITY S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 17a, Parc d'Activité Syrdall,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Gilles Reinert, ci-après qualifié,
2.- Monsieur Gilles Reinert, ingénieur, né à Luxembourg, le 15 juin 1962, demeurant à L-6969 Oberanven, 39, bei der

Aarnescht, agissant en nom personnel,

3.- Monsieur Pierre Reinert, commerçant, né à Luxembourg, le 22 février 1933, demeurant à L-2445 Luxembourg, 22,

rue des Roses, agissant en nom personnel,

4.- Madame Anne Kerschen, sans état particulier, née à Luxembourg, le 22 juin 1930, demeurant à L-2445 Luxembourg,

22, rue des Roses, agissant en nom personnel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter leurs déclarations comme suit:
L'assemblée générale constate que le capital social a été converti de Francs Luxembourgeois en euros avec effet au 31

décembre 2001 conformément à la loi du 10 décembre 1998 et s'élevait alors provisoirement à deux cent quarante-sept
mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (€ 247.893,52).

L'assemblée générale a par la suite décidé d'augmenter le capital social à raison de deux mille cent six virgule quarante-

huit euros ( € 2.106,48) pour le porter de son montant ainsi converti de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-
vingt-treize virgule cinquante-deux euros (€ 247.893,52) à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,-) sans création
et émission de parts sociales nouvelles par intégration de réserves statutaires.

Suite à ces opérations l'article 6 des statuts aura dès lors la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (€ 250.000,-), divisé en dix mille (10.000) parts

sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Ces parts sont souscrites comme suit:

1.- Monsieur Gilles Reinert, préqualifié: Sept mille six cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.600
2.- Monsieur Pierre Reinert, préqualifié: deux mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
3.- Madame Anne Kerschen, préqualifiée: quatre cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: dix mille parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Par les présentes, Monsieur Pierre Reinert, prénommé, déclare céder et transporter deux mille (2.000) parts sociales

qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Gilles Reinert, préqualifié et cet acceptant. Cette cession a eu lieu pour
et moyennant le prix de cinquante mille euros (€ 50.000,-), somme que le cédant déclare et reconnaît avoir reçue du
cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire, dont quittance.

Par les présentes, Madame Anne Kerschen, prénommé, déclare céder et transporter les quatre cents (400) parts

sociales qu'elle détient dans la prédite société à Monsieur Gilles Reinert, préqualifié et cet acceptant. Cette cession a eu
lieu pour et moyennant le prix de dix mille euros (€ 10.000,-), somme que la cédante déclare et reconnaît avoir reçue
du cessionnaire avant la passation des présentes et hors la présence du notaire, dont quittance.

La société à responsabilité limitée ELECTRO SECURITY S.à r.l., représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter

les cessions ci-avant mentionnées, conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales et n'avoir entre
les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.

A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital social de la prédite société se trouve désormais en totalité entre

les mains de Monsieur Gilles Reinert, prénommé et le 2 

e

 alinéa de l'article 6 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. (...) Ces parts sont souscrites en totalité par Monsieur Gilles Reinert, préqualifié.»

20419

<i>Frais

Les frais et charges qui incomberont à la société en rapport avec les présentes resteront à charge de celle-ci.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé l'acte avec le notaire.

Signé: G. Reinert, P. Reinert, A. Kerschen, R. Schuman.
Enregistré à Esch/Al., le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16711. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Differdange, le 21 janvier 2008.

R. Schuman.

Référence de publication: 2008018026/237/59.
(080016116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

European Partnership Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 127.222.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'administration

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée  Générale  décide  de  nommer,  avec  effet  immédiat,  Monsieur  Alain  Bartholme,  né  le  25  août  1972  à

Ettelbrück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur
de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012 approuvant les comptes de l'exercice 2011.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg et
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-délégué

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017829/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06395. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pegix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 135.565.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre
Par-devant Maître Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Grégoire Briens, dirigeant, né le 20 juin 1974 à Paris (F), demeurant à F-75015 Paris, 16, rue Théophraste Renaudot,
2. Xavier Boutin, dirigeant, né le 4 août 1964 à Cauderan (F), demeurant à F-78450 Chavenay, 32, rue des Ormes,
3. Patrick Ribes, dirigeant, né le 14 août 1964 à Deauville (F), demeurant à F-92150 Suresnes, 17, rue Henri Régnault
4. Eric Brunet, dirigeant, né le 22 juillet 1964 à Chinon (F), demeurant à F-92210 St-Cloud, 3, avenue de Suresnes
tous les quatre ici représentés par Madame Peggy Modaff, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

20420

en vertu de quatre procurations datées du 4 décembre 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de PEGIX S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 5. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers, se rattachant au présent objet.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par mille (1000)

parts sociales d'une valeur nominale de douze euros et cinquante cents (12,50 EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Grégoire Briens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367 parts sociales;

2. Monsieur Xavier Boutin, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

283 parts sociales;

3. Monsieur Patrick Ribes, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

283 parts sociales;

4. Monsieur Eric Brunet, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 parts sociales;

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

La participation des associés dans la société et la répartition dans le capital social telle que mentionnée ci-dessus,

doivent à tout moment être maintenue tant en capital qu'en droits de vote.

En cas d'opération en capital de la société, immédiate ou différée, sous quelque forme que ce soit, les associés devront

pouvoir exercer leur droit préférentiel de souscription à des conditions, notamment celles relatives au prix d'émission
des parts, identiques à celles auxquelles les parts nouvelles seront émises de manière à pouvoir conserver leur quote-
part dans le capital de la société.

A cet effet, les associés se verront notifiés les caractéristiques de toute émission de parts nouvelles au moins soixante

(60) jours avant la réunion de l'organe social compétent qui statuera sur cette émission.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Tout rachat par la société de ses propres parts, se fera conformément aux dispositions légales sans préjudice des

dispositions de l'article 18 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

20421

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

A défaut d'agrément tel que requis dans les paragraphes ci-dessus et dans un délai de huit (8) jours à compter d'un tel

refus, le projet de transfert des parts sociales au tiers concerné non agréé sera notifié, par lettre recommandé avec accusé
de réception, à chacun des associés restant; les modalités et conditions de vente y étant expressément précisées.

Chacun des associés aura ainsi un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification pour exercer

son droit de préemption en proportion avec sa participation dans le capital de la société; un tel droit s'exerçant aux
mêmes modalités et conditions que celles définies dans le projet de transfert.

Toute notification de l'exercice du droit de préemption doit être faite à l'associé cédant par lettre recommandé avec

accusé de réception dans le délai de quinze (15) jours sus mentionné. Tout défaut de notification dans ce délai ou retard
sera considéré comme refus d'exercer son droit de préemption.

Dans l'hypothèse où toutes les parts faisant l'objet de la cession ne seraient pas préemptées, les parts résiduelles seront

proposées aux associés ayant exercé leurs droit de préemption. A cet effet, l'associé cédant devra notifier dans un délai
de huit (8) jours à compter de l'expiration du délai de quinze (15) jours sus mentionné, aux associés concernés le nombre
de parts restant; les modalités et conditions de cession étant celles définies dans le projet de transfert tel qu'initialement
soumis.

Les associés concernés auront un délai de quinze (15) jours à compter de la réception de ladite notification pour

exercer leurs droits de préemption et trouver un accord entre eux quant au nombre de parts qu'ils souhaitent ainsi
préempter.

Toute notification de l'exercice du droit de préemption doit être faite à l'associé cédant par lettre recommandée avec

accusé de réception dans le délai de quinze (15) jours sus mentionné. Tout défaut de notification dans ce délai ou retard
sera considéré comme refus d'exercer son droit de préemption.

Dans l'hypothèse où des parts resteraient à céder à l'issue de cette procédure de préemption ou dans l'hypothèse où

aucun droit de préemption n'aurait été exercé, la cession desdites parts au tiers non agréé initialement sera soumise à
l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

La procédure d'agrément et de préemption décrite ci-dessus s'applique dans son intégralité à toute offre nouvelle alors

même que le tiers acquéreur serait identique. Pour les besoins du présent article et de l'article 11 ci-dessous, l'associé
cédant devra notifier par écrit aux autres associés le projet de transfert avec les indications concernant les conditions et
les engagements suivants:

- le nombre de parts concernées,
- le prix ou la valorisation retenue des parts concernées,
- les modalités de paiement du prix et plus généralement toutes les conditions nécessaires à la bonne appréciation de

l'offre (complément de prix, garanties de passif, caution...),

- la durée de l'offre,
- l'identité de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, de la ou des personnes physiques qui la contrôle / la

représente, et

- l'engagement inconditionnel écrit de l'acquéreur, comportant la garantie que le prix indiqué représente la totalité et

la réalité du prix de l'offre, d'acquérir la totalité des parts présentées dans l'offre.

Art. 11. Sans préjudice des dispositions de l'article 10 ci-dessus et avant toute application de ces dispositions et toute

cession de parts à une personne autre qu'un associé, l'associé cédant devra d'abord respecter la procédure suivante:

- l'associé cédant devra notifier par écrit (par courrier recommandé avec accusé de réception) aux autres associés (les

«associés Tag-Along») une telle proposition de cession, ainsi que les conditions et modalités applicables conformément
aux prescriptions de l'article 10 ci-dessus;

- dans un délai de dix (10) jours à partir de la réception d'une telle notification, chaque Associé Tag-Along devra notifier

à l'associé cédant s'il désire céder certaines de ses parts. Si l'Associé Tag-Along ne notifie pas une telle intention dans le
délai de dix (10) jours, il sera considéré comme avoir renoncé à ses droits dans le cadre d'une telle cession conformément
à cet article; et

- chaque associé Tag-Along qui notifie une telle intention à l'associé cédant aura le droit de céder, au même prix par

part et aux mêmes conditions et modalités que ceux applicables à l'associé cédant. L'associé cédant devra faire le néces-
saire pour qu'une telle vente soit réalisée.

En outre, si un tiers acquéreur indépendant (signifiant une personne qui est indépendante et qui n'agit pas pour le

compte d'un associé ou de tout membre de leurs groupes respectifs et de toute personne agissant de concert avec l'une
de ces personnes; un groupe signifie au moment donné et par rapport à une société, cette société et les sociétés et
entreprises, autres que la société, dans laquelle une telle société (a) détient une majorité des droits de vote des action-
naires ou des membres; ou (b) a le droit de nommer ou de révoquer une majorité des membres de l'organe administratif,

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commercial ou de supervision et est en même temps actionnaire ou membre; ou (c) est un actionnaire ou membre et
contrôle seul, conformément à un accord avec les autres actionnaires ou les membres de cette société, une majorité des
droits de vote des actionnaires ou des membres dans cette société) fait une offre pour l'intégralité des parts émises et
si cette offre a été acceptée par écrit par des associés représentant au moins 50% du capital social, alors tous les associés
déclarent accepter cette offre. Dans cette hypothèse, les dispositions de l'article 10 des présents statuts ne sont pas
applicables sans préjudice des dispositions légales.

Art. 12. Si dans l'exécution des articles des présents statuts, un désaccord survient entre les associés sur le prix des

parts dont le transfert est projeté, celui-ci sera fixé par deux experts indépendants nommés l'un par l'associé à l'origine
du transfert et l'autre par les autres associés concernés, à l'initiative du plus diligent d'entre eux.

Chaque expert devra dans les quarante (40) jours de cette notification proposer à l'autre partie concernée un rapport

qui ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la valeur des parts à transférer. Le
prix unitaire des parts à transférer sera égal à cette valeur divisée par le nombre de parts composant le capital de la
société à la date du transfert.

Dans l'hypothèse où l'écart entre les estimations faites par les deux experts au sujet du prix par part à transférer est

inférieur à 10%, les associés concernés retiendront la moyenne arithmétique des deux évaluations.

Dans l'hypothèse où l'écart entre les estimations arrêtées par les experts au sujet du prix par part à transférer est

supérieur à 10%, les associés concernés nommeront un tiers expert.

Si dans un délai de quinze (15) jours un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un tiers expert; il sera désigné par voie

de justice à la requête de l'associé concerné le plus diligent.

Du jour de sa nomination, le tiers expert disposera d'un délai de trente (30) jours, sauf prorogation décidée d'un

commun accord entre tous les associés concernés, pour exécuter sa mission et remettre son rapport simultanément à
tous les associés concernés. Le tiers expert pourra consulter librement les deux autres experts, même indépendamment
l'un de l'autre.

Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la valeur des parts à

transférer. Le prix unitaire des parts à transférer sera égal à cette valeur divisée par le nombre de parts composant le
capital social à la date du transfert.

Les associés concernés arrêteront le prix unitaire définitif par part à transférer en choisissant la moyenne arithmétique

de l'estimation faite par le tiers expert et l'estimation qui s'en rapproche le plus arrêtée par l'un des deux précédents
experts.

Chaque associé concerné supportera les frais d'expertise de l'expert qu'il aura désigné; les frais d'expertise du tiers

expert seront supportés à égalité entre les parties.

Les experts seront obligatoirement à choisir parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société n'est valablement engagée à l'égard des tiers que sous réserve de la signature individuelle du gérant ou, en

cas  de  pluralité  de  gérants,  soit  par  la  signature  conjointe  de  deux  gérants  soit  par  la  signature  individuelle  de  tout
mandataire dûment désigné à cet effet par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, ces derniers forment un conseil de gérance au sein duquel les décisions sont prises à la

majorité des voix; toute délibération du conseil de gérance étant valable sous réserve que la majorité des membres soit
présente ou représentée. Seul le mandat de représentation entre gérants est admis.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Les décisions d'associés sont prises en assemblées générales sur convocation préalable du gérant ou du conseil de

gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, huit (8) jours ouvrables avant la tenue de ladite assemblée.
Les associés pourront renoncer à une telle convocation préalable.

Cependant lorsque le nombre d'associés est inférieur à vingt cinq (25), chaque associé pourra recevoir le texte des

résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

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Art. 18. En toutes circonstances et sans préjudice des dispositions de l'article 10 ci-dessus, les décisions collectives

des associés ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées à l'unanimité des voix des associés
représentant l'intégralité du capital social.

A défaut d'un tel quorum de présence à la première assemblée ou consultation par écrit, les associés sont convoqués

ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée avec accusé de réception, et les décisions seront valablement
prises à l'unanimité des voix exprimées quelle que soit la portion du capital social représentée.

Tout associé peut voter en personne ou par mandataire (associé ou non) moyennant procuration écrite.

Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ XXX (XXX EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
2. L'assemblée générale désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée:
Maître Esbelta De Freitas, avocate à la Cour, née le 30 août 1968 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances conformément à l'article 14

des statuts de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Modaff, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43497. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 22 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008018017/206/227.
(080015643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Aquinnotec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr. Klein.

R.C.S. Luxembourg B 135.552.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den sechzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

20424

Sind erschienen:

1.- Herr Jan Lewalter, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-35619 Braunfels, Gebrüder-Wahl-Str. 1 b.
2.- Herr Heinz Schreiter, Gas- und Wasserinstallateur-Meister, wohnhaft in L-5630 Mondorf-Ies-Bains, 18, avenue Dr.

Klein.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung AQUINNOTEC S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mondorf-Ies-Bains.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb und die Montage von Klimatechniken.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (€ 125,-), welche wie folgt übernommen werden:

1.- Herr Jan Lewalter, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-35619 Braunfels, Gebrüder-Wahl-Str. 1b, einundfünfzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2.- Herr Heinz Schreiter, Gas- und Wasserinstallateur-Meister, wohnhaft in L-5630 Mondorf-Ies-Bains, 18, ave-

nue Dr. Klein neunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von Zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an NichtgeselIschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

20425

Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

a) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Jan Lewalter, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-35619 Braunfels, Gebrüder-Wahl-Str. 1b.
b) Zum kaufmännischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Heinz Schreiter, Gas- und Wasserinstallateur-Meister, wohnhaft in L-5630 Mondorf-Ies-Bains, 18, avenue Dr.

Klein.

c) Die Gesellschaft wird wie folgt vertreten und verpflichtet:
- durch die gemeinsamen Unterschriften der beiden Geschäftsführer, darunter obligatorisch die des technischen Ge-

schäftsführers,

- durch die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers.
d) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5630 Mondorf-Ies-Bains, 18, avenue Dr. Klein.

Worüber Urkunde aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Lewalter, H. Schreiter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2008. Relation: ECH/2008/43. — Reçu 62,5 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 24. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008018013/201/107.
(080015539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

VERVAEKE Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4975 Dippach, 31, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.561.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze janvier.

20426

Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Caroline-Marie Dumont, administrateur, demeurant à 8792 Desselgem, Munkenhofdreef 2, (Belgique), ici

représentée par Monsieur Guido Simoens, demeurant à 8554 Sint-Denijs/Zwevegem, Pevergnestraat 5, en vertu d'un
pouvoir sous seing-privé lui délivré à Dosselgem, 10 janvier 2008, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par
son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2) Monsieur Frédéric-Michel Derumeaux, indépendant, demeurant à 1790 Essene, Oude Baan 194, (Belgique).
3) Monsieur Pierre-Daniel Dumont, indépendant, demeurant à 1731 Asse, Brusselsesteenweg 391, (Belgique), ici re-

présenté par Monsieur Frédéric-Michel Derumeaux, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Zellik le
10 janvier 2008, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VERVAEKE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Dippach.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
- le transport routier pour des tiers des biens, tant directement que indirectement et au Luxembourg qu'à l'étranger;
- l'exploitation d'une entreprise de transport par la route, l'exécution de transports rémunérés de personnes et de

biens et l'affrètement au compte de tiers, tant au Luxembourg qu'à l'étranger;

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- €)

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Pierre-Daniel Dumont, prédit,
- Monsieur Frédéric-Michel Derumeaux, prédit,
- Monsieur Walter Lambrecht, demeurant à B-8792 Desselgem, 2 Munkenhofdreef.
3) Est appelé à la fonction d'administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Monsieur Frédéric-Michel Derumeaux, prédit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de

deux administrateurs dont obligatoirement celle du délégué du conseil.

4. Est nommé Président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans: Monsieur Frédéric-Michel Derumeaux,

prédit.

5. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- Monsieur Guido Simoens, expert-comptable, demeurant à B-8554 Sint Denijs/Zwevegem, 5, Pevergnestraat.
6. Le siège social est fixé à L-4975 Dippach, 31, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: G. Simoens, F.-M. Derumeaux, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2008, Relation: EAC/ 2008/ 760. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

20427

Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008018007/203/63.
(080015625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Limited Edition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4122 Esch-sur-Alzette, 29B, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 135.558.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach

Ont comparu:

1- Monsieur Sandro Braun, employé communal, demeurant à B-6791 Guerlange, 40, Le Pas de Loup.
2.- Monsieur Marc Ollivier, informaticien, demeurant à D-54441 Wellen, Am Sportplatz 1b.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la publication et distribution de supports publicitaires, la gérance de publicité audiovi-

suelle et la création de publicité.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de LIMITED EDITION S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-AIzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Sandro Braun, employé communal, demeurant à B- 6791 Guerlange, 40, Le Pas de Loup, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- Monsieur Marc Ollivier, informaticien, demeurant à D-54441 Wellen, Am Sportplatz 1b, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

20428

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents Euros (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Ollivier, informaticien, demeurant à D-54441 Wellen, Am Sportplatz 1b.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Sandro Braun, employé communal, demeurant à B-6791 Guerlange, 40, Le Pas de Loup.
3.- La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique, soit par les

signatures conjointes des deux gérants dont obligatoirement celle du gérant technique.

4.- Le siège social de la société est établi à L-4122 Esch-sur-AIzette, 29b, rue de la Fontaine.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Braun, M. Ollivier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2008. Relation: ECH/2008/48. — Reçu 62,5 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

20429

Echternach, le 24 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008018009/201/103.
(080015590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Carlbo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.554.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Gimond, administrateur de sociétés, demeurant à F-83350 Ramatuelle, 6, rue de Casabianca.
2.- Monsieur Gilles Debelut, administrateur de sociétés, demeurant à F-75002 Paris, 48, rue de Montmartre.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées
le 8 décembre 2007,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de CARLBO S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cinquante euros (€ 50,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

20430

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, actionnaires

ou non, dont deux au moins de catégorie «A» et deux au moins de catégorie «B», actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et
révocables à tout moment.

Le conseil d'administration prend ses décisions à la majorité des voix dont obligatoirement une au moins de chaque

catégorie d'administrateur.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée par la signature individuelle d'un administrateur de la catégorie «B» pour tous les

engagements ne dépassant pas le montant de dix mille Euros (€ 10.000,-).

Pour les engagements dépassant le montant de dix mille Euros (€ 10.000,-), les signatures conjointes d'un administra-

teur de la catégorie «A» et d'un administrateur de la catégorie «B» sont requises.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

20431

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Philippe Gimond, administrateur de sociétés, demeurant à F-83350 Ramatuelle, 6, rue de Casa-

bianca, huit cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 850

2.- Monsieur Gilles Debelut, administrateur de sociétés, demeurant à F-75002 Paris, 48, rue de Montmartre,

cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille euros (€ 50.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents Euros
(€ 1.600,-).

<i>Réunion en assemblée Général

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre
Sont nommés administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Philippe Gimond, administrateur de sociétés, demeurant à F-83350 Ramatuelle, 6, rue de Casablanca.
- Monsieur Gilles Debelut, administrateur de sociétés, demeurant à F-75002 Paris, 48, rue de Montmartre.
Sont nommés administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg.

- Monsieur Gernot Kos, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:

20432

Est nommé commissaire:
La société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121 820.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 4 janvier 2008, Relation: ECH/2008/10. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008018012/201/177.
(080015557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Avimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 82.153.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVIMMO S.A., ayant son siège social à

L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 82.153, constituée suivant acte notarié en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1112 du 5 décembre 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant un acte notarié en date du 11 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 782 du 29 juillet 2004.

L'assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Françoise Rollin, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Angelo Luis, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Isabelle Bastin, employée privée, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation publiés au:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2690 du 23 novembre 2007, et
numéro 2792 du 4 décembre 2007;
b) dans le Lëtzebuerger Journal
le 23 novembre 2007, et
le 4 décembre 2007;
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
1 

o

 Mise en liquidation de la société.

2 

o

 Nomination du liquidateur, Monsieur Pierre Schill

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

20433

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les quatre mille (4.000) actions en circulation, trois mille cinq cents

(3.500) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V.- Que la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour;

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce

jour conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences

économiques, né le 10 août 1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 18 A, boulevard
de la Foire.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les

cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droit réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé d'établir un inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Rollin, A. Luis, I. Bastin, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42669. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008018047/7241/68.
(080015826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Heat Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 118.031.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme HEAT INVESTMENT S.A. (the

«Company») having its registered office in L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, incorporated under the
name of REPLAY INVESTMENTS S.A. by deed of the undersigned notary on 28th June, 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») on 25th September, 2006, Nr C-1789. The articles of incorporation
of the Company have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on 9th January,
2007, published in the Mémorial on 8th May, 2007, Nr C-810.

The meeting was presided over by Mrs Christelle Rétif, director of the Company, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Naïm Gjonaj, director of the Company, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list and the proxy signed ne varietur will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

20434

II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below.

1) Decision on the liquidation of the Company
2) Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint as liquidator CONFIDENTIA FIDUCIAIRE S.à r.l. with registered office in L-2013

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

The fullest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10 August, 1915 on commercial

companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise the liquidator
in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special
authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.

The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and he may refer to the books of the

Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under his sole signature.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de décembre,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEAT INVESTMENT S.A.

(la «Société») ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Prince Henri, constituée sous la dénomination
de REPLAY INVESTMENTS S.A. selon acte du notaire soussigné le 28 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial»), le 25 septembre 2006, n 

o

 C-1789. Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs

fois et pour la dernière fois selon acte du notaire soussigné le 9 janvier 2007, publié au Mémorial le 8 mai 2007, n 

o

 C-810.

L'assemblée a été présidée par Mme Christelle Rétif, administrateur de la Société, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président a désigné comme secrétaire M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur M. Naïm Gjonaj, administrateur de la Société, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste et la procuration signées ne varietur seront annexées au présent acte afin d'être enregistrées auprès des

autorités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que les

actionnaires déclarent avoir été dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit.

1) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société
2) Nomination du liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur CONFIDENTIA FIDUCIAIRE S.à r.l. ayant son siège social à

L-2013 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par

20435

avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.

L'assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: C. Rétif, P. Santer, N. Gjonaj, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41609. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008018039/211/94.
(080016040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Bridge Resources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 48.503.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRIDGE RESOURCES

S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch le 27 juillet 1994, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 495 du 1 

er

 décembre 1994

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 48.503
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Celso Gomes, employé

privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Evrard, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

I. Que la présente assemblée à pour ordre du jour:
1.- Décision de mettre la société BRIDGE RESOURCES S.A. en liquidation.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Accepter la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et leur donner pleine et entière

décharge jusqu'à ce jour.

4.- Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur

par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d'usage, les actionnaires représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur à été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale après délibération, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes.

20436

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre et de mettre la société BRIDGE RESOURCES S.A. en liquidation à partir

de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Endre Rösjo, administrateur de sociétés, né à Oslo (Norvège) le 31 août

1944, demeurant à GB-W22JW Londres, Hyde Park Street, 1, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les
plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale donne pleine et entière décharge aux membres du Conseil d'Administration et au commissaire

aux comptes pour leur mandat jusqu'à ce jour.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 17.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, prén-

oms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Gomes, M. Mayer, P. Evrard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43549. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008018042/206/59.
(080015515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Transcor Astra Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 135.540.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) TRANSCOR ASTRA GROUP S.A., une société de droit belge avec siège social à B-1420 Braine-l'Alleud, boulevard

de France, 7, inscrite au registre de personnes morales de Nivelles (Belgique), sous le numéro 0402.981.550

2) TRANSCOR INTERNATIONAL S.A., une société de droit belge avec siège social à B-1420 Braine-l'Alleud, boule-

vard de France, 7, inscrite au registre de personnes morales de Nivelles (Belgique), sous le numéro 0449.998.242

les deux ici représentées par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Lu-

xembourg, 17, rue des Bains,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Braine-l'Alleud (Belgique), en date du 21 novembre 2007,
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, on1 arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANSCOR ASTRA LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3 La durée de la société est illimitée.

20437

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

20438

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de mars à 10.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) TRANSCOR ASTRA GROUP S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 9.999
2) TRANSCOR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d'un million

d'euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de treize mille cinq
cents euros (EUR 13.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Gauthier De Potter, administrateur, né à Etterbeek, Belgique, le 24 janvier 1968, demeurant au 63, rue

Groeselenberg à B-1180 Bruxelles,

- Monsieur Bernard Stainier, administrateur, né à Liège, Belgique, le 28 décembre 1969, demeurant au 3, rue du Bec

à B-4470 Saint-Georges sur Meuse,

- Monsieur Rolf Müller, administrateur, né à Zug, Suisse, le 6 avril 1952, demeurant Rischerstrasse, 2 à CH-6343 Buonas.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
INTERAUDIT S. à r.l., avec siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501, représentée par Monsieur Edward Kostka.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012.

5) Le siège social est fixé au 1, rue de Namur à L-2211 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

20439

1) TRANSCOR ASTRA GROUP S.A., a company incorporated under Belgium laws, with registered office at B-1420

Braine-l'Alleud, Boulevard de France, 7, recorded with the Registry of Companies at Nivelles (Belgium), under the number
0402.981.550

2) TRANSCOR INTERNATIONAL S.A., une société de droit belge avec siége social à a company incorporated under

Belgium laws, with registered office at B-1420 Braine-l'Alleud, Boulevard de France, 7, the Registry of Companies at
Nivelles (Belgium), under the number 0449.998.242

both here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professionnal address at L-1212 Luxembourg,

17, rue des Bains,

by virtue of two proxies under private seal given in Braine-l'Alleud (Belgium), on 21st of November 2007,
Such appearing parties, represented as stated above, have decided to form amongst themselves a company in accord-

ance with the following articles of incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a public limited liabilities company (société anonyme) under the name of TRANSCOR

ASTRA LUXEMBOURG S.A..

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office ad foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) represented by ten thousand (10,000)

shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares are in registered form.
The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between  directors,  which  may be  given  by  letter, telegram,  telex or telefax,  being permitted. In  case  of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

20440

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several counterparts having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature

of the delegate of the board.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the 31 st of December of each

year.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the third Friday of March at ten o'clock in the morning.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on 31st December 2008.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and nine.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) TRANSCOR ASTRA GROUP S.A., prenamed, nine thousand nine hundred ninty-nine shares . . . . . . . . . . 9,999
2) TRANSCOR INTERNATIONAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: ten thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of one million euro (EUR 1,000,000.-)

is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at thirteen thousand five hundred euro
(13,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditors at one.

20441

2) The following are appointed directors:
- Mr Gauthier De Potter, director, born in Etterbeek, Belgium, on 24th of January 1968, residing at 63, rue Groese-

lenberg in B-1180 Bruxelles,

- Mr Bernard Stainier, director, born in Liège, Belgium, on 28 of December 1968, residing at 3, rue du Bec in B-4470

Saint-Georges sur Meuse,

- Mr Rolf Müller, director, born in Zug Switzerland, on 6th of April 1952, residing at Rischerstrasse, 2 in CH-6343

Buonas.

3) Has been appointed statutory auditor:
INTERAUDIT S. à r.l., with registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, recorded with the

Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 29.501, represented by Mr Edward Kostka.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2012.
6) The registered office is fixed at 1, rue de Namur, in L-2211 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states, herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergences
between the French and the English text, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41461. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008018022/7241/265.
(080015423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

New-G S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 2, rue Jean Origer.

R.C.S. Luxembourg B 114.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018145/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03086. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Gestion Hôtelière Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 56, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 38.312.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018143/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03099. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20442

Electrotrade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 135.589.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg ville (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Vincent Jean-Paul Cormeau, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3,

rue Belle-Vue, ici représenté par Monsieur Bertrand Michaud, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing
privée donné à Luxembourg le 18 décembre 2007;

2) Monsieur Bertrand Yves Claude Michaud, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg,

3, rue Belle-Vue.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées, et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination ELECTROTRADE S.à r.l.

Art. 3. La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité de la municipalité par simple décision du gérant, qui aura tous pouvoirs

d'adapter le présent article.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'associé.
Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) qui sera représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d'une valeur de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le ou les gérant(s) est/sont, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé(s) à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme de parts sociales avec ou sans prime

d'émission, à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature,
des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la Société.

Le ou les gérant(s) est/sont encore expressément autorisé(s) à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le ou les gérant(s) peut/peuvent déléguer tout gérant, fondé de pouvoir, ou tout autre personne dûment autorisée,

pour  recueillir  les  souscriptions  et  recevoir  paiement  du  prix  des  parts  sociales  représentant  tout  ou  partie  de  ces

20443

augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi intervenue
dans les formes de la loi.

Chaque fois que le ou les gérants fait/font constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent

article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des associés statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres parts sociales.
La Société peut exister avec un seul associé.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Dans le cas ou plusieurs gérants ont été nommés ils constituent un conseil de gérance composer de gérants de classe

«A» et gérants de classe «B».

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

La gérance peut, au courant d'un exercice social donné, décider de procéder au paiement d'un acompte sur dividende.

Lors d'une telle distribution d'un acompte sur dividende, le droit au dividende privilégié comme dit à l'article 6 des présents
statuts devra être en toutes occurrences respecté, au prorata.

Le versement de l'acompte sur dividende présuppose l'établissement d'un compte témoignant de la disponibilité des

fonds nécessaires au payement du montant du dividende envisagé. Ce compte ne doit pas être plus vieux que deux mois
au jour du payement de l'acompte sur dividende.

Tous payements d'un tel dividende privilégié seront considérés, tant en ce qui concerne la partie payée à titre de

dividende privilégié pour les parts sociales de catégorie A, que pour la partie payée à titre de dividende ordinaire non
privilégié pour les parts sociales de catégorie A et de catégorie B, comme acompte sur les dividendes de l'année suivante.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

20444

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit les parts sociales et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

1) Monsieur Vincent Cormeau, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Monsieur Bertrand Michaud, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombe à la Société ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ neuf cents euros (900,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L'adresse de la Société est établie à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

2. Sont nommés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:

1) Monsieur Bruno Abbate, réviseur d'entreprises, né à I-Santa Maria di Capua le 2 septembre 1965, demeurant à

B-6720 Habay-La-Neuve, 19, rue Bernard d'Everlange (gérant de classe «A»);

2) Monsieur Vincent Jean-Paul Cormeau, directeur de sociétés, né le 29 août 1960 à Verviers (Belgique), avec adresse

professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue (gérant de classe «B»);

3) Monsieur Bertrand Yves Claude Michaud, directeur de sociétés, né le 21 novembre 1961 à Paris (France), avec

adresse professionnelle à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue (gérant de classe «B»).

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d'un gérant de classe «A» et d'un

gérant de classe «B».

3. Est nommé commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée ALTER AUDIT S. à r.l., avec siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.675.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Michaud, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007. LAC/2007/243. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008018217/5770/145.

(080015829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Artzare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.331.

Le bilan et le compte de profits et pertes du 1 

er

 octobre 2006 au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20445

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

Référence de publication: 2008018149/682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09406. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Regis International Franchising S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 18, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 70.351.

EXTRAIT

En date du 29 novembre 2007, REGIS CORPORATION, une société constituée et existant sous le droit de l'Etat du

Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 7201 Metro Boulevard, Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis
d'Amérique et enregistrée au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam («Trade Register of
the Chamber of Commerce for Amsterdam») sous le numéro 34163749, agissant pour le compte et en sa capacité
d'associé commandité unique de RHS NETHERLANDS CV, un «limited partnership» de droit des Pays-Bas,

a transféré avec effet au 30 novembre 2007 les 12.497 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales

de REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 18, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à RHS NETHERLANDS
HOLDINGS B.V., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas, et son adresse
professionnelle à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas.

En conséquence l'actionnariat de REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l. se compose comme suit:
- RHS NETHERLANDS HOLDINGS B.V., détient 12.497 (douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales;
- SAINT ALGUE FRANCE détient 1 (une) part sociale;
- REGIS FRANCE SALONS SAS détient 1 (une) part sociale; et
- JEAN LOUIS DAVID FRANCE détient 1 (une) part sociale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 11 janvier 2008.

<i>Pour REGIS INTERNATIONAL FRANCHISING S.à r.l.
A. Cohen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008018528/2134/31.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06685. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

IPCG Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 96.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 100.669.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018162/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09363. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20446

Immobilière Espace Kirchberg E S.A. (I.E.K. E S.A.), Société Anonyme,

(anc. Clearstream Properties).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 34.597.

In the year two thousand seven, on the nineteenth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Is held:

an extraordinary general meeting of shareholders of CLEARSTREAM PROPERTIES, a société anonyme, having its

registered office in L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 34.597 (the «Company»), incorporated under the denomination of CEDEL REINSURANCE
pursuant to a notarial deed dated 31 July 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
49 of 6 February 1991. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on
30 October 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 8.30 a.m. with Ms Isabelle Lux, private employee, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appoints as secretary Mrs Sylvie Bouffa, director of companies, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the meeting is held with the following:

<i>Agenda:

1. Change of the denomination of the company into IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG E S.A. (abbreviated as I.E.K.E.

S.A.).

2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation.
II. - That the shareholders represented, the proxy of the represented shareholders and the number of their shares

are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy of the represented shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented

declaring that they had had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First Resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the company into IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG

E S.A., abbreviated as I.E.K.E. S.A.

<i>Second Resolution

As  a  consequence  of  the  foregoing  resolution,  the  general  meeting  resolves  to  amend  article  1  of  the  articles  of

incorporation to read as follows:

« Art. 1. There exists a corporation under the name of IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG E S.A., abbreviated as

I.E.K.E. S.A.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons this deed is worded English in followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the board of the meeting signed together with the notary

this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie

20447

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLEARSTREAM PROPERTIES (la «Socié-

té»), ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.597, constituée sous la dénomination de CEDEL REINSURANCE suivant
acte notarié reçu en date du 31 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 49 du 6
février 1991. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié reçu en date du 30 octobre 2007, en cours
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 8.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Isabelle Lux, employée privée, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie Bouffa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG E S.A. (en abrégé I.E.K.E.

S.A.).

2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG

E S.A. (I.E.K.E. S.A. en abrégé).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 1er des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE ESPACE KIRCHBERG E S.A., en

abrégé I.E.K.E. S.A.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: I. Lux, S. Bouffa, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42678. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008018062/7241/107.
(080015796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20448

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Administration de Patrimoine Immobilier S.A.

Aquinnotec S.à r.l.

Artzare S.A.

Avimmo S.A.

Beliere Holding S.A.

Bridge Resources S.A.

Carlbo S.A.

Clearstream Properties

Electro Security S.à r.l.

Electrotrade S.à r.l.

European Partnership Company S.A.

Flon S.à r.l.

Gestion Hôtelière Internationale S.A.

Heat Investment S.A.

Hong-Phuc Sàrl

Immo 777 S.A.

Immobilière Espace Kirchberg E S.A. (I.E.K. E S.A.)

Immo Differdange S.A.

Immo Frisange S.A.

IPCG Investments S.à r.l.

Limited Edition S.à r.l.

LPIL S. à r. l.

New-G S.àr.l.

Pegix S.à r.l.

ProjektPlus S.à r.l.

Regis International Franchising S.à r.l.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero IV Delta S.à r.l.

Transcor Astra Luxembourg S.A.

TS Metropolis VIII S.à r.l.

VERVAEKE Luxembourg S.A.