MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 425

19 février 2008

SOMMAIRE

Acsof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20393

Acsof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20394

AF John GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20399

Agence Immobilière du Future S.A.  . . . . .

20398

All & All International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

20384

Also Enervit International S.A.  . . . . . . . . . .

20383

Also Enervit International S.A.  . . . . . . . . . .

20383

AMO Holding 11 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20371

Artemoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20393

Artemoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20393

Artemoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20393

Avaya International Enterprises Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20383

Business Center Steinsel B.C.S. S.A.  . . . . .

20394

CAC Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20382

Café-Restaurant Jin Fu S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20357

Canal Illimited S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20387

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20385

Carredas Business Development S.A.  . . . .

20355

C.C.M. (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20388

CIE Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20398

Clearwire Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Coiffure ANDROMEDE S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

20357

Cool Ridge Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

20399

C.S.D. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20397

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

20382

Freitas s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20394

Gelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20355

Gelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20355

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20389

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II

Luxembourg, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20389

Grignan Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20383

GSMP 3 Onshore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

GSMP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20390

Health Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20370

House Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20395

Intereureka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20391

IPC Group Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20400

Katoen Natie International S.A.  . . . . . . . . .

20399

KN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20400

KN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20399

Lindesnes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20397

Lion Ventures SA Holding  . . . . . . . . . . . . . .

20396

Lista S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20382

Locre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20356

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l.  . . . . .

20355

Mafit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20399

Mala S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20366

Merlin Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20384

Micro MECA FLAMMES R.D S.A. . . . . . . . .

20396

Mixt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20371

Möbelzentrum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20395

Mullendriesch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20395

Multi-Solar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20395

Nettoyage Jules Becker  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20356

Pixelixir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20397

PLAZA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

20384

PROgéna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20396

PROject S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20396

ProLogis UK LVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20388

ProLogis UK LXI S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20387

ProLogis UK LXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20387

ProLogis UK LXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20386

ProLogis UK LXVIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

20386

ProLogis UK LXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20386

ProLogis UK LXXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20385

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

20392

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

20392

ProLogis UK LXXX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20392

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20391

ProLogis UK LXXXVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20391

20353

ProLogis UK XLIX S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

20388

ProLogis UK XLVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20388

ProLogis UK XLVI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20389

Rollimmo.EU S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20396

Scanprop Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20356

Secura Electronic Holding A.G.  . . . . . . . . .

20382

Seema Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

20358

SMART Agentur für Event & Kommunika-

tion GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20397

Sorep S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20398

Stele S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20384

United in Sports Management S.à r.l.  . . . .

20386

Walter Management & Financing S.A.  . . .

20400

Water-Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20394

Welbes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20393

20354

Carredas Business Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 122.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008017551/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08790. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Gelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.854.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008017553/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08783. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Gelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.854.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008017554/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08782. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 106.147.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017489/212/12.
(080015085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20355

Scanprop Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 32.200.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G H TRUST
<i>Avocats
Signature

Référence de publication: 2008017560/4286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08770. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Nettoyage Jules Becker, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 42.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008017550/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL05992. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Locre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 59.147.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 21 décembre 2007

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'élire Administrateur:
Mme Sophie Vandeven, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, à la place de la

société J. VAN BREDA &amp; C 

o

 REINSURANCE MANAGEMENT S.A.. (ayant changé de dénomination en SOGECORE

REINSURANCE MANAGEMENT), Administrateur.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 mars 2008.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide, conformément aux dispositions de l'article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de nommer

Réviseur Indépendant de la société:

KPMG AUDIT
dont le mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se terminant le 31 mars 2008.

<i>Pour la société LOCRE S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017933/682/26.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20356

Coiffure ANDROMEDE S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 21, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 121.696.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bon pour accord
Signature

Référence de publication: 2008017546/2741/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08347. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Café-Restaurant Jin Fu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2344 Luxembourg, 4, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 135.617.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Li Jie, cuisinier, né à Tianjin (République de Chine) le 1 

er

 juin 1969, demeurant à L-1922 Luxembourg,

18, rue Auguste Laval;

2.- Madame Yanfeng Lin, serveuse, né à Fujian (République de Chine) le 19 mars 1982, épouse de Monsieur Li Jie,

demeurant à L-1922 Luxembourg, 18, rue Auguste Laval.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de CAFE-RESTAURANT JIN FU S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que l'exploitation

d'un restaurant.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- par Monsieur Li Jie, cuisinier, né à Tianjin (République de Chine) le 1 

er

 juin 1969, demeurant à L-1922 Lu-

xembourg, 18, rue Auguste Laval, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2.- par Madame Yanfeng Lin, serveuse, né à Fujian (République de Chine) le 19 mars 1982, épouse de Monsieur

Li Jie, demeurant à L-1922 Luxembourg, 18, rue Auguste Laval, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

20357

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l'assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l'associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-2344 Luxembourg, 4, rue du Pont.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Li Jie, préqualifié.
- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée, Madame Yanfeng Lin, prénommée.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signature individuelle du gérant technique. Pour tout

engagement ne dépassant pas la somme de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) la société est valablement
engagée par la seule signature de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Jie, Y. Lin, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, Relation: LAC/2008/533. — Reçu 31 euros.

<i>Pour Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 janvier 2008.

T. Metzler.

Référence de publication: 2008017973/222/84.
(080016022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Seema Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.615.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.

20358

Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered
office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP VI ADVISORS, L.L.C., here represented by
Laurent Lazard, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as afore said, has requested the notary to draw up the following articles of incor-

poration of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:

Title I.- Object - denomination - registered office - duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August

10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18th, 1933 on limited liability
companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is SEEMA MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.

Title II.- Capital - parts

Art. 6. The capital is fixed at 125,000.- NOK (one hundred and twenty-five thousand Norwegian kroner), represented

by 125,000 (one hundred and twenty five thousand) shares, each with a nominal value of 1.- NOK (One Norwegian
kroner) each, entirely subscribed for and fully paid up.

The company shall have an authorized capital of 100,000,000.- NOK (one hundred million Norwegian kroner) repre-

sented by 100,000,000 (One hundred million) shares having a par value of 1.- NOK (One Norwegian kroner) each.

The Board of Managers is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at

once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other  convertible  notes  or  similar  instruments  or,  upon  approval  of  the  annual  general  meeting  of  shareholders,  by
incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of

subscription and payment of the additional shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the deed of December 12,

2007.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case maybe, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is

20359

authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10th, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best

interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least four (4) members, who

need not be shareholders and who are either «A managers» or «B managers».

Unless the context indicates otherwise, the term «manager» as used in these articles of association shall refer to the

A managers and the B managers.

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted for the purpose of determining the quorum and shall be entitled to vote on matters
considered at such meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of the managers present or represented, which

must include at least one A manager and one B manager present or represented. For the avoidance of doubt, the Chairman
shall not have a casting vote.

Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by either the Chairman or jointly by one

A manager and one B manager.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by either

the Chairman or jointly by one A manager and one B manager.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

20360

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted unanimously by all of the shareholders.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2008.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as

follows:

Shares

GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000
Total: one hundred and twenty-five thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 125,000.- NOK (one hundred and twenty-

five thousand Norwegian kroner) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Valuation and costs

For registration purposes, the present capital is valued at 15,674.- €.

20361

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,100.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
2) Are appointed as A managers for an unlimited period:
1. Rosa Villalobos, Managing Director, born in Barcelona, Spain, on July 5, 1972, professionally residing at 9-11, Grand-

Rue, L-1661, Grand- Duchy of Luxembourg.

2. Christophe Cahuzac, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on October 26, 1972, professionally residing

at 9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand-Duchy of Luxembourg

3) Are appointed as B managers for an unlimited period:
1. Gordon Holmes, managing Principal - QUADRANGLE GROUP LLC, born in Limerick, Ireland, on 10 March 1969,

professionally residing at QUADRANGLE GROUP EUROPE LTD, 15 Conduit Street, London, W1S 2XJ.

2. Michael Bertisch, lawyer, born in New York, USA, on 1 June 1970, professionally residing at QUADRANGLE GROUP

LLC, 375 Park Avenue, New York, NY 10152;

4) The company shall have its registered office at 9 - 11, Grand - Rue, L-1661 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., un «limited partnership», constitué et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware», sous le numéro d'immatriculation 4298631, ayant
son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP VI ADVISORS,
L.L.C., ici représenté par Laurent Lazard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration lui conférée sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne représentant le comparant susnommé et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre I 

er

 .- Objet - dénomination - siège social - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est SEEMA MANAGEMENT S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

20362

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 125.000,- NOK (cent vingt-cinq mille couronnes norvégiennes) divisé

en 125.000 (Cent vingt-cinq mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1,- NOK (Une couronne norvégienne)
chacune, entièrement souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de 100.000.000,- NOK (cent millions couronnes norvégiennes) représenté

par 100.000.000 (cent millions) de parts sociales ayant une valeur nominale de 1,- NOK (une couronne norvégienne)
chacune.

Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération de parts sociales nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l'acte du 12 décembre

2007.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de quatre (4) membres au moins,

associés ou non et qui sont soit des «gérants A» soit des «gérants B».

20363

A moins que le contexte exige une interprétation différente, le terme de «gérant» tel qu'utilisé dans les statuts inclus

les gérants A et les gérants B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que

l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions ne seront adoptées qu'à la majorité des votes des membres présents ou représentés y compris au

moins un (1) gérant A et un (1) gérant B. Le Président de la réunion n'aura pas de voix prépondérante.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par soit par le Président de la

réunion soit conjointement par un (1) gérant A et un (1) gérant B.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signées par le Président de la réunion ou conjointement par un (1) gérant A et un (1) gérant B.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée à l'unanimité des associés.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

20364

Titre V.- Année comptable - profits - resserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des irais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000
Total: vent vingt-cinq mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de 125.000,- NOK (Cent vingt-cinq mille

couronnes norvégiennes) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir
de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le présent capital est évalué à 15.674,- €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.100,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
2) Sont nommés gérants de catégorie A pour une période indéterminée:
1. Rosa Villalobos, Managing Director, née le 5 juillet 1972 à Barcelone, Espagne, demeurant professionnellement à

9-11, Grand-Rue, L-1661, Grand-Duché de Luxembourg,

2. Christophe Cahuzac, Managing Director, né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnel-

lement à 9-11 Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg;

3) Sont nommés gérants de catégorie B pour une période indéterminée:
1. Gordon Holmes, Managing Principal - QUADRANGLE GROUP LLC, né le 10 mars 1969 à Limerick, Irlande, de-

meurant  professionnellement  à  QUADRANGLE  GROUP  EUROPE  LDT,  15  Conduit  Street,  Londres,  W  1  S  2  XJ,
Angleterre,

2. Michael Bertisch, Lawyer, né le 1 

er

 juin 1970 à New York, USA, demeurant professionnellement à QUADRANGLE

GROUP LLC, 375, Park Avenue, New York, NY 10152, USA.

3) Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

20365

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. LAC/2007/41311. — Reçu 156,74 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008018000/212/399.
(080016012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Mala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 135.539.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Jean-Paul Roger Schumacher, cultivateur, né à Luxembourg, le 5 novembre 1963 (NIN 1963 1105 419), et

son épouse Madame Martine Marie Ernestine Michèle Knepper, femme au foyer, née à Luxembourg, le 29 septembre
1962 (NIN 1962 0929 185), demeurant ensemble à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg,

déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage reçu par le

notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 14 novembre 2001, transcrit au premier bureau des hypo-
thèques à Luxembourg, le 28 novembre 2007, volume 1710, numéro 27.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il

déclare vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de MALA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Filsdorf.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège. |

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion du patrimoine privé ainsi que la gestion immobilière et la mise en valeur de

biens immobiliers.

D'une façon générale, la société pourra faire tous actes, prestations, transactions, entreprises ou opérations com-

merciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer sa réalisation.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf cent dix mille euros (€ 910.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de neuf cent dix euros (€ 910,-) par action.

20366

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

20367

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

20368

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Jean-Paul Schumacher, cultivateur, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg, cinq cents actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Martine Knepper, femme au foyer, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg, cinq cents actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Les mille (1.000) actions ont été libérées par les époux Jean-Paul Schumacher-Martine Knepper par un apport en nature

consistant dans l'apport des immeubles suivants, libres de toutes dettes

<i>Désignation des immeubles apportés

Des terrains sis à Filsdorf, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Dalheim, Section d de Filsdorf
- Numéro 879/3634, lieu-dit: «Am Eck», place, contenant 5 ares 36 centiares;
- Numéro 879/3635, même lieu-dit, place, contenant 5 ares 34 centiares;
- Numéro 885/3636, même lieu-dit, place, contenant 6 ares 14 centiares;
Contenance totale: 16 ares 84 centiares
tel que ces immeubles figurent sur un plan de mesurage dressé en date du 6 février 2007 par le géomètre du cadastre

Henri Knaff de Grevenmacher,

lequel plan restera annexé au présent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant.

<i>Titre de propriété

Les immeubles prédésignés font partie de la communauté universelle des biens existant entre les époux Paul Schu-

macher-Martine Knepper pour les avoir reçus en vertu d'un acte de donation - partage d'ascendant partiel, reçu par le
notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 30 juin 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 28 juillet 1998, volume 1553, numéro 84.

<i>Evaluation

Les immeubles apportés ont fait l'objet d'un rapport établi conformément à l'article 26-1 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et préalablement aux présentes par le réviseur d'entreprises Monsieur Marco
Claude de la société LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., en date du 27 décembre 2007, dont les conclusions ont la teneur
suivante:

Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Le rapport du réviseur restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l'en-

registrement.

L'apport prédésigné a eu lieu sous les clauses et conditions suivantes:

20369

a. Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement, sans garantie ni répétition de part et d'autre,

pour raison, soit de mauvais état des bâtiments, soit de vices même cachés, soit enfin d'erreur dans la désignation ou
dans la contenance indiquée, la différence de mesure en plus ou en moins excédât-elle un vingtième.

b. Le nouveau propriétaire jouira des servitudes actives et souffrira les servitudes passives, apparentes ou non appa-

rentes, s'il en existe, sauf à faire valoir les unes et à se défendre des autres à ses risques et périls, sans recours contre les
apporteurs.

c. Le nouveau propriétaire aura la propriété et la pleine et entière jouissance des immeubles prédésignés, à partir de

ce jour.

d. Les impôts, les contributions et en général toutes les charges et taxes publiques grevant les immeubles apportés,

seront à charge du nouveau propriétaire à partir de ce jour.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ douze mille cinq cents
Euros (€ 12.500,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Paul Schumacher, cultivateur, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.
b) Madame Martine Knepper, femme au foyer, demeurant à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.
c) Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le siège social est fixé à L-5741 Filsdorf, 3, Kaabesbierg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie l'état civil des comparants d'après des
extraits des registres de l'état civil.

Signé: J.-P. Schumacher, M. Knepper, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1786. — Reçu 9.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008018001/201/247.
(080015422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Health Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.457.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20370

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008018008/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09157. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Mixt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 88.729.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018088/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08591. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

AMO Holding 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.572.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AM INVEST BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Belgium with registered office at 21,

rue Trasenster, B-4102 Seraing, Belgium, registered with the Registre des Personnes Morales in Liège under number
0476.394.219, represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated
January 17, 2008. The said proxy is attached to a deed received today by the undersigned notary, number 24/2008 of his
repertoire.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of AMO HOLDING 11 S.A. which is hereby established as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 11 S.A. (the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»),
and the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and

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foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred million Euro (€ 100,000,000.-) consisting of

one thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-)
each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Friday of the month of April of each year at 11.00 a.m. If such day is not
a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next
following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

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A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

20373

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «ARCELOR GROUP Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any ARCELOR GROUP Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

20374

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by AM INVEST BELGIUM S.A. to an extent of 100% (one hundred per cent) by

contribution in kind of a portion of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities contribution by
AM INVEST BELGIUM S.A. to each of the Company, AMO HOLDING 5 S.A., AMO HOLDING 6 S.A., AMO HOLDING
7 S.A., AMO HOLDING 8 S.A., AMO HOLDING 9 S.A., AMO HOLDING 10 S.A. and AMO HOLDING 12 S.A. each a
société anonyme which is incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg and which will have its
registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. The portion of the assets and liabilities of AM INVEST
BELGIUM S.A. contributed to the Company consist of,

(a) 125,000,000 (one hundred twenty-five million) shares representing 25% of the shares in MITTAL STEEL HOLDINGS

AG a Aktiengesellschaft, having its registered office at 15, Alpenstrasse, CH-6304 Zug, Switzerland, registered with the
Handelsregister des Kantons Zug under number 170.3.029.024-8;

(b) amounts receivable within one year of € 1,570,960.60 (one million five hundred seventy thousand nine hundred

sixty Euro and sixty cent);

(c) amounts payable within one year of € 7,109.55 (seven thousand one hundred and nine Euro and fifty-five cent);
(d) 12.8748% of all other assets and liabilities of AM INVEST BELGIUM S.A. other than those specifically contributed

to the other companies listed below.

Such contribution in kind, together with the contributions of even date made by AM INVEST BELGIUM S.A. to the

following companies:

- AMO HOLDING 5 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 6 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 7 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 8 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 9 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 10 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; and

- AMO HOLDING 12 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constitute all the assets and liabilities of AM INVEST BELGIUM S.A. (entire property) as documented in the balance

sheet of AM INVEST BELGIUM S.A. dated January 18, 2008 which will remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total contribution in kind for an amount of one hundred million Euro (€

100,000,000.-) to the issued share capital and the balance, being an amount of four billion five hundred and twenty million
fourteen thousand two hundred and seventy Euro and seventy-nine cent (€ 4,520,014,270.79), to the freely distributable
share premium account.

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated January 18, 2008 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

Conclusion:
«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by the portion of all the assets and liabilities of
AM INVEST BELGIUM S.A. contributed to the Company, is not at least equal to the number and the aggregate par value
and the share premium of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

<i>Tax duty exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of AM INVEST BELGIUM

S.A., a company having its registered office in Belgium, to the Company and to AMO HOLDING 5 S.A., AMO HOLDING
6 S.A., AMO HOLDING 7 S.A., AMO HOLDING 8 S.A., AMO HOLDING 9 S.A., AMO HOLDING 10 S.A. and AMO

20375

HOLDING 12 S.A. each of these companies having its registered office in Luxembourg, the Company refers to article
4-1 of the law of 29 December 1971, which provide for this contribution to be exempted from capital duty.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to the Company

as a result of its formation, comes to € 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 1956 in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-

bourg), with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Balen (Belgium), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

-  Mr  Patricio  Javier  Lasso  Peña,  General  Manager  Global  Tax,  born  in  August  12,  1965  in  Quito  (Equador),  with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels; and

- Mr Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. Mr Christian Schiltz, born on March 1, 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a term expiring
after the annual general meeting held in 2009; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AM INVEST BELGIUM S.A., une société anonyme constituée selon le droit belge, ayant son siège social au 21, rue

Trasenster, B-4102 Seraing, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales à Liège sous le numéro 0476.394.219,
représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
17 janvier 2008, ladite procuration est annexée à un acte reçu aujourd'hui par le notaire instrumentant, numéro 24/2008
de son répertoire.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomi-

nation AMO HOLDING 11 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO HOLDING 11 S.A. (la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

20376

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent millions d'euros (€ 100.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (€ 100.000,-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier vendredi du mois d'avril à 11.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxem-
bourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

20377

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-

20378

tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du GROUPE ARCELOR»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du Groupe Arcelor avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour

20379

cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux mille (1.000) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par AM INVEST BELGIUM S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent) par apport en

nature d'une partie de ses actifs et passifs dans le contexte d'un apport par AM INVEST BELGIUM S.A. de tous ses actifs
et passifs à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 5 S.A., AMO HOLDING 6 S.A., AMO HOLDING 7 S.A., AMO HOLD-
ING 8 S.A., AMO HOLDING 9 S.A., AMO HOLDING 10 S.A. et AMO HOLDING 12 S.A. toutes des sociétés anonymes
de droit luxembourgeois constituées à la même date que le présent acte et qui auront leur siège social au 19, avenue de
la Liberté, L-2930 Luxembourg. La part des actifs et passifs d'AM INVEST BELGIUM S.A. apportée à la Société consiste
en:

(a) 125.000.000 (cent vingt-cinq millions) actions représentant 25% des actions dans MITTAL STEEL HOLDINGS AG

une Aktiengesellschaft ayant son siège social à 15, Alpenstrasse, CH-6304 Zug, Suisse, enregistrée auprès du Handelsre-
gister du canton de Zug sous le numéro 170.3.029.024-8;

(b) créances dues de moins d'une année d'un montant de € 1.570.960,60 (un million cinq cent soixante-dix mille neuf

cent soixante euros soixante cents);

(c) dettes dues de moins d'une année pour un montant de € 7.109,55 (sept mille et neuf euros et cinquante-cinq cents);
(d) 12,8748% de tous les autres actifs et passifs d'AM INVEST BELGIUM S.A. autres que ceux spécifiquement contribués

aux autres société énumérées ci-dessous

Cet apport en nature, ensemble avec les apports datant du même jour par AM INVEST BELGIUM S.A. aux sociétés

suivantes:

- AMO HOLDING 5 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 6 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 7 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 8 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 9 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 10 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; et

- AMO HOLDING 12 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constituent tous les actifs et passifs d'AM INVEST BELGIUM S.A. (en pleine propriété) tels que documentés dans le

bilan d'AM INVEST BELGIUM S.A. du 18 janvier 2008, lequel restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.

20380

Il est décidé d'attribuer la valeur totale de l'apport en nature pour un montant de cent millions d'euros (€ 100.000.000,-)

au compte de capital et le solde, soit un montant de quatre milliards cinq cent vingt millions quatorze mille deux cent
soixante-dix euros et soixante dix-neuf cents (€ 4.520.014.270,79), au compte de prime d'émission librement distribuable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg datant du 18 janvier 2008, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

Conclusion:
«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener à croire que la valeur globale de l'apport en nature représenté par une partie de tous les actifs et passifs d'AM
INVEST BELGIUM S.A. apportée à la Société, n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale totale et à la
prime d'émission des actions de la Société à émettre en retour.»

<i>Exemption du droit d'apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) d'AM INVEST BELGIUM S.A., une

société ayant son siège social en Belgique, à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 5 S.A., AMO HOLDING 6 S.A. et AMO
HOLDING 7 S.A., AMO HOLDING 8 S.A., AMO HOLDING 9 S.A., AMO HOLDING 10 S.A. et AMO HOLDING 12
S.A. chacune de ces sociétés ayant leur siège social à Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, lequel prévoit une exemption de droit d'apport pour cet apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle tenue en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Balen (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. M. Christian Schiltz, né le 1 

er

 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée
Générale annuelle tenue en 2009; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation: GRE/2008/503. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008018098/213/598.
(080015687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20381

Secura Electronic Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 38.319.

Le bilan et l'annexe légale au 30 juin 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018107/664/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04853. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080016092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Lista S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 121.055.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018101/8587/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09140. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

CAC Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 128.525,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.693.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018073/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07909. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 118.913.425,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 130.062.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20382

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017513/242/13.
(080014584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Avaya International Enterprises Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 56.515.050,00.

Siège de direction effectif: L-1260 Luxembourg, 99, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 81.868.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017556/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06193. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Also Enervit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.130.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017563/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02790. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Grignan Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 36.665.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1991, acte publié

au Mémorial C n 

o

 373 de 1991, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé lors

de la conversion du capital social en Euros en date du 20 décembre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C
n 

o

 650 du 26 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRIGNAN HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008017596/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07274. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Also Enervit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.130.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20383

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017564/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02791. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Stele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017565/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02789. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Merlin Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.900.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008017566/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00939. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

All &amp; All International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 40.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017567/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00897. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

PLAZA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 152-156, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 74.882.

La société SWAN INVESTMENT COMPANY S.A., avec siège social au 156, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg,

inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 74.884, nommée administrateur de la société PLAZA LUXEMBOURG
S.A., en date du 28 septembre 2000, a désigné Monsieur Tom Meganck, né le 14 octobre 1970 à Deinze (Belgique),

20384

employé privé, demeurant 156, Rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg comme représentant permanent pour la durée
de son mandat, qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2007.

<i>PLAZA LUXEMBOURG S.A.
T. Megank
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008017930/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08300. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ProLogis UK LXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.311.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017949/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07606. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 70.969.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 7 janvier 2008 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement

au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL établies au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période d'un an. Leur mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A., ayant son siège social 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été renouvelé pour une période d'un an.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2009.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 7 janvier 2008 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>Pour CARMIGNAC PORTFOLIO ADVISORY HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017932/768/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08696. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20385

ProLogis UK LXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.306.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017950/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07605. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

United in Sports Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.597.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. Junkermann.

Référence de publication: 2008017977/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09188. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK LXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.305.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017951/1172/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07600. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK LXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.304.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20386

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017952/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07598. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK LXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.242.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017953/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07596. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Canal Illimited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 113.310.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008017998/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09170. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK LXI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.239.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017954/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20387

ProLogis UK LVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.225.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017955/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

C.C.M. (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 46.996.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018027/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07245. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK XLIX S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.071.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017956/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07586. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.069.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20388

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017957/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07583. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 77.912.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017958/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07578. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 89.363.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 20 septembre 2002, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1650 du 18 Novembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GOLDMAN SACHS 2 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG S.à.r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017960/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07694. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.045.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 11 juin 2002, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1363 du 19 Septembre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20389

<i>Pour GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEMBOURG S.à r.l
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008017961/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07690. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

GSMP 3 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.137.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Senningerberg, en date du 22 août 2003, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1158 du 5 novembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 3 ONSHORE S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017962/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07685. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Clearwire Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.259.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018051/4067/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08158. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

GSMP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.136.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 22 août 2003, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1162 du 6 Novembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20390

<i>Pour GSMP 3 S.à.r.l
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008017963/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07682. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.580.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017964/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Intereureka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 61.004.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018029/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK LXXXVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.579.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017965/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20391

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.132.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017966/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07621. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.131.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017967/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07619. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

ProLogis UK LXXX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.128.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008017969/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20392

Artemoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.383.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018030/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08405. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Artemoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.383.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018038/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08395. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Artemoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.383.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018049/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08371. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Welbes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 30, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 67.745.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018058/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05113. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Acsof, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 85.061.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20393

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018054/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08918. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Acsof, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 85.061.

Le bilan au 30 avril 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018056/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08916. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Water-Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 115.632.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018060/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05038. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Freitas s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 4, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 103.206.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING s.e.n.c.
Signature

Référence de publication: 2008018136/525/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01591. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Business Center Steinsel B.C.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 80.677.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20394

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018063/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05112. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Möbelzentrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 7.220.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018066/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05103. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

House Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 91.821.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018067/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05109. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Mullendriesch, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 104.556.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018068/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05101. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Multi-Solar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 56.339.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018069/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05100. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20395

Rollimmo.EU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 115.737.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018070/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05020. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

PROgéna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.217.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018076/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08587. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Micro MECA FLAMMES R.D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 76.859.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018078/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08608. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Lion Ventures SA Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 79.754.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018083/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08598. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

PROject S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.706.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20396

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018086/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08595. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

C.S.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.830.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018092/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08593. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Lindesnes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 120.525.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008018099/8586/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09137. - Reçu 109 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

SMART Agentur für Event &amp; Kommunikation GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 47.246.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018106/664/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04852. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Pixelixir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20397

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018108/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08120. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Agence Immobilière du Future S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 85.918.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008018151/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Sorep S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 49.266.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008018150/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

CIE Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 77.077.

Les comptes annuels de la Société pour l'année sociale se terminant au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008018119/260/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09507. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

20398

Mafit, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 35.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018120/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08717. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

KN Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 34.831.

Le bilan au 30 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018122/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04589. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

AF John GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.277.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018123/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06725. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Katoen Natie International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 68.324.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018124/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06574. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Cool Ridge Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.348.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20399

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018125/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00867. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

KN Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 34.831.

Les Comptes Consolidés au 30 décembre 2006, le rapport consolidé du liquidateur et le rapport du réviseur d'en-

treprises ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018121/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07760. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Walter Management &amp; Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 88.125.

Le bilan clos au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008018118/1652/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07957. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

IPC Group Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 600.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 100.576.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008018163/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09361. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080016094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20400

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Acsof

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AF John GmbH

Agence Immobilière du Future S.A.

All &amp; All International S.A.

Also Enervit International S.A.

Also Enervit International S.A.

AMO Holding 11 S.A.

Artemoda S.A.

Artemoda S.A.

Artemoda S.A.

Avaya International Enterprises Limited

Business Center Steinsel B.C.S. S.A.

CAC Luxembourg Sàrl

Café-Restaurant Jin Fu S.à r.l.

Canal Illimited S.A.

Carmignac Portfolio Advisory Holding S.A.

Carredas Business Development S.A.

C.C.M. (Luxembourg) S.A.

CIE Luxembourg S.à.r.l.

Clearwire Europe S.à r.l.

Coiffure ANDROMEDE S.à.r.l.

Cool Ridge Properties S.à r.l.

C.S.D. S.A.

EUSA Pharma (Luxembourg) S.à r.l.

Freitas s.à r.l.

Gelis S.A.

Gelis S.A.

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg S.à r.l.

Goldman Sachs 2 Mezzanine Partners II Luxembourg, Sàrl

Grignan Holding

GSMP 3 Onshore S.à r.l.

GSMP 3 S.à r.l.

Health Invest S.A.

House Concept S.A.

Intereureka S.A.

IPC Group Europe S.à r.l.

Katoen Natie International S.A.

KN Holding S.A.

KN Holding S.A.

Lindesnes S.A.

Lion Ventures SA Holding

Lista S.à.r.l.

Locre S.A.

LRP III Luxembourg Holdings S.àr.l.

Mafit

Mala S.A.

Merlin Finance S.A.

Micro MECA FLAMMES R.D S.A.

Mixt S.A.

Möbelzentrum S.A.

Mullendriesch

Multi-Solar S.A.

Nettoyage Jules Becker

Pixelixir S.A.

PLAZA Luxembourg S.A.

PROgéna S.A.

PROject S.A.

ProLogis UK LVII S.à r.l.

ProLogis UK LXI S.à.r.l.

ProLogis UK LXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXIX S.à r.l.

ProLogis UK LXVIII S.à r.l.

ProLogis UK LXVII S.à r.l.

ProLogis UK LXXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXIV S.à r.l.

ProLogis UK LXXX S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVIII S.à r.l.

ProLogis UK LXXXVII S.à r.l.

ProLogis UK XLIX S.à.r.l.

ProLogis UK XLVII S.à.r.l.

ProLogis UK XLVI S.à r.l.

Rollimmo.EU S.A.

Scanprop Holding S.A.

Secura Electronic Holding A.G.

Seema Management S.à r.l.

SMART Agentur für Event &amp; Kommunikation GmbH

Sorep S.A.

Stele S.A.

United in Sports Management S.à r.l.

Walter Management &amp; Financing S.A.

Water-Concept S.A.

Welbes S.A.