MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 421

19 février 2008

SOMMAIRE

Alana Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20162

AMO Holding 15 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20169

AMO Holding 16 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20180

Beverly Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20199

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . .

20206

Boro Investments (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

20208

Cedro Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20194

Dafofin Five S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20194

Dafofin Four S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20194

Doba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20169

Eyms SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20191

GER LOG 10 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20205

GER LOG 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20198

GER LOG 3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20190

GER LOG 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20204

Grignan Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20208

Immo Van Eycklaan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

20168

IS EF One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20199

LBREP II Linco Luxco, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20203

Léopold (Lux 1) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20207

Lux Restauration S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20205

Meva Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20203

MH Germany Property I S.à r.l.  . . . . . . . . .

20204

Mozina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20168

Nareco Liberty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20205

OPG-Russia S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20204

Rita's Barber Shop Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20167

Sasch Europe Retail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20207

Sasch I.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20206

Société Thermique Internationale Assis-

tance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20200

Start 56 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20168

Violine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20208

WCMG (Working Capital Management

Group) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20168

Weldpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20198

20161

Alana Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 131.976.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of August,
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

ATEAPITA-CONSULTADORIA E PARTICIPAOS, a company incorporated under the laws of Portugal and registered

at the Commercial Register of Madeira under the number 07154/041126, having its registered office at 73, Avenida Arriaga,
P-9000-533 Funchal, Madeira,

here represented by Mr Christopher Dortschy residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given in Funchal, Madeira, Portugal on July 20, 2007.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of ALANA PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one

hundred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the

20162

share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or by the sole signature of any

person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

20163

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of

December of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the one hundred twenty-five (125) shares are subscribed by ATEAPITA-CONSULTADORIA E PARTICIPAOS,

aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2,200).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, ATEAPITA-CONSULTADORIA E PARTICIPAOS, prenamed,

representing the entirety of the subscribed capital passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an unlimited period:
- Mr Charles Meyer, chartered accountant, residing professionally at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
-  Mr Robert  Philippe Faber, chartered  accountant,  residing  professionally at 121,  avenue  de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version prevails.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf août,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ATEAPITA-CONSULTADORIA E PARTICIPAOS, une société dûment constituée et existant conformément aux lois

portuguaises, inscrite au Registre de Commerce de Madeira sous le numéro 07154/041126 avec siège social à 73, Avenida
Arriaga, P-9000-533 Funchal, Madeira, Portugal,

ici représentée par M. Christopher Dortschy demeurant professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Funchal, Madeira, Portugal en date du 20 juillet 2007.

20164

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de ALANA PROPERTIES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de chaque gérants ou par la (les) autre(s)

signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

20165

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associes

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

20166

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales est souscrite par ATEAPITA-CONSULTADORIA E PARTICI-

PAOS, préqualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille deux cents (2.200)
euros.

<i>Résolutions

Et  aussitôt  ATEAPITA-CONSULTADORIA  E  PARTICIPAOS,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  prend  les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée illimitée:
- M. Charles Meyer, expert-comptable, demeurant professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Lu-

xembourg,

- M. Robert Philippe Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Dortschy, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2007, LAC / 2007 / 25266. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007116314/7241/302.
(070132821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Rita's Barber Shop Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, 15, op d'Schleid.

R.C.S. Luxembourg B 96.946.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017472/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00297. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20167

Mozina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange, Maison 47.

R.C.S. Luxembourg B 103.948.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017479/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00300. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080015174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Start 56 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 106.932.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017483/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00291. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Immo Van Eycklaan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 96.400.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017471/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00307. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

WCMG (Working Capital Management Group) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.826.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20168

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017212/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08947. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Doba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 94.316.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017462/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 16 janvier 2008, réf. DSO-CM00241. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

AMO Holding 15 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.567.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Belgium with registered

office at 24, avenue de l'Yser, B-1040, Brussels, Belgium and registered with the Registre des Personnes Morales in Brussels
under number 0885.948.015, represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to
a proxy dated January 17, 2008. The said proxy is attached to a deed received today by the undersigned notary, number
32/2008 of his repertoire.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of AMO HOLDING 15 S.A. which is hereby established as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 15 S.A. (the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»),
and the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.

20169

The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred million Euro (€ 100,000,000.-) consisting of

one thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred thousand Euro(€ 100,000.-)
each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Tuesday of the month of April of each year at 4.00 p.m. If such day is
not a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
next following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

20170

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

20171

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «ARCELOR GROUP Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any ARCELOR GROUP Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons

20172

or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. to an extent of 100% (one hundred

per cent) by contribution in kind of a portion of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities
contribution  by  ArcelorMittal  BeLGIUM  HOLDING  S.A.  to  each  of  the  Company,  AMO  HOLDING  13  S.A.,  AMO
HOLDING 14 S.A., AMO HOLDING 16 S.A., AMO HOLDING 17 S.A. and AMO HOLDING 18 S.A. each a société
anonyme which is incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg and which will have its registered
office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. The portion of the assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM
HOLDING S.A. contributed to the Company consist of,

(a) 38,282,497 ordinary shares representing approximately 15% of the ordinary shares held by ArcelorMittal BELGIUM

HOLDING S.A. in ArcelorMittal FRANCE S.A. a société anonyme, having its registered office at 1 to 5, rue Luigi Cherubini,
F-93200 Saint-Denis France, registered with the Registre du Commerce in Bobigny under number 562 094 425;

(b) amounts receivable within one year of € 185,055.71 (one hundred eighty-five thousand fifty-five Euro and seventy-

one cent);

(c) cash at bank of € 3,280.97 (three thousand two hundred eighty Euro and ninety-seven cent);
(d) amounts payable within one year of € 9,810.55 (nine thousand eight hundred ten Euro and fifty-five cent);
(e) 8.2024 % of all other assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. other than those specifically

contributed to the other companies listed below.

Such contribution in kind, together with the contributions of even date made by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING

S.A. to the following companies:

- AMO HOLDING 13 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 14 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 16 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 17 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; and

- AMO HOLDING 18 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constitute all the assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (entire property) as documented in

the balance sheet of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. dated January 18, 2008 which will remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total contribution in kind for an amount of one hundred million Euro (€

100,000,000.-) to the issued share capital and the balance, being an amount of one billion seven hundred and twenty-five
million seven hundred and ten thousand two hundred and fifty-eight Euro and thirty cent (€ 1,725,710,258.30), to the
freely distributable share premium account.

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated January 18, 2008 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

Conclusion
«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by the portion of all the assets and liabilities of
ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. contributed to the Company, is not at least equal to the number and the ag-
gregate par value and the share premium of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

20173

<i>Tax duty exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of ArcelorMittal BELGIUM

HOLDING S.A., a company having its registered office in Belgium, to the Company and to AMO HOLDING 13 S.A.,
AMO HOLDING 14 S.A., AMO HOLDING 16 S.A., AMO HOLDING 17 S.A., AMO HOLDING 18 S.A. each of these
companies having its registered office in Luxembourg, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971,
which provide for this contribution to be exempted from capital duty.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to the Company

as a result of its formation, comes to € 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 1956 in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-

bourg), with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Balen (Belgium), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

-  Mr  Patricio  Javier  Lasso  Peña,  General  Manager  Global  Tax,  born  in  August  12,  1965  in  Quito  (Equador),  with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels; and

- Mr Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. Mr Christian Schiltz, born on March 1, 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a term expiring
after the annual general meeting held in 2009; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., une société anonyme constituée selon le droit belge ayant son siège social

au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le
numéro 0885.948.015, représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration datée du 17 janvier 2008, ladite procuration est annexée à un acte reçu aujourd'hui par le notaire instru-
mentant, numéro 32/2008 de son répertoire.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomi-

nation AMO HOLDING 15 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO HOLDING 15 S.A. (la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

20174

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent millions d'euros (€ 100.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (€ 100.000,-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier mardi du mois d'avril à 16.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

20175

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus

20176

d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du GROUPE ARCELOR»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du GROUPE ARCELOR avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra,
en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

20177

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux mille (1.000) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent)

par  apport  en  nature  d'une  partie  de  ses  actifs  et  passifs  dans  le  contexte  d'un  apport  par  ArcelorMittal  BELGIUM
HOLDING S.A. de tous ses actifs et passifs à la Société, ainsi qu'à AMO HOLDING 13 S.A., AMO HOLDING 14 S.A.,
AMO HOLDING 16 S.A., AMO HOLDING 17 S.A., AMO HOLDING 18 S.A. toutes des sociétés anonymes de droit
luxembourgeois constituées à la même date que le présent acte et qui auront leur siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg. La part des actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. apportée à la Société consiste
en:

(a) 38.282.497 actions ordinaires représentant approximativement 15% des actions ordinaires détenues par Arcelor-

Mittal BELGIUM HOLDING S.A. dans ArcelorMittal FRANCE S.A. une société anonyme ayant son siège social à 1 to 5,
rue Luigi Cherubini, F-93200 Saint-Denis, France et enregistrée auprès du Registre du Commerce in Bobigny sous le
numéro 562 094 425;

(b) créances dues de moins d'une année d'un montant de € 185.055,71 (cent quatre-vingt-cinq mille cinquante-cinq

euros et soixante et onze cents);

(c) espèces en banque de € 3.280,97 (trois mille deux cent quatre-vingt euros et quatre-vingt-dix-sept cents);
(d) dettes dues de moins d'une année pour un montant de € 9.810,55 (neuf mille huit cent dix euros et cinquante-cinq

cents);

(e) 8,2024 % de tous les autres actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. autres que ceux spécifique-

ment contribués aux autres société énumérées ci-dessous.

Cet apport en nature, ensemble avec les apports datant du même jour par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A.

aux sociétés suivantes:

- AMO HOLDING 13 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 14 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 16 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 17 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; et

- AMO HOLDING 18 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

20178

constituent tous les actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (en pleine propriété) tels que docu-

mentés dans le bilan d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. du 18 janvier 2008, lequel restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Il est décidé d'attribuer la valeur totale de l'apport en nature pour un montant de cent millions d'euros (€ 100.000.000,-)

au compte de capital et le solde, soit un montant de un milliard sept cent vingt-cinq millions sept cent dix mille deux cent
cinquante-huit euros et trente cents (€ 1.725.710.258,30), au compte de prime d'émission librement distribuable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg datant du 18 janvier 2008, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

Conclusion:
«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener à croire que la valeur globale de l'apport en nature représenté par une partie de tous les actifs et passifs d'Ar-
celorMittal BELGIUM HOLDING S.A. apportée à la Société, n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale
totale et à la prime d'émission des actions de la Société à émettre en retour.»

<i>Exemption du droit d'apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) d'ArcelorMittal BELGIUM HOLD-

ING S.A., une société ayant son siège social en Belgique, à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 13 S.A., AMO HOLDING
14 S.A., AMO HOLDING 16 S.A., AMO HOLDING 17 S.A. et AMO HOLDING 18 S.A. chacune de ces sociétés ayant
leur siège social à Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, lequel prévoit une
exemption de droit d'apport pour cet apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle tenue en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Balen (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. M. Christian Schiltz, né le 1 

er

 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée
Générale annuelle tenue en 2009; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008. Relation: GRE/2008/500. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

20179

Grevenmacher, le 24 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008018071/213/594.
(080015657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

AMO Holding 16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.586.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Belgium with registered

office at 24, avenue de l'Yser, B-1040, Brussels, Belgium and registered with the Registre des Personnes Morales in Brussels
under number 0885.948.015, represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, pursuant to
a proxy dated January 17, 2008. The said proxy is attached to a deed received today by the undersigned notary, number
32/2008 of his repertoire.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of AMO HOLDING 16 S.A. which is hereby established as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 16 S.A. (the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»),
and the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may borrow in any form and
may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.

It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

20180

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred million Euro (€ 100,000,000.-) consisting of

one thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred thousand Euro(€ 100,000.-)
each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Wednesday of the month of April of each year at 10.00 a.m. If such day
is not a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
next following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do(es) not need to be
(a) shareholder(s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

20181

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the

20182

signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «ARCELOR Group Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any ARCELOR Group Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. to an extent of 100% (one hundred

per cent) by contribution in kind of a portion of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities
contribution  by  ArcelorMittal  BELGIUM  HOLDING  S.A.  to  each  of  the  Company,  AMO  HOLDING  13  S.A.,  AMO
HOLDING 14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 17 S.A. and AMO HOLDING 18 S.A. each a société
anonyme which is incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg and which will have its registered
office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg. The portion of the assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM
HOLDING S.A. contributed to the Company consist of,

20183

(a) 213,525,660 ordinary shares representing approximately 85% of the ordinary shares held by ArcelorMittal BEL-

GIUM HOLDING S.A. in ArcelorMittal FRANCE S.A. a société anonyme, having its registered office at 1 to 5, rue Luigi
Cherubini F-93200 Saint-Denis, France, registered with the Registre du Commerce in Bobigny under number 562 094
425;

(b) amounts receivable within one year of € 1,032,172.60 (one million thirty-two thousand one hundred seventy-two

Euro and sixty cent);

(c) cash at bank of € 18,300.02 (eighteen thousand three hundred Euro and two Cent)
(d) amounts payable within one year of € 54,719.62 (fifty-four thousand seven hundred nineteen Euro and sixty-two

cent);

(e) 45.7501% of all other assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. other than those specifically

contributed to the other companies listed below.

Such contribution in kind, together with the contributions of even date made by ArcelorMittal BELGIUM HOLDING

S.A. to the following companies:

- AMO HOLDING 13 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 14 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 15 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 17 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; and

- AMO HOLDING 18 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constitute all the assets and liabilities of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (entire property) as documented in

the balance sheet of ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. dated January 18, 2008 which will remain annexed to this
deed to be submitted with it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total contribution in kind for an amount of one hundred million Euro (€

100,000,000.-) to the issued share capital and the balance, being an amount of ten billion eighty-three million one hundred
and thirty-eight thousand nine hundred and ninety Euro and ninety-seven cent (€ 10,083,138,990.97), to the freely dis-
tributable share premium account.

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated January 18, 2008 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by the portion of all the assets and liabilities of
ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. contributed to the Company, is not at least equal to the number and the ag-
gregate par value and the share premium of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

<i>Tax Duty Exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of ArcelorMittal BELGIUM

HOLDING S.A., a company having its registered office in Belgium, to the Company and to AMO HOLDING 13 S.A.,
AMO HOLDING 14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 17 S.A., AMO HOLDING 18 S.A. each of these
companies having its registered office in Luxembourg, the Company refers to article 4-1 of the law of 29 December 1971,
which provide for this contribution to be exempted from capital duty.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to the Company

as a result of its formation, comes to € 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 1956 in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg),

with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Balen (Belgium), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

20184

-  Mr  Patricio  Javier  Lasso  Peña,  General  Manager  Global  Tax,  born  in  August  12,  1965  in  Quito  (Equador),  with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels; and

- Mr Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. Mr Christian Schiltz, born on March 1, 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a term expiring
after the annual general meeting held in 2009; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand Duché de Luxembourg).

A comparu:

ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A., une société anonyme constituée selon le belge ayant son siège social au 24,

avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles, Belgique et inscrite au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro
0885.948.015, représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration datée du 17 janvier 2008, ladite procuration est annexée à un acte reçu aujourd'hui par le notaire instrumentant,
numéro 32/2008 de son répertoire.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomi-

nation AMO HOLDING 16 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO HOLDING 16 S.A. (la «Société») qui sera régie par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

20185

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent millions d'euros (€ 100.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (€ 100.000,-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier mercredi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Lu-
xembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point

20186

de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

20187

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du Groupe ARCELOR»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du Groupe ARCELOR avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

20188

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux mille (1.000) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent)

par  apport  en  nature  d'une  partie  de  ses  actifs  et  passifs  dans  le  contexte  d'un  apport  par  ArcelorMittal  BELGIUM
HOLDING S.A. de tous ses actifs et passifs à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 13 S.A., AMO HOLDING 14 S.A.,
AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 17 S.A., AMO HOLDING 18 S.A. toutes des sociétés anonymes de droit
luxembourgeois constituées à la même date que le présent acte et qui auront leur siège social au 19, avenue de la Liberté,
L-2930 Luxembourg. La part des actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. apportée à la Société consiste
en:

(a) 213.525.660 actions ordinaires représentant approximativement 85% des actions ordinaires détenues par Arce-

lorMittal BELGIUM HOLDING S.A. dans ArcelorMittal FRANCE S.A. une société anonyme ayant son siège social à 1 à
5, rue Luigi Cherubini, F-93200 Saint-Denis France et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Bobigny sous le
numéro 562 094 425;

(b) créances dues de moins d'une année d'un montant de € 1.032.172,60 (un million trente-deux mille cent soixante-

douze euros et soixante cents);

(c) espèces en banque de € 18.300,02 (dix-huit mille trois cents euros et deux cents);
(d) dettes dues de moins d'une année pour un montant de € 54.719,62 (cinquante-quatre mille sept cent dix-neuf

euros et soixante-deux cents);

(e) 45,7501 % de tous les autres actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. autres que ceux spécifi-

quement contribués aux autres sociétés énumérées ci-dessous.

Cet apport en nature, ensemble avec les apports datant du même jour par ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A.

aux sociétés suivantes:

- AMO HOLDING 13 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 14 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 15 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 17 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; et

- AMO HOLDING 18 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constituent tous les actifs et passifs d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. (en pleine propriété) tels que docu-

mentés dans le bilan d'ArcelorMittal BELGIUM HOLDING S.A. du 18 janvier 2008, lequel restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Il est décidé d'attribuer la valeur totale de l'apport en nature pour un montant de cent millions d'euros(€ 100.000.000,-)

au compte de capital et le solde, soit un montant de dix milliards quatre-vingt trois millions cent trente-huit mille neuf
cent quatre-vingt-dix euros et quatre-vingt-dix-sept cents (€ 10.083.138.990,97), au compte de prime d'émission libre-
ment distribuable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg datant du 18 janvier 2008, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener à croire que la valeur globale de l'apport en nature représenté par une partie de tous les actifs et passifs d'Ar-
celorMittal BELGIUM HOLDING S.A. apportée à la Société, n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale
totale et à la prime d'émission des actions de la Société à émettre en retour.»

20189

<i>Exemption du Droit d'Apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) d'ArcelorMittal BELGIUM HOLD-

ING S.A., une société ayant son siège social en Belgique, à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 13 S.A., AMO HOLDING
14 S.A., AMO HOLDING 15 S.A., AMO HOLDING 17 S.A. et AMO HOLDING 18 S.A. chacune de ces sociétés ayant
leur siège social à Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, lequel prévoit une
exemption de droit d'apport pour cet apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle tenue en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch/Alzette (Grand Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Balen (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. M. Christian Schiltz, né le 1 

er

 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée
Générale annuelle tenue en 2009; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Hoss, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation: GRE/2008/501. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 24 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008018072/213/597.
(080015812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

GER LOG 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.077.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 décembre 2007

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Derek Mc Donald, demeurant 8, Glen

Sannox Grove, Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet
immédiat.

2.  L'assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  Stuart  Watson,  banquier,  né  le  15  août  1964  à  Lahore,

Pakistan, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Ecosse, en qualité d'administrateur B de la
Société. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2007.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A et président du conseil d'administration)

20190

2. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
3. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Stuart Watson (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017904/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Eyms SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.

R.C.S. Luxembourg B 135.600.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt sept décembre
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché du Luxembourg soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, dont l'adresse professionnelle est à L-1126 Luxembourg, 7, rue

d'Amsterdam;

2.-  Madame  Cathy  Bekemans,  employée  privée,  dont  l'adresse  professionnelle  est  à  L-1126  Luxembourg,  7,  rue

d'Amsterdam.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme que les

fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EYMS SA.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. Le but de la société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 32.500,- (trente-deux mille cinq cent euros), représenté par 3.250 (trois mille

deux cent cinquante) actions de € 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital autorisé est fixé à € 150.000,- (cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 15.000 (quinze mille)

actions de € 10,- (dix euros) chacune.

20191

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, à partir d'aujourd'hui 27 décembre 2007, date de constitution, et jusqu'au 27

décembre 2012 compris, autorisé à augmenter le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées
par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par
le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La Société peut procéder à l'acquisition de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou
les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La Société est engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par celle de toute personne à ce déléguée

par le conseil ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d'administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

20192

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l'article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

1.- Monsieur Raymond Goebel, prénommé, mille six cent vingt cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625

2.- Madame Cathy Bekemans, prénommée mille six cent vingt cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.625

Total: trois mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de € 32.500,- se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- M. Philippe Vanheule, administrateur de sociétés, demeurant à B-1800 Vilvoorde, 132, Mergelpustraat;
2.- M. Didier Verdin, administrateur de sociétés, demeurant à B-4870 Trooz, 32J, rue de Beaufays;
3.- M. Rafael Aguilera, employée privée, demeurant à B-1800 Vilvoorde, Willemsstraat 38.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
La société CASSINI FINANCE LTD, ayant son siège à Drake Chambers PO Box 3321, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, immatriculée à Tortola, BVI sous le numéro 524672.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

20193

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la Société est fixée à L-1126 Luxembourg, 7, rue d'Amsterdam.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 7 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, M. Philippe Vanheule prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l'article 7 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier Président du

Conseil d'Administration M. Didier Verdin, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Goebel, C. Bekemans, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 2 janvier 2008, Relation: EAC/2008/76. — Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 18 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008017992/219/172.
(080015891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Dafofin Four S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017912/220/12.
(080015193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Dafofin Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.982.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017911/220/12.
(080015203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Cedro Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.566.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

20194

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de CEDRO FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-), représenté par deux cent mille (200.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.

20195

Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mardi du mois d'avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à

20196

défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-et-un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a)  Monsieur  Luc  Verelst,  directeur  de  société,  demeurant  professionnellement  à  L-1150  Luxembourg,  207,  route

d'Arlon.

b) Madame Claudine Boulain, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre  de  commerce  et  des  sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  114.252,  représentée  par  son  représentant

20197

permanent par Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207,
route d'Arlon, laquelle peut agir au nom et pour le compte de la Société.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Antonelli, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 janvier 2008, Relation: ECH/2008/28. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008017981/201/192.
(080015648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

GER LOG 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.076.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 décembre 2007

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Derek Mc Donald, demeurant 8, Glen

Sannox Grove, Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet
immédiat.

2.  L'assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  Stuart  Watson,  banquier,  né  le  15  août  1964  à  Lahore,

Pakistan, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Ecosse, en qualité d'administrateur B de la
Société. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2007.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A et président du conseil d'administration)
2. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
3. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Stuart Watson (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017906/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08491A. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 4 août 2005, a désigné Mademoiselle Noëlle
Piccione, née le 23 décembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163

20198

Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 4 août 2005, a désigné Madame Antonella
Graziano, née le 20 janvier 1966, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

La société LOUV S.à r.l, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 19 décembre 2003, a désigné Madame Ariane
Vigneron, née le 15 octobre 1977, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

DMC S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Piccione / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008017865/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08539. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

IS EF One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 117.043.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 décembre 2007

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Derek Mc Donald, demeurant 8, Glen

Sannox Grove, Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet
immédiat.

2,  L'assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  Stuart  Watson,  banquier,  né  le  15  août  1964  à  Lahore,

Pakistan, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Ecosse, en qualité d'administrateur B de la
Société. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2007.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A)
2. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
3. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Stuart Watson (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017910/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08501. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Beverly Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.621.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20199

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017905/220/12.
(080014992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

S.T.I.A. S.A., Société Thermique Internationale Assistance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 135.545.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Abderrahmane Mehadji, gérant de sociétés, demeurant à F-57500 St. Avoid, 3, rue Houlle.
2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de

Bitbourg.

3.- La société anonyme WEALTH INVEST S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.924,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Thierry Hellers, prénommé,
- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dé nomination de SOCIETE THERMIQUE INTERNATIONALE ASSISTANCE S.A., en abrégé
S.T.I.A. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tous travaux de tuyauterie, soudure et chaudronnerie ainsi que le commerce d'articles

de la branche.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (€ 33.000,-), représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles dont la loi prescrit la

forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

20200

Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d'augmentation du capital

social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Titre II.- Administration. Surveillance

Art. 6 La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle

à laquelle expire leur mandat.

Le mandat d'administrateur est exercé gratuitement, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice d'une décision à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l'assemblée

générale des actionnaires; ils ne pourront être modifiés que du consentement des parties.

Titre III.- Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l'assemblée par un mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Les copropriétaires devront se faire représenter par une seule et même personne. Les usufruitiers, sauf convention

ou stipulation contraire, jouissent du droit de vote.

20201

Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Abderrahmane Mehadji, gérant de sociétés, demeurant à F-57500 St. Avoid, 3, rue Houlle, cent dix

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg, cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110

3.- La société anonyme WEALTH INVEST S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.924, cent dix actions . . . . . . . . . . . . 110

Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-trois mille euros (€ 33.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les comparants évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents Euros (€
1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Chris Schebot, administrateur de sociétés, demeurant à F-57645 Retonfey, 1, rue des Tulipes.
b) Monsieur Abderrahmane Mehadji, gérant de sociétés, demeurant à F-57500 St. Avoid, 3, rue Houlle.

20202

c) Madame Nathalie Carrubba, administrateur de sociétés, demeurant à F-57890 Porcelette, 20, avenue Jean-Pierre

Couturier.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES S.à r.l., avec siège social à L-1273 Lu-

xembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l'as-

semblée générale de 2013, Monsieur Abderrahmane Mehadji, prénommé, lequel peut engager la société par sa signature
individuelle pour tous les engagements jusqu'à concurrence du montant de dix mille Euros (€ 10.000,-).

Pour tous les engagements dépassant le montant de dix mille Euros (€ 10.000,-), les signatures conjointes de deux

administrateurs seront requises dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

5) Le siège social est fixé à L-5550 Remich, 22, rue de Macher.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  connus  du  notaire  instrumentant  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Mehadji, T. Hellers, G. Kos, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 janvier 2008. Relation: ECH/2008/59. — Reçu 165 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008017970/201/179.
(080015489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Meva Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.568.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017903/220/12.
(080014984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

LBREP II Linco Luxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.300,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.441.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50197 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017901/211/12.
(080014948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20203

GER LOG 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.079.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 21 décembre 2007

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Derek Mc Donald, demeurant 8, Glen

Sannox Grove, Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet
immédiat.

2.  L'assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  Stuart  Watson,  banquier,  né  le  15  août  1964  à  Lahore,

Pakistan, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Ecosse, en qualité d'administrateur B de la
Société. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2007.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit :
1. Madame Samia Rabia (administrateur A et président du conseil d'administration)
2. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
3. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Stuart Watson (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017900/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

OPG-Russia S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 117.045.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017889/242/13.
(080014645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

MH Germany Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.555.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 18 décembre 2007:
1. que la démission de M. Michael Philip Birch en tant que gérant A est acceptée avec effet au 7 janvier 2008.
2. que M. Greg Wadsworth, avec adresse au 15 Bury Walk, UK - SW3 6QD Londres, Royaume-Uni, a été nommé

nouveau gérant A avec effet au 7 janvier 2008.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

B. Zech.

Référence de publication: 2008017878/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08183. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20204

GER LOG 10 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 131.063.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue a Luxembourg le 21 décembre 2007

1. L'assemblée générale extraordinaire prend acte de la démission de Monsieur Derek Mc Donald, demeurant 8, Glen

Sannox Grove, Craigmarloch, UK-Cumbernauld G68 0GH, de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet
immédiat.

2.  L'assemblée  générale  extraordinaire  nomme  Monsieur  Stuart  Watson,  banquier,  né  le  15  août  1964  à  Lahore,

Pakistan, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackmannanshire, FK14 7AJ, Ecosse, en qualité d'administrateur B de la
Société. Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de la Société approuvant les comptes clos au 31
décembre 2007.

Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A et président du conseil d'administration)
2. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
3. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Stuart Watson (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017875/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08440. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Lux Restauration S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 7, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 117.858.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:

A compter du 1 

er

 janvier 2008, les associés nomment comme gérant technique de la société Monsieur Stéphane

Hiochensky, cuisinier, né à Mont Saint Martin, le 8 mai 1973 demeurant à F-54590 Hussigny Godbrange, 22, rue des
jardins.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008017868/7880/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09077. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Nareco Liberty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 79.145.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 26 février 2007

Les mandats des trois Administrateurs, à savoir Messieurs Claude Mack demeurant à L-8123 Bridel, Bei den 5, Buchen,

Monsieur Martin Heyse demeurant au 61, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort, et Monsieur Christophe Mouton demeu-
rant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, et celui du Commissaires aux Comptes à savoir
Monsieur Jean-Marc Faber demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, sont reconduits
jusqu'à l'Assemblée Générale annuelle de 2012.

20205

Pour extrait sincère et conforme
<i>NARECO LIBERTY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017851/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.035.

EXTRAIT

Le 4 juin 2007, l'associée unique BLUE GEM GENERAL PARTNER LP de la Société a cédé la totalité des parts sociales

qu'elle détenait dans le capital de la Société BLUE GEM LUXEMBOURG I Sàrl comme suit:

- 400 parts sociales à la société EURIZON VITA Spa, sise à Corso Cairoli 1 10123 Turin (Italie), enregistrée au Registre

du Commerce sous le numéro TO-998690,

- 400 parts sociales à la société SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE -SOC. COOP, sise à Lungadige Can-

grande, 16-37126 Vérone (Italie), enregistrée au Registre du Commerce sous le numéro VR00320160237 - REA VR 9962.

De telle sorte qu'au 4 juin 2007, BLUE GEM GENERAL PARTNER LP ne détient plus de parts sociales au sein de la

Société BLUE GEM LUXEMBOURG I Sàrl, et que les nouveaux associés de la société sont:

- EURIZON VITA Spa détenant 400 parts sociales,
- SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE - S. COOP, détenant 400 parts sociales.

HALSEY GROUP Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008017872/6762/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08400. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Sasch I.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 63.062.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 21 décembre 2007

Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Viscomi

Annibale est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219  Luxembourg,  est  nommé  nouvel  administrateur  de  la  société  en
remplacement de Monsieur Schaus Adrien, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société en remplacement de Madame
Scheifer-Gillen Romaine, administrateur sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

20206

Pour extrait sincère et conforme
<i>SASCH I.P. S.A.
J.-M. Heitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008017814/545/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07892. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Sasch Europe Retail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 58.764.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 19 décembre 2007

La démission de Madame Scheifer-Gillen Romaine de son poste d'administrateur de la société avec pouvoir de signature

B est acceptée.

Monsieur De Bernardi Alexis, licencié en sciences économiques, né le 13 février 1975 à Luxembourg, domicilié pro-

fessionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société avec pouvoir
de signature B pour une période de deux ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SASCH EUROPE RETAIL S.A.
J.-M. Heitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008017812/545/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07893. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Léopold (Lux 1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 117.160.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'associé unique en date du 4 octobre 2007 que:
1/ Messieurs Claude Zimmer, John Seil et Luc Hansen ont démissionné de leur fonction de gérant avec effet immédiat.
2/ Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Claude Schmitz, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Lu-

xembourg.

- M. Guy Hornick, maître en sciences économiques, expert-comptable, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008017809/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07732. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20207

Boro Investments (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 106.469.

EXTRAIT

Il résulte des décisions des associés en date du 4 octobre 2007 que:
1/ Messieurs Claude Zimmer, John Seil et Monsieur Luc Hansen ont démissionné de leur fonction de gérant avec effet

immédiat.

2/ Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

- M. Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008017808/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Violine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 113.812.

Un rectificatif du bilan au 31 janvier 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008018157/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05542. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Grignan Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 36.665.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 mars 1991, acte publié

au Mémorial C n 

o

 373 de 1991, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte sous seing privé lors

de la conversion du capital social en Euros en date du 20 décembre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C
n 

o

 650 du 26 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GRIGNAN HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008017599/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07277. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20208

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Document Outline

Alana Properties S.à r.l.

AMO Holding 15 S.A.

AMO Holding 16 S.A.

Beverly Properties S.à r.l.

Blue Gem Luxembourg 1 S.à r.l.

Boro Investments (Lux) S.à r.l.

Cedro Finance S.A.

Dafofin Five S.A.

Dafofin Four S.A.

Doba S.A.

Eyms SA

GER LOG 10 S.A.

GER LOG 2 S.A.

GER LOG 3 S.A.

GER LOG 5 S.A.

Grignan Holding

Immo Van Eycklaan S.A.

IS EF One S.A.

LBREP II Linco Luxco, S.à r.l.

Léopold (Lux 1) S.à.r.l.

Lux Restauration S.àr.l.

Meva Sàrl

MH Germany Property I S.à r.l.

Mozina S.à r.l.

Nareco Liberty S.A.

OPG-Russia S.à.r.l.

Rita's Barber Shop Sàrl

Sasch Europe Retail S.A.

Sasch I.P. S.A.

Société Thermique Internationale Assistance S.A.

Start 56 S.à r.l.

Violine S.à r.l.

WCMG (Working Capital Management Group) S.A.

Weldpart S.A.