MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 419

19 février 2008

SOMMAIRE

Ansea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20105

ARIA International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20083

Arlton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20106

AS International Investment S.A. . . . . . . . .

20094

Autogrill Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20110

Beverly Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20082

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.  . . . . .

20101

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav  . . . . .

20087

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR  . . . . .

20097

Cliffs Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20095

Cofidilux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20111

Commerce & Industry S.A.  . . . . . . . . . . . . .

20098

Compagnie Financière Parthénon S.A.  . . .

20089

Demarko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20083

Den Beckleck S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20067

Dinder's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20106

Dinder's S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20106

Dodol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20096

EECF Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20111

EECF Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20112

ETTAXX Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20092

Eufina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20088

Eurazeo Entertainment Lux S.à r.l.  . . . . . .

20069

Euro Mall Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

20090

Family Six S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20108

Ferblanterie Bintz Gérard SA  . . . . . . . . . . .

20093

Financière Carpentras  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20092

First Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20107

Fondations Capital I S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

20073

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl . . . . . . . .

20109

Griffin Metropolitan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

20099

Griffin Residential S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

20099

Hade International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

20112

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

20079

Hospitality Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20100

H.P.T. Holding de Participations Touristi-

ques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20104

H.P.T. Holding de Participations Touristi-

ques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20103

Human Resources Management Consult-

ing Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20096

ICREM Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20083

Il Trio Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20068

Immobilien Investment and Building Deve-

lopment Company  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20093

Ingénierie & Design S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20068

International Sales Consult S.A.  . . . . . . . . .

20091

JFL Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20092

LBREP II Le Provençal S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

20090

Longbow Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20097

Luxdynamic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20088

Mea Aqua  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20091

Millenium Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

20094

MVJ S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20105

Nadine SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20101

Navarre Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20099

Nordpol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20107

Office Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20102

Orka Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20112

Palador S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20104

PFC II (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

20089

PL Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20069

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20076

Polyvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20095

Profin Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20110

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l.  . . .

20097

Real Estate Investment Company S.A.  . . .

20111

Rima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20102

Ristretto Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

20107

Riverwood S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20083

Ruvo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20088

SBWAM Bros S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20108

Scarlet S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20092

20065

Sharies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20110

Siggy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20109

Siggy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20109

Simacs S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20101

Sirosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20098

Skyline Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20067

Société d'Assistance Financière aux Peti-

tes et Moyennes Entreprises S.A.  . . . . . . .

20103

Société de Promotion Financière et d'In-

vestissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20068

Société Immobilière Pandy S.A.  . . . . . . . . .

20108

Sports Management & Consulting S.A. . . .

20088

Steinbach Antony Fabrique de Peintures

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20067

Strong S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20107

Theta Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20110

Tilani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20068

Tivola Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

20104

Triax Global-Exchange S.A.  . . . . . . . . . . . . .

20103

Utilifin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20108

Victoria, Beauty, Wellness & Marketing

AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20084

Wapo International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20067

Waterland Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

20091

20066

Wapo International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 53.491.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES & BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017114/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Skyline Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 32.075.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017115/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01632. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Steinbach Antony Fabrique de Peintures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 30, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 71.896.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017116/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01628. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Den Beckleck S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 58.775.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017188/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20067

Tilani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R.C.S. Luxembourg B 54.347.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017117/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01239. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Il Trio Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7435 Hollenfels, 3, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 122.637.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017118/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Ingénierie &amp; Design S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 46.342.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017119/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Société de Promotion Financière et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 30.292.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017194/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08614. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20068

PL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 96.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017333/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06788. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Eurazeo Entertainment Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 129.566.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EURAZEO REAL ESTATE LUX S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and existing under Luxembourg

law, having its registered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under number 94.709,

here represented by Mr. Vincent Cormeau, Company Director, with professional address at 3, rue Belle-Vue, L-1227

Luxembourg,

by virtue of a proxy established on November 14th, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company incorporated in the Grand

Duchy of Luxembourg under the name of EURAZEO ENTERTAINMENT LUX S.à r.l. (the «Company»), having its reg-
istered office at 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register, section B, under number 129.566, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in

Luxembourg, of June 14th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated August 21st
2007, n 

o

 1769.

II. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) each.

III. The sole shareholder resolves to decrease the share capital by an amount of twelve thousand three hundred and

seventy-five Euro (€ 12,375.-) in order to decrease it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€
12,500.-) to one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) by reduction of the nominal value of the existing one hundred
(100) shares from one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) each to one Euro and twenty-five Euro cents (€ 1.25)
each.

IV. The sole shareholder resolves to allocate the above mentioned amount of twelve thousand three hundred and

seventy-five Euro (€ 12,375.-) to the share premium account of the Company.

V. The sole shareholder resolves to increase the share capital by an amount of one hundred and forty-nine thousand

thirteen Euro and seventy-five Euro cents (€ 149,013.75) in order to raise it from its present amount of one hundred
and twenty-five Euro (€ 125.-) to one hundred and forty-nine thousand one hundred and thirty-eight Euro and seventy-
five Euro cents (€ 149,138.75) by creation and issue of one hundred and nineteen thousand two hundred and eleven
(119,211) shares, with a nominal value of one Euro and twenty-five Euro cents (€ 1.25) each.

VI. The sole shareholder resolves to agree to the subscription of the one hundred and nineteen thousand two hundred

and eleven (119,211) new shares by LEGENDRE HOLDING 8, a société par actions simplifiée, incorporated and existing
under French laws, having its registered office at 32, rue de Monceau, F-75008 Paris, France, and registered with the
Trade and Companies Register of Paris, France, under number 483 341 657.

20069

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, here represented by Mr. Vincent Cormeau, prenamed,

by virtue of a proxy dated November 14th, 2007, which proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, declared to subscribe for the one hundred and nineteen thousand two hundred

and eleven (119,211) new shares and to fully pay them up in the amount of one hundred and forty-nine thousand thirteen
Euro and seventy-five Euro cents (€ 149,013.75), together with a share premium in the amount of fourteen million seven
hundred and fifty-two thousand three hundred and sixty-two Euro and thirteen Euro cents (€ 14,752,362.13), by con-
tribution in kind in the total amount of fourteen million nine hundred and one thousand three hundred and seventy-six
Euro and thirteen Euro cents (€ 14,901,376.13) consisting in a portion in the same amount of the assets and liabilities of
LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, including:

- a receivable in the amount of fourteen million one hundred and five thousand three hundred and sixty-seven Euro

and nine Euro cents (€ 14,105,367.09) held by LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, towards the Company by virtue of
an advance to be capitalized executed between LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, and the Company, on October
16th, 2007;

- distributable funds of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, in the amount of seven hundred and ninety-seven thou-

sand eight hundred and three Euro and four Euro cents (€ 797,803.04);

- debts relating to the account payable of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, in the amount of one thousand seven

hundred and ninety-four Euro (€ 1,794.-).

VII. The sole shareholder resolves to allocate the excess contribution in the amount of twenty-five Euro cent (€ 0.25)

to the Company's legal reserve.

<i>Evidence of the contribution's existence and value

Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given to the undersigned notary by:
- a balance sheet dated October 31st, 2007 of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed;
- a contribution declaration of LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, attesting that it is the unrestricted owner of the

contributed assets and liabilities;

- a declaration from the board of managers of the Company.

<i>Effective implementation of the contribution

LEGENDRE HOLDING 8, prenamed, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the contributed assets and liabilities and possesses the power to dispose of them,

they being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of such assets and liabilities is effective as from November 16th, 2007, without qualification;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the assets and liabilities, in order to duly carry

out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Manager's intervention

Thereupon intervened the managers of the Company, here represented by Mr. Vincent Cormeau, prenamed, by virtue

of resolutions of the board of managers of the Company dated November 15th, 2007, which resolutions, signed ne
varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.

The managers of the Company require the notary to act as follows:
To acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of this contri-
bution, with its valuation, and confirm the validity of the subscription and payment.

VIII. Pursuant to the above increase of capital, article 6.1 first paragraph of the Company's articles of association is

amended and shall read as follows:

« Art. 6.1 Subscribed and authorized share capital. 1st paragraph. The Company's share capital is set at one hundred

and forty-nine thousand one hundred and thirty-eight Euro and seventy-five Euro cents (€ 149,138.75) represented by
one hundred and nineteen thousand three hundred and eleven (119,311) shares with a nominal value of one Euro and
twenty-five Euro cents (€ 1.25) each, all of which are fully paid up.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union (Luxembourg) to two other companies (the Company and RedBirds PARTICIPATIONS S.A., a joint stock company
(société anonyme), incorporated and existing under Luxembourg laws, having its registered office at 25, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
102.352) incorporated in the European Union (Luxembourg), the Company refers to article 4.1 of the law dated De-
cember 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

20070

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at EUR 7,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le seize novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EURAZEO REAL ESTATE LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 25, rue Philipe II, L-2340 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 94.709,

ici représentée par Monsieur Vincent Cormeau, administrateur de société, ayant son adresse professionnelle au 3, rue

Belle-Vue, L-1227 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 14 novembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand Duché de Luxembourg

sous la dénomination EURAZEO ENTERTAINMENT LUX S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 25, rue Philipe
II, L-2340 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 129.566, constituée suivant acte reçu par M 

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 août 2007, n 

o

 1769.

II. Le capital social de cette Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-) chacune.

III. L'associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de douze mille trois cent soixante-quinze Euro

(€ 12.375,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à cent vingt-cinq Euro (€
125,-) par la réduction de la valeur nominale des cent (100) parts sociales existantes de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-)
chacune, à un Euro et vingt-cinq Euro cent (€ 1,25) chacune.

IV. L'associé unique décide d'allouer le montant sus mentionné de douze mille trois cent soixante-quinze Euro (€

12.375,-) au compte de prime d'émission de la Société.

V. L'associé unique d'augmenter le capital social à concurrence de cent quarante-neuf mille treize Euro et soixante-

quinze cent (€ 149.013,75) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-) à cent quarante-neuf
mille cent trente-huit Euro et soixante-quinze cent (€ 149.138,75) par la création et l'émission de cent dix-neuf mille
deux cent onze (119.211) parts sociales nouvelles d'un montant de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

VI. L'associé unique décide d'accepter la souscription des cent dix-neuf mille deux cent onze (119.211) nouvelles parts

sociales par LEGENDRE HOLDING 8, une sociétés par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 32,
rue de Monceau, F-75008, Paris, France, et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, France,
sous le numéro 483 341 657.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sur ce, est intervenu LEGENDRE HOLDING 8, précitée, ici représenté par Mr. Vincent Cormeau, précité, en vertu

d'une procuration donnée le 14 novembre 2007, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la personne
comparante et le notaire soussigné, sera annexée au présent acte pour être soumise avec ce dernier aux formalités de
l'enregistrement.

LEGENDRE HOLDING 8, précitée, déclare souscrire aux cent dix-neuf mille deux cent onze (119.211) nouvelles parts

sociales  et  les  libérer  intégralement  au  montant  de  cent  quarante-neuf  mille  treize  Euro  et  soixante-quinze  cent  (€
149.013,75), ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de quatorze millions sept cent cinquante-deux mille trois cent
soixante-deux Euro et treize cent (€ 14.752.362,13), par apport en nature d'un montant total de quatorze millions neuf
cent un mille trois cent soixante-seize Euro et treize cent (€ 14.901.376,13), consistant en une partie du même montant
des actifs et passifs de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, incluant:

20071

-  une  créance  d'un  montant  de  quatorze  millions  cent  cinq  mille  trois  cent  soixante-sept  Euro  et  neuf  cent  (€

14.105.367,09) détenue par LEGENDRE HOLDING 8, précitée, à l'encontre de la Société, en vertu d'une avance capi-
talisable exécutée entre LEGENDRE HOLDING 8, précitée, et la Société le 16 octobre 2007;

- des fonds distribuables de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, d'un montant de sept cent quatre-vingt-dix-sept mille

huit cent trois Euro et quatre cent (€ 797,803.04);

- des dettes fournisseurs de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, d'un montant de mille sept cent quatre-vingt-quatorze

Euro (€ 1.794,-).

VII. L'associé unique décide d'allouer l'apport excédentaire d'un montant de vingt-cinq Euro cents (€ 0,25) à la réserve

légale de la Société.

<i>Preuve de l'existence et valeur de l'apport

Preuve de l'existence et de la valeur de cet apport en nature a été donnée au notaire soussigné par:
- un bilan au 31 octobre 2007 de LEGENDRE HOLDING 8, précitée;
- une déclaration d'apport de LEGENDRE HOLDING 8, précitée, certifiant qu'elle est propriétaire sans restriction

des actifs et passifs apportés;

- une déclaration du conseil de gérance de la Société.

<i>Réalisation effective de l'apport

LEGENDRE HOLDING 8, précitée, par son mandataire, déclare que:
- elle est seule propriétaire sans restriction des actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d'en disposer, ceux-

ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- l'apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserve avec effet au 16 novembre 2007;
- toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans la juridiction de situation des actifs et passifs, aux fins

d'effectuer leur transfert et de le rendre effectif partout et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la Société, ici représentés par Mr. Vincent Cormeau, précité, en vertu des réso-

lutions du conseil de gérance de la Société, en date du 15 novembre 2007, lesquelles résolutions, signées ne varietur par
le mandataire des personnes comparantes et le notaire soussigné, seront annexées au présent acte pour être soumises
avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Les gérants de la Société prient le notaire d'acter que:
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité

de gérants de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, ils consentent expressément à la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.

VIII. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6.1 premier alinéa des statuts de la Société est modifié pour

adopter la teneur suivante:

« Art. 6.1. Capital social souscrit et autorisé. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent quarante-neuf mille cent

trente-huit Euro et soixante-quinze Cent (€ 149.138,75) représenté par cent dix-neuf mille trois cent onze (119.311)
parts sociales d'une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq Cens (€ 1,25) chacune.»

<i>Requête en exonération du droit d'apport proportionnel

Dans la mesure où l'apport en nature consiste dans la totalité des actifs et passifs d'une société ayant son siège social

dans l'Union Européenne (Luxembourg) à deux autres sociétés (la Société et RedBirds PARTICIPATIONS S.A., une
société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 25, rue Philipe II, L-2340 Luxembourg, et enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.352) ayant leur siège
social dans l'Union Européenne (Luxembourg), la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 7.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: V. Cormeau, H. Hellinckx.

20072

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37333. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017339/242/214.
(080014483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Fondations Capital I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.317.

In the year two thousand seven, on the eighteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Mr. Nicolas Cuisset, employee, residing professionally at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the General Partner of the partnership limited by shares FONDA-

TIONS CAPITAL I S.C.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number
129.317, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg (the «Partnership»), incorporated
by deed of Maître Joseph Elvinger on June 15, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
No 1685, dated August 8, 2007,

by virtue of the authority conferred by decision of the General Partner's Board of Directors, taken at its meetings of

July 30, 2007, September 20, 2007, September 27, 2007 and December 17, 2007;

an extract of the minutes of the said meetings, signed ne varietur by the appearing person and the attesting notary,

shall remain attached to the present deed, with which they shall be filed with the registration authorities.

The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting notary public to record his declarations

and statements, which follow:

I.- That the subscribed share capital of the prenamed partnership limited by shares FONDATIONS CAPITAL I S.C.A.,

amounts to thirty-two thousand Euro (EUR 32,000.-) represented by

- three thousand one hundred ninety (3,190) participating shares (the «Participating Shares»), with a nominal value of

ten Euro (€ 10.-) each;

- ten (10) management shares (the «Management Shares»), with a nominal value of ten Euro (€10.-) each.
II.- That on terms of article 5.1 and following, of the articles of association, the authorized capital has been fixed at

two billion Euro (€ 2,000,000,000.-) and the general partner has been authorized until August 9, 2012, to increase the
capital of the Partnership, without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article 5
of the articles of incorporation then being modified so as to reflect the result of such increase of capital.

III.- That the Board of Managers, in its meetings of July 30, September 20, September 27 and December 17, 2007 and

in accordance with the authorities conferred on it by the terms of article 5 of the articles of incorporation, has realized
a global increase of capital in the amount of three thousand six hundred seventy Euro (€ 3,670.-) so as to raise the
subscribed capital from its present amount of thirty-two thousand Euro (€ 32,000.-) to thirty-five thousand six hundred
seventy Euro (€ 35,670.-), by the creation and issue of

- fifty-seven (57) class A ordinary shares (the «Class A Ordinary Shares»)
- two hundred twenty (220) class B ordinary shares (the «Class B Ordinary Shares»)
- eighty-nine (89) class B2 ordinary shares (the «Class B2 Ordinary Shares»)
- one (1) class C ordinary share (the «Class C Ordinary Share»)
all with a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each.
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Managers, on terms of Article 5 of the Articles of

Incorporation, the Board has cancelled the preferential right, and has allowed the subscription of all the new shares by
following companies:

Investors:

Class Number

Amount

of shares

paid up in €

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

3

30.-

ACM VIE MUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

8

80.-

ACM VIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

31

310.-

SGBT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

110

1,100.-

VALIMAR 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

68

680.-

AMBER CAPITAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

15

150.-

20073

HOTEL ET FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

21

210.-

NATIXIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

42

420.-

SCULPTOR INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

52

520.-

PARINVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

16

160.-

FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

1

10.-

Total capital increase: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367

3,670.-

V.- That the three hundred sixty-seven (367) new shares have been entirely subscribed and paid up by contribution

in cash wired on the Partnership's bank accounts, so that the total amount of three thousand six hundred seventy Euro
(€ 3,670.-) has been at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary public by presentation
of the supporting documents for subscriptions and payments.

VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 5, first paragraph, of the articles

of incorporation has therefore been modified and reads as follows:

«5.2. The issued capital of the Corporation is set thirty-five thousand six hundred seventy Euro (€ 35,670.-) represented

by:

5.2.1. ten (10) fully paid Manager's Shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) held by FONDATIONS CAPITAL

MANAGEMENT S.A. acting as «associé commandité» (general partner) which shall be solely responsible for the man-
agement of the Corporation; and

5.2.2. three thousand one hundred and ninety (3,190) fully paid Participating Shares, fifty seven (57) A Ordinary Shares,

two hundred and twenty (220) B Ordinary Shares, eighty nine (89) B2 Ordinary Shares and one (1) C Ordinary Share,
all with a par value of ten Euro (€ 10.-) each, held by the «associés commanditaires» (limited partners).»

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately 3,000.- Euro.

<i>Prevailing language

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

M.  Nicolas  Cuisset,  employé,  demeurant  professionnellement  au  1B,  Heienhaff,  L-1736  Senningerberg  (ci-après  le

«mandataire»), agissant en sa qualité de mandataire spécial de l'associé commandité de la société en commandite par
actions FONDATIONS CAPITAL I S.C.A., ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.317 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, le 15 juin 2006, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n° 1685 du 8 août 2007,

en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil de gérance de l'associé commandité, prise en ses réunions du

30 juillet, 20 septembre, 27 septembre et 17 décembre 2007; un extrait du procès-verbal desdites réunions, après avoir
été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société en commandite par actions FONDATIONS CAPITAL I S.C.A., prédésignée, s'élève

actuellement à trente-deux mille euros (€ 32.000,-) réparti en

- trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) actions participatives (les «Actions Participatives») ayant une valeur nominale

de dix euros (€ 10,-) chacune;

- dix (10) actions de commanditaire (les «Actions de Commanditaire») ayant une valeur nominale de dix euros (€ 10,-)

chacune; et

II.- Qu'aux termes de l'article 5.1 et suivants des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à deux milliards

d'euros (€ 2.000.000.000,-) et l'associé commandité a été autorisé à décider, jusqu'à la date du 9 août 2012, de procéder

20074

à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article 5 des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre
à l'augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil de gérance, en ses réunions du 30 juillet, 20 septembre, 27 septembre et 17 décembre 2007 et en

vertu des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article 5 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans
les limites du capital autorisé à concurrence de trois mille six cent soixante-dix euros (€ 3.670,-), en vue de porter le
capital social souscrit de son montant actuel de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) à trente-cinq mille six cent soixante-
dix euros (€ 35.670,-), par la création et l'émission de

- cinquante-sept (57) actions ordinaires de catégorie A (les «Actions Ordinaires de Catégorie A»)
- deux cent vingt (220) actions ordinaires de catégorie B (les «Actions Ordinaires de Catégorie B»)
- quatre-vingt-neuf (89) actions ordinaires de catégorie B2 (les «Actions Ordinaires de Catégorie B2»)
- une (1) action ordinaire de catégorie C (I'«Actions Ordinaire de Catégorie C») toutes ayant une valeur nominale de

dix euros (€ 10,-).

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir limité l'exercice du droit préférentiel de souscription, a accepté la

souscription de la totalité des actions nouvelles par les sociétés suivantes:

Investisseurs:

Catégories Nombre

Montana

d'actions versé en €

ACM IARD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

3

30,-

ACM VIE MUT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

8

80,-

ACM VIE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

31

310,-

SGBT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

110

1.100,-

VALIMAR 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

68

680,-

AMBER CAPITAL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

15

150,-

HOTEL ET FINANCE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

21

210,-

NATIXIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

42

420,-

SCULPTOR INVESTMENTS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

52

520,-

PARINVEST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B2

16

160,-

FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C

1

10,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367

3.670,-

V.- Que les trois cent soixante-sept (367) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs prédésignés et

entièrement libérées en numéraire par versement sur des comptes bancaires ouverts au nom de la Société, de sorte que
la somme de trois mille six cent soixante-dix euros (€ 3.670,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

5.2 Le capital souscrit de la société est établi à trente-cinq mille six cent soixante-dix euros (€ 35.670,-), représentés

par:

5.2.2 Dix (10) actions entièrement libérées de l'entité dirigeante avec une valeur nominale de dix euros (10 €) détenues

par FONDATIONS CAPITAL MANAGEMENT S.A., agissant au titre d'associé commandité qui sera le seul responsable
de la gestion de la société;

5.2.2 Trois mille cent quatre-vingt-dix (3.190) actions participatives, cinquante-sept (57) Actions de Catégorie A, deux

cent vingt (220) Actions de Catégorie B, quatre-vingt-neuf (89) Actions de Catégorie B2 et une (1) Action de Catégorie
C, toutes entièrement libérées et ayant une valeur nominale de dix euros chacune (€ 10,-) et détenues par les associés
commanditaires.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

<i>Version prépondérante

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43374. — Reçu 36,70 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

20075

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017241/211/163.
(080015072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.039.

In the year two thousand and seven, on the twenty seventh day of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was  held  an  extraordinary  general  meeting  (the  Meeting)  of  the  shareholders  of  POLAND  RESIDENTIAL  (LUX)

HOLDING COMPANY S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 127.039, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, on 19 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1159 dated
14 June 2007, (the Company). The articles of association of Company have amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Joseph Elvinger, notary prenamed, on 19 November 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

There appeared:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, with registered office at The Offices of PAGET-

BROWN &amp;CO. LTD., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British
West Indies, (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given on 27 November 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred and twenty thousand polish zloty (PLN

120,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of forty-five thousand eight hundred twenty-one
point twenty-four polish zloty (PLN 45,821.24), represented by five hundred (500) shares in registered form without
nominal value, all subscribed and fully paid-up, to one hundred sixty-five thousand eight hundred twenty-one point twenty-
four polish zloty (PLN 165,821.24), by way of the issue of five hundred (500) new shares of the Company, in registered
form without nominal value.

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of MAS,
MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

one hundred and twenty thousand polish zloty (PLN 120,000.-) in order to bring the share capital from its present amount
of forty-five thousand eight hundred twenty-one point twenty-four polish zloty (PLN 45,821.24), represented by five
hundred (500) shares in registered form without nominal value, all subscribed and fully paid-up, to one hundred sixty-five
thousand eight hundred twenty-one point twenty-four polish zloty (PLN 165,821.24), by way of the issue of five hundred
(500) new shares of the Company, in registered form without nominal value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

20076

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes for five hundred (500) shares of the Company, in registered

form without nominal value and fully pays up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred
and twenty thousand polish zloty (PLN 120,000.-) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which
shall be entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, prenamed, one thousand (1,000) shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

«5.1. The corporate capital is fixed at one hundred sixty-five thousand eight hundred twenty-one point twenty-four

polish zloty (PLN 165,821.24) represented by one thousand (1,000) shares in registered form without nominal value, all
subscribed and fully paid-up.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred and fifty euro.

The amount of the increase of capital is valued at EUR 32,476.32.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  des  associés  de  POLAND  RESIDENTIAL  (LUX)

HOLDING COMPANY S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6C, Parc
d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 127.039, constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 19
mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1159 en date du 14 juin 2007 (la Société).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire prénommé, en
date du 19 novembre 2007, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A comparu:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, ayant son siège social à The Offices of PAGET-

BROWN &amp;CO. LTD., Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British
West Indies, (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 27 novembre 2007.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt mille zloty polonais (PLN 120.000,-) afin de

porter le capital social de son montant actuel de quarante-cinq mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre zloty polonais
(PLN 45.821,24) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement

20077

libérées à cent soixante-cinq mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre zloty polonais (PLN 165.821,24) par l'émission
de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 1.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de MAS,
MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société;

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmentent par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

cent vingt mille zloty polonais (PLN 120.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quarante-cinq
mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre zloty polonais (PLN 45.821,24) représenté par cinq cents (500) parts sociales
sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées à cent soixante-cinq mille huit cent vingt et un virgule
vingt-quatre zloty polonais (PLN 165.821,24) par l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de la Société, sans
valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital

comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales de la Société sans valeur nominale et de les payer

par un apport en numéraire d'un montant total de cent vingt mille zloty polonais (PLN 120.000,-) documenté au notaire
par un certificat de blocage et qui sera entièrement affecté au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme

suit:

POLAND RESIDENTIAL DEVELOPMENT COMPANY LIMITED, prénommée, mille (1.000) parts sociales.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à cent soixante-cinq mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre zloty

polonais (PLN 165.821,24) représenté par mille (1.000) parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY et à tout employé de MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l. afin de procéder au nom
de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille trois cent cinquante euros.

Le montant de l'augmentation de capital est évalué à EUR 32.476,32.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Junglinster.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 décembre 2007, Relation GRE/2007/5458. — Reçu 324,76 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20078

Junglinster, le 7 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008017238/231/164.
(080014406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 894.600,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

In the year two thousand and seven, on the fourth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

HEPP  III  MANAGEMENT  COMPANY  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number B 106.142, acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual
investment fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue

of a proxy established on December 3, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l. (the «Company») with registered
office at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 108.984, which bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary, dated
September 6, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2441 dated October 27, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at eight hundred sixty thousand seventy-five Euro (€ 860,075.-) represented

by thirty-four thousand four hundred three (34,403) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of thirty-four thousand

five hundred twenty-five Euro (€ 34,525.-) to raise it from its present amount of eight hundred sixty thousand seventy-
five Euro (€ 860,075.-) to eight hundred ninety-four thousand six hundred Euro (€ 894,600.-) by creation and issue of
one thousand three hundred eighty-one (1,381) new shares, with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

<i>Subscription - Payment

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., prenamed, acting in its own name and on behalf of HEITMAN EURO-

PEAN PROPERTY PARTNERS III, declared to subscribe for all one thousand three hundred eighty-one (1,381) new shares
and fully paid them up in the nominal amount of thirty-four thousand five hundred twenty-five Euro (€ 34,525.-) by
contribution in cash in the same amount.

The amount of thirty-four thousand five hundred twenty-five Euro (€ 34,525.-) has been fully paid up in cash and is

now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at eight hundred ninety-four thousand six hundred Euro (€ 894,600.-) represented

by thirty-five thousand seven hundred eighty-four (35,784) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

V. The sole shareholder resolves to amend the article 13 of the Company's bylaws so that it shall henceforth read as

follows:

« Art. 13. The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, they will constitute a board

of managers. The sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that the managers shall be named
«A Manager» or «B Manager». The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager (s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the individual signature of an A Manager, or by the joint signature of one A Manager and one B Manager.

20079

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/their powers for specific

tasks to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, with the approval of at least one A Manager.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (€ 2,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142, agissant en son
nom et pour le compte d'HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds commun de placement constitué
en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Mme Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 3 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

HEPP III LUXEMBOURG MASTER S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.984,
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire soussigné, reçu en date du 6 septembre 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2441 daté du 27 octobre 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à huit cent soixante mille soixante-quinze Euros (€ 860.075,-) représenté par

trente-quatre mille quatre cent trois (34.403) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de trente-quatre mille cinq cent

vingt-cinq Euros (€ 34.525,-) pour le porter de son montant actuel de huit cent soixante mille soixante-quinze Euros (€
860.075,-) à huit cent quatre-vingt-quatorze mille six cents Euros (€ 894.600,-) par la création et l'émission de mille trois
cent quatre-vingt-une (1.381) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

<i>Souscription - Libération

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., susnommée, agissant en son nom et pour le compte de HEITMAN

EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, déclare souscrire toutes les mille trois cent quatre-vingt-une (1.381) parts so-
ciales et les libère intégralement en valeur nominale au montant de trente-quatre mille cinq cent vingt-cinq Euros (€

20080

34.525,-) par apport en numéraire du même montant. Un montant de trente-quatre mille cinq cent vingt-cinq Euros (€
34.525,-) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-quatorze mille six cents Euros (€ 894.600,-) représenté par

trente-cinq mille sept cent quatre-vingt-quatre (35.784)parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-)
chacune.»

V. L'associé unique décide de modifier l'article 13 des statuts de la Société, afin de lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. L'associé unique, ou le cas échéant les associés, peuvent décider que les gérants seront appelés «Gérant A»
ou «Gérant B». Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature individuelle d'un Gérant A, ou par la signature conjointe d'un Gérant A et un Gérant B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés, avec le vote favorable d'au moins un Gérant A.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cents Euros (€ 2.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007. LAC/2007/39488. — Reçu 345,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017218/211/163.
(080014747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20081

Beverly Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 65.621.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MIL (INVESTMENTS) S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 51.870,

ici représentée par Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d'affaires, demeurant à Anvers (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2007, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle BEVERLY PROPERTIES

S.à r.l., établie à Luxembourg, constituée sous la dénomination de MIL SUB I S.à r.l. suivant acte du notaire soussigné en
date du 8 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 747 du 16 octobre 1998,
dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange,
du 10 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 329 du 28 février 2002.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,-

USD) pour porter son montant actuel de douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD) à vingt quatre mille dollars
des Etats-Unis (24.000,- USD) par l'émission de cinq cents (500) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt
quatre dollars des Etats-Unis (24,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire les cinq cents (500) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant apport en

espèces de sorte que le montant de douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD) est dès à présent à la disposition
de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:
Version anglaise:
« Art. 5. The capital is set at twenty four thousand United States Dollars (24,000.- USD) represented by one thousand

(1,000) shares with a par value of twenty-four United States Dollars (24.- USD) each.»

Version française:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt quatre mille dollars des Etats Unis (24.000,- USD) représenté

par mille (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt quatre dollars des Etats Unis (24,- USD) chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, la somme de douze mille dollars des Etats-Unis (12.000,- USD) est évaluée à huit

mille trois cent soixante-cinq euros quatre-vingt-sept cents (8.365,87 EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- Eur).

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42494. — Reçu 83,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008017322/220/51.
(080014989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20082

Riverwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 108.091.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017321/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06789. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ARIA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 81.866.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ARIA INTERNATIONAL S.A.
Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008017340/1142/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08421. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Demarko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 78.850.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2003  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour la société DEMARKO SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017343/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03080. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ICREM Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.

R.C.S. Luxembourg B 93.507.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20083

Diekirch, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017459/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00311. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Victoria, Beauty, Wellness &amp; Marketing AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 135.504.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den zwanzigsten Dezember.
von dem unterzeichneten Notar Frau Martine Schaeffer, mit Amtsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Die  Gesellschaft  AQUA  VICTORIA  Kft,  einregistriert  im  Handelsregister  in  Ajka  (Ungarn)  unter  Nummer

19-09-509270, mit Sitz in H-8400 Ajka (Ungarn), Jozsef Attila u. 27, hier vertreten durch Frau Gabriele Schneider, Di-
rektor, mit professionneller Anschrift in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, handelnd gemäss einer privatschriftlichen
Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 19. Dezember 2007.

Besagte Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und dem unterzeichnenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die rechtsmäßig vertretene Komparentin ersucht den Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die hiermit gründet

wird, wie folgt zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach Luxemburger Recht und führt den Namen VICTORIA, BEAU-

TY, WELLNESS &amp; MARKETING AG.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche die

normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Aus-
land  zu  beeinträchtigen  drohen,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  bis  zur  endgültigen  Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die
Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch
bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, welche unter den gegebenen

Umständen hierzu am besten befähigt sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind der Bau, Erwerb, Verwaltung, Vermietung, Verkauf und Vermarktung eines ge-

planten  Ferienresorts  der  Extraklasse  (Ferienappartements)  im  Ausland  sowie  alle  damit  in  Verbindung  stehenden
Marketing- und Promotionmanagementaufgaben.

Die Gesellschaft plant ebenfalls die Errichtung eines SPA, Beauty und Wellnesszentrum in Luxemburg.
Die Gesellschaft kann, zwecks Kapitalisierung durch einen Beschluss der Generalversammlung Genussscheine in der

festgelegten Höhe herausgeben.

Die Geschäftsleitung, Koordination der o.g. Tätigkeiten sowie die Verwaltung werden ausschliesslich in Luxemburg

ausgeübt.

Zur besseren Ausübung des Gesellschaftszweckes können nicht selbstständige Repräsentanzbüros im Ausland errichtet

werden, die vom Hauptgeschäftssitz Luxemburg koordiniert werden.

Zweck der Gesellschaft sind desweiteren, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelchen industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer, tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern sie als «Société de Participa-
tions Financières» betrachtet wird.

20084

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräußerung von sowohl in Luxemburg als

auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben, verwerten und veräußern.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbewegli-

cher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II. Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zweihundertausend Euro (EUR 200.000,00), eingeteilt in zweitausend (2.000)

Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,00).

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III. Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von einem oder mindestens drei Mitgliedern verwaltet,

welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die General-
versammlung der Aktionäre bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Bei Verhinderung wird er

durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt. Der erste Vorsitzende wird von der außerordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre, welche nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.

Auf  Antrag  des  Vorsitzenden  oder  des  ältesten  Verwaltungsratsmitgliedes,  wenn  der  Vorsitzende  verhindert  ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkommen,
jedesmal wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Verwaltungsratsbeschlüsse können auch per Zirkularschreiben getroffen werden wenn alle Verwaltungsratsmitgliedern

ihnen schriftlich zustimmen und persönnlich unterschreiben. Die Unterschriften der verschiedenen Verwaltungsratsmit-
glieder können auf mehreren Exemplaren des schriftlichen Verwaltungsratsbeschlusses getätigt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann ebenfalls an jeder Verwaltungsratssitzung per Telefon- oder Videokonferenz oder

ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, welche den Teilnehmern erlauben, sich gegenseitig zu hören.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschafts-zweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird in jeden Umständen entweder durch die Unterschrift des alleinigen Verwaltungsratsmit-

gliedes oder durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten dele-
gierten Verwaltungsratsmitglieder können von der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre nach Grün-
dung der Gesellschaft ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren  übertragen  und  Spezialvollmachten  für  bestimmte  Angelegenheiten  einem  oder  mehreren  Bevollmächtigen
erteilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft

vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV. Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V. Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am dritten Mitt-

woch im Juni um 17.00 Uhr.

20085

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Oktober bis zum 30. September desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-

chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns vorwegge-
nommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu
seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch
immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII. Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Ak-

tionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII. Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen späteren Änderungen.

<i>Zeichnung

Die zweitausend (2.000) Aktien werden wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaft AQUA VICTORIA Kft, vorbenannt, zweitausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
Total: zweitausend Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Alle vorgenannten Aktien werden zu 100% in Bar eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Betrag von zwei-

hundertausend Euro (EUR 200.000,00) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 30. September 2008.
Die erste jährliche Generalversammlung findet in 2009 statt.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August

1915 über Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweitausend (2.000,00) Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat die eingangs erwähnte Partei, die das gesamte Aktienkapital vertritt, folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2.- Zum Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
Frau Viktoria Florian, Buchalterin, geboren am 3. Dezember 1970 in Zaporozsje (Ukraine), wohnhaft in L-1466 Lu-

xembourg, 12, rue Jean Engling.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Frau Gabriele Schneider, Managerin, geboren am 31. Oktober 1966 in Birkenfeld / Nahe (Deutschland), wohnhaft in

L-9164 Lipperscheid, 22, Op dem Gaart.

4.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2012.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, hat derselbe mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43752. — Reçu 2.000 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

20086

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008017420/5770/158.
(080014809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 68.589.

RECTIFICATIF

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Cécile Bertrand, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu des procurations sous seing privé datées du 17, 18, et 19 décembre 2007.
Lesdites procurations sont restées annexées à l'acte dont question ci-après.
La société anonyme CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV (la Société) ayant son siège social à Luxembourg,

23, avenue de la Porte Neuve, constituée suivant acte notarié, en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 84 du 25 janvier 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
notarié en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 18 janvier
2002.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire soussigné de compléter la résolution prise lors de

l'assemblée générale des actionnaires du 20 décembre 2007 comme suit:

Version française du texte:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide d'approuver à l'unanimité des voix l'ensemble des points repris à l'ordre du jour ci-avant

détaillé et de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve à L-5826 Hesperange,
33, rue de Gasperich et de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social de la Société

peut être établi dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil d'administration de
la Société (ci-après dénommé le «Conseil» ou «Conseil d'Administration»). Il peut être créé par simple décision du Conseil
d'Administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

Version anglaise du texte:

<i>Résolution

The general meeting decides to approve with unanimous vote the whole agenda as mentioned here above and to

transfer the registered office of the Company from Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve to L-5826 Hesperange,
33, rue de Gasperich and amendment of the content of the first paragraph of article 5 of the Articles, so as to read as
follows:

«The registered office of the Company is established in the commune of Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the
board of directors of the Company (hereafter the «Board» or «Board of Directors»). Branches or offices may be created
by resolution of the Board of Directors either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bertrand, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, LAC/2008/2825. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008017405/220/48.
(080014891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20087

Sports Management &amp; Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 34.236.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017380/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08603. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Eufina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.478.

Le bilan au 30 septembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017367/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08453. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Luxdynamic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Cannizzaro Di Belmontino.

Référence de publication: 2008017342/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07515. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Ruvo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.274.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2007

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Madame Anja Paulissen, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Pieter van Nugteren, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'as-
semblée qui se tiendra en 2013.

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A., ayant son siège social
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ORANGEFIELD TRUST (LU-

XEMBOURG) S.A. (anciennement ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg.

- L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui se tiendra en 2013.

20088

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017940/655/28.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04654. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Compagnie Financière Parthénon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 74.428.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 21 décembre 2007

L'assemblée a pris les résolutions suivantes:
L'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale des action-

naires approuvant les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006:

- Alon-Isaac Amar, né le 10 avril 1965 à Tel Aviv, Israel, avec adresse professionnelle au 17, Montebellostraat, B-2018

Anvers, administrateur;

- André Singer, né le 27 juin 1965 à Wilrijk, Belgique, avec adresse professionnelle à Project 2, de Keyserlei 5 bus 20,

B-2018 Anvers, administrateur;

- HET KONINKLIJK ENTREPOT N.V., Naamloze Vennootschap, ayant son siège social au 5, de Keyserlei, 2018 Anvers,

Belgique, enregistrée auprès du Handelsregister van Antwerpen sous le numéro 338321, administrateur.

L'assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat de la société THEMIS AUDIT LIMITED, ayant son siège social à

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistré auprès du Registrar of International Business Companies, sous
le numéro 300728, en tant que commissaire aux comptes.

L'assemblée a décidé de nommer en tant que nouveau commissaire aux comptes la société COMPAGNIE FINANCIERE

PARTHENON Sàrl, ayant son siège social au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 76.226 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer
sur l'exercice social clos au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A.
MERCURIA SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008017920/1005/32.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08933. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

PFC II (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 70.918.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 27 décembre 2007 au siège social

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
-  QUENON  INVESTMENTS  LIMITED,  ayant  son  siege  social  à  P.O.  Box  3186  Road  Town,  Tortola,  Iles  Vierges

Britanniques;

- LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175 Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques;

- SHAPBURG LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3186 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;
ainsi qu'au commissaire au compte THEMIS AUDIT LIMITED ayant son siège social à Abbott Building P.O. Box 3186

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques;

20089

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour PFC II (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017918/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Euro Mall Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 931.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 90.324.

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés en date du 5 décembre 2007

Les Associés ont constaté et accepté la démission comme gérant présentée avec effet au 1 

er

 décembre 2007 par

Monsieur Peter Strandgaard Jensen.

Les Associés ont décidé de nommer comme gérant avec effet au 1 

er

 décembre 2007 et ce pour une durée indéter-

minée, Monsieur Morten Tousgaard, né le 1 

er

 janvier 1967 à Aalborg (Danemark), ayant son adresse professionnelle au

Vestre Havnepromenade 7, DK-9000 Danemark.

De telle sorte que le Conseil de Gérance se présente désormais comme suit:
- M. Karim Habra, né le 12 juillet 1975 à Beyrouth (Liban), ayant son adresse professionelle au 10, Karlovo Namesti,

120 00 Prague (République Tchèque),

- M. Morten Tousgaard, né le 1 

er

 janvier 1967 à Aalborg (Danemark), ayant son adresse professionnelle au Vestre

Havnepromenade 7, DK-9000 Danemark,

- M. Gordon Cary Black, né le 23 avril 1965 à Royal Oak (Michigan, États-Unis d'Amérique), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 1410, N. North Park, 60610 Chicago (Illinois - États-Unis d'Amérique),

- M. Frede Clausen, né le 30 juillet 1959 à Sejlflod (Danemark), ayant son adresse professionnelle au 7, Vestre Hav-

nepromenade, DK-9000 Aalborg (Danemark).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017919/1005/29.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08935. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

LBREP II Le Provençal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.417.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50171 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017899/211/11.
(080014943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20090

International Sales Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.038.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

brück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2011 approuvant les comptes de l'exercice 2010.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Monsieur Daniel Dierckx, demeurant 14, rue des Romains, L-2444 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-Délégué:

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017863/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Waterland Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.975.

Résultant du contrat de transfert d'actions en date du 3 mai 2007, l'actionnaire suivant a vendu ses actions:
LODH PRIVATE EQUITY HOLDINGS (JERSEY) LTD, avec siège social à 1, Seaton Place, JE - JE4 8YJ St. Helier, in

Jersey, Channel Islands vend ses 25 actions B à:

- 21 actions B à LODH PRIVATE EQUITY - EURO CHOICE III (SCOTLAND) L.P., avec siège social à 1, Seaton Place,

JE - JE4 8YJ St. Helier, à Jersey, Channel Islands

- 4 actions B à EURO CHOICE III L.L.C. avec siège social à 1, Seaton Place, JE - JE4 8YJ St. Helier, à Jersey, Channel

Islands.

Le 8 janvier 2008.

R. Brekelmans..

Référence de publication: 2008017834/4726/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Mea Aqua, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.743.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20091

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008017204/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08239. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

JFL Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.733.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008017205/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08244. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Financière Carpentras, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008017203/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08233. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ETTAXX Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 80.812.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017189/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08620. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Scarlet S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.306.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 21 novembre 2007, les transfert de parts suivants ont

été effectués:

20092

La société AZURE S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses

1.900.000 parts sociales à la société INDIGO S.à r.l, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

La société ROSE S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses

1.899.999 parts sociales à la société INDIGO S.à r.l.

La société CARMINE S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a cédé la totalité de ses

200.000 parts sociales à la société VERMILION S.àr.l.

Puis, INDIGO S.à r.l., qui détient dès lors 3 799 999 parts sociales de la société a cédé toutes ses 3.799.999 parts

sociales à la société VERMILION S.à r.l.

Dès lors, l'actionnariat de la société se compose ainsi:
- VERMILION S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 3.999.999 parts sociales
- ABACUS NOMINEES LIMITED, avec siège social au 2, Sixty Circular Road, IM1 1SA Douglas, détient 1 part sociale
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008017943/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Ferblanterie Bintz Gérard SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4490 Belvaux, 190, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 83.158.

EXTRAIT

Il découle de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 6 décembre 2007, enregistré à Luxembourg-

Sociétés, le 18 décembre 2007, référence LSO CL-05086 que:

l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de révoquer à compter du 6 décembre 2007 de sa fonction d'administrateur et d'administrateur-délégué:
* Monsieur Jean Frisoni, couvreur, né à San Leo (I), le 4 juin 1946 , demeurant à F-54590 Hussigny Godbrange, 12, rue

Pasteur,

- de nommer à compter du 6 décembre 2007:
a) dans la fonction d'administrateur:
* Monsieur Martin Lessner, couvreur, demeurant à L-4490 Belvaux, 190 rue de l'Usine,
b) dans la fonction d'administrateur-délégué:
* Monsieur Gérard Bintz, couvreur, demeurant à L-4490 Belvaux, 190, rue de l'Usine.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.
- de confirmer que la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux

administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, conformément à l'article 9 des statuts.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2007.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017856/203/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05830. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Immobilien Investment and Building Development Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 60.444.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.

20093

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

brück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2010 approuvant les comptes de l'exercice 2009.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Monsieur Aleksandar Djukanovic, demeurant 7, Cité Princesse Amélie, L-7262 Helmsange, et
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

L'Assemblée Générale constate que le commissaire aux comptes, la société MGI LUXEMBOURG S.à r.l, immatriculée

au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114, a changé de dénomination pour
prendre la dénomination MGI FISOGEST S.à r.l, suite à une assemblée générale extraordinaire par devant Maître Jean
Seckler en date du 27 juin 2005. La société MGI FISOGEST S.à r.l. a par ailleurs transféré son siège au 55-57, avenue
Pasteur à L-2311 Luxembourg.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à r.l, prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Annuelle Statutaire de 2010.

<i>Extrait du Conseil d'Administration du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-Délégué:

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Aleksandar Djukanovic, demeurant 7, Cité Princesse Amélie, L-7262 Helmsange, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale
Statutaire de 2010.

Luxembourg, le 4 janvier 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008017859/1218/33.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Millenium Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 111.449.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'Associé Unique prise en date du 15 octobre 2007 que:
- La société PARFININDUS, ayant son adresse au 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg, a été nommée en tant

que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Le nouveau commissaire a été nommé jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes

annuels au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Pour MILLENIUM FINANCE S.à r.l.
N. Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008017818/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04297. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

AS International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 59.001.

Il résulte des lettres de démission adressées à la Société que:
* les administrateurs suivants ont démissionné avec effet immédiat le 28 décembre 2007:
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.

20094

- TMF CORPORATE SERVICES S.A.
* le commissaire suivant a démissionné avec effet immédiat le 28 décembre 2007:
- TMF LUXEMBOURG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008017795/805/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06046. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Polyvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 36.811.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale ordinaire de notre société tenue en date du 19 décembre 2007 que:
a) Les mandats des administrateurs:
- Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2132 Luxem-

bourg, 36, avenue Marie-Thérèse;

- Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre Annunziata (Italie), demeurant professionnellement à L-8211

Mamer, 53, route d'Arlon;

b) Le mandat du commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT Sàrl, avec siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 38.136;

étant venus à échéance, ils sont prolongés pour une durée de six ans expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2013.
Monsieur John Weber démissionne de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur-délégué.
Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse est nommé nouveau administrateur et administrateur-délégué. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale de 2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008017794/3560/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06615. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Cliffs Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.300.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 août 2007 que:
1. La démission de la société FIDEI S.à.r.l. de son poste de Commissaire a été acceptée.
2. La société BF CONSULTING S.à.r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-2522

Luxembourg, est nommée Commissaire en remplacement de FIDEI S.à.r.l., démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au

31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20095

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008017793/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Dodol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.345.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée  Générale  accepte  la  démission,  en  date  du  28  décembre  2007, de  ses fonctions  d'administrateur de

Monsieur Raymond Streicher, demeurant 50, op der Haard, L-4970 Bettange-sur-Mess.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, aux fonctions d'administrateurs de la société jusqu'à

l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2008:

- Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettelbrück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, et

- Madame Sophie Batardy, née le 22 janvier 19637 à Lille (France), demeurant professionnellement 55-57, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, et
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

L'Assemblée Générale constate que le commissaire aux comptes, la société MGI LUXEMBOURG immatriculée au

Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114, a changé de dénomination pour prendre
la dénomination MGI FISOGEST S.à r.l., suite à une assemblée générale extraordinaire par devant Maître Jean Seckler en
date du 27 juin 2005. La société MGI FISOGEST S.à r.l. a par ailleurs transféré son siège au 55-57, avenue Pasteur à L-2311
Luxembourg.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à r.l., prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Annuelle Statutaire de 2008.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 28 décembre 2007

<i>Fondé de pouvoir:

Le Conseil d'Administration de la société DODOL S.A. a décidé de renouveler le mandat de Fondé de pouvoir de

Madame Thérèse Brasseur, demeurant à L-5762 Hassel, 3, rue des Champs, pour une durée d'un an à partir du 13
novembre 2007. Madame Brasseur Thérèse est chargée de la gestion journalière de la société.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017820/1218/38.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06358. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

HUMACS S.A., Human Resources Management Consulting Services S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 68.294.

La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl fait savoir que le siège social de la société HUMAN RESOURCES

MANAGEMENT CONSULTING SERVICES S.A. a été dénoncé avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20096

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008017791/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07940. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Longbow Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 121.756.

Il résulte de l'acte de transfert des actions en date du 13 novembre 2006 convenu entre Monsieur Kevin Cooper et

Monsieur Martin Wheeler que:

- Monsieur Kevin Cooper, ayant comme adresse, 8 Gayfere Road KT17 2JX Surrey Grande-Bretagne, aura, à partir

du 13 novembre 2006, 249 parts sociales privilégiées de la Société LONGBOW CAPITAL S.à r.l.

- Monsieur Martin Wheeler, ayant comme adresse, 59 Wakehurst Road SW11 6DX Londres, Grande-Bretagne, aura,

à partir du 13 novembre 2006, 249 parts sociales privilégiées de la Société LONGBOW CAPITAL S.à r.l.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

R. Brekelmans.

Référence de publication: 2008017833/4726/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02720. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.013.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.125.

<i>Extrait des résolutions prises par les Actionnaires de la Société 18 décembre 2007

Il a été décidé que:
1. La démission de ProLogis DIRECTORSHIP S.à.r.l. avec effet au 18 décembre 2007 en tant que gérant de la Société

a été acceptée.

2. M. Peter Cassells, M. Craig Bass, Mme Joanne Davies (adresse commune: boulevard Royal 18, L-2449 Luxembourg)

et M. Gary Anderson (adresse: Schiphol boulevard, 115, 1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas) ont été nommés gérants
de la Société en remplacement de ProLogis DIRECTORSHIP S.à.r.l. avec effet au 18 décembre 2007.

3. Les nouveaux gérants ont été nommés pour une durée illimitée.
4. Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pourront

engager valablement par la signature conjointe de deux gérants.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

J. Davies
<i>Gérante

Référence de publication: 2008017836/1127/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.414.

Il résulte du procès-verbal du Conseil de Gérance, daté du 15 novembre 2007, que le siège social de la Société a été

transféré au: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20097

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

CEP II CO-INVESTMENT S.à r.l. SICAR
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017789/5480/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08795. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Commerce &amp; Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 43.163.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2007

Il ressort du PV de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège de la société à Luxembourg, en date du 15 novembre

2007, que:

1. Madame Madeleine Sarlette et Monsieur Albino Andresini sont démissionnaires de leur mandat d'Administrateur;
2. Monsieur Mohammed Kara est démissionnaire de son mandat de Commissaire;
3. Monsieur Pierandrea Amedeo demeurant à L-1651 Luxembourg, 67, avenue Guillaume, et Monsieur Mohammed

Kara demeurant professionnellement à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale, sont nommés Administrateurs;

4. Madame Madeleine Sarlette demeurant professionnellement à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale, est nommée

Commissaire;

5. Ces divers mandats d'Administrateur et de Commissaire viendront tous à échéance au terme de l'Assemblée qui

sera amenée à se prononcer sur les comptes de l'exercice clôturant au 31 décembre 2012;

6. Le siège social de la société est transféré à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017788/3579/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Sirosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 102.139.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 10 décembre 2007

L'assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans

au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

A défaut de sommes non réclamées par les créditeurs ou actionnaires de la société aucune mesure de conservation

n'a été prise.

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d'exister.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
P. Rochas

Référence de publication: 2008017751/636/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08818. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20098

Griffin Residential S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 119.840.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 2 janvier 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de GRIFFIN RESIDENTIAL S.à r.l., il a été décidé comme suit:
-  d'accepter  la  démission  de  M.  Hans  de  Graaf,  résidant  professionnellement  au  65,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg en tant que gérant B de la société avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de Mme Nancy Bleumer, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg en tant que gérant B de la société avec effet immédiat;

- de nommer M. Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

tant que gérant B de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Paul Lefering, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que

gérant B de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008017750/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Navarre Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.472.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue extraordinairement à Luxembourg le 4 janvier 2008

<i>à 10.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick ont démissionné de leur

fonction d'administrateur avec effet immédiat.

Les sociétés CRITERIA Sàrl et PROCEDIA Sàrl, avec siège social au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange et

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, ont été
nommés comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

La société AUDIEX SA a démissionné de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
La société MARBLEDEAL LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes et terminera le mandat de son prédécesseur.

Il résulte également du procès-verbal que le siège social est transféré avec effet immédiat du 11, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour NAVARRE FINANCES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017753/768/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08607. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Griffin Metropolitan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 118.939.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 2 janvier 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de GRIFFIN METROPOLITAN S.à r.l., il a été décidé comme

suit:

20099

-  d'accepter  la  démission  de  M.  Hans  de  Graaf,  résidant  professionnellement  au  65,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg en tant que gérant de la société avec effet immédiat;

- d'accepter la démission de Mme Nancy Bleumer, résidant professionnellement au 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte L-1331 Luxembourg en tant que gérant de la société avec effet immédiat;

- de nommer M. Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en

tant que gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée;

- de nommer M. Paul Lefering, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant que

gérant de la société avec effet immédiat pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008017749/710/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080015090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Hospitality Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 124.715.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales effectuée en date du 31 août 2007 que la société ENDURANCE HOSPITALITY

ASSET S.A R.L., ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.540,

a cédé quatre cents (400) parts sociales de catégorie A qu'elle détenait dans la Société à la société AIG HOSPITALITY

HOLDINGS S.A R.L., ayant son siège social au 10B, Z.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130.077.

Suite à ce transfert les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

Parts

sociales

AIG HOSPITALITY HOLDINGS S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

de catégorie A

ENDURANCE HOSPITALITY ASSET S.A R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

de catégorie B

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

de catégorie A

400

de catégorie B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 9 janvier 2008.

<i>Pour la société
A. Semik
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008017837/1273/33.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07751. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20100

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 29.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.032.

<i>Auszug der Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 8. Januar 2008

Am 8. Januar 2008, hat der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss getroffen:
- Herrn John Katz, geboren am 22. November 1966 in New York, Amerika, geschäftsansässig in 4, World Financial

Center, 9th Floor, New York, NY 10080, Amerika.

rückwirkend zum 1. Januar 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbegrenzte Zeit zu be-

stellen.

Die Geschäftsführung der Gesellschaft setzt sich demnach wie folgt zusammen:
- Frau Ute Bräuer
- Herrn Guy Harles
- Herrn Peter Riedel
- Herrn John Katz
Zum Vermerk im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. Januar 2008.

<i>BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 2 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008017839/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08641. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Simacs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 86.229.

La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl fait savoir que le siège social de la société SIMACS sàrl a été dénoncé

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008017790/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07941. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Nadine SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.454.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017608/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06785. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20101

Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 101.986.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société qui s'est tenue à Luxembourg, en

<i>date du 7 décembre 2007

<i>Résolution

L'assemblée décide:
D'accepter la démission des administrateurs, à savoir:
- Monsieur René Moris demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert
- Monsieur René Schmitz demeurant à L-9655 Harlange, 52, rue Lach
- Monsieur Jean Lonien demeurant à L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt.
De nommer les nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Thomas Heintschel, Schottenfeldgasse 23/4, A-1070 Wien
- Monsieur Manfred Müller, Flurweg 14, D-66571 Eppelborn
- Monsieur Karl Psenicka, Schottenfeldgasse 23/4, A-1070 Wien.
D'accepter le transfert du siège de L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008017747/1801/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08946. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Rima SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.891.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

brück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2011 approuvant les comptes de l'exercice 2010.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg, et

- Monsieur Alain Bartholme demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-Délégué:

Les membres du Conseil d'Administration décident de nommer aux fonctions d'administrateur-délégué Monsieur Nico

Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017838/1218/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06447. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20102

Société d'Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 19.905.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Madame Sophie Batardy née le 22 janvier 1963 à Lille

(France), demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de
la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2013 approuvant les comptes de l'exercice 2012.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Monsieur Alain Bartholme, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-Délégué:

Les membres du Conseil d'Administration décident de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Nico Hansen, né le 31

mars  1969  à  Differdange,  demeurant  professionnellement  55-57,  avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg  aux  fonctions
d'administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle Statutaire de 2013 approuvant les comptes de
l'exercice 2012.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017884/1218/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06459. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Triax Global-Exchange S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 67.153.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 27 juillet 2007

Le siège social de la société est transféré au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

I. de Agrella.

Référence de publication: 2008017760/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07298. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.156.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
I. Schul / A. Renard
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008017700/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08445. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20103

Tivola Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 67.331.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 décembre 2007 que:
Les mandats des administrateurs Monsieur Guy Lanners, né le 9 septembre 1965 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg et Monsieur Aniel Gallo, né le 6 février 1962 à Torre
Annunziata (Italie) demeurant professionnellement au 53, route d'Arlon, L-8211 Mamer, sont reconduits pour une durée
de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale de 2013.

Monsieur John Weber démissionne de son poste d'administrateur.
Monsieur Jean Nicolas Weber, né le 17 mai 1950 à Wiltz, demeurant professionnellement au 36, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, est nommé nouveau administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de
2013.

Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIDU-CONCEPT Sàrl, avec siège social au 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg est reconduit pour une durée de six ans se terminant à l'issue de l'assemblée générale de
2013.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008017738/3560/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Palador S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 64.540.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017691/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.156.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>H.P.T. HOLDING DE PARTICIPATIONS TOURISTIQUES S.A.
FINDI S.à r.l. / MADAS S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration
I. Schul / A. Renard
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008017699/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08449. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20104

Ansea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.658.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017149/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00709. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

MVJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 75.871.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale accepte la démission, avec effet immédiat, de ses fonctions d'administrateur de Monsieur Ray-

mond Streicher, demeurant à Bettange/Mess, 50, op der Haard.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'issue de l'As-

semblée générale annuelle de 2009:

- Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettelbrück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, et

- Madame Sophie Batardy, née le 22 janvier 1963 à Lille (France), demeurant professionnellement 55-57, avenue Pas-

teur, L-2311 Luxembourg.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Monsieur Alain Bartholme demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

L'Assemblée Générale constate que le commissaire aux comptes, la société MGI LUXEMBOURG, immatriculée au

Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.114, a changé de dénomination pour prendre
la dénomination MGI FISOGEST S.à r.l, suite à une assemblée générale extraordinaire par devant Maître Jean Seckler en
date du 27 juin 2005. La société MGI FISOGEST S.à r.l a par ailleurs transféré son siège au 55-57, avenue Pasteur à L-2311
Luxembourg.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société MGI FISOGEST S.à r.l, prendra fin lors de l'Assemblée Générale

Annuelle Statutaire de 2010.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-Délégué:

Les membres du Conseil d'Administration décident de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Nico Hansen, né le 31

mars  1969  à  Differdange,  demeurant  professionnellement  55-57,  avenue  Pasteur,  L-2311  Luxembourg  aux  fonctions
d'administrateur-délégué.

Le mandat de l'administrateur-délégué nouvellement nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

Statutaire de 2009.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017848/1218/40.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06451. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20105

Dinder's S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.480.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 mars 1990, acte publié au Mémorial C n

o

 363 du 8 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DINDER'S S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008017150/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07288. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Dinder's S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.480.

Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et

maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 22 mars 1990, acte publié au Mémorial C n

o

 363 du 8 octobre 1990.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DINDER'S S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008017151/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07285. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Arlton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.295.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008017181/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00908. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

20106

Strong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.751.

Constituée en date du 17 juin 2002 par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), acte publié au Mémorial C n 

o

 1080 du 15 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois par-devant le même notaire, en date du 30 juillet 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 1440 du 4 octobre 2002.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour STRONG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008017152/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07265. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Nordpol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.179.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017183/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02803. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

First Financial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.419.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017184/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02792. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Ristretto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.376.075,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 101.673.

Les comptes annuels audités au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20107

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008017558/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06934. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Family Six S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.967.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017186/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02796. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Société Immobilière Pandy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8372 Hobscheid, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 42.259.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017198/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08622. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Utilifin, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 115.741.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008017202/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08234. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

SBWAM Bros S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.988.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20108

<i>Pour SBWAM BROS S.à r.l.
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008017206/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08842. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Siggy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.696.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017308/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06793. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Siggy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 71.696.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017310/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06792. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.935.853.200,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.564.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société du 13 décembre 2007

L'Associé Unique de la Société a décidé de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société à

compter du 13 décembre 2007 pour une durée indéterminée:

- Monsieur Valère Weiss, employé privé, ayant son adresse à avenue Florida 76, B-1410 Waterloo; et
- Madame Laura Spitoni, employée privée, ayant son adresse au 39, rue de Mensdorf, L-6941 Niederanven.
Le conseil de gérance de la Société se compose depuis le 13 décembre 2007 de la manière suivante:
- Monsieur Valère Weiss;
- Madame Laura Spitoni;
- Monsieur Merritt Gaunt; et
- Monsieur Franciscus Willem Josephine Johannes Welman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

20109

GEORGIA-PACIFIC LUXEMBOURG Sàrl
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008017844/2460/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Sharies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 75.485.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017312/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06790. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Autogrill Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 69.270.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017337/1142/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08424. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Theta Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 780.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 106.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017352/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07932. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Profin Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 37.347.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

20110

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017384/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08160. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Cofidilux, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 18.343.

Le bilan au 30 septembre 2007 ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017362/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08451. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

EECF Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.549.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EECF ALPHA S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008017372/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03735. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Real Estate Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 81.829.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2007

<i>Conseil d'Administration:

L'Assemblée Générale a le regret de constater le décès de Madame Raymonde Weber.
L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet immédiat Monsieur Alain Bartholme, né le 25 août 1972 à Ettel-

brück, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg aux fonctions d'administrateur de la
société jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2012 approuvant les comptes de l'exercice 2011.

A l'issue de cette Assemblée le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg,
- Madame Sophie Batardy, employée privée, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg, et

- Monsieur Alain Bartholme demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

20111

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration en date du 28 décembre 2007

<i>Administrateur-Délégue:

Les membres du Conseil d'Administration décident de renouveler le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur

Nico Hansen, né le 31 mars 1969 à Differdange, demeurant professionnellement 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-
bourg jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017887/1218/26.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06456. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

EECF Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.549.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EECF ALPHA S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008017374/1084/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03736. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Orka Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 71.926.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017390/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08789. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Hade International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 93.268.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017458/2602/16.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00312. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

20112

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Document Outline

Ansea S.A.

ARIA International S.A.

Arlton S.A.

AS International Investment S.A.

Autogrill Finance S.A.

Beverly Properties S.à r.l.

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav

CEP II Co-Investment S.à r.l. SICAR

Cliffs Investments S.A.

Cofidilux

Commerce &amp; Industry S.A.

Compagnie Financière Parthénon S.A.

Demarko S.A.

Den Beckleck S.A.

Dinder's S.A.

Dinder's S.A.

Dodol S.A.

EECF Alpha S.à r.l.

EECF Alpha S.à r.l.

ETTAXX Holding

Eufina S.A.

Eurazeo Entertainment Lux S.à r.l.

Euro Mall Ventures S.à r.l.

Family Six S.A.

Ferblanterie Bintz Gérard SA

Financière Carpentras

First Financial S.A.

Fondations Capital I S.C.A.

Georgia-Pacific Luxembourg Sàrl

Griffin Metropolitan S.à r.l.

Griffin Residential S.à r.l.

Hade International S.A.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

Hospitality Invest S.à r.l.

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A.

H.P.T. Holding de Participations Touristiques S.A.

Human Resources Management Consulting Services S.A.

ICREM Holding A.G.

Il Trio Sàrl

Immobilien Investment and Building Development Company

Ingénierie &amp; Design S.A.

International Sales Consult S.A.

JFL Invest

LBREP II Le Provençal S.à r.l.

Longbow Capital S.à r.l.

Luxdynamic S.A.

Mea Aqua

Millenium Finance S.à.r.l.

MVJ S.A.

Nadine SA

Navarre Finances S.A.

Nordpol S.A.

Office Park S.A.

Orka Investment S.A.

Palador S.A.

PFC II (Luxembourg) S.A.

PL Investissements S.A.

Poland Residential (Lux) Holding Company S.à r.l.

Polyvest Holding S.A.

Profin Immo S.A.

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l.

Real Estate Investment Company S.A.

Rima SA

Ristretto Investments S.à r.l.

Riverwood S.A.

Ruvo SA

SBWAM Bros S.à r.l.

Scarlet S.à.r.l.

Sharies S.A.

Siggy Investment S.A.

Siggy Investment S.A.

Simacs S.à r.l.

Sirosa S.A.

Skyline Holding S.A.

Société d'Assistance Financière aux Petites et Moyennes Entreprises S.A.

Société de Promotion Financière et d'Investissement S.A.

Société Immobilière Pandy S.A.

Sports Management &amp; Consulting S.A.

Steinbach Antony Fabrique de Peintures Sàrl

Strong S.A.

Theta Energy S.à r.l.

Tilani S.à r.l.

Tivola Immobilière S.A.

Triax Global-Exchange S.A.

Utilifin

Victoria, Beauty, Wellness &amp; Marketing AG

Wapo International

Waterland Lux I S.à r.l.