MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 414

18 février 2008

SOMMAIRE

ADT Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19860

Agence de Gestion de Dépôts - Warehou-

ses Service Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19869

Aquila Risk Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19867

Atria Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19868

ATS Cranes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19851

Aurore Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

19846

Becker + Cahen & Associés S.à r.l.  . . . . . . .

19850

Belim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19850

Berlo Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19849

Blummenatelier Ilona  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19868

Blummenatelier Ilona  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19869

Buzzi Unicem International Sàrl . . . . . . . . .

19836

Carmel Capital III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19851

Christian Meyer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19845

Cool Concept Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19872

Dafofin Five S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19840

Dame Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19833

EOI Fire S.à rl.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19826

Eviend S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19830

Eworks Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19860

Expanding International Finance S.A.  . . . .

19847

Giselle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19859

Gramm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19868

Graphilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19849

H/H-Stadtwerkefonds KGaA, SICAR . . . . .

19857

Hoctofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19859

Hogward Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

19850

Home Invest Realisation S.à r.l.  . . . . . . . . .

19849

IBEF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19851

Il'Bosco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19848

Intefin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19861

Jaoui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19847

Jaoui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19848

LBREP II Le Provençal S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19831

Luxembourg Company of Metals & Alloys

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19860

MACIEL Fernand Immobilier S. à r.l.  . . . .

19861

Mendes International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

19844

MIL (Holdings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19845

Monterey Capital IV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

19871

Mountain Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19870

Nicinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19869

Nicotel Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19858

NJCM International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19847

Olmec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19852

Oxyton Finance et Investissement S.A.  . .

19848

Partapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19851

Peinture Paul Theis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19870

Peiperita S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19853

Pharmacies Européennes Holding S.A. . . .

19838

Phiconbmb S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19868

Polder Euralcom Group S.à r.l.  . . . . . . . . . .

19828

Pricos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19853

Relay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19860

Rofinex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19850

Rollimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19849

ROLLINGER Toiture  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19871

Rollinger Walfer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19871

Saint-Honoré Microfinance  . . . . . . . . . . . . .

19852

Sercorp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19829

Shasan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19870

Société Financière pour les Pays d'Outre-

Mer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19861

Spaqui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19848

Tasa Finance Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

19847

Telden S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19826

Transéfi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19870

Transport Liquide International S.A. . . . . .

19859

Valstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19871

VCM Golding Mezzanine Sicav II  . . . . . . . .

19863

Waicor Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19836

Webinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19869

Yusp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19859

19825

Telden S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 43.038.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, ayant son siège social à L-2420

Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme TELDEN S.A. HOLDING, ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile

Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 43.038, a été con-
stituée suivant acte reçu le 23 février 1993, publié au Mémorial C numéro 229, page 10955 de 1993.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding TELDEN S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 30.986,69

(trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions sans mention de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

TELDEN S.A. HOLDING.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38543. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017190/211/46.
(080015175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

EOI Fire S.à rl., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 80.582.

L'an deux mille sept, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI FIRE S.à R.L.,

ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.582, constituée

19826

suivant acte de scission reçu le 28 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
page 37.409 de 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Harald Charbon, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian François, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ariane Vigneron, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social de EUR 6.901.500,- pour le réduire de son montant actuel de EUR 53.019.000,- à EUR

46.117.500,- par réduction de la valeur nominale de EUR 822,- à EUR 715,- soit EUR 107,- par part sociale et rembour-
sement à l'associé unique.

2) Le capital social est désormais fixé à EUR 46.117.500,- représenté par 64.500 parts sociales d'une valeur nominale

de EUR 715,- chacune.

3) Modification de l'article 6 des statuts pour le mettre en conformité avec les résolutions prises ci-dessus.
4) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 6.901.500,- (six millions neuf cent un mille cinq

cents)  pour  le  réduire  de  son  montant  actuel  de  EUR  53.019.000,-  (cinquante-trois  millions  dix  neuf  mille)  à  EUR
46.117.500,- (quarante-six millions cent dix-sept mille cinq cents) par remboursement à l'associé unique et par réduction
de la valeur de chaque part sociale en la ramenant à EUR 715,- (sept cents quinze) par part sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la réduction de la

valeur nominale partout où il appartiendra et au remboursement à l'associé.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif aux associés ne
pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 46.117.500,- (quarante-six millions cent dix-sept mille cinq cents),

représenté par 64.500 (soixante-quatre mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 715,- (sept cents quinze)
chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Charbon, C. François, A. Vigneron, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43443. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017335/211/62.
(080015140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19827

Polder Euralcom Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.344.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the day twenty-seventh of December.
Before the undersigned Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

Mr. Sébastien Pecheux, Private Employee, residing professionally in Luxembourg, acting in the name and on behalf of

POLDER FUND I, L.P., a Delaware Partnership formed, organized and existing under the laws of the State of Delaware,
having its registered office at 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, USA, («sole shareholder»),

by virtue of a proxy given on December 24, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- POLDER EURALCOM GROUP S.à r.l., has been incorporated under the name RESIDEX EURALCOM GROUP S.à

r.l., pursuant to a notarial deed on March 4, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
455 of April 26, 2003 (the Company); the articles of the Company have been modified for the last time by deed of notary
Paul Bettingen on December 3, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 410 of
May 4, 2005;

- the capital of POLDER EURALCOM GROUP S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred fifty euro (12,550.- EUR)

represented by five hundred and two (502) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully paid (the
Shares);

- the sole shareholder holds all the Shares in the Company;
- the sole shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the sole shareholder has full knowledge of the articles of association of the Company and perfectly knows the financial

situation of the Company;

- the sole shareholder acting in its capacity as sole shareholder of the Company and beneficial owner of the Company

hereby decided to dissolve POLDER EURALCOM GROUP S.à r.l. with immediate effect;

- that POLDER FUND I, L.P., being sole owner of the Shares and liquidator of POLDER EURALCOM GROUP S.à r.l.,

declares that:

- the activity of the Company has ceased;
- the known liabilities of the Company have been settled or fully provided for;
- the sole shareholder is vested with all the assets and hereby expressly declares that regarding eventual liabilities

presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume the obligation to pay for such
liabilities;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates;
- the books and documents of the Company shall be lodged during a period of five years at L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (€ 1,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Sébastien Pecheux, Employé Privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,

19828

agissant en sa qualité de mandataire spécial de POLDER FUND I, L.P., une société de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social à 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, USA, («l'associé unique»),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 24 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- POLDER EURALCOM GROUP S. à r.l. a été constituée sous la dénomination de RESIDEX EURALCOM GROUP,

S.à r.l. suivant acte notarié en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 455
du 26 avril 2003 (la société); les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Paul
Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 3 décembre 2004 publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations en date du 4 mai 2005 sous numéro 410;

- que le capital social de POLDER EURALCOM GROUP S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cent cinquante

euros (12.550,- EUR) représenté par cinq cent deux (502) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, entièrement libérées (Les Parts Sociales);

- l'associé unique détient toutes les Parts Sociales de la Société;
- l'associé unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'associé unique a une connaissance complète des articles de l'association de la Société;
- l'associé unique agit en sa capacité d'associé unique de la Société ainsi que de bénéficiaire économique de la Société

qui a décidé de dissoudre et de liquider POLDER EURALCOM GROUP S.à r.l. avec effet immédiat;

- que POLDER FUND I, L.P., agissant tant en sa qualité de liquidateur de POLDER EURALCOM GROUP S.à r.l., qu'en

tant qu'associé unique, déclare que:

- l'activité de la Société a cessé;
- tous les passifs connus de la Société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- l'associé unique est investi de tous les actifs et déclare expressément qu'elle reprendra et assumera irrévocablement

le paiement d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la Société et non payé à l'heure actuelle;

- par conséquent la Société est liquidée et la liquidation est considérée comme terminé;
- décharge pleine et entière est accordée au gérants pour l'exercice de leur mandat;
- les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg, 47,

boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ mille euros (€ 1.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: S. Pecheux, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 2008. Relation: EAC/2008/206. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008017201/219/101.
(080015279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Sercorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.585.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

19829

La société REMMIE HOLDINGS INC., ayant son siège social à Marcy Building, 2nd Floor, Purcell Estate, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, BVIBC numéro 382157,

ici représentée par Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d'Arlon, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 1 

er

 mai 2007, laquelle procuration,

après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée en copie au présent
acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme SERCORP S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.585 (NIN 2001 2228 083), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 414 du 14 mars 2002.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent

dix (310) actions d'une valeur nominale de cent (€ 100,-) chacune.

III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue propriétaire de toutes les actions de la société

SERCORP S.A., et qu'elle a pris la décision de dissoudre la société.

IV.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la

société dissoute dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire de constater que la société anonyme

SERCORP S.A. est dissoute par la décision de la comparante, et que la comparante, représentée comme dit ci-avant,
exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est investie de tout l'actif et de tout
le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les cent (100) actions qui à l'instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1774. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 10 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008017199/201/48.
(080015282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Eviend S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.649.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017293/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07750. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19830

LBREP II Le Provençal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 114.417.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 106.232,

here represented by Ms Axelle De Donker, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities. Such appearing party, through its proxyholder, has requested
the undersigned notary to at:

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LBREP II LE PROVENCAL S.à r.l. (the «Company») with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 114.417, incorporated by a deed of the undersigned notary on January 19th, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated May 12th, 2006, n 

o

 937, and whose bylaws have been lastly

amended by a resolution of the sole shareholder dated September 6th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated December 1st, 2006, n 

o

 2252.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr John McCarthy as Category B Manager and of Mr

Robert Shaw as Category A Manager of the Company, with immediate effect, and to grant them the discharge for the
exercise of their mandates until the date of their resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr Michael Denny, Company Director, born on

November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
as Category A Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr Michael Tsoulies, Company Director, born

on April 30th, 1961 in Massachusetts (USA), with professional address at 25 Bank Street, London E14 5LE, United King-
dom, as Category B Manager of the Company with immediate effect.

VII. The sole shareholder resolves to amend the appointment of Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born

on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653Luxembourg,
as Category B Manager and to appoint him for an unlimited period as Category A Manager of the Company with immediate
effect.

VIII. The sole shareholder resolves to amend the appointment of Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born

on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor,
New York, NY 10022, United States of America, as Category A Manager and to appoint him for an unlimited period as
Category B Manager of the Company with immediate effect.

IX. The sole shareholder acknowledges that further to these changes and appointments, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, prenamed;
- Mr Michael Denny, prenamed;

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, prenamed;
- Mr Michael Tsoulies, prenamed.

19831

X. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company's articles of association

so that it is read as follows:

« Art 13. Third paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.»

XI. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 14 of the Company's articles of association

so that it is read as follows:

« Art. 14. Third paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted

by the majority of the managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232,

ici représentée par Mademoiselle Axelle De Donker, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination LBREP II LE PROVENCAL S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
114.417, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 12 mai 2006, n 

o

 937, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par

une résolution de l'associé unique en date du 6 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 1 

er

 décembre 2006, n 

o

 2252.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
IV. L'associé unique décide d'accepter les démissions de M. John McCarthy de son poste de gérant de Catégorie B et

de M. Robert Shaw de son poste de gérant de Catégorie A de la Société, avec effet immédiat, et décide de leur accorder
décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de leur démission.

V. L'associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant
de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. L'associé unique décide de nommer M. Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1961 à Massa-

chusetts (USA), avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE, Royaume Uni, en tant que gérant de
Catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

19832

VII. L'associé unique décide de nommer M. Benoit Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à

Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant
de Catégorie A au lieu de gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VIII. L'associé unique décide de nommer M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro

de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-
Unis d'Amérique, en tant que gérant de Catégorie B au lieu de gérant de Catégorie A de la Société avec effet immédiat
et pour une durée indéterminée.

IX. L'associé unique reconnaît que suite à tous ces changements et à ces nominations, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Benoît Jean J. Bauduin, prénommé;
- M. Michael Denny, prénommé;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Rodolpho Amboss, prénommé;
- M. Michael Tsoulies, prénommé.
X. L'associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 13. Troisième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.»

XI. L'associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 14. Troisième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées

à la majorité des gérants présents ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. De Donker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC/2007/41696. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017216/211/151.
(080014941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Dame Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.008.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

19833

LBREP III DAME S.à.r.l. &amp; PARTNERS S.C.A., a partnership limited by shares («société en Commandite par Actions»)

incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under number
129.108,

here represented by Ms. Axelle De Donker, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of DAME LUXEMBOURG S.à.r.l. (the «Company») with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 129.008, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 21st, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated August 2nd, 2007, n 

o

 1626, and whose bylaws have been lastly

amended by a deed of Maître Henri Hellinckx dated July 6th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated October 16th, 2007, n 

o

 2317.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mrs. Sophie Van Oosterom as Category B Manager, of

Mrs. Anne Lemonnier as Category B Manager and of Mr. Robert Shaw as Category B Manager of the Company, with
immediate effect, and to grant them the discharge for the exercise of their mandates until the date of their resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born

on April 30th, 1961 in Massachusetts (USA), with professional address at 25 Bank Street, London E14 5LE, United King-
dom, as Category B Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholder acknowledges that further to these changes and appointment, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr. Michael Tsoulies, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

19834

LBREP III DAME S.à.r.l. &amp; PARTNERS S.C.A., une société en Commandite par Actions de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129.108,

ici représentée par Mademoiselle Axelle De Donker, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination DAME LUXEMBOURG S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-
ningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
129.008, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 21 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations en date du 2 août 2007, n 

o

 1626, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par

un acte de Maître Henri Hellinckx en date du 6 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 16 octobre 2007, n 

o

 2317.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
IV. L'associé unique décide d'accepter les démissions de Mme. Sophie Van Oosterom de son poste de gérant de

Catégorie B, de Mme. Anne Lemonnier de son poste de gérant de Catégorie B et de M. Robert Shaw de son poste de
gérant de Catégorie B de la Société, avec effet immédiat, et décide de leur accorder décharge pleine et entière pour
l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de leur démission.

V. L'associée unique décide de nommer M. Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1961 à Massa-

chusetts (USA), avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE, Royaume Uni, en tant que gérant de
Catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. L'associé unique reconnaît que suite à tous ces changements et à cette nomination, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- M. Michael Denny, Company Director, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Michael Tsoulies, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. De Donker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41703. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

19835

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017329/211/119.
(080014755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Waicor Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 43.086.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, tenue à la date du 14

novembre 2007, que les mandats des administrateurs:

- Madame Anne Elisabeth Welter, demeurant à L-1250 Luxembourg, 52, avenue du Bois,
- Maître Frédéric Wagner, demeurant professionnellement à CH-6302 Zug, Industriestrasse 24,
- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue de

Nassau,

et du commissaire aux comptes:
- La société EUROCOMPTES S.A., inscrite sous le numéro B 37.263, avec siège social établi à L-2213 Luxembourg, 1,

rue de Nassau,

ont été renouvelés pour une nouvelle période de 6 ans et prendront fin lors de l'assemblée annuelle de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008017328/1051/25.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05783. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Buzzi Unicem International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 98.168.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de BUZZI UNICEM INTERNATIONAL S.à r.l., R.C. B N 

o

 98.168, avec siège social à Luxembourg, con-

stituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 19 décembre 2003 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 149 du 5 février 2004.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 26 mai 2003 et publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1037 du 14 octobre 2005.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié

professionnellement à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle

au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent vingt

et un mille six cent quatre-vingt-seize parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune, représentant
l'intégralité du capital social de quinze millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents euros sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée
ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

19836

Ladite liste de présence portant les signatures des associés tous présents ou représentés restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Approbation du projet de fusion publié au Mémorial C N 

o

 2451 du 30 octobre 2007.

3. Constatation de la réalisation de la fusion avec effet comptable au 30 novembre 2007.
4. Décision d'augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 22.000.000,- pour le porter de EUR

15.529.900,- à EUR 37.529.900,- par l'émission de 880.000 parts sociales nouvelles de EUR 25,- chacune.

5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
6. Divers.
III.-  Que  dans  leurs  réunions  respectives  du  12  octobre  2007,  les  Conseils  d'Administration  de  BUZZI  UNICEM

INTERNATIONAL S.à r.l. et de FINPRESA S.A. ont, conformément à l'article 261 de la loi sur les sociétés commerciales,
approuvé un projet de fusion de la société BUZZI UNICEM INTERNATIONAL S.à r.l. et de la société FINPRESA S.A.,
par voie d'absorption de la dernière par la première société.

Ce projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2451 du 30 octobre

2007.

IV.- Que, conformément aux dispositions de l'article 267 de la loi, le projet de fusion, les comptes annuels, les rapports

de gestion ainsi que les rapports précités de la Société ont été tenus à disposition pour inspection au siège social de la
Société un mois avant la présente assemblée.

V.- Qu'aucun créancier de la Société n'a fait usage du droit qui lui est accordé par l'article 268 de la loi.
L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu'elle était régulièrement constituée

et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'assemblée constate l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion publié au Mémorial C N 

o

 2451 du 30 octobre 2007.

Suivant ce projet de fusion les actionnaires de FINPRESA S.A. recevront pour chaque action à EUR 1.000,- qu'ils

détiennent dans la société quarante actions nouvelles à EUR 25,- de BUZZI UNICEM INTERNATIONAL S.à r.l.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate la réalisation de la fusion avec effet comptable au 30 novembre 2007.

<i>Quatrième résolution

Suite à la fusion qui vient d'être réalisée le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 22.000.000,-

pour le porter de EUR 15.529.900,- à EUR 37.529.900,- par l'émission de 880.000 parts sociales nouvelles de EUR 25,-
chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède le 1 

er

 alinéa de l'article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«  Art. 6. 1 

er

 alinéa.  Le capital social est fixé à trente-sept millions cinq cent vingt-neuf mille neuf cents euros (EUR

37.529.900,-) représenté par un million cinq cent un mille cent quatre-vingt-seize (1.501.196) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instrumentaire

déclare avoir vérifié et attesté l'existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société absorbée en vue
de la fusion opérée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée à dix heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, C. Petit, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39781. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

19837

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008017314/5770/83.
(080015187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pharmacies Européennes Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 70.650.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., R.C.S Luxembourg numéro B 70.650, ayant son siège
social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 721 du 28 septembre 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 978 du 18 mai 2006.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Stéphane Sabella, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Peyron, employée privée, domiciliée profes-

sionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, employé privé, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent soixante-cinq mille

(165.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social d'un
million six cent cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la Société au Luxembourg.
2. Transfert du siège social de la société en Espagne.
3. Adoption de la forme juridique «Sociedad Anonima» selon le droit espagnol.
4. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
5. Nomination d'un administrateur unique.
6. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

7. Mandat à donner au conseil d'administration de la société aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à

l'inscription de la société au Registre du Commerce espagnol et aux fins de convoquer une assemblée générale extraor-
dinaire en Espagne afin de confirmer le transfert de siège en Espagne et d'adapter les statuts de la société à la législation
espagnole.

8. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

9. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture de la Société au Luxembourg, lequel bilan après avoir été signé ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

19838

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société à C/ Velàzquez, n 

o

 78-2a

Planta, 28001 Madrid, Espagne, laquelle société, désormais de nationalité espagnole, continuera son existence en Espagne
sous la dénomination PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING SA., sous la forme juridique d'une société anonyme, et
sera à compter de cette date considérée comme relevant du droit espagnol.

La  décision  de  transfert  de  siège  est  prise  sous  condition  suspensive  de  l'inscription  de  la  société  au  registre  du

commerce de Madrid.

<i>Troisième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxem-

bourg,

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires il est nommé un administrateur unique de la Société:
Monsieur Javier Vinuesa, économiste, né le 30 septembre 1974 à Madrid, domicilié au C/ Velàzquez 78, 2a Planta, 28001

Madrid, Espagne.

<i>Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
CEDERLUX-SERVICES Sàrl, avec siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée confère tous les pouvoirs au gérant unique Monsieur Javier Vinuesa, préqualifié, aux fins d'opérer toutes

formalités nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce espagnol, avec faculté d'apporter toutes les
modifications et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Septième résolution

Mandate est donné à FIDUCENTER S.A. aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce espagnol.

- De procéder la clôture du/des compte (s) bancaire (s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité espagnole.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un million six cent

cinquante mille euros (EUR 1.650.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société
vers l'Espagne.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'Assemblée s'est terminée à dix-sept heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Sabella, C. Peyron, R. Thill, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. LAC/2007/43734. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008017315/5770/99.
(080015183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19839

Dafofin Five S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.982.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, DAFOFIN FIVE S.A., avec

siège social à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous
le numéro B 77.982, constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 26 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Simone Retter, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés et les administrateurs présents ou représentés à la présente assemblée ainsi

que le nombre d'actions possédées par les actionnaires ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires
présents et les administrateurs présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée
par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant des actionnaires et des administrateurs représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les
comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 16.860.000,- pour le ramener de son montant actuel

de EUR 28.100.000,- à EUR 11.240.000,- par annulation des 100 actions de Classe A, des 100 actions de Classe B, des
100 actions de Classe C, des 100 actions de Classe D, des 100 actions de Classe E et des 100 actions de Classe F, ayant
toutes une valeur nominale de EUR 28.100,- chacune, toutes actuellement détenues par la société même.

2) Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 11.240.000,- (onze millions deux cent quarante mille euros), représenté

par:

- cent (100) actions de Classe G;
- cent (100) actions de Classe H;
- cent (100) actions de Classe I; et
- cent (100) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune.»
3) Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Actions - limites de circulation - droit d'option.
1. Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, à la demande de l'actionnaire et sur décision du conseil

d'administration. Des catégories d'actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l'acte constitutif ou à
l'occasion de modifications des statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société
peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils
devront être signés par deux administrateurs; une des signatures pourra être apposée à l'aide d'une griffe. Toute action
est indivisible. Sa propriété implique l'adhésion aux présents statuts.

2. Un «Transfert» d'action(s) désigne toute opération entraînant un transfert de propriété des actions de la Société

ou des droits de vote attachés aux actions, détenues directement ou indirectement, par quelque moyen que ce soit, et
notamment par la vente de la pleine propriété ou de la nue propriété, par la cession ou la constitution d'un usufruit, par
la constitution d'un gage avec ou sans transfert au créancier des droits de vote, par le prêt d'actions ou encore par la
conclusion d'un pacte d'actionnaires, ou tout autre mode de transfert.

Dans l'hypothèse où la pleine propriété ne serait pas transférée, le Droit d'option, tel que défini ci-après, s'exercera

sur le droit réel démembré en cas de démembrement de propriété ou sur le droit objet du transfert.

19840

3. Tout Transfert d'action(s) est sujet à un droit d'option (le «Droit d'option») en faveur des personnes qui sont

actionnaires de la Société, et ce conformément aux dispositions prévues dans le présent article 6, exceptés les Transferts
effectués de quelque manière que ce soit par un actionnaire à son descendant en ligne directe, et/ou à une société ou
entité quelconque que cet actionnaire contrôle («Entité contrôlée»), lesquels transferts sont libres et donc non sujets
audit Droit d'option.

4. Dans l'hypothèse où un Transfert aura été effectué en faveur d'une Entité contrôlée, le Droit d'option prévu dans

le présent article 6 sera applicable non seulement à tout Transfert d'actions par l'Entité contrôlée, mais également à tout
Transfert emportant un changement de contrôle ou portant sur la majorité des actions de ladite Entité contrôlée dé-
sormais propriétaire d'actions de la Société en exécution d'accords extra-statutaires exécutés par ailleurs. En consé-
quence le Transfert de tout ou partie des actions de l'Entité contrôlée devra être porté à la connaissance du Conseil
d'Administration de la Société et, s'il s'agit du Transfert de titres aux termes duquel un ou plusieurs tiers (agissant seuls
ou de concert entre eux ou avec d'autres parties) viendraient à détenir le Contrôle de ladite Entité contrôlée, le Droit
d'option s'ouvrira et portera sur les actions de la Société détenues par ladite Entité contrôlée objet de la cession, aux
conditions et selon la procédure prévue dans le présent article, en précisant que seule sera prise en considération la
valeur effective des actions de la Société détenues par l'Entité contrôlée. La même procédure s'appliquera, mutatis mu-
tandis, à toute opération qui aurait pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d'entrer même
partiellement ou potentiellement dans le capital de la Société, où qui aurait pour effet d'opérer un changement de contrôle
de la société, s'agissant aussi bien de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

5. Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires, ayant l'intention de se retirer directement ou indirectement de la Société

ou ayant l'intention de procéder à une vente d'actions de la Société ou une vente d'actions d'une Entité contrôlée soumise
au Droit d'option ou, tout autre opération similaire ayant pour effet d'opérer un changement de contrôle, doit/doivent
notifier son/leur projet (la «Notification») au président du conseil d'administration de la Société (le «Président du Conseil
d'administration») en indiquant (i) le nombre de titres de la Société dont le Transfert est envisagé, (ii) la date de cession
envisagée, et (iii) tout autre élément disponible (prix, conditions et identification de l'éventuel cessionnaire) comme établi
ci-après.

6. La procédure du Droit d'option est initiée dès réception de la Notification par le Président du Conseil d'adminis-

tration ou à défaut dès prise de connaissance par le Président du Conseil d'administration d'un Transfert soumis au Droit
d'option lequel avisera du Transfert ou de la Notification les autres propriétaires d'actions de la Société, détenues di-
rectement, qui sont bénéficiaires d'un Droit d'option en vertu du présent article, dans un délai de 10 jours. Les titres
concernés par le Transfert sont ci-après dénommés les «Titres Cédés».

7. Le/les actionnaire/s des Titres Cédés, et les bénéficiaires du Droit d'option (les «Parties»), s'efforceront, dans un

premier temps, de convenir de la valeur effective (la «Valeur Effective») de la participation (établie sur la base de sa valeur
effective de marché, telle qu'elle résulte de l'actif net consolidé de la Société, nette de toute charge fiscale latente et,
éventuellement, d'une décote pour participation minoritaire) ou du non-exercice du Droit d'option. À défaut d'accord
entre les Parties concernées dans les 60 jours de la prise de connaissance du Transfert par ou de la Notification au
Président du Conseil d'administration, la détermination de la Valeur Effective sera effectuée par une banque d'affaires ou
société financière européenne de premier ordre cotée et de standing international qui sera désignée de concert par les
Parties. En cas de désaccord sur le choix, le/les actionnaire/s de Titres Cédés et les bénéficiaires du Droit d'option
indiqueront chacun trois noms d'institutions financières présentant les caractéristiques requises, dans un délai de 70 jours
suivant la Notification au Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration procédera au
tirage au sort, devant notaire du nom de l'expert qui devra se prononcer dans un délai de 60 jours suivant sa désignation.
A défaut de communication de la part de l'une des Parties du nom de trois institutions financières présentant les carac-
téristiques requises, malgré fixation d'un nouveau délai de 10 jours par le Président du Conseil d'administration, le tirage
au sort sera effectué sur la base des seuls noms indiqués par le/les autre(s) Parties. La détermination de la Valeur Effective
des actions objet du Transfert s'imposera alors aux parties.

8. En cas d'inactivité du Président du Conseil d'administration, son rôle sera dévolu au Conseil d'administration de la

Société.

9. Sauf en cas d'un Transfert pour cause de mort ou lorsque le Transfert sera la conséquence d'une opération de

scission ou de liquidation ou tout autre opération similaire, le ou les actionnaire/s des Titres Cédés, pourra/ont renoncer
à la cession de la participation qu'il/s détient/détiennent en en donnant communication dans les 10 jours suivant la No-
tification de la Valeur Effective, son/leur silence valant confirmation du Transfert envisagé.

10.  Les  bénéficiaires  du  droit  d'option  auront  30  jours  pour  se  prononcer  définitivement,  irrévocablement  et  de

manière inconditionnelle, quant à l'exercice du Droit d'option à la Valeur Effective établie. Chacun des bénéficiaires du
Droit d'option aura le droit d'acquérir les actions objet du transfert en proportion de la quote-part qu'il détient direc-
tement dans le capital de la Société. Dans l'hypothèse où un actionnaire décide de ne pas exercer son Droit d'option, sa
part accroîtra celle des autres actionnaires toujours en proportion de leur quote-part dans le capital de la Société. Seule
pourra être acquise la totalité des actions objet du Transfert.

11. Le Droit d'option peut être exercé directement par le bénéficiaire du Droit d'option et devra en outre être couvert

par une garantie à première demande émise par une banque européenne de premier ordre.

19841

12. Les Titres Cédés pourront également être acquis par la Société dans les conditions prévues par la loi luxembour-

geoise, à la condition que les bénéficiaires du Droit d'option soient unanimement d'accord. Si tous lesdits bénéficiaires
voulaient acquérir, mais que l'un ou plusieurs d'entre eux n'avait pas la possibilité de le faire et à défaut d'accroître la
quote-part des autres, alors que la Société le pourrait, il est entendu que cette solution sera favorisée, sans préjudice de
la nécessité de l'accord unanime des bénéficiaires.

13. En cas d'exercice du Droit d'option, le montant dû devra être payé comptant, en euros, au plus tard 6 mois à

compter de la date d'exercice du Droit d'option, les montants concernés étant majorés des intérêts au taux Euribor
calculé en fonction de la durée considérée. La propriété des actions sera transférée au moment du paiement.

14. Si le Droit d'option n'est pas exercé, le/les actionnaire/s des Titres Cédés sera libre de transférer les Titres Cédés

à un prix égal ou supérieur à la Valeur Effective, pendant un délai de douze mois à compter de la date d'échéance du Droit
d'option. Dans cette hypothèse, ni la Société ni aucun des bénéficiaires du droit d'option n'auront alors le droit de se
porter acheteurs des Titres Cédés.

15. Si un ou plusieurs actionnaires (ci-après le(s) «Actionnaire(s) Cédant(s)») envisagent, seuls ou ensemble, le Trans-

fert de titres de la Société, représentant la majorité du capital telle que prévue à l'article 8, dans une même procédure
de vente ou dans deux ou plusieurs procédures qui seraient initiés dans le délai d'une année à compter du début de la
première procédure, cet ou ce(s) Actionnaire(s) Cédant(s), seul ou solidairement entre eux, s'engage(nt) à acquérir ou
à faire acquérir aux mêmes conditions par le cessionnaire envisagé la totalité des titres de la Société détenus par les autres
actionnaires qui en feraient la demande dans un délai de un (1) mois en notifiant leur intention au Président du Conseil
d'administration de la Société (le «Droit de Sortie Conjointe»).

16. Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés de quelque manière que ce soit sans respecter la

procédure prévue aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer
à l'égard de la Société les droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou droits y afférents
d'une manière opposable à la Société.»

5) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés et les administrateurs présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la Société détient régulièrement 600 de ses propres actions sur un total de 1.000 actions

émises de la société anonyme DAFOFIN FIVE S.A., soit soixante pourcent (60 %) du capital souscrit, ces actions étant
les suivantes: 100 actions de Classe A, 100 actions de Classe B, 100 actions de Classe C, 100 actions de Classe D, 100
actions de Classe E et 100 actions de Classe F. Les autres actions à savoir: les 100 actions de Classe G, 100 actions de
Classe H, 100 actions de Classe I et 100 actions de Classe J appartiennent à l'actionnaire.

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société d'un montant de EUR 16.860.000,- (seize millions

huit cent soixante mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 28.100.000,- (vingt-huit millions cent mille
euros) à EUR 11.240.000,- (onze millions deux cent quarante mille euros) par l'annulation des actions détenues par la
société elle-même.

Les actions numérotées de 1 à 600 inclusivement sont annulées.
Le Président du conseil d'administration de la Société et le Vice-Président sont mandatés de mentionner l'annulation

desdites actions au registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 11.240.000,- (onze millions deux cent quarante mille euros), représenté

par:

- cent (100) actions de Classe G;
- cent (100) actions de Classe H;
- cent (100) actions de Classe I; et
- cent (100) actions de Classe J;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

19842

«Art. 6. Actions - limites de circulation - droit d'option.
1. Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, à la demande de l'actionnaire et sur décision du conseil

d'administration. Des catégories d'actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l'acte constitutif ou à
l'occasion de modifications des statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société
peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils
devront être signés par deux administrateurs; une des signatures pourra être apposée à l'aide d'une griffe. Toute action
est indivisible. Sa propriété implique l'adhésion aux présents statuts.

2. Un «Transfert» d'action(s) désigne toute opération entraînant un transfert de propriété des actions de la Société

ou des droits de vote attachés aux actions, détenues directement ou indirectement, par quelque moyen que ce soit, et
notamment par la vente de la pleine propriété ou de la nue propriété, par la cession ou la constitution d'un usufruit, par
la constitution d'un gage avec ou sans transfert au créancier des droits de vote, par le prêt d'actions ou encore par la
conclusion d'un pacte d'actionnaires, ou tout autre mode de transfert.

Dans l'hypothèse où la pleine propriété ne serait pas transférée, le Droit d'option, tel que défini ci-après, s'exercera

sur le droit réel démembré en cas de démembrement de propriété ou sur le droit objet du transfert.

3. Tout Transfert d'action(s) est sujet à un droit d'option (le «Droit d'option») en faveur des personnes qui sont

actionnaires de la Société, et ce conformément aux dispositions prévues dans le présent article 6, exceptés les Transferts
effectués de quelque manière que ce soit par un actionnaire à son descendant en ligne directe, et/ou à une société ou
entité quelconque que cet actionnaire contrôle («Entité contrôlée»), lesquels transferts sont libres et donc non sujets
audit Droit d'option.

4. Dans l'hypothèse où un Transfert aura été effectué en faveur d'une Entité contrôlée, le Droit d'option prévu dans

le présent article 6 sera applicable non seulement à tout Transfert d'actions par l'Entité contrôlée, mais également à tout
Transfert emportant un changement de contrôle ou portant sur la majorité des actions de ladite Entité contrôlée dé-
sormais propriétaire d'actions de la Société en exécution d'accords extra-statutaires exécutés par ailleurs. En consé-
quence le Transfert de tout ou partie des actions de l'Entité contrôlée devra être porté à la connaissance du Conseil
d'Administration de la Société et, s'il s'agit du Transfert de titres aux termes duquel un ou plusieurs tiers (agissant seuls
ou de concert entre eux ou avec d'autres parties) viendraient à détenir le Contrôle de ladite Entité contrôlée, le Droit
d'option s'ouvrira et portera sur les actions de la Société détenues par ladite Entité contrôlée objet de la cession, aux
conditions et selon la procédure prévue dans le présent article, en précisant que seule sera prise en considération la
valeur effective des actions de la Société détenues par l'Entité contrôlée. La même procédure s'appliquera, mutatis mu-
tandis, à toute opération qui aurait pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d'entrer même
partiellement ou potentiellement dans le capital de la Société, où qui aurait pour effet d'opérer un changement de contrôle
de la société, s'agissant aussi bien de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

5. Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires, ayant l'intention de se retirer directement ou indirectement de la Société

ou ayant l'intention de procéder à une vente d'actions de la Société ou une vente d'actions d'une Entité contrôlée soumise
au Droit d'option ou, tout autre opération similaire ayant pour effet d'opérer un changement de contrôle, doit/doivent
notifier son/leur projet (la «Notification») au président du conseil d'administration de la Société (le «Président du Conseil
d'administration») en indiquant (i) le nombre de titres de la Société dont le Transfert est envisagé, (ii) la date de cession
envisagée, et (iii) tout autre élément disponible (prix, conditions et identification de l'éventuel cessionnaire) comme établi
ci-après.

6. La procédure du Droit d'option est initiée dès réception de la Notification par le Président du Conseil d'adminis-

tration ou à défaut dès prise de connaissance par le Président du Conseil d'administration d'un Transfert soumis au Droit
d'option lequel avisera du Transfert ou de la Notification les autres propriétaires d'actions de la Société, détenues di-
rectement, qui sont bénéficiaires d'un Droit d'option en vertu du présent article, dans un délai de 10 jours. Les titres
concernés par le Transfert sont ci-après dénommés les «Titres Cédés».

7. Le/les actionnaire/s des Titres Cédés, et les bénéficiaires du Droit d'option (les «Parties»), s'efforceront, dans un

premier temps, de convenir de la valeur effective (la «Valeur Effective») de la participation (établie sur la base de sa valeur
effective de marché, telle qu'elle résulte de l'actif net consolidé de la Société, nette de toute charge fiscale latente et,
éventuellement, d'une décote pour participation minoritaire) ou du non-exercice du Droit d'option. À défaut d'accord
entre les Parties concernées dans les 60 jours de la prise de connaissance du Transfert par ou de la Notification au
Président du Conseil d'administration, la détermination de la Valeur Effective sera effectuée par une banque d'affaires ou
société financière européenne de premier ordre cotée et de standing international qui sera désignée de concert par les
Parties. En cas de désaccord sur le choix, le/les actionnaire/s de Titres Cédés et les bénéficiaires du Droit d'option
indiqueront chacun trois noms d'institutions financières présentant les caractéristiques requises, dans un délai de 70 jours
suivant la Notification au Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration procédera au
tirage au sort, devant notaire du nom de l'expert qui devra se prononcer dans un délai de 60 jours suivant sa désignation.
A défaut de communication de la part de l'une des Parties du nom de trois institutions financières présentant les carac-
téristiques requises, malgré fixation d'un nouveau délai de 10 jours par le Président du Conseil d'administration, le tirage
au sort sera effectué sur la base des seuls noms indiqués par le/les autre(s) Parties. La détermination de la Valeur Effective
des actions objet du Transfert s'imposera alors aux parties.

19843

8. En cas d'inactivité du Président du Conseil d'administration, son rôle sera dévolu au Conseil d'administration de la

Société.

9. Sauf en cas d'un Transfert pour cause de mort ou lorsque le Transfert sera la conséquence d'une opération de

scission ou de liquidation ou tout autre opération similaire, le ou les actionnaire/s des Titres Cédés, pourra/ont renoncer
à la cession de la participation qu'il/s détient/détiennent en donnant communication dans les 10 jours suivant la Notification
de la Valeur Effective, son/leur silence valant confirmation du Transfert envisagé.

10.  Les  bénéficiaires  du  droit  d'option  auront  30  jours  pour  se  prononcer  définitivement,  irrévocablement  et  de

manière inconditionnelle, quant à l'exercice du Droit d'option à la Valeur Effective établie. Chacun des bénéficiaires du
Droit d'option aura le droit d'acquérir les actions objet du transfert en proportion de la quote-part qu'il détient direc-
tement dans le capital de la Société. Dans l'hypothèse où un actionnaire décide de ne pas exercer son Droit d'option, sa
part accroîtra celle des autres actionnaires toujours en proportion de leur quote-part dans le capital de la Société. Seule
pourra être acquise la totalité des actions objet du Transfert.

11. Le Droit d'option peut être exercé directement par le bénéficiaire du Droit d'option et devra en outre être couvert

par une garantie à première demande émise par une banque européenne de premier ordre.

12. Les Titres Cédés pourront également être acquis par la Société dans les conditions prévues par la loi luxembour-

geoise, à la condition que les bénéficiaires du Droit d'option soient unanimement d'accord. Si tous lesdits bénéficiaires
voulaient acquérir, mais que l'un ou plusieurs d'entre eux n'avait pas la possibilité de le faire et à défaut d'accroître la
quote-part des autres, alors que la Société le pourrait, il est entendu que cette solution sera favorisée, sans préjudice de
la nécessité de l'accord unanime des bénéficiaires.

13. En cas d'exercice du Droit d'option, le montant dû devra être payé comptant, en euros, au plus tard 6 mois à

compter de la date d'exercice du Droit d'option, les montants concernés étant majorés des intérêts au taux Euribor
calculé en fonction de la durée considérée. La propriété des actions sera transférée au moment du paiement.

14. Si le Droit d'option n'est pas exercé, le/les actionnaire/s des Titres Cédés sera libre de transférer les Titres Cédés

à un prix égal ou supérieur à la Valeur Effective, pendant un délai de douze mois à compter de la date d'échéance du Droit
d'option. Dans cette hypothèse, ni la Société ni aucun des bénéficiaires du droit d'option n'auront alors le droit de se
porter acheteurs des Titres Cédés.

15. Si un ou plusieurs actionnaires (ci-après le(s) «Actionnaire(s) Cédant(s)») envisagent, seuls ou ensemble, le Trans-

fert de titres de la Société, représentant la majorité du capital telle que prévue à l'article 8, dans une même procédure
de vente ou dans deux ou plusieurs procédures qui seraient initiés dans le délai d'une année à compter du début de la
première procédure, cet ou ce(s) Actionnaire(s) Cédant(s), seul ou solidairement entre eux, s'engage(nt) à acquérir ou
à faire acquérir aux mêmes conditions par le cessionnaire envisagé la totalité des titres de la Société détenus par les autres
actionnaires qui en feraient la demande dans un délai de un (1) mois en notifiant leur intention au Président du Conseil
d'administration de la Société (le «Droit de Sortie Conjointe»).

16. Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés de quelque manière que ce soit sans respecter la

procédure prévue aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer
à l'égard de la Société les droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou droits y afférents
d'une manière opposable à la Société.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. Retter, A. Dekkers, L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42522. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008017307/220/279.
(080015201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Mendes International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.272.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19844

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008017527/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02767. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Christian Meyer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 102.311.

<i>Protokoll der Generalversammlung vom 5. November 2007

Am 5. November 2007, fand im Firmensitz, 146, route Stavelot in L-9991 Weiswampach eine Generalversammlung

der CHRISTIAN MEYER S.A R.L. statt.

Aufgrund der neuen Namensgebung der Strassen der Gemeinde Weiswampach, gültig ab dem 1. November 2007,

ändert sich die Firmenadresse wie folgt:

«Gruuss-Strooss 67, L-9991 Weiswampach» anstelle von «Route de Stavelot 146».

Unterschrift
<i>Die Teilnehmer

Référence de publication: 2008017451/800390/17.
Enregistré à Diekirch, le 28 janvier 2008, réf. DSO-CM00332. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080014834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

MIL (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 51.869.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MIL (HOLDINGS) S.A., avec siège social

à Luxembourg constituée suivant acte notarié, en date du 17 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
526 du 14 octobre 1995 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné, alors
de résidence à Hesperange, en date du 22 septembre 1999, publié au Mémorial Recueil C, n 

o

 955 du 14 décembre 1999.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Van de Kelft, administrateur de sociétés, demeurant

à Anvers (Belgique)

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ekkehart Kessel, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la société d'un montant de vingt et un mille quatre cents dollars des Etats Unis (21.400,-

USD) pour le porter de son montant actuel de trente huit mille six cents dollars des Etats Unis (38.600,- USD) à soixante
mille dollars des Etats Unis (60.000,- USD) par l'émission de quatre mille deux cent quatre vingt (4.280) actions ordinaires
nouvelles, d'une valeur nominale de cinq dollars des Etats Unis (5,- USD) chacune.

2. Souscription et libération des quatre mille deux cent quatre vingt (4.280) actions ordinaires nouvelles par incorpo-

ration des réserves.

3. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

19845

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de vingt et un mille quatre cents dollars

des Etats Unis (21,400,- USD) pour le porter de son montant actuel de trente huit mille six cents dollars des Etats Unis
(38.600,- USD) à soixante mille dollars des Etats Unis (60.000,- USD) par l'émission de quatre mille deux cent quatre
vingt (4.280) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de cinq dollars des Etats Unis (5,- USD) chacune, ayant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

L'assemblée décide d'accepter la souscription et la libération complète des actions nouvelles par incorporation des

réserves à concurrence d'un montant de vingt et un mille quatre cents dollars des Etats Unis (21.400,- USD) et l'attribution
gratuite des actions nouvelles aux actionnaires actuels de la société au prorata de leur participation actuelle dans la société.

L'existence des réserves a été justifiée au notaire instrumentant par un certificat signé par deux administrateurs auquel

certificat un bilan de la société est annexé.

Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Version anglaise:
« Art. 3. The subscribed capital is fixed at sixty thousand united states dollars (60,000.- USD) represented by eleven

thousand (11,000) ordinary shares and one thousand (1,000) preferred shares, of a par value of five united states dollars
(5.- USD) each, having the same rights and obligations.»

Version française:
« Art. 3. Le capital souscrit est fixé à soixante mille dollars des Etats-Unis (60.000,- USD) représenté par onze mille

(11.000) actions ordinaires et mille (1.000) actions préférentielles, d'une valeur nominale de cinq dollars des Etats-Unis
(5,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van de Kelft, B. Tassigny, E. Kessel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42490. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008017413/220/77.
(080015037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Aurore Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.880.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19846

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008017531/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02804. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Tasa Finance Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 79.439.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TASA FINANCE LUX S.àr.l.
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un gérant

Référence de publication: 2008017524/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02772. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Expanding International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.797.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXPANDING INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Référence de publication: 2008017568/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00906. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

NJCM International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.

R.C.S. Luxembourg B 96.887.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017416/1750/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2007, réf. DSO-CL00499. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080014462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Jaoui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 36.489.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19847

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017580/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08738. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Jaoui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 36.489.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017582/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08742. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Spaqui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 47.623.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017583/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08734. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Oxyton Finance et Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 46.559.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017581/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03955. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Il'Bosco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 76.507.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19848

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017593/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Home Invest Realisation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 101.515.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017594/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Berlo Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 85.881.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017597/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Rollimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 15.635.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017588/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05082. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Graphilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 52, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.677.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19849

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017589/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Hogward Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 49.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017591/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01238. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Belim S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.909.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017598/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Rofinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 42.999.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017587/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05099. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 63.836.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19850

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017600/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ATS Cranes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R.C.S. Luxembourg B 90.490.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017601/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00701. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 77.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017603/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01495. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Partapar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.519.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PARTAPAR S.A.
B. Parmentier / S. Bourekba
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017618/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08297. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Carmel Capital III Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 48.700,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.680.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

19851

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017609/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08815. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Saint-Honoré Microfinance, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 111.570.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 8 novembre 2007

1. L'Assemblée Générale Ordinaire décide:
* le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d'un an prenant fin avec

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008:

- La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, représentée par Samuel Pinto
- Monsieur Marc Odendall, Administrateur
- Monsieur Martin Velasco, Administrateur
- Monsieur Henri Elbaz, Administrateur
- Monsieur Humbert Garreau de Labarre, Administrateur
- Monsieur Alexandre Col, Administrateur
-* le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises, PricewaterhouseCoopers, pour une nouvelle période d'un

an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- La COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTHSCHILD BANQUE, représentée par Samuel Pinto, 47, rue du

Faubourg Saint-Honoré, F-75401 Paris

<i>Administrateurs:

- Monsieur Marc Odendall, 12, avenue de l'Amandolier, CH-1208 Genève
- Monsieur Martin Velasco, 46, route de Meinier, CH-1253 Vandoeuvres
- Monsieur Henri Elbaz, 7, rue Charrier, F-94000 Créteil
- Monsieur Humbert Garreau de Labarre, 16, rue Saint Romain, F-75006 Paris
- Monsieur Alexandre Col, 11, avenue Alfred-Bertrand, CH-1206 Genève

<i>Réviseur d'Entreprises:

PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch, B.P. 1443.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE
B. Lommel / P. Bartz
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoir Principal

Référence de publication: 2008017400/1183/38.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00125. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Olmec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 109.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19852

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008017533/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07129. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Peiperita S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 58.536.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017569/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00949. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pricos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 135.507.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, soussigné,

A comparu:

la société MEADOWS PROPERTIES S.A., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau et inscrite près

du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 132.616, ici représentée par Monsieur Rémy
Meneguz, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
délivrée  le  20  décembre  2007,  laquelle,  paraphée  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de PRICOS S.A.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand Duché, en vertu d'une décision de l'assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d'administration en fixe l'adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;

19853

leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société aura pour objet la mise à disposition d'hélicoptère(s) en dehors du territoire du Grand Duché du

Luxembourg, et pourra, en général, effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (Trente et un mille Euro), représenté par 31.000 (Trente et un mille)

actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (Un Euro) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - surveillance

Art. 7. Si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la

société pourra être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

En cas de pluralité d'actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six

ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs

sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

société a un associé unique.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné

à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.

Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-

nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

19854

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, le cas échéant par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou
par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs. La signature d'un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le deuxième mercredi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié
légal, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 17.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau.

Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

19855

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 23. L'année sociale commence le premier décembre d'une année et finit le trente novembre de l'année suivante.

Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - liquidation

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois d'avril à 15.00 heures

en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents Euro.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire la totalité des 31.000 (Trente et un

mille) actions et les libérer entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (Trente
et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-comptable, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg;

Président du Conseil d'Administration;

b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449

Luxembourg; Administrateur;

c) Monsieur Frédéric Noel, Avocat, avec adresse professionnelle au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg; Admi-

nistrateur;

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA S.à R.L., ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant pré-mentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Meneguz, J. Elvinger.

19856

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43430. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017445/211/205.
(080014866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

H/H-Stadtwerkefonds KGaA, SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 104.637.

Im Jahre zweitausendundsieben, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg-Stadt (Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Manfred Hoffmann, Rechtsanwalt, wohnhaft in Strassen, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der

Komplementärin der H/H-STADTWERKEFONDS KGaA, SICAR (die «Gesellschaft»), mit Sitz in 3, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht der Komplementärin vom 30. November 2007, welche nach "ne varietur" Paraphierung

durch den Erschienenen und den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt, um mit derselben einregist-
riert zu werden.

Der Erschienene, als Bevollmächtigter der Komplementärin handelnd, hat den unterzeichneten Notar gebeten folgende

Erklärungen festzuhalten und zu beurkunden:

1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien in Form einer Société d'Investissement en Capital à Risque H/H-STADT-

WERKEFONDS KGaA, SICAR, mit Sitz in 3, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, wurde gemäß notarieller Urkunde am
23. November 2004 gegründet. Die Gründungsurkunde wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 167 vom 24. Februar 2005 veröffentlicht. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß notarieller
Urkunde vom 26. Januar 2007, eine Veröffentlichung dieser Satzungsänderung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations erfolgte am 15. Mai 2007.

2)  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  sechs  Millionen  siebenhundertvierundsechzigtausend  Euro  (EUR

6.764.000,00) und ist in dreitausendzwanzig (3.020) Aktien der Kategorie A mit einem Nennwert von eintausend Euro
(EUR 1.000,00) und in dreitausendsiebenhundertvierundvierzig (3.744) Aktien der Kategorie B mit einem Nennwert von
eintausend Euro (EUR 1.000,00) eingeteilt.

3) Gemäß Artikel 6 (3) der Satzung ist die Komplementärin während eines Zeitraums von fünf (5) Jahren ab Veröf-

fentlichung der Satzung dazu ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zu einem Betrag von vierhundert Millionen
Euro (EUR 400.000.000,00) durch Ausgabe neuer Aktien der Kategorien A und B mit einem Nennwert von eintausend
Euro (EUR 1.000,00) gegen Einlage zu erhöhen. Die Komplementärin ist dazu berechtigt, nach ihrem Ermessen und an
Zeichner ihrer Wahl, sofern diese die Voraussetzungen eines Anlegers im Sinne des Art. 2 des Gesetzes vom 15. Juni
2004 über die Société d'Investissement en Capital à Risque erfüllen, derartige Aktien auszugeben sowie Bezugsrechte
einzuräumen. Sie ist dabei nicht verpflichtet, den bestehenden Aktionären oder Gründeranteilsinhabern der Gesellschaft
ein Vorzugsrecht einzuräumen.

4) Gemäß Artikel 6 (4) der Satzung werden Aktien der Gesellschaft mit einem Aufgeld von 15% ausgegeben. Die Einlage

eines Kommanditaktionärs umfasst seine Beteiligung am gezeichneten Kapital zuzüglich des von ihm geleisteten Aufgeldes.

5) Gemäß Artikel 9 (1) der Satzung kann die Gesellschaft Gründeranteile mit einem Nennwert von einem Eurocent

(EUR 0,01) ausgeben. Die Gesellschaft hat derzeit fünfzehntausendfünfhundertvierzig (15.540) Gründeranteile mit einem
Nennwert von einem Eurocent (EUR 0,01) ausgegeben.

6) Gemäß Artikel 9 (2) der Satzung ist die Komplementärin während eines Zeitraums von fünf (5) Jahren ab Veröf-

fentlichung der Satzung dazu ermächtigt, für die Gesellschaft 400.000 Gründeranteile mit einem Nennwert von einem
Eurocent (EUR 0,01) bis zu einem Betrag von viertausend Euro (EUR 4.000,00) auszugeben. Die Komplementärin ist dazu
berechtigt, an Zeichner von Genussrechten, sofern diese die Voraussetzungen eines Anlegers im Sinne des Art. 2 des
Gesetzes vom 15. Juni 2004 über die Société d'Investissement en Capital à Risque erfüllen, derartige Gründeranteile
herauszugeben  sowie  Bezugsrechte  einzuräumen.  Sie  ist  dabei  nicht  verpflichtet,  den  bestehenden  Aktionären  oder
Gründeranteilsinhabern der Gesellschaft ein Vorzugsrecht einzuräumen.

7) Mit Beschluss vom 19. November 2007 hat die Komplementärin der Gesellschaft beschlossen, das Gesellschafts-

kapital auf acht Millionen dreihundertachtundsechzigtausend Euro (EUR 8.368.000,00) zu erhöhen durch Ausgabe von
siebenhundertundachtzehn (718) Aktien der Kategorie A und von achthundertsechsundachtzig (886) Aktien der Kategorie
B zum Nennwert von jeweils eintausend Euro (EUR 1.000,00) je Aktie. Das Aufgeld pro Aktie beträgt 15% des Nennwertes
der jeweiligen Aktie.

19857

Bestehenden Aktionären oder Gründeranteilsinhabern der Gesellschaft wurde kein Vorzugsrecht eingeräumt.
8) Ebenfalls mit Beschluss vom 19. November 2007 hat die Komplementärin der Gesellschaft beschlossen dreitau-

sendsechshundertundfünfzehn (3.615) Gründeranteile mit einem Nennwert von einem Eurocent (EUR 0,01) herauszu-
geben.

Bestehenden Aktionären oder Gründeranteilsinhabern der Gesellschaft wurde kein Vorzugsrecht eingeräumt.
9) Die Einlagen von insgesamt einer Million achthundertvierundvierzigtausend sechshundert Euro (EUR 1.844.600,00)

für die eintausendsechshundertundvier (1.604) neuen am 19. November 2007 ausgegebenen Aktien der Kategorie A und
der Kategorie B wurden in bar voll eingezahlt, und demgemäß steht der Gesellschaft diesbezüglich der Betrag von einer
Million achthundertvierundvierzigtausend sechshundert Euro (EUR 1.844.600,00) zur Verfügung, wie dies dem unter-
zeichneten  Notar  nachgewiesen  wurde.  Das  Aufgeld  von  jeweils  15%  wurde  hierbei  der  sonstigen  Kapitalrücklage
zugeführt.

10) Die Beteiligung an den Gründeranteilen von insgesamt sechsunddreißig Euro fünfzehn (EUR 36,15) für die drei-

tausendsechshundertundfünfzehn (3.615) neuen am 19. November 2007 ausgegebenen Gründeranteile wurden in bar voll
eingezahlt, und demgemäß steht der Gesellschaft diesbezüglich der Betrag von sechsunddreißig Euro fünfzehn (EUR 36,15)
zur Verfügung, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Den Beschluss der Komplementärin vom 19. November 2007 wird nach ne varietur Paraphierung durch den Erschie-

nenen und den Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

Die diesbezüglichen Unterlagen hinsichtlich der Ausgabe neuer Anteile und der Zahlung der Einlage wurden dem Notar

vorgelegt und von diesem zur Kenntnis genommen.

11) Aufgrund der Kapitalerhöhung ist der erste Absatz des sechsten Artikels der Satzung abzuändern und lautet in

Zukunft wie folgt:

« Art. 6. (1). Das gezeichnete Aktienkapital beträgt acht Millionen dreihundertachtundsechzig tausend Euro (EUR

8.368.000,00) und ist in dreitausendsiebenhundertachtunddreißig (3.738) Aktien der Kategorie A mit einem Nennwert
von eintausend Euro (EUR 1.000,00) und in viertausendsechshundertdreißig (4.630) Aktien der Kategorie B mit einem
Nennwert von eintausend Euro (EUR 1.000,00) eingeteilt.»

12) Aufgrund der Neuausgabe von Gründeranteilen wird der dritte Satz des ersten Absatzes des Artikels neun abge-

ändert und lautet in Zukunft wie folgt:

«Die Gesellschaft hat derzeit neunzehntausendeinhundertfünfundfünfzig (19.155) Gründeranteile mit einem Nennwert

von einem Eurocent (EUR 0,01) ausgegeben.»

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Gebühren und Auslagen, die der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Kapitalerhöhung erwachsen, wer-

den auf ungefähr EUR 3.500,00 geschätzt.

Die Niederschrift wurde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt aufgenommen und wurde dem Erschienenen

vorgelesen, genehmigt und von ihm und dem Notar eigenhändig wie folgt unterzeichnet.

Gezeichnet: M. Hoffmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42172. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 23. Januar 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017397/242/93.
(080014827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Nicotel Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.333.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017570/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00945. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19858

Giselle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 80.074.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017572/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00923. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Hoctofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.554.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017573/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00917. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Transport Liquide International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 91.663.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017457/2602/15.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00316. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080015077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Yusp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017576/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02800. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19859

ADT Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.399.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017578/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05588. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Relay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 42.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017586/631/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07933. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Luxembourg Company of Metals &amp; Alloys, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d'Activité ZARE.

R.C.S. Luxembourg B 55.567.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008017532/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07111. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Eworks Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 74.961.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017574/24/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02802. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19860

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 58.649.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017602/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01498. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Intefin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 95.314.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017604/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01493. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

MACIEL Fernand Immobilier S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5810 Hesperange, 45A, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 135.498.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Fernando Gomes Maciel, agent immobilier, né le 12 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-5810

Hesperange, 45a, rue de Bettembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur
et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'achat, la vente, l'expertise et l'échange d'immeubles bâtis et non-bâtis, la prise en bail, la location de toutes propriétés

immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, la
promotion immobilière ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient com-
merciales, financières, mobilières ou immobilières, et

- l'exploitation d'une agence immobilière.
De plus, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

19861

d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société pourra créer des filiales et succursales dans tout le Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 3. La Société prend la dénomination de MACIEL FERNAND IMMOBILIER S. à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Hespérange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé unique,

qui aura tous pouvoirs d'adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées dans les formes et sous les conditions d'agréation prévues par la loi.

Art. 7. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.

Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contracte(ent), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l'associé unique ou, selon le cas par l'assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915,

s'appliquent, ainsi que la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992.

<i>Souscription et libération

Toutes les deux cent cinquante (250) parts ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Monsieur

Fernando Gomes Maciel.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le 31 décembre 2008.

19862

<i>Frais

Le montant des frais, versements, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est assumé par elle à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (950,-
EUR).

<i>Avertissement

Le  notaire  instrumentaire  a  rendu  attentif  le  comparant  au  fait  qu'avant  toute  activité  commerciale  de  la  Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Résolutions prises par le constituant:

1) L'adresse de la société est fixée à L-5810 Hespérange, 45a, rue de Bettembourg.
2) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernando Gomes Maciel, agent immobilier, né le 12 septembre 1976 à Luxembourg, demeurant à L-5810

Hespérange, 45a, rue de Bettembourg.

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à le comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Gomes Maciel, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2007/245. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008017423/5770/106.
(080014701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

VCM Golding Mezzanine Sicav II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 110.495.

Im Jahre zweitausendundsieben, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg,

Wurde eine Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der VCM GOLDING MEZZANINE SICAV II (die

«Gesellschaft») abgehalten, einer Aktiengesellschaft («société anonyme») mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch nota-
rielle Urkunde vom 12. September 2005, die im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, am 24. September
2005 veröffentlicht wurde. Zuletzt wurde die Satzung der Gesellschaft durch notarielle Urkunde vom 25. Oktober 2006
abgeändert, die im Mémorial C am 29. November 2006 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Francis Kass, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Marcel Bartnik, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Sara Schlanstein, Rechtsanwältin, beruflich wohnhaft in

Luxemburg.

Nach der Bildung des Präsidiums der Versammlung erklärte der Vorsitzende und ersuchte den Notar Folgendes zu

beurkunden:

I. Die Namen der in der Versammlung persönlich anwesenden oder rechtsgültig vertretenen Aktionäre, die der Be-

vollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien, die von den Aktionären gehalten werden, gehen
aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Ak-
tionäre  und  den  Mitgliedern  des  Präsidiums  der  Außerordentlichen  Generalversammlung  unterzeichnet  wurde.  Die
vorgenannte Anwesenheitsliste sowie die rechtsgültig paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben die-
sem Protokoll beigefügt und werden gemeinsam mit diesem Protokoll registriert.

II. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Anpassung der Satzung an das Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds sowie das geänderte

Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und entsprechende Änderung von Artikel 1, Artikel 4 Absatz 2,

19863

Artikel 5 Absatz 1 Satz 5, Artikel 7 Absatz 4 und Absatz 6, Artikel 10 Absatz 1 Satz 2, Artikel 19 Absatz 1 Satz 1 und
Absatz 4, Artikel 20 Absatz 3 und Artikel 29 der Satzung der Gesellschaft

2. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Luxemburg-Stadt nach Munsbach und entsprechende Änderung von Artikel

2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft

3. Einführung der Möglichkeit der Ausgabe verschiedener Aktienklassen und entsprechende Änderung von Artikel 5

Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft

4. Änderung der Bewertungsregeln der Gesellschaft und entsprechende Änderung von Artikel 11 Absatz 7 und Absatz

12 der Satzung der Gesellschaft

5. Begrenzung der Kreditaufnahme auf 10% des Nettovermögens der Gesellschaft und entsprechende Änderung von

Artikel 19 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft

6. Verschiebung der jährlichen Generalversammlung auf den vierten Mittwoch des Monats April und entsprechende

Änderung von Artikel 20 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft

7. Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft auf den 1. Januar bis 31. Dezember jeden Jahres und entsprechende

Änderung von Artikel 23 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft

8. Einführung der Möglichkeit von Zwischenausschüttungen und entsprechende Änderung von Artikel 24 der Satzung

der Gesellschaft

9. Änderung von Artikel 7 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft der Gesellschaft
10. Änderung von Artikel 9 Absatz 3 i. Satz 3 der Satzung der Gesellschaft
11. Änderung von Artikel 10 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft
12. Änderung von Artikel 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
13. Verschiedenes
III. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender

Änderungen und Ergänzungen), kann diese Außerordentliche Generalversammlung nur dann wirksam über die Tages-
ordnungspunkte  befinden  und  beschließen,  wenn  mindestens  50%  des  ausgegebenen  Aktienkapitals  anwesend  bzw.
vertreten ist und ein Beschluss über diesen Tagesordnungspunkt kann nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln (2/3) der
bei der Versammlung anwesenden bzw. vertretenen Stimmen gefasst werden.

IV. Gemäß der Anwesenheitsliste der Gesellschaft ist das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten.
V. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde per Einschreiben vom 28. November 2007 an alle Aktionäre einbe-

rufen.

VI. Folglich wurde die Versammlung ordnungsgemäß einberufen und kann wirksam über alle Tagesordnungspunkte

befinden und beschließen.

Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft an das Gesetz vom 13. Februar

2007 über spezialisierte Investmentfonds sowie das geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
anzupassen und Artikel 1, Artikel 4 Absatz 2, Artikel 5 Absatz 1 Satz 5, Artikel 7 Absatz 4 und Absatz 6, Artikel 10 Absatz
1 Satz 2, Artikel 19 Absatz 1 Satz 1, Artikel 20 Absatz 3 und Artikel 29 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Diese
lauten künftig wie folgt:

a) « Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen Aktien werden,

besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - spe-
zialisierter Investmentfonds («société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, SICAV - FIS»)
unter dem Namen VCM GOLDING MEZZANINE SICAV II (die «Gesellschaft).»

b) « Art. 4 Absatz 2. Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen ausführen, die sie für die

Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend
dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (im folgenden «Gesetz von 2007» genannt).»

c) « Art. 5. Absatz 1 Satz 5. Das Mindestgesellschaftskapital muss innerhalb von zwölf Monaten nach Genehmigung der

Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen («OGA») nach Luxemburger Recht erreicht werden.»

d) « Art. 7. Absatz 4. Um zu gewährleisten, dass die Aktionäre der Gesellschaft zu jeder Zeit den Anforderungen des

Gesetzes von 2007 entsprechen (der Käufer kann nur ein institutioneller Investor im Sinne des genannten Gesetzes sein,
das heißt, dass insbesondere natürliche Personen ausgeschlossen sind), dass die Aktien der Gesellschaft von nicht mehr
als 30 institutionellen Investoren gehalten werden und dass der Käufer voll und ganz die restlichen Verpflichtungen ge-
genüber der Gesellschaft übernimmt, benötigen Übertragungen von Aktien der vorherigen Zustimmung des Verwal-
tungsrates. Ausgenommen von der Zustimmung des Verwaltungsrates sind Übertragungen von Aktien, die im gebundenen
Vermögen eines Versicherungsunternehmens gehalten werden, sofern die Übertragung dieser Aktien an institutionelle
Investoren im Sinne des Gesetzes von 2007 erfolgt und die Zahl der Aktionäre insgesamt 30 nicht übersteigt.»

19864

e) « Art. 7. Absatz 6. Falls ein Aktionär Aktien der Gesellschaft nicht für eigene Rechnung zeichnet, sondern für

Rechnung eines Dritten, so muss dieser Dritte ebenfalls ein institutioneller Investor im Sinne des Gesetzes von 2007
sein.»

f) « Art. 10. Absatz 1 Satz 2. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, bis zu diesem verpflichteten Zeich-

nungskapital zu jeder Zeit neue Aktien an institutionelle Investoren im Sinne des Gesetzes von 2007 auszugeben.»

g) « Art. 19. Absatz 1 Satz 1. Die Vermögenswerte der Gesellschaft sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung in

Beteiligungen an Mezzanine Beteiligungsgesellschaften und anderen zulässigen Vermögenswerten anzulegen, unter Be-
rücksichtigung der Anlageziele und Anlagegrenzen der Gesellschaft, wie sie in dem von der Gesellschaft herausgegebenen
Verkaufsprospekt und der vorliegenden Satzung beschrieben werden, sowie unter Einhaltung der Bestimmungen des
Gesetzes von 2007.»

h) « Art. 20. Absatz 3. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsver-

mögens repräsentieren, zusammentreten.»

i) « Art. 29. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen des Gesetzes vom

10.  August  1915  über  Handelsgesellschaften  und  das  Gesetz  von  2007  einschließlich  nachfolgender  Änderungen  und
Ergänzungen der jeweiligen Gesetze geregelt.»

Artikel 19 Absatz 4 wurde nur irrtümlich in die Tagesordnung aufgenommen. Die außerordentliche Generalversamm-

lung beschließt daher, diesen nicht zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg-Stadt nach L-5365

Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall, zu verlegen und Artikel 2 Absatz 1 der Satzung entsprechend zu ändern. Dieser
lautet künftig wie folgt:

«Der Gesellschaftssitz befindet sich in Munsbach, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Ver-

waltungsrates  können  Niederlassungen  und  Repräsentanzen  an  einem  anderen  Ort  des  Großherzogtums  sowie  im
Ausland gegründet werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Möglichkeit der Ausgabe verschiedener Aktienklassen ein-

zuführen und einen neuen Absatz 2 in Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft einzufügen. Dieser lautet wie folgt:

«Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass innerhalb der Gesellschaft eine oder mehrere Aktienklassen mit unter-

schiedlichen Merkmalen ausgegeben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüttungs- oder Thesaurierungspolitik, eine
spezifische Gebührenstruktur oder andere spezifischen Merkmale wie jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt und im Ver-
kaufsprospekt der Gesellschaft beschrieben.»

<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Bewertungsregeln der Gesellschaft zu ändern und Artikel

11 Absatz 7 und Absatz 12 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Diese lauten zukünftig wie folgt:

a) « Art. 11. Absatz 7. Die Aktiva der Gesellschaft werden nach folgenden Regeln bewertet:
- Anteile an Beteiligungsgesellschaften werden zum Fair Value auf Basis der nach folgenden Modalitäten bewertet.
a) In den Anfangsjahren werden die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bewertet, solange diese unter Fortführungs-

annahme werthaltig sind. Planmäßige anfängliche Aufwendungen, die vorübergehend zu berichteten Nettovermögens-
werten  unter  den  jeweiligen  Anschaffungskosten  führen  können,  sind  hierbei  unbeachtlich  (J-Kurven-Phase).  Zu  den
Anschaffungskosten zählen sämtliche Kapitaleinzahlungen an die Beteiligungsgesellschaften, Nebenkosten sowie sonstige
Anschaffungskosten. Auf ausländische Währung lautende Anschaffungskosten sind mit dem Umrechnungskurs zum Zeit-
punkt der Anschaffung in Euro umzurechnen.

b) Nach den Anfangsjahren und somit Beendigung der J-Kurven-Phase werden die Beteiligungen mit dem anteiligen

Nettovermögenswert der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft bewertet. Hierzu werden zeitnah zum jeweiligen Bilanz-/
Quartalsstichtag die neusten verfügbaren Quartalsberichte der Beteiligungsgesellschaften zugrunde gelegt. An Bewer-
tungsstichtagen zwischen Bilanz-/Quartalsstichtagen und für Zeiträume für die noch kein Quartalsbericht vorliegt, werden
diese Werte um anschließende Kapitalabrufe, Ausschüttungen und Ergebnismitteilungen der Beteiligungsgesellschaften
angepasst.

c) Bei einer am Quartals-/Bilanzstichtag voraussichtlich dauerhaften Wertminderung einer Beteiligung ist auf den nied-

rigeren Wert abzuschreiben. Bei einer am Quartals-/Bilanzstichtag voraussichtlich dauerhaften Minderung eines Wäh-
rungskurses, so dass dieser im Durchschnitt über zwei Jahre mehr als 25% unter den durchschnittlichen Kurs des Erwerbs
der Beteiligung fällt, ist die betroffene Beteiligung auf diesen niedrigeren Kurs abzuschreiben. Bestehen die Gründe für
eine Wertminderung nicht mehr, ist eine entsprechende Zuschreibung zu realisieren.

- Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, voraus-

bezahlten Auslagen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen entspricht dem
jeweiligen vollen Betrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem
Falle der Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten.»

19865

b) « Art. 11. Absatz 12. Falls Anlagen der Gesellschaft gemäß Artikel 19 dieser Satzung sowie gemäß den Bestimmungen

des Verkaufsprospekts über hundertprozentige Tochtergesellschaften erfolgen, wird in der Buchhaltung der Gesellschaft
unmittelbar auf den Wert der von den Tochtergesellschaften gehaltenen Vermögenswerte, abzüglich der Kosten der
Tochtergesellschaften abgestellt. Die Bewertung der von den Tochtergesellschaften gehaltenen Vermögenswerte erfolgt
nach den vorstehend ausgeführten Regelungen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Kreditaufnahme auf 10% des Nettovermögens der Gesell-

schaft zu begrenzen und Artikel 19 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Dieser lautet künftig
wie folgt:

«Die Gesellschaft kann in Höhe von bis zu 10 % ihres Nettovermögens Kredite aufnehmen, um kurzfristige Perioden

zwischen der Ausgabe neuer Aktien und der Investitionstätigkeit der Gesellschaft zu überbrücken.»

<i>Sechster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die jährliche Generalversammlung auf den vierten Mittwoch

des Monats April zu verlegen und Artikel 20 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Dieser lautet
künftig wie folgt:

«Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts in Luxemburg

an einem in der Einladung angegebenen Ort am vierten Mittwoch des Monats April um 14.30 Uhr abgehalten.»

<i>Siebter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf den 1. Januar bis 31.

Dezember jeden Jahres zu ändern und Artikel 23 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Dieser
lautet künftig wie folgt:

«Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt mit Wirkung ab dem 31. Dezember 2007 jeweils am 1. Januar eines Jahres

und endet am 31. Dezember des Jahres.»

<i>Achter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Möglichkeit von Zwischenausschüttungen einzuführen und

Artikel 24 der Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:

«Die  Verwendung  des  jährlichen  Ertrages  wird  von  der  Generalversammlung  auf  Vorschlag  des  Verwaltungsrates

festgelegt.

Die Ausschüttung von Netto-Erträgen aus den Anlagen kann unabhängig von realisierten oder unrealisierten Kapital-

verlusten oder -gewinnen erfolgen. Die Gesellschaft schüttet freie Liquidität so bald als möglich nach deren Vereinnah-
mung aus. Bei der Bestimmung des auszuschüttenden Betrages ist auf eine angemessene Liquiditätsreserve zur Bestreitung
der Kosten und Ausgaben der Gesellschaft zu achten.

Der Verwaltungsrat kann Zwischenausschüttungen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen beschließen. Der

Beschluss über die Zwischenausschüttungen bedarf keiner Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung. Ausschüt-
tungen  dürfen  sowohl  unterjährig  also  auch  zum  Jahresende  unter  Verwendung  des  in  der  entsprechenden  Periode
realisierten Ertragsüberschuss erfolgen. Die Höhe der unrealisierten Veränderungen im Ergebnis der Periode ist hierbei
unbeachtlich.

Die Zahlung von Ausschüttungen an die Inhaber von Namensaktien erfolgt an die im Aktionärsregister hinterlegte

Bankverbindung.

Ausschüttungen werden in Euro zu einem Zeitpunkt und an einem Ort ausgezahlt, wie dies der Verwaltungsrat zu

gegebener Zeit bestimmt.»

<i>Neunter Beschluss

Irrtümlicherweise wurde eine Änderung von Artikel 7 Absatz 4 Satz 1 anstatt Absatz 5 Satz 1 in die Tagesordnung

aufgenommen. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt daher, Artikel 7 Absatz 5 der Satzung der Gesell-
schaft zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:

«Werden Namensaktien als Teil des Sicherungsvermögens eines Versicherungsunternehmens gehalten, darf über diese

Aktien nur bei vorheriger schriftlicher Zustimmung des Treuhänders für das Sicherungsvermögen oder seines Stellver-
treters verfügt werden, soweit das Versicherungsunternehmen einen Treuhänder im Sinne des § 70 Versicherungsauf-
sichtsgesetz bestellt hat.»

<i>Zehnter Beschluss

Artikel 9 Absatz 3 i. Satz 3 wurde nur irrtümlich in die Tagesordnung aufgenommen. Die außerordentliche General-

versammlung beschließt daher, diesen nicht zu ändern.

<i>Elfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, Artikel 10 Absatz 8 der Satzung der Gesellschaft zu ändern.

Dieser lautet künftig wie folgt:

19866

«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann jedoch beschließen, Aktien oder Aktienbruchteile der Gesellschaft zu-

rückzukaufen,  um  eingezahltes  und  frei  gewordenes  Kapital  an  die  Aktionäre  zurückzuführen.  Der  Rücknahmepreis
entspricht grundsätzlich dem durchschnittlichen Ausgabepreis der im Umlauf befindlichen Aktien. Die Entscheidung zum
Rückkauf ist verbindlich für alle Aktionäre und gilt verhältnismäßig (pro rata) zu ihrem Anteil am Kapital der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat wird den registrierten Aktionären die Entscheidung zum Rückkauf per Post mitteilen und die Akti-
onäre informieren über Anzahl der Aktien sowie die Berechnung des Rücknahmepreises.»

<i>Zwölfter Beschluss

Artikel 16 Absatz 2 Satz 2 wurde nur irrtümlich in die Tagesordnung aufgenommen. Die außerordentliche General-

versammlung beschließt daher, diesen nicht zu ändern.

<i>Dreizehnter Beschluss

Da sämtliche Aktionäre der Gesellschaft bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind,

beschließt  die  außerordentliche  Generalversammlung  im  Rahmen  des  Tagesordnungspunktes  «Verschiedenes»,  den
Rücktritt von Herrn Lothar Rafalski, Herrn Jean-Marie Schomer sowie Herrn Thomas Schwartz von ihren Verwaltungs-
ratsmandaten  mit  Wirkung  zum  heutigen  Tage  zur  Kenntnis  zu  nehmen.  Die  außerordentliche  Generalversammlung
beschließt daraufhin, Herrn Markus Gierke, geboren am 13.7.1968 in Saarburg, beruflich ansässig in 1C, parc d'activité
Syrdall, L-5365 Munsbach und Herrn Ekkehart Kessel, geboren am 22.1.1942 in Aachen, beruflich ansässig in L-2229
Luxemburg, 534, rue de Neudorf, für einen Zeitraum von sechs Jahren als neue Mitglieder des Verwaltungsrates zu
bestellen bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2013.

Die Generalversammlung bestätigt nochmals das uneingeschränkte Einverständnis zu dem Wechsel der Depotbank

und zentralen Verwaltungsstelle. Die Gründe für den Wechsel der Depotbank und der zentralen Verwaltungsstelle liegen
in der turnusmäßigen Überprüfung der Gebührenkonditionen aller Dienstleister der SICAV begründet. Im Rahmen dieses
Überprüfungsprozesses hat der Verwaltungsrat festgestellt, dass der neue Dienstleister die LRI bzw. LRI Invest auf Grund
der Nutzung von Kostensynergien in die Lage versetzt war, Gebührenkonditionen anzubieten, die unter dem allgemeinen
Marktniveau liegen. Die Kostensynergien ergeben sich, da die LRI BZW. LRI INVEST bereits bestehende Beteiligungs-
programme verwaltet, die in der Anlagestrategie und Verwaltungspraxis vergleichbar sind. Es wird ausdrücklich darauf
hingewiesen, dass der Wechsel der Depotbank und der zentralen Verwaltungsstelle nicht wie in dem Anschreiben und
den dazugehörigen Anlagen (u.a. Agenda) vom 28. November 2007 ausgewiesen, in erwarteten wesentlichen Verwal-
tungsverbesserungen begründet liegt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnsitz bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. Kein Aktionär wünschte diese Original-Urkunde
zu unterzeichnen.

Gezeichnet: F. Kass, M. Bartnik, S. Schlanstein, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42171. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 23. Januar 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017401/242/235.
(080014845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Aquila Risk Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 11, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 94.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017626/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00704. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19867

Blummenatelier Ilona, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.564.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017624/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Gramm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.119.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017622/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Phiconbmb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 109.259.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017625/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07311. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Atria Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 88.590.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017628/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00702. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19868

Webinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.002.

Les comptes de liquidation au 14 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008017633/522/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08813. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Blummenatelier Ilona, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 42, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 60.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017631/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Nicinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 114.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017634/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05073. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

W. S. A. s. à r.l., Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency, Société à responsabilité

limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange,

R.C.S. Luxembourg B 16.461.

Les comptes annuels au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017629/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM01239. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19869

Shasan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 12, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008017627/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07308. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Transéfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 69.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017632/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08832. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Mountain Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.485.

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg et remplacent les comptes annuels au 31 décembre 2006 erronés, précédemment déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 20 juin 2007 sous la référence L 07077493

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017615/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2007, réf. LSO-CK00962. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Peinture Paul Theis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 2, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 66.908.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

FIDUCIAIRE BECKER, GALES &amp; BRUNETTI S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017641/7810/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19870

Rollinger Walfer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 42.998.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017640/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05079. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

ROLLINGER Toiture, Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 117.653.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017638/508/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05025. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Monterey Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.087.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.538.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008017613/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08817. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Valstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 50.005.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017630/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08810. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19871

Cool Concept Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.549.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur André Eschbour, maître frigoriste, demeurant à L-9221 Diekirch, 164, rue de Clairefontaine, agissant en

son nom personnel et au nom et pour compte de:

2) Monsieur Antonio Caiado Gomes, frigoriste, demeurant à L-5413 Canach, 50, Scheiffeschgaard,
3) Monsieur José Carlos Da Silva Ferreira, frigoriste, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg,
4) Monsieur Fernando Manuel Castanheiro Marques, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 67, rue de Mondorf.
En vertu de trois procurations sous seing privé, ci-annexées.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée COOL CONCEPT

S.à r.l., avec siège social à Steinsel, constituée suivant acte notarié, en date du 1 

er

 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C numéro 472 du 21 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié, en date du 4 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 1102 du 26 octobre 2005, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et exposent ce qui suit:

I.- Suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 mai 2005, les associés ont décidé d'augmenter le capital

social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.000,- (trente
mille euros) à EUR 130.000,- (cent trente mille euros) sans création de parts nouvelles par augmentation de la valeur
nominale desdites parts.

II.- Dans l'acte du 4 mai 2005 il a été constaté sur base d'un certificat bancaire que l'augmentation de capital a été

entièrement libérée par un versement en espèces.

III.- Il résulte d'un certificat bancaire délivré le 13 décembre 2007 que les fonds qui se trouvaient sur le compte de la

Société ne provenaient pas des associés-souscripteurs en vue de l'augmentation de capital, mais que lesdits fonds se
trouvaient déjà à la disposition de la Société dans les livres de la banque avant la susdite augmentation de capital.

IV.- Il résulte d'un bilan au 31 décembre 2005 que dans les livres de la Société l'augmentation de capital a été comp-

tabilisée comme une augmentation de capital par incorporation des résultats reportés au capital à concurrence de EUR
100.000,- (cent mille euros). Copie dudit bilan au 31 décembre 2005 ainsi qu'une copie du bila au 31 décembre 2004
resteront annexées aux présentes.

V.- Les associés requièrent par les présentes le notaire soussigné d'acter que l'acte d'augmentation de capital du 4 mai

2005 est à rectifier en ce sens que l'augmentation de capital à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) a été
entièrement libérée par incorporation à due concurrence des résultats reportés de la Société tels qu'ils figurent au bilan
du 31 décembre 2004 et non par un versement en espèces.

Les autres résolutions de l'acte du 4 mai 2005 restent inchangées.
Ensuite les associés requièrent le notaire d'acter que suivant cession de parts sociales du 12 décembre 2007, les associés

sub 2), 3) et 4) ont cédé quarante-neuf (49) parts sociales à l'associé sub 1) Monsieur André Eschbour, de sorte que la
répartition des parts sociales est désormais la suivante:

1) Monsieur André Eschbour: cinquante-et-une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
2) Monsieur Antonio Caiado Gomes: vingt-et-une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
3) Monsieur Fernando Manuel Castanheiro Marques: quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
1) Monsieur José Carlos Da Silva Ferreira: quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Eschbour, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42960. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017356/242/55.
(080014737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19872

---

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ADT Finance S.A.

Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency

Aquila Risk Solutions S.à r.l.

Atria Invest S.A.

ATS Cranes S.A.

Aurore Development S.A.

Becker + Cahen &amp; Associés S.à r.l.

Belim S.A.

Berlo Soparfi S.A.

Blummenatelier Ilona

Blummenatelier Ilona

Buzzi Unicem International Sàrl

Carmel Capital III Sàrl

Christian Meyer S.à r.l.

Cool Concept Sàrl

Dafofin Five S.A.

Dame Luxembourg S.à r.l.

EOI Fire S.à rl.

Eviend S.à r.l.

Eworks Europe S.A.

Expanding International Finance S.A.

Giselle S.A.

Gramm S.A.

Graphilux S.à r.l.

H/H-Stadtwerkefonds KGaA, SICAR

Hoctofin S.A.

Hogward Luxembourg S.A.

Home Invest Realisation S.à r.l.

IBEF S.A.

Il'Bosco S.à r.l.

Intefin S.A.

Jaoui S.A.

Jaoui S.A.

LBREP II Le Provençal S.à r.l.

Luxembourg Company of Metals &amp; Alloys

MACIEL Fernand Immobilier S. à r.l.

Mendes International S.A.

MIL (Holdings) S.A.

Monterey Capital IV Sàrl

Mountain Resorts S.A.

Nicinvest S.A.

Nicotel Holding SA

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Olmec S.à r.l.

Oxyton Finance et Investissement S.A.

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Peinture Paul Theis S.A.

Peiperita S.A.

Pharmacies Européennes Holding S.A.

Phiconbmb S.à r.l.

Polder Euralcom Group S.à r.l.

Pricos S.A.

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Rollinger Walfer S.A.

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Shasan S.à r.l.

Société Financière pour les Pays d'Outre-Mer S.A.

Spaqui S.A.

Tasa Finance Lux S.àr.l.

Telden S.A. Holding

Transéfi S.à r.l.

Transport Liquide International S.A.

Valstar S.A.

VCM Golding Mezzanine Sicav II

Waicor Immobilière S.A.

Webinvest S.A.

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