MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 407

16 février 2008

SOMMAIRE

Ast Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19517

Bentham Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19495

Bobra Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19515

Borrylad Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19529

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav  . . . . .

19506

Global International Development S.A.  . .

19492

Lion Participations SA Holding  . . . . . . . . . .

19490

Marmolux Granits S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19494

Orco Germany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19490

Phoenix a.s.b.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19524

Power Energy Investments S.A.  . . . . . . . . .

19502

Rocket Investments S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19525

Spirit Resources S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19505

Tradecon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19493

Twist Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19520

Xegemamer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19536

19489

Lion Participations SA Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 72, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 79.753.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008016932/8384/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06356. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Orco Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 102.254.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO GERMANY S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 22 juillet 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1056 du 21 octobre 2004. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 21 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 2440 du 27 octobre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander Semik, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des annonces contenant l'ordre du jour

et publiées

- dans le Mémorial Recueil C
numéro 2720 du 27 novembre 2007 et
numéro 2806 du 5 décembre 2007
- dans le journal luxembourgeois «Le Journal»
du 27 novembre 2007 et
du 5 décembre 2007
- II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 48.771.333 (quarante-huit millions sept cent soixante et onze

mille trois cent trente-trois) actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, 27.776.001 (vingt-sept millions sept
cent soixante-seize mille et une) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Capellen.»
2.- Transfert du siège social à Capellen.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

19490

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Capellen.»
En conséquence du transfert du siège, l'article 17 des statuts est également modifié comme suit:
« Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois d'avril à quinze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social à L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch, PA Hirebusch.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Follows the English translation:

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary meeting of shareholders of ORCO GERMANY S.A. (the «Company»), a société anonyme,

incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 22nd of July 2004, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of October 21, 2004, number 1056. The Articles of Incorporation have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary of the 21st September 2007, published in the Mémorial,
Recueil C, number 2440 of October 27, 2007.

The meeting was opened with, Mr Alexander Semik, employee, with professional address in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Solange Wolter, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I.- The present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda and

published:

- in the Mémorial C N 

o

 2720 of November 27, 2007 and N 

o

 2806 of December 5, 2007.

- in the Luxembourg newspaper «Le Journal» of November 27, 2007 and of December 5, 2007.
II.- The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them is shown on the at-

tendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and
proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this
deed.

III.- It appears from the attendance list that out of 48,771,333 (forty-eight million seven hundred and seventy-one

thousand three hundred and thirty-three) shares representing the entire share capital, 27,776,001 (twenty-seven million
seven hundred and seventy-six thousand and one) shares are present or duly represented at this meeting, so that the
meeting can validly deliberate.

IV.- The agenda of the extraordinary meeting is the following:
1. Amendment of the first paragraph of Article 2 of the articles of incorporation so that it should thereinafter read as

follows:

«The registered office is established in Capellen.»
2. Transfer of the registered office to Capellen.
3. Miscellaneous.
Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 2 of the articles of incorporation as follows:
« Art. 2. (first paragraph). The registered office is established in Capellen.»
As a consequence of the transfer of the registered office, Article 17 of the articles of incorporation is also amended

as follows:

19491

« Art. 17. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the third Friday of the month of April at 3.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to transfer the registered office to L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch, PA Hirebusch.
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in French followed by an English version; on request of the same persons and in case of any difference
between the French and the English text, the French text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary be their surnames, first name and

residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Signé: A. Semik, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42176. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveurv ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017361/242/115.
(080014622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Global International Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 65.612.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL INTERNATIONAL DEVELOP-

MENT S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 743 du 14 octobre 1998. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte d'assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital en euro en date du
8 octobre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 707 du 8 mai 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Kohnen, comptable, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Transfert du siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle

est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

19492

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur, la société KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social

L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaïde.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Collot, M. Nezar, T. Kohnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42502. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008017412/220/65.
(080015029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Tradecon S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 17.141.

Im Jahre zweitausendsieben, am elften Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft TRADECON S.A., mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont, ge-

gründet am 20. Juli 1979 in Form einer Anonymen Aktiengesellschaft durch Urkunde des Notar Fernand Unsen, mit
Amtswohnsitz in Diekirch, veröffentlicht im Luxemburger Amtsblatt, Serie C Nr. 24 vom 5. Februar 1980. Die Satzungen
wurden mehrmals abgeändert und zuletzt vor dem amtierenden Notar am 31. Juli 2006, veröffentlicht im Amtsblatt C
Nr. 2013 vom 18. September 2007.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Frau Gabriele Schneider, Direktorin, geschäftsansässig in L-1219 Lu-

xemburg, 23, rue Beaumont, geleitet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Pierre Schmit, Direktor, geschäftsansässig in L-1219 Luxemburg, 23, rue

Beaumont.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Fräulein Sandra Bortolus, private Angestellte, geschäftsansässig in L-1219

Luxemburg, 23, rue Beaumont.

Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Sitzverlegung nach 7, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven (Luxemburg);
2) Annahme der Rücktrittsgesuche der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Prüfungskommissaren und deren Neu-

bestellung;

3) Verschiedenes.

19493

II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Der Ausschuss hat die Hinterlegungszertifikate und die Vollmachten der anwesenden Aktionäre beziehungsweise deren
bevollmächtigte Vertreter überprüft und als in Ordnung befunden.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den Hinterlegungszertifikaten und den darin erwähnten Vollmachten, welche
durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den viertausend Aktien (4.000) sich in Umlauf befindlichen

Aktien, viertausend (4.000) Aktien bei der Versammlung vertreten sind, die somit rechtsgültig über die Tagesordnung
verhandeln kann und beschlussfähig ist.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Sitzverlegung der Gesellschaft auf 7, Zone Industrielle, L-6947

Niederanven (Luxemburg).

In Anbetracht dieses gefassten Beschlusses wird Artikel 3 Satz 1 der Satzung in ihrer französichen Fassung folgenden

Wortlaut haben:

«  Art. 3. 1 

ère

 phrase.  Le siège de la société est établie à Niederanven.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt die Rücktrittsgesuche der Verwaltungsratsmitglieder Herr Jean Pirrotte, Herr Pierre

Schmit und Frau Gabriele Schneider an und ernennt zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern:

1. Herr Horst Fricke, Kaufmann, geboren am 11. Juli 1955 in Göttingen (Deutschland), geschäftsansässig in D-66740

Saarlouis (Deutschland), Prälat-Subtil-Ring, 22;

2.  Herr  Wolfgang  Bäumer,  Kaufmann,  geboren  am  1.  April  1957  in  Heinsberg  (Deutschland),  geschäftsansässig  in

D-66740 Saarlouis (Deutschland), Prälat-Subtil-Ring, 22;

3. Herr Wolfgang Mathias Fisch, Kaufmann, geboren am 27. Mai 1947 in Riegelsberg (Deutschland), geschäftsansässig

in D-66740 Saarlouis (Deutschland), Prälat-Subtil-Ring, 22.

Die Generalversammlung beschließt weiterhin das Rücktrittsgesuch des Prüfungskommissaren, Herr Lou Huby, an-

zunehmen und Herr Jean Pirrotte, Versicherungskaufmann, mit Anschrift in L-1635 Luxemburg, 2, allée Léopold Goebel,
zum neuen Prüfungskommissaren zu ernennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, P. Schmit, S. Bortolus, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31813. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008017410/5770/64.
(080014986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Marmolux Granits S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 60, Z.I. rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 102.233.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MARMOLUX GRANITS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017063/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07218. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19494

Bentham Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.523.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mr Diyor Yakubov, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BENTHAM HOLDING S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will

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remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

19496

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the

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last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Monsieur Diyor Yakubov,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'elle dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BENTHAM HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement

19498

en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la

19499

durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régulièrement

pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

19500

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

19501

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siége social à L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Yakubov, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. LAC/2007/41241. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008017264/202/404.
(080015110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Power Energy Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 84.580.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of November.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of POWER ENERGY INVESTMENTS S.A., a Luxem-

bourg public company limited by shares (société anoyme) having its registered office at 16, avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.580 (the
«Company»). The Company has been incorporated by a notarial deed of Maître Emile Schlesser, notary public residing
in Luxembourg, dated November 16, 2001, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under
number 412 of March 14, 2002, page 19.744 and seq.

The meeting is presided by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Catherine Graff, with professional address in Luxembourg.
The chairman declares and requests the undersigned notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list signed by the proxyholders of the represented shareholders, the officers of the meeting and the undersigned
notary will remain annexed to the present deed for purpose of registration. The proxies of the represented shareholders
after having been signed ne varietur by the appearing parties, the officers of the meeting and the undersigned notary will
also remain annexed to these minutes.

II. It appears from the attendance list that the 200 (two hundred) shares with a nominal value of EUR 1,000.- (one

thousand Euro) each, representing the entire share capital of the Company are represented at the present meeting, which
is therefore regularly constituted and can validly deliberate and resolve on all items of the agenda. The shareholders waive
any prior invitation to the present meeting and state that they have a perfect knowledge of the agenda for this meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the financial statements of the Company as at October 31, 2007;
2. Transfer of the registered office and the central administration (head office) of the Company from the Grand Duchy

of Luxembourg to Italy and subsequent change of the nationality of the Company without loss of the legal personality and
without dissolution of the Company, as per December 1st, 2007, under the condition precedent that the Company be
validly recognized as an Italian Company and registered with the Companies Register in Italy;

3. Acceptance of the restatement of the articles of association of the Company according to the Italian law;

19502

4. Acceptance of the resignation of the current directors and the current auditor the Company;
5. Discharge to be granted to the current directors and the current auditor of the Company for the performance of

their respective duties;

6. Granting of a special authorization to Ms Simonetta Manzione, bom in Rome in Italy on May 13th, 1962, and Ms

Tiziana Gasparro born in Rome in Italy on October 12th, 1963, acting each individually, with the broadest powers to take
any action, including without limitation, the execution and the delivery of any deed, form, certificate, agreement or any
other  document  to  perform  all  required  formalities  to  register  the  transfer  of  the  registered  office  and  the  central
administration (head office) of the Company as well as the change of the nationality of the Company with any competent
authorities, and more generally to do all acts which might be necessary or useful in order that the registered office and
the central administration (head office) of the Company be duly and validly transferred to Italy in accordance with the
Italian law and be effective toward third parties; and

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to approve the interim financial statements of the Company dated of October 31, 2007.
The said approved document, after signature ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with the present minutes with the registration authorities.

<i>Second resolution

It is resolved to transfer the registered office and the central administration (head office) of the Company from L-2227

Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve to Rome, Italy, Via Sicilia 50.

Consequently, it is resolved to change the nationality of the Company without loss of the legal personality and without

dissolution of the Company, as per December 1st, 2007, under the condition precedent that the Company be validly
recognized as an Italian Company and registered with the Companies Register in Italy.

<i>Third resolution

It is resolved to accept the restatement of the articles of association of the Company as per December 1st, 2007 in

accordance with the provisions of the Italian law.

<i>Fourth resolution

It is resolved to accept the resignation to be received as per December 1st, 2007 from:
(i) Mr Georges Philippe, Mr Guido Banholzer and Mr Eduardo Varela, as current directors of the Company, and
(ii) BDO, COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., as current auditor of the Company.

<i>Fifth resolution

It is resolved to grant full discharge to the current directors and the current auditor of the Company for the per-

formance of their respective duties for the period ended on October 31st, 2007.

<i>Seventh resolution

It is resolved to grant a special authorization to Ms Simonetta Manzione, born in Rome in Italy on May 13th, 1962, and

Ms Tiziana Gasparro born in Rome in Italy on October 12th, 1963, acting each individually, with the broadest powers to
take any action, including without limitation, the execution and the delivery of any deed, form, certificate, agreement or
any other document to perform all required formalities to register the transfer of the registered office and the central
administration (head office) of the Company as well as the change of the nationality of the Company with any competent
authorities, and more generally to do all acts which might be necessary or useful in order that the registered office and
the central administration (head office) of the Company be duly and validly transferred to Italy in accordance with the
Italian law and be effective toward third parties.

There being no further business before the meeting, the meeting was adjourned.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its deed, have been estimated at about EUR 2,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.

19503

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinnaire des actionnaires de POWER ENERGY INVESTMENTS S.A., un

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg
et enregistrée au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.580 (la «Société»). La
Société a été constituée suivant acte recu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 16 novembre 2001.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne en qualité de secrétaire de l'assemblée Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit en qualité de scrutateur Catherine Graff, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président a requis le notaire soussigné d'acter que:
I. La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par les membres du bureau et par le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte et sera enregistré avec lui. Resteront pareillement annexées aux
présentes les procurations des actionnaires représentés une fois signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire.

II. Il résulte de la liste de présence que toutes les 200 (deux cents) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille

Euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social qui s'élève à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros) sont re-
présentées à la présente assemblée extraordinaire qui est par conséquent régulièrement constituée, de sorte qu'elle peut
valablement délibérer et décider sur tous les points portés à l'ordre du jour. Les actionnaires renoncent aux convocations
préalables et déclarent avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la présente assemblée.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Approbation des comptes intérimaires de la Société au 31 octobre 2007;
2. Transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie

et modification subséquente de la nationalité de la Société sans perte de personnalité ni dissolution de la Société, à compter
du 1 

er

 décembre 2007, sous la condition suspensive que la Société soit valablement reconnue en tant que société de

droit italien et enregistrée auprès du Registre des Sociétés en Italie;

3. Acceptation de la refonte des statuts de la Société conformément à la loi italienne;
4. Acceptation de la démission des actuels administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société;
5. Décharge à accorder aux actuels administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de

leurs mandats respectifs;

6. Octroi d'un pouvoir spécial à Mme Simonetta Manzione, née à Rome en Italie 13 mai 1962 et Mme Tiziana Gasparro

née à Rome en Italie le 12 octobre 1963, chacune agissant individuellement, avec les pouvoirs les plus étendus pour
réaliser toute action, y compris et ce, sans limitation aucune, l'exécution et la délivrance de tout acte, formulaire, certificat,
contrat ou tout autre document en vue d'exécuter toute les formalités requises pour enregistrer le transfert de siège
social et de l'administration centrale de la Société ainsi que le changement de nationalité de la Société auprès des autorités
compétentes  et  plus  généralement  faire  tous  actes  nécessaires  ou  utiles  pour  que  le  transfert  du  siège  social  et  de
l'administration centrale de la Société soit valablement reconnu au regard du droit italien et qu'il soit effectif à l'égard des
tiers; et

7. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'approuver les comptes intérimaires de la Société au 31 octobre 2007.
Ledit document approuvé, après avoir été signé ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, restera

annexé au présent acte pour être enregistré avec le présent acte auprès des autorités compétentes.

<i>Seconde résolution

Il est décidé de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de L-2227 Luxembourg, 16, avenue

de la Porte-Neuve à Rome, Italie, Via Sicilia 50.

En conséquence, il est décidé de changer la nationalité de la Société sans perte de personnalité ni dissolution de la

Société, à compter du 1 

er

 décembre 2007, sous la condition suspensive que la Société soit valablement reconnue en tant

que société de droit italien et enregistrée auprès du Registre des Sociétés en Italie.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter la refonte des statuts de la Société, à compter du 1 

er

 décembre 2007, conformément aux

dispositions de la loi italienne.

19504

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'accepter la démission, à compter du 1 

er

 décembre 2007 et à recevoir de:

(i) M. Georges Philippe, M. Guido Banholzer et M. Eduardo Varela, administrateurs actuels de la Société; et
(ii) BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A en sa qualité de commissaire aux comptes actuel de la Société.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire aux comptes actuels de la Société

pour l'exercice de leurs mandats respectifs arrêtés au 31 octobre 2007.

<i>Sixième résolution

Il est décidé de conférer une autorisation spéciale à Mme Simonetta Manzione, née à Rome en Italie 13 mai 1962 et

Mme Tiziana Gasparro née à Rome en Italie le 12 octobre 1963, chacune agissant individuellement, avec les pouvoirs les
plus étendus pour réaliser toute action, y compris et ce, sans limitation aucune, l'exécution et la délivrance de tout acte,
formulaire, certificat, contrat ou tout autre document en vue d'exécuter toute les formalités requises pour enregistrer
le transfert de siège social et de l'administration centrale de la Société ainsi que le changement de nationalité de la Société
auprès des autorités compétentes et plus généralement faire tous actes nécessaires ou utiles pour que le transfert du
siège social et de l'administration centrale de la Société soit valablement reconnu au regard du droit italien et qu'il soit
effectif à l'égard des tiers.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui seront

mis à sa charge en raison de cette modification de l'exercice social, ont été évalués à environ EUR 2.000.- (deux mille
euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par la présente qu'à la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande de cette même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, C. Graff, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, Relation: LAC/2007/38109. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017213/242/174.
(080015243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Spirit Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.533.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FAMOUS RESOURCES LIMITED, ayant son siège social à Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands (IBC number 572.342),

ici représentée par Monsieur Edmond Van de Kelft, gérant d'affaires, demeurant à Anvers (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 18 décembre 2007, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société SPIRIT RESOURCES S.à r.l., une société constituée suivant acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 243 du 1 

er

 mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 17 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 511 du 10
mars 2006.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

19505

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille dollars des Etats-Unis (8.000,- USD)

pour porter son montant actuel de seize mille dollars des Etats-Unis (16.000,- USD) à vingt-quatre mille dollars des Etats-
Unis (24.000,- USD) par l'émission de deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de trente-
deux dollars des Etats-Unis (32,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique déclare souscrire les deux cent cinquante (250) parts sociales nouvelles et les libérer moyennant

apport en espèces de sorte que le montant de huit mille dollars des Etats-Unis (8.000,- USD) est dès à présent à la
disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique déclare modifier l'article 5 des statuts comme suit:
Version anglaise:
« Art. 5. The capital is set at twenty-four thousand United States Dollars (24,000.- USD) represented by seven hundred

and fifty (750) shares with a par value of thirty-two United States Dollars (32.- USD) each.»

Version française:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à vingt-quatre mille dollars des Etats Unis (24.000,- USD) représenté

par sept cent cinquante (750) parts sociales d'une valeur nominale de trente-deux dollars des Etats Unis (32,- USD)
chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, la somme de huit mille dollars des Etats-Unis (8.000,- USD) est évaluée à cinq

mille cinq cent soixante-dix-sept euros vingt-quatre cents (5.577,24 EUR).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Van de Kelft, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42492. — Reçu 55,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008017415/220/51.
(080015051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 68.589.

In the year two thousand seven, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II SICAV (the

«Company»), a public limited company («société anonyme»), having its registered office at 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2085 Luxembourg, incorporated by a notarial deed on December 16th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, number 84 of January 25th, 2000. The Articles of Incorporation have been modified at last
pursuant to a notarial deed on July 23rd, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number
100 of January 18th, 2002.

The meeting was opened by Mrs Cécile Bertrand, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb.
The meeting elected as scrutineer Mrs Cécile Bruyant, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
I. Approval of the following modifications of the articles of incorporation of the Company (the «Articles»):

19506

1. In order to provide for a more comprehensive provision relating to the purpose of the Company, amendment of

the content of Article 3 of the Articles, so as to read as follows:

«The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various securities as well as in units or shares

of open-ended and closed-ended investment funds and all other permitted assets according to the law of 13th February
2007 relating to specialised investment funds (the «Law») with the purpose of spreading investment risks and affording
its shareholders the results of the management of its assets.»

2. In order to submit the Company to law dated 13th February 2007 relating to specialised investment funds, amend-

ment of articles 3, 8, 11, 28, 31 and 34.

3. In order to update references within the meaning of Article 2 of the law of 13th February 2007, amendment of

Articles 9 and 11 to insert a reference to the well-informed investors.

4. In order to reflect the change of address of the registered office of the Company, amendment of the content of the

first paragraph of article 5 of the Articles, so as to read as follows:

«The registered office is established in the commune of Hesperange. The registered office of the Company may be

transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the board of directors of the Company (hereafter
the «Board» or «the Board of Directors»). Branches or offices may be created by resolution of the Board of Directors
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.»

5. In order to update historical references and to comply with the latest provisions of Luxembourg law, amendment

of the fourth paragraph of the Article 6 of the Articles, so as to read as follows:

«The minimum capital of the Company shall be one million two hundred and fifty thousand euros (EUR 1,250,000.-).»

6. In order to update the provisions relating to the role of registrar and transfer agent of the Company, amendment

of the content of the fifth paragraph of Article 6 of the Articles, so as to read as follows:

«The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets at the net asset value or at the respective
net asset values per shares determined, in accordance with article 10 hereof without reserving to the existing shareholders
a preferential right to subscription of the shares to be issued. The Board of Directors may, in its discretion, scale down
or refuse to accept any application for shares of any Sub-Fund and may, from time to time, determine minimum holdings
or subscriptions of shares of any Sub-Fund of such number or value thereof as they may think fit. The Board of Directors
will delegate to the registrar and transfer agent the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment
for such shares.»

7. In order to reflect the whole array of investments of the Company, amendment of the content of the sixth paragraph

of Article 6 of the Articles, so as to read as follows:

«Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities, investment funds or other assets
according to the Law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific
types of equity or debt securities, as the Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-
Fund.»

8. In order to update of provisions relating to the role of registrar and transfer agent of the Company, amendment of

the content of the second paragraph of Article 8 of the Articles, so as to read as follows:

«Shares of each Sub-Fund of the Company are registered in the shareholders' register kept in Luxembourg by the

registrar and transfer agent.»

9. In order to update the provisions relating to the composition of the Company references of the term «Portfolio»

have been deleted in article 10, 23 and 27.

10. In order to update of the provision relating to the valuation of the assets of the Company and in order to reflect

especially the valuation of money market instruments, swaps and futures, forward and options contracts as the Company
is intending to undertake such investments amendment of item I of Article 10 of the Articles, so as to read as follows:

«I. In particular, the Company's assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date,

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the result of the sale of securities which proceeds have

not yet been received),

3. all securities, units or shares of investment funds, debt securities, option or subscription rights and other investments

and transferable securities owned by the Company,

4. all dividends and distribution proceeds to be received by the Company in cash or securities insofar as the Company

is aware of such,

19507

5. all interest due but not yet received and all interests yielded up to the Valuation Date by securities owned by the

Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not been amortized,
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash at hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not yet collected will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case the value thereof will be determined by deducting such amount
the Directors consider appropriate to reflect the true value thereof.

(b) The valuation of any security listed or traded on an official stock exchange or any other regulated market operating

regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known in Luxembourg on the Valuation Date
and, if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be the
main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realisation value estimated by the Directors with prudence and in good faith.

(c) The liquidating value of futures, forward or options contracts not traded on exchanges or on other regulated

markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Directors, on a basis
consistently applied for each different variety of contracts.

The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or on other regulated markets shall

be based upon the last available settlement prices of these contracts on exchanges and regulated markets on which the
particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or option
contract could not be liquidated on the day with respect to which the assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the Directors may deem fair and reasonable.

(d) Securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly, recognized

by and open to the public shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and in
good faith.

(e) Securities expressed in a currency other than the euro shall be converted on the basis of the rate of exchange

ruling on the relevant business day in Luxembourg.

(f) The value of money market instruments which are listed or dealt on a regulated market is based on their last

available closing or settlement price on the relevant market which is normally the main market for such assets. The value
of money market instruments not listed or dealt in on any stock exchange or on any other regulated market and with a
remaining maturity of less than twelve months and of more than ninety days is deemed to be the nominal value thereof,
increased by any interest accrued thereon. Money market instruments held by the Company with a remaining maturity
of ninety days or less will be valued by the amortized cost method, which approximates market value.

(g) The value of interest rate swaps will be based on the basis of their market value established by reference to the

applicable interest rate curve.

(h) Credit default swaps and total return swaps will be valued at fair value under procedures approved by the Board

of Directors. As these swaps are not exchange-traded, but are private contracts into which the Company and a swap
counterparty enter as principals, the data inputs for valuation models are usually established by reference to active mar-
kets. However, it is possible that such market data will not be available for credit default swaps and total return swaps
near the Valuation Date. Where such markets inputs are not available, quoted market data for similar instruments (e.g.
a  different  underlying  instrument  for  the  same  or  a  similar  reference  entity)  will  be  used  provided  that  appropriate
adjustments be made to reflect any differences between the credit default swaps and total return swaps being valued and
the similar financial instrument for which a price is available. Market input data and prices may be sourced from exchanges,
a broker, an external pricing agency or a counterparty.

If no such market input data are available, credit default swaps and total return swaps will be valued at their fair value

pursuant to a valuation method adopted by the Board of Directors which shall be a valuation method widely accepted as
good market practice (i.e. used by active participants on setting prices in the market place or which has demonstrated
to provide reliable estimate of market prices) provided that adjustments that the Board of Directors may deem fair and
reasonable be made. The Company's auditor will review the appropriateness of the valuation methodology used in valuing
credit default swaps and total return swaps. In any way the Company will always value credit default swaps and total
return swaps on an arm-length basis.

All other swaps will be valued at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board

of Directors;

(i) The value of the investments made in investment funds shall be based on the last available prices of the units or

shares of such investment funds, however, if such prices are not available within such period of time starting from the
Valuation Date, as determined by the Board of Directors from time to time, the Company may use a preliminary price
in as much it deems such price to be a fair representation of the value of the investment fund.

Valuation of the investment of the Sub-Funds in Undertaking for collective investment («UCIs») may be complex in

some circumstances and the administrative agents of such UCIs may be late or delay communicating the relevant net

19508

asset values. Consequently, the Administrative Agent, for which the Board of Directors is responsible, may estimate the
assets of the Sub-Funds concerned as of the Valuation Date with prudence and in good faith considering, among other
things, the last valuation of these assets, market changes and any other information received from the UCIs concerned.
In this case, the net asset value estimated for the Sub-Funds concerned may be different from the value that would have
been calculated on the said Valuation Date using the official net asset values calculated by the administrative agents of the
UCIs in which the Sub-Fund has invested. Nevertheless, net asset values calculated using this method shall be considered
as final and applicable despite any future divergence.

(j) The value of other assets will be determined prudently and in good faith by and under the direction of the Board

of Directors in accordance with generally accepted valuation principles and procedures. The Board of Directors, in its
discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such valuation better reflects the
fair value of any asset held by a Sub-Fund.»

11. In order to implement a provision allowing the board of directors of the Company to postpone payment of the

repurchase price of shares of the Company, amendment of the eighth paragraph of Article 11 of the Articles, so as to
read as follows:

«Repurchase of shares of the Company will generally entail sales of assets of the relevant Sub-Fund to honour such

repurchase requests, and, as far as the assets are invested in UCIs, the sales of such assets will mean repurchases in such
target UCIs; such repurchases will be processed with the repurchase terms and conditions of such target UCIs, more
particularly along the repurchase's notices and repurchase's payments provided thereby. The target UCIs may have limited
liquidity which may impact on the liquidity offered by the Company for a particular Sub-Fund. In such conditions, the
Directors may decide, provided that equal treatment of shareholders is complied with, to postpone payment of the
repurchase price of the relevant shares until the sales of assets of the relevant Sub-Fund has been effected, taking due
account of the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund.»

12. In order to implement an updated provision relating to the possibility for the board of directors to suspend the

calculation of the net asset value of one or more sub-funds or issuing or repurchasing shares of the Company, amendment
of the first and second paragraph of Article 12 of the Articles, so as to read as follows:

«The Board of Directors is authorized to temporarily suspend the calculation of the net asset value of one or more

Sub-Funds, as well as the issuing and repurchasing of shares in the following cases:

a) for any period during which a market or a stock exchange which is the main market or stock exchange on which a

substantial portion of the Company's investments is listed at a given time, is closed, except in the case of normal holidays,
or during which trading is subject to major restrictions or suspended,

b) when the political, economic, military, monetary, social situation or Act of God, beyond the Company's responsibility

or control make it impossible to dispose of its assets through normal and reasonable channels, without seriously harming
the interests of shareholders,

c) during any breakdown in communications normally used to determine the value of any of the Company's investments

or current prices on any stock exchange or market,

d) whenever exchange or capital movement restrictions prevent execution of transactions on behalf of the Company

or in case purchase and sale transactions of the Company's assets are not realizable at normal exchange rates,

e) if the Board of Directors so decides, as soon as a meeting is called during which the liquidation of the Company

shall be put forward,

f) in the case of a breakdown of the data processing system making the net asset value calculation impossible,
g) in the case where it is impossible to determine the price of the units or shares of UCIs which represent an important

part of the portfolio of the concerned Sub-Fund and in particular in the event of the suspension of the calculation of their
net asset values.

In exceptional circumstances that may adversely affect the interests of shareholders, or in the case of massive re-

purchase applications of one Sub-Fund, the Company's Board of Directors reserves the right to only determine the share
price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of transferable securities and other assets on behalf
of the Sub-Fund.»

13. In order to reflect the whole array of investments of the Company, amendment of the second paragraph of Article

27 of the Articles, so as to read as follows:

«The Company shall enter into custodian agreement with a bank authorized to carry out banking activities within the

meaning of the Luxembourg law (the «Custodian Bank»). All the Company's transferable securities, liquid assets and
shares or units of investment funds shall be held by or at the order of the Custodian Bank.»

14. In order to authorise mergers of sub-funds, amendments of last paragraph of Article 31 of the Articles, so as to

read as follows:

«The Board of Directors may decide, in the interest of the shareholders, to contribute the assets of a Sub-Fund to

another Sub-Fund of the Company. These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances
which justify mergers of Sub-Funds. The decision to merge shall be published in the way as described here above (this
publication shall include a mention of the principal features of the new Sub-Fund). Every shareholder of the relevant Sub-

19509

Funds may within a month prior to the effective date on which the merger occurs, ask for the redemption of their shares
free of charge. Upon expiry of this one month period, the merger resolution shall validly bind all shareholders.

In addition, in the interest of shareholders, the contribution of assets and liabilities of a Sub-Fund either to another

Luxembourg undertaking for collective investment or to a Sub-Fund within another undertaking for collective investment
may be decided, upon proposal of the Board of Directors, by a extraordinary general meeting of shareholders of the
relevant Sub-Fund. The extraordinary general meeting of shareholders shall deliberate in the same conditions as those
applicable to the amendments of Articles of Association.

In the event of a contribution to another undertaking for collective investment of the mutual fund type, a «fonds

commun de placement», the contribution shall be limited only to shareholders of the relevant Sub-Fund who agreed
expressly with this contribution while the other shareholders (who did not take part to the merger resolution) will be
reimbursed.

These mergers may be implemented on the basis of various economic circumstances which justify mergers of Sub-

Funds.»

II.  Approval  of  the  minor  formal,  cosmetic  and  stylistic  amendments  made  throughout  the  Articles  as  more  fully

reflected in the articles of incorporation enclosed hereby.

II. That the present extraordinary general meeting has been convened:
- by registered letters to the holders of shares on the 10th of December 2007.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total of 358,057.626 shares, 181,227.81803

shares are duly represented at the present general meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of
article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is validly constituted and is accordingly
authorized to deliberate on the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to approve with unanimous vote the whole agenda as mentioned here above and con-

sidered to be here reproduced.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAJAS ESPAÑOLAS DE AHORROS II

SICAV (la Société), une société anonyme, avec siège social à L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, constituée
suivant acte notarié, en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 84
du 25 janvier 2000. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 juillet 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 100 du 18 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Cécile Bertrand, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cécile Bruyant, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

I. Approbation des modifications suivantes des statuts de la Société (les «Statuts»):

19510

1. Afin de fournir un libellé plus compréhensible concernant l'objet de la Société, modification du contenu de l'article

3 des Statuts comme suit:

«L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en titres variés ainsi que dans des parts ou

actions de fonds d'investissement ouverts et fermés et tout autre actif permis au sens de la loi du 13 février 2007 relative
aux fonds d'investissement spécialisés (la «Loi») dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.»

2. Afin de soumettre la Société à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, modification

des articles 3, 8, 11, 28, 31 et 34.

3. Afin de mettre à jour les références dans le sens de l'article 2 de la loi du 13 février 2007, modification des articles

9 et 11 afin d'insérer une référence aux investisseurs avertis.

4. Afin de refléter le changement de siège social de la Société, modification du premier paragraphe de l'article 5 des

statuts comme suit:

«Le siège social est établi dans la commune de Hesperange. Le siège social de la Société peut être établi dans une autre

commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution du conseil d'administration de la Société (ci-après dénommé
le «Conseil» ou «Conseil d'Administration»). Il peut être créé par simple décision du Conseil d'Administration des suc-
cursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»

5. Afin de mettre à jour les références historiques et respecter les dernières dispositions de la loi luxembourgeoise,

modification du quatrième paragraphe de l'article 6 des statuts comme suit:

«Le capital minimum de la Société est d'un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).»

6. Afin de mettre à jour les dispositions relatives au rôle d'agent de transfert et teneur de registre de la Société,

modification du cinquième paragraphe de l'article 6 des Statuts comme suit:

«Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs, à la valeur nette d'inventaire ou aux valeurs nettes d'inventaires respectives par
action déterminée conformément à l'Article 10 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires existants un quel-
conque droit préférentiel de souscription pour ces nouvelles actions. Le Conseil d'Administration pourra à sa discrétion
réduire, ou refuser d'accepter, toute souscription à des actions de chaque compartiment de la Société et pourra de temps
à autre déterminer des quotas minimum de détention ou de souscription d'actions d'un quelconque compartiment à
déterminer par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration déléguera à l'agent de transfert et teneur de
registre, la charge d'accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces actions.»

7. Afin de refléter l'entièreté des investissements de la Société, modification du sixième paragraphe de l'article 6 des

Statuts comme suit:

«Ces  actions  pourront,  au  choix  du  Conseil  d'Administration,  être  de  différents  compartiments  et  le  produit  de

l'émission de chaque classe d'actions sera investi, suivant l'article 3 ci-dessus, en titres, fonds d'investissement ou autres
actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d'actif ou
créances tel que décidé par le Conseil d'Administration pour chaque compartiment.»

8. Afin de mettre à jour les dispositions relatives au rôle d'agent de transfert et teneur de registre de la Société,

modification du second paragraphe de l'article 8 des statuts comme suit:

«Les actions de chaque compartiment de la Société seront enregistrées dans le registre des actionnaires qui sera

conservé par l'agent de transfert et teneur de registre à Luxembourg.»

9. Afin de mettre à jour les dispositions relatives à la composition de la Société, les références au terme «Portfolio»

ont été supprimées des articles 10, 23 et 27.

10.  Afin  de  mettre  à  jour  le  libellé  relatif  à  l'évaluation  des  actifs  de  la  Société  et  afin  de  refléter  spécifiquement

l'évaluation des actifs des instruments de marchés monétaires, des contrats de swaps et futures, forward et options étant
donné que la Société entreprend ces modifications d'investissement au point I de l'article 10 des Statuts comme suit:

«I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu'au jour d'évaluation;

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts ou actions de fonds d'investissement, obligations, droits d'option ou de souscription et autres

investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

19511

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour d'évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg au jour d'évaluation et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Conseil d'Admi-
nistration estimera avec prudence et bonne foi.

c) La valeur liquidative des contrats futures, forward ou options non négociés sur les marchés boursiers ou sur d'autres

marchés réglementés signifie leur valeur nette liquidative déterminée, conformément aux politiques établies par les ad-
ministrateurs, sur une base successivement appliquée pour chaque différent type de contrats.

La valeur liquidative des contrats futures, forward ou options négociés sur les marchés boursiers ou sur d'autres

marchés réglementés est basée sur les derniers prix de liquidation disponibles de ces contrats sur le marché des changes
et marchés réglementés sur lesquels les contrats futures, forward ou options particuliers sont négociés par la Société; à
condition que, si un contrat futures, forward ou options ne puisse être liquidé le jour de détermination des actifs, la base
de calcul de la valeur liquidative d'un tel contrat sera la valeur que les administrateurs estimeront juste et raisonnable.

d) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi.

e) Les valeurs exprimées en une autre devise que l'euro seront converties sur base du taux de change applicable à

Luxembourg le jour ouvrable concerné.

f) La valeur des instruments du marché monétaire qui sont cotés ou négociés sur un marché réglementé est basée sur

leurs derniers prix de clôture ou prix de liquidation disponibles sur le marché concerné qui est normalement le marché
principal pour de tels actifs. La valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une quelconque
bourse ou sur tout autre marché réglementé et avec une échéance restante de moins de douze mois et de plus de quatre
vingt dix jours est considérée comme étant la valeur nominale de cela, augmentée par l'intérêt accumulé là-dessus. Les
instruments du marché monétaire détenus par la Société avec une échéance restante de quatre vingt dix jours ou moins
seront évalués par la méthode de coût amorti, qui se rapproche de la valeur du marché.

g) La valeur de swaps de taux d'intérêts sera basée sur leur valeur de marché établie par référence à la courbe de taux

d'intérêt applicable.

h) Les swaps avec défaut de crédit et les swaps sur rendement totaux seront évalués à leur juste valeur selon les

procédures approuvées par le Conseil d'Administration. Etant donné que ces swaps ne sont pas négociés en bourse, mais
sont des contrats privés dans lesquels la Société et une contrepartie swap sont les principaux signataires, la saisie de
données pour les modèles d'évaluation sont habituellement établis par référence aux marchés actifs. Cependant, il est
possible que de telles données de marchés ne soient pas disponibles pour des swaps avec défaut de crédit et les swaps
sur rendement totaux proches du Jour d'Evaluation. Lorsque de telles données de marché ne sont pas disponibles, les
données de marché cotées pour des instruments similaires (i.e. un instrument sous-jacent différent pour la même entité
de référence ou similaire) seront utilisés à condition que les ajustement appropriés soient faits de manière à refléter
toutes les différences entre les swaps avec défaut de crédit et les swaps à rendement totaux évalués et l'instrument
financier similaire pour lesquels un prix est disponible. Les prix et données de marché peuvent provenir de changes, d'un
broker, d'une agence tarifaire externe ou d'une contrepartie.

Si de telles données de marché ne sont pas disponibles, les swaps avec défaut de crédit et les swaps avec rendement

totaux seront évalués à leur juste valeur conformément à une méthode d'évaluation adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration  qui  sera  une  méthode  de  calcul  largement  acceptée  comme  bonne  pratique  du  marché  (i.e.  utilisée  par  des
participants actifs en paramétrage de prix sur le marché ou qui a fourni une estimation sûre de prix de marchés) à condition
que les ajustements que le Conseil d'Administration estiment justes et raisonnables soient faits. L'auditeur de la Société
vérifiera la convenance de la méthodologie d'évaluation utilisée pour l'évaluation de swaps avec défaut de crédit et de
swaps avec rendement totaux. Dans tous les cas, la Société évaluera toujours les swaps avec défaut de crédit et les swaps
avec rendement totaux sur une base neutre.

Tous les autres swaps seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi conformément aux procédures

établies par le Conseil d'Administration;

19512

(i) La valeur des investissements faits dans les fonds d'investissement sera basée sur les derniers prix disponibles des

parts ou actions des fonds d'investissement en question, cependant, si ces prix ne sont pas disponibles dans ce délai qui
commence à partir du Jour d'Evaluation, tel que déterminé par le Conseil d'Administration de temps en temps, la Société
peut utiliser un prix préliminaire tant qu'il est estimé que ce prix soit une juste représentation de la valeur du fonds
d'investissement.

L'évaluation de l'investissement des compartiments dans des organismes de placement collectifs («OPC») peut être

complexe dans certaines circonstances et les agents administratifs de ces OPC peuvent être en retard ou retarder la
communication des valeurs nettes d'inventaire. Par conséquent, l'agent administratif, pour lequel le Conseil d'Adminis-
tration est responsable, peut estimer les actifs des compartiments concernés au Jour d'Evaluation avec prudence et de
bonne foi considérant, entre autres choses, la dernière évaluation de ces actifs, changements de marché et toute autre
information reçue des OPC concernés. Dans ce cas, la valeur nette d'inventaire estimée pour les compartiments con-
cernés peut être différente de la valeur qui aurait été calculée le dit Jour d'Evaluation utilisant les valeurs nettes d'inventaire
officielles calculées par les agents administratifs des OPC dans lesquels le compartiment a investi. Néanmoins, les valeurs
nettes d'inventaire calculées utilisant cette méthode seront considérées finales et applicables malgré toute divergence
future.

(j) La valeur des autres actifs sera déterminée avec prudence et de bonne foi par et sous la responsabilité du Conseil

d'Administration conformément aux procédures et principes d'évaluation généralement acceptés. Le Conseil d'Adminis-
tration, à sa discrétion, peut permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il considère que cette évaluation
reflète mieux la juste valeur de tout actif détenu par le compartiment.»

11. Afin d'intégrer un libellé permettant au conseil d'administration de la Société d'ajourner le paiement du prix de

rachat des actions de la Société, modification du huitième paragraphe de l'article 11 des Statuts comme suit:

«Le rachat d'actions de la Société entraînera généralement la vente des actifs du compartiment concerné afin d'honorer

de telles demandes de rachat, et, les actifs étant investis dans des OPC, la vente de ces actifs signifiera des rachats dans
ces OPC ciblés; ces rachats seront pris en compte selon les termes et conditions de rachat de ces OPC ciblés, plus
particulièrement selon les avis d'achats et les paiements de rachats ainsi fournis. Les OPC ciblés peuvent avoir une liquidité
limitée qui peut avoir un impact sur la liquidité offerte par la Société pour un compartiment particulier. Dans telles
conditions, les administrateurs peuvent décider, à condition que le traitement égalitaire des actionnaires soit respecté,
d'ajourner le paiement du prix de rachat des actions concernées jusqu'à ce que la vente des actifs du compartiment
concerné soit effectuée, prenant en compte les intérêts des actionnaires du compartiment concerné.»

12. Afin d'intégrer un libellé mis à jour concernant la possibilité pour le conseil d'administration de suspendre la calcul

de la valeur nette d'inventaire de un ou plusieurs compartiments ou d'émettre ou de racheter les actions de la Société,
modification des premier et second paragraphes de l'article 12 des Statuts comme suit:

«Le Conseil d'Administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d'un ou

de plusieurs compartiments ainsi que les émissions et le rachat des actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs qui est le marché ou la bourse de valeurs

principal où une portion substantielle des investissements de la Société à un moment donné est coté, se trouve fermé,
sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes
ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des communications normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel in-

vestissement de la Société ou des prix courants sur une bourse ou un marché quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;

e) si le Conseil d'Administration le décide, dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la liquidation de

la Société sera proposée;

f) dans le cas d'une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d'inventaire;
g) dans le cas où il est impossible de déterminer le prix des parts ou actions d'OPC qui représentent une part impor-

tante du portefeuille du compartiment concerné et en particulier dans le cas de la suspension du calcul de leurs valeurs
nettes d'inventaire.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives d'un compartiment, le Conseil d'Administration de la Société se réserve le droit de ne fixer
la valeur d'une action qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les ventes de valeurs
mobilières ou d'autres actifs qui s'imposent.»

13. Afin de refléter l'ensemble des investissements de la Société, modification du second paragraphe de l'article 27 des

Statuts comme suit:

19513

«La Société conclura une convention de dépôt avec une banque autorisée à exercer l'activité bancaire selon la loi

luxembourgeoise (la «Banque Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, liquidités et actions ou parts de fonds d'in-
vestissement de la Société seront détenues par ou à l'ordre de la Banque Dépositaire.»

14. Afin de d'autoriser les fusons de compartiments, modification du dernier paragraphe de l'article 31 des Statuts

comme suit:

«Le Conseil d'Administration peut décider, dans l'intérêt des actionnaires, d'apporter les actifs d'un compartiment à

un autre compartiment de la Société. Ces fusions peuvent être mises en place sur base de circonstances économiques
variées qui justifient les fusions de compartiments. La décision de fusionner sera publiée conformément aux prescriptions
ci-dessus (cette publication inclura une mention des caractéristiques principales du nouveau compartiment). Tous les
actionnaires des compartiments concernés peuvent dans le mois qui précède la date effective de la fusion, demander le
rachat de leurs actions sans frais. Une fois cette période d'un mois expirée, la décision de fusion liera valablement tous
les actionnaires qui n'auront pas demandé le rachat de leurs actions.

De plus, dans l'intérêt des actionnaires, l'apport des actif et passif d'un compartiment soit à un autre fonds d'investis-

sement de droit luxembourgeois ou soit à un compartiment d'un autre fonds d'investissement, peut être décidé, sur
proposition du Conseil d'Administration, par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires du compartiment
concerné. L'assemblée générale extraordinaire délibérera selon les mêmes conditions que celles applicables aux modifi-
cations des statuts.

Dans le cas d'un apport à un autre fonds d'investissement de type «fonds commun de placement», l'apport sera limité

uniquement aux actionnaires du compartiment concerné qui auront marqué expressément leur accord sur cet apport
alors que les autres actionnaires seront remboursés.

Ces fusions peuvent être mises en place sur base de circonstances économiques variées qui justifient les fusions de

compartiments.»

II. Approbation des modifications stylistiques, esthétiques formelles mineures faites dans les Statuts comme reflété

dans les Statuts inclus au présent avis.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée:
- par lettres recommandées envoyées aux propriétaires d'actions en date du 10 décembre 2007.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 358.057,626 actions, 181.227,81803 actions

sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l'ordre du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1
de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer sur
l'ordre du jour lui soumis.

Tous ces fait étant exposés, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide d'approuver à l'unanimité des voix l'ensemble des points repris à l'ordre du jour ci-avant

détaillé et censé être ici reproduit.

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bertrand, B. Tassigny, C. Bruyant, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42515. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008017407/220/470.
(080014891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19514

Bobra Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 69.345.

In the year two thousand seven, on this twentieth day of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Company established in Luxembourg under the name of BOBRA

HOLDING S.A., registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under no. B 69.345, having its registered
office in Luxembourg at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, the Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, a notary then residing in Luxembourg, dated April
7, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 480 of June 24, 1999, whose articles
were last amended by notarial deed dated June 12, 2001 passed by the above named notary, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1168 of December 14, 2001.

The meeting of shareholders is presided by Mr Jean Michel Merienne, private employee, residing professionally in

Senningerberg.

The Chairman appointed as secretary of the meeting Mrs Sophie Mathot, private employee, residing professionally in

Senningerberg.

The meeting appointed scrutineer Mr Jacobus Mudde, private employee, residing professionally at 46A, avenue JF

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The Chairman then stated that:
I) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the proxies
of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting. The proxies of the repre-
sented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed to the present deed.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all the 50,000 shares issued, are represented at the present

meeting, which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different statements of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:
1. Reduction of the share capital by EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand Euro) to lower the amount of

the share capital from EUR 5,000,000.- (five million Euro) to EUR 4,250,000.- by reducing the par value of the shares from
EUR 100.- to EUR 85.- per share each and subsequent repayment of capital in an amount of EUR 750,000.- in aggregate.

2. Subsequent amendment of the articles of association of the Company, in order to reflect the above capital decrease.
3. Miscellaneous.
After approval of the statements of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to reduce the corporate capital by EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand

Euro) to lower the amount from EUR 5,000,000.- (five million Euro) to EUR 4,250,000.- (four million two hundred and
fifty thousand Euro) by:

- reducing the par value of the shares from EUR 100.- (one hundred Euro) to EUR 85.- (eighty-five Euro) per share

each and;

- subsequent repayment of capital to the shareholders in proportion to the shares they hold respectively, in an amount

of EUR 750,000.- (seven hundred and fifty thousand Euro) in aggregate.

This repayment to the shareholders is governed by Article 69(2) of the amended law of 10th August 1915 on com-

mercial companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth

read as follows:

« Art. 3. The corporate capital is set at EUR 4,250,000.- (four million two hundred and fifty thousand Euro), divided

into 50,000.- (fifty thousand) shares with a par value of EUR 85.- (eighty-five Euro) each, all fully paid up.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a German translation and that in case of any divergences between
the English and the German text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.

19515

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Follows the German translation of the above deed:

Im Jahre zweitausendsieben, den zwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, Notar mit dem Amtssitze in Niederanven.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft BOBRA HOLDING S.A., eingetragen im Handelsregister vom Luxemburg

unter der Nummer B 69.345, mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 46A, avenue J. F. Kennedy, Grossherzogtum Luxemburg,
gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg,
am 7. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 480 vom 24. Juni 1999,
zum letzten Mal abgeändert durch Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar am 12. Juni 2001, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1168 vom 14. Dezember 2001, zu einer ausserordentlichen
Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Jean Michel Merienne, Privatangestellter, mit berufli-

cher Anschrift in Senningerberg.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Frau Sophie Mathot, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in Sen-

ningerberg.

Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Jacobus Mudde, Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in 46A,

avenue JF Kennedy, L-1855 Luxemburg.

Sodann stellt der Vorsitzende fest:
I) Dass die anwesenden oder vertretenen Aktieninhaber, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktieninhaber und die

Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem
sie durch die Aktieninhaber oder deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro über-
prüft und unterschrieben. Die etwaigen Vollmachten, nachdem sie durch die Erschienenen ne varietur unterschrieben
wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

II) Dass laut vorerwähnter Anwesenheitsliste die gesamten bestehenden 50.000 Aktien in gegenwärtiger Versammlung

vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären
bekannt ist, zu beschliessen.

III) Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
1. Herabsetzung des Gesellschaftskapitals um EUR 750.000,- (siebenhundertfünfzigtausend Euro), um es von dem Be-

trag von EUR 5.000.000,- (fünf Millionen Euro) auf einen Betrag von EUR 4.250.000,- (vier Millionen zweihundertfünfzig-
tausend Euro) zu bringen, durch Herabsetzung des Nominalwertes von EUR 100,- auf EUR 85,- pro Aktie und Auszahlung
des Kapitals in Höhe eines Gesamtbetrages von EUR 750.000,-.

2. Um vorstehende Kapitalverringerung wiederzuspiegeln, entsprechende Abänderung der Satzungen
3. Verschiedenes.
Nach Zustimmung der Ausführungen durch den Vorsitzenden und nach Prüfung, dass gegenwärtige Generalversamm-

lung regelmässig zusammentritt, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um EUR 750.000,- (siebenhundertfünfzigtausend Euro)

herabzusetzen, um es von dem Betrag von EUR 5.000.000,- (fünf Millionen Euro) auf EUR 4.250.000,- (vier Millionen
zweihundertfünfzigtausend Euro) zu bringen, durch:

- Herabsetzung des Nominalwertes von EUR 100,- (einhundert Euro) auf EUR 85,- (fünfundachtzig Euro) pro Aktie

und;

- durch dementsprechende Kapitalauszahlung an die Aktieninhaber im Verhältnis der gehaltenen Aktien in Höhe eines

Gesamtbetrages von EUR 750.000,- (siebenhundertfünfzigtausend Euro).

Diese Rückzahlung an die Aktionäre unterliegt den Bestimmungen von Artikel 69(2) des abgeänderten Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung abgeändert und fortan folgenden Wortlaut haben:
« Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 4.250.000,- (vier Millionen zweihundertfünfzigtausend Euro), eingeteilt

in 50.000 (fünfzigtausend) Aktien mit einem Nennwert von EUR 85,- (fünfundachtzig Euro) je Aktie, voll eingezahlt.»

Da die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, der englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der Erschienenen die

vorliegende Urkunde in Englisch abgefaßt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersuchen der genannten
Erschienenen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung
maßgebend.

19516

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. M. Merienne, S. Mathot, J. Mudde, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27709. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 20. Dezember 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008017411/202/121.
(080015003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Ast Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8082 Bertrange, 3, rue Alphonse Muenchen.

R.C.S. Luxembourg B 135.530.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Armand Schmitt, Conseil en propriété industrielle, né à Luxembourg, le 1 

er

 juillet 1957, demeurant à

L-8082 Bertrange, 3, rue Alphonse Muenchen;

2) Madame Lydie Moos, mère au foyer, née à Luxembourg, le 12 mars 1956, demeurant à L-8082 Bertrange, 3, rue

Alphonse Muenchen, ici représentée par Monsieur Armand Schmitt, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing
privé, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de AST INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au

19517

contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Droit de préemption
L'actionnaire qui veut céder des actions à un tiers doit en informer le conseil d'administration par écrit et déposera

en même temps au siège de la société les certificats des actions dont la cession est projetée.

L'avis de transfert contiendra:
- le nom et l'adresse du cessionnaire;
- le nombre d'actions à céder et
- le prix auquel le cédant désire céder ses actions.
Dans les quinze jours de la réception de cet avis, le conseil d'administration informera les actionnaires par écrit de

l'avis de transfert qu'il a reçu et invitera les actionnaires à acquérir les actions à céder au prix spécifié dans l'avis, dans la
proportion de leur participation actuelle.

Tout actionnaire pourra dans le mois de la réception de l'avis du conseil d'administration informer la société par écrit:
1. qu'il exerce son droit d'acquérir tout ou en partie de sa proposition relative à l'avis de transfert au prix y spécifié

ou

2. qu'il ne souhaite pas acquérir lesdites actions.
Tout actionnaire qui n'aura pas répondu dans le délai ci-dessus est présumé avoir renoncé à son droit de préemption.

Si les actions proposées ne sont pas acquises par les autres actionnaires, les actions dont question dans l'avis de transfert
pourront être cédées à la personne indiquée dans l'avis.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

19518

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 16:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1.-  Le premier exercice social commencera à courir  du  jour de  la  constitution  de la prédite société, jusqu'au  31

décembre 2007.

2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'année 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. Monsieur Armand Schmitt, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2. Madame Lydie Moos, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (€ 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Armand Schmitt, prénommé;
b) Madame Lydie Moos, prénommée;
c) Monsieur Pierre Kihn, Conseil en propriété industrielle, né à Rumelange, le 21 juillet 1962, demeurant à L-4419

Belvaux, 15, rue du Bois.

La société est engagée par la signature de Monsieur Armand Schmitt.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:

19519

- La société anonyme FISCALITE IMMOBILIERE S.A., avec siège social à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert, RCS B

119.162.

4. Est appelé aux fonctions d'administrateur-délégué:
- Monsieur Armand Schmitt.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de 6 années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil treize.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-8082 Bertrange, 3, rue Alphonse Muenchen.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Schmitt, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40967. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 février 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008017442/202/169.
(080015181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Twist Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.493.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATC - RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue

Sainte Zithe,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of TWIST INVESTMENTS S.à r.l. a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

19520

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Subscription and payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
- ATC - RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S. A. prenamed: 12,500, twelve thousand five hundred shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

19521

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1.800,-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. having its registered office in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ATC - RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S. A.., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue

Sainte Zithe,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TWIST INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

19522

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
délégué par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
ATC - RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée: 12.500, douze mille cinq cents parts sociales
Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S. à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

19523

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/674. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017431/242/195.
(080014663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Phoenix a.s.b.l, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 28, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg F 7.304.

STATUTS

Entre les personnes ci-après désignées:

1) Feller André, éducateur diplômé et formateur, demeurant à D-66701 Beckingen (Germany), Lärchenweg 3, de

nationalité luxembourgeoise

2) Wagner Francois, éducateur gradué, formateur, demeurant à L-7462 Moesdorf, 28, rue du Knapp, de nationalité

luxembourgeoise

3) Wendling Luc, éducateur gradué, formateur, demeurant à F-57700 Metz, 20, rue du Tilleul, de nationalité française.

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination PHOENIX a.s.b.l

Son siège sera établi à 28, rue du Knapp, L-7462 Moesdorf.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d'administration.

L'association est créée pour une durée illimitée.

Art. 2. L'association a pour objet:
Groupes de vies quis assurent les missions suivantes:
- Une mission socio-éducative spécialisée consistant à accueillir, héberger et encadrer des jeunes en déviance social,

en visant leur épanouissement personnel, le développement de leurs facultés sociales et une intégration sociale adaptée
en promouvant une méthode pédagogique spécifique adaptée face à la problématique.

- Une mission de guidance consistant à développer des initiatives diverses dans les domaines de l'initiation à la vie

active, de l'insertion ou de la réinsertion professionnelle, de la consultation psychopédagogique et sociale, et finalement
de l'assistance et de guidance en milieu ouvert pour les anciens des groupes de vies.

- Une mission de garde et de préservation consistant à assurer par les moyens adéquats les mesures de garde et de

préservation à l'égard du mineur et à l'égard de son entourage dans le cadre de la loi sur la protection de la jeunesse.

- Une mission de former le personnel travaillant dans le secteur social qui nécessite ou demande par son propre gré

une spécialisation.

- Une mission de prendre des jeunes agresseurs en charge dans le cadre d'un entraînement spécialisé ( Anti-Agressi-

vitätstraining )

Art. 3. Les décisions à prendre dans le cadre de la loi relative à la protection de la jeunesse et notamment celles qui

concernent les mesures de garde et de préservation sont de la compétence des autorités judiciaires.

Art. 4. Le nombre des membres de l'association ne pourra être inférieur à trois.

Art. 5. Pour devenir membre de l'association, il faut adresser une demande d'adhésion écrite au Conseil d'adminis-

tration de l'association.

Le conseil d'administration ci-après qualifié statuera sur la demande d'adhésion pendant sa prochaine réunion.

Art. 6. Tout membre est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission par lettre recommandée au

Conseil d'administration.

Est à considérer comme démissionnaire tout membre du Conseil d'administration ayant manqué trois réunions con-

sécutives sans avoir donné de raison valable.

L'exclusion de tout associé pourra être décidée par l'assemblée générale sur proposition de Conseil d'administration

pour tout acte allant à l'encontre de l'objet et des intérêts de l'association.

19524

L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 7. L'assemblée générale se compose de tous les membres ayant rempli leurs obligations à rencontre de l'association

et se réunit une fois par session ordinaire sur convocation du Conseil d'administration à faire par lettre ordinaire aux
moins dix jours avant la date de la réunion de l'assemblée.

L'assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout associé a

une voix délibérative aux assemblées générales.

Les procurations sont admises à raison d'une représentation d'un associé présent.
L'assemblée générale élit les membres du Conseil d'administration.
Les décisions et résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou par les voies

et moyens à décider par le Conseil d'administration.

Art. 8. Le Conseil de l'administration se compose de trois membres élus par l'assemblée générale pour un mandat de

cinq ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles

Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pou la gestion journalière des affaires politiques, admi-

nistratives et financières de l'association. Il représente l'association dans les relations avec les tiers, signe tous les actes
en son nom et peut ester en justice sur autorisation de l'assemblée générale.

Art. 9. La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'association devra être faite par deux commissaires

aux comptes élus à cet effet par l'assemblée générale.

Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l'article 8 de la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif.

Art. 10. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une autre association sans but lucratif, qui

sera nommée par l'assemblée générale.

Une fois l'association constituée, les membres fondateurs, pré-qualifiés, se sont réunis en assemblée générale et ont

élu comme administrateurs de l'association:

Feller André, président, directeur
Wagner François, vice-président, sous-directeur
Wendling Luc, trésorier, sous-directeur

Signatures.

Référence de publication: 2008017326/7896/74.
Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, réf. LSO-CM09532. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080015230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Rocket Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.492.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ATC - RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at L-2763 Luxembourg, 9, rue

Sainte Zithe,

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy.
The said proxy will remain attached to the present deed.
The appearer announced the formation of a company with limited liability («société à responsabilité limitée»), governed

by the relevant law and the present articles.

Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining to

such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

19525

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of ROCKET INVESTMENTS S.à r.l. a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented

by 12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal

dispositions. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 16. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 17. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

19526

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first financial year commences this day and ends on the thirty-first of December two thousand and eight.

<i>Subscription and Payment

The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares are subscribed by the sole shareholder as follows:
ATC - RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S. A.. prenamed: 12,500, twelve thousand five hundred shares
The shares thus subscribed have been paid up by a contribution in cash of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred

Euro) as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately EUR 1,800.-.

<i>Decisions of the sole shareholder

The shareholder has taken the following decisions.
1) Is appointed as manager of the company for an undetermined period:
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. having its registered office in 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) The registered office is established in L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ATC - RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S. A., ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 9, rue

Sainte Zithe,

ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclarent constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ROCKET INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

19527

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq

cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité  avec  les  dispositions  légales  afférentes.  Dans  l'hypothèse  où  il  n'y  a  qu'un  seul  associé  les  parts  sociales
détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes
de Gérants (à savoir des Gérants de classe A et des Gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B. La gestion journalière de la Société pourra être
délégué par le conseil de gérance à un de ses membres.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Souscription et Libération

Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sont souscrites par l'associé unique comme suit:
- ATC - RCS CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A., prédésignée: 12.500, douze mille cinq cents parts sociales.

19528

Les parts ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en espèces de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents euros), ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

à raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Ensuite l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
- ATC MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., ayant son siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
2) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête de la partie compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, LAC/2008/673. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017432/242/195.
(080014652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Borrylad Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.528.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mr Diyor Yakubov, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BORRYLAD HOLDING S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other

19529

companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

19530

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

19531

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

19532

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Monsieur Diyor Yakubov,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'elle dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BORRYLAD HOLDING S. à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

19533

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

19534

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des fiais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

19535

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9.098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte,

Signé: D. Yakubov, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. LAC/2007/41246. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008017298/202/404.
(080015152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Xegemamer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 117.355.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016986/236/11.
(080013980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19536

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Ast Invest S.A.

Bentham Holding S. à r.l.

Bobra Holding S.A.

Borrylad Holding S. à r.l.

Cajas Españolas De Ahorros II Sicav

Global International Development S.A.

Lion Participations SA Holding

Marmolux Granits S.A

Orco Germany S.A.

Phoenix a.s.b.l

Power Energy Investments S.A.

Rocket Investments S. à r.l.

Spirit Resources S.à r.l.

Tradecon S.A.

Twist Investments S. à r.l.

Xegemamer S.A.