MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 406

16 février 2008

SOMMAIRE

Akoua'ba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19449

Banstead Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19480

Bus Holdings, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19444

Cremona Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

19488

Dafofin Three S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19462

Die Kranspezialisten S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

19444

Gienow Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19446

International Europe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19444

Lakeshore Establishment  . . . . . . . . . . . . . . .

19453

La Tocade, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19488

LBREP III Annandale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

19487

LBREP III Enigma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19478

Lotissement "Im Grund" S.à.r.l.  . . . . . . . . .

19451

MMR Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19478

Nareco Liberty S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19488

Omnium Investments International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19471

Orco Croatia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19442

Piguet Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19488

Santamaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19461

Two I.C. Finance S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . .

19487

Usucapio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19454

VCM Golding Mezzanine SICAV . . . . . . . . .

19467

WAO Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

19447

WP I Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19447

19441

Orco Croatia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 108.667.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORCO CROATIA S.A., une

société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1098 du 26 octobre 2005, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander Semik, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les trente et une (31) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
«Le siège social est établi à Capellen.»
2.- Transfert du siège social à Capellen.
3.- Divers.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Capellen.»
En conséquence du transfert du siège, l'article 16 des statuts est également modifié comme suit:
« Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois d'avril à neuf heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte à L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch, PA Hirebusch.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en français suivi d'une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
français fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Follows the English version:

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of December.

19442

Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ORCO CROATIA S.A., a société anonyme having

its registered office in L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by deed of the
undersigned notary, on May 30, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1098
of October 26, 2005, the articles of incorporation of which were not amended since.

The meeting was opened with Mr Alexander Semik, employee, with professional address in Luxembourg, in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Solange Wolter, employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record that:

I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that all the thirty-one (31) shares are duly present or

represented at the present meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice
and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

IV. The agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the first paragraph of Article 2 of the articles of incorporation so as to read:
«The registered office is established in Capellen.»
2.- Transfer of the registered office to Capellen.
3.- Miscellaneous.
The meeting having considered the agenda, the meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 2 of the articles of incorporation so as to read as follows:
« Art. 2. First paragraph. The registered office is established in Capellen.»
As a consequence of the transfer of the registered office, Article 16 of the articles of incorporation is also amended

as follows:

« Art. 16. The annual general meeting shall be held at the registered office or such other place as indicated in the

convening notices on the last Wednesday of the month of April at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.»

<i>Second resolution

The  meeting  decides  to  transfer  the  registered  office  from  L-1330  Luxembourg,  48,  boulevard  Grande-Duchesse

Charlotte to L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch, PA Hirebusch.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signé: A. Semik, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42175. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017364/242/108.
(080014612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19443

International Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8463 Eischen, 4C, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 57.684.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL EUROPE S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008017073/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05238. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Die Kranspezialisten S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 72.000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIE KRANSPEZIALISTEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008017072/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05214. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Bus Holdings, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.121.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first day of December,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) GS CAPITAL PARTNERS III OFFSHORE, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the

Cayman Islands, having its registered office at c/o MAPLES AND CALDER, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, KY-309GT, acting through its general partner GS ADVISORS, III L.L.C., here represented by Me Florie
Gounon, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2) GS CAPITAL PARTNERS III, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS ADVISORS III L.L.C., here
represented by Me Florie Gounon, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal; and

3) GOLDMAN SACHS &amp; CO. VERWALTUNG GmbH, a private limited liability company formed and existing under

the laws of the Federal Republic of Germany, having its registered office at Europacenter, 13th Floor, Berlin, D-19787,
Germany, here represented by Me Florie Gounon, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

The prenamed entities, GS CAPITAL PARTNERS III OFFSHORE, L.P., GS CAPITAL PARTNERS III, L.P. and GOLD-

MAN SACHS &amp; CO. VERWALTUNG GmbH are the shareholders of BUS HOLDINGS, SARL, having its registered office
at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of Me Jean-Joseph Wag-
ner, notary, residing in Sane, acting in replacement of Me Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on the 1st
of October 1999, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 980, on December 21,1999,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 72.121. The articles of association of
the Company have been amended for the last time by a deed of said notary Gérard Lecuit on May 12, 2004, published in
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 740 on July 20, 2004.

19444

Which appearing persons, acting in their above-mentioned capacities, representing the entire capital of the company,

requested the undersigned notary to draw up as follows:

I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decision to dissolve and put into liquidation BUS HOLDINGS, SARL.
2) Appointment of the liquidator.
3) Determination of the powers to be given to the liquidator.
II. That the following resolutions are adopted by the shareholders of the Company:

<i>First resolution

The shareholders decide to dissolve and to put BUS HOLDINGS, SARL into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The shareholders appoint the following person as liquidator:
Christophe Cahuzac, born in Saint-Mard, Belgium, on October 26th, 1972, professionally residing at 9-11, Grand-Rue,

L-1661, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Third resolution

The shareholders decide to give to the liquidator the following powers:
- the prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers

provided for by article 141 and following of the law of August 10,1915 relating to commercial companies, as amended,
without having to ask for authorization of the general meeting of members in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- he may make advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds to meet creditor's

actual and contingent claims;

- the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fix.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, this deed is worded in English, followed by a French version and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de residence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GS CAPITAL PARTNERS III OFFSHORE, L.P., un «limited partnership» constitué et operant sous le droit des Iles

Cayman, ayant son siège social c/o MAPLES AND CALDER, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
KY-309GT, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS, III L.L.C., ici représenté par M 

e

 Florie

Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

2) GS CAPITAL PARTNERS III, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social à THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, New Castle County,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS AD-
VISORS III L.L.C., ici représenté par M 

e

 Florie Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration lui conférée sous seing privé; et

3) GOLDMAN SACHS &amp; CO. VERWALTUNG GmbH, une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous

le  droit  de  la  République  Fédérale  d'Allemagne,  ayant  son  siège  social  à  Europacenter.  13th  Floor,  Berlin,  D-19787,
Allemagne, ici représentée par M 

e

 Florie Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui conférée sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les  comparants,  GS  CAPITAL  PARTNERS  III  OFFSHORE,  L.P.,  GS  CAPITAL  PARTNERS  III,  L.P.  et  GOLDMAN

SACHS &amp; CO. VERWALTUNG GmbH sont les associés de la société à responsabilité limitée BUS HOLDINGS, SARL,
ayant sont siège social à 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
de M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de residence à Sanem, agissant en remplacement de M 

e

 Gérard Lecuit, alors notaire

19445

de residence à Hesperange, en date du 1 

er

 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 980, du 21 décembre 1999, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 72.121. Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte dudit notaire Gérard Lecuit,
en date du 12 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 740 du 20 juillet 2004.

Lesquels comparants, agissant en leur prédite qualité, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire

instrumentaire d'acter ce qui suit:

I.- Que l'ordre du jour est le suivant:

<i>Agenda:

1) Décision de dissoudre et de mettre en liquidation BUS HOLDINGS, SARL.
2) Nomination du liquidateur.
3) Fixation des pouvoirs du liquidateur.
II.- Que les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés de la société l'associé unique:

<i>Première résolution

Les associés décident de dissoudre et de mettre en liquidation BUS HOLDINGS, SARL avec effet immediat.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer la personne ci-après designée aux fonctions de liquidateur:
Christophe Cahuzac, né à Saint-Mard, Belgique le 26 octobre 1972, demeurant professionnellement à 9-11 Grand-

Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Les associés décident d'attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:
- le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 141 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'assemblée générale des associés dans les cas où elle est prévue par la loi;

- il est dispensé de dresser inventaire;
- il peut faire des prélèvements anticipés sur le produit de la liquidation après avoir payé ou réservé des fonds suffisants

pour régler des créances certaines et éventuelles;

- le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tel pouvoir qu'il déterminera pour la durée qu'il fixera.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A leur demande, il est spécifié qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007. LAC/ 2007/44033. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008017225/212/125.
(080015287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Gienow Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.018.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 49668 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016995/211/11.
(080014153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19446

WAO Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 82.784.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2008.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016994/243/12.
(080014161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

WP I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.589.325,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.293.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

WARBURG PINCUS REAL ESTATE I, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware with

registered office at c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, United States of America,

being the sole shareholder of WP I INVESTMENTS S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies'
Register under number B 119.293, (the «Company»),

duly represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, which proxy, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then considers the following agenda:

<i>Agenda:

1. the increase of the share capital of the Company from its present amount of one million four hundred forty-nine

thousand four hundred twenty-five euros (EUR 1,449,425) represented by fifty-seven thousand nine hundred seventy-
seven (57,977) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, up to one million five hundred eighty-nine
thousand three hundred twenty-five euros (EUR 1,589,325) represented by sixty-three thousand five hundred seventy-
three (63,573) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, to be paid by a contribution in cash of one
hundred thirty-nine thousand nine hundred euros (EUR 139,900) by the issue of five thousand five hundred ninety-six
(5,596) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

2. Subsequent amendment of article six (6) of the articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million five hundred eighty-nine thousand three hundred twenty-

five euros (EUR 1,589,325) represented by sixty-three thousand five hundred seventy-three (63,573) shares of a par value
of twenty-five euros (EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed.»

and passes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed share capital of the Company from its present amount of one

million four hundred forty-nine thousand four hundred twenty-five euros (EUR 1,449,425) represented by fifty-seven
thousand nine hundred seventy-seven (57,977) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, up to one million
five hundred eighty-nine thousand three hundred twenty-five euros (EUR 1,589,325) represented by sixty-three thousand
five hundred seventy-three (63,573) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, by the issue of five thousand
five hundred ninety-six (5,596) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.

All the five thousand five hundred ninety-six (5,596) new shares have been subscribed by the sole shareholder WAR-

BURG PINCUS REAL ESTATE I, L.P., represented as aforementioned, and fully paid up by the prenamed subscriber by a
contribution is cash so that the amount of one hundred thirty-nine thousand nine hundred euros (EUR 139,900) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

19447

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million five hundred eighty-nine thousand three hundred twenty-

five euros (EUR 1,589,325) represented by sixty-three thousand five hundred seventy-three (63,573) shares of a par value
of twenty-five euros (EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at 4,800 euros.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

WARBURG PINCUS REAL ESTATE I, L.P., une limited partnership existant sous les lois de l'Etat du Delaware ayant

son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique,

étant l'associé unique de WP I INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 119.293, (la «Société»),

Dûment représenté par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration.
La procuration précitée signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de un million quatre cent quarante-neuf mille

quatre cent vingt-cinq euros (EUR 1.449.425), représenté par cinquante-sept mille neuf cent soixante dix-sept (57.977)
parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille
trois cent vingt-cinq euros (EUR 1.589.325), représenté par soixante-trois mille cinq cent soixante-treize (63.573) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, devant être payée par un apport en numéraire de
cent trente-neuf mille neuf cents euros (EUR 139.900), par l'émission de cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize (5.596)
parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

2. Modification subséquente de l'article six (6) des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  trois  cent  vingt-cinq  euros  (EUR

1.589.325), représenté par soixante-trois mille cinq cent soixante-treize (63.573) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

et prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de

un million quatre cent quarante-neuf mille quatre cent vingt-cinq euros (EUR 1.449.425), représenté par cinquante-sept
mille neuf cent soixante dix-sept (57.977) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à
un million cinq cent quatre-vingt-neuf mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 1.589.325), représenté par soixante-trois
mille cinq cent soixante-treize (63.573) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par
l'émission de cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize (5.596) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25).

Toutes les cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize (5.596) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l'associé unique

WARBURG PINCUS REAL ESTATE I, L.P., représentée comme il est dit, et libérées intégralement par le souscripteur
par versement en espèces de sorte que la somme de cent trente-neuf mille neuf cents euros (EUR 139.900) est à la libre
disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

19448

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  un  million  cinq  cent  quatre-vingt-neuf  mille  trois  cent  vingt-cinq  euros  (EUR

1.589.325), représenté par soixante-trois mille cinq cent soixante-treize (63.573) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de 4.800 euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41264. — Reçu 1.399 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017229/242/121.
(080014668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Akoua'ba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.139.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AKOUA'BA S.A., ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 23 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2761 du 29 novembre
2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 novembre 2007
non encore publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Céline Bonvalet, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Antzorn, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Philippe Ducaté, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) actions représentant l'intégralité

du capital social ainsi que les 84.000 (quatre-vingt-quatre mille) parts de fondateur, sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1/ Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 3 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

19449

«La société aura pour objet exclusif la détention de tout ou partie des actions de la société B.O.A. GROUP S.A., société

de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro de registre de commerce et des sociétés B 27.633 (les «Actions
BOA») et la gestion de cette participation au sein des organes délibérants de cette société pour le compte des actionnaires.

Il est précisé que la Société ne peut pas nantir les Actions BOA qu'elle détient.
La Société pourra faire toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indi-

rectement la réalisation de son objet social.»

2/ Modification de la durée de la société et modification subséquente du premier paragraphe de l'article 4 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société est constituée pour une durée de deux ans et six mois et devra être liquidée à son terme.»
3/ Modification du onzième alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Indépendamment des actions représentatives du capital social il est créé quatre vingt quatre mille (84.000) parts de

fondateur sans désignation de valeur et jouissant du même droit de vote que les actions représentatives du capital social,
y compris en cas de liquidation de la société».

4/ Remplacement dans l'ensemble des statuts de la Société des termes «Actions AFH» par les termes «Actions BOA»
5/ Divers
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société de sorte que l'article trois des statuts aura désormais la

teneur suivante:

«La société aura pour objet exclusif la détention de tout ou partie des actions de la société B.O.A. GROUP S.A., société

de droit luxembourgeois, enregistrée sous le numéro de registre de commerce et des sociétés B 27.633 (les «Actions
BOA») et la gestion de cette participation au sein des organes délibérants de cette société pour le compte des actionnaires.

Il est précisé que la Société ne peut pas nantir les Actions BOA qu'elle détient.
La Société pourra faire toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indi-

rectement la réalisation de son objet social.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la durée de la société et de modifier le premier paragraphe de l'article quatre des

statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«La Société est constituée pour une durée de deux ans et six mois et devra être liquidée à son terme.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le onzième alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Indépendamment des actions représentatives du capital social il est créé quatre vingt quatre mille (84.000) parts de

fondateur sans désignation de valeur et jouissant du même droit de vote que les actions représentatives du capital social,
y compris en cas de liquidation de la société».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de remplacer dans l'ensemble des statuts de la Société les termes «Actions AFH» par les termes

«Actions BOA».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: C. Bonvalet, C. Antzorn, P. Ducaté, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, Relation: LAC/2007/40568. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017221/242/83.
(080014691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

19450

Lotissement "Im Grund" S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 2-4, rue Hierdegaard.

R.C.S. Luxembourg B 135.515.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlo Stammet, employé des C.F.L., né à Luxembourg, le 29 octobre 1950, matricule n 

o

 1950 10 29 133,

demeurant à L-6914 Roodt-sur-Syre, 2, rue Hierdegaard,
époux de Madame Marie-Anne Pelt, avec laquelle il déclare être marié sous le régime de la communauté légale, à défaut

de contrat de mariage

agissant tant en son nom personnel qu'en vertu d'une procuration sous seing privée annexée aux présentes en qualité

de mandataire de:

2.- Monsieur Etienne Stammet, employé privé, né à Luxembourg le 29 octobre 1950, matricule n 

o

 1950 10 29 176,

demeurant à L-6914 Roodt-sur-Syre, 4, rue Hierdegaard.
Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux, à savoir:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet social la mise en valeur de terrains par tous moyens, et toutes opérations pouvant se

rapporter directement ou indirectement à son objet ou à tous objets similaires ou connexes qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement et au développement de son objet, que ce soit en son nom propre ou par l'intermédiaire d'une autre
personne physique ou morale agissant pour le compte de la société.

De plus, elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de LOTISSEMENT «IM GRUND» S.à.r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à 1.750.000,- €, représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale

de 3.500,- € (trois mille cinq cent Euros) chacune. Les cinq cents parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Carlo Stammet, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2. Monsieur Etienne Stammet, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes ces parts ont été libérées intégralement par l'apport de terrains d'une valeur globale de 1.750.000,- € (un

million sept cent cinquante mille Euros) d'une surface globale d'environs vingt-six ares et trente-neuf centiares.

Il s'agit des terrains suivants, inscrits au cadastre comme suit:

Commune de Betzdorf, section D de Roodt/Syre
Numéros 103/2048, lieu-dit «auf der Hart», place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2a15ca

Numéros 103/2049, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1a51ca

Numéros 103/2050, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1a35ca

Numéros 103/2051, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88ca

Numéros 103/2052, même lieu-dit, place contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

78 ca

Numéros 103/2053, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90ca

Numéros 103/2054, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69ca

Numéros 103/2055, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57ca

Numéros 131/2082, lieu-dit «auf der Weerkreetz», contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3a91ca

Numéros 131/2083, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2a83ca

Numéros 131/2084, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2a62ca

Numéros 131/2085, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1a78ca

19451

Numéros 131/2086, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1a68ca

Numéros 131/2087, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2a17ca

Numéros 131/2088, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2a01ca

Numéros 131/2089, même lieu-dit, place, contenant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2a32ca

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28a15ca

Les comparants déclarent que le n 

o

 103/2048, 103/2049, 103/2050,103/2051, 103/2052, 103/2053, 103/2054, 103/2055

sont apportés sous déduction d'une bande de terrain d'une largeur de deux mètres situées à l'arrière des prédits numéros
et délimitées par les n 

o

 103/2040, 103/2041, 103/2042, 103/2043, 103/2044, 103/2045, 103/2046 et 103/2047, comme

indiqué sur 2 plans de situations annexés, un de ces plans ayant été établi par l'architecte Danielle Weidert, daté du 21
décembre 2007.

Les comparants estiment la surface apportée à 26 ares 39 centiares.
Les apporteurs déclarent invoquer la clause d'urgence conformément à l'article 7 alinéa 4 de la loi du 25 juillet 2002

sur la réorganisation de l'Administration du Cadastre et de la Topographie et s'engagent à faire déposer un plan cadastral
détaillé des terrains apportés.

L'urgence résulte des changements à intervenir par rapport à l'imposition des plus value en matière immobilière.

<i>Titre de propriété

Lesdits immeubles appartiennent à Messieurs Carlo et Etienne Stammet de la façon suivante:
- partiellement pour l'avoir reçu aux termes d'un acte d'échange reçu par le notaire instrumentant en date du 17 février

1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 mars 1998, volume 1538 numéro 33,

- partiellement pour l'avoir reçu aux termes d'un acte d'échange reçu par le notaire instrumentant en date du 10 avril

1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg le 14 mai 1998, volume 1544 numéro 15,

- et partiellement pour l'avoir reçu aux termes d'un acte d'échange reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 30 janvier 1998, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 février 1998,
volume 1534 numéro 49.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Aucun agrément n'est requis en cas de transmission pour cause de mort à des héritiers légaux.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

19452

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ onze mille euros (11.000,- €).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlo Stammet, prénommé.
Monsieur Etienne Stammet, prénommé.
Chacun d'eux aura pouvoir de signature individuelle sans limitation aucune.

<i>Deuxième résolution

Le siège de la société est établi à Roodt-sur-Syre, 2-4, rue Hierdegaard.

<i>Déclaration fiscale

Considérant le degré de parenté entre les associés (Monsieur Carlo Stammet étant le frère de Monsieur Etienne

Stammet), ils requièrent la réduction du droit d'apport prévu en matière de sociétés familiales par l'article 6 de la loi du
29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Stammet, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 7 janvier 2008. Relation: EAC/2008/261. — Reçu 8.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 22 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008017257/219/132.
(080015045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Lakeshore Establishment, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.054.

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Paolo Marzotto, né le 9 septembre 1930 à Valdagno (Italie), demeurant 2, Via Mantovani, I-36100 Vicenza,
ici représenté par Madame Candice De Boni, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 21 septembre 2007,

laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire la personne comparante et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations

suivantes:

- LAKESHORE AKTIENGESELLSCHAFT, SCHAAN, précitée est l'unique associé de la société à responsabilité limitée

LAKESHORE ESTABLISHMENT, avec siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 98.054, dont le siège social a été transféré du
Liechtenstein au Luxembourg par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, en date du
19 décembre 2003, publié au Mémorial recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 130 du 31 janvier 2004 (la
«Société»).

- le capital de la Société est actuellement fixé à cinquante mille francs suisses (CHF 50.000,-) représenté par cinquante

(50) parts sociales de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.

Ensuite, l'associé unique représenté comme dit ci-avant a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions

suivantes:

19453

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer Monsieur Paolo Marzotto, précité, né le 9 septembre 1930 à Valdagno (Italie),

demeurant 2, Via Mantovani, I-36100 Vicenza, comme liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de conférer au liquidateur les pouvoirs suivants:
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans devoir
recourir à l'autorisation de l'associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il est dispensé de dresser inventaire;
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tel pouvoir qu'il déterminera pour la durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ neuf cents Euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: C. De Boni, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2007. LAC/2007/30477. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008017214/202/52.
(080015199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Usucapio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.494.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SEYAR S.A., avec siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS Luxembourg

B 124.199,

Ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 19 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il constitue:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de USUCAPIO S.A..

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

19454

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des Sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres Sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euros)chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de(s) actionnaire(s).
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique considérera le

rachat dans l'intérêt de la Société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appro-

priées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société
lors de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Admi-
nistration ou l'Administrateur Unique en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, conformément aux

alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins ou par un

Administrateur Unique, actionnaires ou non, nommé (s) par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser
six années et en tous temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.

19455

Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la Société en cas

de perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres. Le

Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs pourront participer aux réunions
du Conseil d'Administration par voie de conférence téléphonique ou de tout autre moyen de communication similaire
permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'entendre les autres personnes, et la participation à
une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de l'administrateur en question, étant entendu que
toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme de résolutions. Les résolutions signées par
tous les membres du Conseil d'Administration ont la même valeur juridique que celles prises lors d'une réunion du Conseil
d'Administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes
copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration, ou l'administrateur unique,
aura le pouvoir d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obliga-
tions, de contracter des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges
sur devises et taux d'intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité. Le conseil d'administration,
ou l'administrateur unique, peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Lorsque la Société est dirigée par un Administrateur Unique, la Société est valablement engagée par la seule signature

de celui-ci.

Art. 10. Le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur Unique, peut déléguer la gestion journalière de la Société.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaires de la Société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président, par l'Administrateur Unique ou par
l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de mars à 14.00 heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

19456

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

actions

SEYAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant et préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir préalablement constaté que la société a été régulièrement constituée, le comparant et le préqualifié,

actionnaire unique de la société, a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
2. A été appelée à la fonction d'administrateur:
- La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ARCHON S.à r.I, ayant son siège social au 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro RCS Luxembourg B 124.198 et ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Stéphane Broussaud,
Fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ALTER AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-1650

Luxembourg, 10, avenue Guillaume et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
RCS Luxembourg B 110.675.

4. Le mandat d'administrateur et de commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue francaise suivi d'une traduction anglaisse. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

Follows the English version:

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SEYAR S.A., having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS Lux-

embourg B 124.199,

here represented by Mrs. Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of one proxy established on 19 December 2007.
Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société anonyme» which it hereby forms:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of USUCAPIO S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.

19457

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development of
these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or
differently.

The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder's current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.

It may carry out all industrial, commercial, financial, or real estate transactions which are directly or indirectly in

connection, in whole or part, with its social object.

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on thirds behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310

(three hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its shares whenever the Board of Directors or the Sole Director considers this to be in

the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8
of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors or the Sole Director may create such
capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and
shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares,
which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which
the Company may redeem in accordance with these articles of association.

Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to par-

ticipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors or the Sole Director, within the limits set out

in paragraphs 6 and 7 of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The share capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, or by a Sole Director,

whether shareholder(s) or not, who is/are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholder(s) which may at any time remove them.

The number of directors and their term of office are fixed by the general meeting of the shareholder(s).
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns from his office by notice to the Company, or

19458

- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. In case of several shareholders, the Board of Directors will elect from among its members a chairman. The

Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must be
convened each time two directors so request. Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means
of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting
can hear and speak to each others, and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting;
provided that all actions approved by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of reso-
lutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors or the sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholder

(s) fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director. In particular, the Board of Directors, or
the sole Director, shall have the power to purchase securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds
and debentures, to enter into loans, to create security interests over the assets of the Company and to enter into interest
rate and currency exchange agreements. The Board of Directors or the sole Director may pay interim dividends in
compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Where the Company is managed by one Director, the Company will be bound in any circumstances by its sole signature.

Art. 10. The Board of Directors, or the sole Director, may delegate its powers to conduct the daily management of

the Company.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman, its Sole Director or by a Director delegated for this
purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which shall not exceed
six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of March at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

19459

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholder(s). If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

shares

SEYAR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash so that the amount of EUR 31.000,- (thirty-one

thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation is estimated to EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing and above named person, representing the entire subscribed share capital and considering itself as duly

convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the company was regularly incorporated, the appearing and above named person, sole share-

holder of the Company, has adopted the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors is fixed at one (1 ).
2. The following person is appointed as sole director:
- ARCHON S.à r.l, a Luxembourg limited liability company having its registered office at 46, boulevard Grande-Duch-

esse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number
RCS Luxembourg B 124.198 and which has as permanent representative Mr. Stéphane Broussaud, Tax Advisor, with
professional address in Luxembourg.

3. Has been appointed as statutory auditor («commissaire aux comptes»):
- ALTER AUDIT S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with registered office at L-1650 Luxembourg, 10,

avenue Guillaume, and registered with the Luxembourg trade and companies register under the number RCS Luxembourg
B 110.675.

4. The director's and statutory auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the Company is established at L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above named

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French versions of the present deed, the French
version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43945. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19460

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017265/242/350.
(080014670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Santamaria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.740.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANTAMARIA S. A., ayant son siège social au 23,

avenue Monterey L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 31.740.

La Société a été constituée sous forme d'une société de droit panaméen suivant acte reçu par Monsieur Roger E.

Watson R., Vice-Consul de la République du Panama à Lugano (Suisse) en date du 6 août 1979,

modifié suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger en date du 15 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 49 du 10 février 1990,

modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Elvinger en date du 23 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 131 du 21 avril 1990,

modifié suivant acte reçu par le prédit notaire Elvinger en date du18 janvier 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations C de 1991 page 12488

L'assemblée est présidée par Harald Charbon, employé privé, à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian François, employé privé à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Bonvalet, employée privée à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de convertir la totalité du capital social de la Société de Dollars américains en Euros afin de convertir le

capital social actuel de soixante et onze mille Dollars américains (USD 71.000,-) en cinquante et un mille huit cent trente
Euros (EUR 51.830,-) au taux de change moyen calculé entre le 1 

er

 janvier 2007 et le 19 décembre 2007 de 1,- USD

pour 0,73217 EUR, et arrondi de telle sorte que la totalité du capital social de la Société est représenté par sept cent dix
(710) actions ayant une valeur nominale de EUR 73,- chacune. Cette conversion sera appliquée aux comptes annuels se
clôturant au 31 décembre 2007.

2. Divers.
Après délibérations requises et prudentes, la résolution suivante a été prise à l'unanimité:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale des Actionnaires décide de convertir la totalité du capital social de la Société des Dollars amé-

ricains en Euros afin de convertir le capital social actuel de soixante et onze mille Dollars américains (USD 71.000,-) en
cinquante et un mille huit cent trente Euros (EUR 51.830,-) au taux de change moyen calculé entre le 1 

er

 janvier 2007

et le 19 décembre 2007 de 1,- USD pour 0,73217 EUR, et arrondi de telle sorte que la totalité du capital social de la
Société est représenté par sept cent dix (710) actions ayant une valeur nominale de EUR 73,- chacune. Cette conversion
sera appliquée aux comptes annuels se clôturant au 31 décembre 2007.

L'assemblée générale des Actionnaires décide de modifier et réécrire le paragraphe 1 

er

 de l'article 3 des statuts de la

Société en conséquence.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.

19461

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: H. Charbon, C. François, C. Bonvalet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43442. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008017304/211/60.
(080015165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Dafofin Three S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 77.980.

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, DAFOFIN THREE S.A., avec

siège social à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous
le numéro B 77.980,

constituée suivant acte notarié en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 544 du 29 juillet 2000. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26
novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Aldwin Dekkers, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Simone Retter, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Ludovic Samonini, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'actionnaire présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que

le nombre d'actions possédées par les actionnaires ont été portés sur une liste de présence, signée par l'actionnaire
présent et les administrateurs présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée
par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations

émanant de l'actionnaire et des administrateurs représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les com-
parants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social à concurrence d'un montant de EUR 33.720.000,00 pour le ramener de son montant

actuel de EUR 67.440.000,00 à EUR 33.720.000,00 par annulation des 240 actions de Classe F, des 240 actions de Classe
G, des 240 actions de Classe H, des 240 actions de Classe I et des 240 actions de Classe J, ayant toutes une valeur nominale
de EUR 28.100,00 chacune, toutes actuellement détenues par la société même.

2) Modification subséquente de l'alinéa premier de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 33.720.000,00 (trente-trois millions sept cent vingt mille euros),

représenté par:

- deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- deux cent quarante (240) actions de Classe D; et
- deux cent quarante (240) actions de Classe E;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,00) chacune.»
3) Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit d'option.
1. Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, à la demande de l'actionnaire et sur décision du conseil

d'administration. Des catégories d'actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l'acte constitutif ou à

19462

l'occasion de modifications des statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société
peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils
devront être signés par deux administrateurs; une des signatures pourra être apposée à l'aide d'une griffe. Toute action
est indivisible. Sa propriété implique l'adhésion aux présents statuts.

2. Un «Transfert» d'action(s) désigne toute opération entraînant un transfert de propriété des actions de la Société

ou des droits de vote attachés aux actions, détenues directement ou indirectement, par quelque moyen que ce soit, et
notamment par la vente de la pleine propriété ou de la nue propriété, par la cession ou la constitution d'un usufruit, par
la constitution d'un gage avec ou sans transfert au créancier des droits de vote, par le prêt d'actions ou encore par la
conclusion d'un pacte d'actionnaires, ou tout autre mode de transfert.

Dans l'hypothèse où la pleine propriété ne serait pas transférée, le Droit d'option, tel que défini ci-après, s'exercera

sur le droit réel démembré en cas de démembrement de propriété ou sur le droit objet du transfert.

3. Tout Transfert d'action(s) est sujet à un droit d'option (le «Droit d'option») en faveur des personnes qui sont

actionnaires de la Société, et ce conformément aux dispositions prévues dans le présent article 6, exceptés les Transferts
effectués de quelque manière que ce soit par un actionnaire à son descendant en ligne directe, et/ou à une société ou
entité quelconque que cet actionnaire contrôle («Entité contrôlée»), lesquels transferts sont libres et donc non sujets
audit Droit d'option.

4. Dans l'hypothèse où un Transfert aura été effectué en faveur d'une Entité contrôlée, le Droit d'option prévu dans

le présent article 6 sera applicable non seulement à tout Transfert d'actions par l'Entité contrôlée, mais également à tout
Transfert emportant un changement de contrôle ou portant sur la majorité des actions de ladite Entité contrôlée dé-
sormais propriétaire d'actions de la Société en exécution d'accords extra-statutaires exécutés par ailleurs. En consé-
quence le Transfert de tout ou partie des actions de l'Entité contrôlée devra être porté à la connaissance du Conseil
d'Administration de la Société et, s'il s'agit du Transfert de titres aux termes duquel un ou plusieurs tiers (agissant seuls
ou de concert entre eux ou avec d'autres parties) viendraient à détenir le Contrôle de ladite Entité contrôlée, le Droit
d'option s'ouvrira et portera sur les actions de la Société détenues par ladite Entité contrôlée objet de la cession, aux
conditions et selon la procédure prévue dans le présent article, en précisant que seule sera prise en considération la
valeur effective des actions de la Société détenues par l'Entité contrôlée. La même procédure s'appliquera, mutatis mu-
tandis, à toute opération qui aurait pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d'entrer même
partiellement ou potentiellement dans le capital de la Société, où qui aurait pour effet d'opérer un changement de contrôle
de la société, s'agissant aussi bien de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

5. Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires, ayant l'intention de se retirer directement ou indirectement de la Société

ou ayant l'intention de procéder à une vente d'actions de la Société ou une vente d'actions d'une Entité contrôlée soumise
au Droit d'option ou, tout autre opération similaire ayant pour effet d'opérer un changement de contrôle, doit/doivent
notifier son/leur projet (la «Notification») au président du conseil d'administration de la Société (le «Président du Conseil
d'administration») en indiquant (i) le nombre de titres de la Société dont le Transfert est envisagé, (ii) la date de cession
envisagée, et (iii) tout autre élément disponible (prix, conditions et identification de l'éventuel cessionnaire) comme établi
ci-après.

6. La procédure du Droit d'option est initiée dès réception de la Notification par le Président du Conseil d'adminis-

tration ou à défaut dès prise de connaissance par le Président du Conseil d'administration d'un Transfert soumis au Droit
d'option lequel avisera du Transfert ou de la Notification les autres propriétaires d'actions de la Société, détenues di-
rectement, qui sont bénéficiaires d'un Droit d'option en vertu du présent article, dans un délai de 10 jours. Les titres
concernés par le Transfert sont ci-après dénommés les «Titres Cédés».

7. Le/les actionnaire/s des Titres Cédés, et les bénéficiaires du Droit d'option (les «Parties»), s'efforceront, dans un

premier temps, de convenir de la valeur effective (la «Valeur Effective») de la participation (établie sur la base de sa valeur
effective de marché, telle qu'elle résulte de l'actif net consolidé de la Société, nette de toute charge fiscale latente et,
éventuellement, d'une décote pour participation minoritaire) ou du non-exercice du Droit d'option. À défaut d'accord
entre les Parties concernées dans les 60 jours de la prise de connaissance du Transfert par ou de la Notification au
Président du Conseil d'administration, la détermination de la Valeur Effective sera effectuée par une banque d'affaires ou
société financière européenne de premier ordre cotée et de standing international qui sera désignée de concert par les
Parties. En cas de désaccord sur le choix, le/les actionnaire/s de Titres Cédés et les bénéficiaires du Droit d'option
indiqueront chacun trois noms d'institutions financières présentant les caractéristiques requises, dans un délai de 70 jours
suivant la Notification au Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration procédera au
tirage au sort, devant notaire du nom de l'expert qui devra se prononcer dans un délai de 60 jours suivant sa désignation.
A défaut de communication de la part de l'une des Parties du nom de trois institutions financières présentant les carac-
téristiques requises, malgré fixation d'un nouveau délai de 10 jours par le Président du Conseil d'administration, le tirage
au sort sera effectué sur la base des seuls noms indiqués par le/les autre(s) Parties. La détermination de la Valeur Effective
des actions objet du Transfert s'imposera alors aux parties.

8. En cas d'inactivité du Président du Conseil d'administration, son rôle sera dévolu au Conseil d'administration de la

Société.

9. Sauf en cas d'un Transfert pour cause de mort ou lorsque le Transfert sera la conséquence d'une opération de

scission ou de liquidation ou tout autre opération similaire, le ou les actionnaire/s des Titres Cédés, pourra/ont renoncer

19463

à la cession de la participation qu'il/s détient/détiennent en en donnant communication dans les 10 jours suivant la No-
tification de la Valeur Effective, son/leur silence valant confirmation du Transfert envisagé.

10.  Les  bénéficiaires  du  droit  d'option  auront  30  jours  pour  se  prononcer  définitivement,  irrévocablement  et  de

manière inconditionnelle, quant à l'exercice du Droit d'option à la Valeur Effective établie. Chacun des bénéficiaires du
Droit d'option aura le droit d'acquérir les actions objet du transfert en proportion de la quote-part qu'il détient direc-
tement dans le capital de la Société. Dans l'hypothèse où un actionnaire décide de ne pas exercer son Droit d'option, sa
part accroîtra celle des autres actionnaires toujours en proportion de leur quote-part dans le capital de la Société. Seule
pourra être acquise la totalité des actions objet du Transfert.

11. Le Droit d'option peut être exercé directement par le bénéficiaire du Droit d'option et devra en outre être couvert

par une garantie à première demande émise par une banque européenne de premier ordre.

12. Les Titres Cédés pourront également être acquis par la Société dans les conditions prévues par la loi luxembour-

geoise, à la condition que les bénéficiaires du Droit d'option soient unanimement d'accord. Si tous lesdits bénéficiaires
voulaient acquérir, mais que l'un ou plusieurs d'entre eux n'avait pas la possibilité de le faire et à défaut d'accroître la
quote-part des autres, alors que la Société le pourrait, il est entendu que cette solution sera favorisée, sans préjudice de
la nécessité de l'accord unanime des bénéficiaires.

13. En cas d'exercice du Droit d'option, le montant dû devra être payé comptant, en euros, au plus tard 6 mois à

compter de la date d'exercice du Droit d'option, les montants concernés étant majorés des intérêts au taux Euribor
calculé en fonction de la durée considérée. La propriété des actions sera transférée au moment du paiement.

14. Si le Droit d'option n'est pas exercé, le/les actionnaire/s des Titres Cédés sera libre de transférer les Titres Cédés

à un prix égal ou supérieur à la Valeur Effective, pendant un délai de douze mois à compter de la date d'échéance du Droit
d'option. Dans cette hypothèse, ni la Société ni aucun des bénéficiaires du droit d'option n'auront alors le droit de se
porter acheteurs des Titres Cédés.

15. Si un ou plusieurs actionnaires (ci-après le(s) «Actionnaire(s) Cédant(s)») envisagent, seuls ou ensemble, le Trans-

fert de titres de la Société, représentant la majorité du capital telle que prévue à l'article 8, dans une même procédure
de vente ou dans deux ou plusieurs procédures qui seraient initiés dans le délai d'une année à compter du début de la
première procédure, cet ou ce(s) Actionnaire(s) Cédant(s), seul ou solidairement entre eux, s'engage(nt) à acquérir ou
à faire acquérir aux mêmes conditions par le cessionnaire envisagé la totalité des titres de la Société détenus par les autres
actionnaires qui en feraient la demande dans un délai de un (1) mois en notifiant leur intention au Président du Conseil
d'administration de la Société (le «Droit de Sortie Conjointe»).

16. Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés de quelque manière que ce soit sans respecter la

procédure prévue aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer
à l'égard de la Société les droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou droits y afférents
d'une manière opposable à la Société.»

4) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote, est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C.) Que l'intégralité du capital social ouvrant droit au droit de vote étant représentée, il a pu être fait abstraction des

convocations d'usage, l'actionnaire présent ou représenté et les administrateurs présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que la Société détient régulièrement 1.200 de ses propres actions sur un total de 2.400 actions

émises de la société anonyme DAFOFIN THREE S.A., soit cinquante pourcent (50,00%) du capital souscrit, ces actions
étant les suivantes: 240 actions de Classe F, 240 actions de Classe G, 240 actions de Classe H, 240 actions de Classe I et
240 actions de Classe J. Les autres actions à savoir: les 240 actions de Classe A, 240 actions de Classe B, 240 actions de
Classe C, 240 actions de Classe D et 240 actions de Classe E appartiennent à l'actionnaire.

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la société d'un montant de EUR 33.720.000,00 (trente-trois

millions sept cent vingt mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 67.440.000,00 (soixante-sept millions
quatre cent quarante mille euros) à EUR 33.720.000,00 (trente-trois millions sept cent vingt mille euros) par l'annulation
des actions détenues par la société elle-même.

Les actions numérotées de 1.201 à 2.400 inclusivement sont annulées.
Le Président du conseil d'administration de la Société et le Vice-Président sont mandatés afin de mentionner l'annu-

lation desdites actions dans le registre des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

19464

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 33.720.000,00 (trente-trois millions sept cent vingt mille euros),

représenté par:

- deux cent quarante (240) actions de Classe A;
- deux cent quarante (240) actions de Classe B;
- deux cent quarante (240) actions de Classe C;
- deux cent quarante (240) actions de Classe D; et
- deux cent quarante (240) actions de Classe E;
d'une valeur nominale de vingt-huit mille cent euros (EUR 28.100,00) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Actions - Limites de circulation - Droit d'option.
1. Les actions peuvent être soit nominatives, soit au porteur, à la demande de l'actionnaire et sur décision du conseil

d'administration. Des catégories d'actions avec des droits différents peuvent être créées, lors de l'acte constitutif ou à
l'occasion de modifications des statuts, dans les limites et aux conditions prévues par la loi. Les actions de la Société
peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Ils
devront être signés par deux administrateurs; une des signatures pourra être apposée à l'aide d'une griffe. Toute action
est indivisible. Sa propriété implique l'adhésion aux présents statuts.

2. Un «Transfert» d'action(s) désigne toute opération entraînant un transfert de propriété des actions de la Société

ou des droits de vote attachés aux actions, détenues directement ou indirectement, par quelque moyen que ce soit, et
notamment par la vente de la pleine propriété ou de la nue propriété, par la cession ou la constitution d'un usufruit, par
la constitution d'un gage avec ou sans transfert au créancier des droits de vote, par le prêt d'actions ou encore par la
conclusion d'un pacte d'actionnaires, ou tout autre mode de transfert.

Dans l'hypothèse où la pleine propriété ne serait pas transférée, le Droit d'option, tel que défini ci-après, s'exercera

sur le droit réel démembré en cas de démembrement de propriété ou sur le droit objet du transfert.

3. Tout Transfert d'action(s) est sujet à un droit d'option (le «Droit d'option») en faveur des personnes qui sont

actionnaires de la Société, et ce conformément aux dispositions prévues dans le présent article 6, exceptés les Transferts
effectués de quelque manière que ce soit par un actionnaire à son descendant en ligne directe, et/ou à une société ou
entité quelconque que cet actionnaire contrôle («Entité contrôlée»), lesquels transferts sont libres et donc non sujets
audit Droit d'option.

4. Dans l'hypothèse où un Transfert aura été effectué en faveur d'une Entité contrôlée, le Droit d'option prévu dans

le présent article 6 sera applicable non seulement à tout Transfert d'actions par l'Entité contrôlée, mais également à tout
Transfert emportant un changement de contrôle ou portant sur la majorité des actions de ladite Entité contrôlée dé-
sormais propriétaire d'actions de la Société en exécution d'accords extra-statutaires exécutés par ailleurs. En consé-
quence le Transfert de tout ou partie des actions de l'Entité contrôlée devra être porté à la connaissance du Conseil
d'Administration de la Société et, s'il s'agit du Transfert de titres aux termes duquel un ou plusieurs tiers (agissant seuls
ou de concert entre eux ou avec d'autres parties) viendraient à détenir le Contrôle de ladite Entité contrôlée, le Droit
d'option s'ouvrira et portera sur les actions de la Société détenues par ladite Entité contrôlée objet de la cession, aux
conditions et selon la procédure prévue dans le présent article, en précisant que seule sera prise en considération la
valeur effective des actions de la Société détenues par l'Entité contrôlée. La même procédure s'appliquera, mutatis mu-
tandis, à toute opération qui aurait pour conséquence directe ou indirecte de permettre à des tiers d'entrer même
partiellement ou potentiellement dans le capital de la Société, où qui aurait pour effet d'opérer un changement de contrôle
de la société, s'agissant aussi bien de droits sociaux que patrimoniaux portant sur celle-ci.

5. Tout actionnaire, ou groupe d'actionnaires, ayant l'intention de se retirer directement ou indirectement de la Société

ou ayant l'intention de procéder à une vente d'actions de la Société ou une vente d'actions d'une Entité contrôlée soumise
au Droit d'option ou, tout autre opération similaire ayant pour effet d'opérer un changement de contrôle, doit/doivent
notifier son/leur projet (la «Notification») au président du conseil d'administration de la Société (le «Président du Conseil
d'administration») en indiquant (i) le nombre de titres de la Société dont le Transfert est envisagé, (ii) la date de cession
envisagée, et (iii) tout autre élément disponible (prix, conditions et identification de l'éventuel cessionnaire) comme établi
ci-après.

6. La procédure du Droit d'option est initiée dès réception de la Notification par le Président du Conseil d'adminis-

tration ou à défaut dès prise de connaissance par le Président du Conseil d'administration d'un Transfert soumis au Droit
d'option lequel avisera du Transfert ou de la Notification les autres propriétaires d'actions de la Société, détenues di-
rectement, qui sont bénéficiaires d'un Droit d'option en vertu du présent article, dans un délai de 10 jours. Les titres
concernés par le Transfert sont ci-après dénommés les «Titres Cédés».

7. Le/les actionnaire/s des Titres Cédés, et les bénéficiaires du Droit d'option (les «Parties»), s'efforceront, dans un

premier temps, de convenir de la valeur effective (la «Valeur Effective») de la participation (établie sur la base de sa valeur
effective de marché, telle qu'elle résulte de l'actif net consolidé de la Société, nette de toute charge fiscale latente et,
éventuellement, d'une décote pour participation minoritaire) ou du non-exercice du Droit d'option. À défaut d'accord

19465

entre les Parties concernées dans les 60 jours de la prise de connaissance du Transfert par ou de la Notification au
Président du Conseil d'administration, la détermination de la Valeur Effective sera effectuée par une banque d'affaires ou
société financière européenne de premier ordre cotée et de standing international qui sera désignée de concert par les
Parties. En cas de désaccord sur le choix, le/les actionnaire/s de Titres Cédés et les bénéficiaires du Droit d'option
indiqueront chacun trois noms d'institutions financières présentant les caractéristiques requises, dans un délai de 70 jours
suivant la Notification au Président du Conseil d'administration. Le Président du Conseil d'administration procédera au
tirage au sort, devant notaire du nom de l'expert qui devra se prononcer dans un délai de 60 jours suivant sa désignation.
A défaut de communication de la part de l'une des Parties du nom de trois institutions financières présentant les carac-
téristiques requises, malgré fixation d'un nouveau délai de 10 jours par le Président du Conseil d'administration, le tirage
au sort sera effectué sur la base des seuls noms indiqués par le/les autre(s) Parties. La détermination de la Valeur Effective
des actions objet du Transfert s'imposera alors aux parties.

8. En cas d'inactivité du Président du Conseil d'administration, son rôle sera dévolu au Conseil d'administration de la

Société.

9. Sauf en cas d'un Transfert pour cause de mort ou lorsque le Transfert sera la conséquence d'une opération de

scission ou de liquidation ou tout autre opération similaire, le ou les actionnaire/s des Titres Cédés, pourra/ont renoncer
à la cession de la participation qu'il/s détient/détiennent en en donnant communication dans les 10 jours suivant la No-
tification de la Valeur Effective, son/leur silence valant confirmation du Transfert envisagé.

10.  Les  bénéficiaires  du  droit  d'option  auront  30  jours  pour  se  prononcer  définitivement,  irrévocablement  et  de

manière inconditionnelle, quant à l'exercice du Droit d'option à la Valeur Effective établie. Chacun des bénéficiaires du
Droit d'option aura le droit d'acquérir les actions objet du transfert en proportion de la quote-part qu'il détient direc-
tement dans le capital de la Société. Dans l'hypothèse où un actionnaire décide de ne pas exercer son Droit d'option, sa
part accroîtra celle des autres actionnaires toujours en proportion de leur quote-part dans le capital de la Société. Seule
pourra être acquise la totalité des actions objet du Transfert.

11. Le Droit d'option peut être exercé directement par le bénéficiaire du Droit d'option et devra en outre être couvert

par une garantie à première demande émise par une banque européenne de premier ordre.

12. Les Titres Cédés pourront également être acquis par la Société dans les conditions prévues par la loi luxembour-

geoise, à la condition que les bénéficiaires du Droit d'option soient unanimement d'accord. Si tous lesdits bénéficiaires
voulaient acquérir, mais que l'un ou plusieurs d'entre eux n'avait pas la possibilité de le faire et à défaut d'accroître la
quote-part des autres, alors que la Société le pourrait, il est entendu que cette solution sera favorisée, sans préjudice de
la nécessité de l'accord unanime des bénéficiaires.

13. En cas d'exercice du Droit d'option, le montant dû devra être payé comptant, en euros, au plus tard 6 mois à

compter de la date d'exercice du Droit d'option, les montants concernés étant majorés des intérêts au taux Euribor
calculé en fonction de la durée considérée. La propriété des actions sera transférée au moment du paiement.

14. Si le Droit d'option n'est pas exercé, le/les actionnaire/s des Titres Cédés sera libre de transférer les Titres Cédés

à un prix égal ou supérieur à la Valeur Effective, pendant un délai de douze mois à compter de la date d'échéance du Droit
d'option. Dans cette hypothèse, ni la Société ni aucun des bénéficiaires du droit d'option n'auront alors le droit de se
porter acheteurs des Titres Cédés.

15. Si un ou plusieurs actionnaires (ci-après le(s) «Actionnaire(s) Cédant(s)») envisagent, seuls ou ensemble, le Trans-

fert de titres de la Société, représentant la majorité du capital telle que prévue à l'article 8, dans une même procédure
de vente ou dans deux ou plusieurs procédures qui seraient initiés dans le délai d'une année à compter du début de la
première procédure, cet ou ce(s) Actionnaire(s) Cédant(s), seul ou solidairement entre eux, s'engage(nt) à acquérir ou
à faire acquérir aux mêmes conditions par le cessionnaire envisagé la totalité des titres de la Société détenus par les autres
actionnaires qui en feraient la demande dans un délai de un (1) mois en notifiant leur intention au Président du Conseil
d'administration de la Société (le «Droit de Sortie Conjointe»).

16. Le tiers auquel des actions ou droits auront été transférés de quelque manière que ce soit sans respecter la

procédure prévue aux alinéas précédents ne sera pas inscrit dans le registre des actions et ne pourra valablement exercer
à l'égard de la Société les droits sociaux ou patrimoniaux attachés aux actions, ni disposer des actions ou droits y afférents
d'une manière opposable à la Société.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: A. Dekkers, S. Retter, L. Samonini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42520. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19466

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008017417/220/281.
(080015096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

VCM Golding Mezzanine SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.202.

Im Jahre zweitausendundsieben, den zwölften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Wurde eine Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der VCM GOLDING MEZZANINE SICAV (die

«Gesellschaft») abgehalten, einer Aktiengesellschaft («société anonyme») mit Sitz in Luxemburg, gegründet durch nota-
rielle  Urkunde  vom  9.  August  2004,  die  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  am  24.  August  2004
veröffentlicht wurde. Zuletzt wurde die Satzung der Gesellschaft durch notarielle Urkunde vom 25. Oktober 2006 ab-
geänder, die im Mémorial C am 29. November 2006 veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Francis Kass, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg,

eröffnet.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Marcel Bartnik, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Sara Schlanstein, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Nach der Bildung des Präsidiums der Versammlung erklärte der Vorsitzende und ersuchte den Notar Folgendes zu

beurkunden:

I. Die Namen der in der Versammlung persönlich anwesenden oder rechtsgültig vertretenen Aktionäre, die der Be-

vollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Zahl der Aktien, die von den Aktionären gehalten werden, gehen
aus der Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Ak-
tionäre  und  den  Mitgliedern  des  Präsidiums  der  Außerordentlichen  Generalversammlung  unterzeichnet  wurde.  Die
vorgenannte Anwesenheitsliste sowie die rechtsgültig paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben die-
sem Protokoll beigefügt und werden gemeinsam mit diesem Protokoll registriert.

II. Die Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:
1. Anpassung der Satzung an das Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds sowie das geänderte

Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und entsprechende Änderung von Artikel 1, Artikel 4 Absatz 2,
Artikel 5 Absatz 1 Satz 4, Artikel 7 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2, Artikel 10 Absatz 1 Satz 2, Artikel 19 Absatz 1 Satz 1,
Artikel 20 Absatz 3 und Artikel 29 der Satzung der Gesellschaft

2. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von Luxemburg-Stadt nach Munsbach und entsprechende Änderung von Artikel

2 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft

3. Einführung der Möglichkeit der Ausgabe verschiedener Aktienklassen und entsprechende Änderung von Artikel 5

der Satzung der Gesellschaft

4. Änderung der Bewertungsregeln der Gesellschaft und entsprechende Änderung von Artikel 11 Absatz 7 und Absatz

12 der Satzung der Gesellschaft

5. Begrenzung der Kreditaufnahme auf 10% des Nettovermögens der Gesellschaft und entsprechende Änderung von

Artikel 19 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft

6. Verschiebung der jährlichen Generalversammlung auf den vierten Mittwoch des Monats April und entsprechende

Änderung von Artikel 20 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft

7. Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft auf den 1. Januar bis 31. Dezember jeden Jahres und entsprechende

Änderung von Artikel 23 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft

8. Einführung der Möglichkeit von Zwischenausschüttungen und entsprechende Änderung von Artikel 24 der Satzung

der Gesellschaft

9. Änderung von Artikel 7 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft der Gesellschaft
10. Änderung von Artikel 9 Absatz 3 i. Satz 3 der Satzung der Gesellschaft
11. Änderung von Artikel 10 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft
12. Änderung von Artikel 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft
13. Verschiedenes
III. Gemäß Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (einschließlich nachfolgender

Änderungen und Ergänzungen), kann diese Außerordentliche Generalversammlung nur dann wirksam über die Tages-
ordnungspunkte  befinden  und  beschließen,  wenn  mindestens  50%  des  ausgegebenen  Aktienkapitals  anwesend  bzw.
vertreten ist und ein Beschluss über diesen Tagesordnungspunkt kann nur mit einer Mehrheit von zwei Dritteln (2/3) der
bei der Versammlung anwesenden bzw. vertretenen Stimmen gefasst werden.

IV. Gemäß der Anwesenheitsliste der Gesellschaft ist das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten.

19467

V. Die gegenwärtige Generalversammlung wurde per Einschreiben vom 26. November 2007 an alle Aktionäre einbe-

rufen.

VI. Folglich wurde die Versammlung ordnungsgemäß einberufen und kann wirksam über alle Tagesordnungspunkte

befinden und beschließen.

Nach Beratung fasst die Außerordentliche Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Erster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Satzung der Gesellschaft an das Gesetz vom 13. Februar

2007 über spezialisierte Investmentfonds sowie das geänderte Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften
anzupassen und Artikel 1, Artikel 4 Absatz 2, Artikel 7 Absatz 3 und 4, Artikel 10 Absatz 1, Artikel 19 Absatz 1, Artikel
20 Absatz 3 und Artikel 29 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Diese lauten künftig wie folgt:

a) « Art. 1. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen Aktien werden,

besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital - Spe-
zialisierter Investmentfonds («société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, SICAV - FIS»)
unter dem Namen VCM GOLDING MEZZANINE SICAV (die «Gesellschaft»).»

b) « Art. 4. Absatz 2. Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen ausführen, die sie für die

Erfüllung und Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend
dem Gesetz vom 13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (im folgenden «Gesetz von 2007» genannt).»

c) « Art. 5. Absatz 1. Satz 4. Das Mindestgesellschaftskapital muss innerhalb von zwölf Monaten nach Genehmigung

der Gesellschaft als Organismus für gemeinsame Anlagen (OGA) nach Luxemburger Recht erreicht werden.»

d) « Art. 7. Absatz 3. Um zu gewährleisten, dass die Aktionäre der Gesellschaft zu jeder Zeit den Anforderungen des

Gesetzes von 2007 entsprechen (der Käufer kann nur ein institutioneller Investor im Sinne des genannten Gesetzes sein,
das heißt, dass insbesondere natürliche Personen ausgeschlossen sind), dass die Aktien der Gesellschaft von nicht mehr
als 30 institutionellen Investoren gehalten werden und dass der Käufer voll und ganz die restlichen Verpflichtungen ge-
genüber  die  Gesellschaft  übernimmt,  benötigen  Übertragungen  von  Aktien  der  vorherigen  Zustimmung  des  Verwal-
tungsrates. Ausgenommen von der Zustimmung des Verwaltungsrates sind Übertragungen von Aktien, die im gebundenen
Vermögen eines Versicherungsunternehmens gehalten werden, sofern die Übertragung dieser Aktien an institutionelle
Investoren im Sinne des Gesetzes von 2007 erfolgt und die Zahl der Aktionäre insgesamt 30 nicht übersteigt.»

e) « Art. 7. Absatz 4. Satz 2. Falls ein Aktionär Aktien der Gesellschaft nicht für eigene Rechnung zeichnet, sondern

für Rechnung eines Dritten, so muss dieser Dritte ebenfalls ein institutioneller Investor im Sinne des Gesetzes von 2007
sein.»

f) « Art. 10. Absatz 1. Satz 2. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt, bis zu diesem verpflichteten Zeich-

nungskapital zu jeder Zeit neue Aktien an institutionelle Investoren im Sinne des Gesetzes von 2007 auszugeben.»

g) « Art. 19. Absatz 1. Satz 1. Die Vermögenswerte der Gesellschaft sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung in

Beteiligungen an Mezzanine Beteiligungsgesellschaften und anderen zulässigen Vermögenswerten anzulegen, unter Be-
rücksichtigung der Anlageziele und Anlagegrenzen der Gesellschaft, wie sie in dem von der Gesellschaft herausgegebenen
Verkaufsprospekt und der vorliegenden Satzung beschrieben werden, sowie unter Einhaltung der Bestimmungen des
Gesetzes von 2007.»

h) « Art. 20. Absatz 3. Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsver-

mögens repräsentieren, zusammentreten.»

i) « Art. 29. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen des Gesetzes vom

10.  August  1915  über  Handelsgesellschaften  und  das  Gesetz  von  2007  einschließlich  nachfolgender  Änderungen  und
Ergänzungen der jeweiligen Gesetze geregelt.»

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg-Stadt nach L-5365

Munsbach, 1C, Parc d'Activité Syrdall, zu verlegen und Artikel 2 Absatz 1 der Satzung entsprechend zu ändern. Dieser
lautet künftig wie folgt:

«Der Gesellschaftssitz befindet sich in Munsbach, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Ver-

waltungsrates  können  Niederlassungen  und  Repräsentanzen  an  einem  anderen  Ort  des  Großherzogtums  sowie  im
Ausland gegründet werden.»

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Möglichkeit der Ausgabe verschiedener Aktienklassen ein-

zuführen und einen neuen Absatz 2 in Artikel 5 der Satzung der Gesellschaft einzufügen. Dieser lautet wie folgt:

«Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass innerhalb der Gesellschaft eine oder mehrere Aktienklassen mit unter-

schiedlichen Merkmalen ausgegeben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüttungs- oder Thesaurierungspolitik, eine
spezifische Gebührenstruktur oder andere spezifischen Merkmale wie jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt und im Ver-
kaufsprospekt der Gesellschaft beschrieben.»

19468

<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Bewertungsregeln der Gesellschaft zu ändern und Artikel

11 Absatz 7 und Absatz 12 der Satzung der Gesellschaft zu ändern. Diese lauten zukünftig wie folgt:

a) « Art. 11 Absatz 7. Die Aktiva der Gesellschaft werden nach folgenden Regeln bewertet:
- Anteile an Beteiligungsgesellschaften werden zum Fair Value auf Basis der nach folgenden Modalitäten bewertet.
a) In den Anfangsjahren werden die Beteiligungen zu Anschaffungskosten bewertet, solange diese unter Fortführungs-

annahme werthaltig sind. Planmäßige anfängliche Aufwendungen, die vorübergehend zu berichteten Nettovermögens-
werten  unter  den  jeweiligen  Anschaffungskosten  führen  können,  sind  hierbei  unbeachtlich  (J-Kurven-Phase).  Zu  den
Anschaffungskosten zählen sämtliche Kapitaleinzahlungen an die Beteiligungsgesellschaften, Nebenkosten sowie Anschaf-
fungskosten. Auf ausländische Währung lautende Anschaffungskosten sind mit ihrem Anschaffungskurs in Euro umzu-
rechnen.

b) Nach den Anfangsjahren und somit Beendigung der J-Kurven-Phase werden die Beteiligungen mit dem anteiligen

Nettovermögenswert der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft bewertet. Hierzu werden zeitnah zum jeweiligen Bilanz-/
Quartalsstichtag die neusten verfügbaren Quartalsberichte der Beteiligungsgesellschaften zugrunde gelegt. An Bewer-
tungsstichtagen zwischen Bilanz-/Quartalsstichtagen und für Zeiträume für die noch kein Quartalsbericht vorliegt, werden
diese Werte um anschließende Kapitalabrufe, Ausschüttungen und Ergebnismitteilungen der Beteiligungsgesellschaften
angepasst.

c) Bei einer am Quartals-/Bilanzstichtag voraussichtlich dauerhaften Wertminderung einer Beteiligung ist auf den nied-

rigeren Wert abzuschreiben. Bei einer am Quartals-/Bilanzstichtag voraussichtlich dauerhaften Minderung eines Wäh-
rungskurses, so dass dieser im Durchschnitt über zwei Jahre mehr als 25% unter den durchschnittlichen Kurs des Erwerbs
der Beteiligung fällt, ist die betroffene Beteiligung auf diesen niedrigeren Kurs abzuschreiben. Bestehen die Gründe für
eine Wertminderung nicht mehr, ist eine entsprechende Zuschreibung zu realisieren.

- Der Wert von Kassenbeständen oder Bankguthaben, Einlagenzertifikaten und ausstehenden Forderungen, voraus-

bezahlten Auslagen, Bardividenden und erklärten oder aufgelaufenen und noch nicht erhaltenen Zinsen entspricht dem
jeweiligen vollen Betrag, es sei denn, dass dieser wahrscheinlich nicht voll bezahlt oder erhalten werden kann, in welchem
Falle der Wert unter Einschluss eines angemessenen Abschlages ermittelt wird, um den tatsächlichen Wert zu erhalten.

Der Wert von Anteilen an Geldmarktfonds entspricht dem letzten bekannten Rücknahmepreis.»
b) « Art. 11. Absatz 12. Falls Anlagen der Gesellschaft gemäß Artikel 19 dieser Satzung sowie gemäß den Bestimmungen

des Verkaufsprospekts über hundertprozentige Tochtergesellschaften erfolgen, wird in der Buchhaltung der Gesellschaft
unmittelbar auf den Wert der von den Tochtergesellschaften gehaltenen Vermögenswerte, abzüglich der Kosten der
Tochtergesellschaften abgestellt. Die Bewertung der von den Tochtergesellschaften gehaltenen Vermögenswerte erfolgt
nach den vorstehend ausgeführten Regelungen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Kreditaufnahme der Gesellschaft auf 10% zu begrenzen und

Artikel 19 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:

«Die Gesellschaft kann in Höhe von bis zu 10% ihres Nettovermögens Kredite aufnehmen, um kurzfristige Perioden

zwischen der Ausgabe neuer Aktien und der Investitionstätigkeit der Gesellschaft zu überbrücken.»

<i>Sechster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die jährliche Generalversammlung auf den vierten Mittwoch

des Monats April zu verlegen und Artikel 20 Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Dieser lautet
künftig wie folgt:

«Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts in Luxemburg

an einem in der Einladung angegebenen Ort am vierten Mittwoch des Monats April um 14.00 Uhr abgehalten.»

<i>Siebter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, das Geschäftsjahr der Gesellschaft auf den 1. Januar bis 31.

Dezember jeden Jahres zu ändern und Artikel 23 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft entsprechend zu ändern. Dieser
lautet künftig wie folgt:

«Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt mit Wirkung ab dem 31. Dezember 2007 jeweils am 1. Januar eines Jahres

und endet am 31. Dezember des Jahres.»

<i>Achter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, die Möglichkeit von Zwischenausschüttungen einzuführen und

einen neuen Absatz 3 in Artikel 24 der Satzung der Gesellschaft einzufügen. Dieser lautet künftig wie folgt:

«Der Verwaltungsrat kann Zwischenausschüttungen im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen beschließen. Der

Beschluss über die Zwischenausschüttungen bedarf keiner Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung. Ausschüt-
tungen  dürfen  sowohl  unterjährig  also  auch  zum  Jahresende  unter  Verwendung  des  in  der  entsprechenden  Periode
realisierten Ertragsüberschuss erfolgen. Die Höhe der unrealisierten Veränderungen im Ergebnis der Periode ist hierbei
unbeachtlich.»

19469

<i>Neunter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, Artikel 7 Absatz 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern.

Dieser lautet künftig wie folgt:

«Werden Namensaktien als Teil des Sicherungsvermögens eines Versicherungsunternehmens gehalten, darf über diese

Aktien nur bei vorheriger schriftlicher Zustimmung des Treuhänders für das Sicherungsvermögen oder seines Stellver-
treters verfügt werden, soweit das Versicherungsunternehmen einen Treuhänder im Sinne des § 70 Versicherungsauf-
sichtsgesetz bestellt hat.»

<i>Zehnter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, Artikel 9 Absatz 3 i. Satz 3 der Satzung der Gesellschaft zu

ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:

«Der betroffene Aktionär ist verpflichtet, der Gesellschaft ohne Verzögerung das oder die Zertifikate zurückzugeben,

die die in der Rückkaufbenachrichtigung aufgeführten Aktien verkörpern.»

<i>Elfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, Artikel 10 Absatz 7 der Satzung der Gesellschaft zu ändern.

Dieser lautet künftig wie folgt:

«Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann jedoch beschließen, Aktien oder Aktienbruchteile der Gesellschaft zu-

rückzukaufen,  um  eingezahltes  und  frei  gewordenes  Kapital  an  die  Aktionäre  zurückzuführen.  Der  Rücknahmepreis
entspricht grundsätzlich dem durchschnittlichen Ausgabepreis der im Umlauf befindlichen Aktien. Die Entscheidung zum
Rückkauf ist verbindlich für alle Aktionäre und gilt verhältnismäßig (pro rata) zu ihrem Anteil am Kapital der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat wird den registrierten Aktionären die Entscheidung zum Rückkauf per Post mitteilen und die Akti-
onäre informieren über Anzahl der Aktien sowie die Berechnung des Rücknahmepreises.»

<i>Zwölfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung beschließt, Artikel 16 Absatz 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zu

ändern. Dieser lautet künftig wie folgt:

«In seiner Abwesenheit  können die  Aktionäre  oder  die  Mitglieder des Verwaltungsrates ein  anderes Mitglied  des

Verwaltungsrates oder im Falle der Generalversammlung, eine andere Person mit der Leitung beauftragen.»

<i>Dreizehnter Beschluss

Da sämtliche Aktionäre der Gesellschaft bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind,

beschließt  die  außerordentliche  Generalversammlung  im  Rahmen  des  Tagesordnungspunktes  «Verschiedenes»,  den
Rücktritt von Herrn Lothar Rafalski sowie Herrn Jean-Marie Schomer von ihren Verwaltungsratsmandaten mit Wirkung
zum heutigen Tage zur Kenntnis zu nehmen. Die außerordentliche Generalversammlung beschließt daraufhin, Herrn
Markus Gierke, geboren am 13. Juli 1968 in Saarburg, beruflich ansässig in 1C, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach
und Herrn Ekkehart Kessel, geboren am 22. Januar 1942 in Aachen, beruflich ansässig in L-2229 Luxemburg, 534, rue de
Neudorf, für einen Zeitraum von sechs Jahren als neue Mitglieder des Verwaltungsrates zu bestellen bis zur ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2013.

Die Generalversammlung bestätigt nochmals das uneingeschränkte Einverständnis zu dem Wechsel der Depotbank

und zentralen Verwaltungsstelle. Die Gründe für den Wechsel der Depotbank und der zentralen Verwaltungsstelle liegen
in der turnusmäßigen Überprüfung der Gebührenkonditionen aller Dienstleister der SICAV begründet. Im Rahmen dieses
Überprüfungsprozesses hat der Verwaltungsrat festgestellt, dass der neue Dienstleister die LRI bzw. LRI INVEST auf
Grund der Nutzung von Kostensynergien in die Lage versetzt war, Gebührenkonditionen anzubieten, die unter dem
allgemeinen Marktniveau liegen. Die Kostensynergien ergeben sich, da die LRI bzw. LRI INVEST bereits bestehende Be-
teiligungsprogramme verwaltet, die in der Anlagestrategie und Verwaltungspraxis vergleichbar sind. Es wird ausdrücklich
darauf hingewiesen, dass der Wechsel der Depotbank und der zentralen Verwaltungsstelle nicht wie in dem Anschreiben
und den dazugehörigen Anlagen (u.a. Agenda) vom 26. November 2007 ausgewiesen, in erwarteten wesentlichen Ver-
waltungsverbesserungen begründet liegt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen sowie Stand und Wohnsitz bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben. Kein Aktionär wünschte diese Original-Urkunde
zu unterzeichnen.

Gezeichnet: F. Kass, M. Bartnik, S. Schlanstein, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42170. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

19470

Luxemburg, den 23. Januar 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017408/242/225.
(080014931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Omnium Investments International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.503.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company incorporated under the Laws of Luxembourg, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Company's register under number B 37.974 and with registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, here represented by two attorney in fact Mr Fabrice Geimer and Mr François Cottong
themselves here represented by Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.

This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

association of an «individual public limited company» (société anonyme unipersonnelle), which is hereby incorporated.

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. An «individual public limited company» (société anonyme unipersonnelle), (hereinafter the «Company») is

hereby established by the sole owner of the shares created hereafter and all those who may become shareholders in the
future. The Company shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended by
the law of August 25, 2006 relating to the «société anonyme unipersonnelle» as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,

in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect member of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of OMNIUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the sole director or as the case may be,
of the board of directors. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad.

19471

B. Share capital - shares

Art. 6. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth by the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

C. Management

Art. 8. The Company will be administered by a sole director or, as the case may be, by a board of directors composed

of at least three members who need not be shareholders.

The sole director or the directors will be elected by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders'

meeting, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. The directors
are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or
of the shareholders' meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may elect by majority vote

a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 9. As the case may be, the board of directors will choose from among its members a chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of directors and of the shareholders.

The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman will preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to the directors at least twenty-four hours in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. Any such notice shall specify the time and place of the meeting and
the nature of the business to be transacted.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
board of directors.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the board may from time to time determine.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if all the directors are present or represented at a meeting

of the board of directors.

Decisions will be validly taken by the unanimity of the votes of the directors present or represented at such meeting.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 10. The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting. Any

proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed by the

chairman or by any two members of the board of directors.

Art. 11. The sole director or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform

all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law to the
general meeting of shareholders are in the competence of the sole director or of the board of directors.

Art. 12. The sole director or, as the case may be, the board of directors may delegate the daily management of the

Company and the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers,
executives, employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

19472

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the sole shareholder

or by the general meeting of shareholders.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the signature of the sole director or, as the case may

be, by the joint signatures of any two directors or by the single signature of the person to whom the daily management
of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any
persons to whom such signatory power has been delegated by the sole director or by board of directors, but only within
the limits of such power.

Art. 14. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one auditor or several auditors who need

not be shareholders.

The auditors will be elected by the sole shareholder or as the case may be by the shareholders' meeting, which will

determine their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders' meeting.

D. Decisions of the sole shareholder and meeting of shareholders

Art. 15. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders and

his decisions shall be registered in the Company's minutes.

In case of more shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire

body of shareholders and has the powers conferred upon it by law.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first day of June at 2.00 p.m. of
each year. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The sole director or as the case may be the board of directors may convene the sole shareholder or in case

of plurality, the shareholders to other general meetings. In case of plurality of the shareholders, such meetings must be
convened if shareholders representing at least one fifth of the Company's capital so require.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 18. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the auditors made in the forms

provided for by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders'

meeting.

Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number

of shares represented.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by any two members of the board of directors.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December every

year.

The sole director or the board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of

Luxembourg law and accounting practice.

Art. 20. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the sole director or of the board of directors, the general meeting of shareholder(s) de-

termines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of
the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute
it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the sole director or the board of directors may pay out an advance payment

on dividends. The sole director or the board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment on
dividends.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

19473

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or, as the case may be by a decision of

the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation,
unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the sole

shareholder or the general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Art. 22.  All  matters  not  governed  by  these  articles  of  incorporation  shall  be  determined  in  accordance  with  the

Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The three thousand and one hundred shares have been subscribed as follows:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed 310 shares
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is

as now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2008.

The First Annual General Meeting shall be held in 2009.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (2,000.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder resolves to set at one the number of

directors and further resolves:

1. To appoint as sole director of the Company:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., registered with the Luxembourg Trade and Company's register

under number B 37.974 and with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, having as permanent
representative Mr Doeke Van Der Molen, with professional address at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

The mandate of the sole director or as the case may be of the board of directors shall expire immediately after the

annual ordinary meeting of shareholders to be held in 2012.

2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
C.A.S. SERVICES S.A., registered with the Luxembourg Trade and Company's register under number B 68.168 and

with registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to

be held in 2012.

3. To fix the address of the registered office of the company at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société de droit Luxembourgeois, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.974 et ayant son siège social au 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, ici représentée par deux fondés de pouvoir Messieurs Fabrice Geimer et François Cottong,
eux-mêmes ici représentés par Madame Corinne Petit, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxem-
bourg, 74, avenue Victor Hugo.

La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.

19474

A. Objet - durée - nom - siège social

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme unipersonnelle (ci après la «Société») est établie par le seul détenteur des actions

crées ci-après et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite. La société sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 25 août 2006 relatif à la société anonyme unipersonnelle, ainsi
que par les présent Statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute
garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou
charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de
tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de OMNIUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires. A l'intérieur de la même commune, le siège social peut
être transféré par simple résolution de l'administrateur ou le cas échéant, du conseil d'administration. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions, d'une valeur de cent euro (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être représentées, au choix de leur détenteur, par des certificats représentant une

seule, deux ou plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions au moyen de réserves disponibles dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C. Administration

Art. 8. La Société sera administrée par un administrateur unique ou le cas échéant par un conseil d'administration

comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires.

Le ou les administrateurs seront élus par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires pour

une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Ils peuvent être renommés mais ils peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par décision de l'actionnaire
unique ou de l'assemblée des actionnaires.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la

majorité  des  votes,  un  administrateur  pour  pourvoir  au  remplacement  du  poste  devenu  vacant  jusqu'à  la  prochaine
assemblée des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration, le cas échéant, choisira un président parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-
ministration de la Société et des assemblées des actionnaires.

19475

Le conseil d'administration de la Société sera convoqué par le président. Il devra être convoqué lorsque deux admi-

nistrateurs le requièrent

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires ainsi que les conseils d'administration, mais en son absence,

l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera un autre administrateur en tant que président pro tempore
par un vote à la majorité présente à cette réunion.

Une convocation écrite pour toute réunion du conseil d'administration sera donnée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Toute convocation devra préciser l'heure et l'endroit de la
réunion et la nature des problèmes devant être discutés.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par écrit ou par

câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Chacune des réunions du conseil d'administration sera tenue au Luxembourg ou à tout autre endroit tel que le conseil

pourra de décider à tout moment.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration de la Société ne pourra délibérer ou agir valablement que si la totalité des administrateurs

est présente ou représentée à une telle réunion.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation  au  moyen  d'un  ou  de  plusieurs  écrits  ou  par  câble,  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de
communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président de la

réunion. Toute procuration y restera jointe.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux membres du conseil d'administration

Art. 11. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir qui n'est pas
expressément réservé à l'assemblée générale des actionnaires reste de la compétence de l'administrateur unique ou du
conseil d'administration.

Art. 12. L'administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société et la représentation de la Société dans le cadre de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
mandataires, représentants, employés ou autres personnes qui peuvent être ou non actionnaires, ou déléguer des pou-
voirs spéciaux ou accorder des procurations, ou confier des fonctions déterminées de façon permanente ou temporaire
à des personnes ou agents choisis par lui.

La nomination d'un administrateur en tant que délégué à la gestion journalière nécessite l'autorisation préalable de

l'actionnaire unique ou de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique

ou par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par la signature unique de toute autre personne
à qui la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion, ou par les signatures conjointes
ou unique de toute(s) autre(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par l'administrateur
unique ou par le conseil d'administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui lui (leur) auront été conférés.

Art. 14. La surveillance des opérations de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires.

Les commissaires seront nommés par l'actionnaire unique ou le cas échéant par l'assemblée des actionnaires, qui

déterminera leur nombre, pour une période n'excédant pas six années, et ils poursuivront leur mandat jusqu'à ce que
leurs successeurs soient nommés. Ils peuvent être renommé mais peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans
motif par décision de l'assemblée des actionnaires.

D. Décisions de l'actionnaire unique et assemblée des actionnaires

Art. 15. L'actionnaire unique assume l'intégralité des pouvoirs conférés par la loi à l'assemblée générale des actionnaires.

Ses décisions seront consignées dans le procès-verbal de la Société.

19476

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement consti-

tuée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs lui conférés par la loi

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit indiqué dans la convocation à l'assemblée, le premier jour du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. L'associé unique ou le conseil d'administration peut convoquer l'actionnaire unique ou en cas de pluralité les

actionnaires à d'autres assemblées générales. Dans ce cas, de telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires
représentant au moins un cinquième du capital de la Société le requièrent.

Les assemblées d'actionnaires, incluant l'assemblée générale annuelle, peut être tenue à l'étranger si, dans de l'opinion

des administrateurs, qui est définitive, des circonstances de force majeures le justifient.

Art. 18. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration ou sur celle du ou des commissaires,

faite selon les règles prescrites par la loi. La convocation contiendra les points mis à l'ordre du jour de la réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires, déclarent avoir été dûment

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, soit en original, soit

par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne actionnaire ou non, comme mandataire.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions qui doivent être remplies en vue de prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Sauf s'il en est autrement disposé par la loi, les résolutions seront prises à la majorité simple des votes, sans regard

quant au nombre d'actions représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies et extraits des procès-verbaux de la réunion devant être produits lors des procédures judiciaires ou au-

trement seront signés par le président ou par deux autres membres du conseil d'administration.

E. Année sociale - comptes annuels - répartition des profits

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L'administrateur unique ou le conseil d'administration préparera les comptes annuels conformément aux exigences de

la loi luxembourgeoise et des pratiques de comptabilité.

Art. 20. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.

Sur recommandation de l'administrateur unique ou du conseil d'administration, l'actionnaire unique ou l'assemblée

générale des actionnaires décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Ils peuvent décider d'allouer
tout ou partie du solde à une réserve ou à une réserve spéciale de provision, de le reporter à l'année fiscale suivante ou
de le distribuer aux actionnaires en tant que dividende.

Sans préjudice des conditions fixées par la loi, l'administrateur unique ou le conseil d'administration peut distribuer en

avance des paiements sur dividendes. L'administrateur unique ou le conseil détermine le montant et la date du paiement
de pareilles avances.

La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

F. Dissolution - liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par une résolution de l'actionnaire unique ou par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires adoptée dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles nécessaires pour
modifier les Statuts, sauf disposition contraire de la loi.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, et

qui seront nommés par l'associé unique, ou le cas échéant, par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
(ont) également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en appli-

cation de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les trois mille cent actions de la Société ont été souscrites comme suit:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénommée 310 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euro (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentaire.

19477

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique décide de fixer à un le nombre des adminis-

trateurs et décide en outre:

1. De nommer en tant qu'administrateur unique de la Société:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B 37.974 et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, ayant comme
représentant permanent Monsieur Doeke Van Der Molen, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue
de la Poste.

Le mandat d'administrateur ou le cas échéant, des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle

devant être tenue en 2012.

2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
C.A.S. SERVICES S.A., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro

B 68.168 et ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2012.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à L-2364 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007. LAC/2007/43982. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008017425/5770/412.
(080014788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

LBREP III Enigma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.708.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50190 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016990/211/11.
(080014115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

19478

1) MaMaison RESIDENCES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, RCS Luxembourg B 90.678, représentée par Monsieur Alexander Semik, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, ci-annexée.
2) ORCO HOTEL GROUP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, RCS Luxembourg B 93.524, représentée par Monsieur Alexander Semik, prénommé, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, ci-annexée.

Lesquelles comparantes, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée MMR RUSSIA

S. à r.l., avec siège social à L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C (le «Mé-
morial»), numéro 832 du 31 août 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 7 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 1804 du 25 août 2007, ont requis le notaire instrumentant
de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Capellen.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

à L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch, PA Hirebusch.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le
texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MaMaison RESIDENCES S.A., société anonyme, with registered office at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-

Duchesse  Charlotte,  RCS  Luxembourg  B  90.678,  represented  by  Mr  Alexander  Semik,  employee,  with  professional
address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, hereto attached.

2) ORCO HOTEL GROUP S.A., société anonyme, with registered office at L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, RCS Luxembourg B 93.524, represented by Mr Alexander Semik, prenamed, by virtue of a proxy
given under private seal, hereto attached.

Such appearing parties, acting as the shareholders of MMR RUSSIA S. à r.l. having its registered office in L-1330 Lux-

embourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 25th
March 2005, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C (the «Mémorial») number 832 of 31st
August 2005, the articles of which have been amended pursuant to deed of the undersigned notary on 7th June 2007,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1804 of August 25, 2007,have requested the undersigned notary
to state the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to amend the first paragraph of the Article 5 of the Articles of incorporation so as to read

henceforth as follows:

«The registered office of the Company is established in Capellen.»

<i>Second resolution

The shareholders resolve to transfer the registered office of the company from L-1330 Luxembourg, 48, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, to L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch, PA Hirebusch.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the French and the English version, the French version will be prevailing.

19479

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: A. Semik, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42177. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017359/242/71.
(080014631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Banstead Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.519.

STATUTES

In the year two thousand and seven,on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mr Diyor Yakubov, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BANSTEAD HOLDING S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

19480

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.

19481

A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconfrrence, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

19482

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International PYRAMIDE

HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euros (EUR
1,500.-).

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de

19483

commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Monsieur Diyor Yakubov,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'elle dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BANSTEAD HOLDING S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

19484

La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

19485

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

19486

<i>Souscription et Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société constituée

selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au
registre de commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Yakubov, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41236. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008017300/202/404.
(080015080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Two I.C. Finance S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 65.860.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 janvier 2008.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016991/243/12.
(080014188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

LBREP III Annandale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.052.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50193 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016989/211/11.
(080014121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19487

Piguet Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 112.389.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016983/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06204. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Nareco Liberty S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 79.145.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016949/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06199. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Cremona Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 70.387.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016944/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07343. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

La Tocade, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 7, rue Barble.

R.C.S. Luxembourg B 110.406.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016945/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07342. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19488

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Akoua'ba S.A.

Banstead Holding S. à r.l.

Bus Holdings, Sàrl

Cremona Real Estate S.A.

Dafofin Three S.A.

Die Kranspezialisten S.A.

Gienow Investments S.à r.l.

International Europe S.à.r.l.

Lakeshore Establishment

La Tocade, S.à r.l.

LBREP III Annandale S.à r.l.

LBREP III Enigma S.à r.l.

Lotissement "Im Grund" S.à.r.l.

MMR Russia S.à r.l.

Nareco Liberty S.A.

Omnium Investments International S.A.

Orco Croatia S.A.

Piguet Immobilière S.A.

Santamaria S.A.

Two I.C. Finance S.A. SPF

Usucapio S.A.

VCM Golding Mezzanine SICAV

WAO Luxembourg S.A.

WP I Investments S.à r.l.