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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 404

15 février 2008

SOMMAIRE

Abalone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19352

A Quarter Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

19382

A Quarter Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

19389

Artales S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19360

Barmouth Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

19370

BDP Europe S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19350

Becker + Cahen & Associés S.à r.l. . . . . . . .

19385

Bidson Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19363

BlackRock (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

19383

Builders' Credit Reinsurance Company

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19385

Calatayud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19391

Calinda Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

19384

Cap Horn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19392

Centralin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19358

Contern Exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19386

Contractors' Casualty & Surety Reinsuran-

ce Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19387

Cre Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19384

Daims S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19386

Dankalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19386

Delta Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19383

Diamonds-to-Buy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19385

Digipar Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

19378

Friederich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19352

Full Services Engineering S.A. . . . . . . . . . . .

19359

Gold-Rush S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19360

G P Z S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19359

Hawe-Lux-Türen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19384

Hofinco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19352

Hofinco S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19352

Horto Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19351

Ibex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19358

Impact . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19389

Jaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19386

JHD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19388

Kestrel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19357

Kuhn Direct Immobilière S.A. . . . . . . . . . . .

19388

La Gondola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19392

L'Hair du Temps, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19392

LS-Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19352

Lux.G.L. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19384

LUX-Hâm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19387

Macadam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19387

Media Travel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19359

Merrill Lynch Investment Managers (Lu-

xembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19383

NetCom Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19348

Office de Contrôle des Matériaux et de

l'Environnement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19358

Parlino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19346

Phoneturbo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

19388

Pizzeria "BELLA NAPOLI" S.à r.l. . . . . . . .

19388

Promocalor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19346

Rex Saxonia Ltd. & Co. KG . . . . . . . . . . . . .

19381

Sabinade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19383

San Marco Venezia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19390

San Marco Venezia s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

19390

Snapshot Web Design, s.à r.l. . . . . . . . . . . .

19390

Société de Participations Ricordeau S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19385

Sport Team S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19391

Superfilm Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19391

Thierry Linster & Ivan Stupar Architectes,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19387

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19360

Tom Cat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19389

Urmet Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . .

19389

VCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19360

Victoria Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . .

19359

19345

Promocalor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 57.411.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Lequel comparant, agissant en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires de la société PROMOCALOR S.A. en date du 4 octobre 2007, documentée par acte du notaire soussigné
du même jour, numéro 1971/2007 de son répertoire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

Suivant décision des actionnaires de la société anonyme PROMOCALOR S.A. du 4 octobre 2007, le siège social de la

Société a été transféré de Luxembourg en France à F-75015 Paris, 59, rue Desnouettes et l'assemblée a adopté les
nouveaux statuts de la Société, accepté la démission des administrateurs et du commissaire et a procédé à la nomination
du gérant, le tout sous la condition suspensive de la réalisation définitive du transfert du siège social en France.

Par les présentes, le comparant fait constater que toutes les formalités d'inscription de la Société en France ont été

accomplies ainsi qu'il résulte d'un extrait du Registre du commerce et des sociétés près du Greffe du Tribunal de Com-
merce de Paris daté du 9 novembre 2007, dont une copie restera annexée aux présentes. En conséquence toutes les
résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 4 octobre 2007 sont devenues effectives à partir du 9
novembre 2007.

Par conséquent la société a cessé d'avoir la personnalité juridique luxembourgeoise à compter du 9 novembre 2007.
A la demande du comparant, le notaire instrumentant constate que les formalités de radiation de la société PROMO-

CALOR S.A. auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ont été accomplies et certifie que la
société PROMOCALOR S.A. est radiée à ce jour.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Hornick, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41875. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008014908/5770/35.
(080011393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Parlino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.686.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of December.
Before Maître Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,

There appeared

TELE 2 EUROPE S.A., a company governed by the Laws of Luxembourg, with its registered office located at 177, route

de Luxembourg, L-8077 Bertrange, registered with the Companies' and Trading Register of Luxembourg under section
B, number 56.944, here duly represented by its directors, duly authorized and duly represented by Mr Max Mayer,
employee, residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney issued in Bertrange, on December 18th., 2007,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on October 28th, 2005, the Company PARLINO S.A., having its registered office at L-8077 Bertrange, 177, route de

Luxembourg incorporated under the name TELE2 LUTHAR S.A., pursuant a deed of the undersigned Notary, published
in the Mémorial, C No. 356 of 17 February 2006. The By-Laws have been amended at last following a deed received by

19346

Maître Martine Decker, notary residing in Hespérange, acting in replacement of the undersigned notary on 3 February
2006, deed published in the official gazette, Mémorial, C No. 886 of 5 May 2006;

- the Company has presently a issued and paid up capital of € 31,000.- (thirty one thousand Euro), represented by 310

(three hundred and ten) shares with a par value of € 100.- (one hundred Euro) fully paid up;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company PARLINO S.A.
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company PARLINO S.A. declares that all the liabilities of the Company PARLINO

S.A., have been duly settled;

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the Company and as such, the undersigned will settle all possible liabilities of the dissolved company; therefore the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the directors and the statutory auditors for the

execution of their mandates till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-8077 Bertrange, 177, route

de Luxembourg.

The attorney then presents to the Notary the share register of the Company for cancellation.

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English,

states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
Text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

TELE 2 EUROPE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 177, route de Luxembourg,

L-8077 Bertrange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 56.944
et dûment représentée par ses administrateurs, dûment mandatés, ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé,
demeurant à Luxembourg

en vertu d'une procuration émise à Bertrange, le 18 décembre 2007,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 28 octobre 2005, la société PARLINO S.A., ayant son siège social au 177, route de Luxembourg, L-8077 Bertrange,

a été constituée, sous la dénomination TELE2 LUTHAR S.A., par devant le notaire instrumentant, publié au Mémorial C
N

356 du 17 février 2005.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant

en remplacement du notaire instrumentaire empêché, le 3 février 2006, acte publié au Mémorial C N

886 du 5 mai

2006.

- la société a actuellement un capital social de € 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions de valeur nominale € 100,- (cent Euros), entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PARLINO S.A.;
- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'actionnaire unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société PARLINO S.A., déclare que tout le passif de la société PARLINO

S.A., est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

19347

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-8077 Bertrange, 177, route

de Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43479. - Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016740/206/92.
(080014237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

NetCom Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.796.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of December,
Before Maître Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich,

There appeared

TELE 2 AB (publ), a company governed by the laws of Sweden, having its registered office at Skeppbron 18, P.O. Box

2094, S-103 13 Stockholm, Sweden, listed on the Stockholm and Nasdaq Stock Exchanges, here duly represented by its
directors, duly authorized and duly represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney issued in Stockholm, on December 18th, 2007,
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and by the undersigned notary will remain attached to the

present minutes.

The appearing party has requested the notary to act that:
- on December 27th, 1999, was incorporated the Company, under the name NETCOM LUXEMBOURG SA, with

registered office at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pursuant a deed of the Notary Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, published in the Mémorial, C No. 262 of 2 April 2000. The By-Laws have been amended at last following
a deed received by Maître Christine Doerner, notary residing in Bettembourg, on 28 February 2002, deed published in
the official gazette, Mémorial, C No. 880 of 10 June 2002;

- the subscribed capital of the Company has been fully paid on 19 June 2003 by a payment done by the appearing party

for an amount of EUR 26.240 (twenty six thousand two hundred and forty Euro) as it is proven to the undersigned Notary

- the Company has presently a issued and paid up capital of EUR 35.000,- (thirty five thousand Euro), represented by

1.000 (one thousand) shares with a par value of EUR 35 (thirty five Euro) each fully paid up;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company NETCOM LUXEMBOURG S.A.
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the intermediary accounts issued for the tax
authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company NETCOM LUXEMBOURG S.A. declares that all the liabilities of the

Company NETCOM LUXEMBOURG S.A., have been duly settled;

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the Company and as such, the undersigned will settle all possible liabilities of the dissolved company; therefore the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the directors and the statutory auditors for the

execution of their mandates till to-date.

19348

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-8077 Bertrange, 177, route

de Luxembourg.

The attorney then presents to the Notary the share register of the Company for cancellation.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

TELE2 AB (Publ)., société anonyme de droit suédois, ayant son siège social à Skeppbron 18, P.O. Box 2094, S-103 13

Stockholm, Sweden, cotée aux Bourses de Stockholm et Nasdaq et dûment représentée par ses administrateurs, dûment
mandatés, ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg

en vertu d'une procuration émise à Stockholm, le 18 décembre 2007,
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 27 décembre 1999, la société NETCOM LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au 177, route de Luxembourg,

L-8077 Bertrange, a été constituée, par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au
Mémorial, C N

356 du 17 février 2005.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, le 28

février 2000, acte publié au Mémorial C N

880 du 10 juin 2000.

- Le capital souscrit de la Société a été entièrement payé le 19 juin 2003 par un paiement effectué par la comparante

pour un montant de EUR 26.240 (vingt six mille deux cent quarante Euros), comme il en a été prouvé au notaire instru-
mentaire.

- la société a actuellement un capital social de EUR 35.000 (trente cinq mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions

de valeur nominale EUR 35 (trente-cinq Euros) chacune, entièrement libérées;

- le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société NETCOM LUXEM-

BOURG S.A.;

- par la présente, le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- le comparant déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'actionnaire unique les comptes intérimaires préparés pour l'administration fiscale dans
le cadre de la dissolution;

- le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société NETCOM LUXEMBOURG S.A., déclare que tout le passif de

la société NETCOM LUXEMBOURG S.A., est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et il réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et aux commissaires aux comptes pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-8077 Bertrange, 177, route

de Luxembourg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

Le Receveur (signé): F. Sandt.

19349

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016739/206/96.
(080014234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BDP Europe S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 86.596.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Maître Joram Moyal, Avocat à la Cour, with professional address at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
«the proxyholder»
acting as a special proxyholder of BDP INTERNATIONAL, INC., a corporation organized and existing under the laws

of Pennsylvania, United States of America, having its registered office at 510 Walnut Street, Philadelphia, PA 19106, United
States of America

«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given on November 29, 2007 which, after having been signed ne varietur by

the proxyholder and the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxyholder declared and requested the notary to act:
1. That the limited liability company BDP EUROPE S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 86.596 with registered office at 196,

rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, was incorporated by deed enacted by notary Me Joseph Elvinger, residing in Lux-
embourg on March 2nd, 2002, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 951 of June
21st, 2002.

2. That the subscribed capital of the limited liability company BDP EUROPE S.à r.l. amounts currently to EUR 25,000

(twenty five thousand Euro) represented by 1,000 (one thousand) shares having a par value of EUR 25 (twenty five Euro)
each, fully paid up.

3. That the principal is the sole owner of all the shares representing the subscribed capital of the company BDP EUROPE

S.à r.l.

4. That the principal, as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding with the dissolution of the

company with immediate effect.

5. That the principal, as liquidator of the company BDP EUROPE S.àr.l. declares that all the liabilities of the company

have been fully paid off.

6. That the principal also declares that it is responsible for any unknown liability of the company not yet paid off that

might arise, and it declares irrevocably to assume, together with the company, the obligation to pay off any unknown
liability that might arise.

7. That the activity of the company has ceased, that the sole shareholder takes over all the assets of the company and

that it will pay off any unknown liability of the dissolved company that might arise; so that the liquidation of the company
is to be deemed completed and ended.

8. That the principal grants discharge to the members of the board of directors.
9. That the proxyholder or the notary may proceed to the cancellation of the shares.
10. That all the documents of the dissolved company will be kept during a period of five years c/o THE ADRIAANSEN

FIRM, 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this

document.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

(étant entendu qu'en cas de divergence le texte anglais fait foi.)
L'an deux mille sept, le vingt-quatre décembre.

19350

Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Joram Moyal, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2449, Luxembourg, 25C, boulevard Royal,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BDP INTERNATIONAL, INC., une société anonyme organisée et

existante sous les lois de l'état de Pennsylvanie, EU, ayant son siège social à 510 Walnut Street, Philadelphia, PA 19106,
United States of America

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 novembre 2007, laquelle, après avoir été signée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le mandataire a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:
1. Que la société à responsabilité limitée BDP EUROPE S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 86.596, ayant son siège social à

196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de rési-
dence à Luxembourg, en date du 2 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N

951 du 21 juin 2002.

2. Que le capital social de la société BDP EUROPE S.à r.l. s'élève actuellement à EUR 25.000 (vingt-cinq mille Euros)

représenté par 1.000 (mille) actions de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune, intégralement libérées.

3. Que le mandant est propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit de la société à res-

ponsabilité limitée BDP EUROPE S.à r.l.

4. Que le mandant, en tant qu'associé unique, prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société à responsabilité limitée BDP EUROPE S.à r.l., déclare que

toutes les dettes de la société sont intégralement réglées.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer l'obligation de payer tout ce
passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif éventuel

de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil de gérance.
9. Que le mandataire ou le notaire peut procéder à l'annulation des parts de la société.
10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans c/o THE ADRIAANSEN

FIRM, 25c, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Moyal, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16808. - Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expedition conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2008.

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008016738/219/91.
(080014273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Horto Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 91.916.

RECTIFICATIF

De l'assemblée générale extraordinaire du 28 septembre 2007

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée dans le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire de la

société HORTO SERVICES S.à r.l, ayant son siège social à L-4917 Bascharage, Z.A.C. Zaemer, rue de la Continentale,
RCS B 91.916, en date du 28 septembre 2007, concernant la désignation de la zone où se trouve le siège social de la
société, à savoir que ladite désignation n'est pas, comme il est mentionné à l'entête et sur la première page de l'acte
authentique, Z.A.V. Zaemer mais Z.A.C. Zaemer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19351

Senningerberg, le 7 décembre 2007.

P. Bettingen
Le notaire

Référence de publication: 2008016504/202/18.
(080013651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Abalone, Société Anonyme.

Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 47.446.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Président Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008016929/4310/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06320. - Reçu 93 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080014262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Hofinco S.A. Holding, Société Anonyme,

(anc. Hofinco S.A.).

Siège social: L-2433 Luxembourg, 2, rue Nicolas Rollinger.

R.C.S. Luxembourg B 25.349.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008016931/4299/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06399. - Reçu 95 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Friederich, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 94-96, rue du Canal.

R.C.S. Luxembourg B 12.964.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008016959/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07811. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

LS-Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 125.428.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LS-FINANCE S.A. (la «Socié-

té») une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, constituée

19352

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du douze février deux mille
sept, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 953, page 45735, en date du 23 mai 2007, et
inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.428.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, résidant

professionnellement 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg qui désigne comme secrétaire Monsieur Eric Aubry,
administrateur, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Levy, juriste, résidant professionnellement 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Eric Aubry en qualité d'administrateur de la Société. Acceptation de la

démission de la société VITEC S.A. en sa qualité d'administrateur. Nomination de nouveaux administrateurs;

2. Acceptation de la démission de Monsieur Serge Kraemer en qualité de Commissaire de la Société. Nomination de

FIN-CONTRÔLE S.A. en son remplacement;

3. Transfert du siège social de la Société du 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2007;

4. Refonte des statuts;
5. Création de deux catégories d'administrateurs;
6. Nomination de Monsieur Richard Martinez en tant que Président du Conseil d'Administration;
7. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

Première résolution

La démission de Monsieur Eric Aubry en sa qualité d'administrateur et administrateur délégué est acceptée. Décharge

spéciale lui est donnée pour la durée d'exercice de son mandat, depuis le 12 février 2007 jusqu'à la date de sa démission.

La démission de la société VITEC S.A. en sa qualité d'administrateur est acceptée. Décharge spéciale lui est donnée

pour la durée d'exercice de son mandat, depuis le 12 février 2007 jusqu'à la date de sa démission.

L'assemblée décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs:
Monsieur Philippe Stock, employé privé, né à Goffelies (Belgique), le 10 septembre 1960, demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

Mademoiselle Saliha Boulhais, employée privée, née à Florange (France), le 7 juin 1966, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

Deuxième résolution

La démission de Monsieur Serge Kraemer en sa qualité de Commissaire est acceptée. Décharge spéciale lui est donnée

pour la durée d'exercice de son mandat, depuis le 12 février 2007 jusqu'à la date de sa démission.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement FIN CONTRÔLE S.A. une société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 26, rue de Louvigny, L-1246 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif au 30 septembre 2007, le siège social de la Société du 14, rue

Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

19353

« Art. 1

. Forme et Dénomination. Il est formé une société anonyme (ci-après la Société), laquelle sera régie par

les lois du Grand-Duché du Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de LS-FINANCE S.A.
La Société peut avoir un associé unique (ci-après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires
de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans la limite prévue par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé

19354

Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de
juin, à 15.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire,

ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre
exact étant déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des
Actionnaires. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'As-
semblée Générale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et
Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

19355

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le

Conseil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Ad-
ministrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Adminis-

trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les)
autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne
s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires
courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 14. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année suivante.

Art. 16. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour

19356

cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des
liquidateurs.

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.»

Quatrième résolution

Conformément à l'article 9 des Statuts de la Société, l'assemblée décide de répartir les administrateurs en deux ca-

tégories, nommés respectivement Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B.

En conséquent, les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A:
Monsieur Richard Martinez, administrateur de sociétés, né à Morges (Suisse), le 10 avril 1967, demeurant au 229, route

de Veyrier, CH-1255 Veyrier (Suisse);

Madame Maryse Duret, employée privée, née à Chambéry, le 20 juin 1965, demeurant au 19, rue du Rhône, CH-1204

Genève (Suisse).

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.
Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Philippe Stock, employé privé, né à Goffelies (Belgique), le 10 septembre 1960, demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

Mademoiselle Saliha Boulhais, employée privée, née à Florange (France), le 7 juin 1966, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

Cinquième résolution

Conformément à l'article 64 (2) de la Loi sur les Sociétés de 1915, l'assemblée décide de nommer Monsieur Richard

Martinez en tant que Président du Conseil d'Administration. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d'Ad-
ministration jouit d'une voix prépondérante.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mathu, E. Aubry, A. Levy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42605. — Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008017220/242/280.
(080014706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Kestrel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 68.698.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19357

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008017170/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07105. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Ibex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 15.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008017169/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07268. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Office de Contrôle des Matériaux et de l'Environnement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, rue de Hellange, Z. I. Am Brouch.

R.C.S. Luxembourg B 40.076.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 24 janvier 2008.

Pour OFFICE DE CONTROLE DES MATERIAUX ET DE L'ENVIRONNEMENT S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008017104/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08370. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Centralin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2312 Luxembourg, 11, rue de la Paix.

R.C.S. Luxembourg B 20.655.

Itzig, le 24 janvier 2008.

Pour CENTRALIN S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008017105/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08367. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19358

Full Services Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 100.269.

Signature.

Référence de publication: 2008017102/4244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00848. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080014104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

G P Z S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8018 Strassen, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 94.559.

Itzig, le 24 janvier 2008.

Pour G P Z S.à r.l.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008017107/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08373. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Victoria Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3781 Tétange, 39, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 99.773.

Signature.

Référence de publication: 2008017101/4244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00849. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Media Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 40.016.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour MEDIA TRAVEL
C. Blondeau / N.E. Nijar
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008017086/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06867. - Reçu 26 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19359

VCL, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heine.

R.C.S. Luxembourg B 105.318.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Pour VCL
FIDALUX S.A.
Le domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008017082/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06843. - Reçu 28 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080013664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Artales S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 68, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 110.354.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Pour ARTALES S.à r.l.
P. Van Der Beken
Gérant unique

Référence de publication: 2008017079/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06836. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.391.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n

50208 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
Notaire

Référence de publication: 2008016996/211/11.
(080014106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Gold-Rush S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 52.687.

Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg le 1

er

juin 2007

En date du 1

juin 2007, à 15.00 heures, s'est réuni le Conseil d'Administration, au siège de la société sis au 55, avenue

de la Gare, 1611 Luxembourg.

Etaient présents:
Madame Marina Tosin, Présidente

19360

Monsieur Antonio Sperati Ruffoni, Administrateur
Monsieur Mauro Mazza, Administrateur
La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Mauro Mazza.

Ordre du jour:

1. définition des pouvoirs décisionnels entre les membres du Conseil d'Administration
2. Nomination du Comité Financier
3. Pouvoirs d'engager la Société
4. Pouvoirs de signatures pour effectuer des paiements
5. Divers
...
1. Pouvoirs décisionnels
La Présidente expose aux Administrateurs la nécessité de redéfinir les différents pouvoirs des administrateurs et du

fondé de pouvoir, afin de simplifier et de rendre plus opérationnelles les activités de la société. Elle propose la répartition
des pouvoirs suivante:

(i) Le Conseil d'Administration se charge et décide après délibération des opérations suivantes
a) ouverture et clôture de comptes bancaires
b) demande et souscription de lignes de crédit bancaire à court et à long terme
c) concession de garanties en faveur des sociétés du Groupe ONLY THE BRAVE et des sociétés directement ou

indirectement détenues par l'ayant droit économique du Groupe en question

d) concession de lignes de crédit en faveur de chaque société du Groupe ONLY THE BRAVE et des sociétés direc-

tement ou indirectement détenues par l'ayant droit économique du Groupe en question,

e) achats ou ventes d'actifs pour une valeur supérieure à EUR 20.000,-
f) achats, ventes et locations et/ou libre disposition de biens immobiliers
g) achats et ventes d'actions et de participations
h) souscription de contrats de cash pooling avec les banques
(ii) M. Mauro Mazza, en qualité d'Administrateur de la Société, est responsable de toutes les opérations concernant

l'ordinaire administration de la Société, avec exclusion expresse des aspects concernant l'administration extraordinaire
et des opérations énumérées au point (i), qui demeurent de compétence exclusive du Conseil d'Administration.

(iii) En outre, toujours dans l'optique d'une redéfinition des pouvoirs internes, et considérant que
a. L'objet de la société GOLD-RUSH S.A. est la gestion centralisée de la Trésorerie des filiales du Groupe ONLY THE

BRAVE (et des sociétés directement ou indirectement détenues par l'ayant droit économique du Groupe en question,)
qui, elle, est basée sur l'utilisation de ses propres fonds, sur ceux des filiales et des sociétés susdites, comme par exemple
les lignes de crédit concédées par des banques,

b. que la gestion de la Trésorerie ne doit en aucune façon comporter une activité de trading à caractère spéculatif,
c. que les opérations que le Directeur Opératif effectuera avec des tiers et des banques devront toutes avoir les filiales

ou les sociétés du Groupe ONLY THE BRAVE susdites comme contrepartie ou être afférentes à la gestion et à la
rentabilisation maximale des ressources financières excédentes confiées à GOLD-RUSH S.A.,

le Conseil d'Administration confirme M. Mauro Mazza dans ses fonctions de Directeur Opératif de GOLD-RUSH S.A.,

nomme le Comité Financier constitué par les Administrateurs de GOLD-RUSH S.A. et définit les responsabilités, les
charges et les règles opératives que le Directeur Opératif devra observer dans l'exercice de ses fonctions.

Le Directeur Opératif est chargé de:
1. vérifier mouvements de caisse des filiales du Groupe ONLY THE BRAVE et de ses clients, même si ils sont auto-

matiquement générés (cash-pooling),

2. transférer des fonds sur demande des ayant-pouvoir des filiales/sociétés du GROUPE O.T.B. dans le cadre des lignes

de crédit accordées en délibération par son Conseil d'Administration,

3. concéder des financements et accepter des dépôts à échéance fixe sur demande des filiales/sociétés du Groupe aux

conditions fixées par le Comité Financier de GOLD-RUSH sur demande des ayant pouvoir mais toujours dans les limites
des lignes de crédit qui leur ont été concédées,

4. demander des financements et investir auprès des banques,
5. conclure et signer des contrats sur des instruments financiers concernant des taux d'intérêts et de change auprès

des banques et auprès des filiales du Groupe, sur demande des ayant pouvoir de ces dernières ou sur la base des indications
données par le comité financier de GOLD-RUSH,

6. ouvrir des lettres de crédit à l'importation sur demande des ayant pouvoir des filiales auprès des banques,
7. effectuer des paiements à tiers pour ordre et compte des filiales du Groupe ONLY THE BRAVE sur demande des

ayant pouvoir.

19361

Le Directeur Opératif, dans l'exercice de ses fonctions et tout en se conformant aux lignes de conduite du Comité

Financier, pourra agir dans les limites de temps et de montant indiquées ci-dessous:

1. Opérations de Trésorerie sur les comptes actionnaires:
- Financement en euros et en devises: jusqu'à 12 mois
- Currency swaps: durée de 12 mois montant maximum de 50 millions d'euros (ou sa contrevaleur en devises)
- Dépôts en euros ou en devise: durée maximum 6 mois, montant sans limite
2. Opérations sur les marchés financiers conclus auprès des banques (pour des montants en Euros ou leur contrevaleur

en devises):

- Achat/vente spot en devise: jusqu'à 5 millions maximum par jour
- Achats/vente à terme en devises: durée maximum 18 mois, montant maximum 10 millions d'euros par jour
- Options de gré à gré (c'est à dire «zéro cost»): durée maximum 18 mois montant maximum de 10 millions d'euros

par jour

- Options négociables (c'est à dire où un coût est à prévoir); uniquement sur autorisation formelle du Comité Financier
- F.R.A. pour une période de couverture maximale de 12 mois et pour un montant maximum de 15 millions d'euros
- I.R.S et C.I.R.S. pour une période de couverture maximum de 18 mois et un montant maximum de 15.000.000,-

d'euros

Les limites ci-dessus pourront être modifiées et/ou augmentées après autorisation écrite du Comité Financier.
Si le Directeur Opératif n'est pas en mesure d'effectuer les opérations décrites ci-dessus, les administrateurs de la

société pourront assumer ses fonctions, soit directement soit indirectement par délégation à une personne de confiance.

2. Pouvoirs d'engager la Société
En considérant le point 2 figurant à l'ordre du jour, la Présidente propose une répartition des pouvoirs d'engager la

Société comme décrite ci-dessous. Ces pouvoirs devront être exercés en stricte conformité aux pouvoirs décisionnels
définis au précédent point 1

à l'ordre du jour, mis à disposition des instituts financiers ou des directions administratives.

i) Chacun des Administrateur et M. Luca Grisot, responsable financier de la Société, pourront engager la Société par

leur signature individuelle pour:

a. demander l'ouverture de crédits documentaires import (Letter of Credit StandBy Letter of Credit) ou achat de

marchandises, au nom et pour le compte des sociétés du Groupe.

b. accepter les documents à vue et les paiements différés pour I' utilisation partielle ou totale des crédits documentaires

import cités ci-dessus.

c. accepter les paiements à vue ou différés contre remise de documents (C.A.D.) au nom et pour le compte des sociétés

du Groupe.

d. donner des ordres de transferts de compte à compte de la Société, ainsi que des ordres de virements aux sociétés

du Groupe, sans limite de montant.

d. demander des financements à court terme en euros ou en devises dans la limite des lignes de crédit approuvées.
e. ouvertures d'autres comptes bancaires auprès d'instituts de crédit avec lesquels GOLD-RUSH entretient déjà des

rapports.

(ii) Chacun des Administrateur pourra engager la Société avec signature individuelle pour:
a) opérations d'achat et ou de vente de taux et de devises (spot - forwards - F.R.A. - I.R.S. - C.I.R.S)
b) achat et/ou vente d'options sur des titres des taux de change et de taux d'intérêts,
c) utilisations de capitaux et/ou d'obligations comme fonds d'investissement pour une valeur qui ne dépasse pas EUR

5.000.000,-

3. Pouvoirs de signature pour effectuer des paiements
En considérant le point 3 figurant à l'ordre du jour, la Présidente propose la répartition suivante des pouvoirs de

signature:

a. En signature individuelle, chacune de ces trois personnes - M. Antonio Sperati Ruffoni, M. Mauro Mazza et M. Luca

Grisot - pourra effectuer tous paiements au nom et pour le compte des sociétés du Groupe, pour une valeur inférieure
à EUR 50.000,-.

b. En signature conjointe, deux parmi ces trois personnes - M. Antonio Sperati Ruffoni, M. Mauro Mazza et M. Luca

Grisot - suffiront pour effectuer les paiements au nom et pour le compte des sociétés du Groupe, pour une valeur
comprise entre EUR 50.000,- et EUR 500.000,-.

c. En signature conjointe, M. Mauro Mazza et M. Luca Grisot suffiront pour effectuer les paiements via home banking

sur le compte de la Société ouvert c/o DANSKE BANK, sans limitation de montant.

d. En signature individuelle, l'Administratrice Mme Marina Tosin, pourra effectuer tous paiements à tiers et aux filiales/

sociétés du Groupe, sans limitation de montant.

19362

Résolution

Après délibération, le Conseil d'Administration, en considération des éléments exposés par la Présidente - Mme Marina

Tosin - décide

D' approuver la répartition de pouvoirs décisionnels, d'engagement et de paiements, comme proposée par la Prési-

dente.

En outre le Conseil d'Administration approuve et ratifie les opérations précédemment effectuées par les administra-

teurs et par le fondé de pouvoir.

Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.00 heures après lecture et approbation du procès-

verbal.

M. Tosin / M. Mazza
La Présidente / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008017318/1356/134.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08784. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080015253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Bidson Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.522.

STATUTES

In the year two thousand and seven,on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B
number 46.448, here represented by Mr Diyor Yakubov, private employee, residing professionally in Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Articles»), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BIDSON HOLDING S. à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security
interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

19363

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.

19364

Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'en-
treprises».

19365

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or

the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

Subscription and Payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by INTERNATIONAL PYR-

AMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).

Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its

registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under section B number 9.098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Senningerberg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, known to the notary by name, first name, civil status and residence,

said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.

19366

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448, ici représentée par Monsieur Diyor Yakubov,
employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'elle dresse comme suit les

statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec toute
personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1

. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

BIDSON HOLDING S. à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement
en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre
1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

19367

Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

19368

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

19369

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

Souscription et Libération

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, a souscrit un million deux cent cin-

quante mille (1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec nous notaire le présent acte,

Signé: D. Yakubov, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, LAC/2007/41240. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 22 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008017255/202/401.
(080015105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Barmouth Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.517.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office at L-1855

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting in his hereabove stated

capacities and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the officiating notary to document the following

19370

Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under the

name BARMOUTH HOLDING S. à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three quarters of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

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