MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 399

15 février 2008

SOMMAIRE

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A.  . . . . . .

19113

Anwolux Espace Cuisines S.à r.l. . . . . . . . . .

19111

Anwolux Montage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19110

Anwolux s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19112

APN Finance Company (No.2) S. à r.l.  . . .

19138

Artpleasure Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

19142

Banian Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19113

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.  . .

19149

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19135

BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . .

19136

BRE/Europe 3-B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19150

BRE/French Holdco 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

19147

BRE/HVM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19148

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19137

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l.  . . . . . . . . .

19152

BRE/Osnabrück I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . .

19151

Cofilance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19139

Coin International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

19111

Cosmetics International Investments S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19138

Crown Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19145

DHC Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19125

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.  . . . .

19106

Fej 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19136

FEJ 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19137

Filam International Holding S.A.  . . . . . . . .

19120

Fortis Investment Management Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19150

GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19147

Greenbelt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19152

High Grade Asset Backed S.A.  . . . . . . . . . .

19136

IAM Strategic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19107

Italfortune International Fund  . . . . . . . . . . .

19149

LBREP III Enigma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19143

Mezzanine Management Finance S.A. . . . .

19118

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l. . . . . . . . . .

19151

OCM Luxembourg POF III S.à r.l.  . . . . . . .

19116

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.  . . . . . . .

19151

Origen Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19106

Promo Sport 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19124

REM624  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19124

Serico Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19140

Sesoma Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19146

S.M.M. Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19120

S.M.M. spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19120

The Shipowners' Mutual Strike Insurance

Association Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19148

Tinkerbell S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19128

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19116

Veiner Stuff s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19112

WS Building Supplies S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

19107

19105

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 8A, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 98.947.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 24 janvier 2008.

<i>Pour Ets. HOFFMANN-NEU WILWERWILTZ S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008016525/1345/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08372. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Origen Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar.

R.C.S. Luxembourg B 72.200.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Régis Duval, indépendant, demeurant à L-3541 Dudelange, 88, rue de la Paix.
2.- Madame Frédérique Pierini, sans état, demeurant à L-3541 Dudelange, 88, rue de la Paix.
Lesquels comparants ont exposé au notaire soussigné et l'ont prié d'acter:
- que la société à responsabilité limitée ORIGEN S.àr.l. ayant son siège social à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre
1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 992 en date du 23 décembre 1999.

- que le capital social est fixé à cinq cent mille Francs Luxembourgeois (500.000,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cinq mille Francs Luxembourgeois (5.000,-);

- que Monsieur Régis Duval, prénommé, est associé et propriétaire de quatre-vingt-dix parts sociales (90) de la prédite

société;

- que Madame Frédérique Pierini, prénommée, est associée et propriétaire de dix parts sociales (10) de la prédite

société;

- qu'ils décident la dissolution anticipée de la société à compter de ce jour;
- que l'activité de la société a cessé et qu'ils sont investis de tout l'actif et qu'ils régleront tout le passif de la société

dissoute et qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société,

sis à L-4037 Esch-sur-Alzette, 13, rue Bolivar,

- Les frais et honoraires des présentes sont évalués à huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Duval, Pierini, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 27 décembre 2007, Relation: EAC/ 2007/ 16549. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expedition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 16 janvier 2008.

A. Biel.

Référence de publication: 2008016767/203/39.
(080014248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19106

WS Building Supplies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5214 Sandweiler, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 99.205.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016524/7712/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08289. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

IAM Strategic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.930.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day in the month of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

was held the extraordinary general meeting of shareholders of IAM STRATEGIC S.A., a société anonyme, established

and having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (the «Company»), incorporated formerly
as a «société à responsabilité limitée» under the name IAM STRATEGIC S.à r.l., pursuant to a deed of the undersigned
notary on 14 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 975
of 1 October 2004.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a notarial deed enacted on 31

May 2007, which deed has been published in the Mémorial on 5 October 2007, number 2216.

The meeting was opened and was presided over by Mr Olivier Kuchly, employee, with professional address at 22,

avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg

The President appointed as Secretary Mr Mickael Gil, employee, with professional address at 22, avenue Marie-Thérèse

L-2132 Luxembourg

The meeting elected as scrutineer Mr Christophe Jasica, employee, with professional address at 22, avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To increase the corporate capital by an amount of thirty-seven thousand six hundred and twenty euro (37,620.-

EUR) so as to raise it from its present amount of six hundred ninety-eight thousand five hundred and seventy-nine euro
(698,579.- EUR) to seven hundred thirty-six thousand one hundred and ninety-nine euro (736,199.- EUR).

2) To issue twenty-four thousand eight hundred (24,800) new shares with no par value, together with a total share

premium in an amount of three hundred two thousand eight hundred eighty-four euro (302,884.- EUR), each new issued
share having each time the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3) To increase the share premium by an amount of three hundred and two thousand eight hundred and eighty four

euro (302,884.- EUR) so as to raise it from its present amount of one million one hundred and thirty-two thousand nine
hundred forty euro and eighty-one cents (1,132,940.81 EUR) to one million four hundred and thirty-five thousand eight
hundred twenty-four eur and eighty-one cents (1,435,824.81 EUR).

4) To acknowledge that the current shareholders have to the extent necessary waived their preferential subscription

right and to reserve the subscription of twenty thousand (20,000) new shares to Hans Karlsson and four thousand eight
hundred (4,800) new shares to Johan Svensson.

5) To amend article five (5) of the Company's articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

19107

III.- That it appears from said attendance-list that four hundred twenty-nine thousand three hundred twenty (429,320)

shares representing 93,23 % of the total capital are represented at the meeting. All the shareholders present or repre-
sented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening
notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the majority of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took each time unanimously the following resolutions, no vote being

exercised on the forty (40) preferred shares.

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the corporate capital by an amount of thirty-seven thousand six hundred

and twenty euro (37,620.- EUR) so as to raise it from its present amount of six hundred ninety-eight thousand five hundred
and seventy-nine euro (698,579.- EUR) to seven hundred thirty-six thousand one hundred and ninety-nine euro (736,199.-
EUR).

<i>Second resolution

The general meeting resolved to issue twenty-four thousand eight hundred (24,800) new shares with no par value,

together  with  a  total  share  premium  in  an  amount  of  three  hundred  two  thousand  eight  hundred  eighty-four  euro
(302,884.- EUR), each new issued share, having each time the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Third resolution

As a consequence of the paid in share premium on the new shares issued presently by the Company, the general

meeting resolved to increase such share premium by an amount of three hundred and two thousand eight hundred and
eighty four euro (302,884.- EUR) so as to raise it from its present amount of one million one hundred thirty-two thousand
nine hundred forty euro and eighty-one cents (1,132,940.81 EUR) to one million four hundred thirty-five thousand eight
hundred twenty- four euro and eighty-one cents (1,435,824.81 EUR).

<i>Fourth resolution

<i>Subscription - Payment

The general meeting, after having acknowledged that the current shareholders have to the extent necessary waived

their preferential subscription right, resolved to reserve the subscription of twenty thousand (20,000) new shares to Mr
Hans Karlsson and four thousand eight hundred (4,800) new shares to Mr Johan Svensson.

Thereupon has appeared Mr Olivier Kuchly, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Mr

Hans Karlsson, manager of companies, residing professionally in CH-1936 Verbier 27, de Darbonné, chalet le Darbon,
by virtue of a proxy signed in Verbier the 7th of January 2008.

Mr Hans Karlsson declared, through his proxy holder, to subscribe for twenty thousand (20,000) new shares with no

par value and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

Thereupon has appeared Mr Olivier Kuchly, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of Mr

Johan Svensson, employee, residing professionally in S-13 146 Nacka (Sweden) 16, Solstigende, by virtue of a proxy signed
in Nacka the 7th of January 2008.

Mr Johan Svensson declared, through his proxy holder, to subscribe for four thousand eight hundred (4,800) new

shares having each no par value and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The proof of such payments in cash as well as the share premium totalising an amount of three hundred forty thousand

five hundred four euro (340,504.- EUR) has been given to the undersigned notary, who expressly states this.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolved to amend article five (5), paragraph 1.- of the articles of incorporation of the Company

which shall forthwith read as follows:

« Article 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at seven hundred thirty-six thousand one

hundred and ninety-nine euro (736,199.- EUR) represented by four hundred eighty-five thousand two hundred and eighty
(485,280) ordinary shares and forty (40) preferred shares with no par value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

19108

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg),

s'est  tenue  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  IAM  STRATEGIC  S.A.,  une  société

anonyme, établie et ayant son siège social au 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (la «Société»), constituée
originairement sous forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de IAM STRATEGIC S.à r.l.,
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») numéro 975 du 1 

er

 octobre 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié reçu en date du 31 mai 2007, lequel

acte fut publié au Mémorial, le 5 octobre 2007, numéro 2216.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Kuchly, employé, résident professionnellement au 22,

avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mickael Gil, résident professionnellement au 22, avenue

Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christophe Jasica, résident professionnellement au 22, avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) D'augmenter le capital de la Société d'un montant de trente-sept mille six cent vingt euros (37.620,- EUR) afin de

le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-dix huit mille cinq cent soixante-dix-neuf euros (698.579,- EUR)
à un montant de sept cent trente-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros (736.199,- EUR).

2) D'émettre vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ensemble

avec une prime d'émission d'un montant total de trois cent deux mille huit cent quatre-vingt-quatre euros (302.884,-
EUR), chaque action nouvellement émise ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux
bénéfices de la société à partir du jour de la décision des actionnaires décidant de l'augmentation de capital proposée.

3) D'augmenter la prime d'émission de la Société d'un montant de trois cent deux mille huit cent quatre-vingt-quatre

euros (302.884,- EUR) afin de la porter de son montant actuel d'un million cent trente-deux mille neuf cent quarante
euros et quatre-vingt-un cents (1.132.940,81 EUR) à un montant d'un million quatre cent trente-cinq mille huit cent vingt-
quatre euros et quatre-vingt-un cents (1.435.824,81 EUR).

4) De supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et réservation de la souscription de

vingt mille (20.000) actions nouvelles à hans karlsson et quatre mille huit cent (4.800) actions nouvelles à Johan Svensson.

5) De modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Qu'il apparaît de la liste de présence que quatre cent vingt-neuf mille trois cent vingt (429.320) actions représentant

93,23 % du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, représentant la majorité du capital social de la Société, est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes, aucun droit

de vote n'étant exercé sur les quarante (40) actions privilégiées.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de trente-sept mille six cent vingt euros

(37.620,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de six cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-dix-neuf
euros (698.579,- EUR) à un montant de sept cent trente-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf euros (736.199,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'émettre vingt-quatre mille huit cents (24.800) actions nouvelles sans désignation de

valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de trois cent deux mille huit cent quatre-vingt-

19109

quatre euros (302.884,- EUR), chaque action nouvellement émise, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des actionnaires décidant de l'aug-
mentation de capital proposée.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la libération et du paiement de la prime d'émission sur les nouvelles actions présentement émises

par la Société, l'assemblée générale décide d'augmenter ainsi la prime d'émission de la Société d'un montant de trois cent
deux mille huit cent quatre-vingt-quatre euros (302.884,- EUR) afin de la porter de son montant actuel d'un million cent
trente-deux mille neuf cent quarante euros et quatre-vingt-un cents (1.132.940,81 EUR) à un montant d'un million quatre
cent trente-cinq mille huit cent vingt-quatre euros et quatre vingt-un cents (1.435.824,81 EUR).

<i>Quatrième résolution

<i>Souscription - Paiement

L'assemblée générale constate que les actionnaires existants ont, dans la mesure nécessaire, renoncer à leurs droits

préférentiels de souscription et décide de réserver la souscription de vingt mille (20.000) actions nouvelles à Monsieur
Hans Karlsson et quatre mille huit cents (4.800) actions nouvelles à Monsieur Johan Svensson.

Ensuite Mr Olivier Kuchly, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Monsieur

Hans Karlsson, dirigeant de sociétés, résident professionnellement à CH-1936 Verbier (Suisse) 27, de Darbonné, Chalet
le Darbon, en vertu d'une procuration signée à Verbier le 7 janvier 2008.

Monsieur Hans Karlsson a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire vingt mille (20.000) actions nouvelles sans

désignation de valeur nominale, et libérer intégralement ces actions nouvelles par un apport en numéraire.

Ensuite Mr Olivier Kuchly, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de Monsieur

Johan Svensson Karlsson, employé privé, résident professionnellement à S-13 146 Nacka (Suède) 16, Solstigende, en vertu
d'une procuration signée à Nacka le 7 janvier 2008.

«Mr Johan Svensson» a déclaré, par le biais de son mandataire, souscrire quatre mille huit cents (4.800) actions nou-

velles sans désignation de valeur nominale, et libérer intégralement ces actions nouvelles par un apport en numéraire.

La preuve de ces paiements en numéraire ainsi que la paiement de la prime d'émission totalisant un montant de trois

cent quarante mille cinq cent quatre euros (340.504,- EUR) a été rapportée au notaire soussigné qui la constate expres-
sément.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide modifier le premier alinéa de l'article cinq (5) des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social de la Société est fixé à sept cent trente-six mille cent quatre-vingt-dix-neuf

euros (736.199,- EUR) représenté par quatre cent soixante mille quatre cent quatre-vingts (485.280) actions ordinaires
et quarante (40) actions privilégiées sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ trois mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Kuchly, M. Gil, C. Jasica, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 16 janvier 2008. Relation: EAC/2008/688. — Reçu 1.702,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008016727/239/204.
(080013626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Anwolux Montage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.795.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

19110

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016643/3649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07086. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080014186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Coin International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 70.421.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen,

A comparu:

Madame Véronique Baraton, clerc de notaire demeurant à Garnich,
Agissant sa qualité de mandataire de la société à responsabilité limitée de droit néerlandais VOEREN B.V., avec siège

social à NL-8034 PT Zwolle, Kloosterbrink 15, Pays-Bas, enregistrée sous le numéro 31042593 au registre de commerce
de Zwolle (Kamer van Koophandel Regio Zwolle), Pays-Bas, en vertu d'une procuration sous seing privé annexée.

Laquelle a déclaré:
Que sa mandante est la seule associée de la société à responsabilité limitée COIN INTERNATIONAL s.à r.l. avec siège

à Mamer, 106, route d'Arlon, constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en date du 9
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 679 du 10 septembre 1999, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 70.421 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée sous seing
privé emportant conversion du capital en Euros, en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 482 du
27 mars 2007.

Que la société a cessé toute activité commerciale.
Que les comptes sociaux sont parfaitement connus de l'associée unique et sont approuvés par elle.
Que tout le passif de la société a été apuré et que tout l'actif a été distribué à l'associée unique.
Que sa mandante n'a plus de revendication envers la société.
Ceci approuvé, la comparante, es-qualité qu'elle agit, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes au nom de sa man-

dante:

1. La société COIN INTERNATIONAL s.à r.l. est liquidée avec effet immédiat.
2. Pour autant que de besoin, la société VOEREN B.V., avec siège social à NL-8034 PT Zwolle, Kloosterbrink 15, Pays-

Bas, est à considérer comme liquidateur, qui est également personnellement et solidairement avec l'associée unique
responsable des frais des présentes.

3. Les documents de la société seront conservés pendant un délai de cinq ans à L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
4. Au cas où, par impossible, une dette ou une créance aurait échappé au liquidateur, l'associée unique en supporterait

les frais ou en ferait le bénéfice.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à la comparante, connue du notaire par nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 décembre 2007. Relation: CAP/2007/3607. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 14 janvier 2008.

C. Mines.

Référence de publication: 2008016735/225/42.
(080014279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Anwolux Espace Cuisines S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 75.017.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

19111

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016644/3649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07100. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080014180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Veiner Stuff s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 26, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.698.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire pour
Madame Pascale Geraets, gérante de société, née à Ettelbruck, le 10 décembre 1970, demeurant à L-9420 Vianden,

26, rue de la Gare,

ici représentée en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 13 décembre 2007.
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. VEINER STUFF S.à r.l (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-9420 Vianden, 26,

rue de la Gare, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 102.698

II. que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mars 1994 publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 254 du 28 juin 1994,

III. Le capital social émis de la Société est actuellement de cinq cent mille Francs Luxembourgeois (500.000,- FLUX)

divisé en cent (100) parts sociales.

IV. L'Associée unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
V. L'Associée unique déclare être devenue propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant

qu'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare expressément procéder à la dissolution de la So-
ciété;

VI. L'Associée unique déclare que l'ensemble des dettes de la Société a été réglée et qu'il a reçu ou recevra tous les

actifs de la Société, et reconnaissent qu'elle sera tenue de l'ensemble des obligations existantes de la Société après sa
dissolution;

VII. Décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au siège de la société savoir L-9420 Vianden,

26, rue de la Gare.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant préqualifié a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43555. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016770/206/42.
(080014202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Anwolux s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 18.037.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

19112

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016645/3649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07096. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080014177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.858.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016647/3649/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2006, réf. LSO-BS07100. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): D. Hartmann.

(080014171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Banian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.617.

In the year two thousand seven, on the twenty-fourth day of December.
Before Us, the undersigned Maître Martine Schaeffer, public notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SHR GROSVENOR SQUARE, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated

and organized under the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.490, incorporated under the name
PINGLETON HOLDING S.À R.L. pursuant to a deed of M 

e

 Henry Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy

of Luxembourg, dated February 14, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

 947 on May 15, 2006, whose articles of association have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, dated August 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, n 

o

 2148 on November 17, 2006,

here represented by Grégory Beltrame, Lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 21, 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- SHR GROSVENOR SQUARE S.à r.l. is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of BANIAN FINANCE S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 20, rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 117.617,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated June 28, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 1674 on September 5, 2006 (the Company);

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) share quotas of one hundred and twenty-five euro (EUR 125.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to draw

up as follows:

<i>Agenda:

1) To convert the currency of the share capital of the Company and of the nominal value of shares from Euro to Pound

Sterling with immediate effect;

2) To subsequently amend article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the

above conversion of the share capital;

19113

3) To amend the share register of the Company in order to reflect the above change and empower and authorize any

manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the Company to the
registration of the above change in the share register of the Company.

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company and of the nominal value

of shares from Euro (EUR) to Pound Sterling (GBP) with immediate effect, by using the exchange rate of December 21,
2007, i.e. 1.- EUR = 0.72260 GBP, round down the amount of the share capital as resulting thereof to the nearest Euro,
and to cancel the amount of the nominal value of the shares as resulting thereof, the number of shares shall be changed
and to determine the subscribed share capital resulting thereof with the new nominal value of the shares.

The subscribed share capital of the Company is thus fixed at nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000.-) divided into

three hundred and sixty (360) share quotas of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) each.

The exceeding amount resulting from the rounding down, i.e. thirty-two Pounds Sterling and fifty pennies (GBP 32.50),

is allocated to a capital currency conversion reserve.

Evidence of the exchange rate between Euro and GBP as of December 21, 2007 has been given to the undersigned

notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of

association of the Company in order to reflect the above resolution, which will henceforth have the following wording:

« Art. 6. The capital is set at nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000.-) divided into three hundred and sixty (360)

share quotas of twenty-five Pounds Sterling (GBP 25.-) each.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above change and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed
on behalf of the Company to the registration of the above changes in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand three hundred (1,300.-) euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said person appearing, through its prox-

yholder, signed together with the notary the present original deed.

Traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SHR GROSVENOR SQUARE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social sis au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 114.490, constituée sous le nom de PINGLETON HOLDING S.À R.L. suivant un acte de
M 

e

 Henry Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 14 février 2006, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial Sociétés et Associations n 

o

 947 du 15 mai 2006, dont les statuts ont été amendés suivant

un acte M 

e

 Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date de du 30 août 2006, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial Sociétés et Associations n 

o

 2148 du 17 novembre 2006,

ici représentée par Grégory Beltrame, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 21 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
- SHR GROSVENOR SQUARE S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) de BANIAN FINANCE S.à r.l., une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.617, constituée
suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 juin 2006 publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 1674 du 5 septembre 2006 (la Société);

19114

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune.

Sur ce, la partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit:

<i>Agenda:

1) Convertir la devise du capital social et de la valeur nominale des parts sociales d'euros en livres sterling avec effet

immédiat;

2) Modifier de façon subséquente l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter la conversion du capital social

spécifiée ci-dessus;

3) Amender le registre des associés de la Société de sorte à refléter le changement exposé ci-dessus et mandater et

autoriser tout gérant de la Société ainsi que tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY de procéder, au nom de
la Société, à la mise à jour conséquente du registre des associés de la Société.

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société et de la valeur nominale des parts sociales

d'euros en livres sterling avec effet immédiat, en utilisant le taux de change du 21 décembre 2007, c'est-à-dire 1,- EUR =
0,72260 GBP, arrondi du montant du capital social à l'euro inférieur le plus proche, et de supprimer la valeur nominale
des parts sociales en conséquence de quoi le nombre de parts sociales sera changé, et de déterminer le capital social en
résultant avec la nouvelle valeur nominale des parts sociales.

Le capital social souscrit de la Société est dès lors fixé à neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) divisé en trois cent

soixante (360) parts sociales de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune.

L'excédant résultant de l'arrondi inférieur, soit trente-deux livres sterling et cinquante pennies (GBP 32,50) est alloué

à une réserve de conversion de devise de capital.

La preuve du taux de change entre l'euro et la livre sterling au 21 décembre 2007 a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf mille livres sterling (GBP 9.000,-) représenté par trois cent

soixante (360) parts sociales de vingt-cinq livres sterling (GBP 25,-) chacune».

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'amender le registre des associés de la Société de sorte à refléter les changements exposés

ci-dessus et mandate et autorise tout gérant de la Société ainsi que tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY de
procéder, au nom de la Société, à la mise à jour conséquente du registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

raison du présent acte sont estimés approximativement à mille trois cents (1.300,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: G. Beltrame, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, LAC/2008/241. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008016724/5770/138.

(080013657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19115

OCM Luxembourg POF III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 109.801.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique (la Société) en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a nommé la personne suivante en qualité de gérant à compter du 15 novembre 2007 pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Martin David Graham, avocat, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Grande-Bretagne, dont l'adresse pro-

fessionnelle est à 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Grande-Bretagne;

Le conseil de gérance de société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Justin Bickle;
- Monsieur Martin David Graham;
- Monsieur Szymon Dec;
- Monsieur Jean-Pierre Baccus; et
- Monsieur Hugo Neuman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM LUXEMBOURG POF III S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008016791/2460/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07988. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.025,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.391.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

TISHMAN SPEYER MANAGEMENT (TSEC) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, having its regis-

tered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies register,
section B, under number 130.284, acting on behalf of TISHMAN SPEYER EUROPEAN CORE FUND FCP-SIF, a specialised
investment fund, organised as a mutual investments fund (fonds commun de placement - FCP) with multiple sub-funds,
and subject to the Luxembourg act dated 13 February 2007 on specialised investment funds, duly listed by the Commission
de Surveillance du Secteur Financier, here represented by Ms Rachel Uhl, lawyer, with professional address at 15, cote
d'Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 18, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing in Luxembourg under the name of TISHMAN SPEYER HOLDINGS (TSEC) S.à r.l., registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register section B, number 130.391, having its registered office at 34-38, avenue de la Liberté,
L-1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary of July 4th, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2028 dated September 19th, 2007, and which
bylaws have been lastly amended by a deed of the undersigned notary of November 20th, 2007, not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company's share capital is fixed at thirty-six thousand eight hundred Euro (€ 36,800.-) represented by one

thousand four hundred and seventy-two (1,472) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to increase the Company's corporate capital to the extent of twenty-seven thousand

two hundred and twenty-five Euro (€ 27,225.-) to raise it from its present amount of thirty-six thousand eight hundred
Euro (€ 36,800.-) to sixty-four thousand and twenty-five Euro (€ 64,025.-) by creation and issue of one thousand and

19116

eighty-nine (1,089) new shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

IV. The sole shareholder resolves to subscribe to the one thousand and eighty-nine (1,089) new shares of twenty-five

Euro (€ 25.-) each, and to fully pay them up in the amount of twenty-seven thousand two hundred and twenty-five Euro
(€ 27,225.-) by contribution in cash.

The amount of twenty-seven thousand two hundred and twenty-five Euro (€ 27,225.-) has been fully paid up in cash

and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

V. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The share capital is fixed at sixty-four thousand and twenty- five Euro (€ 64,025.-) represented by two

thousand five hundred and sixty- one (2,561) shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately three thousand Euro (€ 3,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TISHMAN SPEYER MANAGEMENT (TSEC) S.à r.l., une société a responsabilité limitée, ayant son siège social au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, enregistrée Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, section B, numéro
130.284, agissant pour le compte de TISHMAN SPEYER EUROPEAN CORE FUND FCP-SIF, un fond d'investissement
spécialisé,  organisé  comme  un  fonds  commun  de  placement  -  FCP,  régit  par  la  loi  du  13  février  2007  sur  les  fonds
d'investissements spécialisés et soumis au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Cote d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration donnée le 18 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de TISHMAN SPEYER HOLDINGS (TSEC) S.à r.l. (la «Société») inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg section B, sous le numéro 130.391 et ayant son siège social au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte du notaire instrumentaire reçu en date du 4 juillet 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2028 du 19 septembre 2007, et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire reçu en date du 20 novembre 2007, en cours de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente-six mille huit cents Euro (€ 36.800,-) représenté par mille quatre cent

soixante-douze (1.472) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

III. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de vingt-sept mille deux cent vingt-

cinq Euro (€ 27.225,-) pour le porter de son montant actuel de trente-six mille huit cents Euro (€ 36.800,-) à soixante-
quatre mille vingt-cinq Euro (€ 64.025,-) par la création et l'émission de mille quatre-vingt-neuf (1.089) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes.

IV. L'associé unique décide de souscrire aux mille quatre-vingt-neuf (1.089) nouvelles parts sociales de vingt-cinq Euro

(€ 25,-) chacune et de les libérer intégralement en valeur nominale au montant de vingt-sept mille deux cent vingt-cinq
Euro (€ 27.225,-), par apport en numéraire.

Un montant de vingt-sept mille deux cent vingt-cinq Euro (€ 27.225,-) a été intégralement libéré en numéraire et se

trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

19117

« Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-quatre mille vingt-cinq Euro (€ 64.025,-) représenté par deux mille cinq

cent soixante et un (2.561) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille Euro (€ 3.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version
française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

française fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41733. — Reçu 272,25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016778/211/107.
(080014102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Mezzanine Management Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 73.510.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

MEZZANINE MANAGEMENT FUND III «A», having its registered office at Century House, 16 Par la Ville Road,

Hamiton HMHY, Bermuda

here represented by Mr Max Mayer, clerk, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on October 18th, 2007.
Said proxy after having been initalled ne varietur by the undersigned notary and the proxy holder shall remain attached

to the present deed.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole shareholder of MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A., with registered office at L-2346

Luxembourg, 20, rue de la Poste, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under
number 73.510, incorporated on December 14th, 1999 by deed of M 

e

 Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 204 of March 13th, 2000

- That MEZZANINE MANAGEMENT FUND III «A», has decided to dissolve the company MEZZANINE MANAGE-

MENT FINANCE S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- That MEZZANINE MANAGEMENT FUND III «A» being sole owner of the shares and liquidator of MEZZANINE

MANAGEMENT FINANCE S.A., declares:

- that all assets have been realized, that all assets have become the property of the sole partner, all at their book value

as recorded in the commercial accounts of the Company;

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

with the result that the liquidation of MAZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

19118

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

MEZZANINE MANAGEMENT FUND III «A», ayant son siège social à Century House, 16 Par la Ville Road, Hamiton

HMHY, Bermuda

ici représentée par Monsieur Max Mayer, clerc, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 18 octobre 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire de la compa-

rante restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que MEZZANINE MANAGEMENT FUND III «A», est le seul et unique actionnaire de la société MEZZANINE

MANAGEMENT FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 73.510, constituée en date du 14 décembre
1999 suivant acte reçu M 

e

 Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations C numéro 204 du 13 mars 2000.

- que MEZZANINE MANAGEMENT FUND III «A», a décidé de dissoudre et de liquider, avec effet immédiat, la société

MEZZANINE MANAGEMENT FINANCE S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que MEZZANINE MANAGEMENT FUND III «A» agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MEZZANINE

MANAGEMENT FINANCE S.A., qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique, à leur valeur

comptable telle qu'elle apparaît dans les comptes sociaux de la Société;

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-

vocablement l'obligation de les payer,

de  sorte  que  la  liquidation  de  la  société  MEZZANINE  MANAGEMENT  FINANCE  S.A.,  est  à  considérer  comme

clôturée.

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs de la société, pour l'exercice de leurs mandats

respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a comprend et parle la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008. Relation: LAC/2008/318. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016772/206/84.
(080014217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19119

Filam International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.446.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

- Les démissions des sociétés LOUV S. à r.l., MADAS S. à r.l., et FINDI S. à r. l. de leur mandat d'Administrateur sont

acceptées.

- Monsieur Benoît Parmentier, employé privé, née le 14 juin 1977 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; Monsieur Grégory Guissard, juriste, né le 1 

er

 août 1980 à Braine-l'Alleud

(Belgique), demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; Monsieur Michel Lenoir, em-
ployé privé, né le 2 juillet 1961 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, sont nommés comme nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéan-
ce lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>FILAM INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008016784/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07564. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

S.M.M. spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. S.M.M. Holdings).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 38.531.

In the year two thousand seven, on the twenty seventh day of december,
before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of S.M.M. HOLDINGS (the Company), a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at L-1724 Luxemburg, 3B,
boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 38.531,
incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, hence notary residing in Luxembourg, on 5 November 2005,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 162 of April 24th, 1992.

The  Meeting  is  chaired  by  Mrs  Nicole  Henoumont,  private  employee, professionally residing in  Luxembourg (the

Chairman).

The Meeting elects Mrs. Rosanna Garbin, private employee, residing professionally in Luxembourg, as scrutineer of

the Meeting (the Scrutineer).

The Chairman and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting.
The shareholders, present or represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an

attendance list which will remain attached to the present minutes after having been signed by the shareholders, the
representatives of the shareholders and the members of the Bureau.

The proxies will also remain attached to the present minutes and signed by the shareholders, the representative of

the shareholders and the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share capital

of the Company is duly represented at the meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda set out hereafter.

the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Modification of the name of the Company into S.M.M. spf S.A.
3. Modification of the corporate object to make it compliant with family estate management companies.
4. Subsequent suppression of the word «holding» and any reference to the special law concerning the tax statute of

the holding companies appearing in the articles of incorporation.

19120

5. Increase of the share capital by an amount of two hundred thousand US dollars (U.S.D. 200,000.00) so as to raise

it from its present amount of two hundred fifty thousand US dollars (U.S.D. 250,000.00) up to four hundred fifty thousand
US dollars (U.S.D. 450,000.00) by the issue of two thousand (2,000) shares of one hundred US dollars (U.S.D. 100) each

6. Subscription and full paiment of the two thousand (2,000) new shares by incorporation with the capital of the

deferred result up an amount of one hundred eighty-five thousand US dollars (USD 185,000.00) and of the statutory
reserve to the amount of fifteen thousand US dollars (USD 15,000.00).

7. Attribution of the two thousand (2,000) shares thus created to the shareholders in proportion to their current

participation.

8. Modification of the date of the General meeting which will take place from now on the third Friday of the month

of June at 4.00 p.m.;

9. Subsequent modification of the articles of incorporation to put them in agreement with the preceding resolutions;
(C) The Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders of the Company present or represented at the Meeting considering themselves as duly convened and
declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into S.M.M. spf S.A.
The Meeting further resolves to amend subsequently article 1st of the Articles of incorporation as follows:
« Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Company is hereby formed in form of a Limited Company of Luxembourg Law, under the name of S.M.M. spf S.A.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the Articles of incorporation as follows, in order to submit the Company

to, and make it compliant with the law of May 11th, 2007 on family estate management companies:

« Art. 4. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial

assets, as set out in the law of May 11th, 2007 on family estate management companies.

The Company shall have no commercial activity.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds.
The Company is submitted to the law of May 11th, 2007 on family estate management companies (Loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF)).»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to remove the word «holding» and any reference to the special law concerning the tax statute

of the holding companies appearing in the articles of incorporation.

<i>Fifth resolution

The  Meeting  resolves  to  increase  the  share  capital  by  an  amount  of  two  hundred  thousand  US  dollars  (U.S.D.

200,000.00) so as to raise it from its present amount of two hundred fifty thousand US dollars (U.S.D. 250,000.00) up to
four hundred fifty thousand US dollars (U.S.D. 450,000.00) by the issue of two thousand (2,000) shares of one hundred
US dollars (U.S.D. 100.00) each.

The Meeting further resolves to amend subsequently the 1st paragraph of article 5 of the Articles of incorporation as

follows:

« Art. 5. The capital is fixed at four hundred and fifty thousand US dollars (U.S.D. 450,000.00) represented by four

thousand and five hundred (4,500) shares with a par value of one hundred US dollars (U.S.D. 100.00) each.»

<i>Sixth resolution

The Meeting notes that the subscription and the full paiment of the two thousand (2,000) new shares is realized by

incorporation of the deferred result up to an amount of one hundred eighty-five thousand US dollars (USD 185,000.00)
and of the statutory reserve up to an amount of fifteen thousand US dollars (USD 15,000.00).

<i>Seventh resolution

The Meeting notes the free attribution of the two thousand (2,000) shares thus created to the shareholders, in pro-

portion to their current participation.

<i>Eighth resolution

The Meeting resolves to change the date of General meeting which will take place from now on the third Friday of

the month of June at 4.00 p.m..

The Meeting further resolves to amend subsequently the 1st paragraph of the article 11 of the Articles of incorporation

as follows:

19121

« Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Friday of the month of June at 4.00 p.m. in Luxembourg, at

the company's head Office, or at any other place to be specified in the convening notices.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately two thousand seven

hundred euro (EUR 2,700.00).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre,
par-devant Maître Marc Lecuit, notaire résidant à Mersch,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société S.M.M. HOLDINGS (la

Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 38.531,
constituée suivant un acte de Maître Frank Baden, alors notaire résidant à Luxembourg, le 5 novembre 1991, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 162 en date du 24 avril 1992.

L'Assemblée est présidée par Mme Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnellement au Luxem-

bourg (le Président).

L'Assemblée élit Mme Rosanna Garbin, employée privée, demeurant professionnellement au Luxembourg, en tant que

scrutateur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués

sur une liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires, les
représentants des actionnaires ainsi que par les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

procès-verbal après avoir été signées par le représentant des actionnaires ainsi que par les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
Qu'il ressort de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau, que l'intégralité du capital social

de la Société est dûment représentée à l'Assemblée, qui est donc considérée comme valablement constituée et apte à
délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous;

que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement de la dénomination en S.M.M. Spf S.A.;
3. Changement de l'objet social de la société pour la transformer en société de gestion de patrimoine familial
4. Suppression subséquente du mot «holding» et de toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

5. Augmentation de capital à concurrence de deux cent mille dollars US (USD 200.000,00) pour le porter de son

montant actuel de deux cent cinquante mille dollars US (USD 250.000,00) à quatre cent cinquante mille dollars US (USD
450.000, 00) par la création et l'émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur de cent dollars US (USD
100,00) chacune;

6. Souscription et libération intégrale des deux mille (2.000) actions nouvelles par incorporation au capital du résultat

reporté à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille dollars US (USD 185.000,00) et de la réserve légale à concurrence
de quinze mille dollars US (USD 15.000,00);

7. Attribution gratuite des deux mille (2.000) actions ainsi créées aux actionnaires au prorata de leur participation

actuelle

8. Modification de la date d'Assemblée générale qui se tiendra désormais le troisième vendredi du mois de juin à 16

heures;

9. Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
Après délibération, l'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

19122

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination en S.M.M. Spf S.A.;

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 4 des Statuts comme suit de façon à soumettre la Société et à la rendre

compatible avec la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial:

« Art. 4. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société n'aura aucune activité commerciale.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à Loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial (SPF).»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le mot «holding» et toute référence aux dispositions spéciales concernant le statut

fiscal des sociétés holding apparaissant dans les statuts;

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de deux cent mille dollars US (USD 200.000,00) pour le

porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille dollars US (USD 250,000,00) à quatre cent cinquante mille
dollars US (USD 450.000, 00) par la création et l'émission de deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur de cent
dollars US (USD 100,00) chacune;

L'Assemblée décide en conséquence de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 5 comme suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille Dollars U.S. (U.S.D 450.000,00.) représenté par quatre

mille cinq cents (4.500) actions d'une valeur nominale de cent dollars U.S. (U.S.D. 100,00), chacune.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée constate que la souscription et libération intégrale des deux mille (2.000) actions nouvelles est réalisée

par incorporation au capital du résultat reporté à concurrence de cent quatre-vingt-cinq mille dollars US (USD 185.000,00)
et de la réserve légale à concurrence de quinze mille dollars US (USD 15.000,00);

<i>Septième résolution

L'assemblée constate l'attribution gratuite des deux mille (2.000) actions ainsi créées aux actionnaires au prorata de

leur participation actuelle.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée décide de modifier la date d'Assemblée générale qui se tiendra désormais le troisième vendredi du mois

de juin à 16 heures;

L'Assemblée décide en conséquence de modifier le paragraphe 1 

er

 de l'article 11 comme suit:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

deux mille sept cents euros (EUR 2.700,00).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Le notaire instrumentaire déclare évaluer la somme de 200.000,00 USD à 138.558,00 €.
Signé: N. Henoumont, R. Garbin, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2008. MER/2008/3. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008016730/243/193.
(080013666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19123

Promo Sport 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 76.073.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 13 décembre 2007 ont été nommés,

jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2010.

- Luc Braun, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Président et Administrateur
- Horst Schneider, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur-délégué et Administrateur
- ARMOR S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

<i>Commissaire:

EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008016789/504/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

REM624, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.486.

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de REM624, R.C. B N 

o

 117 486, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

alors de résidence à Remich, en remplacement de Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 21 juin 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 1650 du 31 août 2006.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxem-

bourg-Eich, en date du 29 juin 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 1722 du 14 septembre

2006.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée,

avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois mille cinq

cents (3.500) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros chacune, constituant l'intégralité du
capital social de huit cent soixante-quinze mille euros (875.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ajout à l'objet social et modification afférente de l'article 2, 1 

er

 alinéa des statuts comme suit:

«La société aura pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les prestations de services dans le

conseil aux entreprises et le suivi de la gestion opérationnelle, financière et commerciale de telles entreprises.»

. . .
2. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix la résolution suivante:

19124

<i>Résolution

Il est ajouté à l'objet social un alinéa 1 

er

 nouveau de la teneur suivante:

«La société aura pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, les prestations de services dans le

conseil aux entreprises et le suivi de la gestion opérationnelle, financière et commerciale de telles entreprises.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Reinert, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/43996. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008016725/5770/52.
(080013650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth day of May.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing

in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DHC LUXEMBOURG V S.à r.l. (the «Company»),

a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
on 20th December 2006 by deed of the replaced notary, published in the Mémorial number 423 of 21st March 2007. The
articles of incorporation of the Company were amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger, notary
residing in Luxembourg, on 12th April 2007, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M 

e

 Valérie Kopera, avocat, residing in Luxembourg, and as scrutineer Mr. Ralph

Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all (a) five hundred fifty three thousand forty eight (553,048) Class A Shares,

(b) twelve thousand five hundred (12,500) Class N Shares and (c) twelve thousand five hundred (12,500) Category X
Shares (being a total of five hundred seventy eight thousand forty eight (578,048) Shares) in issue in the Company were
represented at the general meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the
agenda so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
(i) Increase of the issued share capital of the Company by three thousand seven hundred four euro (€ 3,704) to five

hundred eighty one thousand seven hundred fifty two euro (€ 581,752) by acceptance of the contribution in kind by the
Subscribers set out hereafter of three thousand eighty seven (3,087) Ordinary Shares in issue in A ALPHA S.à r.l., a société
à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 28, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade register under RCS B122.593 against the issue of three
thousand seven hundred four (3,704) Class A shares in the Company each at a nominal value and subscription price of
one euro (€ 1 ) (the «Contribution in Kind»); approval of the valuation of the Contribution in Kind at three thousand
seven hundred four euro (€ 3,704); subscription to the new shares by the Subscribers set out hereafter, payment of the
Contribution in Kind and issue of the new shares;

Subscriber

Number of

Class A

shares

DOUGHTY HANSON &amp; CO V NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

DOUGHTY HANSON &amp; CO V NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,562

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

19125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,704

(ii) Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by three thousand seven hundred four euro (€ 3,704)

to five hundred eighty one thousand seven hundred fifty two euro (€ 581,752) by acceptance of the contribution in kind
by the Subscribers set out in the agenda of three thousand eighty seven (3,087) Ordinary Shares in issue in A ALPHA S.à
r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg,  whose  registered  office  is  at  28,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade register under RCS B122.593 against
the issue of three thousand seven hundred and four (3,704) Class A shares in the Company each at a nominal value and
subscription price of one euro (€1) (the «Contribution in Kind»).

The above Contribution in Kind has been the subject of a report of the board of managers of the Company dated 25th

May 2007.

The conclusion of such report reads as follows:
«In view of the above, the Board of Managers believes that the value of the Contribution in Kind consisting of three

thousand eighty seven (3,087) Ordinary Shares in issue in A Alpha amounts to at least three thousand seven hundred and
four euro (€ 3,704), being at least equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company (three
thousand seven hundred and four (3,704) Class A shares for a total subscription price of three thousand seven hundred
and four euro (€ 3,704).»

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at three thousand seven hundred and four euro

(€ 3,704).

There appeared the Subscribers, all represented by M 

e

 Toinon Hoss, prenamed, pursuant to proxies dated on 22nd

May 2007, and subscribed to the new shares as set out in the Agenda. The new shares so issued are paid by way of transfer
to the Company of the Contribution in Kind.

Proof of the transfer of the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.
In order to reflect the resolution above, it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation to read as follows:

«The Company has an issued and subscribed fully paid-up capital of five hundred eighty one thousand seven hundred

fifty two Euro (€ 581,752) divided into five hundred fifty six thousand seven hundred and fifty two (556,752) Class A
Shares, twelve thousand five hundred (12,500) Class N Shares and twelve thousand five hundred (12,500) Category X
Shares, each with a nominal value of one Euro (€ 1).»

Nothing further being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at 1,900.- Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt cinquième jour du mois de mai.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de DHC LUXEMBOURG V S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du
20 décembre 2006 suivant acte du notaire remplacé publié au Mémorial numéro 423 du 21 mars 2007. Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le
12 avril 2007, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M 

e

 Valérie Kopéra, avocat, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur M. Ralph

Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:

19126

1. Les actionnaires représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes (a) les cinq cent cinquante trois mille quarante huit (553.048) parts

sociales de Classe A, (b) les douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de Classe N et (c) les douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales de Catégorie X (représentant un total de cinq cent soixante dix huit mille cinq cent quarante huit
(578.548) parts sociales) émises dans la Société étaient représentées à l'assemblée générale et que les associés de la
Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement con-
stituée et pouvait valablement décider sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
(i) Augmentation du capital social émis de la Société de trois mille sept cent quatre euro (€ 3.704) à cinq cent quatre

vingt un mille sept cent cinquante deux euro (€ 581.752) par l'acceptation d'un apport en nature par les souscripteurs
énoncés ci-dessous de trois mille quatre vingt sept (3.087) Parts Sociales Ordinaires émises dans A ALPHA S.à r.l, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B122.593 contre
l'émission d'un total de trois mille sept cent quatre (3.704) parts sociales de Classe A dans la Société d'une valeur nominale
et un prix de souscription d'un euro (€1) (l'«Apport en Nature»); approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature à
trois mille sept cent quatre euro (€ 3.704); souscription aux nouvelles parts sociales par les Souscripteurs énoncés ci-
après, paiement de l'Apport en Nature et émission des nouvelles parts sociales:

Souscripteur

Nombre

de parts

sociales

de Classe A

DOUGHTY HANSON &amp; CO V NOMINEES ONE LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950

DOUGHTY HANSON &amp; CO V NOMINEES TWO LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.562

OFFICERS NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

192

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.704

(ii) Modification conséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité les décisions suivantes:

<i>Unique résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de trois mille sept cent quatre euro (€ 3.704) à cinq cent

quatre vingt un mille sept cent cinquante deux euro (€ 581.752) par l'acceptation d'un apport en nature par les Souscri-
pteurs énoncés ci-dessus de trois mille quatre vingt sept (3.087) Parts Sociales Ordinaires émises dans A ALPHA S.à r.l.,
une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  28,  boulevard  Royal,  L-2449
Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B122.593 contre
l'émission de trois mille sept cent quatre (3.704) parts sociales de Classe A dans la Société d'une valeur nominale et un
prix de souscription d'un euro (€ 1) (l'«Apport en Nature»).

L'Apport en Nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 25 mai 2007.
La conclusion de ce rapport est la suivante:
«En regard de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature consistant en trois

mille quatre vingt sept (3.087) Parts Sociales Ordinaires émises dans A ALPHA S.à r.l, s'élève à au moins trois mille sept
cent quatre Euros (€ 3.704), étant au moins égal au prix de souscription des parts sociales à émettre par la Société (trois
mille sept cent quatre (3.704) parts sociales de Classe A pour un prix total de souscription de trois mille sept cent quatre
Euros (€ 3.704)).»

En conséquence de ce qui précède, il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à trois mille sept cent quatre euro(€

3.704).

Ont ensuite comparu les Souscripteurs, tous représentés par M 

e

 Toinon Hoss, prénommée, qui agit conformément

aux procurations datées du 22 mai 2007, et souscrivent aux nouvelles parts sociales tel que mentionné dans l'ordre du
jour. Les nouvelles parts sociales ainsi émises sont payées par voie de transfert à la Société de l'Apport en Nature.

Preuve du transfert de l'Apport en Nature à la Société a été montrée au notaire instrumentant.
Afin de refléter la résolution ci-dessus, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts afin

qu'il ait la teneur suivante:

«La Société a un capital social émis et entièrement libéré de cinq cent quatre vingt un mille sept cent cinquante deux

euro (€ 581.752) représenté par cinq cent cinquante six mille sept cent cinquante deux (556.752) Parts Sociales de Classe
A, douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Classe N et douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales de Catégorie
X d'une valeur nominale d'un euro (€ 1) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

19127

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à 1.900 euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, V. Kopera, R. Beyer, A. Holtz.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. Relation: LAC/2007/11098. - Reçu 37,04 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008016728/242/166.
(080013969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Tinkerbell S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 135.448.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at 9, Colombus centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, and being registered
under number 325948,

represented by Raymonde Jallon, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Luxembourg, on 14 December 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

1. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

TINKERBELL S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

19128

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or

equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect
interest to the extent permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the
benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

19129

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with article 8.2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

19130

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the known creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to

five hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them
up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
SOLON DIRECTOR LIMITED, a company incorporated under the laws of the Commonwealth of the Bahamas, with

registered office at Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

19131

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon les lois des British Virgin Islands, ayant son siège social

au 9 Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée sous le numéro 325948

Ici représentée par Madame Raymonde Jallon, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 Décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I - Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TINKERBELL S.à r.l.

(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition
et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

19132

3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'(ne) est(sont) pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, partout gérant de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

19133

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature de

tout gérant, ou, par la signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l'article 8.2 des présents Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société;

19134

(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers identifiés de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Ces faits exposés, PALLISTER HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare

souscrire à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et les libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, une société constituée selon les lois du Commonwealth of the Bahamas, ayant son

siège social à Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date spécifiée en tête des présents Statuts.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Jallon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. LAC/2007/43725. — Reçu 125 euros.

<i>Pour le Receveur F. Sandt (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008016749/5770/412.
(080013727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.671.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19135

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

<i>BRE/BIELEFELD I HOTEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016812/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.684.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

<i>BRE/DÜSSELDORF I HOTEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016813/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08118. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Fej 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.521.

Il résulte du contrat de transfert du 14 décembre 2007 que toutes les parts sociales ordinaires de la Société détenues

par DAISY MEDIA HOLDINGS LTD ont été transférées à LAMAGNA I S.A., ayant son siège social au 1, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93 061, de sorte
que LAMAGNA I S.A. détient désormais 500 parts sociales ordinaires de la Société représentant l'entièreté de son capital.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008016810/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05231. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

High Grade Asset Backed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.842.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 10 décembre 2007

En date du 10 décembre 2007, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- d'accepter la démission de Mr. Steven Andrew Blakey en tant qu'administrateur en date du 11 mai 2007.
- de ratifier la cooptation de Mr. Jürgen Meisch en tant qu'administrateur avec effet au 11 mai 2007, en remplacement

de Mr. Steven Andrew Blakey, démissionnaire.

19136

- de renouveler les mandats d'administrateurs de Mr. Patrick Zurstrassen, Mr. Clive Mace Gilchrist, Mr. Scott Edel,

Mr. Alfonso De Maqua, Mr. Jürgen Meisch, Mr. James Pope et Mr. Nicholas Cranston jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2008.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008016811/1024/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00686. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.670.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

<i>BRE/MAINZ I HOTEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016814/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08119. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

FEJ 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 110.305.

Il résulte de contrats de cession que les parts sociales de la société ont été transférées comme suit:
- M. Xavier Giboin, 26 parts sociales, le 15 juin 2007;
- M. Jakub Zielinski, 26 parts sociales, le 15 juin 2007;
- M. Christophe Guichard, 38 parts sociales, le 6 juillet 2007;
- M. Pierre-Francois Catte, 30 parts sociales, le 26 septembre 2007;
- La société DAISY MEDIA HOLDINGS LIMITED, 752 parts sociales, le 14 décembre 2007;
de sorte que les 1.000 parts sociales de la Société représentant l'entièreté de son capital sont désormais détenues par

LAMAGNA I S.A., ayant son siège social 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008016809/805/24.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19137

Cosmetics International Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 56.530.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

PKF ABAX TRUST, une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy
(le «Mandant»)
ici représentée par Monsieur Gérard Raulet, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Strassen, 7, rue

Thomas Edison

(le «Mandataire»)
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. COSMETICS INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 56.530
a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du
27 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 651 du 14 décembre 1996

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de EUR 230.540,98 (euros deux cent trente mille cinq cent

quarante virgule quatre-vingt-dix-huit), divisé en 9.300 (neuf mille trois cents) actions d'une valeur nominale de EUR 24,79
(euros vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf) chacune;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-2212 Luxem-

bourg, 6, Place de Nancy.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Raulet, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43506. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016764/206/46.
(080014239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

APN Finance Company (No.2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 126.769.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 04 décembre 2007 que:

19138

- Monsieur Timothy Ian Slattery, lawyer, born in Melbourne (Australia) on September 21,1979, Residing at Flat 1, 62

Inverness Terrace, London W2 3LB, United Kingdom.

A été nommé gérant de la Société en remplacement de Monsieur Clive Appleton, démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008016787/504/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04052. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Cofilance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 56.416.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu

La société anonyme de droit français PIERRE FABRE DERMO-COSMETIQUE, avec siège social 45, place Abel Gance

à F-92100 Boulogne

(le «Mandant»)
ici représentée par André Muller, domicilié au 44, rue Guilhabert de Castres, F-81100 Castres
(le «Mandataire»)
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 17 décembre 2007
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. COFILANCE S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 56.416 a été constituée suivant acte reçu par
Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5 juin 1996, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 634 du 6 décembre 1996

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de EUR 60.980,- (euros soixante mille neuf cent quatre-vingt),

divisé en quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale de EUR 15,25 (euros quinze virgule vingt-cinq) chacune;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société qui, en application des dispositions françaises de l'article 1844-5
alinéa 3 du code civil, s'effectuera sans liquidation et opérera transmission universelle du patrimoine de la société CO-
FILANCE à la société PFDC;

V. Le Mandant déclare qu'il a expressément opté pour l'application à la présente dissolution avec confusion de patri-

moine du régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts français; à cet égard, le Mandat reconnaît
que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées ou provisionnées, qu'il recevra tous les actifs et passifs de la Société
et qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes de la Société après sa dissolution;

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-2212 Luxem-

bourg, 6, Place de Nancy.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire pré-mentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Muller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43507. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

19139

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016765/206/48.
(080014240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Serico Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 431.375,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.960.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à.r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 106.232,

here represented by Ms. Axelle De Donker, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of SERICO LUXEMBOURG S.à.r.l. (the «Company») with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 108.960, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 14th, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 16th, 2005, n 

o

 1215, and whose bylaws have been

lastly amended by a deed of the undersigned notary dated September 19th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated November 16th, 2006, n 

o

 2138.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. Lorenzo Baroni, Manager of the Company, with

immediate effect, and to grant him the discharge for the exercise of his mandate until the date of his resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr. Michael Denny, Company Director, born on

November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
as Category A Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born

on April 30th, 1961 in Massachusetts (USA), with professional address at 25 Bank Street, London E14 5LE, United King-
dom, as Category B Manager of the Company with immediate effect.

VII. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director,

born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, as Category A Manager of the Company with immediate effect.

VIII. The sole shareholder resolves to amend the appointment of Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born

on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor,
New York, NY 10022, United States of America, as Manager and to appoint him for an unlimited period as Category B
Manager of the Company with immediate effect.

IX. The sole shareholder resolves to create two Categories of Managers and decides that the board of managers of

the Company, further to these changes and appointments, will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, prenamed;
- Mr. Michael Denny, prenamed;

19140

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, prenamed;
- Mr. Michael Tsoulies, prenamed.
X. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company's articles of association

so that it is read as follows:

« Art. 13. Third paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.»

XI. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 14 of the Company's articles of association

so that it is read as follows:

« Art. 14. Third paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted

by the majority of the managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail. Whereof

The present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232,

ici représentée par Mademoiselle Axelle De Donker, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination SERICO LUXEMBOURG S.à.r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
108.960, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 14 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 16 novembre 2005, n 

o

 1215, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par

un acte du notaire soussigné en date du 19 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 16 novembre 2006, n 

o

 2138.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
IV. L'associé unique décide d'accepter la démission de M. Lorenzo Baroni de son poste de gérant de la Société, avec

effet immédiat, et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à la date de sa
démission.

V. L'associé unique décide de nommer M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à

Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant
de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

19141

VI. L'associé unique décide de nommer M. Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1961 à Massa-

chusetts (USA), avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE, Royaume Uni, en tant que gérant de
Catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VII. L'associé unique décide de nommer M. Benoit Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à

Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que gérant
de Catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VIII. L'associé unique décide de nommer M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro

de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-
Unis d'Amérique, en tant que gérant de Catégorie B au lieu de gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

IX. L'associé unique décide de créer deux catégories de gérants et décide que le conseil de gérance de la Société, suite

à tous ces changements et nominations, sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Benoît Jean J. Bauduin, prénommé;
- M. Michael Denny, prénommé;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Rodolpho Amboss, prénommé;
- M. Michael Tsoulies, prénommé.
X. L'associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 13. Troisième paragraphe. La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.»

XI. L'associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

« Art. 14. Troisième paragraphe. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées

à la majorité des gérants présents ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un
Gérant de Catégorie B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: A. De Donker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, Relation LAC/2007/41685. — Reçu 12 euros.

<i>Pr. le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016726/211/148.
(080013758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Artpleasure Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 78.597.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence a Luxembourg-Eich.

A comparu:

19142

La société CROWN HOLDING S.A. ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy. (RCS Luxembourg

N° B.42.703)

(le «Mandant»)
ici représentée par Monsieur Patrick Römer, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Strassen, 7, rue

Thomas Edison

(le «Mandataire»)
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. ARTPLEASURE LUXEMBOURG (la «Société»), ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 78.597 a été constituée
suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 3 octobre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 8 mai 2001.

II. Le capital social émis de la Société est actuellement de deux millions cent dix-huit mille neuf cents euros (2.118.900,-

EUR) divisé en vingt et un mille cent quatre-vingt-neuf (21.189) parts sociales avec une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune;

III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
IV. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des parts sociales de la Société et, en tant qu'associée unique,

déclare expressément procéder à la dissolution de la Société;

V. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;

VI. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant au gérant de la Société pour l'exécution de leurs mandats

jusqu'à ce jour;

VII. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VIII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Römer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43516. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016731/206/47.
(080014288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

LBREP III Enigma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.708.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l, a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 127.959,

here represented by Ms Magdalena Balocova, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

19143

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LBREP III ENIGMA S.à r.l. (the «Company») with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 130.708, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 30th, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated September 25th, 2007, n° 2083.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Robert Shaw as Category B Manager of the Company

and Mrs Sophie Van Oosterom as Category B Manager of the Company, with immediate effect, and to grant them the
discharge for the exercise of their mandates until the date of their resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr Michael Tsoulies, Company Director, born on

April 30, 1961 in Massachusetts (USA), with professional address at 25 Bank Street, London E14 5LE, United Kingdom,
as Category B Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholder resolves to acknowledge that further to these changes and appointment, the board of man-

agers of the Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr Michael Tsoulies, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ici représentée par Mademoiselle Magdalena Balocova, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination LBREP III ENIGMA S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.708,

19144

constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 30 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 25 septembre 2007, n°2083.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

IV. L'associé unique décide d'accepter les démissions de Monsieur Robert Shaw de son poste de gérant de catégorie

B de la Société et de Madame Sophie Van Oosterom de son poste de gérant de catégorie B de la Société, avec effet
immédiat, et décide de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de leur
démission.

V. L'associé unique décide de nommer Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1961 à

Massachusetts (USA), avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE, Royaume-Uni, en tant que nouveau
gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. Suite à tous ces changements et nomination, l'associé unique décide que le conseil de gérance de la Société sera

composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Balocova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41715. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016777/211/115.
(080014113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Crown Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 42.703.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu

La société anonyme ASTROMELIA S.-A. ayant son siège social à Aparto 6-3508 - El Dorado (Panama).

19145

(le «Mandant»)
ici représentée par Monsieur Patrick Römer, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Strassen, 7, rue

Thomas Edison

(le «Mandataire»)
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
CROWN HOLDING S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 42.703 a été constituée suivant acte
reçu par acte notarié du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171,
page 8176.

I. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
II. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

III. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;

IV. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

V. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VI. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans dans les bureaux situés au L-2212 Luxem-

bourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Römer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43517. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016732/206/43.
(080014291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Sesoma Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 6, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 94.389.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu

La société WOODHENGE, une société de droit panaméen, établie et ayant son siège social au Apartado 6, 3508

Eldorado, Panama.

(le «Mandant»)
ici représentée par Mr Patrick Römer, employé privé demeurant à L-1445 Luxembourg-Strassen, 7, rue Thomas Edison
(le «Mandataire»)
en vertu d'une procuration sous seing privé qui lui a été délivrée le 20 décembre 2007,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Le Mandant, représenté comme ci-avant, a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit:
I. SESOMA HOLDING (la «Société»), ayant son siège social à L-1512 Luxembourg Strassen, 6, rue Federspiel, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 94.389 a été constituée suivant acte
reçu  par  Maître  André  Schwachtgen,  alors  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  3  juillet  2003,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 802 du 31 juillet 2003.

19146

Le capital social émis de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

II. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
III. Le Mandant est devenu propriétaire de l'ensemble des actions de la Société et, en tant qu'actionnaire unique, déclare

expressément procéder à la dissolution de la Société;

IV. Le Mandant déclare que l'ensemble des dettes de la Société ont été réglées et qu'il a reçu ou recevra tous les actifs

de la Société, et reconnaît qu'il sera tenu de l'ensemble des obligations existantes (le cas échéant) de la Société après sa
dissolution;

V. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux administrateurs et au réviseur de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;

VI. Il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la Société;
VII. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à L-1512 Luxembourg Strassen, 6, rue

Federspiel.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le Mandataire prémentionné a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Römer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43523. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour  expédition  conforme,  délivrée  sur  papier  libre  aux  fins  de  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016733/206/45.
(080014294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung, Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 41.844.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 3 décembre 2007

L'assemblée générale ordinaire de GEFA, GESELLSCHAFT FUER FASSADENREINIGUNG S.A. a pris ce jour, à l'una-

nimité, la décision suivante:

<i>Commissaire aux comptes

Est élu commissaire aux comptes, en remplacement de la Fiduciaire d'Expertise Comptable et de Révision EVERARD

- KLEIN Sàrl, pour une durée de 5 ans:

- Monsieur Patrick Weyland, né le 8 mai 1980 à Luxembourg, demeurant à 62a, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg.

Itzig, le 12 décembre 2007.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD - KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008016839/1345/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL06890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/French Holdco 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 118.148.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

19147

Luxembourg, le 8 janvier 2008

<i>BRE/FRENCH HOLDCO 5 S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016825/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07985. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/HVM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 119.277.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>BRE/HVM S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016826/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07983. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

The Shipowners' Mutual Strike Insurance Association Europe, Association d'Assurances Mutuelles.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 50.025.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 1 

<i>er

<i> novembre 2006 à 11.30 heures

<i>qui s'est tenue à l'hôtel de Paris à Monaco

1) L'Assemblée prend note de la démission de M. Nils Gustaf Palmgren en qualité d'administrateur, avec effet immédiat,

et de la démission de M. Clive DG Roberts en date du 22 mars 2006.

2) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Johan Hagn-Meincke
M. Niels Laustsen
M. Alain Le Guillard
M. Arturo Ricke
Il ressort du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire se compose dorénavant comme suit:
Craig F. Harris, demeurant à Aukland, Président
Paolo D'Amico, demeurant à Rome
Peter Bremner, demeurant à New South Wales
David Ellis, demeurant à Cardiff, Wales
Roland Frising, demeurant à Luxembourg
Daisuke Idaka, demeurant à Tokyo
Costas N. Los, demeurant à Londres
Hans Olsen, demeurant à Hambourg
Bertram Rickmers, demeurant 1 Van der Smissen Str., Hamburg, Germany
Yoshikazu Sumi, demeurant à Tokyo
George Swaine, demeurant à Streat, Sussex
Arturo Ricke, demeurant 42B, Emkendorfstrasse, 22605 Hamburg, Germany
Johan Hagn-Meincke, demeurant 3, Hultmannsvej, DK-2900 Hellerup, Danemark
Niels Laustsen, demeurant 8, Smakkedalen, DK 2820 Danemark, Gentofte
Alain Le Guillard, demeurant 35, rue Singer, F-75016 Paris, France

19148

Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes

annuels de 2006 clôturés au 31 janvier 2007.

L'Assemblée décide de renouveler le mandat du réviseur indépendant de la société confié à ERNST &amp; YOUNG S.A.

Ce mandat prendra fin immédiatement après l'Assemblée Générale de 2007 qui statuera sur l'exercice 2006 clôturé au
31 janvier 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
C. Weber
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008016808/4685/43.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.735.

Le Conseil d'Administration d'ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND qui s'est tenu en date du 25 octobre 2007,

avait décidé de coopter Monsieur Luigi Bossi en remplacement de Monsieur Lucio Menestrina.

Cooptation:
Mr. Luigi Angelo Bossi
BANCA POPULARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo 13,1-26900 Lodi
Le Conseil avait aussi décidé que Monsieur Dario Sorini sera le nouveau président du Conseil d'Administration.
De ce fait, le Conseil d'Administration se compose comme suit :
Mr. Luigi Bossi
BANCA POPOLARE DI LODI, Via Polenghi Lombardo 13,1-26900 Lodi
Mr. Ettore Fumagalli
Fumagalli Soldan, Via Meravigli 16,I-20122 Milano
Mr. Emanuele Giustini
Banca Popolare Italiana, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi
M. Damiano Parini
ALETTI GESTIELTE SGR, Via Roncaglia 12,I-20146 Milano
Mr. Roberto Rho
BANCA POPOLARE ITALIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi
Mr. Dario Sorini
BANCA POPOLARE ITALIANA, Via Polenghi Lombardo 13, I-26900 Lodi

<i>Pour ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008016807/1126/31.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, réf. LSO-CL07071. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.185.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19149

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE I S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016820/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/Europe 3-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.319.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>BRE/EUROPE 3-B S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016821/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Fortis Investment Management Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 63.707.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 29 mars 2007

En date du 29 mars 2007, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
Elle prend note des démissions de Monsieur Richard Wohanka de son poste de membre du conseil d'administration

avec effet au 20 décembre 2006, de Monsieur Luc Neuberg de son poste de membre du conseil d'administration avec
effet au 14 août 2006.

Elle prend note des nominations de Monsieur Benoit Quisquater au poste de membre du conseil d'administration avec

effet au 15 août 2006, de Monsieur Keith Rake au poste de membre du conseil d'administration avec effet au 20 décembre
2006, et de Monsieur Jean Pfeiffenschneider au poste de membre du conseil d'administration avec effet au 15 août 2006.

Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises de KPMG AUDIT Société Civile, dont le mandat prendra fin à

l'issue de la prochaine Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
C. Focant / B. Quisquater
<i>Fondée de pouvoir / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008016797/755/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07971. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19150

BRE/Osnabrück I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.672.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

<i>BRE/OSNABRÜCK I HOTEL S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016815/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.454.975,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 116.601.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique (la Société) en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a nommé la personne suivante en qualité de gérant à compter du 15 novembre 2007 pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Martin David Graham, avocat, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Grande-Bretagne, dont l'adresse pro-

fessionnelle est à 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Grande-Bretagne;

Le conseil de gérance de société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Justin Bickle;
- Monsieur Martin David Graham;
- Monsieur Szymon Dec;
- Monsieur Jean-Pierre Baccus; et
- Monsieur Hugo Neuman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM LUXEMBOURG EPOF S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008016793/2460/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 854.625,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 121.748.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique (la Société) en date du 15 novembre 2007

L'associé unique a nommé la personne suivante en qualité de gérant à compter du 15 novembre 2007 pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Martin David Graham, avocat, né le 7 décembre 1978 à Glasgow, Grande-Bretagne, dont l'adresse pro-

fessionnelle est à 27 Knightsbridge, Londres SW1X 7LY, Grande-Bretagne;

Le conseil de gérance de société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Justin Bickle;

19151

- Monsieur Martin David Graham;
- Monsieur Szymon Dec;
- Monsieur Jean-Pierre Baccus; et
- Monsieur Hugo Neuman.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OCM LUXEMBOURG POF IV S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008016792/2460/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07986. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.688.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société à décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

<i>BRE/NINE HOTEL HOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016816/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08125. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Greenbelt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 99.841.

La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107314, nommée administrateur en date du 17 mai 2006, a désigné Mademoiselle Noëlle
Piccione, née le 23 décembre 1974, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2009.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

<i>GREENBELT S.A.
EFFIGI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008016783/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19152

---

Document Outline

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A.

Anwolux Espace Cuisines S.à r.l.

Anwolux Montage

Anwolux s. à r.l.

APN Finance Company (No.2) S. à r.l.

Artpleasure Luxembourg

Banian Finance S.à r.l.

Blackstone Healthcare Europe I S.à r.l.

BRE/Bielefeld I Hotel S. à r.l.

BRE/Düsseldorf I Hotel S. à r.l.

BRE/Europe 3-B S.à r.l.

BRE/French Holdco 5 S.à r.l.

BRE/HVM S.à r.l.

BRE/Mainz I Hotel S. à r.l.

BRE/Nine Hotel Holding S. à r.l.

BRE/Osnabrück I Hotel S. à r.l.

Cofilance S.A.

Coin International S.à r.l.

Cosmetics International Investments S.A.

Crown Holding S.A.

DHC Luxembourg V S.à r.l.

Ets. Hoffmann-Neu Wilwerwiltz S.A.

Fej 1 Sàrl

FEJ 4 S.à r.l.

Filam International Holding S.A.

Fortis Investment Management Luxembourg S.A.

GEFA, Gesellschaft fuer Fassadenreinigung

Greenbelt S.A.

High Grade Asset Backed S.A.

IAM Strategic S.A.

Italfortune International Fund

LBREP III Enigma S.à r.l.

Mezzanine Management Finance S.A.

OCM Luxembourg EPOF S.à r.l.

OCM Luxembourg POF III S.à r.l.

OCM Luxembourg POF IV S.à r.l.

Origen Sàrl

Promo Sport 2000 S.A.

REM624

Serico Luxembourg S. à r.l.

Sesoma Holding

S.M.M. Holdings

S.M.M. spf S.A.

The Shipowners' Mutual Strike Insurance Association Europe

Tinkerbell S.à r.l.

Tishman Speyer Holdings (TSEC) S.à r.l.

Veiner Stuff s.à r.l.

WS Building Supplies S.A.