MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 397

15 février 2008

SOMMAIRE

6-24 E International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19024

Am Pesch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19045

Bemalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19019

Birvideaux Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19056

Blue Bird Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19017

BRE/Hamburg I Hotel S. à r.l.  . . . . . . . . . . .

19023

BRE/Vitalia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19018

Brumar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19010

DHC Luxembourg V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19023

Diamanta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19041

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l.  . . . . . . . . . .

19024

Euro Dynamics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19055

Federal Trade Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19040

Fire and Ice Investments Group S.A. . . . . .

19010

Fire and Ice Investments Group S.A. . . . . .

19010

Gienow Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

19052

Goldophin s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19027

HIC Group International Luxembourg  . . .

19017

Horto Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19040

Horto Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19039

Impact  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19048

Inversiones en Alquiler de Maquinaria I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19020

JCS Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19055

Le Marchand de Bonheur Sàrl  . . . . . . . . . . .

19020

L'Hirondelle Royale S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

19035

Mano  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19018

Montespan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19022

NorCab 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19055

OR TP SA - Demolition . . . . . . . . . . . . . . . . .

19032

Panini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19043

Roadmap Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

19037

Roquepine s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19024

Rusa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

19011

Sertilux s.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19019

Sys-Dis Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19016

ValorPlast Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

19030

V & J S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19018

Wedgold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19040

19009

Fire and Ice Investments Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.235.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme
Commissaire aux Comptes
de la société
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B Numéro 71.235
à effet du 1 

er

 décembre 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 novembre 2007.

ALFA ACCOUNTING SERVICES SàRL, anc. ALFA FINANCIAL CONTROL SERVICES SàRL
Signature

Référence de publication: 2008001564/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04496. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Fire and Ice Investments Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.235.

Le (la) soussigné(e) atteste par la présente sa démission comme
administrateur
de la société
FIRE AND ICE INVESTMENTS GROUP S.A.
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, Section B Numéro 71.235
à effet du 1 

er

 décembre 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 30 novembre 2007.

SELINE MANAGEMENT LTD
Signature

Référence de publication: 2008001565/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04494. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Brumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 52.396.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.

S'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRUMAR S.A., dont le siège social est

situé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence
à Pétange, en date du 22 septembre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Numéro 617 du
5 décembre 1995, modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 17
décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 120 du 29 janvier 2004, modifiée
suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 10 mai 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1535 du 24 juillet 2007, modifiée suivant acte reçu par le notaire Georges
d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 2843 du 7 décembre 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 52.396.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Berckmans, administrateur, demeurant à L-2542 Luxembourg, 32,

rue des sources,

qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Resca, employée privée, demeurant à B-1380 Lasne (Plancenoit), 1,

rue du Clos du trou du renard, en Belgique.

19010

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gontran Stiernon; administrateur, demeurant à B-1380 Lasne (Plan-

cenoit), 1, rue du Clos du trou du renard, en Belgique.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau. Ladite
liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

II- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social à L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.
2. Le nombre d'administrateurs est porté de trois à quatre,
3.  Nomination  du  nouvel  administrateur,  Monsieur  Bart  Bogaers,  indépendant,  né  le  20  août  1966  à  Saint-Trond

(Belgique) et demeurant en Belgique à B-1500 Halle au 1, L.A. Sluysstraat.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-

lution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale, à l'unanimité des voix, décide de transférer l'adresse du siège social au 29, Place de Paris à

L-2314 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale, à l'unanimité des voix, décide de porter le nombre d'administrateurs de trois à quatre.

<i>Troisième résolution

A l'unanimité, l'assemblée générale nomme:
Monsieur Monsieur Bart Bogaers, indépendant, né le 20 août 1966 à Saint-Trond (Belgique) et demeurant en Belgique

à B-1500 Halle au 1, L.A. Sluysstraat, en tant qu'administrateur à partir de ce jour et pour une durée expirant à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2013.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

J.-P. Berckmans / F. Resca / G. Stiernon
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008010977/8539/56.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05029. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080006876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Rusa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 121.848.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of RUSA PROPERTIES S.à r.l., a Lux-

embourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 50, route d'Esch L-1470
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 121.848
(the Company), incorporated on 15 November 2006 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Jun-
glinster, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C on 30 December
2006 under the number 2458.

There appeared:

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office at

50, route d'Esch L-1470 Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under

19011

the number B 117.239 (the Shareholder), hereby represented Mr Udo Hesemann, manager, residing professionally at 50,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

The Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, representing the entirety

of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 25.-, in order to bring the share capital from its

present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred) shares with a
par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to an amount of EUR 12,525.- (twelve thousand five hundred and twenty-
five Euro) by way of the creation and issuance of one share of the Company with a par value of EUR 25.- (twenty-five
Euro) each and together with an aggregate share premium of EUR 49,975.- (forty-nine thousand nine hundred and seventy-
five Euro);

3. Subscription to and payment in cash of the share capital increase specified under item 2. above by way of the wire

transfer of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) to the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the Articles;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company, any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to individually proceed
on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company, and the
registration of the changes required by the matters set out in item 3. above;

6. Amendment of article 10 of the Company; and
7. Miscellaneous.
III. That the Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having
perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25.- (twenty-five Euro),

in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), rep-
resented by 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to an amount of EUR 12,525.-
(twelve thousand five hundred and twenty-five Euro) by way of the creation and issuance of one share of the Company
with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and together with an aggregate share premium of EUR 49,975.-
(forty-nine thousand nine hundred and seventy-five Euro), and the Shareholders hereby issue such new share (the New
Share).

<i>Third resolution

The Shareholder accepts the subscription to the increase of the share capital and its full payment as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l. declares to (i) subscribe to one share to the increase of the share capital

of the Company and (ii) fully pay up such New Share by way of a contribution in cash of EUR 50,000.- (fifty thousand
Euro) (the Cash Contribution).

The above Cash Contribution to the Company, in an aggregate net amount of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) is

to be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 25.- (twenty-five) is to be allocated to the nominal share capital account of the Company, and
(ii) the remaining balance in an amount of EUR 49,975.- (forty-nine thousand nine hundred and seventy-five Euro) is

to be allocated to the share premium account of the Company.

As a result of the above capital increase, the Shareholder records that the shareholdings in the Company after the

capital increase are as follows:

Name and address of the Shareholders

Number

of shares

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

Total of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 6 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it reads

henceforth as follows:

19012

« Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred and twenty-five Euro (12,525.- EUR), represented

by five hundred and one (501) sharequotas of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves (i) to amend the share register of the Company in order to record the number of shares held

in the Company by the Shareholders and (ii) to grant power and authority to any manager of the Company or any lawyer
or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to individually proceed on behalf of the Company to the amendment
of the share register of the Company.

The Meeting furthermore resolves to grant power and authority to any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY

LUXEMBOURG to see to any formalities in connection with the issuance of shares of the Company to the Shareholder
with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C and, more generally, to accomplish any formalities which may be necessary or useful in connection with the
implementation of the third and fourth resolutions.

<i>Sixth resolution

The Meeting resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company so that article 10 shall hence-

forth read as follows:

« Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by a decision of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 10 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating manager will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed
on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the

minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.»

19013

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately one thousand five hundred
euro (1,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg,

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  (l'Assemblée)  des  associés  de  RUSA  PROPERTIES  S.à  r.l.,  une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 50, route d'Esch L-1470 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.848 (la Société).
La Société a été constituée le 15 novembre 2006 en vertu d'un acte de Maître Jean Seckler, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C en date du 30 décembre 2006 sous le numéro 2458.

A comparu:

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son

siège social au 50, route d'Esch L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.239 (l'Associé), ici représentée par M. Udo Hesemann, gérant, de résidence profes-
sionnelle au 50, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

L'Associé, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement constituée
et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) afin de porter le capital

social de la Société de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 500 (cinq cents)
parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune, à un montant de 12.525,- EUR (douze
mille cinq cent vingt-cinq Euros), par voie de l'émission d'une part sociale de la Société, ayant une valeur nominale de 25,-
EUR (vingt cinq Euros) chacune et ensemble avec une prime d'émission de 49.975,- EUR (quarante-neuf mille neuf cent
soixante-quinze Euros);

3. Souscription et paiement en numéraire de l'augmentation du capital social mentionné au point 2. ci-dessus par le

biais de l'apport en numéraire de 50.000,- EUR (cinquante mille Euros) à la Société;

4. Modification consécutive de l'article 6 des Statuts;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission de la nouvelle part sociale telle

que mentionnée au point 2. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat
ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de procéder pour le compte de la Société à l'inscription de la part
sociale nouvellement émise dans le registre des parts sociales de la Société, et d'accomplir toutes formalités y relatives
(en ce compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises
compétentes);

6. Modification de l'article 10 des Statuts; et
7. Divers.
III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir pris
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) afin de

porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté
par 500 (cinq cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euro) chacune, à un montant de

19014

12.525,- EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq Euros), par voie de l'émission d'une part sociale de la Société, ayant une
valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) chacune et ensemble avec une prime d'émission de 49.975,- EUR (quarante-
neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros) et les Associés émettent cette nouvelle part sociale (la Nouvelle Part Sociale).

<i>Troisième résolution

L'Associé décide en outre d'approuver la souscription de l'augmentation de capital et sa libération de la manière

suivante:

<i>Intervention - Souscription - Libération

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l. déclare (i) souscrire à une part sociale à l'augmentation du capital social

de la Société et (ii) libérer et payer cette Nouvelle Part Sociale par le biais d'un apport en numéraire de 50.000,- EUR
(cinquante mille Euros), à la valeur comptable (l'Apport en Numéraire):

Ledit apport d'un montant total de 50.000,- EUR (cinquante mille Euros) devra être attribué comme suit:
(i) un montant de 25,- EUR (vingt-cinq Euros) sera attribué au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) le solde de 49.975,- EUR (quarante-neuf mille neuf cent soixante-quinze Euros) sera attribué à la réserve de prime

d'émission de la Société.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé décide d'acter que l'actionnariat de la Société après l'augmentation du

capital est désormais le suivant:

Nom et adresse des Associés

Nombre de

parts sociales

SECHEP INVESTMENTS HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

Total de parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

501

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin d'y refléter la résolution ci-dessus, de sorte

qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq (12.525,- EUR) représenté par cinq cent une (501)

parts sociales de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de (i) modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y inscrire le nombre de parts

sociales de la Société détenues par les Associés et de (ii) donner pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à
tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG afin de procéder individuellement, au nom de la Société,
aux inscriptions dans le registre des parts sociales de la Société.

L'Assemblée décide en outre d'accorder pouvoir et autorisation à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY

LUXEMBOURG pour accomplir les formalités nécessaires relatives à l'émission de parts sociales de la Société à IMARA
INVESTMENTS HOLDING II S.à r.l. auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et concernant la
publication dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, et plus généralement, d'accomplir toutes les for-
malités nécessaires ou utiles en vue de l'accomplissement de la troisième et de la quatrième résolution.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 10 des Statuts de la Société de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du

conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des
gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 10.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délégue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

19015

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette
convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de
l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.»

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: U. Hesemann, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43717. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008015868/5770/279.
(080012861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Sys-Dis Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.759.

Le bilan arrêté au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016547/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08335. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19016

Blue Bird Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.174.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 décembre 2007, que:

1. L'assemblée a pris acte des démissions, avec effet immédiat, de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D'INVES-

TISSEMENT LTD, de son mandat d'administrateur, et de la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., de
ses mandats d'administrateur et administrateur-délégué.

2. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars

1967 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, comme administrateur de
la Société, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012, et donne pouvoir au Conseil d'administration de
nommer ce dernier à la fonction d'administrateur-délégué.

3. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Edouard Georges, employé privé, né le 10 février

1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de la
Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. L'assemblée a décidé de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Ahmed Mechachti, employé privé, né le 3 juillet

1968 à Fès (Maroc), demeurant professionnellement à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue, comme administrateur de la
Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. L'assemblée a pris acte de la démission de la société FID'AUDIT LIMITED de son mandat de Commissaire. Elle a

décidé de nommer Mademoiselle Anne-Marie Pratiffi, employée privée, née le 17 avril 1971 à Mont Saint Martin, demeu-
rant  professionnellement  à  L-1660  Luxembourg,  30,  Grand-rue,  aux  fonctions  de  Commissaire,  jusqu'à  l'issue  de
l'assemblée générale statutaire de 2008.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

<i>BLUE BIRD IMMO S.A.
F. Georges / E. Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008010937/5710/34.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06255. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

HIC Group International Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.744.

<i>Extrait de la décision des gérants du 15 octobre 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008016659/534/15.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19017

BRE/Vitalia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.480.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

<i>BRE/VITALIA S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016646/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07961. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

V &amp; J S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1215 Luxembourg, 33, rue de la Barrière.

R.C.S. Luxembourg B 103.840.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 janvier 2008

Le jour 15 janvier 2007, à 10.00 heures, s'est réunie l'assemblée des actionnaires de la société V&amp;J sarl, auprès de son

siège social, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

1) Changement du siège social.
Assume la Présidence de la séance Madame Polina Frolova laquelle, après avoir vérifié que la totalité du capital est

présente, déclare l'assemblée valablement constituée pour délibérer sur le point à l'ordre du jour.

L'assemblée invite Monsieur Vincenzo Montano aux fonctions de secrétaire.

<i>Première résolution

Sur le première point à l'ordre du jour l'assemblée délibère, à l'unanimité, après la cessation de l'activité commerciale

à partir du 15 janvier 2008 de transférer le siège social au 33, rue de la Barriere.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 11,30 heures après rédaction et lecture du présent procès-

verbal.

Luxembourg le 15 janvier 2008.

P. Frolova / V. Montano
<i>Le Président / Le Secrétaire

Référence de publication: 2008016649/6318/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09052. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Mano, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3898 Foetz, 12, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 43.963.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016564/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06633. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19018

Sertilux s.e.n.c., Société en nom collectif.

R.C.S. Luxembourg B 127.483.

Le Bailleur OPAVA SA résilie au 16 janvier 2008 avec effet immédiat, le contrat de bail de la société SERTILUX S.e.n.c.

N 

o

 RCS B 127.483 et dénonce donc son siège social au 83, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2008016586/5040/11.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09060. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Bemalux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.478.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le cinq décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société INTERSALES COMPANY N.V., ayant son siège social à B-8020

Ruddervoorde (Belgique), 504, Kortrijksestraat

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme BEMALUX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 87.478, a
été constituée suivant acte reçu le 6 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1157 du 1 

er

 août 2002.

II.- Que le capital social s'élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euros) représenté par 5.000 (cinq mille)

actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

III.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

IV.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société.
V.- Que son mandant en tant que liquidateur de la société déclare que l'activité de la société a cessé, que les dettes

connues ont été payées ou provisionnées et en outre qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements
financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, et au commissaire aux comptes de la

société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39502. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016697/211/43.
(080014244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

19019

Le Marchand de Bonheur Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 151, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 100.698.

Il résulte de cessions de parts sociales intervenues que le capital est désormais détenu comme suit:
- M. Laurent Narejos, employé privé, demeurant professionnellement 151, route de Dudelange à L-3515 Dudelange,

100 parts sociales (100%)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

L. Nerejos.

Référence de publication: 2008010929/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080006827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Inversiones en Alquiler de Maquinaria I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 114.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 95.232.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of INVERSIONES EN ALQUILER DE MAQUINARIA I

S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which was incorporated by a notarial deed
on July 31, 2003, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 977 of September 23, 2003,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 95.232, having a corporate
capital of one hundred fourteen thousand two hundred and twenty-five euro (EUR 114,225) and having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (the «Company»).

The meeting was chaired by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally

in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II- As appears from the attendance list, the 4,569 shares representing the whole capital of the corporation (with an

amount of EUR 114,225) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
2. Discharge to the board of managers.
3. Appointment of ALTER DOMUS S. à r.l, as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant full and total discharge to the board of managers concerning their mandates until today.

<i>Third resolution

The meeting appoints as liquidator:

ALTER DOMUS S. à r.l., Réviseurs d'Entreprises, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 65.509.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

19020

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant release with waiver
of  all  chattels,  charges,  mortgages  and  rescissory  actions,  of  all  registrations,  entries,  garnishments  and  attachments,
absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and of charges, concede
priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments, remit all debts, com-
pound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,-and renounce remedies at
law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée INVERSIONES

EN ALQUILER DE MAQUINARIA I S.à r.l., constituée suivant acte notarié du 31 juillet 2003, publié au Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 977 du 23 septembre 2003, inscrite auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 95.232, ayant un capital social de cent quatorze mille deux cent vingt-cinq
euros (EUR 114.225) et ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, résidant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les 4.569 actions représentant l'intégralité du capital social (d'un montant

de EUR 114.225), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
2. Décharge au conseil d'administration.
3. Nomination de ALTER DOMUS S. à r.l., comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:

ALTER DOMUS S. à r.l., Réviseur d'Entreprises, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.509.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens meubles

et droits; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothèques et actions résolutoires, de
toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conservateur des hypothèques de prendre
inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges; céder tous rangs d'inscription; faire tous

19021

paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration; remettre toutes dettes; transiger et com-
promettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions
acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007 Relation: LAC/2007/41651. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016590/211/110.
(080013997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Montespan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 103.279.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONTESPAN S.A., ayant son

siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 103.279, constituée suivante acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 septembre 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1236 du 2 décembre 2004.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société avec effet rétroactif au 8 juin 2007.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3.- Décharge aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la dissolution de la Société MONTESPAN S.A. et de prononcer sa mise

en liquidation avec effet rétroactif au 8 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:

19022

la société EUROTIME S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de Société

actuellement en fonction pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs avec effet rétroactif au 8 juin 2007.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 janvier 2008, Relation: EAC/2008/234. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008016691/239/62.
(080013587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/Hamburg I Hotel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.687.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

BRE/HAMBURG I HOTEL S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016675/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08105. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

DHC Luxembourg V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 581.752,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.613.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19023

Luxembourg, le 28 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017039/242/13.
(080013971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

6-24 E International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 111.688.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017016/5770/12.
(080013719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 120.644.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 26 octobre 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de Monsieur Joost Tulkens en tant que gérant est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008016804/724/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07573. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Roquepine s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 135.465.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Patrick Eskenazi, dirigeant d'entreprise, né à Paris (France), le 2 avril 1947, demeurant à F-78290 Croissy-

sur-Seine, 3, allée des Demoiselles,

ici représenté par Monsieur Philippe Vanderhoven, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-4963 Cle-

mency, 8, rue Haute,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 janvier 2008.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

19024

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elles détient ou non un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La société prend la dénomination de ROQUEPINE s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Clemency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

19025

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

19026

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Patrick Eskenazi, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée.
a) Monsieur Jean-Yves Stasser, gérant de sociétés, né à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), le 16 septembre 1971,

demeurant professionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

b) Monsieur Philippe Vanderhoven, gérant de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 janvier 2008, Relation: CAP/2008/159. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008016715/236/155.
(080013994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Goldophin s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 135.464.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Patrick Eskenazi, dirigeant d'entreprise, né à Paris (France), le 2 avril 1947, demeurant à F-78290 Croissy-

sur-Seine, 3, allée des Demoiselles,

ici représenté par Monsieur Philippe Vanderhoven, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à L-4963 Cle-

mency, 8, rue Haute,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 2 janvier 2008.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer.

Titre I.- Raison sociale, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

19027

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient ou non un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 3. La société prend la dénomination de GOLDOPHIN S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Clemency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II.- Capital social, Apports, Aarts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers
non-associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

19028

Titre III.- Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV.- Décisions et Assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V.- Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Patrick Eskenazi, préqualifié.

19029

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée.
a) Monsieur Jean-Yves Stasser, gérant de sociétés, né à Hermalle-sous-Argenteau (Belgique), le 16 septembre 1971,

demeurant profession-nellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

b) Monsieur Philippe Vanderhoven, gérant de sociétés, né à Rocourt (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3.- Le siège social est établi à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 janvier 2008, Relation: CAP/2008/160. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 janvier 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008016714/236/155.
(080013990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

ValorPlast Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 135.459.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Olivier Kalpers, Ingénieur civil et commercial, né le 19 août 1968 à Malmedy, Belgique, demeurant au 89,

rue des Déportés, B-6700 Arlon, Belgique.

Lequel est ici représenté par Madame Khadija Boone, comptable, demeurant professionnellement au 41, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu de procuration sous seing privé daté du 4 décembre 2007, qui restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de ValorPlast ENERGY S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-duché de Luxembourg de l'accord des associés.

Art. 4. (objet social). La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de
société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra employer ses fonds, sans que cette énumération ne soit limitative, à la création, à la gestion, à la mise en

valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

19030

autre manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances
ou garanties à toute société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Par ailleurs la société pourra également exploiter des brevets se rapportant à l'activité de traitement des déchets et

ou de leurs transformations en combustible noble et ou de substitution. La société pourra octroyer des licences de
fabrication de machines à des constructeurs tiers. Elle s'intéressera également au courtage, négoce, vente, fabrication en
série, et maintenance des machines. De plus, la société s'intéressera à tout procédé de recyclage, de valorisation de
matière, de valorisation énergétique, d'élimination, de traitement des déchets. Elle s'intéressera également à toute activité
portant sur les marchandises, déchets, combustible de substitution et énergies renouvelables. Enfin elle s'occupera de
négoce de et ou de courtage de déchets et ou de marchandises au sens large.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des

associés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n'est valablement prise qu'après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

19031

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l'intégralité du capital comme suit:

Monsieur Olivier Kalpers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-

EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé préqualifié, exerçant le pouvoir de l'assemblée générale, a pris

les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier Kalpers, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
2) Le siège social est établi à 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Boone, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007. LAC/2007/41494. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008016712/202/116.
(080013935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

OR TP SA - Demolition, Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 135.456.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société anonyme ARIA INVEST S.A., avec siège social à L-1261 Luxembourg, 125-129, rue de Bonnevoie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 107.855,

ici représentée par Monsieur Samuel Rigo, administrateur-délégué de la société, demeurant à F-57100 Thionville, 21,

rue des Mûriers, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

19032

Laquelle comparante représentée comme indiquée ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de OR TP SA - DEMOLITION.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d'administration de la Société

ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de démolition ainsi que le commerce de matériaux pour

la construction.

Elle peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou

étrangères, ainsi que gérer et mettre en valeur ces participations.

Dans le cadre de son activité, la société peut emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres

personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

En général, la société peut faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- €) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

19033

jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration peut désigner un président parmi ses membres; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,

par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la
signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir
de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

19034

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.
3) En cas de nomination d'un président, le premier président est désigné par l'assemblée générale qui suit la constitution.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante ARIA INVEST S.A., préqualifiée déclare souscrire les

mille (1.000) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- €) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- €)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Samuel Rigo, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 21, rue des Mûriers, né à Metz

(France), le 1 

er

 juillet 1967;

b) Monsieur Pierre Staudre, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 21, rue de la Princerie, né à Metz (France), le

13 juillet 1978;

c) Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange, né à Luxembourg, le

16 juillet 1960.

3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe de Monsieur Pierre Staudre avec un autre adminis-

trateur.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- SOFINTER GESTION S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

6.- Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
- L-4149 Esch-sur-Alzette, 51, rue Romain Fandel.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Rigo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40994. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008016710/202/166.
(080013901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

L'Hirondelle Royale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1729 Luxembourg, 1, rue Mathias Hertert.

R.C.S. Luxembourg B 135.458.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

19035

Monsieur Man Shan Cheung, cuisinier, né à Guangdong (Chine), le 22 novembre 1967, demeurant à L-1729 Luxem-

bourg, 1, rue Mathias Hertert.

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de L'HIRONDELLE

ROYALE S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

19036

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Man Shan Cheung, prénommé.
L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Man Shan Cheung, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
- L-1729 Luxembourg, 1, rue Mathias Hertert.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. S. Cheung, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41493. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008016711/202/102.
(080013923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Roadmap Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 132.407.

In the year two thousand seven, on the eleventh day in the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

CITADEL MAINSTAY INVESTMENTS S.à r.l., a company incorporated under the form of a «société à responsabilité

limitée», pursuant to a notarial deed of the undersigned notary, enacted on 6 July 2005 and existing under Luxembourg
Law, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section
B number 109 283),

19037

here represented by:
a) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, lawyer, with professional address at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
b) Mr Jean-Marc Debaty, company director, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
both acting in their capacity as members of the Board of Managers of said company with joint signing power,
acting as sole partner of ROADMAP INVESTMENTS S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» governed by the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), which has
been incorporated by deed of the undersigned notary on 8 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2548 of 9 November 2007, page 122292, registered with the Luxembourg Trade and
Company Registrar under section B number 132.407 and which company has its registered office at 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, (the «Company»).

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The sole partner resolved to increase the Company's share capital by an amount of twenty thousand euros (20,000.-

EUR) in order to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to an amount of
thirty-two thousand five hundred euros (32,500.- EUR).

<i>Second resolution

The sole partner resolved to create and issue eight hundred (800) new shares with a par value of twenty-five euros

(25.- EUR) per share, each new issued share having the same rights attached as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon the company CITADEL MAINSTAY INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, represented as above stated, acting

in her capacity of sole subscriber declared to subscribe for the eight hundred (800) newly issued shares, with a par value
of twenty-five euros (25.- EUR) each and to fully pay up each such new share by a contribution in cash, so that the amount
of twenty thousand euros (20,000.- EUR) is as of today at the free disposal of the Company, evidence thereof having been
submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The sole partner resolved to amend article five (5) of the Company's articles of incorporation in order to reflect the

above resolutions and resolved that article five (5) of the Company's articles of incorporation shall forthwith read as
follows:

« Art. 5. The capital is set at thirty-two thousand five hundred euros (32,500.- EUR) divided into thousand three

hundred (1,300) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately thousand two hundred euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CITADEL MAINSTAY INVESTMENTS S.à r.l., une société, constituée sous forme d'une société à responsabilité limitée,

suivant acte notarié du notaire instrumentant, en date du 6 juillet 2005 et régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 109.283),

ici représentée par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leur capacité de membres du conseil de gérance de la Société avec pouvoir de signature conjointe;

19038

agissant en sa qualité d'associé unique de ROADMAP INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), constituée par acte du
notaire instrumentant daté du 8 octobre 2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2548 du 9 novembre 2007, page 122292, établie et ayant son siège au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
et laquelle société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B sous le numéro 132.407 (la «Société»).

Laquelle partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première Résolution

L'associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de vingt mille euros

(20.000,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à un montant de
trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR).

<i>Deuxième Résolution

L'associé unique a décidé de créer et d'émettre huit cents (800) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de

vingt-cinq euros (25,- EUR) par part sociale, ayant toutes les mêmes droits que les parts sociales existantes.

<i>Troisième Résolution

<i>Souscription et Libération

Ensuite a comparu, CITADEL MAINSTAY INVESTMENTS S.à r.l., prénommée, représentée comme ci-dessus stipulé,

agissant en qualité de seul souscripteur a déclaré souscrire les huit cents (800) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et libérer intégralement la valeur nominale des nouvelles parts sociales
par un apport en numéraire, de sorte que le montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième Résolution

L'associé unique a décidé de modifier l'article cinq (5) des statuts de la Société afin de refléter les décisions ci-dessus

et a décidé que l'article cinq (5) des statuts de la société aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) représenté par mille trois cents

(1.300) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille deux cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro di Belmontino, J.-M. Debaty, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15820. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008016702/239/106.
(080013534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Horto Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 91.916.

L'an deux mille sept, le vingt-huit septembre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Carlos Horto Goncalves, chef d'entreprise, demeurant à L-4662 Differdange, 53, rue Roosevelt.
Le comparant déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée HORTO SERVICES, S.à r.l.,

avec siège social à L-4662 Differdange, 53, rue Roosevelt, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg

19039

sous la section B et le numéro 91.916, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier
2003, publié au Mémorial, Recueil C numéro 406 du 14 avril 2003.

L'associé unique a prié le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de transférer le siège social de L-4662 Differdange, 53, rue Roosevelt, à L-4917 Bascharage, Z.A.V.

Zaemer, rue de la Continentale.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier l'article 2 (alinéa 1 

er

 ) des statuts:

«  Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage.»

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Horto Goncalves, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29182. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008016729/202/33.
(080013651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Wedgold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.625.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017032/227/12.
(080013596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Horto Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 91.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 janvier 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017038/202/12.
(080013653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Federal Trade Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 44.562.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.

19040

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Madame Flora Gibert, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société FEDERAL FINANCE HOLDING, avec siège social à Lu-

xembourg, 11, avenue Emile Reuter.

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 20 septembre 2007, laquelle, après avoir été signée ne

varietur par la mandataire comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses

déclarations et constatations:

1. La société FEDERAL TRADE HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44.562, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, le 9 juillet 1993, acte publié le au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations,
numéro 463 du 8 octobre 1994.

2. Le capital social de la société s'élève à € 914.694,10 (neuf cent quatorze mille six cent quatre-vingt-quatorze euros

et dix centimes) représenté par 600.000 (six cent mille) actions sans valeur nominale.

3. L'Actionnaire unique s'est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société FEDERAL TRADE HOLDING;
4. L'Actionnaire unique approuve le Bilan daté du 21 septembre 2007 en annexe;
5. L'Actionnaire unique accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire;
6. L'Actionnaire unique a l'intention de dissoudre la société avec effet immédiat;
7. En sa qualité de liquidateur de la Société FEDERAL TRADE HOLDING, le mandant déclare que l'activité de la Société

a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif
et qu'il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôturant ainsi la dissolution;

8. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs de la société dissoute.
8. Les livres et documents de la société FEDERAL TRADE HOLDING seront conservés pendant une période de 5 ans

à Luxembourg, à l'ancien siège de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28053. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016699/211/44.
(080014258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Diamanta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.550.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Graham Harris, administrateur de société, époux de Madame

June Eileen Street, avec laquelle il demeure à Springfold (Grande Bretagne), Three Gates Lane, Haslemere, Surrey GU27
2LD, né à Londres (Grande Bretagne) le 19 décembre 1946, marié avec Madame Street à Londres (Grande Bretagne), le
30 mars 1968 sans avoir fait précéder leur union d'un contrat de mariage; et ayant établi leur premier domicile conjugal
à Londres de manière stable et continue, immédiatement après leur union, de sorte que le régime matrimonial applicable
est le régime légal britannique équivalent au régime de séparation de biens;

19041

soumis au régime de la communauté de biens universelle, seulement en ce qui concerne les biens immobiliers qu'ils

possèdent en France, aux termes d'un acte reçu par Maître Alexandre Gretchichkine-Kurgansky, Notaire à Nice, le 31
janvier 2007, contenant modification partielle de leur régime matrimonial; ledit régime modifié partiellement aux termes
d'un acte reçu par Maître Kurgansky, Notaire à Nice, le 17 décembre 2007, contenant exclusion des biens et droits
immobiliers ci-après désignés du régime de la communauté de biens universelle;

de nationalité britannique.
«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme DIAMANTA S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince

Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 106.550, a été con-
stituée suivant acte reçu le 14 février 2005, publié au Mémorial C numéro 672 du 8 juillet 2005 et qu'elle est enregistrée
auprès des services des Contributions.

II.- Que le capital social de la société anonyme DIAMANTA S.A., prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros), représentés par 310 (trois cent dix) actions de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

DIAMANTA S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare qu'il prend à sa charge tous les actifs, passifs et engagements

financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait
qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux;

à ce sujet, que son mandant, en sa qualité d'actionnaire unique, s'attribue au jour de la présente dissolution l'actif de

la société, comprenant entre autres les immeubles suivants:

I - Dans un ensemble immobilier situé à Paris (16 

ème

 ), 62, avenue Raymond Poincaré:

Cet ensemble immobilier est cadastré Section 1604 FK Numéro 115 lieudit 62 Raymond Poincaré pour 6a 02ca;
Savoir:
Lot numéro cinq (5):
Au 2 

ème

 étage, un appartement comprenant: galerie, salle à manger, grand salon, petit salon, bureau, 4 chambres,

office, cuisine, 4 salles de bains, 2 wc et wc à côté de l'escalier de service. Droit à la jouissance privative du balcon au
devant du bureau;

Et les cent soixante-trois/dix mille seizièmes (163/10016èmes) de la propriété du sol et des parties communes géné-

rales;

Lot numéro neuf (9):
Au sous-sol, une cave numéro 3.
Et les un/dix mille seizième (1/10016 

èmes

 ) de la propriété du sol et des parties communes générales;

Lot numéro dix (10):
Au sous-sol, une cave numéro 4.
Et les un/dix mille seizième (1/10016 

èmes

 ) de la propriété du sol et des parties communes générales;

Lot numéro trente et un (31):
Au 6 

ème

 étage, une chambre numéro 7;

Droit aux water-closets et aux postes d'eau communs à l'étage;
Et les trois/dix mille seizièmes (3/10016 

èmes

 ) de la propriété du sol et des parties communes générales;

Lot numéro trente cinq (35):
Au 6 

ème

 étage, une chambre numéro 13;

Droit aux water-closets et aux postes d'eau communs de l'étage;
Et les deux/dix mille seizièmes (2/10016 

èmes

 ) de la propriété du sol et des parties communes générales;

Lot numéro trente huit (38):
Un débarras A au 6 

ème

 étage;

Droit aux water-closets et aux postes d'eau communs de l'étage;
Et les un/dix mille seizième (1/10016 

èmes

 ) de la propriété du sol et des parties communes générales;

19042

Tels que lesdits biens existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dé-

pendre, sans aucune exception ni réserve;

II - Dans un ensemble immobilier situé à PARIS (16 

ème

 ), 58 avenue Raymond Poincaré:

Cet ensemble immobilier est cadastré Section 1604 FK N 

o

 113 Lieu dit 58 Raymond Poincaré pour 40a 80ca;

Savoir:
Lot numéro deux cent trente six (236):
Au sous-sol un garage n 

o

 37;

Et les deux/millièmes (2/1000 

èmes

 ) de la propriété du sol et des parties communes générales;

Lot numéro quatre cent trente-cinq (435):
Au sous-sol, un garage numéro 45;
Et les trois/millièmes (3/1000 

èmes

 ) de la propriété du sol et des parties communes générales;

en échange de l'annulation des actions représentatives du capital de la société;
A charge pour lui d'en supporter à l'avenir le passif bancaire y afférent, car lesdits biens et droits immobiliers ci-dessus

sont grevés d'une inscription de privilège de prêteur de deniers et d'hypothèque conventionnelle prise au profit de la
SOCIETE  GENERALE  BANK  &amp;  TRUST  (MONACO)  contre  la  société  DIAMANTA  S.A.  prise  au  8 

ème

  bureau  des

hypothèques de PARIS le 29 août 2005 volume 2005 V numéro 2296. Ladite inscription prise à la sûreté et garantie du
remboursement d'un prêt consenti à la DIAMANTA S.A. par la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST d'un montant de
EUR 2.800.000,- (deux millions huit cent mille euros) suivant acte reçu par Maître Alexandre Gretchichkine-Kurgansky,
Notaire à Nice, le 29 juin 2005 dont l'attributaire se reconnaît dorénavant être le débiteur direct;

que son mandant déclare que les biens et droits immobiliers ci-dessus désignés ont une valeur de trois millions d'euros

(3.000.000,- d'Euros).

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire aux comptes et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41732. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016698/211/105.
(080014252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Panini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 135.435.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Colle, indépendant, né le 3 juin 1965 à Schruns (Autriche), demeurant à L-9165 Merscheid, 11,

Haaptstrooss;

2.- Monsieur Nico Haas, entrepreneur, né le 6 avril 1961 à Luxembourg, demeurant à L-8212 Mamer, 26, rue Bae-

rendall;

3.- La société à responsabilité limitée GROUPE MARECHAL, S.à r.l., avec siège social à L-8184 Kopstal, 1A, rue de

Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 119.267, représentée
par son gérant unique Monsieur Nico Marechal, entrepreneur, demeurant à L-9189 Vichten, 1, Um Knapp.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PANINI S.à r.l.

19043

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la promotion de projets immobiliers et de lotissements ainsi que la mise en valeur de

tous immeubles bâtis et non bâtis.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent cinquante (150) parts sociales de

cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte

de la Société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le ou les gérants sont habilités à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

19044

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Patrick Colle, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- La société GROUPE MARECHAL, S.à r.l., prénommée cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
3.- Monsieur Nico Haas, prénommé cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze

mille Euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,- ).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
(1) Monsieur Patrick Colle, prénommé, en qualité de gérant technique qui a un pouvoir individuel de signature dans

le domaine technique et

(2) Monsieur Nico Haas, prénommé, en qualité de gérant administratif qui a un pouvoir de signature individuel dans

le domaine administratif.

2.- Le siège social de la Société est établi à l'adresse suivante:
- 28, rue Baerendall, L-8212 Mamer.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social et notamment en respect des dispositions de l'article 10 de la loi du 28 décembre 1988 relative à l'accès
aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales tel que remplacé par la
loi du 9 juillet 2004, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Colle, N. Haas, N. Marechal, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41800. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008016708/202/116.
(080013532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Am Pesch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 135.462.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.

19045

Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- la société anonyme GEFCO PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester,

inscrite  au  Registre  de  commerce  et  des  sociétés  à  Luxembourg  sous  le  numéro  B  64.277,  ici  représentée  par  son
administrateur-délégué Monsieur Claude Larbiere, employé privé, demeurant à L-3914 Mondercange, 12, Am Weier,
avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature;

2.- Monsieur Claude Larbiere, employé privé, né à Luxembourg, le 24 octobre 1963, demeurant à L-3914 Mondercange,

12, Am Weier;

3.- Madame Danielle Delstanche, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 1966, demeurant à L-3914

Mondercange, 12, Am Weier.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AM PESCH S.à

r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la promotion d'un projet immobilier, l'achat et la vente immobilière

ainsi que l'exploitation de ses propres immeubles.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

19046

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- la société GEFCO PARTICIPATIONS S.A., prénommée, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Monsieur Claude Larbiere, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3.- Madame Danielle Delstanche, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Claude Larbiere, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
- L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Larbière, D. Delstanche, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007. LAC/2007/42152. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19047

Senningerberg, le 21 janvier 2008.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008016713/202/113.
(080013970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Impact, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 54.429.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anony-

me régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, avec adresse professionnelle au au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Lu-

xembourg;

b) Monsieur François Manti, avec adresse professionnelle au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l'engager valablement par leur

signature conjointe.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société IMPACT (la

«Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 41 rue de la Libération, L-8031 Strassen,

constituée suivant acte notarié dressé en date du 19 mars 1996, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 314 du 27 juin 1996, page 15054.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé le 28 juin 2002 et dont

un extrait fut publié au Mémorial en date du 18 décembre 2002, sous le numéro 1795 et page 86143, il fut décidé de
convertir la monnaie d'expression du capital social souscrit de la Société du Francs Luxembourgeois (LUF) en Euros
(EUR), induisant une modification de l'article cinq (5) des statuts de la Société.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la

Société et représentant ainsi l'intégralité du capital social, actuellement fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,-
EUR) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg et de modifier

l'article 4 des statuts comme dit ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer la version anglaise des statuts de la Société, de procéder à une refonte

complète des statuts de la Société, sans toucher à son objet social, afin de les mettre en concordance avec la nouvelle loi
du 25 août 2006, modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, visant le cas qu'une
société ne dispose qu'un seul actionnaire.

Les nouveaux statuts auront désormais la nouvelle teneur suivante:

«I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de IMPACT (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objets:
- la fourniture de services de conseil en gestion dans des domaines aussi variés que la gestion intérimaire, la gestion

du changement, la gestion de projets, le développement des affaires, les projets de conseil, la mesure de la performance,
ingénierie financière, séminaires internes et externes, cours et formations, recherche et développement, implantation de
produits, fourniture de ressources humaines (cette liste étant non limitative). Ces services sont rendus dans des domaines
tels que la technologie de l'information et l'organisation, finance et comptabilité, marketing et ventes, ressources humaines,
fabrication et logistique, des activités de révision;

- toutes les activités commerciales et financières;
- prendre part dans d'autres organisations en devenant soit actionnaire, soit administrateur;
- représenter d'autres sociétés;
- l'achat, la vente, l'octroi de licences, la distribution de softwares, de méthodologies et de savoir-faire;
- des opérations d'achat, de vente, de leasing et de location d'actifs;

19048

- toutes les opérations d'intermédiation directe ou indirecte.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille cinq cents euros (31.500,- EUR) représenté par mille deux

cent soixante (1.260) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de mai de chaque année
à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

19049

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

19050

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de révoquer, avec effet immédiat, tous les administrateurs composant actuellement le

conseil d'administration de la Société.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer aux fonctions de seul et unique administrateur de la Société, la personne

suivante:

Monsieur Bertrand Yves Claude Michaud, administrateur de société, né à Paris (France), le 21 novembre 1961, de-

meurant professionnellement à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

Le mandat de l'administrateur présentement désigné se terminera à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire

devant se tenir en mai 2013.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les mêmes comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Cannizzaro di Belmontino, F. Manti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15817. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

19051

Belvaux, le 23 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008016703/239/218.
(080013541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Gienow Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.018.

In the year two thousand seven, on the nineteenth day of November
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of GIENOW INVESTMENTS S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, R.C.S. Luxembourg
section B number 133.018, incorporated by deed acted on 19 October 2007, in process of publication in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 2,500 (two thousand five hundred) shares, representing the whole capital

of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole
shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Resignation of Mr Sami Mnaymneh from his mandate of A Manager of GIENOW INVESTMENTS S.à r.l.;
2.- Appointment of Mr Russell Faulkner as A Manager of of GIENOW INVESTMENTS S.à r.l.;
3.- Increase of the subscribed capital by an amount of CAD 300,000.- (three hundred thousand Canadian Dollars) so

as to raise it from its present amount of CAD 25,000.- (twenty-five thousand Canadian Dollars) to CAD 325,000.- (three
hundred and twenty-five thousand Canadian Dollars) by the issue of 30,000 (thirty thousand) new shares having a par
value of CAD 10.- (ten Canadian Dollars) each;

4.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of all the new shares by contribution in kind consisting

of a waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against the company in favour of GIENOW
WINDOWS &amp; DOORS INTERMEDIARY HOLDINGS (CAYMAN), LTD;

5.- Acceptation by the managers of GIENOW INVESTMENTS S.à r.l.;
6.- Amendment of article 8 of the Articles of Association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is decided to accept the resignation of of Mr Sami Mnaymneh from his mandate of A Manager of GIENOW IN-

VESTMENTS S.à r.l. Full discharge is granted to him for his mandate until today.

<i>Second resolution

It is decided to appoint Mr. Russell Faulkner, born on November 12, 1977 in Dubaï with professional address at 25,

St. George Street, London W1S1 FS as A Manager of GIENOW INVESTMENTS S.à r.l. for an undetermined duration.

<i>Third resolution

It is decided to increase the subscribed capital by an amount of CAD 300,000.- (three hundred thousand Canadian

Dollars) so as to raise it from its present amount of CAD 25,000.- (twenty-five thousand Canadian Dollars) to CAD
325,000.- (three hundred and twenty-five thousand Canadian Dollars) by the issue of 30,000 (thirty thousand) new shares
having a par value of CAD 10.- (ten Canadian Dollars) each, to be subscribed and fully paid up by waiver of an unquestioned
claim due for immediate payment, existing in favour of GIENOW WINDOWS &amp; DOORS INTERMEDIARY HOLDINGS
(CAYMAN), LTD amounting to CAD 300,000.- (three hundred thousand Canadian Dollars).

<i>Fourth resolution

It is decided to admit the subscription of the 30,000 (thirty thousand) new shares by GIENOW WINDOWS &amp; DOORS

INTERMEDIARY HOLDINGS (CAYMAN), LTD, a Cayman Islands company having its registered office at Ugland House,
South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Cayman Islands
register of companies under number 196995.

19052

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the afore named company, here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy

being here annexed;

which declared to subscribe to the 30,000 (thirty thousand) new shares and to fully pay them up by irrevocable waiver

of its claim existing against the Company GIENOW INVESTMENTS S.à r.l.

The evidence of existence, of the amount of such claim and of the renunciation has been given to the undersigned

notary by a certificate of acknowledgement of loan signed by the managers of the Luxembourg company and by a certificate
of renunciation to the claim signed by the subscriber.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of GIENOW INVESTMENTS S.à r.l., all of them here represented by virtue

of a proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the Company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation, with the effective irrevocable waiver of claims, and confirm the validity of the
subscription and payment.

<i>Fifth resolution

By virtue of the foregoing resolutions, the whole share capital is now subscribed by GIENOW WINDOWS &amp; DOORS

INTERMEDIARY HOLDINGS (CAYMAN), LTD.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is decided

to amend article 8 of the Articles of Association to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at CAD 325,000.- (three hundred and twenty-five thousand Canadian Dollars),

represented by 32,500 (thirty-two thousand five hundred) shares of CAD 10.- (ten Canadian Dollars) each.

<i>Evaluation

For the purposes of registration, the total contribution is valued at CAD 300,000.- (three hundred thousand Canadian

Dollars).

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 3,900.- euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée GIENOW

INVESTMENTS  S.à  r.l.,  ayant  son  siège  social  à  L-1882  Luxembourg,  5,  rue  Guillaume  Kroll,  inscrite  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 133.018 constituée suivant acte reçu le 19 octobre 2007,
en cours de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'associé présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient est renseigné sur une liste de présence. Cette

liste et la procuration, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'associé a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

19053

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de Mr Sami Mnaymneh de son mandat de Gérant A de GIENOW INVESTMENTS S.à r.l.;
2.- Nomination de Mr Russell Faulkner en tant que Gérant A de GIENOW INVESTMENTS S.à r.l.;
3.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de CAD 300.000,- (trois cent mille Dollars Canadiens)

pour le porter de son montant actuel de CAD 25.000,- (vingt-cinq mille Dollars Canadiens) à CAD 325.000,- (trois cent
vingt-cinq mille Dollars Canadiens) par l'émission de 30,000 (trente mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale
de CAD 10,- (dix Dollars Canadiens) chacune;

4.- Souscription, intervention des souscripteurs et libération de toutes les nouvelles parts par un apport en nature

consistant en la renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société
au profit de GIENOW WINDOWS &amp; DOORS INTERMEDIARY HOLDINGS (CAYMAN), LTD;

5.- Acceptation par les gérants de GIENOW INVESTMENTS S. à r.l.;
6.- Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé décide ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé d'accepter la démission de M. Sami Mnaymneh de son mandat de gérant A de GIENOW INVESTMENTS

S.à r.l. Décharge complète lui est donnée pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Second résolution

Il est décidé de nommer M. Russell Faulkner, né le 12 novembre 1977 à Dubaï résidant professionnellement au 25, St.

George Street, Londres W1S1 FS en tant que Gérant A de GIENOW INVESTMENTS S.à r.l. pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de CAD 300.000,- (trois cent mille Dollars Canadiens) pour

le porter de son montant actuel de CAD 25.000,- (vingt-cinq mille Dollars Canadiens) à CAD 325.000,- (trois cent vingt-
cinq mille Dollars Canadiens)par l'émission de 30.000 (trente mille) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
CAD 10,- (dix Dollars Canadiens) chacune, souscrites intégralement et libérées par un apport en nature consistant en la
renonciation à due concurrence à une créance certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société au profit de
GIENOW WINDOWS &amp; DOORS INTERMEDIARY HOLDINGS (CAYMAN), LTD, s'élevant à CAD 300.000,- (trois
cent mille Dollars Canadiens).

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription des 30,000 (trente mille) parts sociales nouvelles par GIENOW WINDOWS

&amp; DOORS INTERMEDIARY HOLDINGS (CAYMAN), LTD, société de droit des Iles Caïmans, ayant son siège social à
Ugland House, South Church Street, PO Box 309GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 196995.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration dont men-

tion ci-avant;

a déclaré souscrire aux 30,000 (trente mille) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement par renonciation

définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société GIENOW
INVESTMENTS S.à r.l.

La justification de l'existence, du montant de la dite créance et de la renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par la production d'un certificat de reconnaissance de dette signé par le gérant de la société luxembourgeoise
ainsi que par une déclaration de renonciation signée par le souscripteur.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de la société GIENOW INVESTMENTS S.à r.l., ici représentés en vertu d'une pro-

curation qui restera ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en leur qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation, sur la renonciation à une créance effectuée et confirment la validité des souscription
et libération.

<i>Cinquième résolution

En vertu des résolutions qui précèdent, l'entièreté du capital social est maintenant souscrit par GIENOW WINDOWS

&amp; DOORS INTERMEDIARY HOLDINGS (CAYMAN), LTD.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 8 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

19054

Art. 8. Le capital social est fixé à CAD 325.000,- (trois cent vingt-cinq mille Dollars Canadiens) divisé en 32.500 (trente-

deux mille cinq cents) parts sociales de CAD 10,- (dix Dollars Canadiens) chacune.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, l'apport en sa totalité est estimé à CAD 300.000,- (trois cent mille Dollars

Canadiens).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 3.900,- euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, Relation: LAC/2007/36808. — Reçu 2.095,26 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016721/211/181.
(080014149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

JCS Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8279 Holzem, 24, rue de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 37.139.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008017043/231/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07728. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

NorCab 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 113.733.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017040/5770/12.
(080013640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Euro Dynamics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5551 Remich, 13, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 74.774.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

19055

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008017110/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05408C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Birvideaux Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.745.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Paolo Brenni, Avocat, né à Salorino (TI) - Suisse le 2 avril

1961, demeurant à CH-6850 Mendrisio (Suisse) 29, Via v. Ginnaisio;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société à responsabilité limitée BIRVIDEAUX HOLDING S.à R.L., ayant son siège social à L-2522 Luxem-

bourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 93.745, a été constituée suivant acte reçu le 9 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 662 du 24 juin 2003.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BIRVIDEAUX HOLDING S.à R.L., prédésignée, s'élève

actuellement EUR à 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros), représentés par 1.000 (mille) parts sociales de EUR 250,-
(deux cent cinquante Euros) chacune.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

BIRVIDEAUX HOLDING S.à R.L.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu'en tant qu'associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés et des parts sociales de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l'exécution de leurs

mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38546. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008016696/211/45.
(080014236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

19056

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Document Outline

6-24 E International

Am Pesch S.à r.l.

Bemalux Holding S.A.

Birvideaux Holding S.à.r.l.

Blue Bird Immo S.A.

BRE/Hamburg I Hotel S. à r.l.

BRE/Vitalia S.à r.l.

Brumar S.A.

DHC Luxembourg V S.à r.l.

Diamanta S.A.

Elbblick (Luxembourg) S. à r.l.

Euro Dynamics S.à r.l.

Federal Trade Holding

Fire and Ice Investments Group S.A.

Fire and Ice Investments Group S.A.

Gienow Investments S.à r.l.

Goldophin s.à r.l.

HIC Group International Luxembourg

Horto Services S.à r.l.

Horto Services S.à r.l.

Impact

Inversiones en Alquiler de Maquinaria I S.à r.l.

JCS Holding S.A.

Le Marchand de Bonheur Sàrl

L'Hirondelle Royale S.à r.l.

Mano

Montespan S.A.

NorCab 1 S.à r.l.

OR TP SA - Demolition

Panini S.à r.l.

Roadmap Investments S.à r.l.

Roquepine s.à r.l.

Rusa Properties S.à r.l.

Sertilux s.e.n.c.

Sys-Dis Luxembourg

ValorPlast Energy S.à r.l.

V &amp; J S.à r.l.

Wedgold S.A.