MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 393

15 février 2008

SOMMAIRE

6 24 LBI International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18864

Alba Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18862

Alpha Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18848

AMS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18863

Aramis Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18860

Atlas Consulting & Invest S.àr.l. (ACI

S.àr.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18854

Atlas Consulting & Invest S.àr.l. (ACI

S.àr.l.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18854

Banian Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18864

BG Selection SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18818

Brasserie Dagobert S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18863

Brasserie Vis-à-Vis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18862

Braunfinanz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18861

BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

18858

Cd Project S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18852

Centauree S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18847

Chamonix Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18859

Clinique La Prairie Research S.A. . . . . . . . .

18860

Clôtures-Automatisation Surveillance Lux

G.m.b.H  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18845

Comcell Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

18847

Compagnie de Construction - CDC Société

à responsabilité limitée & Cie  . . . . . . . . . .

18859

Dacolux, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18855

D.P.M. Transports, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

18852

Enviro Services International . . . . . . . . . . . .

18854

Gets Prince S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18846

Globafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18859

Happy Shoes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18859

H & S Promotions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18845

Ilyoson  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18860

J & L Montana Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18863

Karmaninvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18861

Katoen Natie Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . .

18859

Klugher S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18853

L'Art du Paysage S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18853

Logtenberg Peter G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

18845

Marchantia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18846

Moneta Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18863

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl  . . . . . . . . .

18848

Offitec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18853

Olive Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18862

Onetoo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18847

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l. . . . . . . . . .

18848

Padisha Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18861

Patio Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18861

Photo Dichter  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18845

Provencal Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

18862

Revesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18860

Riandra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18853

Safak SPV Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18864

S.C.I. Doux Rêves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18848

SDF Joaillier S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18852

Sequa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18844

Silotec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18845

Space Liner S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18855

Talent Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18861

T-Comalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18846

Techno-Porte Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

18847

Ten Queen Street Place S.à.r.l. . . . . . . . . . .

18864

Wallis Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

18854

18817

BG Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 135.650.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of January.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BANCA GENERALI S.p.A., a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at Trieste, Via

Machiavelli n. 4, represented by Marylène Alix, Directeur Général, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Milano on January 11, 2008.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a «société anonyme» and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I.- Name - registered office - purpose - duration

Art. 1. There exists among the existing shareholders and those who become owners of shares («Shares») in the future,

a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share capital («société
d'investissement à capital variable») under the name of BG SELECTION SICAV (hereinafter the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. Branch-

es, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad (but in no event
in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities and other

assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the
management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 20 December 2002 on undertakings for
collective investment, as amended (the «2002 Law»).

Title II.- Share capital - shares-net asset value

Art. 5. The capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares of no par value and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The capital must reach one million two
hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-) within the first six months following its incorporation, and thereafter
may not be less than this amount.

The initial capital shall be set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310)

class A Shares with no par value of BG SELECTION SICAV - GLOBAL DIVERSIFIED, which are fully paid in.

The board of directors may, at any time, issue different classes of Shares which may differ inter alia in their fee structure,

minimum investment requirements, type of target investors and distribution policy applying to them.

The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund (the «Sub-fund»), a «compartiment»

within the meaning of Article 133 of the 2002 Law for each class of Shares or for two or more classes of Shares described
in the prospectus of the Company. Each such pool of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant Sub-
fund. The board of directors shall attribute a specific investment objective and policy and a specific denomination to each
Sub-fund.

The Company is one single entity, however, the rights of investors and creditors regarding a Sub-fund or raised by the

constitution, operation or liquidation of a Sub-fund are limited to the assets of this Sub-fund, and the assets of a Sub-fund
will be answerable exclusively for the rights of the shareholders relating to this Sub-fund and for those of the creditors
whose claim arose in relation to the constitution, operation or liquidation of this Sub-fund. In the relations between the
Company's shareholders themselves, each Sub-fund shall be treated as a separate entity.

For consolidation purposes, the base currency of the Company is the Euro.

18818

The share capital of the Company may be increased or decreased as a result of the issue by the Company of new fully

paid up Shares or the repurchase by the Company of existing Shares from its shareholders.

Art. 6.
(1) Shares shall be issued in registered form only.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each  owner of  registered  Shares,  his residence  or  elected  domicile as  indicated to the Company,  the  number  of
registered Shares held by him and the amount paid up on each Share.

The inscription of the shareholder's name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the share-
holder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors may determine.
(2) Transfer of registered Shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered Shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or several directors or officers of the Company or by one or several other persons
duly authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices

and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) If one or more Shares are jointly owned or if the ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a

right to such Share(s) shall jointly exercise their rights with respect to such Share(s) unless they appoint one or several
person(s) to represent such Share(s) towards the Company.

(6) The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall

be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of Shares an a pro rata basis.

Art. 7. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully paid up Shares at

any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

Whenever the Company offers Shares for subscription, the price per Share at which such Shares are offered shall be

the net asset value per Share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such Valuation
Date (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from
time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by
the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to
time by the board of directors. The price so determined shall be payable not later than three business days from the
relevant Valuation Date.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with

the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d'entreprises agréé»).

The Company may reject any subscription in whole or in part, and the Directors may, at any time and from time to

time and in their absolute discretion without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares of any
Class in any one or more Sub-funds.

18819

If the board of directors determines that it would be detrimental to the existing shareholders of the Company to

accept a subscription for Shares of any Sub-fund that represents more than 10 % of the net assets of such Sub-fund, then
it may postpone the acceptance of such subscription and, in consultation with the incoming shareholder, may require him
to stagger his proposed subscription over an agreed period of time.

Art. 8. Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company, under the terms and

procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the Shares and within the limits provided by
law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not

exceed five business days from the relevant Valuation Date, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the company, subject to the provision of Article 12 hereof.

The redemption price shall be equal to the net asset value per Share of the relevant class, as determined in accordance

with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by the sales
documents for the Shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant
currency as the board of directors shall determine.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

shareholder in any class of Shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder's holding of Shares in such class.

Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article

9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of Shares in issue of a
specific class or Sub-fund the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion
will be deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On
the next Valuation Date following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later
requests.

The Company shall have the right, if the board of directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder in specie by allocating to the holder investments from the pool of assets set up in connection with
such class or classes of Shares equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the Valuation Date
on which the redemption price is calculated to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to
be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the
other holders of Shares of the relevant class or classes of Shares. The costs of any such transfers shall be borne by the
transferee.

All redeemed Shares shall be cancelled.

Art. 9. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his Shares, within a given Class,

provided that the board of directors may (i) set restrictions, terms and conditions as to the right for and frequency of
conversions between certain Shares and (ii) subject them to the payment of such charges and commissions as it shall
determine.

The price for the conversion of Shares shall be computed by reference to the respective net asset value of the two

classes of Shares concerned, calculated on the same Valuation Date.

If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the Shares held by any

shareholder in any class of Shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder's holding of Shares in such class.

The Shares which have been converted into Shares of another Sub-fund shall be cancelled.

Art. 10. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm or

corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a
breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become
exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise incurred (such persons,
firms or corporate bodies to be determined by the board of directors being herein referred to as «Prohibited Persons»).

For such purposes the Company may:
(A) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's Shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a Prohibited Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and

18820

(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of Shares, direct such shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all Shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «Purchase Notice») upon the shareholder holding such Shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the Purchase Price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates, if any, representing the
Shares specified in the Purchase Notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the Shares specified in such notice and, his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «Purchase Price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Date specified by the board of directors for the redemption
of Shares in the Company next preceding the date of the Purchase Notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates, if any, representing the Shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
Purchase Notice) upon final determination of the Purchase Price following surrender of the share certificate or certificates,
if any, specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the Purchase Notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates, if any, as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the Purchase
Notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-fund relating to the relevant class or classes of Shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

«Prohibited Person» as used herein does neither include any subscriber to Shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares nor any securities dealer who acquires
Shares with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company.

Art. 11. The net asset value per share of each class of Shares shall be calculated in the reference currency (as defined

in the sales documents for the Shares) of the relevant Sub-fund. It shall be determined as of any Valuation Date by dividing
the net assets of the Company attributable to each class of Shares, being the value of the portion of assets less the portion
of liabilities attributable to such class, on any Valuation Date, by the number of Shares in the relevant class then outstanding
in accordance with the valuation rules set forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the
nearest unit of the relevant reference currency as the board of directors shall determine.

The valuation of the net asset value of the different classes of Shares shall be made in the following manner:
The assets of the Company shall include:
(1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(3)  all  bonds,  time  notes,  certificates  of  deposit,  shares,  stock,  debentures,  debenture  stocks,  subscription  rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (i) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

(4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(5) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

(6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(7) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;

18821

(8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(i) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued and not yet received, is deemed to be the full amount thereof, unless in
any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after making such
discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(ii) the value of financial assets listed or dealt in on a Regulated Market (as this term is defined in the prospectus of

the Company) or on any other regulated market will be valued at their latest available prices, or, in the event that there
should be several such markets, on the basis of their latest available prices on the main market for the relevant asset;

(iii) in the event that the assets are not listed or dealt in on a Regulated market or on any other regulated market or

if, in the opinion of the board of directors, the latest available price does not truly reflect the fair market value of the
relevant asset, the value of such asset will be defined by the board of directors based on the reasonably foreseeable sales
proceeds determined prudently and in good faith by the board of directors;

(iv) the liquidating value of futures, forward or options contracts not dealt in on Regulated Markets or on other

regulated markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of
directors, on a basis consistently applied for each different variety of contract. The liquidating value of futures, forward
or options contracts dealt in on Regulated Market or on other regulated markets shall be based upon the last available
settlement prices of these contracts on Regulated Markets and other regulated markets on which the particular futures,
forward or options contracts are dealt in by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could
not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating
value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable;

(v) the net asset value per share of any Sub-fund of the Company may be determined by using an amortised cost

method for all investments with a known short term maturity date. This involves valuing an investment at its cost and
thereafter assuming a constant amortisation to maturity of any discount or premium, regardless of the impact of fluctuating
interest rates on the market value of the investments. While this method provides certainty in valuation, it may result in
periods during which value, as determined by amortisation cost, is higher or lower than the price such Sub-fund would
receive if it sold the investment. The board of directors will continually assess this method of valuation and recommend
changes, where necessary, to ensure that the relevant Sub-fund's investments will be valued at their fair value as deter-
mined in good faith by the board of directors. If the board of directors believes that a deviation from the amortised cost
per share may result in material dilution or other unfair results to shareholders, the board of directors shall take such
corrective action, if any, as they deem appropriate to eliminate or reduce, to the extent reasonably practicable, the dilution
or unfair results.

The relevant Sub-fund shall, in principle, keep in its portfolio the investments determined by the amortisation cost

method until their respective maturity date.

(vi) interest rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates

curve. Index and financial instruments related swaps will be valued at their market value established by reference to the
applicable index or financial instrument. The valuation of the index or financial instrument related swap agreement shall
be based upon the market value of such swap transaction established in good faith pursuant to procedures established
by the board of directors.

(vii) all other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to procedures established

by the board of directors;

(viii) the board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The liabilities of the Company shall include:
(1) all loans, bills and accounts payable;
(2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(3) all accrued or payable administrative expenses (including the management fee and any other third party fees);
(4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

(5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as determined

from time to time by the Company, and other reserves, if any, authorised and approved by the board of directors; and

(6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Company shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company, which shall comprise the management fee, fees payable to its directors (including all
reasonable out-of-pocket expenses), the management company, investment advisors (if any), accountants, the custodian
bank, the administrative agent, corporate agents, domiciliary agents, paying agents, registrars, transfer agents, permanent
representatives in places of registration, Distributors, trustees, fiduciaries, correspondent banks and any other agent
employed by the Company, fees for legal and auditing services, costs of any proposed listings and of maintaining such
listings, promotion, printing, reporting and publishing expenses (including reasonable marketing and advertising expenses

18822

and costs of preparing, translating and printing in different languages) of prospectuses, addenda, explanatory memoranda,
registration statements, annual reports and semi-annual reports, all taxes levied on the assets and the income of the
Company (in particular, the «taxe d'abonnement» and any stamp duties payable), registration fees and other expenses
payable to governmental and supervisory authorities in any relevant jurisdictions, insurance costs, costs of extraordinary
measures carried out in the interests of shareholders (in particular, but not limited to, arranging expert opinions and
dealing with legal proceedings) and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, customary
transaction fees and charges charged by custodian banks or their agents (including free payments and receipts and any
reasonable out-of-pocket expenses, i.e. stamp taxes, registration costs, scrip fees, special transportation costs, etc.),
customary brokerage fees and commissions charged by banks and brokers for securities transactions and similar trans-
actions, interest and postage, telephone, facsimile and telex charges. The Company may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

The net assets of the Company are at any time equal to the total of the net assets of the various Sub-funds.
In determining the net asset value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-fund will be converted into the

reference currency of such Sub-fund at the rate of exchange determined on the relevant Valuation Date in good faith by
or under procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-fund in respect of each class of Shares and may establish a Sub-fund in

respect of two or more classes of Shares in the following manner:

(1) If two or more classes of Shares relate to one Sub-fund, the assets attributable to such classes shall be commonly

invested pursuant to the specific investment policy of the Sub-fund concerned provided however, that within a Sub-fund,
the board of directors is empowered to define classes of Shares so as to correspond to (i) a specific distribution policy,
such as entitling to distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure
and/or (iii) a specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific assignment of distribution, shareholder
services or other fees and/or (v) the currency or currency unit in which the class may be quoted and based on the rate
of exchange between such currency or currency unit and the reference currency of the relevant Sub-fund and/or (vi) the
use of different hedging techniques in order to protect, in the reference currency of the relevant Sub-fund, the assets and
returns quoted in the currency of the relevant class of Shares against long-term movements of their currency of quotation
and/or (vii) such other features as may be determined by the board of directors from time to time in compliance with
applicable law;

(2) The proceeds to be received from the issue of Shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-fund corresponding to that class of Shares, provided that if several classes of Shares are outstanding in such Sub-
fund, the relevant amount shall increase the proportion of the net assets attributable to the class of Shares to be issued;

(3) The assets and liabilities and income and expenditure applied to a Sub-fund shall be attributable to the class or

classes of Shares corresponding to such Sub-fund;

(4) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be attributable in the books of the

Company to the same Sub-fund or class of Shares as the assets from which it was derived and on each revaluation of an
asset, the increase or decrease in value shall be applied to the relevant Sub-fund or class of Shares;

(5) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-fund or a particular class of

Shares within a Sub-fund or to any action taken in connection with an asset of a particular Sub-fund or particular class of
Shares within a Sub-fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-fund or class of Shares;

(6) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-fund or class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-funds or classes of Shares prorata to
their respective net asset values or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith,
provided  that  (i)  where  assets,  on  behalf  of  several  Sub-funds,  are  held  in  one  account  and/or  are  co-managed  as  a
segregated pool of assets by an agent of the board of directors, the respective right of each Sub-fund or class of Shares
shall correspond to the prorated portion resulting from the contribution of the relevant Sub-fund or class of Shares to
the relevant account or pool, and (ii) the right shall vary in accordance with the contributions and withdrawals made for
the account of the Sub-fund or class of Shares, as described in the sales documents for the Shares of the Company.

(7) Upon the payment of distributions to the holders of any class of Shares, the net asset value of such class of Shares

shall be reduced by the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for

18823

the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

For the purpose of this article:
(1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Date on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

(2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

(3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant Sub-fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of Shares and

(4) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. With respect to each class of Shares, the net asset value per share and the price for the issue, redemption

and conversion of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors and determined in the sales
documents of the Shares, such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Date».

The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the, issue

and redemption of its Shares to and from its shareholders as well as the conversion from and to Shares of each class:

(1) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation of the investments of the Company attributable to such Sub-fund quoted thereon;

(2) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Directors as a

result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-fund would be impracti-
cable;

(3) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such Sub-fund or the current price or value on any stock exchange or other market
in respect of the assets attributable to such Sub-fund;

(4) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of Shares of such Sub-fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of Shares cannot, in the opinion of the Directors, be effected at normal
rates of exchange;

(5) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such Sub-fund

cannot promptly or accurately be ascertained; or

(6) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of winding-up the

Company.

The suspension of the determination of the net asset value for a Sub-fund shall have no effect on the determination

of the net asset value per Share or on the issue, redemption and conversion of Shares of any other Sub-fund that is not
suspended.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the determination of the net asset value per Share.

Notice of the beginning and of the end of any period of suspension will be published in a Luxembourg daily newspaper

and in any other newspaper(s) selected by the Directors, as well as in the official publications specified for the respective
countries in which Company Shares are sold. The Luxembourg regulatory authority, and the relevant authorities of any
member states of the European Union in which Shares of the Company are marketed, will be informed of any such
suspension. Notice will likewise be given to any subscriber or shareholder as the case may be applying for subscription,
conversion or redemption of Shares in the Sub-fund(s) concerned.

Title III.- Administration and supervision

Art. 13. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members, who need

not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The directors shall be

18824

elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the number of di-
rectors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the Shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. The board of directors will choose from among its members a chairman and may choose one or more vice-

chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the minutes of the
meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman
or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the board of directors and of the shareholders. In his absence, the

shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders'
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting. Any director participating in a
board meeting by means of such communication device will ratify his votes by signing one copy of the minutes of the
meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number

of directors that the board may determine, are present or represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.

Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the

number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration

within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as determined in Article 18 hereof.

All  powers  not  expressly  reserved  by  law  or  by  the  present  Articles  of  Incorporation  to  the  general  meeting  of

shareholders are in the competence of the board.

The Company may appoint a management company submitted to Chapter 13 of the 2002 Law, in order to carry out

the functions of collective management as these functions are described in Annex II of the 2002 Law.

Art. 16. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two directors or by the

joint or single signature of any officer(s) of the Company or of any other person(s) to whom authority has been delegated
by the board of directors.

Art. 17. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need

18825

not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of directors and who may, if the board
of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the in-

vestment policies to be applied in respect of each Sub-fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific classes of
Shares within particular Sub-funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company,
all within the restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities and money market instruments admitted or dealt in on a Regulated Market (as this term

is defined in the prospectus of the Company);

(ii) in transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State

of the European Union which operates regularly and is recognised and open to the public;

(iii) in transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

Member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-Member State of the European
Union which operates regularly and is recognized and open to the public located within any other country of Western
or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continents or Africa;

(iv) in recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of issue provide

that application be made for admission to official listing in any of the Regulated Markets, stock exchanges or regulated
markets which operate regularly and are recognized and open to the public referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;

(v) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100% of the net assets attributable to each Sub-fund in

transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the European Union,
by its local authorities, by a non-Member State of the European Union or public international bodies of which one or
more Member State(s) of the European Union are member(s), provided that in the case where the Company decides to
make use of this provision, it shall, on behalf of the relevant Sub-fund, hold securities from at least six different issues and
securities from any one issue may not account for more than 30% of the net assets attributable to such Sub-fund;

(vi) in securities of undertakings for collective investments in transferable securities («UCITS»), authorised according

to the Council Directive EEC/85/611 (the «UCITS Directive») as amended, and/or other undertakings for collective
investments within the meaning of the first and second indent of Article 1(2) of the UCITS Directive, should they be
situated in a Member State of the European Union or not, provided that:

- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Member States of the OECD and GAFI equivalent to that laid down in Community law and that they ensure sufficient
cooperation between supervisory authorities;

- the level of guaranteed protection for investors in such other UCIs is equivalent to that provided for investors in a

UCITS;

- the business of the other UCI is reported in at least half-yearly and annual reports;
- no more than 10% of the assets of the UCITS or other UCIS whose acquisition is contemplated, can, according to

their constitutional documents, be invested in aggregate in shares or units of other UCITS or other UCIs;

The board of directors may limit the possibility for a Sub-fund to invest in other UCITS and/or UCI to up to 10% of

its net assets.

(vii) In deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the European
Union or, if the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to
prudential rules considered by the Member States of the OECD and GAFI as equivalent to those laid down in Community
law;

(viii) in financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a Regulated Market

or regulated market referred to above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter in accordance
with applicable laws and regulations;

(ix) no more than 10% of the assets of any Sub-fund in transferable securities and money market instruments other

than those referred to in paragraphs (i) to (viii) above;

(x) in any other securities, money market instruments, instruments or other assets within the restrictions as shall be

set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

The Company may, for one or more of its Sub-funds, have as its investment policy the aim to replicate the composition

of a certain stock or debt securities index which is recognised by the Commission de Surveillance du Secteur Financier,
on the following basis:

- the index's composition is sufficiently diversified;
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers;
- it is published in an appropriate manner.

18826

Without  prejudice  to  any  other  applicable  limits,  the  Company  may  for  the  concerned  Sub-funds,  invest  up  to  a

maximum of 20% of its assets in shares and/or debt securities issued by the same body; this limit is of 35% where that
proves to be justified by exceptional market conditions, in particular in regulated markets where certain transferable
securities or money market instruments are highly dominant. The investment up to this 35% limit is only permitted for
a single issuer.

The Sub-funds the investment policy of which is the tracking of an index may achieve the exposure to the component

securities of such index either by direct holding of securities, or indirectly through the use of financial derivative instru-
ments.

The Company is authorised to employ techniques and instruments relating to transferable securities and money market

instruments provided that such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management
and/ or to protect its assets and commitments.

The board of directors, acting in the best interests of the Company, may decide, in the manner described in the sales

documents for the Shares of the Company, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Sub-fund be co-
managed on a segregated basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective
investment and/or their Sub-funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-funds be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.

Art. 19. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a
director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any affiliated or associated company of the GENERALI GROUP,
or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its
discretion.

Art. 20. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or a creditor and which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 21. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor («réviseur

d'entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2002 Law.

Title IV.- General meetings - accounting year - distributions

Art. 22. The general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the

Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders regardless of the class of Shares held by them. It shall
have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg at a place specified in

the notice of meeting, on the last Tuesday in the month of April at 12.00 p.m. and for the first time in 2009.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders
or at such other address indicated by the relevant shareholder. The giving of such notice to registered shareholders need
not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared by the board of directors except in the instance where the

18827

meeting is called on the written demand of the shareholders in which instance the board of directors may prepare a
supplementary agenda.

The notice of meeting may in addition be published as provided by law in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the board of directors may
decide.

If no publications are made, notices to shareholders may be mailed by registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters. Each share of whatever class is
entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. A shareholder may act at
any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile
transmission, such person need not be a shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote

of the shareholders present or represented.

Art. 23. The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-fund may hold, at any time, general

meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Sub-fund.

In addition, the shareholders of any class of Shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters

which relate exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram, telex or facsimile transmission to another
person who need not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-fund or

of a class of Shares are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of Shares

of any class vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.

Art. 24. In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-fund or the value of the net assets

of any class of Shares within a Sub-fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board of
directors to be the minimum level for such Sub-fund, or such class of Shares, to be operated in an economically efficient
manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic
rationalization, the board of directors may decide to redeem all the Shares of the relevant class or classes at the net asset
value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Date at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of Shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for,
and the procedure of, the redemption operations: registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise
decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders, the shareholders of the Sub-fund
concerned may continue to request redemption or conversion of their Shares free of charge (but taking into account
actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemp-
tion.

Notwithstanding the powers conferred on the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of Shares issued in any Sub-fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the Shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of their Shares
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date
at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of shareholders
which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed Shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide to

allocate the assets of any Sub-fund to those of another existing Sub-fund within the Company or to another undertaking
for collective investment which is a Luxembourg undertaking for collective investments in transferable securities or to
another Sub-fund within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-fund») and to redesignate the

18828

Shares of the class or classes concerned as Shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and
the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published
in the same manner as described in the first paragraph of this Article (and, in addition, the publication will contain infor-
mation in relation to the new Sub-fund), one month before the date on which the amalgamation becomes effective in
order to enable shareholders to request redemption or conversion of their Shares, free of charge, during such period.

In the case of a contribution to a mutual fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who

expressly agreed to the contribution.

Under the same circumstances as provided in this Article, the board of directors may decide to reorganise a Sub-fund

or class of Shares by means of a division into two or more Sub-funds or classes. Such decision will be published in the
same manner as described above (and, in addition, the publication will contain information about the two or more new
Sub-funds) one month before the date on which the division becomes effective, in order to enable the shareholders to
request redemption or conversion of their Shares free of charge during such period.

Notwithstanding the powers conferred upon the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of

Sub-funds within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of the class or classes of
Shares issued in the Sub-fund concerned for which there shall be no quorum requirements and which will decide upon
such an amalgamation or division by resolution taken by a simple majority of those present or represented.

A Sub-fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub-fund's shareholders have

unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such contri-
bution are effectively transferred to that foreign fund.

Art. 25. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year and shall terminate

on the thirty-first of December of the same year with the exception of the first accounting year which shall start on the
day of incorporation and end on December 31, 2008.

Art. 26. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-fund shall, upon

proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results of such Sub-fund
shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class or classes of Shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends

in compliance with the conditions set forth by the 2002 Law.

Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such shareholders at their addresses in the

register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

fund relating to the relevant class or classes of Shares.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V.- Final provisions

Art. 27. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving

institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector, as amended (herein referred to as the «Custo-
dian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.
If the Custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find another bank to be

Custodian in place of the retiring Custodian, and the board of directors shall appoint such bank as custodian of the
Company's assets. The board of directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor Custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 28. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders subject to

the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general meeting,
for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the Shares represented at the
meeting.

The question of the dissolution of-the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one-fourth of the
votes of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

18829

Art. 29. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities,

appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and the compensation.

Art. 30. These Articles of Incorporation may be amended by a general meeting of shareholders subject to the quorum

and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 31. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and the 2002 Law, as such laws have been or may be amended from time
to time.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Class A

shares

BANCA GENERALI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

The shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above-named shareholder, representing the entire subscribed capital

and considering himself as duly convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at Luxembourg, 5, allée Scheffer;
2) The number of directors is fixed at six (6);
3) Have been appointed directors of the Company:
- Giorgio Angelo Girelli, born in Milano (Italy) on July 26, 1959, Chief Executive Officer of BANCA GENERALI S.p.A.,

with professional address at 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milano;

- Piermario Motta, born in Monza (Italy) on August 28, 1957, General Manager of BANCA GENERALI S.p.A., with

professional address at 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milano;

- Mario Andrea Beccaria, born in Milano (Italy) on June 5, 1962, General Manager of BG SGR S.p.A., with professional

address at 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milano;

- Giancarlo Fancel, born in Portogruaro (Italy) on September 26, 1961, Chief Financial Officer of BANCA GENERALI

S.p.A., with professional address at 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milano;

- Claudia Vacanti, born in Terni (Italy) on August 7, 1964, Chief Investment Officer of BG SGR S.p.A., with professional

address at 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milano;

- Corinne Philippe, born in Renaix (Belgium) on October 9, 1955, lawyer, with professional address at 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

Their mandate will expire at the issue of the annual general meeting to be held in 2009;
4) Has been appointed auditor of the Company: PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Its mandate will expire at the issue of the annual general meeting to be held in 2009.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at 8,100.- €.

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-sept janvier.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

18830

BANCA GENERALI S.p.A., une société constituée sous les lois de l'Italie, ayant son siège social à Trieste, Via Machiavelli

n. 4, représentée par Marylène Alix, Directeur Général, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
à Milan, le 11 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme précisé ci-avant, a requis le notaire de constituer par le présent acte une

«société anonyme» et d'établir ses statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après

créées («Actions»), une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomi-
nation de BG SELECTION SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

sur simple décision du conseil d'administration, des succursales, des filiales, ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas dans les Etats-Unis d'Amérique, sur ses territoires ou possessions).

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet exclusif de la société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres avoirs

autorisés par la loi avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement
collectif (la «Loi de 2002») telle que modifiée.

Titre II.- Capital social - actions - valeur nette d'inventaire

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale,

et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l'article 11 des présents Statuts. Le
capital est d'un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR) et doit être atteint dans les six premiers mois
qui suivent sa constitution, et ne devra jamais être inférieur à ce montant.

Le capital initial est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) Actions de classe

A de BG SELECTION SICAV - GLOBAL DIVERSIFIED, entièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

Le conseil d'administration peut, à tout moment, émettre différentes classes d'Actions qui peuvent se différencier selon

leur structure de frais, l'investissement minimum requis, le type d'investisseurs ciblés et leur politique de distribution.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment («Compartiment») au sens de

l'article 133 de la loi de 2002 pour chaque classe d'Actions ou pour deux ou plusieurs classes d'Actions selon ce qui est
prévu dans le prospectus de la Société. Chacune de ces masses d'avoirs sera investie au bénéfice exclusif du Compartiment
correspondant. Le conseil d'administration attribuera à chaque Compartiment un objectif et une politique d'investisse-
ment spécifique ainsi qu'une dénomination spécifique.

La Société est une seule entité, cependant les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un Compartiment ou

en raison de la constitution, d'une opération ou de la liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Com-
partiment, et les actifs d'un Compartiment seront pris en compte exclusivement pour les droits des actionnaires en
relation avec ce Compartiment et pour les créanciers dont les réclamations apparaissent lors de la constitution, opération
ou liquidation de ce Compartiment. Dans les relations des actionnaires de la Société entre eux, chaque Compartiment
sera traité comme une entité séparée.

A des fins de consolidation, la devise de base de la Société est l'Euro.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en raison de l'émission par la Société de nouvelles Actions

entièrement libérées ou du rachat par la Société d'Actions existantes de ses actionnaires.

Art. 6.
(1) Les Actions seront émises dans la forme nominative seulement.
Toutes les Actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une au plusieurs personnes désignée(s) à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, le
nombre d'Actions nominatives qu'il détient et le montant payé sur chacune de ses Actions.

18831

La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription au registre des actionnaires. La Société décidera si un

certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de sa qualité
d'actionnaire.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'admi-

nistration.

(2) Le transfert d'Actions nominatives se fera (i) si des certificats d'Actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'Actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il
n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par leur mandataire valablement constitué à cet effet. Tout transfert d'Actions no-
minatives sera inscrit au registre des actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs administra-
teurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil
d'administration.

(3) Tout actionnaire ayant droit à des Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre
des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actionnaires,

et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social que la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci, jusqu'à
ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle
autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'Actions a été égaré, endommagé ou détruit,

un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l'émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) Si la propriété de l'Action est indivise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'Action

exerceront conjointement leurs droits sur cette (ces) Action(s) sauf si elles désignent une ou plusieurs personne(s) pour
représenter la(les) Action(s) à l'égard de la Société.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. Une fraction d'Actions ne confère pas le droit de vote

mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d'Actions concernée.

Art. 7. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d'Actions

nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription aux Actions
à émettre.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire

par Action de la classe concernée, déterminée conformément à l'article 11 ci-dessous au Jour d'Evaluation (défini à l'article
12 ci-dessous) tel que déterminé en conformité avec telle politique d'investissement déterminée périodiquement par le
conseil d'administration. Ce prix peut être majoré par un pourcentage estimé de coûts et dépenses encourus par la
Société lorsqu'elle investit les produits des émissions ainsi que par des commissions de vente applicables, tel qu'approuvé
périodiquement par le conseil d'administration. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans les trois jours ouvrables qui
suivent le Jour d'Evaluation applicable.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un rapport d'évaluation d'un
réviseur d'entreprises agréé.

La Société peut rejeter toute demande de souscription en tout ou partie et le conseil d'administration peut, à tout

moment et périodiquement, à son entière discrétion, sans responsabilité et sans avis, interrompre l'émission et la vente
d'Actions de n'importe quelle classe d'un ou plusieurs Compartiments.

Si le conseil d'administration détermine que ce serait au détriment des actionnaires existants de la Société d'accepter

une souscription d'Actions d'un quelconque Compartiment qui représente plus de 10% des actifs de ce Compartiment,
alors il peut reporter l'acceptation d'une telle souscription et, en consultation avec l'actionnaire entrant, le conseil d'ad-
ministration peut lui demander d'échelonner sa demande de souscription sur une période de temps convenue.

Art. 8. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie de ses Actions, selon les

conditions et procédures fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des Actions et dans les limites
imposées par la loi et par les présents Statuts.

18832

Le prix de rachat par Action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d'administration qui n'ex-

cédera pas cinq jours ouvrables à partir du Jour d'Evaluation applicable, tel que déterminé en conformité avec telle politique
déterminée périodiquement par le conseil d'administration, à condition que les certificats d'Actions, s'il y en a, et les
documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sous réserve des dispositions de l'article 12 ci-dessous.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par Action de la classe concernée, déterminée conformément

aux dispositions de l'article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il y a lieu) au taux fixé par les documents
de vente des Actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise
concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire

totale des Actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'Actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminés par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses Actions
relevant de cette classe d'Actions.

En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article et les demandes de

conversion faites conformément à l'article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'administration
par rapport au nombre d'Actions en circulation dans une classe d'Actions déterminée, le conseil d'administration peut
décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces Actions sera reporté pendant une période et aux conditions
déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion
seront traitées, lors du Jour d'Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieure-
ment.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque

actionnaire qui demande le rachat de certaines de ses Actions par attribution en nature à l'actionnaire d'investissements
provenant de la masse des avoirs établie en rapport avec cette classe ou ces classes ayant une valeur égale (déterminée
de la manière prescrite à l'article 11) le Jour d'Evaluation auquel le prix de rachat est calculé à la valeur des Actions à
racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable
sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'Actions des classes en question. Le coût d'un tel transfert sera
supporté par le bénéficiaire de ce transfert.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses Actions, dans une classe donnée,

étant entendu que le conseil d'administration pourra (i) imposer telles restrictions, modalités et conditions quant à la
fréquence et au droit de procéder à des conversions entre certaines Actions et (ii) soumettre ces conversions au paiement
de frais et charges dont il déterminera le montant.

Le prix de conversion des Actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux classes

d'Actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Au cas où une conversion d'Actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

Actions qu'un actionnaire détient dans une classe déterminée en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses Actions relevant de cette
classe.

Les Actions qui ont été converties en Actions d'un autre Compartiment seront annulées.

Art. 10. La Société peut restreindre ou empêcher la possession de ses Actions par toute personne, firme ou société,

si, de l'avis de la Société, une telle possession peut s'avérer préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation
d'une disposition légale ou réglementaire de droit luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résulte que la Société pourrait
encourir des charges fiscales ou autres désavantages financiers qu'elle n'aurait pas encourus autrement (ces personnes,
à déterminer par le conseil d'administration, étant appelées ci-après «Personnes non Autorisées(s)»).

A ces fins la Société peut:
(A)  refuser  l'émission  d'Actions  et  l'inscription  du  transfert  d'Actions  lorsqu'il  apparaît  que  cette  émission  ou  ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à une Personne non-Autorisée; et

(B) à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des Actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à y faire inscrire le transfert, de lui fournir tous renseignements, appuyés d'une déclaration sous serment,
qu'elle estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
personne non-Autorisée ou, si par cette inscription au registre, une Personne non-Autorisée deviendrait le bénéficiaire
économique de ces Actions; et

(C) refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de toute Personne non-

Autorisée; et

(D) s'il apparaît à la Société qu'une Personne non-Autorisée, seule ou conjointement, est le bénéficiaire économique

des Actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre de vendre ses Actions et de prouver cette vente à la Société endéans
les trente (30) jours suivant cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra
procéder d'office ou enjoindre à tout actionnaire de procéder au rachat forcé de l'ensemble des Actions détenues par
cet actionnaire, en respectant la procédure suivante:

18833

(1) La Société enverra un second avis (appelé ci-après «Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant de telles Actions

ou apparaissant au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l'Avis de Rachat spécifiera
les titres à racheter, la manière selon laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'Avis de Rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actionnaires. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le ou les
certificats représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat; s'il s'agit d'Actions nominatives et son nom sera rayé du
registre des actionnaires.

(2) Le prix auquel chaque Action sera rachetée (appelé ci-après «Prix de Rachat») sera basé sur la valeur nette d'in-

ventaire par Action de la classe concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil d'administration pour le rachat
d'Actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'Avis de Rachat ou suivra immédiatement la remise
du ou des certificats représentant les Actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout ainsi prévu
à l'article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du Prix de Rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des Actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'Avis
de Rachat), après détermination finale du Prix de Rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'Avis de
Rachat ensemble avec les coupons non échus. Dès l'envoi de l'Avis de Rachat, l'ancien propriétaire des Actions men-
tionnées dans l'Avis de Rachat ne pourra plus faire valoir de droits sur ces Actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le Prix de Rachat n'aurait
pas été réclamé dans les cinq ans à partir de la date spécifiée dans l'Avis de Rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé
et reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) classe(s) d'Actions concernée(s). Le conseil d'administration
aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société
en vue d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'Avis de Rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «Personne non-Autorisée» tel qu'utilisé dans les présents Statuts n'inclut ni les souscripteurs d'Actions de

la Société émises à l'occasion de la constitution de la Société pendant que tel souscripteur détient telles Actions, ni les
marchands de valeurs mobilières qui acquièrent des Actions avec l'intention de les distribuer à l'occasion d'une émission
d'Actions par la Société.

Art. 11. La valeur nette d'inventaire par Action de chaque classe d'Actions sera calculée dans la devise de référence

(telle que définie dans les documents de vente des Actions) du Compartiment concerné. Elle sera déterminée par un
chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation, les actifs nets de la Société correspondant à chaque classe d'Actions au
Jour d'Evaluation, par le nombre d'Actions de cette classe en circulation à ce jour, selon les règles d'évaluation décrites
ci-dessous. La valeur nette d'inventaire par Action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus
proche de la devise concernée tel que le conseil d'administration le déterminera.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'Actions se fera de la manière suivante:
Les avoirs de la Société comprendront:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été encaissé);

(3) tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres

valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pourvu que
la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (i) ci-dessous pour ce qui concerne les fluctua-
tions  des  valeurs  de  marché  des  valeurs  mobilières  causées  par  les  négociations  ex-dividende,  ex-droit,  ou  par  des
pratiques similaires);

(4) tous les dividendes, en espèces ou en Actions, et les distributions en espèces à recevoir par la Société dans la

mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris

ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

(6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la Société,

dans la mesure où celles-ci n'ont pas été amorties;

(7) la valeur de la liquidation de tous les contrats à terme et de toutes les option d'achat ou de vente dans lesquelles

la Société à une position ouverte;

(8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'il soient, y compris les dépenses payées d'avance.

18834

La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(i) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(ii) la valeur des avoirs financiers cotés ou négociés sur un Marché Réglementé (au sens où ces termes sont définis

dans le prospectus de la Société) ou sur tout autre marché réglementé seront valorisées sur base du dernier prix moyen
du marché disponible ou s'il existe plusieurs marchés pour les valeurs concernées, sur base de leur dernier cours dispo-
nible sur le marché qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs;

(iii) au cas où les avoirs ne sont pas cotés ou négociés sur un Marché Réglementé ou sur tout autre marché réglementé

ou si, de l'opinion des administrateurs, le dernier prix disponible ne reflète pas véritablement la juste valeur d'un avoir
déterminé, la valeur de celui-ci sera déterminée par le conseil d'administration, et basée sur le prix de vente raisonna-
blement probable tel que déterminé par le conseil d'administration avec prudence et bonne foi;

(iv) la valeur de liquidation des contrats à terme, des contrats forward et des contrats d'option qui ne sont pas négociés

sur des Marchés Réglementés ou sur d'autres marchés réglementés sera leur valeur de liquidation nette déterminée, dans
le respect des polices établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de manière constante pour chaque
variété de contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme, des contrats forward et des contrats d'option négociés
sur des Marchés Réglementés ou sur d'autres marchés réglementés sera basée sur le dernier prix de règlement disponible
de ces contrats sur les Marchés Réglementés et sur les autres marchés réglementés sur lesquels ces contrats d'options
ou ces contrats à terme sont négociés par la Société; pour autant que si un contrat d'options ou un, contrat à terme ne
peut pas être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de
ce contrat sera une valeur que le conseil d'administration estime juste et raisonnable;

(v) la valeur nette d'inventaire par Action d'un Compartiment de la Société peut être déterminée par l'utilisation de

la méthode de l'amortissement linéaire applicable à l'ensemble des investissements ayant une échéance à court terme
connue. Cette méthode suppose l'évaluation d'un investissement à son coût réel puis l'imputation d'un amortissement
constant jusqu'à échéance de tout escompte ou prime, sans tenir compte de l'incidence des fluctuations de taux d'intérêts
sur la valeur de marché des investissements. Bien que cette méthode d'évaluation soit certaine, il peut s'avérer, au cours
de certaines périodes que la valeur obtenue par amortissement linéaire soit plus ou moins élevée par rapport au prix que
le Compartiment recevrait s'il vendait cet investissement. Le conseil d'administration évaluera continuellement cette
méthode et recommandera les changements nécessaires afin de garantir que les investissements du Compartiment con-
cerné seront évalués à leur juste valeur telle que déterminée de bonne foi par le conseil d'administration. Si le conseil
d'administration estime qu'un écart par rapport à l'amortissement linéaire par Action peut mener à une dilution sub-
stantielle ou à d'autres résultats inéquitables pour les actionnaires, le conseil d'administration devra prendre des mesures
correctives, s'il y a lieu, qu'il jugera appropriées pour éliminer ou réduire, dans la mesure du possible, la dilution ou les
résultats inéquitables.

Le Compartiment concerné doit, en principe, garder en portefeuille les investissements déterminés suivant la méthode

de l'amortissement linéaire jusqu'à leur échéance respective.

(vi) les swaps de taux d'intérêt sont valorisés à leur valeur marchande déterminée par référence à la courbe des taux

d'intérêts  applicables.  Les  swaps  d'indice  et  sur  instruments  financiers  seront  évalués  à  leur  valeur  marchande  telle
qu'établie par référence à l'indice ou aux instruments financiers applicables. L'évaluation de la convention de swaps d'indice
ou sur instruments financiers sera basée sur la valeur marchande de l'opération de swap déterminée de bonne foi et en
conformité avec les procédures établies par le conseil d'administration;

(vii) tous les autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché, telle que déterminée de bonne foi dans le

respect des procédures établies par le conseil d'administration;

(viii) le conseil d'administration peut à sa discrétion autoriser le recours à d'autres méthodes d'évaluation s'il considère

qu'une telle évaluation reflète mieux la juste valeur de tout avoir de la Société.

Les engagements de la Société comprendront:
(1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

(3) tous les frais courus ou à payer (y compris la commission globale et les commissions des tiers);
(4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par
la Société;

(5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration; et

18835

(6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentant

des Actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle qui comprendront, la commission globale, les commissions payables aux administrateurs
(incluant toutes les menues dépenses); à sa société de gestion; à ses conseillers en investissements (s'il en existe), frais
et commissions payables à ses réviseurs d'entreprises agréés et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux
agents domiciliataire, administratif, agents payeurs, agent de transfert et teneur de registre, aux représentants permanents
des lieux où la société est soumise à l'enregistrement, distributeurs, trustees, fiduciaires, banques correspondantes ainsi
qu'à tout autre employé de la Société, les frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes
annuels de la Société, les frais de cotation et de maintien de cette cotation, promotion, frais de préparation, d'impression
et de distribution (incluant les frais de marketing et publicité et le coût de la préparation, traduction et impression en
différentes langues) des prospectus, addenda, mémoires explicatifs, rapports annuels et semi-annuels, les taxes sur les
actifs et revenus de la Société (en particulier, la taxe d'abonnement et frais de timbre), frais d'enregistrement les et autres
dépenses payables aux autorités gouvernementales des juridictions concernées, frais d'assurance, coût de mesures ex-
traordinaires prises dans l'intérêt des actionnaires (en particulier, mais non limitatif les frais d'opinions d'experts et de
procédures judiciaires) et toute autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, commis-
sions de transactions habituelles et frais à charge des banques dépositaires ou de leurs agents (incluant les dépenses
raisonnables, telles que les taxes, coût d'enregistrement, commissions sur titres, coût du transport, etc...) les frais finan-
ciers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone, fax et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier au périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute
autre période.

Les actifs nets de la Société sont à tout moment équivalent aux actifs nets des différents Compartiments.
En déterminant la valeur nette d'inventaire par Action, les revenus et dépenses sont traités comme étant échus quo-

tidiennement.

La valeur des avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence d'un Compartiment sera convertie dans

la devise de ce Compartiment à un taux déterminé au jour d'évaluation de bonne foi et selon des procédures établies
par le conseil d'administration

Le conseil d'administration peut, à sa discrétion, permettre l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il considère

que cette méthode reflète mieux la valeur des avoirs de la Société.

Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une classe d'Actions et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs classes d'Actions de la manière suivante:

(1) Si une ou plusieurs classes d'Actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs des classes concernées

seront investis conjointement conformément à la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné, étant
entendu qu'au sein d'un Compartiment le conseil d'administration est habilité à définir des classes d'Actions de manière
à correspondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant
pas droit à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l'Actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe peut être libellée et
basée sur le taux de change entre cette devise ou unité de devise et la devise de référence du Compartiment concerné
et/ou (vi) l'utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du Compar-
timent concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise de la classe d'Actions concernée contre les mouvements à
long terme de cette devise d'expression et/ou (vii) toutes autres caractéristiques que le conseil d'administration établira
périodiquement conformément aux lois applicables;

(2) Les produits résultant de l'émission d'Actions relevant d'une classe d'Actions seront attribués dans les livres de la

Société au Compartiment établi pour cette classe d'Actions étant entendu que, si plusieurs classes d'Actions sont émises
au titre de ce Compartiment, le montant correspondant augmentera la proportion des avoirs nets attribuables à la classe
d'Actions à émettre;

(3) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d'Actions

correspondant à ce Compartiment;

(4) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier sera attribué, dans les livres de la Société au même Compar-

timent ou à la (aux) même(s) classe(s) d'Actions à laquelle (auxquelles) appartient l'avoir dont il découle, et à chaque
nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée au Compartiment ou à la classe
d'Actions correspondant;

(5) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment ou d'une classe

déterminé(e) d'Actions au sein d'un Compartiment ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une ou de
plusieurs classe(s) déterminée(s) d'Actions au sein d'un Compartiment, cet engagement sera attribué au Compartiment
ou à la classe d'Actions concerné(e);

(6) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment ou à une classe

d'Actions déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments ou à toutes les classes d'Actions
au prorata de leur valeur nette d'inventaire respective ou de toute autre manière que le conseil d'administration déter-

18836

minera de bonne foi, étant entendu que (i) lorsque des avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs
Compartiments et/ou sont cogérés en tant que masse d'avoirs distincte par un mandataire du conseil d'administration,
le droit respectif de chaque Compartiment ou chaque classe d'Actions correspondra à la proportion de la contribution
du Compartiment ou de la classe d'Actions concerné(e) au compte de la cogestion ou à la masse d'avoirs distincte, et (ii)
ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour compte du Compartiment ou de la classe d'Actions
concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des Actions de la Société;

(7) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'Actions d'une classe, la valeur nette de cette classe d'Actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Tous  règlements  et  déterminations  d'évaluation  seront  interprétés  et  effectués  en  conformité  avec  des  principes

comptables généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d'inventaire par le conseil d'administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d'administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d'inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Pour les besoins de cet Article:
(1) les Actions en voie de rachat par la Société conformément à l'article 8 ci-dessus seront considérées comme Actions

émises et existantes immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au cours
duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérées
comme engagement de la Société;

(2) les Actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, du Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

(3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du

Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur la date et à l'heure
de la détermination de la valeur nette d'inventaire des Actions et

(4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Dans chaque classe d'Actions, la valeur nette d'inventaire par Action ainsi que le prix d'émission, de rachat et

de conversion des Actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet,
au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d'administration décidera et mentionnée dans les documents
de vente des Actions, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par Action d'une classe déterminée ainsi que l'émis-

sion, le rachat et la conversion des Actions d'une classe en Actions d'une autre classe, lors de la survenance de l'une des
circonstances suivantes:

(1) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels

une partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette classe d'Actions est cotée ou négociée, est
fermée pour une autre raison que pour le congé normal au pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou sus-
pendues,  étant  entendu  qu'une  telle  restriction  ou  suspension  affecte  l'évaluation  des  investissements  de  la  Société
attribuable à telle série d'Actions cotée à l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés;

(2) lorsque de l'avis du conseil d'administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut

pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer;

(3) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une classe d'Actions ou le cours en bourse ou sur un autre marché relatif aux avoirs d'une classe
d'Actions sont hors de service;

(4) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'Actions d'une classe ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation
ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

(5)  si  pour  toute  autre  raison  quelconque,  les  prix  des  investissements  possédés  par  la  Société  attribuables  à  un

Compartiment ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés; ou

(6) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société.

18837

La suspension de la détermination de la valeur nette d'inventaire concernant un Compartiment n'aura aucun effet sur

le calcul de la valeur nette d'inventaire, le prix d'émission, de rachat et de conversion des Actions d'un autre Comparti-
ment.

Toute demande de souscription, rachat ou conversion sera irrévocable sauf dans le cas d'une suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire.

Un avis pour le commencement et pour la fin de la période de suspension sera publié dans un quotidien luxembourgeois

ou dans tout autre journal choisi par le conseil d'administration, aussi bien que dans des publications officielles requises
dans les pays ou les Actions de la Société sont vendues. Les autorités de contrôle luxembourgeoises et des pays membres
de l'union européenne dans lesquels les Actions de la Société sont commercialisées, seront informées d'une telle sus-
pension.  De  plus,  un  avis  sera  adressé  à  tout  souscripteur  ou  actionnaire,  si  la  situation  peut  être  appliquée  à  la
souscription, conversion ou rachat d'Actions dans le(s) Compartiment(s) concernés.

Titre III.- Administration et surveillance

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non de la Société. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés
par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des Actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra choisir un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui dressera et conservera les
procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.

Le président présidera les réunions du conseil l'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu'il
s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux - adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées né-
cessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par
le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires
de la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Tout administrateur participant à une réunion du conseil d'administration via un de ces moyens de com-
munication ratifiera son vote en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou

tout autre nombre que le conseil d'administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la

réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le Président de la réunion ou par deux administrateurs.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du consei1 s'il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

18838

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que
prévue à l'article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la

compétence du conseil d'administration.

La Société peut nommer une société de gestion conformément au Chapitre 13 de la Loi de 2002 ayant pour fonction

la gestion collective, telle que décrite à l'Annexe II de la Loi de 2002.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou

par la seule signature ou la signature conjointe de tout fondé de pouvoirs ou de toute (s) autre (s) personne (s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires

de la Société (y compris le droit d'agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi qu'à la représentation
de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas
nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et qui pourront,
si le conseil d'administration les y autorise, sous - déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Le conseil d'administration a le pouvoir de déterminer, conformément au principe de la répartition des risques,

(i) les politiques d'investissement à respecter par chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture du risques à
utiliser pour une classe spécifique d'Actions, au sein de Compartiments particuliers, ainsi que (iii) les lignes de conduite
à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d'investissement
adoptées par le conseil d'administration en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

Sous ces réserves, le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote ou négociés sur un Marché Réglementé

(au sens où ce terme est défini dans le prospectus de la Société);

(ii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public dans un Etat Membre de l'Union Européenne;

(iii) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs dans

un Etat non-membre de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier,
reconnu et ouvert au public, dans un Etat non-membre de l'Union Européenne, tout autre Etat d'Europe de l'Ouest ou
de l'Est, d'Asie, d'Océanie, des continents d'Amérique ou d'Afrique;

(iv) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'un Marché Réglementé, d'une
bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, auxquels
il est fait référence ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an
depuis l'émission;

(v) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des avoirs attribuables à chaque Compartiment

en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l'Union Européenne,
par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat non Membre de Union Européenne ou par des organisations
internationales à caractère public dont font partie un au plusieurs Etats Membres de l'Union Européenne, étant entendu
que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle détienne, pour le compte du Com-
partiment concerné, des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une
même émission ne puissent excéder 30% du montant total des actifs attribuables à ce Compartiment;

(vi) en parts/actions d'organismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM»), autorisés conformément

à la Directive du conseil CEE/85/611 (la «Directive OPCVM») telle qu'amendée, et/ou d'autres organismes de placement
collectif au sens du premier et du second identifiants de l'Article 1 

er

 (2) de la Directive OPCVM, qu'ils soient ou non

situés dans un Etat membre de l'Union européenne, étant entendu que:

- ces autres organismes de placement collectif sont autorisés par des lois qui les soumettent à un contrôle considéré

par les autorités luxembourgeoises comme équivalent à celui prévu par le droit communautaire et étant entendu qu'elles
garantissent une coopération suffisante entre les autorités de contrôle;

- le niveau de protection garantie aux investisseurs dans ces autres organismes de placement collectif est équivalent à

celui dont bénéficient les investisseurs dans un OPCVM;

- les affaires de l'autre organisme de placement collectif fassent l'objet de rapports semi-annuels et annuels;

18839

- pas plus de 10% des actifs de l'OPCVM ou d'autre organisme de placement collectif dont une acquisition est envisagée,

ne peuvent, conformément aux documents de constitution, être investis, au total, dans des actions ou parts d'autres
OPCVM ou organismes de placement collectif.

Le conseil d'administration peut limiter la possibilité pour un compartiment d'investir dans d'autres OPCVM et/ou

organismes de placement collectif jusqu'à 10% de ses avoirs nets.

(vii) en dépôts auprès d'un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par les Etats membres de l'OCDE et du GAFI comme équivalentes à celles
prévues dans la législation communautaire;

(viii) en instruments financiers dérivés, y compris des instruments équivalents à un règlement en argent, négociés sur

un marché Réglementé ou un autre marché réglementé visés ci-dessus, et/ou en instruments financiers dérivés négociés
de gré à gré en accord avec les lois et règlements applicables;

(ix) à pas plus de 10% des actifs d'un Compartiment de valeurs mobilières transférables et de marchés d'instruments

financiers autre que ceux stipulés aux paragraphes (i) à (viii) ci-dessus;

(x) en toutes autres valeurs, instruments du marché monétaire, autres instruments ou autres avoirs dans le respect

des limites qui seront déterminées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements applicables.

La Société peut, pour un ou plusieurs de ces Compartiments, avoir en tant que politique d'investissement, de repro-

duire  la  composition  d'un  indice  d'actions  ou  d'obligations  reconnu  par  la  Commission  de  Surveillance  du  Secteur
Financier, sur les bases suivantes:

- la composition de l'indice est suffisamment diversifiée;
- l'indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère;
- il fait l'objet d'une publication appropriée.
Sans préjudice de toutes autres limites applicables, la Société peut pour les Compartiments concernés, investir au

maximum 20% de ces actifs pour les placement en actions et/ou obligations émises par une même entité; cette limite sera
de 35% lorsque cela justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, en particulier sur les marchés réglementés
où certaines valeurs mobilières ou instruments de marché monétaire sont fortement dominants. L'investissement dans
les limites de 35% est seulement permis pour un simple émetteur.

La politique d'investissement d'un Compartiment dont l'objet est la traçabilité d'un indice, peut permettre de mettre

en évidence les valeurs mobilières qui constitue un tel indice, soit directement par la détention de valeurs mobilières, soit
indirectement par la détention d'instruments financiers dérivés.

La Société est autorisée à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières et instruments

du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente
et/ou à protéger ses avoirs et engagements.

Le conseil d'administration, agissant dans l'intérêt de la Société, peut décider, selon la procédure décrite dans les

documents d'offre des Actions de la Société, que (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d'un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres organismes de
placement collectif et/ou leurs compartiments ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de
la Société peuvent être cogérés, de façon distincte ou commune.

Art. 19. Aucun contrat, ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précèdent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
affiliée ou associée au GROUPE GENERALI ou toute autre personne, société ou entité juridique que le conseil d'admi-
nistration pourra déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et autres ayants- droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est

18840

actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils actions au procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion; en cas d'arrangement extra-judiciaire, une telle indem-
nité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits
dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un

réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.

Titre IV.- Assemblées générales - année sociale - distributions

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente l'universalité des actionnaires de la Société.

Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelle que soit la classe d'actions à laquelle ils appartiennent.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, à l'endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le dernier mardi du mois d'avril à 12 heures et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'Actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires au à telle autre adresse communiquée par l'actionnaire concerné. La distribution d'un tel avis aux pro-
priétaires d'Actions nominatives n'a pas besoin d'être justifié à l'assemblée. L'ordre du jour sera préparé par le conseil
d'administration sauf le cas où l'assemblée est appelée à la demande écrite des actionnaires auquel cas le conseil d'admi-
nistration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Les convocations seront entre autre publiées, conformément à la loi, au Mémorial, «Recueil Spécial des Sociétés et

Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d'administration
déterminera.

Si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent uniquement être envoyés aux actionnaires par courrier recom-

mandé.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil d'administration  peut déterminer  toutes  autres conditions à remplir par les actionnaires  pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Chaque Action, quelque soit
la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Un
actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopieur.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Les actionnaires de la (des) classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

En autre les actionnaires de toute classe d'Actions peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe.

Les dispositions de l'article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s'appliquent de la même manière à ces assemblées

générales.

Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopieur.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment ou d'une classe d'Actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents au représentés.

18841

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une classe

déterminée par rapport aux droits des actionnaires d'une autre classe sera soumise à une décision de l'assemblée générale
des actionnaires de cette (ces) classe(s), conformément a l'article 68 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur totale des avoirs dans un Compartiment, ou la valeur

nette d'inventaire d'une classe d'Actions au sein d'un Compartiment, n'aurait pas atteint ou aurait diminué jusqu'à un
montant considéré par le conseil d'administration comme seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment, ou la classe
d'Actions, n'est plus en état de fonctionner de manière économiquement efficace, ou dans le cas d'un changement signi-
ficatif de la situation politique, économique ou financière ou dans le cadre d'une rationalisation économique, le conseil
d'administration peut décider de procéder au rachat de toutes les Actions de la (des) classe(s) d'Actions concernée(s),
à la valeur nette d'inventaire par Action applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu
des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des)
classe(s) d'Actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat
de même que les procédures s'y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit. Sauf décision contraire
prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Com-
partiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte
tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de chacune ou de l'ensemble des classes d'Actions émises au sein d'un Compartiment pourra, sur proposition
du conseil d'administration, racheter toutes les Actions de la ou des classe(s) concernée(s) et rembourser aux actionnaires
la valeur nette d'inventaire de leurs Actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements),
calculée le Jour d'Evaluation lors duquel une telle décision sera effective. Aucun quorum ne sera requis lors de telles
assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions
présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignations
pour compte de leurs ayant - droit.

Toutes les Actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d'administration

pourra décider d'apporter les avoirs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiment au sein de la Société ou à ceux
d'un autre organisme de placement collectif à condition qu'il s'agisse d'un organisme de placement collectif en valeurs
mobilières luxembourgeois ou à ceux d'un compartiment d'un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau
Compartiment») et de requalifier les Actions de la ou des classe(s) concernée(s) comme Actions d'une ou de plusieurs
nouvelle(s) classe(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant corres-
pondant à une fraction d'Actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite
ci-dessus au premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du
nouveau Compartiment), un mois avant la date d'effet de la fusion afin de permettre aux Actionnaires qui le souhaiteraient
de demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais, pendant cette période.

En cas d'apport à un fonds commun de placement, l'apport ne liera que les actionnaires qui ont expressément approuvé

cet apport.

Dans les mêmes circonstances, le conseil d'administration peut décider de réorganiser un Compartiment ou classe

d'Actions par le biais d'une division entre deux ou plusieurs Compartiments ou classes. Une telle décision sera publiée
de la manière décrite ci-dessus (et en plus, la publication contiendra une information sur les deux ou plusieurs nouveaux
compartiments) un mois avant la date à laquelle la division deviendra effective, dans le but de permettre aux actionnaires
de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais durant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d'administration par le paragraphe précédent, l'assemblée générale des

actionnaires de la ou des classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment pourra décider de fusionner plusieurs
Compartiments au sein de la Société. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions
pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions présentes ou représentées à de telles as-
semblées.

Un Compartiment pourra être apporté à un fonds d'investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du

Compartiment concerné auront approuvé l'apport à l'unanimité ou à la condition que soient uniquement transférés dans
le fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé cet apport.

Art. 25. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année, cependant la première année sociale commencera le jour de la constitution et se terminera
le 31 décembre 2008.

Art. 26. Sur proposition du conseil d'administration et dans les limites légales, l'assemblée générale des actionnaires

de la (des) classe(s) d'Actions émise(s) au titre d'un Compartiment déterminera l'affectation des résultats de ce Com-
partiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

18842

Pour chaque classe ou pour toutes classes d'Actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut

décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la Loi de 2002.

Les paiements de distributions aux porteurs d'Actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires.

Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu qu'il

appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'Actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution,ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'Actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V.- Dispositions finales

Art. 27. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou

d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver une autre banque et il nommera

cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues à l'article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l'article 5 des
présents Statuts. L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des Actions représentées
à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents Statuts
dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des Actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart, du capital minimum.

Art. 29.  La  liquidation  s'opérera  par  les  soins  d'un  ou  de  plusieurs  liquidateurs,  personnes  physiques  ou  morales

nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

Art. 31. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la Loi de 2002, telles que ces lois
ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Souscription

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Actions

de classe A

BANCA GENERALI S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Les actions ont été intégralement libérées par un apport en espèces de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) et ce

montant se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les Statuts ainsi établis, l'actionnaire prénommé, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqué, s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 5, allée Scheffer;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6);
3) Ont été nommés comme administrateurs de la Société:

18843

- Giorgio Angelo Girelli, né à Milano (Italie) le 26 juillet 1959, Chief Executive Officer de BANCA GENERALI S.p.A.,

avec adresse professionnelle à 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milan;

- Piermario Motta, né à Monza (Italie) le 28 août 1957, General Manager de BANCA GENERALI S.p.A., avec adresse

professionnelle à 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milan;

- Mario Andrea Beccaria, né à Milan (Italie) le 5 juin 1962, General Manager de BG SGR S.p.A., avec adresse profes-

sionnelle à 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milan;

- Giancarlo Fancel, né à Portogruaro (Italie) le 26 septembre 1961, Chief Financial Officer de BANCA GENERALI

S.p.A., avec adresse professionnelle à 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milan;

- Claudia Vacanti, née à Terni (Italie) le 7 août 1964, Chief Investment Officer de BG SGR S.p.A., avec adresse pro-

fessionnelle à 6, via Ugo Bassi, I-20159 Milan;

- Corinne Philippe, née à Renaix (Belgique) le 9 octobre 1955, juriste, avec adresse professionnelle à 44, rue de la

Vallée, L-2661 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle que se tiendra en 2009;
4) A été nommée comme réviseur de la Société: PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société, ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à approximativement 8.100,- €.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante, le

présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. A la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Alix, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008. LAC/2008/2915. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008018428/212/1520.
(080016703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 janvier 2008.

Sequa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.160.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 28 novembre 2007 que:
- 474 parts sociales détenues par S&amp;K FINANCE B.V. ayant son siège social à Meentweg 18, NL-3454 AS De Meem,

Pays-Bas (S&amp;K) ont été cédées à IMARA INVESTMENTS HOLDING II ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470
Luxembourg; et

- 26 parts sociales détenues par S&amp;K ont été cédées à IMARA INVESTMENTS HOLDING II &amp; CO. SENC ayant son

siège social 121, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg

Pour extrait conforme et sincère
<i>SEQUA PROPERTIES S.à r.l
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008011880/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02049. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

18844

Silotec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 89.940.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015521/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01989. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080006303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Clôtures-Automatisation Surveillance Lux G.m.b.H, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 25, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 92.363.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016368/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07915. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

H &amp; S Promotions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016370/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07916. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Logtenberg Peter G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5435 Oberdonven, 9, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 92.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016371/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07917. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Photo Dichter, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 13, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.299.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

18845

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016373/6261/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07919. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Gets Prince S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.160.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008016658/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07770. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

T-Comalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 19.366.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 avril 1982, acte publié au

Mémorial C n 

o

 179 du 27 juillet 1982, modifiée par-devant le même notaire les 14 juin 1984, 14 juillet 1984, 8 août

1984, 21 février 1986, 21 juillet 1988, 5 mai 1989, 24 décembre 1990 et le 27 mai 1993, actes publiés au Mémorial
C n 

o

 208 du 3 août 1984, C n 

o

 237 du 6 septembre 1984, C n 

o

 261 du 27 septembre 1984, C n 

o

 141 du 28 mai

1986, C n 

o

 282 du 21 octobre 1988, C n 

o

 281 du 4 octobre 1989, C n 

o

 256 du 28 juin 1991, C n 

o

 265 du 9 juillet

1991 et C n 

o

 425 du 15 septembre 1993.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour T-COMALUX S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008016380/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06394. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Marchantia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 83.327.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18846

<i>Pour MARCHANTIA HOLDING S.A.
C. Blondeau / R. Thillens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008016459/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07385. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Centauree S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.204.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016469/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07375. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Comcell Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 114.651.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMCELL MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008016462/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07392. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Techno-Porte Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, ancienne route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.134.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016464/565/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07359. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Onetoo s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 118.309.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

18847

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 23 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016490/1067/12.
Enregistré à Diekirch, le 11 janvier 2008, réf. DSO-CM00165. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080013775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Alpha Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.802.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

S. Paché.

Référence de publication: 2008016545/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07006. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 45.012.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016548/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05518. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 124A, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 45.349.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016550/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05435. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

S.C.I. Doux Rêves, Société Civile Particulière.

Siège social: L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.

R.C.S. Luxembourg E 3.828.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- Monsieur Pierre Dehebert, ingénieur diplômé en retraite, né à Elisabethville (Congo belge), le 19 septembre 1931

(NIN 1931 0919 139), demeurant à L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange, et son épouse

18848

2.- Madame Monique Frere, assistante sociale en retraite, née à Julemont (Belgique), le 31 mars 1928 (NIN 1928 0321

247), demeurant à L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange

déclarant être mariés sous le régime de la communauté universelle des biens suivant contrat de mariage reçu par le

notaire Joseph Elvinger, alors de résidence à Dudelange, en date du 18 mars 1994, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 31 mars 1994, volume 968, numéro 31.

3.- Monsieur Thierry Dehebert, informaticien, célibataire, né à Esch-sur-AIzette, le 16 mars 1964 (NIN 1964 0316

112), demeurant à L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile familiale, régie par la loi afférente et par

les présents statuts.

I.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les associés ci-avant une société civile particulière qui prend la dénomination de S.C.I.

DOUX REVES.

La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d'immeubles qu'elle possède

ou pourra acquérir ou faire construire, la gestion de fortune pour son propre compte ainsi que toutes opérations pouvant
se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement et
l'exploitation et notamment se porter caution vis-à-vis des tiers.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Pontpierre. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

par décision unanime des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Chaque associé aura toutefois la faculté de sortir de la société par une renonciation notifiée aux autres associés.
Les associés restants peuvent éviter la dissolution de la société soit en rachetant par préférence eux-mêmes les parts

de l'associé sortant, soit au cas où aucun associé n'est disposé à acquérir les parts, en agréant avec une majorité des
associés représentant quatre-vingt pour cent (80%) du capital social, un tiers disposé à racheter les parts de l'associé
sortant.

En cas de désaccord entre l'associé sortant et les associés restants sur le prix de rachat des parts il sera procédé

conformément à l'article 7 ci-après.

Si le rachat effectué par les associés restants ne porte pas sur la totalité des parts de l'associé sortant ou si le tiers

amateur n'est pas agréé, la société sera dissoute à l'expiration du délai d'un an depuis la mise en demeure signifiée au
gérant.

La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les

héritiers ou ayants-droits ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.

II. Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à un million quatre cent quarante-huit mille euros ( 1.448.000,-), divisé en

mille six cents (1.600) parts d'intérêt de neuf cent cinq euros ( 905,-) chacune.

Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:

1.- Monsieur Pierre Dehebert, ingénieur diplômé en retraite, demeurant à L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mon-

dercange, sept cent cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

2.- Madame Monique Frere, assistante sociale en retraite, demeurant à L-4395 Pontpierre, 5, rue de Monder-

cange, sept cent cinquante parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

3.- Monsieur Thierry Dehebert, informaticien, demeurant à L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange, cent

parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: mille six cents parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Ces parts ont été libérées comme suit:
Les parts souscrites par Monsieur Thierry Dehebert sont libérées jusqu'à concurrence du montant de quatre-vingt-

dix mille cinq cents euros (€ 90.500,-) par un versement en espèces.

Les parts souscrites par les époux Pierre Dehebert-Monique Frere ont été libérées jusqu'à concurrence du montant

de un million trois cent cinquante-sept mille cinq cents euros (€ 1.357.500,-) par un apport en nature, consistant dans
l'apport des immeubles suivants, libres de toutes dettes:

<i>Désignation des immeubles apportés

A) Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Pontpierre, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Mondercange, Section D de Pontpierre Numéro 576/2062, lieu-dit: «rue de Mondercange», place (oc-

cupée), bâtiment à habitation, contenant 13 ares 55 centiares

18849

évalué à sept cent quarante-quatre mille cinq cents Euros (€ 744.500,-).
B) Une maison d'habitation avec toutes ses appartenances et dépendances, le tout sis à Mondorf-les-Bains, inscrit au

cadastre comme suit:

Commune de Mondorf-Les-Bains, Section B De Mondorf-Les-Bains Numéro 1608/3877, lieu-dit: «route de Remich»,

place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 8 ares 30 centiares

évalué à six cent treize mille Euros (€ 613.000,-).

<i>Titre de propriété

Les immeubles prédésignés font partie de la communauté universelle des biens existant entre les époux Pierre De-

hebert-Monique Frere en vertu de leur prédit contrat de mariage pour les avoir acquis comme suit:

- L'immeuble sub A) en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Aloyse Weirich, alors de résidence à Bettembourg,

en date du 24 novembre 1964, transcrit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 décembre 1964,
volume 189, numéro 142.

- L'immeuble sub B) dépendait originairement de la communauté universelle des époux Joseph Dehebert-Lucie Kalmes,

parents de Monsieur Pierre Dehebert, pour l'avoir acquis en vertu d'un procès-verbal d'adjudication reçu par le notaire
Georges Bourg, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 28 octobre 1961, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 20 novembre 1961, volume 231, numéro 102.

Madame Lucie Kalmes, de son vivant sans état, ayant demeuré en dernier lieu à Mondorf-les-Bains, est décédée à

Ettelbruck, le 19 avril 1980.

La communauté, comprenant l'immeuble ci-avant désigné, a été attribuée à l'époux survivant Monsieur Joseph Dehe-

bert.

Monsieur Joseph Dehebert, de son vivant employé privé en retraite, ayant demeuré en dernier lieu à Pontpierre, est

décédé à Esch-sur-AIzette, le 18 décembre 1985.

Sa succession est échue à son fils unique Monsieur Pierre Dehebert.
Les immeubles prédésignés font dès lors partie de la communauté universelle existant entre les époux Pierre Dehebert-

Monique Frere.

Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera

par acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Les cessions de parts requièrent l'accord unanime de tous les associés.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou tout autre associé ou consentir à des tiers ou

autres associés un usufruit sur une ou plusieurs de ses parts, doit en informer par lettre recommandée le gérant, qui, à
cet effet, dans un délai d'un mois, convoquera une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour l'agrément
du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit.

Les parts ne peuvent être données en gage ou être utilisées pour une quelconque autre garantie qu'avec l'accord

unanime des associés.

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire refuse d'agréer le cessionnaire, la société est en droit de racheter les

parts, visées à l'alinéa précédent, pour son propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.

Le non-exercice du droit de rachat par la société ouvre un droit de préemption sur les parts au profit de tous les

coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la société.

Sauf accord du cédant le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant

l'objet dudit droit.

Le rachat effectué par la société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-

tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.

Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la société et

subsidiairement le droit de préemption au profit des coassociés du défunt, de l'interdit, du failli ou de l'associé en dé-
confiture conformément aux stipulations des quatre alinéas précédents.

Art. 8. Le prix des parts cédées conformément aux article 6, 7 et 8 est fixé par les associés à l'unanimité des voix et

révisable tous les trois ans.

En cas de désaccord sur le prix de cession, le ou les héritiers respectivement le ou les bénéficiaires d'institutions

testamentaires ou contractuelles qui se proposent de les acquérir et le président du tribunal d'arrondissement de Lu-
xembourg désigneront chacun un expert pour fixer la valeur de cession.

Art. 9. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires sous seing privé prises antérieurement à la date

de cession par les associés.

Art. 10. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

18850

III. Gérance, Année sociale, Assemblées

Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés à la majorité simple des voix.

Art. 12. Le gérant a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la société et l'engager en toutes circons-

tances. Il a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale. Il a donc le droit notamment
d'acheter ou de vendre des immeubles et de les grever de droits réels, sous réserve des dispositions de l'article 20.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le gérant établira chaque année un bilan et un compte de profits et pertes au trente-et-un décembre.

Art. 14. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige,

moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et l'indication de l'ordre du jour
dans les convocations.

L'assemblée doit également être convoquée par le gérant dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les

mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés possédant au moins cinq pour cent (5%) du capital social
en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 15. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 16. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblée générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé ou par un tiers,

Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation, sans préjudice

de l'article 20 des statuts.

Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les indivisaires ou le nue-propriétaire et l'usufruitier doivent

désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la société pour voter aux assemblées.

Au cas ou une part vient à être grevée d'un usufruit successoral, la société a le droit de racheter à tout moment cette

part, nonobstant les disposition de l'article 7 des statuts.

Art. 17. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 21 ci-après, elle

doit être composée d'associés représentant la moitié au moins de toutes les parts. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau endéans un mois et elle délibère valablement quel que soit le nombre des
parts représentées, mais seulement sur les points à l'ordre du jour de la première réunion.

Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

Art. 18. L'assemblée générale ordinaire arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant sur les affaires sociales,

nomme et révoque le gérant, accorde ou refuse la décharge au gérant, délibère sur toutes propositions portées à l'ordre
du jour, qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 19. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en

soit la nature et l'importance et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l'article 7 des statuts.

L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les quatre-vingt pour

cent (80%) des parts sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des deux tiers
(2/3) des voix des associés présents ou représentés, sans préjudice de l'article 7.

Lorsque l'assemblée générale se prononce sur l'agrément d'un cessionnaire de parts, les parts du cédant sont prises

en considération pour la détermination du quorum et le cédant a droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire vote à la majorité simple pour toute autorisation d'acquisition et de vente d'im-

meubles ou de participations ainsi que des emprunts avec constitution de garanties réelles.

IV. Dissolution, Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

V. Disposition générale

Art. 21. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout ou il n'y est pas dérogé par les

présents statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

18851

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul

préjudice à la somme de neuf mille trois cents Euros (€ 9.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Dehebert, informaticien, demeurant à L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social est fixé à L-4395 Pontpierre, 5, rue de Mondercange.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte, qui certifie l'état civil des comparants d'après des
extraits des registres de l'état civil.

Signé: P. Dehebert, M. Frere, T. Dehebert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2007, Relation: ECH/2007/1654. — Reçu 7.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 17 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008016759/201/198.
(080014109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

D.P.M. Transports, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2222 Luxembourg, 222, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 82.316.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016551/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05432. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Cd Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 54, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 74.158.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016552/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05431. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

SDF Joaillier S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 61.510.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

18852

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016553/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05425. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Offitec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 66.662.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016554/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05421. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Riandra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.705.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016555/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05416. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Klugher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.033.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016556/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05412. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

L'Art du Paysage S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3858 Schifflange, 20, rue Denis Netgen.

R.C.S. Luxembourg B 74.188.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016557/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05515. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

18853

Atlas Consulting &amp; Invest S.àr.l. (ACI S.àr.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.253.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016558/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05513. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Atlas Consulting &amp; Invest S.àr.l. (ACI S.àr.l.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.253.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016559/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05509. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Wallis Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.416.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016560/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00862. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Enviro Services International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 248.000,00.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 10.747.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016562/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06647. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

18854

Dacolux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-3898 Foetz, 14, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 90.087.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016563/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06637. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Space Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 112, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 33.380.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme SPACE LINER S.A., avec siège social à 59, rue

Ernest Beres, L-1232 Howald, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg,
le 27 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 348 du 26 septembre 1990.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 22 février 2001 suivant acte reçu par Maître

Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 588 du 31 juillet 2001.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Barret représentant tous les actionnaires par procu-

ration.

L'assemblée désigne Madame Stéphanie Stacchini comme scrutateur.
Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

Ordre du jour:

1. Constat d'un seul actionnaire unique de la société SPACE LINER S.A.
2. Transfert du siège social;
3. Refonte complète des statuts;
4. Démission des administrateurs de la société avec effet immédiat et décharge à leur donner pour l'exécution de leur

mandat;

5. Nomination d'un administrateur et détermination de la durée de son Mandat;
6. Divers.

<i>Première résolution

L'actionnaire unique constate qu'il est devenu l'actionnaire unique de la société SPACE LINER S.A.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide le transfert du siège social de la Société du 59, rue Ernest Beres, L-1232 Howald au 112,

route de Stavelot, L-9991 Weiswampach avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide la refonte complète des statuts de la Société et arrête le texte suivant:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes, par les comparants et par toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Weiswampach (Grand-Duché de Luxembourg). Il

peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

18855

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du

siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de location de matériel de transport.
La Société a pour objet le transport pour le compte de tiers, tant national qu'international, par route, par voie ferrée,

par voie d'eau et par voie d'air.

La Société pourra louer tous biens mobiliers et immobiliers, et en particulier la location de matériel roulant, tels que

tracteurs, remorques et semi-remorques, camions, grues, matériel de lavage, caisses mobiles et voitures.

La Société fera toutes activités d'expédition et d'affrètement, tous services en tant qu'intermédiaire, en ce compris le

stockage et le transbordement de biens, la distribution et l'emballage, l'envoi et le conditionnement de marchandises pour
le compte de tiers.

La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et

la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales, industrielles et/ou financières, qui

favoriseront directement ou indirectement la réalisation de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) divisé en trois cent trente (330) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la

société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par les dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il
jugera appropriées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues
par la Société lors de l'émission et de la vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le
Conseil d'Administration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La Société pourra en outre procéder à l'émission d'actions et d'obligations et de tous titres représentatifs d'emprunts

et/ou de créances.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un

Conseil d'Administration consistant soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine as-

semblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un
tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique nommera ou confirmera la nomination de son représen-
tant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas deux ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de deux ans.

En cas de vacance du poste d'un Administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

18856

Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Adminis-
tration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procuration. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par
un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration ou de l'Administrateur Unique. En particulier, il aura le pouvoir
d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter
des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux
d'intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Admi-
nistration ou l'Administrateur Unique peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs administrateurs, qui seront appelés Administrateurs-Délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le

Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Administrateur-Délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra au Grand Duché de Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convo-

cation, le premier mardi de mai à onze heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve

18857

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique accepte les démissions de Monsieur Fernand Conrardy de son poste d'administrateur et d'admi-

nistrateur délégué et de Monsieur Claude Wassenich et la société CHATWIN INTERNATIONAL CORP. de leurs postes
d'administrateurs de la société avec effet immédiat et leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce
jour.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Harry Doms, né le 1 

er

 Mars 1961 à Anvers (Belgique), résidant

professionnellement au 112, route de Stavelot, L-9991 Weiswampach, au poste d'administrateur de la société avec effet
immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Barret, S. Stacchini, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 2 janvier 2008. MER/2008/17. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 23 janvier 2008

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008016774/243/185.
(080014173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.101.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitboug, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BRE/VITALIA PROPCO I S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016585/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM07959. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

18858

Katoen Natie Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 57.367.

Le bilan au 30 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016609/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06823. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Globafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.962.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016610/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06855. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 16.861.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016612/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06876. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Chamonix Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 119.768.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016615/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06443. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Happy Shoes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 22.086.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

18859

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016617/6449/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM08951. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Revesta S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 29.807.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016618/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06597. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Aramis Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 79.120.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016619/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06718. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Ilyoson, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016620/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06599. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Clinique La Prairie Research S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 27.016.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016622/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06583. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

18860

Braunfinanz, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.240.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016623/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06580. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Karmaninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 102.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016624/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04626. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Padisha Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 121.919.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016625/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06413. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Talent Ventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 98.545.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016626/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06415. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Patio Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 118.779.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

18861

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016627/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06418. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Olive Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 118.780.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016628/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06429. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080013856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Provencal Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 116.230.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016629/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06450. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Alba Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 117.426.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016630/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06439. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Brasserie Vis-à-Vis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 2, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016631/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08689. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

18862

J &amp; L Montana Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 54, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016632/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08675. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Brasserie Dagobert S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24-26, rue Robert Krieps.

R.C.S. Luxembourg B 92.440.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016633/753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2008, réf. LSO-CM08677. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

AMS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 83.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008016640/4244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00845. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080014101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Moneta Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 67.373.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016639/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06894. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080013940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

18863

Ten Queen Street Place S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.758.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

TEN QUEEN STREET PLACE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008016677/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 2008, réf. LSO-CM08108. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080014041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Safak SPV Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.473.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017018/5770/12.
(080013705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

6 24 LBI International, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.487.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017020/5770/12.
(080013667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Banian Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 117.617.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008017021/5770/12.
(080013659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18864

---

Document Outline

6 24 LBI International

Alba Properties S.A.

Alpha Group Holding S.A.

AMS Luxembourg S.à r.l.

Aramis Participations S.A.

Atlas Consulting &amp; Invest S.àr.l. (ACI S.àr.l.)

Atlas Consulting &amp; Invest S.àr.l. (ACI S.àr.l.)

Banian Finance S.à r.l.

BG Selection SICAV

Brasserie Dagobert S.àr.l.

Brasserie Vis-à-Vis S.à r.l.

Braunfinanz

BRE/Vitalia Propco 1 S.à r.l.

Cd Project S.à r.l.

Centauree S.A.

Chamonix Properties S.A.

Clinique La Prairie Research S.A.

Clôtures-Automatisation Surveillance Lux G.m.b.H

Comcell Management S.A.

Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée &amp; Cie

Dacolux, S.à r.l.

D.P.M. Transports, S.à r.l.

Enviro Services International

Gets Prince S.A.

Globafin S.A.

Happy Shoes

H &amp; S Promotions

Ilyoson

J &amp; L Montana Sàrl

Karmaninvest S.A.

Katoen Natie Benelux S.A.

Klugher S.àr.l.

L'Art du Paysage S.à r.l.

Logtenberg Peter G.m.b.H.

Marchantia Holding S.A.

Moneta Group S.A.

Mon Jardin - Gardencenter Sàrl

Offitec S.à r.l.

Olive Properties S.A.

Onetoo s.à r.l.

Orthopédie Pro-Technik, S.à r.l.

Padisha Properties S.A.

Patio Properties S.A.

Photo Dichter

Provencal Investments S.A.

Revesta S.A.

Riandra S.A.

Safak SPV Holdco S.à r.l.

S.C.I. Doux Rêves

SDF Joaillier S.à.r.l.

Sequa Properties S.à r.l.

Silotec S.A.

Space Liner S.A.

Talent Ventures S.A.

T-Comalux S.A.

Techno-Porte Lux S.à r.l.

Ten Queen Street Place S.à.r.l.

Wallis Properties S.à r.l.