MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 376

13 février 2008

SOMMAIRE

ADT Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18010

AERO Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18012

Alliance Immobilière du Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18011

AMO Holding 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18016

Artofex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18010

Atrio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18014

Automate Invest Holding S.A. . . . . . . . . . . .

18035

Balthasar S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18005

Barilla Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18010

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18033

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18033

Blackstone Real Estate Acquisitions S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18011

BRE/Belvedere S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18015

BRE/Berkeley 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18026

BRE/Berkeley 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18015

BRE/Berlin III Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18028

BRE/Berlin II Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18027

BRE/Berlin I Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

18027

BRE/Berlin IV Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

18028

BRE/Berlin V Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

18028

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

18029

BRE/BREP III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

18029

BRE/Cologne I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

18014

BRE/Europe 3-P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18032

BRE/Europe 4-P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

18033

BRE/Europe Hotel Holding II S.à r.l.  . . . . .

18034

BRE/Japan I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18047

BRE/Leipzig II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

18047

BRE/Leipzig I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

18044

BRE/Munich III Manager S.à.r.l. . . . . . . . . . .

18047

BRE/Munich II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

18048

BRE/Munich I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

18048

Caldara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18030

Cameo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18005

Cortez Ventures S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18031

Deal Flow  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18004

Decorama  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18048

Distribution Business Management Group

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18012

EIM Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

18004

Etro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18032

Eurosquare 3 Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

18044

Giala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18035

Gutzeit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18011

International BTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18031

Kompetent A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18035

Kompetent A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18034

Kompetent A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18029

Kompetent A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18034

Luxnine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18003

McKesson International Capital S.à r.l.  . . .

18006

Middlesex JV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18041

Miracema S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18038

Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18007

M.V.P.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18030

Optitrends . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18030

Pana Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18009

Paolo GUGEL et Louis PASCHINI . . . . . . .

18031

Partners 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18005

Pharus Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18007

Pro-Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18008

Redwood Blocker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18028

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18009

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18008

Stern Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18042

Strategy Invest & Management . . . . . . . . . .

18014

Structura  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18007

18001

Tourlux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18038

Transrent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18027

Uniosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18032

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

18035

Waterfront S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18009

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18039

Y52  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18003

18002

Y52, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 79.020.

EXTRAIT

Le conseil d'administration du 7 janvier 2008 a accepté les points suivants:
- La nomination de Monsieur Antonio Longo en tant que représentant permanent de la société LAYCA (MANAGE-

MENT) S.A. en date du 21 août 2007.

- La révocation de Monsieur Antonio Longo en tant que représentant permanent de la société LAYCA (MANAGE-

MENT) S.A., remplacé par Monsieur Luca Gallinelli avec effet en date du 4 décembre 2007.

- La nomination de Monsieur Michel E. Raffoul en tant que représentant permanent de la société NUTAN (MANA-

GEMENT) S.A. en date du 21 août 2007.

- La nomination de Madame Catherine Koch en tant que représentant permanent de la société NAIRE (MANAGE-

MENT) S.A. en date du 21 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008015205/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07073. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Luxnine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.565.

Dans le cadre de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 décembre 2007 à 11.00

heures au siège, il a été décidé:

* Suite à la démission des fonctions d'administrateur,
- de Monsieur Augusto Mazzoli né le 30 juillet 1972 à Modena en Italie, résidant professionnellement au 19-21, bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

- de Monsieur Carlo Santoiemma né le 25 mars 1967 à Matera en Italie, résidant professionnellement au 19-21, bou-

levard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

-  de  Madame  Carine  Agostini,  née  le  27  avril  1977  à  Villerupt  en  France,  résidant  professionnellement  au  19-21,

boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

d'accepter leur démission avec effet immédiat;
* De nommer comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat,
- Monsieur Jonathan Lepage, employé privé, né le 27 août 1975 à Namur en Belgique, résidant professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Sébastien Schaack, employé privé, né le 22 juillet 1978 à Thionville en France, résidant professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

- Monsieur Armand De Biase, employé privé, né le 15 juin 1975 à Metz en France, résidant professionnellement au

19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg;

leur mandat ayant comme échéance celle de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXNINE S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008015238/24/30.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18003

Deal Flow, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 69.680.

EXTRAIT

Le conseil d'administration du 7 janvier 2008 a accepté les points suivants:
- La nomination de Monsieur Antonio Longo en tant que représentant permanent de la société LAYCA (MANAGE-

MENT) S.A. en date du 21 août 2007.

- La révocation de Monsieur Antonio Longo en tant que représentant permanent de la société LAYCA (MANAGE-

MENT) S.A., remplacé par Monsieur Luca Gallinelli avec effet en date du 4 décembre 2007.

- La nomination de Monsieur Michel E. Raffoul en tant que représentant permanent de la société NUTAN (MANA-

GEMENT) S.A. en date du 21 août 2007.

- La nomination de Madame Catherine Koch en tant que représentant permanent de la société NAIRE (MANAGE-

MENT) S.A. en date du 21 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008015207/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

EIM Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 62.391.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>réunie extraordinairement à Luxembourg le 26 novembre 2007 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gregoire Teze a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet

immédiat.

Monsieur Philip Canessa, administrateur de sociétés, demeurant 27 Admiral's Place, Old Naval Hospital Road, Gibral-

tar, Monsieur Roland Biollay, administrateur de sociétés, demeurant 31, route de Tranchepied, 1277 Borex/Vd (Suisse)
et Monsieur Fabien Rossignol, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
ont été nommés comme nouveaux administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dans le

cadre des actes de gestion journalière, dont l'un des deux sera obligatoirement Monsieur Patrick Susse ou Monsieur
Roland Biollay.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du Conseil d'administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 26 novembre 2007 à 13.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société, qui avait été renouvelée pour Monsieur Patrick

Susse en date du 20 juin 2007, a été supprimée.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dans le cadre des actes de gestion journa-

lière, dont l'un des deux sera obligatoirement Monsieur Patrick Susse ou Monsieur Roland Biollay.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

<i>Pour EIM HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008015268/768/30.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07124. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18004

Partners 2000, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 79.083.

EXTRAIT

Le conseil d'administration du 7 janvier 2008 a accepté les points suivants:
- La nomination de Monsieur Antonio Longo en tant que représentant permanent de la société LAYCA (MANAGE-

MENT) S.A. en date du 21 août 2007.

- La révocation de Monsieur Antonio Longo en tant que représentant permanent de la société LAYCA (MANAGE-

MENT) S.A., remplacé par Monsieur Luca Gallinelli avec effet en date du 4 décembre 2007.

- La nomination de Monsieur Michel E. Raffoul en tant que représentant permanent de la société NUTAN (MANA-

GEMENT) S.A. en date du 21 août 2007.

- La nomination de Madame Catherine Koch en tant que représentant permanent de la société NAIRE (MANAGE-

MENT) S.A. en date du 21 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

MERCURIA SERVICES
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008015208/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Balthasar S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 99.905.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November

30th, 2007, it has been resolved the following:

- To accept the resignation of Mr Mikael Holmberg as manager of category B of the Company, and to appoint as new

manager of category B of the Company MODERN TREUHAND SA, with registered office at 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with organization number No 86.166, for an undetermined period.

- To re-elect Mrs Katre Saard, residing 5 De Vere Gardens - W8 5AR, London, United Kingdom, as manager of category

A of the Company.

G.Wecker / F. Finnegan.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires, tenue le 30 novembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
- D'accepter la résignation de M. Mikael Holmberg comme gérant de catégorie B de la société, et d'élire comme

nouveau gérant de catégorie B de la société MODERN TREUHAND SA, avec le siège social situé au 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce No 86.166, pour une période indéterminée.

- De réélire Mme Katre Saard, demeurant au 5 De Vere Gardens - W8 5AR, Londres, Royaume-Uni, comme gérant

de catégorie A de la société.

G.Wecker / F. Finnegan.

Référence de publication: 2008015230/1369/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06460. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Cameo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 100.081.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November

30th, 2007, it has been resolved the following:

18005

- To accept the resignation of Mr Mikael Holmberg as manager of category B of the Company, and to appoint as new

manager of category B of the Company MODERN TREUHAND SA, with registered office at 11, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, with organization number No 86.166, for an undetermined period.

- To re-elect Mr Björn Olov Lindström, residing 5 De Vere Gardens, W8 5AR, London, United Kingdom, as manager

of category A of the Company.

G. Wecker / F. Finnegan.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 30 novembre 2007, il a été résolu ce qui suit:
- D'accepter la résignation de M. Mikael Holmberg comme gérant de catégorie B de la société, et d'élire comme

nouveau gérant de catégorie B de la société MODERN TREUHAND SA, avec le siège social situé au 11, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce No 86.166, pour une période indéterminée.

- De réélire M. Björn Olov Lindström, demeurant au 5 De Vere Gardens, W8 5AR, Londres, Royaume-Uni, comme

gérant de catégorie A de la société.

G. Wecker / F. Finnegan.

Référence de publication: 2008015231/1369/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06458. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

McKesson International Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 88.499.

EXTRAIT

II résulte d'une décision prise le 12 décembre 2007 par l'associée unique de McKesson INTERNATIONAL CAPITAL

S.à r.l. (ci-après, la Société), McKesson INTERNATIONAL FINANCE S.à r.l., ayant son siège statutaire à 57, route de
Longwy, L-8080 Bertrange, que:

1. Il a été mis fin avec effet immédiat au mandat des gérants suivants:
a) Fairfield Work De Ann;
b) Shaffro Bianchi Janet;
c) Loiacono Nicholas A.
2. A été nommé gérant avec effet immédiat la personne suivante:
a) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance se constitue comme suit:
(a) Madame Caroline Sheldon, comptable, née à Frampton on Severn, Royaume-Uni, le 30 juillet 1961, demeurant à

42 rue am Pesch, L-8067 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur William Howard Brennan, comptable, né dans l'Etat du Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 26 janvier

1953, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie 94104, Etats-Unis d'Amérique;

(c) Monsieur Paul Nielsen, juriste, né le 29 mai 1960 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Royaume-Uni;

(d) Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, Réplique d'Irlande, le 1 

er

 mars 1970, demeurant profes-

sionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Irlande; et

(e) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008015281/2460/36.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03595. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18006

Pharus Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.212.

<i>Extrait de la Résolution Circulaire du Conseil d'Administration datée du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

Le Conseil d'Administration de PHARUS SICAV prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Il est pris note de la lettre de démission, datée du 4 septembre 2007, que Monsieur Joseph Stevens a adressé à la

Société afin de mettre un terme à son mandat d'Administrateur avec effet au 1 

er

 octobre 2007.

- Suite à cette démission, il est résolu, après analyse du curriculum vitae de Madame Marie-Catherine Voltz, de nommer

cette dernière en qualité d'Adminisrateur de la Société en remplacement de Monsieur Joseph Stevens.

Dès lors, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Davide Pasquali, PHARUS MANAGEMENT S.A., Via Pollini, 7 CH - 6850 Mendrisio

<i>Administrateurs:

- Monsieur Davide Berra, PHARUS MANAGEMENT S.A., Via Pollini, 7 CH - 6850 Mendrisio
- Monsieur Roberto Colapinto, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE / SUCCURSALE DE MI-

LAN, Via Ulrico Hoepli, 7, I-20121 Milan

- Monsieur Geoffroy Linard de Guertechin, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Madame Marie-Catherine Voltz, Prilnvestment, 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

Luxembourg, le 7 janvier 2007.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
K. Agnes / C.-I. Berge
<i>Mandataire Commercial / <i>Mandataire Principal

Référence de publication: 2008015242/1183/29.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07467. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Structura, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 98.987.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration

Par Résolution Circulaire en date du 1 

er

 juin 2007, le Conseil d'Administration de la société mentionnée ci-dessus a

pris acte de la démission de Monsieur Philippe Zaouati de ses fonctions d'Administrateur en date du 31 mai 2007, et
décidé de coopter Monsieur Jean-Christophe Morandeau, 90, boulevard Pasteur, F-75015 - Paris, France, en remplace-
ment.

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
G. Abel / F. Jerfel

Référence de publication: 2008015304/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Mivne Ta'Asiya (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 79.955.

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la Société en date du 12

décembre 2007 que les actionnaires ont pris la décision suivante:

18007

[Omissis]

<i>Sixième résolution

Renouvellement du mandat de AAD FIDUCIAIRE S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 89.237, ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
en qualité de Commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale d'approbation des comptes clôturés au 30 juin
2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MIVNE TA'ASIYA (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.
EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008015245/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07273. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.434.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Rats der Geschäftsführer im Umlaufverfahren geht folgendes hervor:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes wurde in der Gründungsakte irrtümlich mit 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, anstatt mit 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

2. Die Adresse der alleinigen Gesellschafterin SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV ist in der Gründungsakte

mit 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, anstatt mit L-1246 Luxembourg 4A, rue Albert Borschette angegeben;

3. Folgende Mitglieder des Rats der Geschäftsführer haben der Gesellschaft ihre neuen Adressen mitgeteilt:
a. Herr Jost-Albrecht Nies, 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
b. Herr Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam;
c. Herr Hilmar Friedrich-Rust, Falkensteiner Str. 19, D-61476 Kronberg im Taunus.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. Dezember 2007.

<i>Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008015408/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00749. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Pro-Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.420.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008015429/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06771. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18008

Sireo Immobilienfonds No. 5 Libero VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 117.442.

AUSZUG

Aus den Beschlüssen des Rats der Geschäftsführer im Umlaufverfahren geht folgendes hervor:
1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes wurde in der Gründungsakte irrtümlich mit 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, anstatt mit 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg angegeben;

2. Die Adresse der alleinigen Gesellschafterin SIREO IMMOBILIENFONDS NO. 5 SICAV ist in der Gründungsakte

mit 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, anstatt mit L-1246 Luxembourg 4A, rue Albert Borschette angegeben;

3. Folgende Mitglieder des Rats der Geschäftsführer haben der Gesellschaft ihre neuen Adressen mitgeteilt:
a. Herr Jost-Albrecht Nies, 4A, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg;
b. Herr Rolf Sutter, Laan van Ypenhof 164, NL-3062 ZN Rotterdam;
c. Herr Hilmar Friedrich-Rust, Falkensteiner Str. 19, D-61476 Kronberg im Taunus.
Für gleichlautenden Auszug, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 18. Dezember 2007.

<i>Für die Aktiengesellschaft
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008015409/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Pana Invest, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 122.119.

A dater du 17 décembre 2007, la Fiduciaire FMV sàrl dénonce le siège social de la société suivante:
PANA INVEST S.A.- RCSL N°: B 122.119.
Ayant son siège social au 47, boulevard Joseph II, L -1840 Luxembourg.

M. Vansimpsen
<i>Gérant

Référence de publication: 2008015411/1969/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05637. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 Octobre 2007 que:
- Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle (6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg)

au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, à compter du 1 

er

 Novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008015417/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07662. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18009

ADT Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.399.

Le conseil d'administration de la Société (le Conseil) qui s'est tenu le 3 décembre 2007 a pris les résolutions suivantes:
1. Mme Enrica Maccarini, née le 8 juin 1964 à Voghera (Italie) et ayant comme adresse professionnelle le 29, avenue

de la Porte Neuve à L-2227 Luxembourg a été nommée administrateur-délégué, chargée de la gestion journalière de la
Société pour une durée indéterminée. Elle pourra engager la Société par sa seule signature.

2. Le Conseil a décidé de transférer le siège social de la Société au 29, avenue de la Porte Neuve L-2227 Luxembourg

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
<i>ADT FINANCE SA
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008015412/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05573. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Barilla Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2347 Luxembourg, 1, rue du Potager.

R.C.S. Luxembourg B 88.857.

EXTRAIT

Le conseil d'administration de la Société, a décidé en date du 15 novembre 2007, de transférer, avec effet immédiat,

le siege social de la Société du 73, Cote d'Eich, L-1450 Luxembourg au 1, rue du Potager, L-2347 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BARILLA FINANCE S.A.
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008015416/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07638. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Artofex Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 24.166.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008015427/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06589. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18010

Gutzeit S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 114.299.

EXTRAIT

* Dénonciation du siège social
- Le siège social de la société fixé au 13, avenue du Bois, à L-1251 Luxembourg, est dénoncé par le domiciliataire avec

effet au 31 décembre 2007.

* Démission des administrateurs suivants au 31 décembre 2007
- Monsieur Paul Agnes Demeurant à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue
- CA CONSULTING INTERNATIONAL Sa Ayant son siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter
* Le commissaire a démissionné de son mandat à effet au 31 décembre 2007
- VERICOM SA, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2007.

<i>Pour la société
SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE SARL
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008015419/1185/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Alliance Immobilière du Luxembourg SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.291.

La FIDUCIAIRE LUXEMBOURG PARIS GENEVE S.A.R.L. (RCS n 

o

 B 84.426) dénonce avec effet immédiat la domi-

ciliation du siège social de ALLIANCE IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A. (RCS n 

o

 B 96.291) au 31, Val Sainte Croix,

L-1371 Luxembourg.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008015421/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06365. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Blackstone Real Estate Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.041.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BLACKSTONE REAL ESTATE ACQUISITIONS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015445/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07463. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18011

D.B.M.G., Distribution Business Management Group S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 71.579.

La FIDUCIAIRE L.P.G. SARL (RCS n 

o

 B 84.426) informe que le contrat de domiciliation du siège social de D.B.M.G,

DISTRIBUTION BUSINESS MANAGEMENT GROUP S.A. (RCS n 

o

 B 71.579) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg

a été résilié avec effet au 10 janvier 2008.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008015422/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

AERO Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 112.218.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Natacha Thomsen, accountant, residing professionally in 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING Ltd, having its registered office

at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the number 199067,

by virtue of a proxy given on November 30, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation AERO HOLDING S.A., having its principal office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,

R.C.S. Luxembourg B 112.218, has been incorporated pursuant to a notarial deed on November 11th, 2005, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 411 of February 24th, 2006;

- that the capital of the corporation AERO HOLDING is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented

by three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully paid up;

- that J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING Ltd, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 November 2007, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from
the liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2007 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at GLOBAL ASSURANCE

S.A., with its registered office at 11, avenue Guillaume BP 1066, L-1010 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

18012

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one two thousand euros (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Natacha Thomsen, comptable, demeurant professionnellement au 11, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING Ltd, une société ayant

son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Les Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 199067,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société AERO HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 112.218, constituée suivant acte notarié en date du 11 novembre 2005, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 24 février 2006;

- que le capital social de la société AERO HOLDING S.A. s'élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement libérées;

- que J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING Ltd, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les

actions;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre

2007, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2007 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à GLOBAL ASSU-

RANCE S.A., ayant son siège social à 11, avenue Guillaume BP 1066, L-1010 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Thomsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41497. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18013

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008015624/220/95.
(080012423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

S.I.M., Strategy Invest &amp; Management, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 122.249.

La FIDUCIAIRE L.P.G. SARL (RCS n 

o

 B 84.426) informe que le contrat de domiciliation du siège social de S.I.M.,

STRATEGY INVEST &amp; MANAGEMENT S.A. (RCS n 

o

 B 122.249) au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg a été

résilié avec effet au 10 janvier 2008.

Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008015423/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06361. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Cologne I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.600.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BRE/COLOGNE I MANAGER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015444/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Atrio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.442.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 octobre 2007

1. Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2007.

2. L'adresse professionnelle des gérants est modifiée comme suit:
- Monsieur Daniel Croise, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Müllerklein Werner, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg

- Monsieur Marc Thill, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg

18014

- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Marc Lamesch, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008015432/534/40.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06604. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Belvedere S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.780.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BELVEDERE S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015446/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Berkeley 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.659.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BERKELEY 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015447/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07466. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18015

AMO Holding 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 135.386.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of the month of January.
Before Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

AM INVEST BELGIUM S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Belgium with registered office at 21,

rue Trasenster, B 4.102 Seraing, Belgium, registered with the Registre des Personnes Morales in Liège under number
0476.3 94.219, represented by Maître Philippe Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated
January 17, 2008 such proxy, being initialed ne varietur by the prenamed proxyholder and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed and will be registered with it.

The  appearing  party  has  requested  the  undersigned  notary  to  draw  up  the  articles  of  incorporation  of  a  société

anonyme under the name of AMO HOLDING 5 S.A. which is hereby established as follows:

Art. 1. Form and Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the

shares hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of AMO HOLDING 5 S.A. (the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the «Law»), and
the present articles of incorporation (the «Articles»).

The Company may have one shareholder (the «Sole Shareholder») or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg («Luxembourg»). It may be transferred within Luxembourg by a resolution of the board of directors of the
Company (the «Board») or, in the case of a sole director (the «Sole Director») by a decision of the Sole Director. All
references herein to the Board shall be deemed to be references to the Sole Director in case there is only a Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 21. below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are (i) the acquisition, holding and disposal, in any

form, by any means, directly or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and
foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription or in any other manner and the transfer by sale, exchange
or in any other manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and
contracts thereon or related thereto and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
(including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).

The Company may borrow in any form and may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt securities.

The Company may grant loans (whether subordinated or unsubordinated) or other forms of financing to any company.
It may also lend funds (including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities) to its subsidiaries and
affiliated companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all its assets.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction

which, it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects provided the
Company will not enter into operations or transactions that would result in it being engaged in an activity that would be
subject to license requirements or that would be a regulated activity of the financial sector.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at one hundred million Euro (€ 100,000,000.-) consisting of

one thousand (1,000) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred thousand Euro (€ 100,000.-)
each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

18016

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted

meeting of the shareholders of the Company (the «General Meeting») shall represent the entire body of shareholders of
the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

In the case of a sole shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In these

Articles, as long as the Company has only one shareholder decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be deemed to be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder. The decisions taken
by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the first Thursday of the month of April of each year at 10.00 a.m. If such day is
not a day where banks are generally open for business in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the
next following such business day.

The  annual  General  Meeting  may  be  held  abroad  if,  in  the  absolute  and  final  judgment  of  the  Board,  exceptional

circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any  shareholder  may  participate  in  a  General  Meeting  by  conference  call,  video  conference,  or  similar  means  of

communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate. Participation in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

the Law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether by letter,

by telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletin) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the votes (approval, refusal, abstention) expressed on each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. For so long as the Company has a Sole Shareholder or where the Law so allows, the Company

may be managed by a sole director (the «Sole Director») or by a Board of two (2) directors who do (es) not need to be
(a) shareholder (s) of the Company. Where the Law so requires, the Company shall be managed by a Board composed
of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. The director (s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the «Legal Entity»), the Legal Entity must designate

a permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51bis of the Law.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause

18017

and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting. In the event of vacancy in the office of a
director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may elect, by a majority vote, a director to
fill such vacancy until the next General Meeting.

In the absence of any remaining directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to

appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the «Chairman») among its members and may

choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting
or the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting, by simple majority.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors in advance of the date set for such

meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth briefly
in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether by letter, telefax, or e-mail received in circumstances allowing to
confirm the identity of the sender of each member of the Board. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether by letter, telefax or

e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender another director as his or her proxy.

For any meeting of the Board, each member of the Board may designate another member of the Board to represent

him and vote in his name and place, provided that a given member of the Board may not represent more than one of his
colleagues, and that always at least two members are either present in person or assist at such meeting by way of any
means of communication complying with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis
and (iv) the directors can properly deliberate; participating in a meeting by such means shall constitute presence in person
at such meeting.

The Board can only deliberate and act validly if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

The Board may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same resolution and may
be evidenced by letter, telefax or e-mail received in circumstances allowing to confirm the identity of the sender.

This Article 11 does not apply in case the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The minutes of any meeting of the

Board shall be signed by the Chairman of such meeting or the secretary, and the resolutions passed by the Sole Director
are recorded in a decision register held at the Company's registered office.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, the secretary or any two members of the Board, or the Sole Director.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint any person as délégué à la gestion journalière, who can but

must not be a shareholder or a member of the Board, and who shall have full authority to act on behalf of the Company
in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) in the case of a Sole Director, the
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any person(s) to whom such signatory power has been granted
by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested

18018

in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm where the ultimate parent of such other
company or firm is ArcelorMittal (an «ARCELOR Group Member»).

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any ARCELOR Group Member

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with
such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have a personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following General Meeting.

If the Company has a Sole Director, the transactions entered into between the Company and the Sole Director and

in which the Sole Director has an opposite interest to the interest of the Company shall be recorded in the decision
register.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company and which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January and shall terminate on

the thirty-first December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent) of the capital of the Company as stated in article 5 above or as increased or reduced from time to time.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of.
The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Law.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitory provisions

The first business year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2008.
The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

one thousand (1,000) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by AM INVEST BELGIUM S.A. to an extent of 100% (one hundred per cent) by

contribution in kind of a portion of all its assets and liabilities in the context of an all assets and liabilities contribution by
AM INVEST BELGIUM S.A. to each of the Company, AMO HOLDING 6 S.A., AMO HOLDING 7 S.A., AMO HOLDING
8 S.A., AMO HOLDING 9 S.A., AMO HOLDING 10 S.A., AMO HOLDING 11 S.A. and AMO HOLDING 12 S.A. each
a société anonyme which is incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg and which will have its
registered office at 19, avenue de la Liberté, L-293 0 Luxembourg. The portion of the assets and liabilities of AM Invest
Belgium S.A. contributed to the Company consist of,

(a) 240 (two hundred forty) shares represent-ting 15% of the shares in ARCELOR NETHERLANDS B.V., a private

limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its corporate seat at KH Rotterdam,
Eemhavenweg 70 and registered under the trade register number 33297298;

18019

(b) amounts receivable within one year of € 179,824.47 (one hundred seventy-nine thousand eight hundred twenty-

four Euro and forty-seven cent);

(c) amounts payable within one year of € 813.81 (eight hundred thirteen Euro and eighty-one cent);
(d) 1.4738% of all other assets and liabilities of AM INVEST BELGIUM S.A. other than those specifically contributed

to the other companies listed below.

Such contribution in kind, together with the contributions of even date made by AM INVEST BELGIUM S.A. to the

following companies:

- AMO HOLDING 6 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 7 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 8 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 9 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg with

registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 10 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 11 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg; and

- AMO HOLDING 12 S.A., a société anonyme incorporated on even date herewith under the laws of Luxembourg

with registered office at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constitute all the assets and liabilities of AM INVEST BELGIUM S.A. (entire property) as documented in the balance

sheet of AM INVEST BELGIUM S.A. dated January 18, 2008 which will remain annexed to this deed to be submitted with
it to the formality of registration.

Evidence of the transfer to the Company of the contribution in kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total contribution in kind for an amount of one hundred million Euro (€

100,000,000.-) to the issued share capital and the balance, being an amount of four hundred and twenty-eight million eight
hundred and forty-three thousand seventy-eight Euro and ten cent (€ 428,843,078.10), to the freely distributable share
premium account.

The above contribution in kind to the Company has been the subject of a report by an independent auditor (réviseur

d'entreprises), MAZARS,10 A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, dated January 18, 2008 which shall remain
annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration. The conclusion of such report is as follows:

<i>Conclusion:

«Based on the work performed as described in the § 3 of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the global value of the contribution in kind represented by the portion of all the assets and liabilities of
AM INVEST BELGIUM S.A. contributed to the Company, is not at least equal to the number and the aggregate par value
and the share premium of the shares of the Company to be issued in counterpart.»

<i>Tax duty exemption

Because of the contribution of the entire assets and liabilities (nothing withheld or excepted) of AM BELGIUM INVEST

S.A., a company having its registered office in Belgium, to the Company and to AMO HOLDING 6 S.A., AMO HOLDING
7 S.A., AMO HOLDING 8 S.A., AMO HOLDING 9 S.A., AMO HOLDING 10 S.A., AMO HOLDING 11 S.A. AND AMO
HOLDING 12 S.A. each of these companies having its registered office in Luxembourg, the Company refers to article
4-1 of the law of 29 December 1971, which provide for this contribution to be exempted from capital duty.

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, or charges, in whatever form which may be incurred or charged to the Company

as a result of its formation, comes to € 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, representing the whole of the subscribed share capital has thereupon passed the

following resolutions:

1. the following persons are appointed as directors for a term expiring after the annual general meeting held in 2009:
- Mr Armand Gobber, Vice President Financing, born on April 25, 1956 in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-

bourg), with professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mr Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, born on March 9, 1960 in Balen (Belgium), with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

-  Mr  Patricio  Javier  Lasso  Peña,  General  Manager  Global  Tax,  born  in  August  12,  1965  in  Quito  (Equador),  with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

18020

- Ms Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, born on October 14, 1968 in Gent (Belgium), with professional

address at 24, avenue de l'Yser, B-1040 Brussels; and

- Mr Alain Gilniat, Manager Financing, born on September 28, 1972 in Differdange (Grand Duchy of Luxembourg) with

professional address at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

2. Mr Christian Schiltz, born on March 1, 1960 in Luxembourg, residing professionally at 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg is appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Company for a term expiring
after the annual general meeting held in 2009; and

3. the registered office of the Company is established at 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

AM INVEST BELGIUM S.A., une société anonyme constituée selon le droit belge, ayant son siège social au 21, rue

Trasenster, B-4102 Seraing, Belgique, inscrite au Registre des Personnes Morales à Liège sous le numéro 0476.394.219,
représentée par Maître Philippe Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du
17 janvier 2008, cette procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire prénommé et par le notaire
instrumentant restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme sous la dénomi-

nation AMO HOLDING 5 S.A. qu'elle déclare constituer comme suit:

STATUTS

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et par tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société anonyme sous la dénomination de AMO HOLDING 5 S.A. (la «Société») qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et les présents statuts (les «Statuts»).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg («Luxem-

bourg»).  Il  pourra  être  transféré  dans  les  limites  de  la  commune  de  Luxembourg  par  simple  décision  du  conseil
d'administration de la Société (le «Conseil») ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») par
une décision de l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être
des références à l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après.

Art. 4. Objet sociaux. La Société a pour objets sociaux (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme

que ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans
des sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'alié-
nation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
ou instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et (ii) ci-dessus).

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission de titres de créances, obligations

et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non subordonnés)
ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées.

18021

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent millions d'euros (€ 100.000.000,-) représenté par mille

(1.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent mille euros (€ 100.000,-) chacune.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite dans

le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cession-
naire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément
aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des

actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'«Assemblée Générale») représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.

Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces

Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le premier jeudi du mois d'avril à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

D'autres  assemblées  des  actionnaires  de  la  Société  pourront  se  tenir  aux  lieu  et  heure  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation de l'assemblée.

Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations et avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n' en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été

dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée

Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point

18022

de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.

Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société

peut être administrée par un administrateur unique (l'«Administrateur Unique») ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le
(s) administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la «Personne Morale»), la Personne Morale

doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.

Le (s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le «Président») parmi ses membres et peut

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
et des décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes
les réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.

Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf

s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou

représentés lors de l'assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.

Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,

télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.

Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-

senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est

présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-

lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.

Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

18023

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux

de  toute  réunion  du  Conseil  doivent  être  signés  par  le  Président  de  la  réunion  en  question  ou  le  secrétaire,  et  les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.

Art. 14. Délégation de pouvoirs.  Le  Conseil  peut  nommer  toute  personne  aux  fonctions  de  délégué  à  la  gestion

journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes à
qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité où l'ultime société mère de cette autre société ou entité est ArcelorMittal (un «Membre du Groupe ARCELOR»).

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'un

Membre du Groupe ARCELOR avec lequel la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.

Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans

lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique

concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés

aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21. ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.

18024

Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

réglées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit aux mille (1.000) actions repré-

sentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par AM INVEST BELGIUM S.A. à hauteur de 100% (cent pour cent) par apport en

nature d'une partie de ses actifs et passifs dans le contexte d'un apport par AM INVEST BELGIUM S.A. de tous ses actifs
et passifs à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 6 S.A., AMO HOLDING 7 S.A., AMO HOLDING 8 S.A., AMO HOLD-
ING 9 S.A., AMO HOLDING 10 S.A., AMO HOLDING 11 S.A. ET AMO HOLDING 12 S.A. toutes des sociétés anonymes
de droit luxembourgeois constituées à la même date que le présent acte et qui auront leur siège social au 19, avenue de
la Liberté, L-2930 Luxembourg. La part des actifs et passifs d'AM Invest Belgium S.A. apportée à la Société consiste en:

(a) 240 (deux cent quarante) actions représentant 15% des actions dans ARCELOR NETHERLANDS B.V., une société

à responsabilité limitée constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à KH Rotterdam, Eemhavenweg 70,
Pays-Bas et enregistrée sous le numéro commercial 33297298;

(b) créances dues de moins d'une année d'un montant de € 179.824,47 (cent soixante-dix-neuf mille huit cent vingt-

quatre euros et quarante-sept cents);

(c) dettes dues de moins d'une année pour un montant de € 813,81 (huit cent treize euros et quatre-vingt-un cents);
(d) 1.4738% de tous les autres actifs et passifs d'AM INVEST BELGIUM S.A. autres que ceux spécifiquement contribués

aux autres société énumérées ci-dessous.

Cet apport en nature, ensemble avec les apports datant du même jour par AM INVEST BELGIUM S.A. aux sociétés

suivantes:

- AMO HOLDING 6 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 7 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 8 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 9 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 10 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- AMO HOLDING 11 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-293 0 Luxembourg; et

- AMO HOLDING 12 S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois constituée à la même date que le présent

acte et ayant son siège social au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

constituent tous les actifs et passifs d'AM INVEST BELGIUM S.A. (en pleine propriété) tels que documentés dans le

bilan d'AM INVEST BELGIUM S.A. du 18 janvier 2008, lequel restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société a été apportée au notaire instrumentant.
Il est décidé d'attribuer la valeur totale de l'apport en nature pour un montant de cent millions d'euros(€ 100.000.000,-)

au compte de capital et le solde, soit un montant de quatre cent vingt-huit millions huit cent quarante-trois mille soixante
dix-huit euros et dix cents(€ 428.843.078,10), au compte de prime d'émission librement distribuable.

L'apport en nature à la Société précité a fait l'objet d'un rapport par un réviseur d'entreprises, MAZARS, 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg datant du 18 janvier 2008, qui restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base du travail accompli décrit au § 3 de ce rapport, aucun élément n'a attiré notre attention qui pourrait nous

amener à croire que la valeur globale de l'apport en nature représenté par une partie de tous les actifs et passifs d'AM
INVEST BELGIUM S.A. apportée à la Société, n'est pas au moins égale au nombre et à la valeur nominale totale et à la
prime d'émission des actions de la Société à émettre en retour.»

<i>Exemption du droit d'apport

En raison de l'apport de l'intégralité des actifs et passifs (sans retenue ni exception) d'AM INVEST BELGIUM S.A., une

société ayant son siège social en Belgique, à la Société ainsi qu'à AMO HOLDING 6 S.A., AMO HOLDING 7 S.A. AND

18025

AMO HOLDING 8 S.A., AMO HOLDING 9 S.A., AMO HOLDING 10 S.A., AMO HOLDING 11 S.A. ET AMO HOLDING
12 S.A. chacune de ces sociétés ayant leur siège social à Luxembourg, la Société se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971, lequel prévoit une exemption de droit d'apport pour cet apport.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à la somme de € 12.500,- (douze mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes:

1. les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée

Générale annuelle tenue en 2009:

- M. Armand Gobber, Vice President Financing, né le 25 avril 1956 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Egbert Frank Jozef Jansen, Vice President Tax &amp; Insurance, né le 9 mars 1960 à Balen (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- M. Patricio Javier Lasso Peña, General Manager Global Tax, né le 12 août 1965 à Quito (Equateur), ayant son adresse

professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg;

- Mme Hilde Van Grembergen, General Counsel Belgium, née le 14 octobre 1968 à Gent (Belgique), ayant son adresse

professionnelle au 24, avenue de l'Yser, B-1040 Bruxelles; et

- M. Alain Gilniat, Manager Financing, né le 28 septembre 1972 à Differdange (Luxembourg), ayant son adresse pro-

fessionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2 93 0 Luxembourg;

2. M. Christian Schiltz, né le 1 

er

 mars 1960 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 20, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg est nommé commissaire aux comptes de la Société pour une durée expirant à la fin de l'Assemblée
Générale annuelle tenue en 2009; et

3. le siège social de la Société est fixé au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Hoss, J. Gloden.

Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2008, Relation: GRE/2008/458. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 22 janvier 2008.

J. Gloden.

Référence de publication: 2008015675/213/599.

(080012337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Berkeley 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.657.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18026

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BERKELEY 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015448/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07469. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Berlin I Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.565.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BERLIN I MANAGER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015449/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07468. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Transrent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Findel, Luxembourg Airport.

R.C.S. Luxembourg B 89.575.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015478/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04822. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Berlin II Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.566.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BERLIN II MANAGER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015450/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18027

BRE/Berlin III Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.567.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BERLIN III MANAGER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015451/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07476. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Berlin IV Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.568.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BERLIN IV MANAGER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015452/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07477. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Redwood Blocker, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.786.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49796 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016093/211/11.
(080011920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Berlin V Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.569.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18028

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BERLIN V MANAGER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015453/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.458.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BREMEN I MANAGER S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015454/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07487. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Kompetent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.044.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015496/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01548. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/BREP III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 181.750,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 77.232.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/BREP III LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015455/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07495. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18029

Optitrends, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.860.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil de gérance prise en date du 5 décembre 2007 que le siège social de la société est

transféré du 65, boulevard Grande-duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPTITRENDS
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008015456/2460/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Caldara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 115.910.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 décembre 2007

L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Maîtres René Faltz et Tom Felgen, tous deux administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur nouvelle adresse pro-

fessionnelle, au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008015458/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01729. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

M.V.P.T. Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.175.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au Siège Social le 30 novembre 2007

1. La liquidation de la société M.V.P.T. HOLDING S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans au siège social soit

au 51, avenue J.F. Kennedy à L-1855 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Pour extrait conforme
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l.
<i>Le Liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2008015459/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18030

Paolo GUGEL et Louis PASCHINI, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4573 Differdange, 7, rue du Gaz.

R.C.S. Luxembourg B 12.353.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Par jugement du 6 décembre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes les opérations de la liquidation PAOLO GUGEL ET LOUIS PASCHINI, avec siège
social à L-4573 Differdange, 7, rue du Gaz, de fait inconnue à cette adresse.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M 

e

 J.-P. Mernier

<i>Le liquidateur
p.p Signature

Référence de publication: 2008015460/260/18.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 2008, réf. LSO-CM07582. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080012037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Cortez Ventures S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 61.118.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 10 décembre

2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 12 décembre 2007, LAC/ 2007/ 40259, que l'assemblée a décidé de clôturer la
liquidation et à pris les résolutions suivantes en application de la loi 10 août 1915 relatif aux sociétés commerciales et
conformément à l'article 9 de ladite loi.

- que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société

- que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne seraient pas présentés à la

clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour la société
J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008015461/211/21.

(080012465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

International BTS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.734.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 décembre

2007 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

18031

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL BTS S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008015462/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Etro S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.731.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 décembre

2007 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

Luxembourg, le 4 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ETRO S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008015463/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05991. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Europe 3-P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.751.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/EUROPE 3-P S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015465/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Uniosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.317.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 31 décembre

2007 que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le
dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été ordonné.

18032

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour UNIOSA S.A. (liquidée)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008015464/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05998. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Europe 4-P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 128.714.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/EUROPE 4-P S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015466/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07390. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Blackstone Healthcare Europe II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.523.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015467/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Blackstone Healthcare Europe III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.212.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18033

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BLACKSTONE HEALTHCARE EUROPE III S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015468/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Europe Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.624.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/EUROPE HOTEL HOLDING II S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015469/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07383. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Kompetent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015497/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01506C. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Kompetent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.044.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015498/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01528. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

18034

Kompetent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.044.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015499/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01535. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080011863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Giala S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 105.936.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015501/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01598. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Automate Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 89.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015502/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01592. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 144.072.078,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.648.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

MONACO CAYMAN Co, a company Incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Walkers House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, here
represented by Mr Jean-Marc Uebereckenm, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 11 October
2007.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached to this

deed in order to be registered therewith.

18035

Such appearing party is the sole shareholder of UNIVAR MONACO LUXEMBOURG S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-1330 Luxembourg, 58,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incor-
porated pursuant to the deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
on October 4, 2007, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association
have not yet been amended (the «Company»).

The appearing party representing the entire share capital then reviewed the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by one hundred forty-four million fifty-nine thousand five hundred

seventy-eight Euro (EUR 144,059,578.-) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
up to one hundred forty-four million seventy-two thousand seventy-eight Euro (EUR 144,072,078.-), through the issue
of one hundred forty-four million fifty-nine thousand five hundred seventy-eight (144,059,578) shares, having a par value
of one Euro (EUR 1.-) each;

2. Approval and acceptance of the payment of the new shares through a contribution in kind;
3. Subsequent amendment of paragraph 1 of Article 6 of the articles of association of the Company.
The appearing party, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital by one hundred forty-four million fifty-nine thousand five

hundred seventy-eight Euro (EUR 144,059,578.-) from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) up to one hundred forty-four million seventy-two thousand seventy-eight Euro (EUR 144,072,078.-), through
the issue of one hundred forty-four million fifty-nine thousand five hundred seventy-eight (144,059,578) shares, having a
par value of one Euro (EUR 1.-) each.

All the one hundred forty-four million fifty-nine thousand five hundred seventy-eight (144,059,578) shares have been

subscribed by MONACO CAYMAN Co, aforementioned, which has contributed to the Company two (2) shares, each
having a par value of four hundred and fifty-three Euro and seventy-eight eurocent (EUR 453.78) each of TRANSOL
CHEMICALS B.V., a besloten vennootschap, organized under the laws of the Netherlands, with registered office at Rot-
terdam and main office at Blaak 333, 3011 GB Rotterdam, the Netherlands, registered with the Chambers of Commerce
of Rotterdam, under the number 24128225.

All the shares have been subscribed at a total price of one hundred forty-four million fifty-nine thousand five hundred

seventy-eight Euro (EUR 144,059,578.-), all of which has been allocated to the share capital.

<i>Second resolution

The sole shareholder further approves and accepts the payment of the subscribed shares through a contribution in

kind, as defined in Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified, which provides for capital duty exemption,
consisting of two (2) shares of TRANSOL CHEMICALS B.V., aforementioned, all contributed by Monaco Cayman Co
aforementioned.

The proof of the existence and the value of the two (2) shares of TRANSOL CHEMICALS B.V. has been produced to

the undersigned notary through a declaration of the board of managers of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, paragraph 1 of article 6 of the articles of association of the Company is

amended and shall read as follows:

«6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at one hundred forty-four million seventy-two thousand seventy-eight

Euro  (EUR  144,072,078.-)  represented  by  one  hundred  forty-four  million  seventy-two  thousand  seventy-eight
(144,072,078) shares of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Capital duty exemption request

Considering that this deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company through

a contribution in kind of the shares of a company having its registered office in a European Union Member State, which,
together with the shares of such company already held by the Company, consist of more than 65% of the issued share
capital of such company, the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the
law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
appearing proxyholder of the appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the
English version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said person appearing signed together

with the notary this deed.

18036

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONACO CAYMAN Co, une société régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Walkers House, 87

Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman Islands, ici représenté par Jean-Marc Ueberecken de-
meurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 11 octobre 2007.

Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant agissant en qualité d'associé unique de UNIVAR MONACO LUXEMBOURG S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1330 Luxembourg,
58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, non encore enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg,  constituée  selon  acte  de  Maître  Martine  Schaeffer,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg le 4 octobre 2007, non encore publié au Mémorial C. Les statuts n'ont pas encore été modifiés (la «Société»).

Le comparant représentant l'entièreté du capital social a revu l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent quarante-quatre millions cinquante-neuf mille

cinq cent soixante dix-huit euros (EUR 144.059.578,-) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500,-) jusqu'à quarante-quatre millions soixante-douze mille soixante-dix-huit euros (EUR 144.072.078,-), par
l'émission de cent quarante-quatre millions cinquante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit (144.059.578) nouvelles parts
sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;

2. Approbation et acceptation du paiement des parts sociales nouvellement émises par apport en nature;
3. Modification subséquente du paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société.
Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de cent quarante-quatre millions cinquante-neuf mille cinq cent

soixante-dix-huit  euros  (EUR  144.059.578,-)  pour  porter  son  montant  actuel  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR
12.500,-) jusqu'à quarante-quatre millions soixante-douze mille soixante-dix-huit euros (EUR 144.072.078,-), par l'émis-
sion  de  cent  quarante-quatre  millions  cinquante-neuf  mille  cinq  cent  soixante-dix-huit  (144.059.578)  nouvelles  parts
sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les cent quarante quatre millions cinquante-neuf mille cinq cent soixante dix-huit (144.059.578,-) nouvelles

parts sociales ont été souscrite par MONACO CAYMAN Co, susmentionné, qui a contribué à la Société deux (2) parts
sociales ayant une valeur nominale de quatre cent cinquante-trois euros et soixante-dix-huit eurocents (EUR 453,78)
chacune de TRANSOL CHEMICALS B.V., une besloten vennootschap régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège
social à Rotterdam et son bureau principal à Blaak 333, 3011 GB Rotterdam, Pays-Bas, enregistré auprès de la Chambre
de Commerce de Rotterdam, sous le numéro 24128225.

Toutes les parts sociales ont été souscrites pour un montant global de cent quarante-quatre millions cinquante-neuf

mille cinq cent soixante-dix-huit euros (EUR 144.059.578,-) dont l'entièreté a été affecté au capital social.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique approuve et accepte la libération des parts sociales souscrites par apport en nature, tel que défini à

l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport, consistant en
deux (2) parts sociales de TRANSOL CHEMICALS B.V., contribuées par MONACO CAYMAN Co susmentionnées.

La preuve de l'existence et de la valeur des deux (2) parts sociales de TRANSOL CHEMICALS B.V. a été soumise au

notaire soussigné par une déclaration du conseil de gérance de la Société.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le paragraphe 1 

er

 de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«6.1.1 Le capital social est fixé à cent quarante-quatre millions soixante-douze mille soixante-dix-huit euros (EUR

144.072.078,-) représenté par quarante-quatre millions soixante-douze mille soixante-dix-huit (144.072.078) parts so-
ciales d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), toutes entièrement souscrites et libérées.»

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

<i>Requête en exonération du droit d'apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise

par apport en nature d'actions d'une société ayant son siège dans un pays membre de la Communauté Européenne,

18037

lesquelles représentent, ensemble avec les action de la société déjà détenues par la Société, de plus de 65% du capital
sociale de ladite société, la Société requiert, sur base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du mandataire de ce même comparant et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, ce dernier a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-M. Uebereckenm, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, LAC/2007/31811. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008015536/5770/143.
(080012233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Miracema S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 50.351.

Le bilan rectifié (dépôt fait le 8 novembre 2007 - Réf: L070152479.04) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015503/506/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01597. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Tourlux A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 120.690.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend und sieben, den siebenundzwanzigsten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Frau Nadine Gaupp, Privatbeamtin, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte der Gesellschaft INCOVEST S.A., mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105,

Val Ste Croix,

auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 19. Dezember 2007,
welche  Vollmacht  nachdem  sie  durch  die  Erschienene  und  den  beurkundenden  Notar  ne  varietur  unterschrieben

worden ist, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt wird um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Erschienene, handelnd in ihrer vorerwähnten Eigenschaft, den beurkundenden Notar ersuchte ihre Erklärun-

gen und Feststellungen wie folgt zu beurkunden:

I.- Dass die Aktiengesellschaft TOURLUX A.G., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 120.690 (NIN 2006 2227
029), gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 4. Oktober 2006, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2277 vom 6. Dezember 2006, und deren Statuten
abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 21. Dezember 2006, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 598 vom 13. April 2007.

18038

II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf fünf hundert tausend euro (€ 500.000,-) beläuft, eingeteilt

in fünf tausend (5.000) gezeichnete und voll eingezahlte Aktien mit einen Nennwert von jeweils ein hundert Euro (€ 100,-);

III.- Dass ihre Auftraggeberin Eigentümerin sämtlicher Aktien der besagten Gesellschaft TOURLUX A.G. geworden

ist.

IV.- Dass ihre Auftraggeberin, in ihrer Eigenschaft als alleinige Aktionärin besagter Gesellschaft, ausdrücklich erklärt

dieselbe aufzulösen;

V.- Dass die besagte Gesellschaft keine Immobilien besitzt;
VI.- Dass ihre Auftraggeberin ausdrücklich erklärt, alle Aktiva der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen, und dass

die Auftraggeberin persönlich für die von derselben Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen haftet;

VII.- Dass ihre Auftraggeberin allen Verwaltungsratsmitgliedern und dem statutarischen Kommissar («Commissaire

aux Comptes») Entlastung erteilt;

VIII.- Dass die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft aufbe-

wahrt werden.

Nach diesen Vorbemerkungen, erklärt die Erschienene und hat den unterzeichneten Notar ersucht, festzustellen, dass

die besagte Gesellschaft TOURLUX A.G. von Rechtswegen aufgelöst ist, und dass die Auftraggeberin der Erschienenen,
als Eigentümerin aller Aktien der Gesellschaft, alle Aktiva und Passiva der besagten Gesellschaft übernommen hat.

Und demgemäss hat die Erschienene das Aktienregister, in welchem das Eigentum an den fünf tausend (5.000) Aktien

zugunsten der Auftraggeberin eingetragen ist, dem unterzeichneten Notar vorgelegt, welches Aktienregister in Gegenwart
des beurkundenden Notars entwertet wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat die Erschienene, handelnd wie eingangs erwähnt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit

dem handelnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Gaupp, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 28 décembre 2007, Relation: ECH/2007/1715. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 10. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008015558/201/53.
(080012475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth of December,
Before Maître Paul Frieders, notary with residence in Luxembourg,

was held the extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of WILMINGTON TRUST SP SERV-

ICES (LUXEMBOURG) S.A., previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»), a public limited company,
having its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du Dix Septembre, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 58.628, incorporated by deed of Maître Réginald Neuman, notary then
residing in Luxembourg, dated March 19, 1997, published in Mémorial C, number 220 of May 3, 1997. The articles of
incorporation of the Company (the «Articles») have been amended several times and for the last time by a deed of the
undersigned notary dated July 9, 2007, published in Mémorial C, number 2131 of September 28, 2007.

The Meeting was presided by Ms Petra Dunselman, administrateur - délégué, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Carlo Noel, private employee, residing in Pétange.
The Meeting elected as scrutineer Mr Jürgen Borgt, directeur adjoint, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The represented shareholder, the proxy of the represented shareholder and the number of his shares are shown

on an attendance list; this attendance list having been signed by the proxy holder representing the shareholder, the
members of the board of the Meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these minutes with which it will
be registered.

II. It appears from the attendance list that all forty-six thousand one hundred and sixteen (46,116) shares representing

the entire share capital of one million one hundred and fifty-two thousand nine hundred euro (1,152,900 €) are repre-
sented at the present extraordinary general meeting.

III. The Meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda.

18039

IV. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the Meeting, the

Meeting proceeded to the agenda. The Meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of
the members of the Meeting the following resolutions, which were taken unanimously:

V. The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notice
2. Decision to change the name of the Company into WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
3. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company relating to the name of the

Company, to be worded as follows:

«There is hereby formed a public limited company (société anonyme) (the «Company»), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended
(the «Law»), as well as by its articles of association (the «Articles»).

The Company will exist under the name WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the represented shareholder considering the Meeting to be duly convened and declaring to have perfect knowledge of
the agenda which has been communicated in advance.

<i>Second resolution

The  Meeting  resolves  to  change  the  name  of  the  Company  into  WILMINGTON  TRUST  SP  SERVICES  (LUXEM-

BOURG) S.A.

<i>Third resolution

The Meeting subsequently resolves to amend article 1 of the articles of incorporation of the Company relating to the

name of the Company, to be worded as follows:

«There is hereby formed a public limited company (société anonyme) (the «Company»), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended
(the «Law»), as well as by its articles of association (the «Articles»).

The Company will exist under the name WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
There being no further items on this agenda, the Meeting was closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, given names, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le treize décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée») de la société WILMINGTON TRUST

SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., previously AMACO (LUXEMBOURG) S.A., (la «Société»), société anonyme avec
siège social au 52-54, avenue du Dix Septembre, L-2550 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous numéro B 58.628, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Réginald Neuman, alors de
résidence à Luxembourg en date du 19 mars 1997, publié au Mémorial C numéro 220 en date du 3 mai 1997. Les statuts
de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 9 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 2131 du 28 septembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Petra Dunselman, administrateur - délégué, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Noel, employé privé, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jürgen Borgt, directeur adjoint, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont

renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire
représenté, les membres du bureau, et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les quarante-six mille cent seize (46.116) actions représentant

l'intégralité du capital social de un million cent cinquante-deux mille neuf cents euros (1.152.900,-€), sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire.

18040

III. Que la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.
IV. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour. Après

délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité.

V. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation à l'avis de convocation
2. Décision de modifier la dénomination sociale de la Société en WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEM-

BOURG) S.A.

3. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des Statuts de la Société relatif à la dénomination sociale de la Société,

dont la nouvelle rédaction est la suivante:

«Il est formé une société anonyme («la Société»), qui sera gouvernée par les lois applicables à une telle entité, et plus

particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»), et par ses statuts («les Statuts»).

La Société existera sous la dénomination sociale WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Première résolution

La totalité du capital social étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux avis de convocation, l'actionnaire

représenté considérant que l'Assemblée est dûment convoquée et déclarant avoir connaissance parfaite de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LU-

XEMBOURG) S.A.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier par conséquent l'article 1 

er

 des Statuts de la Société relatif à la dénomination sociale

de la Société, dont la nouvelle rédaction est la suivante:

«Il est formé une société anonyme («la Société»), qui sera gouvernée par les lois applicables à une telle entité, et plus

particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales («la Loi»), et par ses statuts («les Statuts»).

La Société existera sous la dénomination sociale WILMINGTON TRUST SP SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Dunselman, C. Noel, J. Borgt, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. LAC/2007/41301. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008015637/212/122.
(080012333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Middlesex JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.711.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18041

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

MIDDLESEX JV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015531/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Stern Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 53.746.

In the year two thousand and seven, on the third of August.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STERN FINANCE S. A., ayant

son siège social à 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 53.746, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence
à Bettembourg en date du 10 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 193 du
17 avril 1996; modifié suivant acte reçu du notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange, en date du 27 août 1996,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 592 du 15 novembre 1996; modifié suivant acte reçu
du notaire Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg, en date du 2 octobre 2007, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C.

L'assemblée est présidée par Madame Jeanne Feltgen, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Fradcourt, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Pairon, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires ont renoncé d'un commun accord à une convocation préalable, reconnaissent avoir pris préalable-

ment connaissance de l'ordre du jour, et sont aptes à tenir la présente assemblée.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Donner décharge aux administrateurs et au commissaire actuellement en fonction.
2. Décision de dissoudre la Société et prononcer la mise en liquidation à compter de ce jour.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
III. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

IV. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

V. Après délibération, l'assemblée adopte les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée donne décharge aux administrateurs en fonction: Monsieur Didier M 

e

 Gaw, demeurant au 95, rue Er-

mesinde, L-1469 Luxembourg, Monsieur André Lutgen, demeurant au 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg et Monsieur
Stéphane Lataste, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

L'assemblée donne décharge au Commissaire en fonction, l'ALLIANCE REVISION S.à r.l., avec siège social au 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de dissoudre la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur Monsieur Didier Mc Gaw, avocat, né à Curepipe (Mauritius), le 2 septembre

1962, demeurant au 95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg auquel sont conférés les pouvoirs prévus par les dispositions
légales en vigueur.

18042

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants des lois sur les sociétés commer-

ciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans
les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine pour la durée qu'il fixe.

A la demande des comparants le notaire, qui parie et comprend l'anglais, a établi le présent acte en français suivi d'une

version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
français fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Suit la version anglaise:

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STERN FINANCE S. A. (the «Company»), with

registered office at 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, registered at the trade and companies register under section
B 53.746, incorporated pursuant to a deed of Maître Christine Doerner, notary residing at Bettembourg on 10 January
1996, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 193 on 17 April 1996; modified further
to a deed of Maître Georges d'Huart, notary residing at Pétange, on 27 August 1996, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 592 on 15 November 1996; modified further to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing at Luxembourg, on 2 October 2007, not yet published at the Mémorial C.

The meeting is presided by Mrs Jeanne Feltgen, residing professionally at Luxembourg.
Who appoints as secretary Ms Cynthia Fradcourt, residing professionally at Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Pairon, residing professionally at Luxembourg.
(The «Committee»)
The Committee of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state

that:

I. All shareholders waive their rights to the formalities of prior convening notices and declare that they have been duly

informed of the agenda of this meeting.

II. The agenda of the meeting is the following:
1. To grant full discharge to the directors and to the auditor (commissaire).
2. Decision to dissolve the Company and put it into liquidation.
3. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
4. Miscellaneous.
III. There has been established an attendance list witnessing the shareholders present and represented and the number

of shares, which list after having been signed by the shareholders or their proxies, by the committee of the meeting and
the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Committee and the
notary.

IV. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore mentioned agenda of the meeting, of which the
shareholders have been informed before the meeting.

V. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

By special vote the shareholders resolve to grant full discharge to the directors, Mr Didier Mc Gaw, with address at

95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, Mr André Lutgen, with address at 47, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg and
Mr Stéphane Lataste, with professional address at 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, in respect of the execution
of their mandate up to this date.

By special vote, the shareholders resolve to grant full discharge to the auditor (commissaire), L'ALLIANCE REVISION

S.à r.l., with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, in respect of the execution of its mandate up to
this date.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to dissolve the Company and to put it into liquidation.

18043

<i>Third resolution

The shareholders appoint Mr Didier Mc Gaw, lawyer, born in Curepipe (Mauritius), on 2 September 1962, residing at

95, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, as liquidator of the Company, who is vested with all the powers as provided by
the law.

The liquidator has the most extended powers, as per articles 144 and following of the amended law on commercial

companies.  He  may  proceed  with  all  the  actions  as  described  at  article  145,  without  the  prior  authorization  of  the
shareholders' meeting, in cases where such an authorization is normally required.

The liquidator is under no obligation to draw up an inventory and in lieu thereof he may refer to the financial statements

of the Company.

He may, under his responsibility, for special purposes, delegate to one or several mandatory such part of his powers

as decided by him and for the duration determined by him.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames.

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Signé: J. Feltgen, C. Fradcourt, I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37349. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008015533/5770/125.
(080012175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Leipzig I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.598.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BRE/LEIPZIG I MANAGER S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015534/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07133. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Eurosquare 3 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 76.325.

In the year two thousand and seven, on the ninth of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-1, L.L.C., c/o The Baupost Group, L.L.C., a company with its registered

office at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-1, L.L.C., c/o The Baupost Group, L.L.C., a company with its registered office

at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

18044

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-1, L.L.C., c/o The Baupost Group, L.L.C., a company with Its registered

office at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII-1, L.L.C., c/o The Baupost Group, L.L.C., a company with Its registered

office at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

5) EUROSQUARE 3 TE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with

its registered office at 174, route de Longwy In L-1940 Luxembourg,

6) HRO INVESTMENTS LIMITED, a company with its administrative offices in Gems Trustees Limited, Nerine House,

St George's Place, St Peter Port, Guernsey,

all six here represented by Mr Christophe Gammal, economist, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

by virtue of six proxies under private seal given on November 7 and 8, 2007.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their mandatory, have requested the notary to state that:
The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of EUROSQUARE 3 INVESTMENTS S.à r.l., R.C.S. B Number 76.325, with registered
office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg,
dated June 13, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 752 of October 12, 2000.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Martine Weinandy,

notary residing at Clervaux, acting in replacement of the undersigned notary, dated July 20, 2000, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 899 of December 19, 2000.

The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred (500)

common shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each divided in five (5) different A, B, C, D and E classes
of shares representing one hundred (100) shares each, having all the same rights, all entirely subscribed and fully paid in.
The agenda is worded as follows:

1) Waiver of the convening notice.
2) Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
3) Appointment of HALSEY S.à r.l. as liquidator (liquidateur) In relation to the voluntary liquidation of the Company

(the Liquidator);

4) Determination of the powers of the Liquidator, and of the liquidation procedure of the Company;
5) Discharge to the managers of the Company for the performance of their respective mandates; and
6) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The shareholders waive the convening notice.

<i>Second resolution

The Company Is dissolved and put into voluntary liquidation.

<i>Third resolution

HALSEY S.à r.l., R.C. S. Luxembourg B Number 50.984, a company with its registered office at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg Is appointed as liquidator, with the broadest powers to effect the liquidation, except the restrictions
provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company In liquidation.

<i>Fourth resolution

Discharge is given to the managers of the Company for the performance of their respective mandates.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal In Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le neuf novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

18045

1) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS A-1, L.L.C., c/o The Baupost Group, L.L.C., une société avec siège social au

10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

2) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS B-1, L.L.C., c/o The Baupost Group, L.L.C., une société avec siège social au

10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

3) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS C-1, L.L.C., c/o The Baupost Group, L.L.C., une société avec siège social au

10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

4) BAUPOST PRIVATE INVESTMENTS BVII-1, L.L.C., c/o The Baupost Group, L.L.C., une société avec siège social au

10 St. James Avenue, Suite 2000, Boston, Massachusetts 02216 (U.S.A.),

5) EUROSQUARE 3 TE S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, avec siège social au 174, route

de Longwy à L-1940 Luxembourg,

6) HRO INVESTMENTS LIMITED, une société avec siège administrative à Gems Trustees Limited, Nerine House, St

George's Place, St Peter Port, Guernesey,

toutes les six Ici représentées par Monsieur Christophe Gammal, économiste, avec adresse professionnelle au 174,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg,

en vertu de six procurations sous seing privé données les 7 et 8 novembre 2007.
Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  Instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

EUROSQUARE 3 INVESTMENTS S.à r.l., R.C. S. Luxembourg B Numéro 76.325, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 752 du 12 octobre 2000.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire

de  résidence  à  Clervaux,  agissant  en  remplacement  du  notaire  instrumentaire,  en  date  du  20  juillet  2000,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 899 du 19 décembre 2000.

Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en cinq (5) catégories de parts
sociales A, B, C, D et E représentant chacune cent (100) parts sociales, ayant toutes les mêmes droits, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Renonciation aux convocations.
2) Dissolution et mise en liquidation volontaire de la Société.
3) Nomination de HALSEY S.à r.l. comme liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société.
4) Détermination des pouvoirs du liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société.
5) Décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.
6) Divers.
Les associés ont ensuite abordé l'ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les associés renoncent aux convocations.

<i>Deuxième résolution

La Société est dissoute et mise en liquidation.

<i>Troisième résolution

HALSEY S.à r.l., R. C. B Numéro 50.984, une société avec siège social à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg

est nommée aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les
restrictions prévues par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

<i>Quatrième résolution

Il est donné décharge aux gérants de la Société pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête des comparantes le présent

acte est rédigé en anglais, suivis d'une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, M. Schaeffer.

18046

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35624. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008015535/5770/127.
(080012191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Leipzig II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.599.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BRE/LEIPZIG II MANAGER S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015537/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07130. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Japan I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: JPY 2.100.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 134.643.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/JAPAN I S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015543/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Munich III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.605.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

18047

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

BRE/MUNICH III MANAGER S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015551/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07123. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Munich II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.604.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BRE /MUNICH II MANAGER S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015553/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07126. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Munich I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.639.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BRE/MUNICH I MANAGER S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015555/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07128. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Decorama, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 82.861.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016103/220/12.
(080012010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

18048

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