MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 374

13 février 2008

SOMMAIRE

Alator International B.V.  . . . . . . . . . . . . . . .

17911

Alvisse Parc Hôtel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17943

Banque BI & A S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17906

Bevo S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17919

BIA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17906

BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l.  . . .

17923

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l.  . . . . . . . .

17952

BRM Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17952

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl  . . .

17906

C'est un Secret S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17921

C.H.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17922

DH Luxembourg I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17930

DH Luxembourg II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17936

Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17951

Energo Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17952

Fanuc Robotics Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17906

ING LPFE Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17943

Memolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17949

Monapa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17917

Nansen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17949

PH Participations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17949

Sofadem Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17918

T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17908

Trafaria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17907

17905

Fanuc Robotics Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 95.565.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 9 mars 2007

Il résulte du procès-verbal que:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l. a été réélu en tant que réviseur d'entreprises de la Société. Son mandat expirera

immédiatement après la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2008.

- Messieurs S. Inaba, O.C Gehrels, S. Kato, Y. Inaba, A. Watanabe, S. Tanzawa, N. Torii, K. Hariki et R. Nihei ont été

réélus  en tant qu'administrateurs  de  la  Société.  Leur  mandat  expirera immédiatement après  la  tenue  de l'assemblée
générale annuelle de l'année 2008.

- Monsieur Hideo Kojima, né à Tokyo, Japon, le 21 février 1958, avec adresse professionnelle à Oshino-mura, Yama-

nashi, Prefecture 401-0597, Japon, a été nommé administrateur de la Société avec effet au 5 septembre 2006. Son mandat
expirera immédiatement après la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2008.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pr A. Schmitt
G. Arendt
<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008015284/275/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07211. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.715.650,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.440.

Par une résolution spéciale du 19 mai 2006, le nom de l'associé unique de la Société, COOPER CAMERON HOLDING

(CAYMAN) LIMITED a été changé en CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED.

L'associé unique de la société s'appelle donc désormais CAMERON HOLDING (CAYMAN) LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COOPER CAMERON HOLDING (LUXEMBOURG) SARL
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

Référence de publication: 2008015285/275/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06560. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BIA S.A., Société Anonyme,

(anc. Banque BI &amp; A S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008015520/220/13.
(080012033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

17906

Trafaria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 77.733.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Natacha Thomsen, accountant, residing professionally in 11, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg,
acting in the name and on behalf of J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING Ltd, having its registered office

at P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the number 199067,

by virtue of a proxy given on November 30, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation TRAFARIA HOLDING S.A., having its principal office in L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe

Fischer, R.C.S. Luxembourg B 77.733, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 8,
2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 129 of February 20th, 2001. The articles
of Association have been amended by a deed of the undersigned notary on July 12th, 2002, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 1480 of October 14th, 2002;

- that the capital of the corporation TRAFARIA HOLDING is fixed at sixty thousand Euro (60,000.- EUR) represented

by two thousand four hundred (2,400) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, fully paid up;

- that J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING Ltd, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 15 December 2007, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 15 December 2007 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's directors and statutory auditor are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there should be proceeded to the cancellation of the shareholders register;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at GLOBAL ASSURANCE

S.A., with its registered office at 11, avenue Guillaume BP 1066, L-1010 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one two thousand euros (EUR 1,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Natacha Thomsen, comptable, demeurant professionnellement au 11, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg,

17907

agissant en sa qualité de mandataire spécial de J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING Ltd, une société ayant

son siège social à P.O. Box 3161, Road Town, Tortola, Les Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 199067,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société TRAFARIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.733, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 16 août 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129 du 20 février 2001. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 12 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1480 du 14 octobre 2002;

- que le capital social de la société TRAFARIA HOLDING S.A. s'élève actuellement à soixante mille euro (60.000,-

EUR)  représenté  par  deux  mille  quatre  cents  (2.400)  actions  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (25,-  EUR),
entièrement libérées;

- que J.F. HARRISON INVESTMENT &amp; CONSULTING Ltd, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les

actions;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 15 décembre

2007, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 15 décembre 2007 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à GLOBAL ASSU-

RANCE S.A., ayant son siège social à 11, avenue Guillaume BP 1066, L-1010 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Thomsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41498. — Reçu 12 euros.

<i>Pour le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008015623/220/100.
(080012421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

T.C.S.Fund-LU, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.130.

In the year two thousand and seven, on the tenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

17908

There appeared:

TPG CREDIT STRATEGIES FUND, L.P., a limited partnership under the laws of the State of Delaware, registered

under number 4801193 and having its statutory office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 (the «Shareholder») represented by Ms Isabel Kolb, Rechtsanwältin,
residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 29 November 2007, being the sole shareholder of and holding all five
hundred (500) shares in issue in the «Company», a société à responsabilité limitée having its registered office at 5D, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated on 16 January 2007 by deed of Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
595 dated 12 April 2007.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A). The sole shareholder holds all shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B). That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Change of denomination of the issued share capital of the Company from EUR to USD, conversion of the current

issued share capital of twelve thousand five hundred EUR (€ 12,500.-) into eighteen thousand five hundred fifty-six USD
and twenty-five US cents ($ 18,556.25) at the exchange rate of 1.4845 being the EUR/USD conversion rate published by
the European Central Bank as of 26 November 2 007, amendment of the nominal value from twenty-five EUR (€ 25.-)
per share to one USD ($ 1.-), transfer of balance of twenty-five US cents ($ 0.25) to the premium so that the issued share
capital is set at eighteen thousand five hundred fifty-six USD ($ 18,556.-) represented by eighteen thousand five hundred
fifty-six (18,556) shares of a nominal value of one USD ($ 1.-).

2. Increase of the issued share capital of the Company from eighteen thousand five hundred fifty six USD ($ 18,556.-)

to one hundred fifty thousand USD ($ 150,000.-) by the issue of one hundred thirty-one thousand four hundred forty-
four (131,444) shares of a par value of one USD ($ 1.-) each; subscription to the one hundred thirty one thousand four
hundred forty-four (131,444) new shares by the Shareholder, issue of the new shares and consequential amendment of
article 5.1 of the articles of incorporation.

Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First resolution

It is resolved to change the denomination of the issued share capital of the Company from EUR to USD, to convert

the current issued share capital of twelve thousand five hundred EUR (€ 12,500.-) into eighteen thousand five hundred
fifty-six USD and twenty five US cents ($ 18,556.25) at the exchange rate of 1.4845 being the EUR/USD conversion rate
published by the European Central Bank as of 26 November 2007, to amend the nominal value from twenty-five EUR (€
25.-) per share to one USD ($ 1.-) , to transfer the balance of twenty five US cents ($ 0.25) to the premium so that the
issued share capital is set at eighteen thousand five hundred fifty-six USD ($ 18,556.-) represented by eighteen thousand
five hundred fifty-six (18,556) shares of a nominal value of one USD ($ 1.-).

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from eighteen thousand five hundred fifty-six USD

($ 18,556.-) to one hundred fifty thousand USD ($ 150,000.-) by the issue of one hundred thirty-one thousand four
hundred forty-four (131,444) shares of a par value of one USD ($ 1.-) each.

There appeared the Subscriber, represented by Ms Isabel Kolb, prenamed, declared to subscribe to the new shares

and to have them fully paid up by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal
the amount of USD 131,444.-, as was certified to the undersigned notary.

In order to reflect the resolutions above, it is resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as

follows:

«5.1. The issued share capital of the Company is set at one hundred fifty thousand USD ($ 150,000.-) divided into one

hundred fifty thousand (150,000) shares with a par value of one USD ($ 1.-) each.»

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix décembre.

17909

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TPG CREDIT STRATEGIES FUND, L.P., une limited partnership constituée conformément au droit de l'Etat du De-

laware sous le numéro 4801193 et ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801 (l'«Associé»), représentée par Isabel Kolb, Rechtsanwältin, résident
à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée 29 novembre 2007, étant l'associé unique et détenant toutes les cinq
cent (500) parts sociales en émission dans T.C.S. FUND-LU, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, constituée le 16 janvier 2007 par acte du notaire
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 595 en date du 12 avril 2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
(A). L'associé unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

valablement être prises sur tous les points de l'ordre du jour.

(B). Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
1. Changement de la devise d'expression du capital social émis de la Société de Euro en USD, conversion du capital

social émis actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) en dix-huit mille cinq cent cinquante-six USD et vingt-cinq
US cents ($ 18.556,25) au taux de conversion de 1,4845 étant le taux de conversion EUR/USD publié par la Banque
Centrale Européenne le 26 novembre 2007, modification de la valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) par part
sociale à un USD ($ 1,-), transfert du solde de vingt-cinq US cents ($ 0,25) à la prime pour que le capital social émis soit
fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante-six USD ($ 18.556,-), représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante-six (18.556)
parts sociales d'une valeur nominale de un USD ($ 1,-).

2. Augmentation du capital social émis de la Société de dix-huit mille cinq cent cinquante-six USD ($ 18.556,-) à cent

cinquante mille USD ($ 150.000,-) par l'émission de cent trente et un mille quatre cent quarante-quatre (131.444) parts
sociales avec une valeur nominale de un dollar ($ 1,-) chacune; souscription à cent trente et un mille quatre cent quarante-
quatre (131.444) nouvelles parts sociales par l'Associé, émission des nouvelles parts sociales; et modification conséquente
de l'article 5.1 des statuts;

Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

<i>Première résolution

Il a été décidé de changer la devise d'expression du capital social émis de la Société de Euro en USD, de convertir le

capital social émis actuel de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) en dix-huit mille cinq cent cinquante-six USD et
vingt-cinq US cents ($ 18.556,25) au taux de conversion de 1,4845 étant le taux de conversion EUR/USD publié par la
Banque Centrale Européenne le 26 novembre 2007, de modifier la valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) par part
sociale à un USD ($ 1,-), de transférer le solde de vingt-cinq US cents ($ 0,25) à la prime pour que le capital social émis
soit fixé à dix-huit mille cinq cent cinquante-six USD ($ 18.556,-), représenté par dix-huit mille cinq cent cinquante-six
(18.556) parts sociales d'une valeur nominale de un USD ($ 1,-).

<i>Seconde résolution

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de dix-huit mille cinq cent cinquante-six USD ($ 18.556,-)

à cent cinquante mille USD ($ 150.000,-) par l'émission de cent trente et un mille quatre cent quarante-quatre (131.444)
parts sociales avec une valeur nominale de un dollar ($ 1,-) chacune.

A comparu le Souscripteur, représenté par Isabel Kolb, prénommée, a souscrit aux nouvelles parts, et entièrement

libéré les nouvelles parts sociales par apport en espèces, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de USD 131.444,-, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Afin de refléter la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 5.1 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
«5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante mille USD ($ 150.000,-) représenté par cent cinquante

mille (150.000) parts sociales avec une valeur nominale de un USD ($ 1,-) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de l'aug-

mentation de son capital social sont évaluées à environ deux mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande de la partie comparante, le présent

procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Kolb, J. Elvinger.

17910

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, Relation LAC/2007/40270. — Reçu 893,08 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008015634/211/125.
(080011912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Alator International B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.406.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of members of ALATOR INTERNATIONAL B.V. (the «Company»), a

Company organised under the laws of the Netherlands, having its registered office in Wijnhaven 3B, 3011 WG Rotterdam,
The Netherlands, and validly registered at the Register of Companies of the Netherlands under the number 27168813

The meeting is presided by Flora Gibert, employee residing in Luxembourg.
The President designed as secretary and the meeting elected as scruteneer Fiona Finnegan, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record the following:
I. The sole member declares to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting set out

under V. below and to waiwe to the extent necessary all notice periods.

II. That the name of the member, the proxyholder of the represented member and the number of its shares are shown

on an attendance list which, signed by the bureau of the meeting, the proxyholder and the undersigned notary, will remain
annexed to and be registered with the present deed.

The proxy form of the represented member, after having been initialled ne varietur by the above persons, will also

remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that all the shares are represented at the extraordinary general meeting

so that the present meeting may validly deliberate on all items on the agenda.

IV. That the following documents were submitted to the notary:
a) a copy of the general meeting of the Company held in Rotterdam on the 21st of September 2007
b) a certified copy of the deed of incorporation of the Company,
c) an original excerpt of the Dutch Trade Register of the Company,
d) a copy of the balance sheet of the Company as at September 21st 2007
All the above mentioned documents initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

V. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. The administrative and actual effective management seat of the Company is hereby transferred to Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

2. The Company will be submitted to Luxembourg laws as a legal entity situated in the Grand Duchy of Luxembourg.
3. The Company adopts the form of a «Société à responsabilité limitée».
4. The Company's address of the administrative and effective management seat is fixed at 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

5. The Company's share capital will amount to EUR 18,151.21 divided into 400 shares of EUR 45.38 each.
6. The Company is managed by a single Manager: MODERN TREUHAND S.A.
7. The Company proceeds to a total restatement of its Articles of Association and brings them in conformity with

both Luxembourg and Dutch Company Law.

The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as it is necessary the decision to transfer the principal establishment and

centre of main interests of the Company to the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The meeting
takes note that the Company's address of the administrative and effective management seat is fixed at L-2449 Luxembourg,
11, boulevard Royal.

17911

<i>Second resolution

The meeting decides to adopt the Luxembourg form of a Société à responsabilité limitée.

<i>Third resolution

The meeting resolves that the share capital of the Company will amount to EUR 18,151.21 divided into 400 shares of

EUR 45.38 each., in order to comply with the minimal nominal par value per share under Luxembourg Law. The meeting
decides to amend the articles of association accordingly.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves that the Company is manged by a single Manager.
The meeting elects as manager MODERN TREUHAND S.A. with registered office in Luxembourg.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to proceed to a total restatement of its Articles of Association which will henceforth on read

as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALATOR INTERNATIONAL B.V.

Art. 5. The corporate seat (siège social) is at Rotterdam, Netherlands. The Company has its principal establishment

and effective place of management and the centre of its main interests at 99, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg. The principal
establishment may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by resolution of the managers.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a resolution of the managers.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at EUR eighteen thousand one hundred fifty one point twenty one,-

(18 151,21 euros), represented by four hundred (400) shares of EUR fourty-five point thirty-nine,- (45,39 euros) each,
all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

17912

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Any shareholder may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a shareholder, to represent

him at a general meeting of shareholders and to vote in his name and stead.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The four hundred (400) shares are subscribed as follows:

parts

1) LAVATOR INVESTMENTS SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: four hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

17913

The appearing party, represented as stated hereabove, declares that the existence and consistency of the assets and

liabilities stated above have been described in the balance sheet here attached.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred euros.

This transfer of the principal establishment and centre of main interests of the Company from Rotterdam, Netherlands

to the Municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg will be registered with capital tax exemption.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following manager:
MODERN TREUHAND SA, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
2) The address of the corporation is fixed at 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de ALATOR INTERNATIONAL B.V.(la «Société»), une

Société de droit néerlandais, ayant son siège social à Wijnhaven 3B, 3011 WG Rotterdam, Pays-Bas, valablement enre-
gistrée au Registre des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 27168813.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, employé, demeurant à Luxembourg
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Fiona Finnegan résidant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Le seul associé déclare avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée préalablement à l'assemblée

et déclare renoncer dans la mesure nécessaire aux délais d'envoi des convocations.

II. Le nom de l'associé, celui du mandataire de l'associé représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés

sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les personnes susmentionnées restera

également annexée au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que des parts sociales émises, toutes sont représentées à la présente assemblée

générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
a) une copie de l'assemblée générale de la société tenue à Rotterdam le 21 septembre 2007.
b) une copie certifiée conforme de l'acte de constitution de la Société,
c) une copie de l'extrait du Registre de Commerce néerlandais de la Société
d) une copie du bilan de la Société au 21 septembre 2007.
Les  documents  susmentionnés  après  avoir  été  paraphés  ne  varietur  par  les  personnes  comparantes  et  le  notaire

instrumentant resteront annexés au présent procès-verbal pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

V. L'ordre du jour de la société est le suivant:
1. Le siège administratif et le siège de direction effective de la Société est par les présentes transféré vers Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, le siège statutaire de la Société étant maintenu à Rotterdam, Pays-Bas.

2. La Société sera soumise à la Loi Luxembourgeoise comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg.
3. La Société adopte la forme sociale d'une «Société à responsabilité limitée».
4. L'adresse du siège administratif et de direction effective de la Société est fixée au 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

5. Le capital social de la Société s'élèvera à EUR 18.151,21 divisé en 400 parts sociales d'une valeur nominale de 45,38

chacune.

6. La société est administrée par un gérant unique: MODERN TREUHAND S.A.
7. La Société procède à une refonte complète de ses statuts et les adapte à la loi luxembourgeoise et à la loi néerlandaise.

17914

Après délibération, l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer le principal établis-

sement et le centre des intérêts principaux de la Société vers la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée prend note du fait que le principal établissement et le centre des intérêts principaux de la Société sont fixés
au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Seconde résolution

L'assemblée décide d'adopter la forme luxembourgeoise d'une «Société à responsabilité limitée».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que le capital social de la Société s'élèvera à EUR 18.151,21 divisé en 400 parts sociales d'une valeur

nominale de 45,38 chacune, afin que chaque part sociale atteigne la valeur nominale minimale prévue par la Loi Luxem-
bourgeoise, et d'adapter les statuts en conséquence.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que la Société est administrée par un gérant unique.
L'assemblée élit MODERN TREUHAND S.A. avec siège social à Luxembourg, gérant unique.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société qui ont dorénavant la teneur suivante:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: ALATOR INTERNATIONAL B.V.

Art. 5. Le siège social est situé à Rotterdam, Pays-Bas. Le principal établissement, le lieu effectif d'administration et le

centre des intérêts principaux de la Société sont situés à 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Le principal établis-
sement peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants. Il peut être
crée par simple décision du Conseil de gérance des succursales et bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR dix-huit mille cent cinquante- et-un euros et vingt et un cents,- (18 151,21 euros)

représenté par quatre cent (400) parts sociales d'une valeur nominale de EUR quarante-cinq euros et trente neuf-cents,-
(45,39 euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

17915

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

17916

<i>Souscription - Libération

Les quatre cent (400) parts sociales ont été souscrites comme suit:

parts

1) LAVATOR INVESTMENTS SA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Total: quatre cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

La partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que les actifs et passifs de la société sont documentés

dans un bilan annexé aux présentes.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:

MODERN TREUHAND SA, 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

2) L'adresse de la Société est fixée à 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

Pour les besoins de l'enregistrement, le notaire déclare que ledit transfert de principal établissement au Luxembourg

n'est pas sujet à la perception d'un droit d'apport conformément à l'article 3 paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971
concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision
de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d'enregistrement, article 1 

er

 à 23. La constitution

de la société ayant été soumise au droit d'apport aux Pays Bas en 1998 ainsi qu'il résulte d'un Aangifte Kapitaalsbelasting
demeuré annexé aux présentes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Gibert, F. Finnegan, J. Elvinger.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, Relation LAC/2007/39708. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008015635/211/347.

(080012539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Monapa Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 42.880.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société MONAPA
HOLDING S. A., dont le siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 3 mai 2004.

Le même jugement a nommé juge-commissaire M. Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de et à Luxembourg avant le 9 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17917

Pour extrait conforme
M 

e

 V. Lepage

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008015525/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Sofadem Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 124.784.

L'an deux mille sept, le vingt décembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFADEM FINANCES S.A.,

avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 124.784, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 février 2007, publié
au Mémorial C, numéro 798 du 5 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Demange, dirigeant de sociétés, demeurant rue Fond

des Vaux, B-6890 Libin.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo Noel, employé privé, demeurant 174, route de

Longwy, L-4751 Pétange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Richard Demange, dirigeant de sociétés, demeurant 63, rue de Hol-

lerich, L-1741 Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1)  Augmentation  du  capital  social  de  la  société  à  concurrence  d'un  montant  de  trente-deux  millions  d'euros

(32.000.000,- €) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- €) à trente-deux millions
trente-deux mille euros (32.032.000,- €) par la création et l'émission de cent mille (100.000) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.

2) Souscription et libération des actions nouvelles moyennant apports en nature.
3) Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social de trente-

deux mille euros (32.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de trente-deux

millions d'euros (32.000.000,- €) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- €) à trente-
deux  millions  trente-deux  mille  euros  (32.032.000,-  €)  par  la  création  et  l'émission  de  cent  mille  (100.000)  actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

De l'accord unanime de tous les actionnaires, les cent mille (100.000) actions nouvelles ont été intégralement souscrites

et entièrement libérées comme suit:

1) quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (99.990) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur

Philippe Demange, dirigeant de sociétés, demeurant 120, rue Fond des Vaux, B-6890 Libin, et intégralement libérées
moyennant apport en nature de soixante-deux mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (62.994) actions de la société par
actions simplifiée de droit français DEPHI PARTICIPATIONS, avec siège social 2, rue Philippe Grille, F-90000 Belfort,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Belfort sous le numéro 378 058 572;

17918

2) cinq (5) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Charles Demange, employé d'hôtel, demeurant 120, rue

Fond des Vaux, B-6890 Libin,

représenté par Monsieur Philippe Demange, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée, le 18

décembre 2007,

et intégralement libérées moyennant apport en nature de trois (3) actions de la société par actions simplifiée de droit

français DEPHI PARTICIPATIONS, préqualifiée;

3) cinq (5) actions nouvelles ont été souscrites par Monsieur Richard Demange, dirigeant de sociétés, demeurant 63,

rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, et intégralement libérées moyennant apport en nature de trois (3) actions de la
société par actions simplifiée de droit français DEPHI PARTICIPATIONS, préqualifiée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

La preuve de la valeur des actions apportées a été donnée au notaire soussigné par un rapport établi conformément

aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée, par Monsieur
Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, en date du 13 décembre 2007,
lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec
lequel il sera enregistré.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente-deux millions trente-deux mille euros (32.032.000,- €) représenté

par cent mille cent (100.100) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de capital qui précède, s'élève à approximative-ment 8.000,- €.

Comme l'apport en nature consiste en cent pour cent (100%) des actions d'une société constituée et ayant son siège

social dans l'Union Européenne, la société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exo-
nération du droit d'apport.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Demange, C. Noel, R. Demange, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007. LAC/2007/42881. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008015636/212/90.
(080012341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Bevo S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 135.361.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben am neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichnenden Notar Martine Schaeffer mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

FRANCE FINANCE S.A., eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass,

eingetragen im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 86.100, hier rechtsmäßig vertreten durch sein

17919

alleiniges Verwaltungsratsmitglied Herrn Thomas Johannes, Steuerfachangestellter «comptable», wohnhaft in D-66780
Rehlingen-Siersburg, Im Brühl 6B.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschließlich den Änderungsgesetzen und insbesondere
dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beratung im betriebswirtschaftlichen Bereich sowie die Durchführung von Mar-

ketingaufgaben jeglicher Art.

Des Weiteren kann sich die Gesellschaft an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen

Zweck verfolgen; sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche
direkt oder indirekt auf dem Hauptzweck Bezug haben. Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im
Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung BEVO S. à r. I.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Stadtbredimus.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in hun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile von jeweils hundert Euro (100,- EUR).

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen sind

die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der Gene-
ralversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zustim-
mung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandate werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festlegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein.

Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 14. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn-und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Generalver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

17920

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.
Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933 Ober

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Zeichnung der Anteile

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:

Gesellschafter

Gezeichnetes

Anzahl der

Kapital Geschäftsanteile

EUR

FRANCE FINANCE S.A., vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125

Alle so gezeichneten Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert

Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar belegt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf achthundert

Euro (800,- EUR) geschätzt.

<i>Anmerkung

Der amtierende Notar hat der Komparent darauf aufmerksam gemacht, dass die hier zuvor gegründete Gesellschaft

vor jeglicher geschäftlicher Aktivität, im Besitz einer formgerechten Handelsgenehmigung in Bezug auf den Gesellschaftsz-
weck sein muss, was der Komparent ausdrücklich anerkannt haben.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
Zur alleinigen Geschäftsführerin auf unbestimmte Dauer wird Frau Birgit Johannes, geb. Diwo, kaufmännische Anges-

tellte, geboren in Rehlingen-Siersburg (Deutschland) am 21. Februar 1964, wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Im
Brühl 6B, ernannt.

1. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: T. Johannes, B. Johannes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007, LAC/2007/43279. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008015669/5770/104.
(080011911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

C'est un Secret S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 56.887.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société C'EST UN
SECRET S.à r.l., dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, a été dénoncé en date du 8 juin 1999.

Le même jugement a nommé juge-commissaire M. Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg.

17921

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de et à Luxembourg avant le 9 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
M 

e

 V. Lepage

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008015523/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

C.H.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.416.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding C.H.P. INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, alors de résidence à Luxembourg, le 14 décembre 2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations C («le Mémorial») numéro 729 du 11 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 mars 2007, publié au Mémorial numéro
1115 du 6 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Francis Bretelle, directeur de sociétés, demeurant à Paris.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Franck Bretelle, web master, demeurant à Genève.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter :
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les quarante et un mille (41.000) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Création de deux catégories d'actions.
2.- Echange des quarante et un mille (41.000) actions existantes contre quarante mille deux cent cinquante (40.250)

actions de Catégorie «A» et sept cent cinquante (750) actions de Catégorie «B»

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article trois des statuts.
4.- Modification du dernier alinéa de l'article 12 quant à la détermination des droits respectifs aux catégories d'actions.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de créer des catégories d'actions «A» et «B».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'échanger les quarante et un mille (41.000) actions existantes contre:
quarante mille deux cent cinquante (40.250) actions de Catégorie «A» et sept cent cinquante (750) actions de Catégorie

«B».

Leurs droits respectifs sont plus amplement déterminés à l'article douze des statuts tel que modifiés dans la quatrième

résolution.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

17922

« Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions cent mille euros (EUR 4.100.000,-), représenté par

quarante mille deux cent cinquante (40.250) actions de Catégorie «A» et sept cent cinquante (750) actions de Catégorie
«B».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 12 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net selon les règles suivantes:
- Le résultat distribuable est égal à la somme du résultat net de l'exercice et du solde du compte report à nouveau à

la clôture de l'exercice.

- La dotation aux comptes de réserves obligatoires est prélevée sur le résultat distribuable.
- Le dividende statutaire distribué aux actions de Catégorie «B» est égal à 25% du solde du résultat distribuable diminué

de l'affectation aux réserves obligatoires.

Le dividende statutaire distribué aux actions de Catégorie «B» est, en tout état de cause, limité à la somme totale de

soixante mille euros (EUR 60.000,-).

Le solde du bénéfice distribuable, après affectation aux réserves obligatoires et distribution du dividende statutaire

aux actions de Catégorie «B», est affecté par Assemblée Générale - comprenant les actions de Catégorie «A» et les
actions de Catégorie «B»- à un compte de réserve, et/ou à un compte de report à nouveau, et/ou distribué à titre de
dividende ordinaire aux actionnaires de Catégories «A» et «B» au prorata des actions qu'ils détiennent.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-F. Bretelle, C. Faber, F. Bretelle, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42567. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015614/242/73.
(080011967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.384.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Theodoros Angelopoulos, born on 6 February 1943 in Athens, Greece, residing at Panepistimou 35 &amp; Korai, 10564

Athens, Greece, represented by Hassane Diabate, Juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended (the «Companies' Law») and the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is BlueLand LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

17923

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding participations and securities, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies or trusts, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as
to transfer by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at eighteen thousand euro (18,000.- €) represented by eighteen thousand (18,000) shares

with a nominal value of one euro (1.- €) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies.

The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers consider this to be in the best interest

of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
of association and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least two members, who need

not be shareholders, consisting of one or several «A managers» and one or several «B managers».

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

Meetings of the Board of Managers are quorate, if an equal number of A managers and B managers are present or

represented at the meeting. Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or
represented.

All resolutions of the Board of Managers shall be adopted in Luxembourg.

17924

Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers.

Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Managers.

The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or

more managers, who will be called Managing Director(s).

Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one manager for decisions having a value of an amount of

up to ten thousand euro (10,000.- €). For decisions having a value of an amount over ten thousand euro (10,000.- €), the
company is bound by the joint signature of one (1) A manager and one (1) B manager.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.

In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a

general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31st, 2007.

Art. 17. Each year, as of December 31st, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

17925

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:

Shares

Mr Theodoros Angelopoulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000
Total: eighteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18,000

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of eighteen thousand euro (18,000.- €) is

now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at four (4).
The meeting appoints as A managers of the company for an unlimited period of time:
- Mr Theodoros Papapetropoulos, born on 2 December 1961 in Athens, Greece, residing at 8 Orpheos Str, Ekali,

1478 Athens, Greece; and

- Mr Michail Sapountzoglou, born on 12 July 1961 Kallithea, Greece, residing at 36 Xanthou Str, Glyfada, 16674 Athens,

Greece.

The meeting appoints as B managers of the company for an unlimited period of time:
- Mr Wim Rits, born on 14 June 1970 in Merksem, Belgium, professionally residing at Equity Trust Co. (Luxembourg)

S.A. P.O. Box 415, L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg; and

- Mr Gerald Welvaert, born on 15 July 1977 in Uccle, Belgium, professionally residing at Equity Trust Co. (Luxembourg)

S.A., P.O. Box 415, L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

3) The company shall have its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Theodoros Angelopoulos, né le 6 février 1943 à Athènes, Grèce, résidant à Panepistimou 35 &amp; Korai, 10564

Athènes, Grèce, représenté par Hassane Diabate, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui con-
férée sous seing privé.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:

Titre 1 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est BlueLand LUXEMBOURG HOLDING S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

17926

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre Il. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à dix-huit mille euros (18.000,- €) divisé en dix-huit mille (18.000) parts sociales ayant

une valeur nominale de un euro (1,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux

conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.

A moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra

être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un Conseil de Gérance qui sera composé de deux membres au moins, associés

ou non et consistant en un ou plusieurs «gérants A» et un ou plusieurs «gérants B».

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.

L'assemblée générale des associés peut révoquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Chaque gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,

télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-

cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.

17927

Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Les décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sont valablement passées si le nombre de gérants A

est égal au nombre de gérants B, présents ou représentés à la réunion.

Les résolutions ne sont adoptées qu'à la majorité des votes des membres présents ou représentés.
Toutes les résolutions devront être adoptées à Luxembourg.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion.

Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement

signés par le Président de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de Gérance soit

en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants à la distri-
bution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui prendront

la dénomination de gérants-délégués.

Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un

montant de dix mille euros (10.000,- €). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille euros (10.000,-
€), la société est engagée par la signature conjointe d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale

ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront à Luxembourg.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier

exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du

passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.

En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale

des associés en même temps que l'inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,

pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

17928

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

M. Theodoros Angelopoulos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

Total: dix-huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de dix-huit mille euros (18.000,- €) par un

apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été
certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à quatre (4).
Sont nommés gérants de catégorie A pour une période indéterminée:
- M. Theodoros Papapetropoulos, né le 2 décembre 1961 à Athènes, Grèce, residant à 8 Orpheos Str, Ekali, 1478

Athènes, Grèce; et

- M. Michail Sapountzoglou, né le 12 juillet 1961 à Kallithea, Grèce, residant à 36 Xanthou Str, Glyfada, 16674 Athènes,

Grèce.

Sont nommés gérants de catégorie B pour une période indéterminée:
- M. Win Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem en Belgique, résidant professionnellement à Equity Trust Co. (Luxembourg)

S.A., boîte postale 415, L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, et

- M. Gerald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle en Belgique, résidant professionnellement à Equity Trust Co.

(Luxembourg) S.A., boîte postale 415, L-2014 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.

3) Le siège social de la société est établi à 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007, LAC/2007/44015. — Reçu 180 euros.

<i>Pr Le Receveur F. Sandt (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008015642/212/344.
(080012257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

17929

DH Luxembourg I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.376.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg,

There appeared:

DH LUXHOTEL, a société par actions simplifiée, incorporated and existing under the laws of France, registration with

the trade and companies' register of Paris pending, having a share capital of thirty-seven thousand euros (EUR 37,000.-)
and its registered office at 65, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris,

here represented by Mr Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris on

18 December 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder, acting in his here above stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which he declares to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner(s) of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be gov-
erned by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including but not limited to listed companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, public offer or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind, including but not limited to shares of limited companies, and the administration, control and development of its
portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including but
not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or  foreign  companies,  including  but  not  limited  to  listed  companies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DH LUXEMBOURG I

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

17930

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

The Company, may to the extent permitted by law, redeem its own shares at any time.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting at a majority of three quarters of the
share capital owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

17931

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on 1 January and ends on 31 December.

Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

G. Governing law

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by DH LUXHOTEL, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

17932

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following entity is appointed manager of the Company with immediate effect and for an indefinite period:
ENILEC S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 105.176, having a shares
capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his here above stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

DH LUXHOTEL, une société par actions simplifiée, constituée et existant selon les lois de la France, en cours d'im-

matriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris, ayant un capital social de trente-sept mille euros (EUR
37.000,-) et ayant son siège social au 65, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris,

ici représentée par M. Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 18 décembre 2007 à Paris.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  y  inclus  sans  se  limiter  à  des  sociétés  cotées,  et  toutes  autres  formes  de  placements,
l'acquisition par achat, souscription, offre publique ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, y inclus sans se limiter à des parts ou actions de sociétés
cotées, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'em-
prunts, l'émission d'obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que
des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées,
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DH LUXEMBOURG I.

17933

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la
commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le
conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par la Loi.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

17934

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

G. Loi applicable

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

DH LUXHOTEL, prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.

17935

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé susvisé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'entité suivante est nommée gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
ENILEC S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce est des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.176, ayant un capital
social  de  douze  mille  cinq  cents  euros  (EUR  12.500,-)  et  ayant  son  siège  social  au  8-10,  rue  Mathias  Hardt,  L-1717
Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43811. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015648/242/356.
(080012162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

DH Luxembourg II, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 135.377.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Luxembourg,

there appeared:

DH LUXHOTEL, a société par actions simplifiée, incorporated and existing under the laws of France, registration with

the trade and companies' register of Paris pending, having a share capital of thirty-seven thousand euros (EUR 37,000)
and its registered office at 65, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris,

here represented by Mr Lars Kemper, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Paris on

18 December 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxyholder, acting in his here above stated capacities, has requested the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which he declares to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner(s) of the shares created hereafter and among all those who

may become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be gov-
erned by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
association.

17936

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, including but not limited to listed companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription, public offer or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of
any kind, including but not limited to shares of limited companies, and the administration, control and development of its
portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad, directly or indirectly, as well as all operations relating to real estate properties, including but
not limited to (i) financing the acquisition of real estate properties by contracting loans, issuing bonds or implementing
any other form of financing as well as granting any related security (such as pledges or mortgages) as the Company may
deem necessary or appropriate in relation thereto or (ii) the direct or indirect holding of participation in Luxembourg
or  foreign  companies,  including  but  not  limited  to  listed  companies,  the  principal  object  of  which  is  the  acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DH LUXEMBOURG II

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general
meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company has a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

The Company, may to the extent permitted by law, redeem its own shares at any time.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. The

joint co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting at a majority of three quarters of the
share capital owned by the surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are trans-
ferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the

17937

Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders,
who fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the
case may be, the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement

of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

17938

Art. 20. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's financial year commences on 1 January and ends on 31 December.

Art. 22. Each year on 31 December the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

G. Governing law

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by DH LUXHOTEL, pre-named.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. The following entity is appointed manager of the Company with immediate effect and for an indefinite period:
KARIAN S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the trade and companies register of Luxembourg under number B 104.576, having a shares
capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder, acting in his here above stated capacities, known to the notary

by his name, first name, and surnames, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary
the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

DH LUXHOTEL, une société par actions simplifiée, constituée et existant selon les lois de la France, en cours d'im-

matriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris, ayant un capital social de trente-sept mille euros (EUR
37.000) et ayant son siège social au 65, avenue des Champs Elysées, F-75008 Paris,

17939

ici représentée par M. Lars Kemper, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 18 décembre 2007 à Paris.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  y  inclus  sans  se  limiter  à  des  sociétés  cotées,  et  toutes  autres  formes  de  placements,
l'acquisition par achat, souscription, offre publique ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou
toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, y inclus sans se limiter à des parts ou actions de sociétés
cotées, et la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger, directement ou indirectement, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers,
comprenant mais ne se limitant pas (i) au financement de l'acquisition de biens immobiliers grâce à la souscription d'em-
prunts, l'émission d'obligations ou toute autre forme de financement ainsi que l'octroi de sûretés y afférentes (telles que
des gages ou des hypothèques) que la Société jugera nécessaire ou opportun à cet égard ou (ii) à la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger, y inclus sans se limiter à des sociétés cotées,
dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DH LUXEMBOURG II.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré en

toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la
commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le
conseil de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales à tout moment, dans les limites de ce qui est permis par la Loi.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

17940

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

17941

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

G. Loi applicable

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

DH LUXHOTEL, prénommée, a souscrit les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 2.000.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé susvisé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a aussitôt pris

les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'entité suivante est nommée gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
KARIAN S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, immatriculée au registre de commerce est des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.576, ayant un capital
social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Lu-
xembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

17942

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant en cette qualité comme dit ci-avant, connu du

notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Kemper, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43812. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015649/242/356.
(080012170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

ING LPFE Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 91.632.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016097/220/12.
(080011964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Alvisse Parc Hôtel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 135.387.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six décembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Octave Alvisse, industriel, né à Bettembourg, le 24 novembre 1919 (matricule 1919 11 24 092), demeurant

professionnellement à L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach,

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par les présentes:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALVISSE PARC HÔTEL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la construction, l'aménagement, la gérance et l'exploitation d'hôtels et de restaurants

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, leur location et mise en valeur ainsi que la prise de participations

17943

sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres, participer à la création, au développement et aux contrôles de toutes entreprises, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, et de toute autre manière, tous titres, les réaliser
par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toutes sociétés dans
lesquelles elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

En général, la société peut effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, commercial, industriel et financier,

mobilier et immobilier ayant un rapport direct avec son objet social ou qui soient de nature à en favoriser l'extension et
le développement.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par quatre mille (4.000) actions d'une

valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le conseil d'administration est généralement

autorisé à émettre des actions et/ou à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, en une ou plusieurs
fois, avec ou sans prime d'émission, aux personnes et aux conditions que le conseil d'administration déterminera et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription
pour les actions à émettre.

Toutes les fois que le capital souscrit sera augmenté conformément aux dispositions qui précèdent, le conseil d'ad-

ministration prendra toutes les mesures nécessaires afin de modifier cet article pour constater le changement, et le conseil
d'administration est habilité à prendre ou à autoriser les mesures requises pour l'accomplissement et la publication de
telles modifications, conformément à la loi.

Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire du ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraire de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Le transfert des actions enregistrées se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires

de la société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des
personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. Le transfert des actions pourra
également être effectué conformément aux termes de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transfert des
valeurs mobilières. De plus, la société peut accepter et enregistrer sur le registre des actionnaires tout transfert visé sur
tous documents ou communications démontrant le consentement du cédant et du cessionnaire.

Chaque actionnaire dispose d'un droit de préemption sur les titres (c'est-à-dire les actions, droits de souscription ou

d'attribution et de manière générale, tous les droits, titres, instruments financiers, valeurs mobilières pouvant donner
accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la société, ci-après dénommés les «Titres»)
détenus dans la société par les autres actionnaires, dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après:

a) Le transfert de quelque manière que ce soit de titres entre actionnaires est libre et n'est pas soumis au droit de

préemption de cet article.

b) Préalablement à tout transfert de quelque manière que ce soit par un actionnaire («Cédant») de tout ou partie des

titres qu'il détient (ci-après dénommés les «Titres Cédés») au bénéfice d'un acquéreur indépendant et de bonne foi (ci-
après dénommé un «Cessionnaire»), le Cédant devra notifier (la «Notification») le projet de transfert («le Projet de
Transfert»), aux autres actionnaires (c'est-à-dire l'ensemble des actionnaires excepté le Cédant, ci-après dénommés les
«Autres Actionnaires») et au conseil d'administration au moins soixante (60) jours avant la date envisagée de cession en

17944

indiquant (i) le nombre de Titres dont le transfert est envisagé, (ii) le prix de cession (ou la valeur des Titres Cédés s'il
ne s'agit pas d'une cession), (iii) toute information utile à l'identification du Cessionnaire, (iv) tout autre élément matériel
ou toute condition relatifs à l'opération envisagée et (v) la date de la cession envisagée.

c) La Notification vaudra offre de cession, aux prix et conditions mentionnés dans la Notification, au profit de tous les

Autres Actionnaires concernés. Il est précisé que plusieurs actionnaires pourront adresser conjointement une Notifica-
tion de cession de leurs Titres, auquel cas celle-ci vaudra offre indivisible de cession.

d) Les Autres Actionnaires pourront préempter les Titres Cédés proportionnellement à la participation de chacun.

Les Titres non préemptés proportionnellement seront d'abord réofferts aux Autres Actionnaires qui voudront acquérir
plus de Titres.

e) En cas de préemption telle que prévue ci-avant, la cession résultant de la préemption sera réalisée aux prix et

modalités décrits dans la Notification, dans les deux mois à compter de la Notification.

f) A la date de la cession envisagée, les Titres non préemptés en application du présent article peuvent être librement

transférées au Cessionnaire initial aux prix et modalités décrits dans la Notification.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

17945

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.
Lorsque la société excède le critère établi par l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de

Commerce et des Sociétés telle que modifiée, l'institution d'un commissaire statutaire sera supprimée et un ou plusieurs
commissaires indépendants choisi(s) parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises sera/seront désigné(s)
par l'assemblée générale des actionnaires, qui fixe la durée de son/leur mandat.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

onze heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

17946

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis. Monsieur Octave Alvisse, prénommé, déclare souscrire à toutes les mille

(1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Ces mille actions ont été libérées, assorties d'une prime d'émission d'un montant de dix millions quinze mille quatre

cent quarante-sept euros et soixante-quatre cents (EUR 10.015.447,64), soit une valeur totale de dix millions deux cent
soixante-cinq mille quatre cent quarante-sept euros et soixante-quatre cents (EUR 10.265.447,64), par un apport en
nature  composé  de  terrains,  d'immeubles  bâtis  et  du  fonds  de  commerce  d'un  hôtel-restaurant  et  d'un  hôtel  garni,
l'ensemble exploité sous la dénomination actuelle de ALVISSE PARC HÔTEL, le tout sis à Luxembourg-Dommeldange,
route d'Echternach, y compris tout ce qui se rattache à l'exploitation et à la bonne marche de cette entreprise. Le détail
de cet apport autre qu'en numéraire est repris dans la balance des comptes généraux au 26 novembre 2007 annexée au
rapport mentionné ci-après, comprenant entre autres terrains, immeubles bâtis, tous stocks, équipements, appareils,
installations, mobilier, même le contenu du mobilier et le contenu de l'appartement de direction, tout l'inventaire sans
exception s'y trouvant, avoirs en banque, caisses et comptes chèques postaux, créances et dettes.

Les immeubles et parts d'immeubles concernés sont les suivants:
I.- Les immeubles ci-après désignés, sis à Luxembourg, 120, route d'Echternach, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section EB de Dommeldange:
a) Numéro 898/2695, lieu-dit «route d'Echternach», place (occupée), bâtiment commercial, contenant 5 hectares 41

ares 89 centiares,

b) Numéro 884/2475, lieu-dit «Bel der obersten Muehle», place (occupée), bâtiment non défini, contenant 57 ares et

50 centiares,

c) Numéro 884/2082, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 12 ares et 70 centiares,
d) Numéro 895/1441, même lieu-dit, terre labourable, contenant 46 ares et 50 centiares,
e) Numéro 891/1334, lieu-dit «Haarwies», pré, contenant 2 hectares 40 ares,
II.- La moitié indivise des immeubles ci-après désignés, inscrits au cadastre comme suit:
Commune de Luxembourg, section EB de Dommeldange:
Numéro 884/2473, lieu-dit «Bei der obersten Muehle», chemin d'exploitation, contenant 30 centiares.
Numéro 884/2474, même lieu-dit, chemin d'exploitation, contenant 3 ares 90 centiares.
La réalité de cet apport a été prouvée au notaire instrumentaire par la production d'un rapport de vérification dressé

par un réviseur d'entreprises indépendant, à savoir la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA
S.à r.l., avec siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, et daté du 3 décembre 2007, dont les conclusions
sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur globale de l'apport autre qu'en numéraire qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à
émettre en contrepartie, soit 1.000 actions d'une valeur nominale de 250,00 € (250.000,00€) assorties d'une prime
d'émission totale de 10.015.447,64€.

Ce rapport de vérification, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte, avec lequel il sera enregistré.

17947

<i>Titre de propriété

Tous les immeubles et parts d'immeubles prédésignés dépendaient de la communauté universelle ayant existée entre

les époux Octave Alvisse-Jeanny Kesseler, en vertu d'un contrat de mariage, reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors
de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 9 septembre 1977, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxem-
bourg, le 20 septembre 1977, volume 744, numéro 70.

L'immeuble cadastré sous le numéro 898/2695 avait été acquis par les époux Octave Alvisse-Jeanny Kesseler, partiel-

lement en vertu d'un acte d'échange reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Junglinster, en date du 2
octobre 1963, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 octobre 1963, volume 290, numéro
126, partiellement en vertu d'un acte de vente sous la forme administrative du 18 décembre 1970, transcrit au premier
bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 janvier 1971, volume 510, numéro 79, et partiellement en vertu d'un acte
de vente sous la forme administrative du 2 mars 1971, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 1

er

 avril 1971, volume 516, numéro 26.

L'immeuble cadastré sous le numéro 884/2475 et la moitié indivise de l'immeuble cadastré sous le numéro 884/2474

avaient été acquis par les époux Alvisse-Kesseler en vertu d'une déclaration de command reçue par le notaire Joseph
Kerschen, alors de résidence à Differdange, en date du 13 décembre 1971, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 7 janvier 1972, volume 537, numéro 125.

Les immeubles cadastrés sous les numéros 884/2082, 891/1334 et 895/1441 avaient été acquis par les époux Alvisse-

Kesseler en vertu d'un acte de vente reçu par le prédit notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 27 octobre 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 novembre 1978, volume
789, numéro 145.

Madame Jeanny Kesseler est décédée à Luxembourg, le 20 juin 1993. En vertu des dispositions du contrat de mariage

prémentionné, stipulant l'attribution de toute la communauté au conjoint survivant, Monsieur Octave Alvisse est devenu
seul propriétaire des biens prédésignés.

<i>Clauses et conditions de l'apport

1) Les immeubles, parts d'immeubles et fonds de commerce sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement,

les immeubles et parts d'immeubles avec toutes les servitudes actives et passives, apparentes et occultes, sans garantie
de la désignation et de la contenance, la différence excédât-elle un vingtième de celle indiquée au cadastre, dont le plus
ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société.

2) Les immeubles, parts d'immeubles et fonds de commerce sont apportés avec toutes dettes, charges, privilèges et

hypothèques pouvant éventuellement les grever.

3) A partir de ce jour, toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant les biens apportés

sont à charge de la société.

4) L'entrée en jouissance a lieu à partir de ce jour.
5) L'apporteur renonce pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le Conservateur du premier bureau

des hypothèques à Luxembourg est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du
présent acte, pour quelque cause que ce soit.

6) La société est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière que l'apporteur ne

puisse être inquiété à ce sujet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de cent quinze mille euros
(EUR 115.000,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Octave Alvisse, prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des réviseurs d'entreprise est fixé à un. Est nommé réviseur d'entreprise:

17948

La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social à L-1835 Lu-

xembourg, 17, rue des Jardiniers, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 96.848.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille neuf.
3.- Le siège social est établi à L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: O. Alvisse, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, LAC / 2007 / 40549. — Reçu 102.654,48 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008015667/227/326.
(080012354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Memolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 65.915.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015479/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04888. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Nansen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.899.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016057/239/12.
(080012116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

PH Participations, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 15, rue Charles Quint.

R.C.S. Luxembourg B 135.389.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Pierre Hirtt, physicien diplômé, né à Luxembourg le 6 juillet 1951, demeurant à L-2380 Luxembourg, 15,

rue Charles Quint.

Lequel comparant a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

17949

La société à responsabilité limitée prend la dénomination de PH PARTICIPATIONS.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d'autres
sociétés sans l'accord préalable des trois quarts des voix des associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

17950

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 100 (cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique et libérées moyennant emploi de

fonds propres du souscripteur.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.000,- EUR

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Pierre Hirtt, prénommé, qui pourra engager et représenter la société par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

L'adresse du siège social de la société est fixé à L-2380 Luxembourg, 15, rue Charles Quint.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Hirtt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43487. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008016006/206/104.
(080012411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 110.976.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016056/239/12.
(080012141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

17951

BRM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.715.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 janvier 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016108/206/13.
(080012232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Energo Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 88.684.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement rendu en date du 20 décembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation de la société ENERGO
TRADING S.à r.l., dont le siège social à L-1661 Luxembourg, 60, Grande-Rue, a été dénoncé en date du 1 

er

 février 2007.

Le même jugement a nommé juge-commissaire M. Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Virginie Lepage, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe de la sixième chambre du Tribunal de

commerce de et à Luxembourg avant le 9 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
M 

e

 V. Lepage

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008015524/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07143. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.797.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

BRE/TRIANGLE SHAREHOLDER S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008015529/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17952

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Alvisse Parc Hôtel S.A.

Banque BI &amp; A S.A.

Bevo S. à r.l.

BIA S.A.

BlueLand Luxembourg Holding S.à r.l.

BRE/Triangle Shareholder S.à r.l.

BRM Holding S.à r.l.

Cameron Holding (Luxembourg) Sàrl

C'est un Secret S.à r.l.

C.H.P. International S.A.

DH Luxembourg I

DH Luxembourg II

Dlux Holdco S.à r.l.

Energo Trading S.à r.l.

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Memolux S.A.

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