MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 372

13 février 2008

SOMMAIRE

BRE/Europe Hotel I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

17856

CAI Partners III CCS S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

17843

C.H.P. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

17850

Compagnie Financière d'Arcachon S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17810

De Miwwelchef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17856

De Miwwelchef . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17854

Falcon Hansa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17818

Fingerhut Investment Company AG  . . . . .

17833

Forworx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

17841

Gabvit Management Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

17829

Igepa belux S. à r.l., papier en gros . . . . . . .

17815

Immobilière et Commerciale Graas S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17855

LBREP II Harbor Holdings S.à.r.l. . . . . . . . .

17840

Le Divinae S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17852

Mainland Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17856

Medpharm Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

17856

Millebierg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17855

Neddo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17825

Neddo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17826

NewWorks Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

17850

Redwood Blocker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17815

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l.  . .

17835

Ribeauville Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

17814

Seaford Associates Luxembourg S.à r.l.  . .

17832

Sofape S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17815

Tasselot S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17826

Taxis.lu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17831

Teamsearch Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

17855

Tinker S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17850

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

17855

Vulgaris S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17853

Yranas  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17851

17809

Compagnie Financière d'Arcachon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.381.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résident à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Olivier Praet, demeurant à rue du Vénézuela, 10, B-1000 Bruxelles,
Ici représenté par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINAN-

CIERE D'ARCACHON S.A. (ci-après, la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'«Associé Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet l'achat, la vente, le conseil et le management ainsi que la détention im-

mobilière en général.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310

(trois cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le

17810

cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations peuvent aussi être nominatives ou au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le dernier jour
ouvrable de mai à 10:00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum

requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où
il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désignée un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

17811

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

17812

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lequelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale

17813

décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2007.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il a souscrit les 310 (trois cent dix) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l'Associé Unique à hauteur de 25% (soixante-quinze pour cent) par paiement

en numéraire, de sorte que le montant de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) est à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de  1915,  et  en  constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux
dispositions de l'article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
- Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril 1943, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

3. est nommé commissaire aux comptes de la Société:
INTERNATIONAL NET Ltd., ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O.Box N-529, Nassau

Bahamas, IBC numéro 71055.

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2008; et

5. le siège social de la société est fixé au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1131 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43805. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015645/242/270.
(080012221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Ribeauville Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 97.549.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

17814

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015341/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05438. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Igepa belux S. à r.l., papier en gros, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 400.000,00.

Siège social: L-1218 Luxembourg, 1A, rue Baudouin.

R.C.S. Luxembourg B 16.286.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015342/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04677. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080011925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Sofape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.520.000,00.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 109.752.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015343/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2007, réf. LSO-CA00711. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080011928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Redwood Blocker, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.786.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth day of November.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

FRANCISCO PARTNERS II (CAYMAN) L.P., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of partnership of Cayman Islands
under number MC-20086 (the «Sole Shareholder»), duly represented by its General Partner FRANCISCO PARTNERS
GP II (CAYMAN) L.P., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office
at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, itself represented by its General Partner FRANCISCO PARTNERS GP II MANAGEMENT
(CAYMAN) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands, with registered office
at M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands,

duly represented by Anca Iusco, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in San Francisco

on 26 November 2007.

17815

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of REDWOOD BLOCKER, a société à responsabilité limitée incorporated

and existing  under  the  laws of  Luxembourg,  with  registered  office at 8-10,  rue Mathias Hardt,  L-1717  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 123.786, incorporated pursuant to a
deed  of  the  notary  Maître  Paul  Bettingen,  on  5  January  2007,  published  in  the  Memorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations No. 455, dated 26 March 2007, page 21822 (the «Company»).

The Sole Shareholder, representing the entire share capital of the Company, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 12 of the articles of incorporation of the Company as follows:
« Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager

B.

The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of a sole manager, the Company will be bound towards third parties in all circumstances by the sole signature

of the sole manager.»

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to create two categories of managers and

the subsequent attachment of the current managers to a class of managers:

- Mr David Ibnale, born on 30 December 1971 in Hamilton, Canada, with his address at 941 Addison Avenue Palo

Alto, 94301 USA as Manager A;

- Mr Antonio Fokion Potamianos, born on 23 March 1971 in Zurich, Switzerland, with his address at 54, Camden Hill

Square Gardens, London W84EJ UK as Manager A;

The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as members of the board of managers of the Company:
- Ms Carla Alves Silva, born on 13 September 1974 in Mirandela, Portugal, with her address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, as Manager B;

- Mr Luca Gallinelli, born on 6 May 1964 in Florence, Italy, with his address at 8-10 rue Mathias Hardt, BP 3023, L-1030

Luxembourg, as Manager B.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Ms. Keith Toh, born on 29 January 1975 in Singapore, with

her address at 700 Promontory Point 1306 Foster City, CA 94404 USA from her mandate as manager of the Company.

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to Ms. Keith Toh for the exercise of her mandate as manager of

the Company.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

FRANCISCO PARTNERS II (CAYMAN) LP, une société en commandite simple constituée et régie par les lois des Iles

Cayman, ayant son siège social à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman, inscrite au registar of partnership des Iles Cayman sous le numéro
MC 20086, (l'«Associé Unique»), représenté par son associé commandité FRANCISCO PARTNERS GP II (CAYMAN)
L.P., une société en commandite simple constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à M&amp;C

17816

CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman, représenté à son tour par son associé commandité FRANCISCO PARTNERS GP II MANAGEMENT (CAY-
MAN) LIMITED une société à responsbilité limitée constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social
à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, PO Box 309 GT, Ugland House South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Mlle Anca Iusco, maitre en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à San Francisco le 26 novembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique de REDWOOD BLOCKER, une société à responsabilité limitée ayant son siège

social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 123.786, constituée par un acte du notaire Maître Paul Bettingen en date du 5 janvier 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 455, en date du 26 mars 2007, page 21822 (la «Société»).

L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 12 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance sera formé d'au moins un gérant A et un gérant B.

Dans cette situation la Société la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

A et un gérant B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment vis-à-vis des tiers et sans motif.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Associé Unique décide la création de deux catégories de gérants et le rattachement

des gérants actuels de la société à une catégorie de gérants comme suit:

- M. David Ibnale, né le 30 décembre 1971 à Hamilton, Canada, ayant son adresse au 941 Addison Avenue Palo Alto,

94301 Etats-Unis en qualité de gérant A;

- M. Antonio Fokion Potamianos, né le 23 mars 1971 à Zurich, Suisse, ayant son adresse au 54, Camden Hill Square

Gardens, Londres W84EJ Royaume-Uni en qualité de gérant A;

L'Associé Unique décide la nomination des personnes suivantes en qualité de gérants de la Société comme suit:
- Ms Carla Alves Silva, née le13 septembre 1974 à Mirandela, Portugal, ayant son adresse au 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, en qualité de gérant B;

- M. Luca Gallinelli, né le 6 Mai 1964 à Florence, Italie, ayant son adresse au 8-10 rue Mathias Hardt, BP 3023, L-1030

Luxembourg, en qualité de gérant B.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter la démission de Mme Keith Toh, née le 29 janvier 1975 au Singapour, ayant son

adresse à 700 Promontory Point 1306 Foster City, CA 94404 USA de son mandat de gérant de la Société.

L'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge à Mme Keith Toh pour l'exercice de son mandat de

gérant de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Iusco, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, Relation LAC/2007/38342. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17817

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008015633/211/130.
(080011917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Falcon Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 430.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.365.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of December.
Before Us, Maître Henri, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., a limited liability company incorporated and organized under the laws

of  Spain,  having  its  registered  office  at  Avda.  del  Doctor  Arce  14,  28002  Madrid,  Spain,  registered  with  the  Madrid
Commercial Registry at Volume 23,532, page 118, section 8, sheet M-422171;

represented by Etienne de Crépy, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

December 11, 2007,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

FALCON HANSA S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company cannot carry out
any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

17818

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at four hundred and thirty thousand euro (EUR 430,000.-) represented

by seventeen thousand two hundred (17,200) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

17819

9.5. The board of managers, or, as the case may be, the sole manager, shall request and obtain the prior approval from

the single shareholder, or, as the case may be, from the general meeting of shareholders deliberating in accordance with
article 13 of these Articles, in order to adopt and pass any resolutions in connection with the investment, reinvestment
and divestment by the Company in real estate assets.

9.6. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.7. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.8. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the sole manager or, as the case may be, the

board of managers;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,

17820

increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - payment

Thereupon, FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prenamed and represented as stated above, declares to

subscribe for seventeen thousand two hundred (17,200) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro
(EUR 25) each, representing the total share capital of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in
cash in the amount of eight million two hundred thousand euro (EUR 8,200,000.-), which is to be allocated as follows:

i. an amount of four hundred and thirty thousand euro (EUR 430,000.-) to the share capital account of the Company,
ii. an amount of forty three thousand euro (EUR 43,000.-) to the statutory reserve account of the Company, and
iii. the remaining to the share premium reserve account of the Company.
The amount of eight million two hundred thousand euro (EUR 8,200,000.-) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately EUR
90,000.- (ninety thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has passed the following

resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Jean-Robert Bartolini, company director, born in Differdange, (Luxembourg) on 10 November 1962, with pro-

fessional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

- Mr. Christoph Kossman, company director, born in Hamburg, (Germany) on 21 June 1957, with professional address

at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; and,

and
- Mr. Ricardo Werth, company director, born in Bilbao, (Spain) on 27 December 1975, with professional address at

Edificio Torre Picasso, planta 27 Plaza Pablo Ruiz Picasso, 28020 Madrid, Spain,

2. The registered office of the Company is set at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huitième jour du mois de décembre.

17821

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., une société anonyme constituée et organisée sous les lois espagnoles,

ayant son siège social à Avda. Del Doctor Arce 14, 28002 Madrid, Espagne, immatriculée auprès du Registre commercial
de Madrid au volume 23.532, page 118, section 8, feuille M-422171;

représentée par Etienne de Crépy, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 11 décembre 2007,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet social - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FALCON HANSA S.à

r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts et d'émission de titres de toute
nature, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

17822

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent trente mille euros (EUR 430.000,-), représenté par dix-sept

mille deux cents (17.200) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de

l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de
son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de
la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance, ou, le cas échéant, le gérant unique, devra demandé et obtenir l'approbation préalable de

l'associé unique, ou le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant conformément à l'article 13 des Statuts,
concernant l'adoption de toutes décisions relatives à l'investissement, le ré-investissement ou le désinvestissement par
la Société dans le domaine des biens immobiliers.

9.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

17823

s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures con-

jointes de deux gérants de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17824

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - libération

Ces faits exposés, FALCON II REAL ESTATE INVESTMENTS S.A., prénommée et représentée comme dit ci-dessus,

déclare souscrire à dix-sept mille deux cents (17.200) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de huit millions deux cent mille euros (EUR 8.200.000,-), qui sera alloué comme
suit:

i. un montant quatre cent trente mille euros (EUR 430.000,-) au compte capital social de la Société,
ii. un montant de quarante trois mille euros (EUR 43.000,-) au compte de la réservé légale de la Société, et
iii. le montant restant au compte de réserve de prime d'émission de la Société.
Le montant de huit millions deux cent mille euros (EUR 8.200.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été

prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 90.000,- (quatre-vingt-dix
mille euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Jean-Robert Bartolini, directeur de sociétés, né à Differdange (Luxembourg), le 10 novembre 1962, avec adresse

professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- M. Christoph Kossman, directeur de sociétés, né à Hambourg (Allemagne), le 21 juin 1957, avec adresse profes-

sionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg; et

- M. Ricardo Werth, directeur de sociétés, né à Bilbao (Espagne), le 27 décembre 1975, avec adresse professionnelle

à Edificio Torre Picasso, planta 27 Plaza Pablo Ruiz Picasso, 28020 Madrid, Espagne,

2. Le siège social de la Société est établi au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. De Crépy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42629. — Reçu 82.000 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015650/242/426.
(080011996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Neddo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.740.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

17825

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015344/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04669. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Neddo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.740.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015345/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04672. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080011944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Tasselot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 78.664.

In the year two thousand seven, on the tenth of April
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TASSELOT S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, registered at the trade register of Luxembourg section B No. 78.664,
constituted by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange, on October 13, 2000, published in
the Mémorial, Recueil C no. 344 of May 11, 2001.

The articles of incorporation have been amended for the last time before Maître Joseph Elvinger, notary public residing

in Luxembourg by deed on December 22nd, 2006, the publication thereof being in progress.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing professionally in

Luxembourg,

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the Company's subscribed share capital with an amount of EUR 6,262.- (six thousand two hundred sixty-

two euro), in order to increase it from its current amount of EUR 45,632.- ( forty-five thousand six hundred and thirty-
two euro) up to EUR 51,894.- (fifty one thousand eight hundred ninety-four euro) through the issue of 202 (two hundred
and two) new shares having a nominal value of EUR 31.- (thirty-one euro) each;

2. Subscription and payment;
3. Waiver to the preferential subscription right of the current shareholders;
4. Modification of the articles of incorporation of the Company taking into account the aforementioned resolutions;
5. Power of attorney to draft and file the coordinated text of the articles of association;
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the Company's subscribed share capital with an amount of EUR 6,262.- (six thousand

two hundred sixty-two euro), in order to increase it from its current amount of EUR 45,632.- (forty-five thousand six

17826

hundred thirty-two euro) up to EUR 51,894 (fifty one thousand eight hundred ninety four euro) through the issue of 202
(two hundred and two) new shares having a nominal value of EUR 31.- (thirty-one euro) each, on payment of a share
premium amounting to EUR 993,738.- (nine hundred ninety-three thousand seven hundred thirty-eight euro).

<i>Second resolution

The meeting states the waiver by the current shareholders of their preferential subscription right and decides to accept

the subscription of all the 202 (two hundred and two) new shares having a nominal value of EUR 31.- (thirty-one euro)
each, as follows:

<i>Subscription - Payment

Mrs Michèle Markowicz, company director, residing in 16486 NE 32 Ave, North Miami Beach, Florida, 33160, USA,

born in Neuilly-sur-Seine (F-92000) on July 7th, 1962, hereby represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal, intervenes and confirms the subscription of 101 (one hundred and one) new shares and
their full payment by a contribution in cash, so that the amount of EUR 3,131.- (three thousand one hundred thirty-one
euro) for the capital and EUR 496,869.- (four hundred ninety-six thousand eight hundred sixty-nine euro) for the share
premium is from now at disposal of the Company.

OPERA MASTERS SCA, SICAR, with registered office at L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (RCS BNo. 115.895)

hereby represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, intervenes and confirms
the subscription of 101 (one hundred and one) new shares and their full payment by a contribution in cash, so that the
amount of EUR 3,131.- (three thousand one hundred thirty-one euro) for the capital and EUR 496,869.- (four hundred
ninety-six thousand eight hundred sixty-nine euro) for the share premium is from now at disposal of the Company.

The Meeting states that the total amount of EUR 1,000,000.- (one million euro) is at disposal of the Company, in

accordance with a bank certificate produced to the notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to modify the articles of incorporation of the Company taking into account the aforementioned

resolutions, article 3.1. Corporate capital, first paragraph, being to be read as follows:

«The corporate capital is fixed at fifty-one thousand eight hundred ninety-four euro (EUR 51,894.-) divided into one

thousand six hundred seventy-four (1,674) Shares having a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each, collectively
referred to as the «Shares».»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to grant a power of attorney to the undersigned notary in order to draft the coordinated text

of the Articles of Association and to file it with the Luxembourg «'Registre du Commerce et des Sociétés» for publication
purposes.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

present deed, are estimated at approximately 12,500.- euro.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix avril
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TASSELOT S.A., avec siège social à L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B N 

o

 78.664,

constituée suivant acte reçu le 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 344 du 11 mai 2001.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du 22 décembre 2006, passé par-devant Maître Joseph

Elvinger, notaire à Luxembourg, en cours de publication.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

17827

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 6.262.- (six mille deux cent soixante-deux euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 45.632,- (quarante-cinq mille six cent trente-deux euros) à EUR 51.894,-
(cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros) par l'émission de 202 (deux cent deux) nouvelles actions
d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune;

2. Souscription et paiement;
3. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription;
4. Modification des statuts pour prendre en compte les résolutions prises;
5. Procuration afin de préparer et de publier les statuts coordonnés de la société;
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 6.262,- (six mille deux cent soixante-

deux euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 45.632,- (quarante-cinq mille six cent trente-deux euros) à
EUR 51.894,- (cinquante et un mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros) par l'émission de 202 (ceux cent deux) nou-
velles  actions  d'une  valeur  nominale  de  EUR  31,-  (trente  et  un  euros)  chacune,  moyennant  paiement  d'une  prime
d'émission s'élevant à EUR 993.738,- (neuf cent quatre-vingt-treize mille sept cent trente-huit euros).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate la renonciation par les actionnaires actuels à l'exercice de leur droit préférentiel de souscription

et accepte la souscription des 202 (deux cent deux) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un
euros) chacune comme suit:

<i>Souscription-Paiement

Madame Michèle Markowicz, administrateur de société, demeurant à 16486 NE 32 Ave, North Miami Beach, Florida,

33160, USA, née à Neuilly-sur-Seine, le 7 juillet 1962, ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé, intervient aux présentes et confirme la souscription de 101 (cent et une) nouvelles actions
et leur libération intégrale par un apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR 3.131,- (trois mille cent trente et
un euros) pour le capital et EUR 496.869,- (quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-neuf euros) pour la
prime d'émission est à la disposition de la société.

La société OPERA MASTERS SCA, SICAR, avec siège social à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe (RCS BN 

o

 115.895)

ici représentée par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, intervient aux présentes et
confirme la souscription de 101 (cent et une) nouvelles actions et leur libération intégrale par un apport en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 3.131,- (trois mille cent trente et un euros) pour le capital et EUR 496.869,- (quatre cent
quatre-vingt-seize mille huit cent soixante-neuf euros) pour la prime d'émission est à la disposition de la société.

L'Assemblée constate que le montant total de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) est à la libre disposition de la

Société, ce dont il a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier en conséquence les statuts pour y refléter les décisions prises, et de donner la teneur

suivante à l'article 3, premier paragraphe des statuts:

Art. 3.1. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 51.894,- (cinquante et un mille huit cent quatre-

vingt-quatorze euros) divisé en 1.674 (mille six cent soixante-quatorze) actions d'une valeur nominale de EUR 31,- (trente
et un euros) chacune, ci-après les «Actions».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner procuration au notaire soussigné afin d'établir les statuts coordonnés et de les enre-

gistrer au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ 12.500,- euros.

17828

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, Relation LAC/2007/4989. — Reçu 10.000 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008015620/211/161.
(080012052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Gabvit Management Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 89.615.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Madeline Boucher, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of AIG EUROPEAN REAL ESTATE EQUITY FUND CORP., incorporated under the

Laws of the United States of America, State of Delaware, having its registered office in Wilmington, New Castle, Delaware,
2711 Centerville Road, Suite 400,

by virtue of a proxy given on November 27, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation GABVIT MANAGEMENT S.à r.l., having its principal office in L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer, has been incorporated pursuant to a notarial deed on October 7, 2002, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, number 1710 of November 29, 2002;

- that the capital of the corporation GABVIT MANAGEMENT S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully paid
up;

- that AIG EUROPEAN REAL ESTATE EQUITY FUND CORP., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 November 2007 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2007 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all the shares;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer.

17829

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de AIG EUROPEAN REAL ESTATE EQUITY FUND CORP., société de

droit des Etats-Unis d'Amérique, Etat du Delaware, ayant son siège social à Wilmington, New Castle, Delaware, 2711
Centerville Road, Suite 400,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 27 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société GABVIT MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, a été

constituée suivant acte notarié en date 7 octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1710 du 29 novembre 2002;

- que le capital social de la société GABVIT MANAGEMENT S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(12.500,-  EUR)  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (25,-  EUR)
chacune, entièrement libérées;

- que AIG EUROPEAN REAL ESTATE EQUITY FUND CORP., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes

les parts sociales;

- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre 2007,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2007 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.

17830

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39041. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008015626/220/98.
(080012425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Taxis.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R.C.S. Luxembourg B 66.860.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société TAXIS COLUX, S.à r.l., avec siège social à L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol,
ici représentée par son gérant unique Monsieur Jean-Paul Gallé, commerçant, demeurant à L-3336 Hellange, 43, rue

des Prés.

2) Monsieur Olivier Gallé, gradué en Arts de Diffusion, demeurant à L-5521 Remich, 8, rue Dicks.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu'ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée TAXIS.LU S.à r.l., société à responsabilité

limitée avec siège social à L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol, constituée suivant acte notarié en date du 19 octobre
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 5 janvier 1999 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 23 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 765 du 14 avril 2006.

2.- Cession de parts:
- La société TAXIS COLUX S.à r.l., précitée, représentée comme dit-est, déclare par les présentes céder et transporter

avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Monsieur Olivier Gallé, prénommé, ici présent
et ce acceptant, vingt-quatre (24) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix global de dix mille euros (10.000,- EUR), montant que le cédant déclare avoir reçu

avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est confirmé bonne et
valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir du 1

er

 janvier 2008 et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts sociales

présentement cédées.

Ensuite, l'associé unique, savoir Monsieur Olivier Gallé, prénommé, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts ci-avant documentée, les cinquante (50) parts sociales, représentant l'intégralité du capital

social, sont toutes détenues par Monsieur Olivier Gallé, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de supprimer purement et simplement la désignation de la valeur nominale des parts sociales.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'échanger les cinquante (50) parts sociales sans désignation de valeur nominale contre cent

(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales sans désignation de valeur nominale.»

3. Cessions de parts:
- Monsieur Olivier Gallé, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties de fait

et de droit, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, à:

- Madame Claudine Muller-Gallé, femme au foyer, née le 1 

er

 novembre 1949 à Wilrijk (Anvers), demeurant à L-3336

Hellange, 43, rue des Prés, ici intervenante et ce acceptante, quarante-sept(47) parts sociales.

17831

- Monsieur Laurent Metzler, avocat, né le 23 septembre 1972 à Luxembourg, demeurant à L-1457 Luxembourg, 34,

rue des Eglantiers, ici intervenant et ce acceptant, une (1) part sociale.

Les cessions de parts ont lieu au prix global de un euro (1,- EUR), ce dont il est confirmé bonne et valable quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont propriétaires des parts cédées à partir

du 1 

er

 janvier 2008 et ils auront droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

En conséquence, le cédant met et subroge les cessionnaires dans tous ses droits et obligations attachés aux parts

sociales présentement cédées.

<i>Cinquième résolution

Le gérant, Monsieur Olivier Gallé, demeurant à L-5521 Remich, 8, rue Dicks, déclare accepter les cessions de parts

ci-avant documentées au nom et pour compte de la société et dispenser les cédants de les faire notifier à la société, le
tout conformément à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Gallé, O. Gallé, C. Muller-Gallé, L. Metzler, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42483. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008015631/220/71.
(080011978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Seaford Associates Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 86.544.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Lanners, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société SEAFORD ASSOCIATES L.C., une société de l'Etat de Virginie,

USA, avec siège social à Richmond / 23230 Virginie (USA), ID: 3-03584,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- La société à responsabilité limitée SEAFORD ASSOCIATES Luxembourg S.à r.l, ayant son siège social à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, constituée suivant acte notarié en date du 26 février 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 934 du 19 juin 2002.

- Le capital social de la société SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille

quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-vingt-seize (496) parts sociales d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- La partie comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, est devenue seule propriétaire de toutes les parts

sociales.

- La partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la société et de la mettre en liquidation.

- La partie comparante, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare que tout le passif de la société est réglé ou

dûment provisionné.

- La partie comparante déclare encore que:
(1) l'activité de la société a cessé;

17832

(2) elle est investie de l'entièreté de l'actif de la société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif de la société

qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé;

(3) il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales souscrites de la société;
(4) décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exercice de son mandat; et
(5) tous les livres et documents de la société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à l'ancien

siège de la société,

Suite à ce qui précède, la liquidation de la société SEAFORD ASSOCIATES LUXEMBOURG S.à r.l. est à considérer

comme accomplie et clôturée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Lanners, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39039. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008015627/220/50.
(080012431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Fingerhut Investment Company AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.380.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,

Sind erschienen:

1) L-INVEST HOLDING S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 31, Grand-rue,
hier vertreten durch Herrn Joë Lemmer, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht

unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.

2) Herr Joë Lemmer, vorgenannt, handelnd in eigenem Namen.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Aktienge-

sellschaft wie folgt zu beurkunden.

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Unter der Bezeichnung FINGERHUT INVESTMENT COMPANY AG wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-

gründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

17833

Die Gesellschaft kann sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten ausüben, die zur

Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem

Nennwert von je EUR 1.000,- (eintausend Euro).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächtsfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Art. 8. Der Verwaltungrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

anwesenden Verwaltungs-ratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche

Vertretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die Einzelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 13. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Die rechtmässige Zusammensetzung der Generalversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat

die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen
Beschlüsse gutzuheissen.

Art. 15. Die Generalversammlung befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Zwischendividenden können durch den Verwaltungsrat ausgeschüttet werden.

Art. 16. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 15. April um 11.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Aenderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

17834

<i>Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausend-

sieben.

2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet statt im Jahre zweitausendacht.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen:

1) L-INVEST HOLDING S.A., vorgenannt: neunundvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
2) Herr Joë Lemmer, vorgenannt: eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Erklaeung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schaetzung der Gruendungskosten.

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr EUR 2.200,-.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Joë Lemmer, beruflich wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue.
b) Herr Joseph Hansen, wohnhaft in L-8445 Steinfort, 9, Cité Mont Rose.
c) Herr Clement Martinez, beruflich wohnhaft in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue.
3) Zum Kommisssar wird ernannt:
- LPF LUX S.à r.l., mit Sitz in L-1857 Luxemburg, 5, rue du Kiem, R.C.S. Luxembourg B 93.635.
4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2008.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1661 Luxemburg, 31, Grand-rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Lemmer, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, Relation: LAC/2007/40764. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 27. Dezember 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015646/242/128.
(080012203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.374.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,

17835

Here represented by Annick Braquet, with professional address at Luxembourg.
By virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RESOLUTION III GLASGOW NOMINEE S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

17836

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2008.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., prenamed, which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

17837

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by two managers for an unlimited period:
- Patricia Schon, born in Luxembourg, on June 28, 1975, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste,

- Marc Weeden, born in London, on December 4, 1954, with professional address in L-2346 Luxembourg, 20, rue de

la Poste,

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
En vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

17838

Art. 4. La Société aura la dénomination RESOLUTION III GLASGOW NOMINEE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17839

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par RESOLUTION III HOLDINGS S.à r.l., préqualifiée, qui est l'associé unique de

la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décisions de l'associe unique

1) La société est administrée par deux gérants pour une durée illimitée:
- Patricia Schon, née à Luxembourg, le 28 juin 1975, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste,

- Marc Weeden, né à Londres, le 4 décembre 1954, avec adresse professionnelle à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste,

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43804. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015654/242/267.
(080012146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

LBREP II Harbor Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.544.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50173 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

17840

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016068/211/11.
(080012274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Forworx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.373.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

FORWORX GROUP S.A. (anciennement dénommée FORWORX S.A.), ayant son siège social à L-1660 Luxembourg,

60, Grand-rue, 1 

er

 étage,

Ici représentée par deux de ses administrateurs, NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660

Luxembourg, 60, Grand-rue et TYNDALL MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-
rue, les deux elle-même représentées par leur administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, demeurant professionnel-
lement à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaires

de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
1. le pilotage de projets de relocalisation (analyse des besoins, recherche immobilière, assistance à la maîtrise d'ouvrage

(construction, rénovation, aménagements intérieurs), gestion du déménagement);

2. les audits techniques d'immeubles;
3. les missions de réduction de coût;
4. la réorganisation de PME ou de départements d'Achats et de Facility Management pour les grandes entreprises;
5. l'étude de faisabilité et mise en place d'opérations d'externalisation;
6. l'organisation d'appels d'offres complexes;
7. la formation en Achat de Services et en Facility Management;
8. le conseil en exploitation d'Immeubles.
La société pourra en outre accomplir pour des besoins personnels le commerce de titres de toutes sortes et toutes

opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FORWORX LUXEMBOURG S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes ces parts ont été souscrites par FORWORX GROUP S.A., préqualifiée. Le souscripteur a entièrement libéré

ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve

17841

dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour se terminer le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, 1 

er

 étage.

2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Yves Meert, directeur, demeurant à 58, rue Saint-Martin, B-6860 Léglise, comme gérant technique.
- NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, 1 

er

 étage, RCS

Luxembourg B 99.746, comme gérant administratif.

La société est valablement engagée par la seule signature du gérant administratif jusqu'à concurrence d'un montant de

EUR 2.500,- . Au-delà de ce montant, la signature du gérant technique sera requise.

17842

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43796. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015653/242/113.
(080012122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

CAI Partners III CCS S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 135.379.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifteenth day of October.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CAI PARTNERS AND COMPANY III, L.P., a limited partnership having its registered office at Commerce Court West,

199 Bay Street, No. 5300, Toronto, Ontario, Canada, M5L 1B9;

here represented by Ms Tulay Sonmez, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 12, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name CAI

PARTNERS III CCS S.àr.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial

17843

instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

17844

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting, provided that a majority of the managers is present in Luxembourg at the time of the meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of each year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

17845

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, CAI PARTNERS AND COMPANY III, L.P., prenamed and represented as stated here-above, declares to

have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five hundred
(12,500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at
the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.- (one thousand five hundred euro).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a Luxembourg public limited liability company, registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies under number B 9.098 and having its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CAI PARTNERS AND COMPANY III, L.P., une société ayant son siège social à Commerce Court West, 199 Bay

Street, No. 5300, Toronto, Ontario, Canada, M5L 1B9;

ici représentée par Mlle Tulay Sonmez, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 12 octobre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

17846

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CAI PARTNERS III

CCS S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.

17847

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur mandat.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d' urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion, à condition que la majorité des gérants soit présente au Luxembourg au moment de la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature de tout

gérant de la Société, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

17848

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

CAI PARTNERS AND COMPANY III, L.P., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du

capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce
qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents
euros).

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 9.098 et ayant son siège social au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

17849

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Sonmez, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2007. Relation: LAC/2007/32590. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015647/242/373.
(080012193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

C.H.P. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.416.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016058/242/12.
(080011972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

NewWorks Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 64.955.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016059/242/12.
(080011958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Tinker S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.426.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois BINOCULUS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard

du Prince Henri, ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:

- Madame Caterina Scotti, diplômée en sciences statistiques, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg,

49, boulevard du Prince Henri, et

- Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du

Prince Henri.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

ses déclarations et constatations:

17850

a.- Que la société anonyme TINKER S.A (ci-après la «Société»), avec siège social à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard

du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.426,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 juin
1995, publié au Mémorial C numéro 451 du 13 septembre 1995,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 septembre 2004, publié

au Mémorial C numéro 1261 du 9 décembre 2004.

b.- Que le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par cent mille (100.000) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

c- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions

de la Société.

d.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e.- Que la comparante, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f.- Qu'en cette qualité, elle requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la

Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

g.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h.- Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

j.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.
k.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins au siège social de

la société mandante à L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, ès-qualités qu'elles agissent, connues du notaire par

nom, prénom, état et demeure, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Scotti, E. Irthum, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007. Relation GRE/2007/5735. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008015663/231/53.
(080012457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Yranas, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 127.704.

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YRANAS (ci-après «la Socié-

té»), avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi (Grand-Duché de Luxembourg), R. C. S. Luxembourg
section B numéro 127.704, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1312 du 29 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à Junglinster.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l'exercice social.

17851

2. Modification subséquente de l'article 10 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
3. Changement de la date de tenue de l'assemblée générale ordinaire.
4. Modification subséquente de l'article 11 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer l'année sociale pour la faire commencer désormais le premier

décembre et finir le trente novembre de l'année suivante.

L'assemblée constate que l'année sociale ayant pris cours le 30 mars 2007 s'est terminée le 30 novembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article dix des statuts de

la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 10. L'année sociale commence le premier décembre et finit le trente novembre de l'année suivante.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l'assemblée générale ordinaire pour la faire tenir

désormais le quatrième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article onze des statuts

de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2007, Relation GRE/2007/5584. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008015544/231/60.
(080012104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Le Divinae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 237, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 104.469.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

L'associé/gérant Monsieur Alberto Zizzi, restaurateur, demeurant actuellement à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de

la Gare

agissant en sa qualité d'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, de la société à responsabilité limitée

LE DIVINAE S.à r.l. avec siège social à L-6970 Hostert, 116, rue Andethana

17852

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 104.469;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 novembre 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 151 du 18 janvier 2005

L'associé unique a requis le notaire d'acter la cession de parts et la modification afférente des statuts, comme suit:

<i>Cession de parts

Le prénommé associé unique Monsieur Alberto Zizzi, ici présent, cède par les présentes pour le prix symbolique de

six mille deux cent cinquante euros (6.250,- EUR) cinquante (50) de ses parts sociales qu'il détient dans ladite société à
Monsieur Marcel Goedert, cabaretier, né à Luxembourg, le 30 janvier 1955, demeurant à L-5366 Munsbach 197, rue
Principale

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Est intervenu aux présentes
Monsieur Marcel Geodert, prénommé, qui déclare accepter la prédite cession de parts.

<i>Acceptation

Monsieur Alberto Zizzi, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession, au

nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites cessions.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés modifient en conséquence de ce qui précède l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, attribuées comme suit:

1.- Monsieur Alberto Zizzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Marcel Geodert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré vers L-5366 Munsbach, 237, rue Principale et en conséquence le premier paragraphe de

l'article 2 des statuts est modifié comme suit:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social est établie dans la Commune de Schuttrange.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Zizzi, M. Goedert, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41381. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 décembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008015542/206/56.
(080012064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Vulgaris S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.816.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17853

Luxembourg-Eich, le 22 janvier 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016112/206/13.
(080012220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

De Miwwelchef, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités Mamer-Cap.

R.C.S. Luxembourg B 70.999.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HILFINANCE, une société anonyme ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue de Kopstal (RCS Luxembourg

B 62.404),

ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
en vertu d'une procuration datée du 11 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société DE MIWWELCHEF, société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte notarié daté du 14 juillet 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 779 du 20
octobre 1999. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte sous seing privé du 28 décembre 2001, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 658 du 27 avril 2002;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer l'objet social de la société et de modifier l'article 2 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'importation, l'exportation, l'achat, la vente et le négoce sous toutes ses formes de

tous dispositifs, installations et appareils électroniques, électriques, électromécaniques et électro-physiques plus ou moins
sophistiqués, ainsi que leur conception, l'installation, la vérification et l'entretien et toutes opérations se rattachant di-
rectement ou indirectement audit objet.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de confirmer dans leur mandat les gérants actuels de la société à savoir Mesdames Hilgert-

Knepper Marie-Josée et Hilgert Mireille, et Messieurs Hilgert Henri et Hilgert Marc. L'associé décide cependant que ces
quatre gérants seront qualifiés dorénavant de gérants administratifs.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer en qualité de gérant technique de la société, son mandat prenant fin lors de

l'assemblée générale de 2011, Monsieur Daniel Eugène Raach, électricien, né à Differdange le 27 décembre 1974, de-
meurant au 52, rue Pierre Martin, L-4622 Differdange.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide que la société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe du gérant technique et d'un gérant administratif.

Plus rien n'étant prévu à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Hilgert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40795. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17854

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008015619/220/51.
(080012021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.648.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016054/5770/13.
(080012240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Immobilière et Commerciale Graas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 12.853.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015346/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01966. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Millebierg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 14.872.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015347/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05444. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Teamsearch Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 75.570.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008015348/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04859. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

17855

De Miwwelchef, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d'Activités Mamer-Cap.

R.C.S. Luxembourg B 70.999.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008016046/220/12.
(080012024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Mainland Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 58.050.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008015350/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06955. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Medpharm Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 64.511.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008015349/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07107. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

BRE/Europe Hotel I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 129.983.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 19 décembre 2007

En date du 19 décembre 2007, l'associé unique de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de 20,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet au 2 janvier 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

<i>BEE/EUROPE HOTEL I S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008015360/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07381. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17856

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Document Outline

BRE/Europe Hotel I S.à r.l.

CAI Partners III CCS S.àr.l.

C.H.P. International S.A.

Compagnie Financière d'Arcachon S.A.

De Miwwelchef

De Miwwelchef

Falcon Hansa S.à r.l.

Fingerhut Investment Company AG

Forworx Luxembourg S.à r.l.

Gabvit Management Sàrl

Igepa belux S. à r.l., papier en gros

Immobilière et Commerciale Graas S.A.

LBREP II Harbor Holdings S.à.r.l.

Le Divinae S.à r.l.

Mainland Corporation S.A.

Medpharm Investments S.A.

Millebierg S.à r.l.

Neddo S.A.

Neddo S.A.

NewWorks Group S.A.

Redwood Blocker

Resolution III Glasgow Nominee S.à r.l.

Ribeauville Investments S.A.

Seaford Associates Luxembourg S.à r.l.

Sofape S.à r.l.

Tasselot S.A.

Taxis.lu S.à r.l.

Teamsearch Luxembourg S.A.

Tinker S.A.

Univar Monaco Luxembourg S.à r.l.

Vulgaris S.à r.l.

Yranas