MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 368

13 février 2008

SOMMAIRE

Altis Assurances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17621

ASAR International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17632

AV Engineering  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17655

Brahms Chemical Intermediate S.A. . . . . .

17627

BRAPF Narashino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Brussels City Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

17662

Camber 2 sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17654

Camber 2 sa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17654

Cosmos Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

17664

D.J.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17629

Elgin Credit Plus (Germany) S.A.  . . . . . . . .

17653

ESS-LUX  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17664

Ewertronics S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17659

Financial Investments Luxembourg (Hol-

dings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17661

Finans Russia Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17632

formaCtion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17663

Fraismarche S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17656

Gabvit Düsseldorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17657

Global Garden Products Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17642

Ideal Standard International Acquisition

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17640

JP Residential VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17625

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17662

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.  . . . . .

17663

Lion/Visor Lux 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17637

Locam  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17663

MegaFon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17655

MegaFon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17655

Or-ICB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17657

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17661

Penta CLO 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17642

Promotic SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17662

PSPLUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17654

PTC International Finance II S.A. . . . . . . . .

17631

RADS International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17645

Residential Initiatives II S.à r.l.  . . . . . . . . . .

17642

RIL II Hampstead S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

17622

Russian Structured Consumer Credit No 1

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17659

Schrainer Wierkstat S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

17663

Tiara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17624

Torre Mayor Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17631

Toucan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17632

TPG (Lux) Mey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17653

Um Will's Pull A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17618

Winfloware.lu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17622

17617

Um Will's Pull A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9172 Michelau, 33, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg B 104.636.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008014695/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2008, réf. DSO-CM00211. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080011063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

BRAPF Narashino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.314.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven, on ninth of November.
Before us Maître Marline Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

BRAPF HOLDING S.à r.l., a private limited liability company (Société à responsabilité limitée) organized under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 131.093 (the
«Sole Partner»), here represented by Mrs. Corinne Petit, employée, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
in Luxembourg on 8 November 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of BRAPF NARASHINO S.à r.l. (hereinafter the «Company»), a société à

responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 6D, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 132.314, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, above mentioned,
dated of 17 September 2007 (the «Articles»), not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Mémorial»).

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following:
1.- The Articles of the Company have been amended pursuant to a notarial deed drawn up on 15 October 2007 by

the notary Martine Schaeffer, prenamed, not yet published in the Mémorial (the «Deed»).

2.- It results from later verifications that clerical errors occurred in the Deed.
2.1. In the «first resolution», both in the English and the French version of the Deed, the first sentence of the amended

and restated article 2 of the Articles, (i) misstates the name of the Japanese tokutei mokuteki kaisha («TMK») and (ii)
mentions wrongfully the company IKEBUKURO MASTER LESSEE GK (GK), a Japanese godo kaisha.

As a matter of fact, before the rectification, under section «First resolution», the first sentence of the amended and

restated article 2 of the Articles reads as follows:

« Art. 2. The purpose of the Company is the directly acquiring, owning and disposing of its ownership interest in

IKEBUKURO KANNAI OFFICE TMK («TMK»), a Japanese tokutei mokuteki kaisha, and in IKEBUKURO MASTER LESSEE
GK («GK»), a Japanese godo kaisha, and to enter into and comply with the agreements in relation to this equity ownership
and the assets to which it is a party.[...]»

After the rectification, under section «First resolution», the first sentence of the amended and restated article 2 of

the Articles shall now read as follows:

« Art. 2. The purpose of the Company is the directly acquiring, owning and disposing of its ownership interest in

NARASHINO INDUSTRIAL TMK («TMK»), a Japanese tokutei mokuteki kaisha and to enter into and comply with the
agreements in relation to this equity ownership and the assets to which it is a party. [...]»

2.2. In both the English and the French version of the Deed, reference is wrongfully made to the GK.
2.2.1. As a matter of fact, before the rectification, under section «Fourth resolution», the amended and restated article

12 of the Articles states under 12.7.2., first sentence, as follows:

17618

«12.7.2. In case the board of managers is to approve a Significant Action (as defined below), with respect to the

Company, TMK, or GK, the board of managers would only deliberate or act validly if at least a majority of the Managers
including the Independent Manager is present or represented at a meeting of the board of managers. [...]»

After the rectification, under section «Fourth resolution», the amended and restated article 12 of the Articles, shall

now read under 12.7.2., first sentence, as follows:

«12.7.2. In case the board of managers is to approve a Significant Action (as defined below), with respect to the

Company, or TMK, the board of managers would only deliberate or act validly if at least a majority of the Managers
including the Independent Manager is present or represented at a meeting of the board of managers. [...]»

2.2.2 As a matter of fact, before the rectification, under section «Fourth resolution», the amended and restated article

12 of the Articles defines «Independent Manager», first sentence, as follows:

«Independent Manager» means a manager acceptable to CAPMARK JAPAN KK («KK»), a Japanese kabushiki kaisha

who shall not be while serving and shall not have been at the time of such individual's appointment or at any time during
the five (5) years preceding such appointment: (a) a shareholder, unitholder, director, member, manager, officer, em-
ployee, partner, agent, attorney, consultant, advisor or accountant of TMK, the Company, GK or any of their respective
affiliates (other than his or her service as an independent director and/or independent manager of an affiliate); (b) a
customer, supplier or other juristic entity who derives more than two percent (2%) of its purchase or revenues from its
activities in TMK, the Company, GK or any of their respective affiliates, or any shareholder, unitholder, director, member,
manager, officer, employee, partner, agent, attorney, consultant, advisor or accountant of TMK, the Company, GK or
any of their respective affiliates; (c) a jurisdic entity controlling, controlled by or under common control with any person
described in clauses (a) and (b); (d) a member of the immediate family of any person described in clauses (a) and (b); or
(e) a juristic entity that does not meet the requirements for independence established by any of the Rating Agencies rating
the Securities. [...]»

After the rectification, under section «Fourth resolution», the amended and restated article 12 of the Articles shall

now define «Independent Manager» in its first sentence as follows:

«Independent Manager» means a manager acceptable to CAPMARK JAPAN KK («KK»), a Japanese kabushiki kaisha

who shall not be while serving and shall not have been at the time of such individual's appointment or at any time during
the five (5) years preceding such appointment: (a) a shareholder, unitholder, director, member, manager, officer, em-
ployee, partner, agent, attorney, consultant, advisor or accountant of TMK, the Company or any of their respective
affiliates (other than his or her service as an independent director and/or independent manager of an affiliate); (b) a
customer, supplier or other juristic entity who derives more than two percent (2%) of its purchase or revenues from its
activities in TMK, the Company or any of their respective affiliates, or any shareholder, unitholder, director, member,
manager, officer, employee, partner, agent, attorney, consultant, advisor or accountant of TMK, the Company or any of
their respective affiliates; (c) a juridic entity controlling, controlled by or under common control with any person described
in clauses (a) and (b); (d) a member of the immediate family of any person described in clauses (a) and (b); or (e) a juristic
entity that does not meet the requirements for independence established by any of the Rating Agencies rating the Se-
curities. [...]»

2.2.3 As a matter of fact, before the rectification, under section «Fourth resolution», the amended and restated article

12 of the Articles defines «Significant Action» in its first sentence as follows:

«Significant Action» means, to the extent permitted under Luxembourg law, TMK, the Company, and GK (each a

«Bankruptcy Remote Person»):[...].»

After the rectification, under section «Fourth resolution». the amended and restated article 12 of the Articles shall

now define «Significant Action» in its first sentence as follows:

«Significant Action» means, to the extent permitted under Luxembourg law, TMK and the Company (each a «Bank-

ruptcy Remote Person»):[...].»

The present deed is to be filed with the Luxembourg Registre de commerce et des sociétés and published in the

Mémorial.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred Euro (EUR 700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf novembre.

17619

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BRAPF HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.093 (l'«Associé Unique»), ici représentée par Madame
Corinne Petit, employée, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg le 8 novembre
2007.

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la parti comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de BRAPF NARASHINO S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6D,
route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.314, et constituée en vertu d'un acte reçu le 17 septembre 2007
par le notaire Martine Schaeffer, précité, (les «Statuts»), et dont les Statuts n'ont pas été publiés au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

La partie comparante représentant l'intégralité du capital de la société demande au notaire d'acter ce qui suit:
1.- Les Statuts de la Société ont été modifiés par un acte notarié du 15 octobre 2007, instrumenté par le notaire Maître

Martine Schaeffer précité, non encore publié au Mémorial (l'«Acte»).

2.- Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement que des erreurs matérielles ont été commises dans l'Acte.
2.1. Dans la «Première résolution», dans la version anglaise et française de l'Acte, la première phrase de l'article 2 des

Statuts, modifié et refondu (i) le nom de la tokutei mokuteki kaisha («TMK») japonaise est faussement indiqué et (ii) la
société IKEBUKURO MASTER LESSEE GK («GK»), une godo kaisha japonaise, est faussement mentionné.

En fait, avant la présente rectification, sous le point «Première résolution» la première phrase de l'article 2 des Statuts,

modifié et refondu, avait la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition directe, la détention, et la cession de ses participations dans IKEBUKURO

KANNAI OFFICE TMK («TMK»), une tokutei mokuteki kaisha japonaise, et dans IKEBUKURO MASTER LESSEE GK
(«GK»), une godo kaisha japonaise, et la conclusion et le respect d'accords en lien avec sa participation au capital social
et ses actifs, auxquels elle est partie. [...]»

Suite à la rectification, sous le point «Première résolution», la première phrase de l'article 2 des Statuts, modifié et

refondu, aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition directe, la détention, et la cession de ses participations dans NARASHINO

INDUSTRIAL TMK («TMK»), une tokutei mokuteki kaisha japonaise, et la conclusion et le respect d'accords en lien avec
sa participation au capital social et ses actifs, auxquels elle est partie. [...]»

2.2. Dans la version anglaise et française de l'Acte, on mentionne faussement la GK.
2.2.1. En fait, avant la rectification présente, sous le point «Quatrième résolution», l'article 12 des Statuts, modifié et

refondu, avait la teneur suivante en 12.7.2, première phrase:

«12.7.2. Dans l'hypothèse où le conseil de gérance est amené à approuver une Action Significative (comme définie ci-

dessous), par rapport à la Société, à TMK, ou à GK, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si
la majorité au moins des Gérants incluant le Gérant Indépendant est présente ou représentée à la réunion du conseil de
gérance. [...]»

Suite à la rectification, sous le point «Quatrième résolution», l'article 12 des Statuts, modifié et refondu, aura désormais

la teneur suivante en 12.7.2, première phrase:

«12.7.2. Dans l'hypothèse où le conseil de gérance est amené à approuver une Action Significative (comme définie ci-

dessous), par rapport à la Société ou à TMK, le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la
majorité au moins des Gérants incluant le Gérant Indépendant est présente ou représentée à la réunion du conseil de
gérance. [...]»

2.2.2. En fait, avant la rectification présente, sous le point «Quatrième résolution», l'article 12 des Statuts, modifié et

refondu, définit «Gérant Indépendant», dans la première phrase, comme suit:

«Gérant Indépendant» signifie un gérant, admis par CAPMARK JAPAN KK («KK»), une kabushiki kaisha japonaise, qui

ne doit pas être lors de ses fonctions et ne doit pas avoir été au moment d'une telle nomination individuelle ou à tout
moment pendant les cinq (5) années précédant une telle nomination: (a) un actionnaire, détenteur de part, directeur,
membre, gérant, cadre, employé, associé, agent, avocat, consultant, conseiller ou comptable de TMK, de la Société, de
GK ou de l'une de leurs filiales respectives (autre que pour sa fonction en tant que directeur indépendant et/ou gérant
indépendant d'une filiale); (b) un client, un fournisseur ou une autre entité juridique tirant plus de deux pour cent (2%)
de ses acquisitions ou recettes de ses activités avec TMK, la Société, GK ou une de leurs filiales respectives, ou avec un
actionnaire, détenteur de part, directeur, membre, gérant, cadre, employé, associé, agent, avocat, consultant, conseiller
ou comptable de TMK, de la Société, de GK ou de l'une de leurs filiales respectives; (c) une entité juridique contrôlant,
contrôlé par ou sous le contrôle commun de toute personne décrite dans les clauses (a) et (b); (d) un membre de la

17620

famille proche de toute personne décrite dans les clauses (a) et (b); ou (e) une entité juridique ne satisfaisant pas aux
conditions d'indépendance établies par une Agence de Notation évaluant les Actions et Obligations. [...]»

Suite à la rectification, sous le point «Quatrième résolution», l'article 12 des Statuts, modifié et refondu, définira

désormais «Gérant Indépendant», dans la première phrase, comme suit:

«Gérant Indépendant» signifie un gérant, admis par CAPMARK JAPAN KK («KK»), une kabushiki kaisha japonaise, qui

ne doit pas être lors de ses fonctions et ne doit pas avoir été au moment d'une telle nomination individuelle ou à tout
moment pendant les cinq (5) années précédant une telle nomination: (a) un actionnaire, détenteur de part, directeur,
membre, gérant, cadre, employé, associé, agent, avocat, consultant, conseiller ou comptable de TMK, de la Société ou de
l'une de leurs filiales respectives (autre que pour sa fonction en tant que directeur indépendant et/ou gérant indépendant
d'une filiale); (b) un client, un fournisseur ou une autre entité juridique tirant plus de deux pour cent (2%) de ses acquisitions
ou recettes de ses activités avec TMK, la Société ou une de leurs filiales respectives, ou avec un actionnaire, détenteur
de part, directeur, membre, gérant, cadre, employé, associé, agent, avocat, consultant, conseiller ou comptable de TMK,
de la Société ou de l'une de leurs filiales respectives; (c) une entité juridique contrôlant, contrôlé par ou sous le contrôle
commun de toute personne décrite dans les clauses (a) et (b); (d) un membre de la famille proche de toute personne
décrite dans les clauses (a) et (b); ou (e) une entité juridique ne satisfaisant pas aux conditions d'indépendance établies
par une Agence de Notation évaluant les Actions et Obligations. [...]»

2.2.2. En fait, avant la rectification présente, sous le point «Quatrième résolution», l'article 12 des Statuts, modifié et

refondu, définit «Action Significative», dans la première phrase, comme suit:

«Action Significative» signifie, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi luxembourgeoise, que TMK, la Société, et

GK (chacune étant une «Personne Eloignée de la Faillite»): [...]»

Suite à la rectification, sous le point «Quatrième résolution», l'article 12 des Statuts, modifié et refondu, définira

désormais «Action Significative», dans la première phrase, comme suit:

«Action Significative» signifie, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi luxembourgeoise, que TMK et la Société

(chacune étant une «Personne Eloignée de la Faillite»): [...].»

Le présent acte devra être enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié au

Mémorial.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête du comparant, le présent

acte est établi en langue anglaise suivi d'une version française, à la demande du comparant, et qu'en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, prénom, son état civil et son domicile,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, LAC/2007/35610. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008014897/5770/203.
(080011112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Altis Assurances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 84.981.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Magnus Vincent
<i>Administrateur-délégue

Référence de publication: 2008014597/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00255. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

17621

Winfloware.lu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5867 Fentange, 15, Ceinture Beau-Site.

R.C.S. Luxembourg B 109.000.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Florizoone
<i>Administrateur-délégue

Référence de publication: 2008014598/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00256. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080011274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.136.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 130.142,

here represented by Ms. Magdalena Balocova, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of RIL II HAMPSTEAD S.à r.l. (the «Company») with reg-
istered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 130.136, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 13th, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated September 6th, 2007, n 

o

 1905.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. John Mc Carthy as Category B Manager of the

Company, with immediate effect, and to grant him the discharge for the exercise of his mandate until the date of his
resignation.

V. The sole shareholder resolves to acknowledge that further to this change, the board of managers of the Company

will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

<i>Category B Manager:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

17622

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.142,

ici représentée par Mademoiselle Magdalena Balocova, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination RIL II HAMPSTEAD S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.136,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 6 septembre 2007, n 

o

 1905.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

IV. L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur John Mc Carthy de son poste de gérant de catégorie

B de la Société, avec effet immédiat, et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat
jusqu'à la date de sa démission.

V. Suite à ce changement, l'associé unique décide que le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérant de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

17623

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Balocova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41707. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008014838/211/104.
(080011475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Tiara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 100.723.

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de TIARA S.A. R.C. B N 

o

 100 723, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,

notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 avril 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
N 

o

 728 du 15 juillet 2004.

La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse

professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un (31,-) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente-
et-un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.995.780,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 2.026.780,- euros par la création et l'émission de 64.380 actions nouvelles et libération en espèces.

2. Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa des statuts.
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 1.995.780,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-

à EUR 2.026.780,- euros par la création et l'émission de 64 380 actions nouvelles.

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont toutes été sou-

scrites par Monsieur Khagani E. Bashirov, directeur de société, demeurant au 4, rue de la Trémoille, F-75008 Paris,

ici représentée par Madame Nicole Reinert, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 14 décembre 2007,
laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 1.995.780,- se trouve dès à présent à la

libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

17624

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 5, alinéa 1 

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à deux millions vingt-six mille sept cent quatre-vingt (2.026.780,-) euros

(EUR), divisé en soixante-cinq mille trois cent quatre-vingt (65.380) actions d'une valeur nominale de trente et un (31,-)
euros chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Reinert, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43696. — Reçu 19.957,80 euros.

<i>Le receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008014896/5770/60.
(080011100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

JP Residential VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 80B, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 110.831.

RECTIFICATION

In the year two thousand and seven, on thirteenth of December.
Before us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

JARGONNANT PARTNERS S. à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 80B, rue Principale, L-5367 Schuttrange, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 78830, duly represented by Ms. Verena Zimmermann, maître en droit, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Schuttrange, Luxembourg, on 11th of December 2007.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove-stated capacities, being the sole shareholder of JP RESIDENTIAL VII S. à

r.l, a company incorporated on 21 September 2005 before notary Maître André Schwachtgen as a société à responsabilité
limitée under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at 80B, rue Principale, L-5367
Schuttrange, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 110 831, (the
«Company»), and representing the entire share capital of the Company request the undersigned notary to state as follows:

In the aforementioned notarial deed regarding the incorporation of the Company, the section on the subscription of

the newly issued shares in the English version and the German translation and Article 5 of the German translation indicated
wrongly an amount of 125 (one hundred twenty five) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) whereas
the correct amount should be 500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25.- (twenty five Euro) each, as stated
in the English version of Article 5.

As a consequence of the above-stated rectification, Title IV -Subscription - of the Companies' Articles of Association

should now read as follows:

<i>«Subscription

The 500 (five hundred) shares have been fully paid-in by JARGONNANT PARTNERS S. à r.l., prenamed, so that the

amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is at the free disposal of the company, as was certified to
the notary executing this deed.»

As a consequence of the above-stated rectification, Article 5 of the German translation of the Companies' Articles of

Association should now read as follows:

« Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölf tausend fünf hundert Euro), eingeteilt in 500

(fünfhundert) Geschäftsanteile zu je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) welche voll einbezahlt wurden.»

As a consequence of the above-stated rectification, Title IV -Zeichnung - of the German translation of the Companies'

Articles of Association should now read as follows:

17625

<i>«Zeichnung

Die 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch JARGONANNT PARTNERS S.à r.l., vor-

benannt, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) zur freien Verfügung der Gesellschaft steht,
worüber der Nachweis dem unterzeichneten Notar erbracht wurde.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, the said persons signed together with

the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes

Im Jahre zweitausendsieben, den dreizehnten Dezember,
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

JARGONNANT PARTNERS S. à r.l., eine Gesellschaft gegründet unter dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,

mit Geschäftssitz in 80B, rue Principale, L-5367 Schuttrange, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Lu-
xemburg unter der Sektion B, Nummer 78830, vertreten durch Frau Verena Zimmermann, maître en droit, wohnhaft in
Luxemburg, gemäß privatrechtlicher Vollmacht, ausgestellt am 11. Dezember 2007 in Schuttrange, Luxemburg.

Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Erschienene, die in ihrer obengenannten Funktion handelt, die die alleinige Anteilseignerin von JP RESIDENTIAL

VII S. à r.l. ist, einer Gesellschaft, die am 21. September 2005 vor dem Notar Maître André Schwachtgen als société à
responsabilité limitée nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründet wurde, die ihren Geschäftssitz in 80B,
rue Principale, L- 5367 Schuttrange hat, im Luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister unter der Sektion B,
Nummer 110 831 eingetragen ist («die Gesellschaft»), und die das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft vertritt,
ersucht den unterzeichneten Notar, folgendes zu beurkunden:

In der obengenannten notariellen Urkunde bezüglich der Gründung der Gesellschaft gab der Abschnitt über die Zeich-

nung der neu ausgegebenen Geschäftsanteile in der englischen Version und der deutschen Übersetzung sowie Artikel 5
der deutschen Übersetzung fälschlicherweise einen Betrag von 125 (einhundertfünfundzwanzig) Geschäftsanteile an, wo-
hingegen der richtige Betrag 500 (fünfhundert) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je EUR 25,- (fünfundzwanzig
Euro) ist, so wie es in Artikel 5 der englischen Version angegeben ist.

Als Folge dieser Berichtigung soll Titel IV - Subscription - des englischen Teils der Satzung der Gesellschaft geändert

werden und von nun an wie folgt lauten:

<i>«Zeichnung

Die  500  (fünfhundert)  Geschäftsanteile  wurden  vollständig  einbezahlt  durch  JARGONANNT  PARTNERS  S.  à  r.l.,

vorbenannt, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) zur freien Verfügung der Gesellschaft
steht, worüber der Nachweis dem unterzeichneten Notar erbracht wurde.»

Als Folge dieser Berichtigung soll Artikel 5 der deutschen Übersetzung der Satzung der Gesellschaft geändert werden

und von nun an wie folgt lauten:

« Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500,- (zwölf tausend fünf hundert Euro), eingeteilt in 500

(fünfhundert) Geschäftsanteile zu je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euro) welche voll einbezahlt wurden.»

Als Folge dieser Berichtigung soll Titel IV - Zeichnung - der deutschen Übersetzung der Satzung der Gesellschaft

geändert werden und von nun an wie folgt lauten:

<i>«Zeichnung

Die  500  (fünfhundert)  Geschäftsanteile  wurden  vollständig  einbezahlt  durch  JARGONANNT  PARTNERS  S.  à  r.l.,

vorbenannt, sodass der Betrag von EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euro) zur freien Verfügung der Gesellschaft
steht, worüber der Nachweis dem unterzeichneten Notar erbracht wurde.»

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigten der Erschienenen haben diese mit dem

amtierenden Notar diese Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: V. Zimmermann, M. Schaeffer.

17626

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2007, LAC/2007/42215. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008014905/5770/99.
(080011002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Brachem S.A., Brahms Chemical Intermediate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 117.971.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme BRAHMS CHEMICAL INTER-

MEDIATE S.A. (in abbreviation BRACHEM S.A.) (the «Company») having its registered office in L-2227 Luxembourg, 29,
avenue de la Porte-Neuve, incorporated by deed of the undersigned notary on 28th June, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») of 13th September, 2006, Nr C-1705. The articles of incorpo-
ration of the Company have been amended by deed of the undersigned notary on 6th July, 2006, published in the Mémorial
of 19th October, 2006, Nr C-1965

The meeting was presided over by Mrs Christelle Rétif, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Mr Naїm Gjonaj, director, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare themselves duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted and
may validly deliberate on the agenda set out below:

1. Appointment of Messrs. Pierre Stemper, Stefan Zuschke, Michael Andrew Twinning and Naїm Gjonaj as directors

of the Company until the annual general meeting to be convened to approve the annual accounts for the financial year
2013

2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company to add two new paragraphs, which shall

read as follows:

«Shares may only be transferred or pledged unless the shareholders representing a majority of the corporate capital

shall have agreed thereto in writing. By derogation, shares may be freely transferred to any affiliate of a shareholder
provided always that if such an affiliate ceases to be affiliated to such shareholder, for whatever reason, such shareholder
shall procure that the shares held by such former affiliate are re-transferred to such shareholder or another affiliate of
such shareholder.

Each shareholder shall ensure that any transfer or pledge by it or any of its affiliates of a share or any interest or right

arising from a share (an option, warrant or other right to acquire any share, whether by subscription, conversion or
otherwise, being deemed to be an interest in a share for this purpose) shall be made in accordance with the provisions
of these Articles of incorporation and any transfer or pledge made otherwise than in accordance with such provisions
shall be void and shall not be registered in the register of shareholders of the Company.»

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting resolved to renew the appointment of:
- Mr. Pierre Stemper, born in Poissy (France) on 6th December, 1970, professionally residing at 29, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg,

- Mr. Stefan Zuschke, born in Stuttgart (Germany) on 26th My, 1962, professionally residing at 55, Neuer Wall, D-20354

Hambourg (Germany),

- Mr. Michael Andrew Twinning born in Cheltenham (United Kingdom) on 16th January, 1962, professionally residing

in 43-45, Portman Square, London W1H 6DA (United Kingdom), and

- Mr. Naïm Gjonaj born in Liège (Belgium) on 8th October, 1973, professionally residing at 29, avenue de la Porte-

Neuve, L-2227 Luxembourg,

17627

as directors of the Company for a term of six (6) years, i.e. until the annual general meeting to be convened to approve

the annual accounts for the financial year 2013.

<i>Second resolution

The meeting resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to add two new paragraphs,

which shall read as follows:

«Shares may only be transferred or pledged unless the shareholders representing a majority of the corporate capital

shall have agreed thereto in writing. By derogation, shares may be freely transferred to any affiliate of a shareholder
provided always that if such an affiliate ceases to be affiliated to such shareholder, for whatever reason, such shareholder
shall procure that the shares held by such former affiliate are re-transferred to such shareholder or another affiliate of
such shareholder.

Each shareholder shall ensure that any transfer or pledge by it or any of its affiliates of a share or any interest or right

arising from a share (an option, warrant or other right to acquire any share, whether by subscription, conversion or
otherwise, being deemed to be an interest in a share for this purpose) shall be made in accordance with the provisions
of these Articles of incorporation and any transfer or pledge made otherwise than in accordance with such provisions
shall be void and shall not be registered in the register of shareholders of the Company.»

There being no further business on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting are estimated at approximately 1,500.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorzième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  BRAHMS  CHEMICAL

INTERMEDIATE S.A. (an abrégé BRACHEM S.A.) (la «Société») avec siège social à L-2227 Luxembourg, 29, avenue de
la Porte-Neuve, constituée suivant acte passé par devant le notaire soussigné le 28 juin 2006 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 13 septembre 2006, n 

o

 C-1705. Les statuts de la Société ont été modifiés

suivant acte passé par devant le notaire soussigné le 6 juillet 2006 publié au Mémorial du 19 octobre 2006, n 

o

 C-1965

L'assemblée est présidée par Mme Christelle Rétif, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée désigne comme scrutateur M. Naïm Gjonaj, administrateur, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président déclare et demande au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux figurent sur la

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné.

Cette liste ainsi que les procurations signées ne varietur seront annexées au présent acte, pour être soumises avec lui

aux formalités de l'enregistrement.

II. Il ressort de la liste de présence que les actions représentant tout le capital social sont représentées à cette assemblée

et les actionnaires déclarent être dûment informés de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée générale est
régulièrement constituée et pourra délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour décrit ci-après:

1. Nomination de MM. Pierre Stemper, Stefan Zuschke, Michael Andrew Twinning et Naïm Gjonaj en tant qu'admi-

nistrateurs de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle à convoquer en vue de l'approbation des comptes annuels
de l'année 2013.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société pour y ajouter deux nouveaux alinéas qui auront la teneur suivante:
«Les actions peuvent être cédées ou gagées uniquement lorsque les actionnaires représentant la majorité du capital

social y ont consenti par écrit. Par dérogation, des actions peuvent être librement cédées à un affilié d'un actionnaire,
toujours à condition que si un tel affilié cesse, pour une raison quelconque, d'être affilié à cet actionnaire, cet actionnaire
devra faire en sorte que les actions détenues par celui qui était un ancien affilié seront rétrocédées à cet actionnaire ou
à un autre affilié de cet actionnaire.

Tout actionnaire devra assurer que toute cession ou mise en gage par lui ou par un de ses affiliés d'une action ou d'un

intérêt ou d'un droit issu d'une action (une option, un warrant ou autres droits portant sur l'acquisition d'une action, par
souscription, conversion ou autrement, étant considéré comme étant un intérêt sur une action à cet effet) devra être

17628

faite conformément aux dispositions des présents statuts et toute cession ou mise en gage faite autrement que confor-
mément à de telles dispositions sera nulle et ne sera pas inscrite dans le registre des actionnaires de la Société.»

Après voir approuvé ce qui précède, l'assemblée a de manière unanime pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de renouveler la nomination de:
- M. Pierre Stemper, né à Poissy (France) le 6 décembre 1970, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg,

29, avenue de la Porte-Neuve,

- M. Stefan Zuschke, né à Stuttgart (Allemagne) le 26 juillet 1962, demeurant professionnellement à D-20354 Hambourg

(Allemagne), 55, Neuer Wall,

- M. Michael Andrew Twinning, né à Cheltenham (Royaume-Uni) le 16 janvier 1962, demeurant professionnellement

à 43-45, Portman Square, Londres W1H 6DA (Royaume-Uni), et

- M. Naïm Gjonaj, né à Liège (Belgique) le 8 octobre 1973, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 29,

avenue de la Porte-Neuve,

En tant qu'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale annuelle

à convoquer en vue de l'approbation des comptes annuels de l'année 2013.

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour y ajouter deux nouveaux alinéas qui se liront

comme suit:

«Les actions peuvent être cédées ou gagées uniquement lorsque les actionnaires représentant la majorité du capital

social y ont consenti par écrit. Par dérogation, des actions peuvent être librement cédées à un affilié d'un actionnaire,
toujours à condition que si un tel affilié cesse, pour une raison quelconque, d'être affilié à cet actionnaire, cet actionnaire
devra faire en sorte que les actions détenues par celui qui était un ancien affilié seront rétrocédées à cet actionnaire ou
à un autre affilié de cet actionnaire.

Tout actionnaire devra assurer que toute cession ou mise en gage par lui ou par un de ses affiliés d'une action ou d'un

intérêt ou d'un droit issu d'une action (une option, un warrant ou autres droits portant sur l'acquisition d'une action, par
souscription, conversion ou autrement, étant considéré comme étant un intérêt sur une action à cet effet) devra être
faite conformément aux dispositions des présents statuts et toute cession ou mise en gage faite autrement que confor-
mément à de telles dispositions sera nulle et ne sera pas inscrite dans le registre des actionnaires de la Société.»

Tous les points à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de la présente assemblée générale sont estimés à approximativement 1.500,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Retif, P. Santer, N. Gjonaj, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41614. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme à l'original, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008014916/211/148.
(080011742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

D.J.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.

R.C.S. Luxembourg B 135.346.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept janvier.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Fréderic Frey, cuisinier, né à Bar le Duc (France), le 1 

er

 décembre 1972, demeurant à L-9094 Ettelbruck,

4, rue Tschiderer.

17629

Lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à l'objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de D.J.A. S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Ettelbruck. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400) euros représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur de cent vingt-quatre (124) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libéré par Monsieur Fréderic Frey, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

17630

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social s'est constitué en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

L'assemblée nomme gérant Monsieur Fréderic Frey, cuisinier, né à Bar le Duc (France), le 1 

er

 décembre 1972, de-

meurant à L-9094 Ettelbruck, 4, rue Tschiderer.

La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Le siège social est établi à L-9065 Ettelbruck, 7, rue Abbé Henri Müller.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève à environ mille (1.000) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Frey, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 8 janvier 2008. Relation: DIE/2008/340. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 janvier 2008.

F. Unsen.

Référence de publication: 2008014938/234/81.
(080011213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Torre Mayor Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 103.460.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008014599/2271/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02604. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

PTC International Finance II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 72.250.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

<i>PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008014639/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05217. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

17631

ASAR International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 119.692.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014604/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05886. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Finans Russia Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 111.493.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014605/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05872. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Toucan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.435.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOUCAN S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
62.435, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C numéro 229 du 9 avril 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées avec
lui.

II.- Qu'il appert de la liste de présence que les mille six cents (1.600) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1, Modification de l'objet social (article 3) de la société, comme suit:
«La société a pour objet l'étude et la réalisation de projets, au profit d'entreprises et administrations publiques, ainsi

que la prestation, la commercialisation, la distribution, la vente de consultance en matière de gestion d'entreprises, de
développement technologique, commercial, de la production, d'entretien technique, d'installations industriels et des ser-
vices et ce au sens large.

La société est également autorisée à procéder au développement, à la production et à l'exploitation de logiciels in-

formatiques dans les secteurs de la communication et des technologies de l'information, de la robotique, du contrôle

17632

automatique de la gestion financière de sociétés, et de gestion de sociétés en général, ainsi que tout autre système de
traitement de l'information.

La  société  pourra  en  autre  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  ainsi  que  tous

transferts de propriété immobiliers et mobiliers.

La société pourra enfin:
a) détenir de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeois ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

b) détenir de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2. Création de deux catégories d'Administrateurs (A et B) et modification de l'article 7 des Statuts.
3. Modification du premier paragraphe de l'article 7 des Statuts, comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B ou par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.».

4. Nominations
5. Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social (article 3) de la société, comme suit:
«La société a pour objet l'étude et la réalisation de projets, au profit d'entreprises et administrations publiques, ainsi

que la prestation, la commercialisation, la distribution, la vente de consultance en matière de gestion d'entreprises, de
développement technologique, commercial, de la production, d'entretien technique, d'installations industriels et des ser-
vices et ce au sens large.

La société est également autorisée à procéder au développement, à la production et à l'exploitation de logiciels in-

formatiques dans les secteurs de la communication et des technologies de l'information, de la robotique, du contrôle
automatique de la gestion financière de sociétés, et de gestion de sociétés en général, ainsi que tout autre système de
traitement de l'information.

La  société  pourra  en  autre  accomplir  toutes  opérations  commerciales,  industrielles  et  financières,  ainsi  que  tous

transferts de propriété immobiliers et mobiliers.

La société pourra enfin:
a) détenir de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeois ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

b) détenir de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'Administrateur (A et B) et de modifier l'article 7 des statuts, comme

suit:

«La société est administrée par un Conseil, comprenant au moins trois membres, divisés en deux catégories: Admi-

nistrateur A et Administrateur B.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier la fin du premier paragraphe de l'article 6 des statuts, comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B, ou par la

signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire:
Monsieur Luis Tavares, né le 11 mai 1975 à Campo Grande (Portugal) et ayant comme adresse professionnelle le 12,

rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg.

Dorénavant le Conseil d'Administration est composé comme suit:

<i>Administrateur A:

- Monsieur Luis Tavares, licencié en sciences commerciales et consulaires, ayant comme adresse professionnelle le 12,

rue Guillaume Schneider à L-2522 Luxembourg

<i>Administrateur B:

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit, ayant comme adresse professionnelle le 12, rue Guillaume Schneider

à L-2522 Luxembourg et président du Conseil d'Administration

- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit, ayant comme adresse professionnelle le 12, rue Guillaume Schneider à

L-2522 Luxembourg

- Monsieur Roberto Galeri, demeurant à CH-6966 Villa Luganese.

17633

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination TOUCAN S.A.

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet.
3.1 La société a pour objet l'étude et la réalisation de projets, au profit d'entreprises et administrations publiques, ainsi

que la prestation, la commercialisation, la distribution, la vente de consultance en matière de gestion d'entreprises, de
développement technologique, commercial, de la production, d'entretien technique, d'installations industriels et des ser-
vices et ce au sens large.

3.2 La société est également autorisée à procéder au développement, à la production et à l'exploitation de logiciels

informatiques dans les secteurs de la communication et des technologies de l'information, de la robotique, du contrôle
automatique de la gestion financière de sociétés, et de gestion de sociétés en général, ainsi que tout autre système de
traitement de l'information.

3.3 La société pourra en autre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers et mobiliers.

3.4 La société pourra enfin:
a) détenir de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeois ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations;

b) détenir de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 71.052,- (soixante et onze mille cinquante-deux Euros),

représenté par 1.600 (mille six cents) actions, sans désignation de valeur nominale.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

8.2 La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administrateurs, Conseil d'Administration, Reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'Administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, La société est administrée par un Conseil, comprenant au moins trois membres,

divisés en deux catégories: Administrateur A et Administrateur B, actionnaires ou non.

17634

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi

des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous
pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, la société
se trouve engagée par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B, ou par la signature unique
de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique
de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

17635

14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
16.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit

indiqué dans les convocations le dernier lundi du mois d'avril, à 10.00 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Dissolution, Liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

17636

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2007, Relation: LAC/2007/38533. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008014918/211/269.
(080011494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Lion/Visor Lux 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.536.

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of December.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LION/VISOR LUX 1, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Lux-

embourg Trade and Companies Register under number B 128.537, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, 3rd
Floor, L-2763 Luxembourg,

here represented by Mr Clément Labi, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on 20 December 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of LION/VISOR LUX 2 (hereinafter the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at 9, rue Sainte Zithe, 3rd Floor, L-2763 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128.536, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 25 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1499, on 17 July 2007.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital has required the notary to enact the following resolu-

tions:

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-

eight million five hundred and twenty-nine thousand ninety-nine euros (EUR 28,529,099.-) in order to bring it from its
current amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) to twenty-eight million five hundred and forty-
one thousand five hundred and ninety-nine euros (EUR 28,541,599.-), by the issue of twenty-eight million five hundred
and twenty-nine thousand ninety-nine (28,529,099) shares of a par value of 1.- euro (EUR 1.-) each.

The new shares have been subscribed by LION/VISOR LUX 1, prequalified, at the price of twenty-eight million five

hundred and twenty-nine thousand ninety-nine euros and thirty-six cents (EUR 28,529,099.36).

The shares subscribed by LION/VISOR LUX 1 prequalified, have been paid up by a contribution in kind consisting of

all its assets and liabilities as at the date hereof and any and all assets and liabilities held by LION/VISOR LUX 1 that would
exist  at  the  date  of  the  contribution, not  mentioned because  unknown,  which are  contributed  with all rights, titles,
commitments and obligations which would be attached thereto in any manner whatsoever.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of twenty-eight million five hundred and twenty-nine thousand ninety-nine euros and thirty-six

cents (EUR 28,529,099.36) by LION/VISOR LUX 1 consists in twenty-eight million five hundred and twenty-nine thousand
ninety-nine euros (EUR 28,529,099.-) of share capital and thirty-six cents (EUR 0.36) of issue premium.

17637

The value of the contribution results from the balance sheet of LION/VISOR LUX 1 as at 20 December 2007, annexed

hereto.

It results from a certificate of the manager of LION/VISOR LUX 1, issued on 20 December 2007, that the assets

contributed in kind are free of any pledge or lien and that there exist no impediments to the free transferability thereof
to the Company. This certificate will remain annexed to the present deed.

All the assets and liabilities of LION/VISOR LUX 1, a company having its statutory seat and principal establishment in

Luxembourg, have been contributed to the Company, and all the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of
December 29, 1971, as amended, are met in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

The sole shareholder acknowledges that, as a consequence of the above resolution, the twelve thousand five hundred

(12,500) shares of the Company with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each have been contributed to and are
temporarily held by the Company and the sole shareholder therefore immediately decides to reduce the subscribed share
capital of the Company by an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) in order to bring it from its
present amount of twenty-eight million five hundred and forty-one thousand five hundred and ninety-nine euros (EUR
28,541,599.-) to twenty-eight million five hundred and twenty-nine thousand ninety-nine euros (EUR 28,529,099.-) by
cancellation of the above mentioned twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each that are temporarily held by the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at twenty-eight million five hundred and twenty-nine thousand ninety-nine

euros (EUR 28,529,099.-) represented by twenty-eight million five hundred and twenty-nine thousand ninety-nine (EUR
28,529,099) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company decides to provide for the possibility to have two classes of managers of the

Company and to amend the articles of incorporation of the Company for such purpose, so that:

- Art. 10 shall henceforth read as follows:
« Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners. In the case of several

managers, the sole partner, or as the case may be, the partners, may decide that they shall be named «Manager A» or
«Manager B».

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.»

- Art. 11, paragraph 7 shall henceforth read as follows:
«The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present

or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers
present or represented at such meeting.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to seven thousand euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the person appearing known to the notary by name, first name,

civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

17638

LION/VISOR LUX 1, une société constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.537, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe,
3 

e

 étage, L-2763 Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Clément Labi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 20 décembre 2007,

laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être

soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante est l'associé unique de LION/VISOR LUX 2 (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, 3e étage, L-2763 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 128.536, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
25 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1499, en date du 17 juillet 2007. Les
statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de vingt-huit millions cinq cent vingt-neuf mille

quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 28.529.099,-) afin de le faire passer de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à vingt-huit millions cinq cent quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR
28.541.599,-) par l'émission de vingt-huit millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf (28.529.099) parts so-
ciales d'une valeur d' un euro (EUR 1,-) chacune.

Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par LION/VISOR LUX 1, prénommée, au prix de vingt-huit millions

cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-six centimes (EUR 28.529.099,36).

Les parts sociales ainsi souscrites par LION/VISOR LUX 1, prénommée, ont été payées par un apport en nature

consistant en l'intégralité de son actif et de son passif à cette date, ainsi que tous éléments d'actif et de passif qui existeraient
à la date de l'apport, non mentionnés parce qu'encore inconnus, lesquels sont apportés avec tous droits, titres, engage-
ments et obligations qui leur seraient attachés de quelque manière que ce soit.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total de vingt-huit millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf euros et trente-six centimes (EUR

28.529.099,36) par LION/VISOR LUX 1 consiste en vingt-huit millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf
euros (EUR 28.529.099,-) de capital et trente-six centimes (EUR 0,36) de prime d'émission.

La valeur de cet apport résulte du bilan de LION/VISOR LUX 1 au 20 décembre 2007, en annexe du présent acte.
Il résulte d'un certificat du gérant unique de LION/VISOR LUX 1 en date du 20 décembre 2007 que les actifs apportés

en nature sont libres de tout gage ou privilège et qu'il n'existe aucun obstacle à leur libre cessibilité à la Société. Ce
certificat demeurera annexé au présent acte.

L'intégralité de l'actif et du passif de LION/VISOR LUX 1, une société ayant son siège statutaire et son principal

établissement au Luxembourg, ont été apportées à la Société, et toutes les conditions prévues par l'article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971, telle que modifiée, ont été respectées afin d'exonérer l'apport susmentionné du droit d'apport.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique reconnaît que, suite à la résolution qui précède, les douze mille cinq cents (12,500) parts sociales de

la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune ont été apportées à, et sont temporairement détenues par,
la Société, et en conséquence l'associé unique décide immédiatement de réduire le capital souscrit de la société d'un
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) afin de le faire passer de son montant actuel de vingt-huit millions
cinq cent quarante et un mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 28.541.599,-) à vingt-huit millions cinq cent
vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 28.529.099,-), par annulation des douze mille cinq cents (12,500) parts
susmentionnées de la Société d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, temporairement détenues par la Société,

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-huit millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf euros

(EUR 28.529.099,-) représentée par vingt-huit millions cinq cent vingt-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf (28.529.099) parts
sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société décide de pourvoir à la possibilité d'avoir deux classes de gérants de la Société, et de

modifier les statuts de la Société à cette fin, de telle sorte que:

L'article 10 aura désormais la teneur suivante:

17639

« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler «Gérant A» ou «Gérant B».

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.»

L'article 11, alinéa 7 aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à sept mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Labi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16759. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008014830/239/176.
(080011395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Ideal Standard International Acquisition, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.161.

In the year two thousand and seven, on the thirtieth day of October.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared:

IDEAL STANDARD INTERNATIONAL TOPCO, a société en commandite par actions incorporated and existing

under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365,
Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies' register under registration number B 132.771 (the «Sole Shareholder»),

duly represented by Caroline Streiff, maître en droit, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of IDEAL STANDARD INTERNATIONAL ACQUISITION, a société à

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its; registered
office at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, urban district of Schuttrange, Grand-Duchy of Luxembourg, re-
corded with the Luxembourg trade and companies' register under registration number B 131.161, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 20 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2268 of October 11, 2007 (the «Company»).

The Sole Shareholder, represented as stated above, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty-seven thousand

five hundred euro (EUR 87,500.-) in order to increase it from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) up to one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) through the issuance of eighty-seven thousand five
hundred (87,500) shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

17640

The eighty-seven thousand five hundred (87,500) new shares are entirely subscribed by the Sole Shareholder through

a contribution in cash for a total subscription price of one hundred seven thousand five hundred euro (EUR 107,500.-)
out of which an amount of eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 87,500.-) is allocated to the share capital and
an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is allocated to the share premium.

The proof of the existence and of the value of the contribution in cash has been produced to the undersigned notary.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder decides to subsequently amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which

shall now read as follows:

« Art 6. The Company's share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred

thousand (100,000) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 2,700.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

IDEAL STANDARD INTERNATIONAL TOPCO, une société en commandite pas actions constituée et existant selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365, Munsbach, ville de
Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro d'immatriculation B 132.771 (l'«Associée Unique»),

ici représentée par Mademoiselle Caroline Streiff, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associée unique de IDEAL STANDARD INTERNATIONAL ACQUISITION, une société à res-

ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.161, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Munsbach, commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hel-
linckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2268 du 11 octobre 2007 (la «Société»).

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'Associée Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents

euros (EUR 87.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent mille
euros (EUR 100.000,-) par l'émission de quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) parts sociales, ayant une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les quatre-vingt-sept mille cinq cents (87.500) nouvelles parts sociales sont entièrement souscrites par l'Associée

Unique et payées en espèces pour un prix de souscription total de cent sept mille cinq cents euros (EUR 107.500,-)
desquels un montant de quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 87.500,-) est alloué au capital social et un montant
de vingt mille euros (EUR 20.000,-) est alloué à la prime d'émission.

La preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en espèces ci-dessus a été apportée au notaire.

<i>Deuxième Résolution

En conséquence, l'Associée Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000)

parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune.

17641

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et dépenses

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison du présent acte est évalué environ à EUR 2.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci à signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: C. Streiff, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2007, LAC/2007/33752. — Reçu 1.075 euros.

<i>Pour le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008014964/7241/102.
(080011220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Residential Initiatives II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.142.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50183 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008015020/211/11.
(080011424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Penta CLO 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.750.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014611/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05858. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Global Garden Products Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 96.423.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of GLOBAL GARDEN PRODUCTS LUXEMBOURG

S.A., a société anonyme, having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, incorporated on 15
October 2003 pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published on 17 November
2003 in the Mémorial C, no. 1208, registered on the Register of Commerce and Companies under number B 96.423 (the
«Company»). The articles of association of the Company have lastly been amended following a deed of Maître Gérard
Lecuit of 17 December 2007, not yet published in the Mémorial C.

17642

The meeting is declared open at 4.00 p.m. with Me Manfred Muller, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F).
The meeting elected as scrutineer Me Senay Gurel, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
(i) The meeting has been convened at this date and time by convening notice sent to each shareholder by registered

letter on 7 December 2007.

A copy of such convening notices has been given to the board of the meeting.
(ii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To dissolve the Company and to open its liquidation.
2 To appoint FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a company governed by the laws of The British Virgin Islands, having

its registered office at P.O. Box 3161, Road Town Tortola, The British Virgin Islands and registered under number 517295,
as liquidator of the Company and to determine its powers and remuneration.

3 Miscellaneous
(iii) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or their proxies and by the bureau of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary

will also remain annexed to the present deed.

(iv) It appears from the said attendance list that out of 15 241 621 shares of the Company, 15 211 221 shares are

represented at this Meeting, which shares represent 99,8% of issued share capital of the Company, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda which the shareholders have been duly
informed before this meeting.

After deliberation, the general shareholders' meeting adopts the following resolutions:

<i>First resolution

The general shareholders' meeting resolves to dissolve the Company and to open its liquidation.
The Resolution was adopted as follows:
Voting in favour: unanimously

<i>Second resolution

The general shareholders' meeting resolves to appoint FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a company governed by the

laws of The British Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 3161, Road Town Tortola, The British Virgin
Islands and registered under number 517295, as liquidator of the Company and resolves that, in performing its duties,
the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning
the Company, whatever the nature or size of the operation.

The liquidator shall take decisions by following the same rules as those applicable to the Board of Directors of the

Company and in compliance with the law and the articles of association of the Company.

The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,

including in Court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the company.

The liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under its own responsibility grant for the duration set by it to one or more proxyholders such

part of its powers as it deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the signature of the liqui-

dator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The liquidator may receive a fee in respect pf the carrying out of its duties as liquidator of the Company and shall in

addition be reimbursed for all other expenses incurred by it in relation to the pursuit of the Company's liquidation.

The Resolution was adopted as follows:
Voting in favour: unanimously
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourns the meeting at 4.30 p.m.

17643

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-

imately two thousand euro (EUR 2,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société GLOBAL GARDEN PRODUCTS

LUXEMBOURG S.A., une société anonyme ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, constituée
le 15 octobre 2003 suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, publié le 17 novembre
2003 au Mémorial C n 

o

 1208, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 96.423 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Gérard Lecuit en date du le 17 décembre
2007, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de M 

e

 Manfred Muller, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Senay Gurel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter que:
(i) L'assemblée a été convoquée à cette date et heure par convocation envoyée à chaque actionnaire par lettre re-

commandée le 7 décembre 2007.

Une copie de ces convocations a été remise aux membres du bureau de l'assemblée.
(ii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Décision de dissoudre la Société et d'ouvrir sa liquidation.
2 Nomination de FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une société régie par le droit des Îles Vierges Britanniques, ayant

son siège social au P.O. Box 3161, Road Town Tortola, Les Îles Vierges Britanniques et enregistrée sous le numéro
517295, en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de sa rémunération.

3 Divers.
(iii) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

(iv) Il résulte de ladite liste de présence que sur les 15 241 621 actions de la société, 15 211 221 actions sont présentes

ou représentées à cette assemblée, représentant 99,8% du capital social de la Société, laquelle est dès lors régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide la dissolution de la Société et l'ouverture de la liquidation de la Société.
La résolution a été adoptée de la façon suivante:
Votes pour: à l'unanimité

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme liquidateur FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une

société régie par le droit des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social au P.O. Box 3161, Road Town Tortola, Les
Îles Vierges Britanniques et enregistrée sous le numéro 517295, et décide en outre que, dans l'exercice de ses fonctions,
le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de
disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur prendra des décisions en se pliant aux mêmes règles que celles applicables au Conseil d'Administration

et en se conformant à la loi et aux statuts de la Société.

17644

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur pourra, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des actions émises

par la société.

Le liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, payer aux actionnaires des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

En l'absence d'autres décisions prises par l'assemblée des associés, la Société en liquidation sera valablement et sans

limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout
fonctionnaire public ou notaire.

Le liquidateur peut recevoir une rémunération pour les services qu'il rend en qualité de liquidateur à la Société et doit

en outre être remboursé pour toutes les dépenses exposées au regard de la réalisation de la liquidation de la Société.

La résolution a été adoptée de la façon suivante:
Votes pour: à l'unanimité
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l'assemblée à 16.30 heures.

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués approximativement à la somme

de deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Muller, M. Nezar, S. Gurel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42482. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008015621/220/155.
(080012040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

RADS International, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.382.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of December.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RADIANT SYSTEMS INTERNATIONAL 2 S.e.n.c., a société en nom collectif (general corporate partnership), duly

incorporated and validly existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6 C, Parc d'Activités Syrdall,
L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés (Trade and Companies Register);

Here represented by Annick Braquet, residing professionally at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue

of proxy given under private seal.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

17645

Title I. Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the «Company»).

Art. 2. Name. The Company's name is RADS INTERNATIONAL.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

which form part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand-Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Munsbach by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five percent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) divided into

12,500 (twelve thousand five hundred) shares without a par value, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders or where the Company has a sole

shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the Law.

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares, in the framework of a decrease

of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- The redemption price shall be set by reference to the par value of each redeemed share, or if higher within the total

amount of any distributable sums in accordance with the entitlement of the redeemed shares as provided for by the
Articles. Where the redemption price is in excess of the par value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital;

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.

Title III. Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers constituted by two different
types of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent

17646

(50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the
share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the «Law») or by these Articles to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence of the sole manager or
the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one Type A manager and one Type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand-Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one Type A manager and at least one Type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or by two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV. Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

17647

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receive prior to its written vote and
in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand-

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of June or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V. Financial year - Balance sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on January 1 and ends on December 31, with the

exception of the first financial year that shall start today and end on December 31, 2008.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, all together the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

17648

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entire share capital of the Company, have been

entirely subscribed by RADIANT SYSTEMS INTERNATIONAL 2 S.e.n.c., named above, and fully paid up in cash, therefore
the total amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Mr. Mark Haidet, born on January 26, 1968, residing professionally at 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Georgia

30022-4429, United-States of America;

- Mr. Douglas Owens, born on April 11, 1972, residing professionally at 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Georgia

30022-4429, United-States of America; and

-  Mr.  Robert  Ellis,  born  on  July  4,  1973,  residing  professionally  at  3925  Brookside  PKWY  Alpharetta,  Georgia

30022-4429, United-States of America

are each appointed as type A manager for an undetermined duration;
2) - Mr. Olivier Dorier, born on September 25, 1968, residing professionally at Munsbach, Grand-Duchy of Luxem-

bourg,

is appointed as type B manager for an undetermined duration.
3) The registered office of the Company shall be established at 6 C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand

- Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand - Duché de Luxembourg,

A comparu:

RADIANT SYSTEMS INTERNATIONAL 2 S.e.n.c., une société en nom collectif de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6 C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand- Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

La dite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la «Société»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est RADS INTERNATIONAL.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

17649

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Munsbach, Grand - Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Munsbach par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants,  par  décision  du  conseil  de  gérance  conformément  aux  Statuts  ou  en  tout  autre  lieu  du  Grand  -  Duché  de
Luxembourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des
associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales sans valeur nominale, chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la Loi.

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, dans le cadre d'une

réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément aux modalités et conditions sui-
vantes:

- Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, dans la limite du montant total de toutes les sommes distribuables et en conformité avec les droits conférés
aux parts sociales rachetées tels que prévus par les Statuts. Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes
sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

- Le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société;

- Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.

Titre III. Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») ou les Statuts à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés,
à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de Type A et un gérant de Type B.

17650

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand - Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié initié depuis le Grand - Duché de Luxembourg et permettant à l'ensemble des gérants
participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée équivalente
à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, au moins un gérant de Type

A et au moins un gérant de Type B sont présents en personne ou représentés.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
étant un original et tous ensembles constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance, à défaut par le commissaire ou le conseil de surveillance s'il existe. A défaut,
elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société le troisième jeudi du mois de juin ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

17651

Titre V. Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à

l'exception du premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance composé de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommés par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs  pouvoirs et rémunérations.  Au  moment de  la  clôture de liquidation,  les avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite par RADIANT SYSTEMS INTERNATIONAL 2 S.e.n.c., prénommée, et a été intégralement
libérée en numéraire. Le montant de 12.500 (douze mille cinq cents euros) est donc à la disposition de la Société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.800,-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

17652

1) - M. Mark Haidet, né le 26 janvier 1968, résidant professionnellement au 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Géorgie,

30022-4429, Etats-Unis d'Amérique;

- M. Douglas Owens, né le 11 avril 1972, résidant professionnellement au 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Géorgie,

30022-4429, Etats-Unis d'Amérique; et

- M. Robert Ellis, né le 4 juillet 1973, résidant professionnellement au 3925 Brookside PKWY Alpharetta, Géorgie,

30022-4429, Etats-Unis d'Amérique;

sont chacun nommés gérants de type A pour une période indéterminée.
2) - M. Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968, résidant professionnellement à Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg

est nommé gérant de Type B pour une période indéterminée.
3) Le siège social de la Société est établi 6 C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, Relation: LAC/2007/43797. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008015644/242/432.
(080012239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Elgin Credit Plus (Germany) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 106.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014615/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05851. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

TPG (Lux) Mey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.806.

Les comptes annuels pour la période du 14 mars 2006 (date du constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008014617/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05949. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080011003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

17653

PSPLUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.796.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société qui s'est tenue en date du 18 décembre

<i>2007

L'Assemblée Générale décide de remplacer Monsieur Neil Cunningham et Monsieur Bruno Guilmette, gérants dé-

missionnaires par Monsieur Jérôme Foulon, directeur Real Estate Investments, demeurant 5 Grand-Duc, City of Verdun,
Province de Québec, Canada H3E 1V3 et Monsieur Patrick Charbonneau, Directeur Infrastructure Investments, demeu-
rant à 3568 rue Dorion, H2K 4B6 Montréal nommés pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Monsieur Patrick Charbonneau
Madame Assunta Di Lorenzo
Monsieur Jérôme Foulon

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany
Monsieur Marcel Krier
Monsieur Pierre Hamel
Madame Véronique Wauthier

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Signatures

Référence de publication: 2008015321/322/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Camber 2 sa, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 96.796.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014640/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05946. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Camber 2 sa, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 96.796.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014641/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05975. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

17654

AV Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.471.

<i>Procès-verbal du conseil d'administration tenu au siège social le 17 décembre 2007

Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue ce jour au siège social, le Conseil d'administration s'est réuni

avec à l'ordre du jour:

- démission de l'administrateur-délégué,
- nomination d'un nouvel administrateur-délégué.
Sont présents:
- Mme Raymonde Renaud, administrateur
- M. Jean-Claude Bargain, administrateur
- M. Pol Burnotte, administrateur
Soit la totalité des administrateurs de la société anonyme AV ENGINEERING.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
1) Le Conseil accepte la démission de l'administrateur-délégué, la société EOL SOUND IMAGE AND LIGHTING INC.
2) Après échanges de vues, il décide, à l'unanimité, de nommer, M. Pol Burnotte, administrateur de sociétés, né le 22

janvier 1942 à Rosières (Belgique) et domicilié rue de l'Ecaille, 29 à B-1300 Wavre (Belgique), au poste d'administrateur-
délégué pour un mandat de 6 ans se clôturant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2013.

L'ordre du jour étant épuisé et aucune question n'étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, appro-

bation et signature du présent procès-verbal.

Pour acceptation du mandat
P. Burnotte
R. Renaud / J.-C. Bargain
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008015241/1969/30.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05630. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

MegaFon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 104.483.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014642/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05976. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

MegaFon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 104.483.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014643/1463/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05979. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

17655

Fraismarche S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4510 Esch-sur-Alzette, 78, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 135.391.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Raymond Boon, maître en droit, demeurant à L-4437 Soleuvre, 201, route de Differdange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce en gros et en détail d'alimentation, d'épicerie et

de comestibles, ainsi que tous produits de supermarché et d'hypermarché avec l'achat et la vente des articles de la branche.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de fusion ou de toute autre manières dans toutes affaires,

entreprises, ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le
développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de FRAISMARCHE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents

euros (EUR 12.400,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

17656

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cents cinquante euros (EUR
850,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Raymond Boon, prédit.
2.- La société est gérée par l'associé-gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
3.- Le siège social est établi à L-4010 Esch-sur-Alzette, 78, rue de l'Alzette.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Boon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 21 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16353. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 3 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008016010/203/84.
(080012419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Or-ICB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 109.233.

Le bilan au 30 juin 2006 (juillet 12, 2005 - juin 30, 2006) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014645/1463/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05993. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Gabvit Düsseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.758.

DISSOLUTION

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

17657

There appeared:

Mrs Madeline Boucher, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of GABVIT MANAGEMENT S.à r.l., having its registered office in L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 89.615,

by virtue of a proxy given on November 30, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation GABVIT DÜSSELDORF S.à r.l., having its principal office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 13, 2002, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, number 182 of February 20, 2003;

- that the capital of the corporation GABVIT DÜSSELDORF S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, fully paid
up;

- that GABVIT MANAGEMENT S.à r.l., prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 November 2007 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at 30 November 2007 being only one information for
all purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all the shares;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand one hundred euros (EUR 1,100.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Madeline Boucher, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de GABVIT MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Lu-

xembourg, 1, allée Scheffer, R.C.S. Luxembourg B 89.615,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société GABVIT DÜSSELDORF S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, a été

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date 13 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 182 du 20 février 2003;

17658

- que le capital social de la société GABVIT DÜSSELDORF S.à r.l. s'élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(12.500,-  EUR)  représenté  par  cinq  cents  (500)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  euros  (25,-  EUR)
chacune, entièrement libérées;

- que GABVIT MANAGEMENT S.à r.l., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 novembre 2007,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 novembre 2007 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39040. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008015625/220/95.
(080012427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Russian Structured Consumer Credit No 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 117.666.

Le bilan au 31 décembre 2006 (juillet 4, 2006 - décembre 31, 2006) a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014646/1463/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06000. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Ewertronics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 12, rue de Garnich.

R.C.S. Luxembourg B 135.394.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

17659

A comparu:

Monsieur Tom Ewerling, informaticien, né à Luxembourg le 26 août 1981, demeurant à L-8369 Hivange, 12, rue de

Garnich.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de:

EWERTRONICS S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Hivange (Commune de Garnich).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet de fournir des services informatiques aux entreprises et aux individuels, ainsi que la

vente de matériel électronique.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Tom Ewerling, informaticien, né à Lu-

xembourg le 26 août 1981, demeurant à L-8369 Hivange, 12, rue de Garnich, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société,ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.

17660

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

huit (31 décembre 2008).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée;
Monsieur Tom Ewerling, informaticien, né à Luxembourg le 26 août 1981, demeurant à L-8369 Hivange, 12, rue de

Garnich.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-8369 Hivange, 12, rue de Garnich.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: T. Ewerling, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 16 janvier 2008, Relation: EAC/2008/647. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008016002/272/95.
(080012430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 118.737.

Le bilan au 31 décembre 2006 (août 24, 2006 - décembre 31, 2006) a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008014647/1463/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06024. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 26.858.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

17661

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008014662/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05650. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Brussels City Properties S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 32.566.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 

<i>er

<i> février 2007

- Les sociétés FINDI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, représentée par Madame Isabelle Schul, représentant permanent et LOUV S.à r.l, société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg repré-
sentée par Monsieur Pierre Mestdagh, ne se représentent pas aux suffrages.

- Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg et Monsieur François Lanners, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs pour une période statutaire de six ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme avec siège social au

26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg et de l'administrateur Monsieur Jean-Paul Rondiat, administrateur de sociétés, allée
Verte, 60, Groendreef, B-1000 Bruxelles est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans, jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 1 

er

 février 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A.
A. Graziano / F. Lanners
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008015218/795/27.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Promotic SA., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 26.375.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2008014663/636/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05655. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.841.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17662

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008014665/236/11.
(080011615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.842.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008014669/236/11.
(080011587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Locam, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 42.841.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 mai 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Jacques Schmetz, demeurant 75, route de Henri-

Chapelle, B-4820 Dison, Monsieur Albert Gillard, demeurant 9, rue Hauzeur, B-4800 Ensival et Monsieur Joseph Roufflaer,
demeurant 48/032, rue Grétry, B-4020 Liège, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Guillaume Stuck-
meyer, demeurant Chemin de Neuville, B-4820 Andrimont, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008015190/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01643. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

formaCtion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 113.243.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008014670/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2008, réf. DSO-CM00190. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080011319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

Schrainer Wierkstat S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9360 Brandenburg, 22, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 109.300.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

17663

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008014671/832/13.
Enregistré à Diekirch, le 14 janvier 2008, réf. DSO-CM00187. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080011315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2008.

ESS-LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé de la société qui s'est tenue en date du 18 décembre

<i>2007

L'Assemblée générale décide de
remplacer  Monsieur  Neil  Cunningham,  gérant  démissionnaire  par  Monsieur  Jérôme  Foulon,  directeur  Real  Estate

Investments, demeurant 5 Grand Duc, City of Verdun, Province de Québec, Canada H3E 1V3 nommé pour une durée
indéterminée.

Le conseil de gérance est donc composé comme suit:

<i>Gérants de catégorie A:

Monsieur Pierre Gibeault
Madame Assunta Di Lorenzo
Monsieur Jérôme Foulon

<i>Gérants de catégorie B:

Monsieur Marcel Stéphany
Monsieur Marcel Krier
Monsieur Pierre Hamel
Madame Véronique Wauthier

Pour extrait certifié conforme
<i>Pour le Conseil de Gérance
Signatures

Référence de publication: 2008015322/322/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07230. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Cosmos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 88.001.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008015056/1134/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05873. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080012587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

17664

---

Document Outline

Altis Assurances S.A.

ASAR International S.A.

AV Engineering

Brahms Chemical Intermediate S.A.

BRAPF Narashino S.à r.l.

Brussels City Properties S.A.

Camber 2 sa

Camber 2 sa

Cosmos Participations S.A.

D.J.A. S.à r.l.

Elgin Credit Plus (Germany) S.A.

ESS-LUX

Ewertronics S.à r.l.

Financial Investments Luxembourg (Holdings) S.A.

Finans Russia Capital S.A.

formaCtion

Fraismarche S.à r.l.

Gabvit Düsseldorf S.à r.l.

Global Garden Products Luxembourg S.A.

Ideal Standard International Acquisition

JP Residential VII S.à r.l.

KEV Germany Fuhrbergerstrasse S.à r.l.

KEV Germany Nikolaistrasse S.à r.l.

Lion/Visor Lux 2

Locam

MegaFon S.A.

MegaFon S.A.

Or-ICB S.A.

Ostregion Investmentgesellschaft Nr. 1 S.A.

Penta CLO 1 S.A.

Promotic SA.

PSPLUX

PTC International Finance II S.A.

RADS International

Residential Initiatives II S.à r.l.

RIL II Hampstead S.à r.l.

Russian Structured Consumer Credit No 1 S.A.

Schrainer Wierkstat S.à.r.l.

Tiara S.A.

Torre Mayor Holdings

Toucan S.A.

TPG (Lux) Mey S.à r.l.

Um Will's Pull A.G.

Winfloware.lu S.A.