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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 367

13 février 2008

SOMMAIRE

Billing Services Group Luxembourg . . . . .

17599

Blue Bell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17603

Borsalino Finance S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

17601

BRE/Essen II Manager S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

17616

BRE/Essen I Manager S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

17616

BRE/IBC Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

17608

Cotore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17606

Financière Concorde S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

17577

Immobilière Christine Rossi S.à r.l. . . . . . .

17610

ING LPFE Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

17608

Ippocrate Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . .

17603

Luxadvor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17603

Marketing Media Interactif . . . . . . . . . . . . . .

17599

Micelius Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17597

Millilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17598

Neumarkter S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17602

Op der Feitsch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17604

Parker Hannifin Luxembourg Acquisitions

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17602

Pro Fencing Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

17601

Riviera Finance 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17611

Riviera Finance 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17614

Safeside S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17600

SHH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17587

SIB Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17570

StaGe Mezzanine Capital S.A. . . . . . . . . . . .

17598

St. Esprit Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17613

Suna . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17601

Tecnopac Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17613

TRG International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

17603

Wilmington Trust SP Services (Luxem-

bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17604

Yernik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17616

17569

SIB Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 135.876.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth of February.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SHAREFIN PROMOTIONS AG, a company under Swiss law, having its registered office at CH-6302 Zug, 49, Indus-

triestrasse (Switzerland),

here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Lux-

embourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has required the officiating notary to enact the deed of incorporation of a public limited company

(société anonyme) which it declares organize and the articles of incorporation of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company (sociétété anonyme), under the name of SIB INVESTMENTS
S.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company.

II. Social Capital, Shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by three hundred and ten (310)

shares of a par value of one hundred euro (100.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A

17570

certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on June 1st at 02:00 p.m. If such day
is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of

17571

the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

17572

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

Transitional dispositions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2008.

2) The first Annual General Meeting shall be held in 2009.

Subscription and Payment

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder the company SHAREFIN

PROMOTIONS AG, prenamed, and fully paid up by payment in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro
(31,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned
notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand one hundred and seventy-
five euros.

Decisions taken by the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Sandrine Bisaro, born on 28th June 1969, in Metz (France) and residing professionally at 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg;

b) Mr Olivier Liegeois, born on 26th October 1976, in Bastogne (Belgium) and residing professionally at 12, rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Chairman of the Board of Directors;

c) Mr Luc Gerondal, born on 23rd April 1976, in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) and residing professionally

at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3.- Has been appointed auditor:
- The limited liability company BF CONSULTING S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B number 125.757.

4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

2013.

5.- The head office of the company shall be fixed at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- The Board of Directors is authorized to appoint one or several of its Members as delegates of the Board.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, he signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SHAREFIN PROMOTIONS AG, une société de droit suisse, ayant son siège social à CH-6302 Zoug, 49, Industriestrasse

(Suisse),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

17573

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'elle déclare con-

stituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de SIB INVESTMENTS S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1

juin à 14.00 heures. Si ce jour est un jour

férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

17574

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

17575

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

Souscription et libération

Toutes les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la société SHAREFIN PROMOTIONS

AG, préqualifiée, et entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

17576

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cent
soixante-quinze euros.

Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Sandrine Bisaro, née le 28 juin 1969 à Metz (France) et demeurant professionnellement au 12, rue Guillaume

Schneider, L-2522 Luxembourg;

b) Monsieur Olivier Liegeois, né le 26 octobre 1976 à Bastogne (Belgique) et demeurant professionnellement au 12,

rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, président du conseil d'administration;

c) Monsieur Luc Gerondal, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo) et demeurant pro-

fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée BF CONSULTING S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val

Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.757.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
5.- Le siège social est fixé au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008. Relation GRE/2008/636. — Reçu 155 euros.

Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008017732/231/419.
(080021043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2008.

Financière Concorde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.320.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FINANCIERE

CONCORDE S.A. avec siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 54.320, constituée suivant un acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 21 mars 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 296 du 18 juin 1996, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant
un acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 2420 du 28 décembre 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, précitée.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

17577

I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission de la société FINANCIERE CONCORDE S.A., avec siège social à Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 54.320, par la constitution de deux nou-
velles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux le statut fiscal «soparfi»,
savoir:

- SHH S.A. société anonyme, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle;
- FINANCIERE CONCORDE S.A. société anonyme, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de

Gaulle;

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 16 novembre 2007,
ayant été publié au mémorial C numéro 2750 du 29 novembre 2007, conformément à l'article 307 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

2. Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application de l'article 293 et de

l'article 295 paragraphe 1

c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne

le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés.
4. Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission et la création et la constitution des deux sociétés

bénéficiaires, et approbation des statuts tels que publiés au Mémorial C numéro 2750 du 29 novembre 2007, sur le vu
des rapports élaborés par le réviseur d'entreprises, la société H.R.T. REVISION, Société à responsabilité limitée, avec
siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et attribution aux actionnaires de la société scindée, savoir la société
FINANCIERE CONCORDE S.A., des nouvelles actions des sociétés nouvellement constituées, comme suit:

- pour 1.065.389 actions détenues par la FINANZIARIA BARDELLI S.p.A.: 2.999.999 actions de la société SHH S.A.

et 2.999.999 actions de la société FINANCIERE CONCORDE S.A.

- pour 1 action détenue par M. John Seil: 1 action de la société SHH S.A. et 1 action de la société FINANCIERE

CONCORDE S.A.

5. Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

7. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

La présidente expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 16 novembre 2007 a été publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Assocations C numéro 2750 du 29 novembre 2007.

2. Les actions des deux nouvelles sociétés à constituer seront réparties entre les actionnaires de la société à scinder

de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, de sorte que l'article 307 paragraphe
(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable à la présente scission. En
conséquence, il a été proposé aux actionnaires de renoncer à l'examen et au rapport spécial visés par l'article 294 ainsi
qu'aux documents prévus par l'article 295 (1) c), d) et e).

3. Le projet de scission, les comptes annuels de la société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la société ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la société à la disposition des actionnaires. Une
attestation certifiant leur dépôt restera annexée aux présentes.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

17578

Première résolution

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la la société FINANCIERE CONCORDE S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 54.320,

par la constitution de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes

les deux le statut fiscal «soparfi», savoir:

Gaulle;

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires,

ledit projet de scission, daté du 16 novembre 2007, ayant été publié au mémorial C numéro 2750 du 29 novembre

2007, conformément à l'article 307 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre
1987 (loi sur les sociétés)

Deuxième résolution

L'assemblée déclare, en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l'application des articles 293, 294

paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1

c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin,

que l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable et qu'en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1

(e) sur le rapport d'expert ne sont pas applicables.

Troisième résolution

L'assemblée constate qu'il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 de la loi

sur les sociétés pour autant qu'il n'a pas été renoncé d'une façon expresse suite à la deuxième résolution prise ci-dessus.

Quatrième résolution

L'assemblée approuve, en conformité avec l'article 307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au

Mémorial C numéro 2750 du 29 novembre 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni
réserve,

et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des deux sociétés bénéficiaires.
Ainsi, conformément au projet approuvé, l'assemblée décide que les actions de la Société seront échangées contre les

actions des sociétés bénéficiaires suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées aux

actionnaires de la Société dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de l'As-
semblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 31 octobre 2007
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission par les actionnaires de la Société.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 31 octobre

2007, comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif
ou le passif sur lequel portent les opérations concernées.

L'assemblée constate qu'aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et que la Société n'avait pas

émis d'autres titres conférant droit de vote,

et décide qu'il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés bénéficiaires.
Suite à ce qui précède, l'assemblée, se composant de:
1. la société FINANZIARIA BARDELLI S.p.A. ayant son siège social à I-Martignacco (Udine), fraz. Torreano, Via Co-

tonificio 22,

2. M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 10, op der Haangels, L-5322 Contern
décide, comme élément de la scission, la constitution des deux nouvelles sociétés,
et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 29 novembre 2007

au Mémorial C n

2750, lesquels sont de la teneur suivante:

SHH S.A., Société Anonyme

(Capital: EUR 30.000.000,-)

Siège social: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

17579

Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

A tous effets, la société peut notamment:
- accorder des crédits sous toutes formes aux sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi

qu'aux sociétés dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au Groupe dont elle fait elle-même partie y
compris, dans les limites légales, la maison mère, soit avec ses propres fonds soit avec les fonds provenant d'emprunts
contractés par elle-même,

- se porter caution en faveur de sociétés dans lesquelles elle-même a un intérêt direct ou indirect ainsi que de sociétés

dépendantes ou se rattachant directement ou indirectement au groupe dont elle fait elle-même partie y compris, dans
les limites légales, la maison mère.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 30.000.000,- (trente millions d'euros) représenté par 3.000.000

(trois millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs. Cette

convocation, contenant l'ordre du jour, devra être adressée par téléfax à tous les membres du conseil 5 (cinq) jours au
moins avant la date prévue de la réunion ou, en cas d'urgence, au moins 24 (vingt-quatre) heures à l'avance.

Le conseil d'administration peut également se réunir valablement si tous ses membres sont présents ou dûment re-

présentés, même sans convocation préalable, ou si la date de la réunion a été fixée lors d'une réunion précédente.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur pouvant représenter plus d'un de ses
collègues.

17580

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs délégués du conseil, administrateurs ou non,
dans les limites des pouvoirs leur conférés par le conseil dans le cadre de procurations, de mandats ou autrement. La
signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

17581

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

Souscription

Le capital social de la société SHH S.A. est souscrit par les actuels actionnaires de la société FINANCIERE CONCORDE

S.A. comme suit:

FINANZIARIA BARDELLI S.p.A., Martignacco (UD), Italie - fraz. Torreano, Via Cotonificio, 22, ((deux

millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999.999

John Seil, 10, op der Haangels, L-5322 Contern, (une) action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total (trois millions) d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000

Libération

Le capital social de la société SHH S.A. de EUR 30.000.000,- (trente millions d'euros) tel que figurant à l'article 5 du

projet des statuts ci-avant, est libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des actifs et des
passifs de la Société scindée, suivant la répartition proposée dans le projet de scission, savoir:

Actifs

EUR

Actif Immobilisé
- Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.198.405,61
Actif circulant
- Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.414,14

Total actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.212.819,75

Passifs

EUR

Passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 0,-

Total passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.212.819,75
Valeur nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.212.819,75
Dont:
- Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000.000,-

- Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51.212.819,75

Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises indépendant, savoir

la société H.R.T. REVISION, Société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,
conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 81.212.819,75 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond pas au moins au capital de
EUR 30.000.000,- représenté par 3.000.000 d'actions d'une valeur nominale de EUR 10,- de SHH S.A. à émettre en
contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 51.212.819,75 au titre de réserves.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la scission de FINANCIERE CONCORDE S.A. et de la constitution

de SHH S.A. et ne peut être utilisé à d'autres fins sans notre accord préalable».

Attribution

En contrepartie de cet apport, les 3.000.000 (trois millions) d'actions représentatives du capital social de EUR

30.000.000,- (trente millions d'euros) de la société présentement constituée, sont attribuées sans soulte aux actionnaires
de la société scindée comme suit:

FINANZIARIA BARDELLI S.p.A., Martignacco (UD), Italie - fraz. Torreano, Via Cotonificio, 22, (deux mil-

lions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.999.999

John Seil, 10, op der Haangels, L-5322 Contern, (une) action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total (trois millions) d'actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000.000

FINANCIERE CONCORDE S.A., Société Anonyme

(Capital: EUR 30.000.000,-)

Siège social: 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE CONCORDE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

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