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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 351

11 février 2008

SOMMAIRE

"Actual S.A." Engineering . . . . . . . . . . . . . . .

16802

A-Syst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16846

Autumn Leaves S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16803

Canyon Capital Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

16843

Chassagne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16845

CN Air S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16828

ColTour Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16802

DISBOLUX (Distribution de Boissons Lu-

xembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16848

DISBOLUX (Distribution de Boissons Lu-

xembourg) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16847

Easy Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16844

Easy Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16843

Figed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16836

Finexeo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16848

FIN.ZO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16847

FIN.ZO S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16847

Focha Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16846

Gedrosia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16828

G. Graf Eastern Properties . . . . . . . . . . . . . .

16821

Herberlux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16846

Hifi Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16846

Hydro Systems International S.A.  . . . . . . .

16805

Hydro Systems International S.A. I  . . . . . .

16805

Hydro Systems International S.A. II  . . . . .

16805

Hydro Systems International S.A. III  . . . . .

16805

Iglux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16821

Invest International Holdings S.A.  . . . . . . .

16804

Investissements Italiens II S.A.  . . . . . . . . . .

16822

IRI Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16845

Jademi Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16821

Janisinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16817

Kimmono S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16848

LBREP II Gracechurch S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16805

Manosque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16845

MFR Naples S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16829

MFR Naples S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16829

MFR Naples S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16829

Multiplex (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16828

Noveldel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16844

Pangee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16828

PFC II (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16845

Pradera Central Management S.à r.l.  . . . .

16804

Quanlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16848

Seyar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16836

Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

16847

Titragest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16844

Top Model Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

16817

Traiano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16830

William II Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16805

16801

"Actual S.A." Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.027.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 25 octobre 2007

L'Assemblée est informée de ce qui suit:
1. M. Willy Isidore Olivier Goossens informe l'Assemblée qu'il démissionne de sa fonction d'administrateur-délégué

avec effet immédiat.

2. M. Erwin Goossens informe l'Assemblée qu'il démissionne de sa fonction d'administrateur avec effet immédiat.
3. Mme Anne-Marie Segers informe l'Assemblée qu'elle démissionne de sa fonction d'administrateur avec effet immé-

diat.

Après délibération, l'Assemblée adopte à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée accepte la démission de M. Willy Isidore Olivier Goossens
2. L'Assemblée accepte la démission de M. Erwin Goossens
3. L'Assemblée accepte la démission de Mme Anne-Marie Segers
4. L'Assemblée choisit comme administrateur la société de droit anglais MAYA INVEST LTD., avec siège social à

Conway House, 7-9, Conway Street, JE2 3NT, Saint-Hélier, Jersey, ici représentée par son directeur Madame Maria
Keersmaekers, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée pour une période de six ans. Madame Maria Keersmaekers
accepte la nomination de MAYA INVEST LTD. comme administrateur pour une période de six ans.

5. L'Assemblée choisit comme administrateur la société de droit du LIECHTENSTEIN ALPHA ACCOUNTING AG,

avec siège social au 10, Felbaweg, FL-9494 Schaan, Liechtenstein, ici représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet,
demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée pour une période de six ans. Monsieur Lucien Voet accepte la nomination
de ALPHA ACCOUNTING AG comme administrateur pour une période de six ans.

6. L'Assemblée choisit comme administrateur la société de droit de l'Ile Maurice PARAMOUNT ACCOUNTING

SERVICES  LIMITED  avec  siège  social  à  5th  Floor,  C1R  Court,  49,  Labourdonnais  Street,  Port  Louis,  Ile  Maurice,  ici
représentée par son directeur Monsieur Lucien Voet, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewée pour une période
de six ans. Monsieur Lucien Voet accepte la nomination de MAYA INVEST LTD. comme administrateur pour une période
de six ans.

Bertrange, le 25 octobre 2007.

L. Voet / M. Keersmaekers / L. Lesire
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008013768/1241/36.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03339. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ColTour Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 30.000,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 131.984.

EXTRAIT

l- Il résulte de deux contrats de cession sous seing privés intervenus en date du 21 septembre 2007, que:
La Société BISSEL HOLDINGS L.L.C., a Limited Liability Company dont le siège social est 1349 International Parkway

S, Suite 2421 Lake Mary, Florida 32746 United States, est devenue propriétaire de 1163 parts préférentielles de la Société
ColTour HOLDINGS S.à.r.l. pour les avoir acquises, ainsi, auprès de:

CZ2 TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg- 581 parts préférentielles.
C8 LA TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg- 582 parts préférentielles.
II- Il résulte de deux contrats de cession sous seing privés intervenus en date du 16 novembre 2007, que:
La Société GTI INVESTMENTS S.à.r.l., une Société à Responsabilité limitée dont le siège social est 18, avenue Marie-

Thérèse L-2132 Luxembourg, est devenue propriétaire de 3000 parts préférentielles de la Société ColTour HOLDINGS
S.à.r.l. pour les avoir acquises, ainsi, auprès de:

C8 LA TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg- 1500 parts préférentielles.
CZ2 TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg- 1500 parts préférentielles.
III- Il résulte de deux contrats de cession sous seing privés intervenus en date du 21 septembre 2007, que:

16802

La Société EDGELAWN FINANCES S.A., une société anonyme dont le siège social est East 53rd-Marbella, Swiss Bank

Building, 2nd Floor, Panama, Republic of Panama, est devenue propriétaire de 116 parts préférentielles de la Société
ColTour HOLDINGS S.à.r.l. pour les avoir acquises, ainsi, auprès de:

C8 LA TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg- 58 parts préférentielles.
CZ2 TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg- 58 parts préférentielles.
IV- Il résulte d'un contrat de cession sous seing privés intervenu en date du 18 septembre 2007, que:
Nicolas Froelicher domicilié au 17, chemin Haccius Grand Long 1212 Suisse, est devenu propriétaire de 140 parts

préférentielles de la Société ColTour HOLDINGS S.à.r.l. pour les avoir acquises, ainsi, auprès de:

CZ2 TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg- 70 parts préférentielles.
C8 LA TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg- 70 parts préférentielles.
V- Il résulte d'un contrat de cession sous seing privés intervenu en date du 18 septembre 2007, que: Natalie Delbarre

domiciliée au 5, chemin du Chalet LA Souvagin 1274 Grens, Suisse, est devenu propriétaire de 93 parts préférentielles
de la Société ColTour HOLDINGS S.à.r.l. pour les avoir acquises, ainsi, auprès de:

CZ2 TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg- 47 parts préférentielles.
C8 LA TOUR S.à.r.l., 1, rue du Saint-Esprit L-1475 Luxembourg- 46 parts préférentielles.
Suite à ces transferts, dûment acceptés par la Société, la répartition des 24.600 parts ordinaires et 5.400 parts préfé-

rentielles, (soit ensemble 30.000 parts sociales) composant le capital social s'établit comme suit:

CZ2 TOUR S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.500 parts ordinaires

444 parts préférentielles

C8 LA TOUR S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.500 parts ordinaires

444 parts préférentielles

MENA LA TOUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.600 parts ordinaires

BISSEL HOLDINGS, L.L.C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.163 parts préférentielles
GTI INVESTMENTS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000 parts préférentielles
EDGELAWN FINANCE S.A- Mike Huyton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116 parts préférentielles

Nicolas Frölicher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140 parts préférentielles

Natalie Belbarre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93 parts préférentielles

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.600 parts ordinaires

5.400 parts préférentielles

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
P/o le Gérant
V. Reveilliez
<i>Mandataire habilité

Référence de publication: 2008013776/4025/58.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06051. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Autumn Leaves S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 89.334.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour AUTUMN LEAVES S.A.H.
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008014115/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03775C. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16803

Invest International Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 7.656.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 22 mai 2007

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Changement du siège social de la société qui est transféré aux 63-65, rue de Merl, L- 2146 Luxembourg.
2- L'Assemblée accepte la démission de deux membres du Conseil d'Administration:
- Monsieur Maurizio Vit, directeur, né le 7 janvier 1950 à Charlieu (France), demeurant au 53, rue de la libération -L-

5960 Itzig

- SOCOMET SA., société avec siège social aux 63-65, rue de Merl, L- 2146 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B55490.

L'Assemblée élit en remplacement:
- Madame Sieja Jennifer, comptable, née le 15 septembre 1979 à Thionville (France), demeurant au 7, rue Saint Jacques

-F- 57855 Saint Privat La Montagne.

- Madame Corinne Chantereau, comptable, née le août 1963 à Roubaix (France), demeurant au 36, Domaine Op Hals

-L- 3376 Leudelange.

3- L'Assemblée accepte la démission du Commissaire aux Comptes:
- Madame Corinne Marquilie, né le 6 août 1963 à Roubaix (France), demeurant au 36, Domaine Op Hals -L- 3376

Leudelange.

L'Assemblée élit en remplacement:
- IG INVESTMENTS S.A., société avec siège social aux 63-65, rue de Merl, L- 2146 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 B 66.562.

4- Réélection d'un membre du Conseil d'Administration pour une nouvelle période de six ans:
- Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, né le 27 avril 1962 à Blois (France), demeurant au 36, Domaine

Op Hals -L- 3376 Leudelange.

5- Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Philippe Chantereau, aux fonctions d'Administrateur-Dé-

légué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

6- Les mandats des nouveaux membres du Conseil d'Administration, du Commissaire aux Comptes ainsi que celui de

l'Administrateur-Délégué prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013.

7- Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2008013792/642/39.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Pradera Central Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 111.810.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

<i>Pour PRADERA CENTRAL MANAGEMENT S.à r.l.
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014065/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04275. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16804

LBREP II Gracechurch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.629.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50198 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013860/211/11.
(080010234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

William II Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.678.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50150 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013869/211/11.
(080010487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Hydro Systems International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.121.

Hydro Systems International S.A. I, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.331.

Hydro Systems International S.A. II, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.332.

Hydro Systems International S.A. III, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.333.

L'an deux mille sept, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HYDRO SYSTEMS INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée
au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 75121, ci-après dénommée la «Société»,
constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (ci-après le «Mémorial C») numéro 520 du 20 juillet 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes du notaire instrumentant en date du 11 mai 2000, publié au

Mémorial C numéro 655 du 13 septembre 2000, en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 725 du 5
septembre 2001, et en date du 19 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 717 du 7 avril 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son adresse professionnelle

à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, qui désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Ro-
zanski,  maître  en  droit,  ayant  son  adresse  professionnelle  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse
Charlotte.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

16805

<i>Ordre du jour:

1) Présentation du projet de scission de la Société.
2) Constatation de l'accomplissement des formalités de l'article 295 (1) (a) et (b), renonciation en vertu de l'article

296 à l'application des articles 293, 295 paragraphe 1 

er

 c) et d) et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui

concerne le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3) Approbation du projet de scission et décision de réaliser la scission par l'approbation de la constitution des trois

sociétés nouvelles et de leurs statuts tels que publiés dans le Mémorial C numéro 2712 du 26 novembre 2007.

Sur le vu des rapports de l'expert indépendant prévus par l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, la

société HRT REVISION avec siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, approbation de la répartition et des conditions
d'émission des nouvelles actions conformément aux propositions du projet de scission et approbation de la répartition
des éléments d'actif et de passif de la Société entre les trois sociétés nouvelles à constituer conformément aux dispositions
du projet de scission.

4) Constatation de la réalisation de la scission.
5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, les noms des mandataires des actionnaires représentés,

ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir
été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentaire, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement les pro-

curations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-

vingts) actions en circulation représentant l'intégralité du capital social de onze millions cinq cent quatre-vingt-trois mille
huit cents Euros (EUR 11.583.800,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. En
outre les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir connaissance de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée
peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de l'accomplissement des
formalités relatives aux convocations.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points de l'ordre du

jour. Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci déclare avoir pris connaissance du projet de scission de
la Société par constitution de trois nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (les «sociétés nouvelles») à
savoir:

a) HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I,
b) HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II,
c) HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III.
Conformément aux dispositions des articles 288 et 307 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales, la scission de

la Société sera opérée par le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'ensemble de son patrimoine actif
et passif aux trois nouvelles sociétés selon les principes et modalités de répartition prévus au projet de scission du 17
octobre 2007.

L'assemblée constate que ledit projet de scission a été signé par le conseil d'administration de la Société en date du

17 octobre 2007 et a été publié au Mémorial C numéro 2712 du 26 novembre 2007, conformément à l'article 307
renvoyant à l'article 290 de la loi sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide, en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales, de renoncer à l'application des

articles 293 et 295 paragraphe 1 

er

 c) et d) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin, qu'en vertu de

l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, les articles 294 et 295 de la loi sur les sociétés commerciales sur
le rapport d'expert ne sont pas applicables.

L'assemblée, sur base d'une attestation certifiant du dépôt des pièces au siège de la Société, déclare qu'il a été satisfait

par la Société à tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 (1) (a) et (b) de la loi sur les sociétés commerciales.

Ladite attestation après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée en conformité avec l'article 307 (3) de la loi sur les sociétés commerciales, approuve le projet de scission

publié au Mémorial C numéro 2712 du 26 novembre 2007 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans
exception ni réserve, et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des sociétés nouvelles HYDRO
SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I, HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II et HYDRO SYSTEMS INTERNATIO-
NAL S.A. III.

16806

Ainsi, conformément au projet de scission approuvé, l'assemblée générale des actionnaires décide que les actions de

la Société seront échangées contre les actions émises en forme nominative des sociétés nouvelles suivant le rapport
d'échange décrit dans le projet de scission, par inscription des nouveaux actionnaires dans le registre des actions des
sociétés nouvelles concernées.

Chaque actionnaire des sociétés nouvelles obtiendra sur demande un certificat.
Toutes les actions de la Société étant nominatives, le registre des actions de la Société sera annulé à la date de ce jour

par le représentant des actionnaires de la Société, ès qualités qu'il agit.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1 

er

 janvier

2007, comme accomplies pour le compte exclusif des trois nouvelles sociétés issues de la scission selon les éléments du
patrimoine actif et passif transférés à chacune d'elles conformément au projet de scission.

Les nouvelles actions donneront droit de participer aux distributions du bénéfice dans les nouvelles sociétés à partir

de leur constitution.

Suite à ce qui précède, l'assemblée requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement les statuts des

nouvelles sociétés.

STATUTS DE HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social. Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville par

simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur des affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 7.822.000,- (sept millions huit cent vingt-deux mille Euros) représenté par

1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts) actions entièrement libérées sans désignation de
valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur ré-
munération  et  le  terme  de  leur  mandat.  Le  terme  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  ans,  et  les

16807

administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus
à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature  d'un  administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

16808

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le quinze

juin à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2008.
Les premiers administrateurs et le commissaire aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires

suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Paiement du Capital et Titre de Propriété

Le capital souscrit de la société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I s'élevant à EUR 7.822.000,- (sept millions

huit cent vingt-deux mille Euros) représenté par 1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts)
actions sans désignation de valeur nominale, est intégralement libéré par l'apport d'une partie des éléments actifs et passifs
de la société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, conformément aux dispositions du projet de scis-
sion.

Les actions de chacune des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la Société proportionnellement

à leur participation dans le capital de la Société.

L'apport en nature dans le cadre de la scission de la Société a fait l'objet d'un rapport de la société HRT REVISION

avec siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 4 décembre 2007, conformément aux dispositions de l'article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, qui conclut:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 18.277.363,74 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 7.822.000,- représenté par 1.158.380 actions sans désignation de valeur nominale de HYDRO SYSTEMS INTER-
NATIONAL S.A. I à émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 10.455.363,74 au
titre des réserves.».

Un exemplaire de ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Attribution des Actions

Le capital susmentionné est représenté par 1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts)

actions sans désignation de valeur nominale de la société présentement constituée qui sont attribuées comme suit:

16809

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HYDRO, Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam, Un million cent

cinquante-huit mille trois cent soixante-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.158.378

Madame Nancy Dhollander, Bokstraat 60, B-9111Belsele, Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Jan Dhollander, Schoonhoudstraat 64, B-9111Belsele, Une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.158.380

STATUTS DE HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social. Objet. Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville par

simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur des affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 3.576.000,- (trois millions cinq cent soixante-seize mille Euros) représenté par

1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts) actions entièrement libérées sans désignation de
valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur ré-
munération  et  le  terme  de  leur  mandat.  Le  terme  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  ans,  et  les
administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus
à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

16810

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature  d'un  administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le quinze

juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

16811

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. Année sociale. Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2008.
Les premiers administrateurs et le commissaire aux comptes seront élus par l'assemblée générale suivant immédiate-

ment la constitution de la société.

<i>Paiement du Capital et Titre de Propriété

Le capital souscrit de la société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II s'élevant à EUR 3.576.000,- (trois millions

cinq cent soixante-seize mille Euros) représenté par 1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-
vingts) actions sans désignation de valeur nominale, est intégralement libéré par l'apport d'une partie des éléments actifs
et passifs de la société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, conformément aux dispositions du projet
de scission.

Les actions de chacune des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la Société proportionnellement

à leur participation dans le capital de la Société.

L'apport en nature dans le cadre de la scission de la Société a fait l'objet d'un rapport de la société HRT REVISION

avec siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 4 décembre 2007, conformément aux dispositions de l'article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, qui conclut:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 8.383.944,76 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 3.576.000,- représenté par 1.158.380 actions sans désignation de valeur nominale de HYDRO SYSTEMS INTER-
NATIONAL S.A. Il à émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 4.807.944,76 au
titre des réserves.».

Un exemplaire de ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Attribution des Actions

Le capital susmentionné est représenté par 1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts)

actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale de la société présentement constituée qui sont attribuées
comme suit:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HYDRO, Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam, un million cent

cinquante-huit mille trois cent soixante-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.158.378

Madame Nancy Dhollander, Bokstraat 60, B-9111Belsele, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Jan Dhollander, Schoonhoudstraat 64, B-9111Belsele, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.158.380

STATUTS DE HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social. Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III.

16812

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la ville par

simple décision du conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur des affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Titre II. Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 185.800,- (cent quatre-vingt-cinq mille huit cents Euros) représenté par 1.158.380

(un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts) actions entièrement libérées sans désignation de valeur
nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une ou plusieurs actions sont détenues

conjointement ou lorsque la propriété d'une ou de plusieurs actions font l'objet d'un contentieux, l'ensemble des per-
sonnes revendiquant un droit sur ces actions doit désigner un mandataire afin de représenter cette ou ces actions à l'égard
de la société.

L'absence de la désignation d'un tel mandataire implique la suspension de tous les droits attachés à cette ou ces actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur ré-
munération  et  le  terme  de  leur  mandat.  Le  terme  du  mandat  d'un  administrateur  ne  peut  excéder  six  ans,  et  les
administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus
à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un
ou plusieurs de ses collègues.

16813

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature  d'un  administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la  signature  sociale  en  cas  de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des
statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pourra (pour-
ront) être nommé(s) par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution de la
société.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le quinze

juin à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

16814

Titre VII. Dissolution. Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire se réunira en 2008.
Les premiers administrateurs et le commissaire aux comptes seront élus par l'assemblée générale suivant immédiate-

ment la constitution de la société.

<i>Paiement du Capital et Titre de Propriété

Le capital souscrit de la société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III s'élevant à EUR 185.800,- (cent quatre-

vingt-cinq mille huit cents Euros) représenté par 1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts)
actions sans désignation de valeur nominale, est intégralement libéré par l'apport d'une partie des éléments actifs et passifs
de la société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, conformément aux dispositions du projet de scis-
sion.

Les actions de chacune des sociétés nouvelles seront réparties entre les actionnaires de la Société proportionnellement

à leur participation dans le capital de la Société.

L'apport en nature dans le cadre de la scission de la Société a fait l'objet d'un rapport de la société HRT REVISION

avec siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 4 décembre 2007, conformément aux dispositions de l'article
26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, qui conclut:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 2.473.560,36 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à souscrire
de EUR 185.800,- représenté par 1.158.380 actions sans désignation de valeur nominale de HYDRO SYSTEMS INTER-
NATIONAL S.A. HI à émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 2.287.760,36 au
titre des réserves.».

Un exemplaire de ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Attribution des Actions

Le capital susmentionné est représenté par 1.158.380 (un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts)

actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale de la société présentement constituée qui sont attribuées
comme suit:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR HYDRO, Rokin 55, NL-1012 KK Amsterdam, un million cent

cinquante-huit mille trois cent soixante-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.158.378

Madame Nancy Dhollander, Bokstraat 60, B-9111Belsele, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Monsieur Jan Dhollander, Schoonhoudstraat 64, B-9111Belsele, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: un million cent cinquante-huit mille trois cent quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.158.380

<i>Troisième résolution

L'assemblée  constate  que  la  scission  est  réalisée  conformément  à  l'article  301  de  la  loi  modifiée  sur  les  sociétés

commerciales, sous réserve des dispositions de l'article 302 de la même loi concernant l'opposabilité de la scission aux
tiers.

Elle constate en outre la dissolution sans liquidation de la Société par suite de la réalisation de la scission.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pendant le délai légal aux

sièges des sociétés nouvelles au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare, conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales, avoir vérifié l'existence et la légalité des opérations et formalités, qui incombent à la Société, et celles du
projet de scission.

16815

<i>Assemblée Générale des Actionnaires de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I

Les actionnaires de la nouvelle société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. I représentant la totalité du capital

souscrit, et se considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérard Matheis, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 dé-

cembre 1962, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, admi-
nistrateur.

- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur, pré-
sident du conseil d'administration.

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 février

1951, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur.

3) Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29501, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, commissaire aux comptes.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

5) Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II

Les actionnaires de la nouvelle société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. II représentant la totalité du capital

souscrit, et se considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérard Matheis, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 dé-

cembre 1962, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, admi-
nistrateur.

- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur, pré-
sident du conseil d'administration.

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 février

1951, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur.

3) Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29501, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, commissaire aux comptes.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

5) Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires de HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III

Les actionnaires de la nouvelle société HYDRO SYSTEMS INTERNATIONAL S.A. III représentant la totalité du capital

souscrit, et se considérant comme dûment convoqués, prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Gérard Matheis, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 4 dé-

cembre 1962, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, admi-
nistrateur.

- Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur, pré-
sident du conseil d'administration.

- Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 24 février

1951, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, administrateur.

3) Est nommée commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29501, avec siège à L-1511 Luxembourg,

119, avenue de la Faïencerie, commissaire aux comptes.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2013.

16816

5) Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

s'élève à environ neuf mille cinq cents euros, compte tenu du fait qu'il s'agit d'une scission avec perception par l'Admi-
nistration  de  l'Enregistrement  luxembourgeois  du  droit  fixe,  en  application  de  l'article  4-1  de  la  loi  modifiée  du  29
décembre 1971 introduisant la directive européenne modifiée du 17 juillet 1969.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède donnée à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentant par leurs nom, prénoms usuels, état et demeure, ont signé le présent acte avec Nous, notaire,
aucun actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: P. Marx, R. Rozanski, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 janvier 2008, Relation GRE/2008/208. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008014276/231/651.
(080010843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Janisinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 77.132.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008014185/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03753. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Top Model Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8211 Mamer, 5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg F 7.491.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Isabelle, Lodevic, née le 3 février 1972, de nationalité française, domiciliée au 33, rue Hireknapp, à L-8326 Capellen,

employée,

2. Leen, Alain, né le 29 août 1952, de nationalité luxembourgeoise, domicilié au 5, route d'Arlon, à L-8211 Mamer,

coiffeur,

3. Goffin, Stéphane dit «Esteban», né le 6 décembre 1972, de nationalité belge, domicilié au 15, avenue Sleeckx à 1030

Bruxelles, en Belgique, enseignant,

4. Leen, Dean, né le 18 novembre 1983, de nationalité luxembourgeoise, domicilié au 32, rue du Commerce, à L-8220

Mamer, étudiant,

5. ASTARIA asbl, ayant son siège au 15, avenue Sleeckx à 1030 Bruxelles en Belgique représentée par un des admi-

nistrateurs nommés par l'asbl ASTARIA, ASTARIA ASBL - (N 

o

 TVA ou n 

o

 d'entreprise: 476153994),

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Siège social, But, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée TOP MODEL LUXEMBOURG. Son siège social est fixé au Grand-Duché. Il

est actuellement établi au 5, route d'Arlon,à L-8211 Mamer. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit
au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

16817

Art. 2. L'association a pour objet l'organisation de défilés, de concours et de castings de modèles. Elle peut poser aussi

tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet dont notamment la promotion, la diffusion, le
marketing annexe, la publicité de nos sponsors.

Art. 3. Elle pourra aussi constituer, éventuellement via la location ou l'achat, un ou plusieurs centres de réunion pour

l'agrément de ses membres ainsi que des locaux pour accueillir son matériel, ses activités ou le public.

II. Membres

Art. 4. L'association est composée de membres effectifs et de membres adhérents.
Le nombre minimum de membres effectifs ne peut être inférieur à 3 et le nombre maximum de membres effectifs ne

peut être supérieur à 7. Le conseil d'administration tient un registre des membres.

En outre, toutes les décisions d'admission, de démission ou d'exclusion des membres sont inscrites dans ce registre

par les soins du conseil d'administration endéans les huit jours de la connaissance que le conseil a eue de la décision.

Art. 5. Sont membres effectifs:
1. Les comparants aux présents actes.
2. Toute personne, parrainée par deux membres, qui exprime son adhésion aux statuts, son désir de contribuer de

manière active à l'association et qui sera admis par le Conseil d'administration, à l'unanimité des voix présentes et avec
un quorum de présence des deux tiers.

Sont membres adhérents: toute personne physique, parrainée par un membre effectif, qui désire aider l'association ou

participer à ses activités et qui s'engage à en respecter les statuts et les décisions prises conformément à ceux-ci. Sa
candidature doit être acceptée par le conseil d'administration, à l'unanimité des voix présentes ou représentées.

La candidature est soumise par écrit au conseil d'administration qui l'examine lors de sa prochaine réunion. Sa décision

est sans appel et ne doit pas être motivée. Elle est portée par lettre ordinaire à la connaissance du candidat.

Le candidat non admis ne peut se représenter qu'après une année à compter de la date de la décision du conseil

d'administration.

Art. 6. Seuls les membres effectifs jouissent de la plénitude des droits accordés aux associés par la loi et les présents

statuts. Les membres adhérents bénéficient des activités de l'association et sont répartis en quatre catégories:

- membre de soutien (qui oeuvre pour le développement de l'association),
- membre d'honneur (qui apporte activement son concours à l'association),
- membre protecteur (qui a rendu des services insignes à l'association),
- membre donateur ou membre mécène (qui apporte son concours financier).

Art. 7. Tous les membres effectifs et adhérents sont libres de se retirer, à tout moment de l'association en adressant

leur démission au Conseil d'Administration par lettre recommandée. La démission est effective à la réception de sa
notification.

Le non-respect des statuts, le défaut de paiement des cotisations, le défaut d'être présent, représenté ou excusé à

trois assemblées générales consécutives, les agissements ou paroles qui nuiraient gravement aux intérêts ou à la réputation
de l'association sont des actes qui peuvent conduire à la suspension automatique du membre effectif.

Le conseil d'administration ne peut que suspendre le membre effectif visé, jusqu'à la décision de l'assemblée générale

qui ne pourra l'exclure qu'à la suite d'un vote majoritaire valablement exprimé des deux tiers et avec un quorum de
présence des deux tiers.

Le membre effectif démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayant droit du membre décédé, n'ont

aucun droit sur le fond social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relever, ni reddition de comte, ni apposition de
scellés, ni inventaires, ni le remboursement des cotisations versées.

La qualité de membre adhérent se perd automatiquement lorsque la personne ne paie pas la cotisation qui lui incombe,

dans le mois du rappel qui lui est adressé par lettre ordinaire. Il en est de même pour les agissements ou paroles qui
nuiraient gravement aux intérêts ou à la réputation de l'association.

Le conseil d'administration peut exclure un membre adhérent à la majorité des deux tiers des voix présentes ou

représentées. En cas de litige entre membres, entre un membre et l'association ou entre membres et le conseil d'admi-
nistration, la solution du litige sera confiée à un collège de trois arbitres désignés par l'assemblée générale.

Art. 8. Les membres effectifs et adhérents payent une cotisation annuelle. Le montant de cette cotisation est fixé par

l'assemblée générale. Elle ne pourra être supérieure à 250,- €.

III. Assemblée générale

Art. 9. L'assemblée générale réunit tous les membres effectifs de l'association et sous la présidence d'un des adminis-

trateurs que le Conseil d'Administration aura spécialement délégué.

Art. 10. L'assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts

et qui n'ont pas été attribués à un autre organe de l'association.

16818

Art. 11. Il doit être tenu au moins une assemblée générale annuelle, par année civile. L'association peut être réunie en

assemblée générale extraordinaire, à tout moment, sur décision du conseil d'administration ou sur la demande minimum
d'un cinquième des membres effectifs. Une telle demande devra être adressée au conseil d'administration par lettre
recommandée au moins 20 jours ouvrables à l'avance. Les assemblées se tiennent aux jour, heure et lieu mentionnés dans
une convocation, signée par un administrateur et adressée à tous les membres par lettre ordinaire au moins quinze jours
ouvrables avant leurs dates. Tous les membres doivent y être convoqués.

Chaque membre effectif a le droit d'assister à l'assemblée; il peut se faire représenter par un autre membre effectif,

porteur d'une procuration écrite. Tout membre ne peut détenir qu'une seule procuration.

Le conseil d'administration peut inviter toute personne à assister à tout ou à une partie de l'assemblée générale en

qualité d'observateur ou de consultant.

L'assemblée n'est valablement constituée et apte à délibérer qu'en présence au minimum d'un quart des membres,

présents ou représentés et les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises sauf dans les cas où il en est
décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de partage, la voix de la présidence est prépondérante.

Art. 12. L'assemblée générale ne délibère valablement que sur les points portés à l'ordre du jour repris dans la con-

vocation, sauf cas d'urgence reconnue par le conseil d'administration pour autant que le point à l'ordre du jour ne porte
pas sur une modification des statuts; le point «divers» ne recouvre que des communications dont la nature ne demande
pas de vote. Pour être reçu à l'ordre du jour, tout nouveau point doit être signé par au moins un tiers des administrateurs
ou minimum un vingtième des membres effectifs repris dans la dernière liste annuelle; il doit être communiqué au conseil
d'administration au moins trois semaines avant la date de l'assemblée, accompagné d'une note qui en fait connaître l'objet
de façon précise et complète.

Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée générale y

consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 13. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans les procès-verbaux, signés par la présidence, ainsi

que par les membres effectifs qui en font la demande. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres ainsi
que  les  tiers  justifiant  d'un  intérêt  reconnu  par  le  conseil  d'administration  peuvent  en  prendre  connaissance  sans  le
déplacer.

Art. 14. Une liste indiquant, par ordre alphabétique, les nom, prénom, domicile, profession et nationalité des membres

de l'association, doit être déposée «auprès du registre de commerce et des sociétés» dans le mois de la publication des
statuts, cf. loi du 19 décembre 2002. Elle est complétée, chaque année, par l'indication dans l'ordre alphabétique des
modifications qui se sont produites parmi les membres. Toute personne pourra en prendre gratuitement connaissance.

IV. Conseil d'administration

Art. 15. Le conseil d'administration est composé de deux membres au moins et trois membres au maximum. Ils sont

nommés, parmi les membres effectifs, par l'assemblée générale pour un terme de 4 ans, et sont en tout temps révocables
par elle. Leurs mandats sont assurés à titre gratuit. Le nombre d'administrateurs doit en tout cas être inférieur au nombre
de personnes membres de l'association.

Art. 16. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent se retirer du conseil, en adressant sa démission à la présidence du conseil d'administration

par lettre recommandée et moyennant un préavis d'un mois.

En cas de vacance au cours d'un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l'assemblée générale pour

achever le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 17. Le conseil d'administration peut nommer en son sein pour chaque réunion ou pour une période déterminée,

un administrateur qui assumera la présidence du Conseil.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par l'administrateur présent désigné à cet effet par

le conseil d'administration.

Art. 18. Le conseil se réunit sur convocation de la présidence par simple lettre, téléfax, courrier électronique ou même

verbalement.

Le conseil ne peut statuer en collège que si la majorité de ses membres est présente. Toutes les décisions du conseil,

sauf exceptions prévues par les statuts, sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

Un administrateur peut se faire représenter au conseil par un autre administrateur, porteur d'une procuration écrite,

datée et signée.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil d'ad-

ministration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Art. 19. Les décisions du conseil sont consignées sous forme de procès-verbaux, signés par la présidence ou par le ou

les administrateurs désignés, dans un registre spécial, qui est conservé au siège social où tous les membres ainsi que les
tiers justifiant d'un intérêt reconnu par le conseil d'administration peuvent en prendre connaissance sans le déplacer.

16819

Art. 20. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association

ainsi que sa représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Et tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale sont de sa compétence.

La signature conjointe de tous les membres du conseil d'administration engage l'association.

Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'usage de la signature, la gestion de l'association et/ou la représentation

de celle-ci, à un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) choisi(s) en son sein et dont il fixera les pouvoirs ainsi qu'éven-
tuellement le salaire ou les appointements. Ces décisions sont votées par le conseil d'administration à la majorité des 2/3
des voix présentes ou représentées.

Art. 21. Les administrateurs, les personnes déléguées à la gestion journalière, ainsi que les personnes habilitées à

représenter l'association ne contractent aucune obligation personnelle autre que celle résultant de l'exécution de leur
mandat et des fautes commises dans leur gestion. L'association est donc responsable, conformément au droit commun,
des fautes imputables soit à ses préposés, soit aux organes par lesquels s'exerce sa volonté.

V. Mode d'établissement des comptes

Art. 22. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VI. Modification des statuts

Art. 23. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit: la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de
ses membres sont présents ou représentés; la décision n'est admise, dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est
votée à la majorité des trois quarts des voix; si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents
ou représentés, la décision devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 24. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

VII. Dissolution et Liquidation

Art. 25. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association qui sera désignée par

l'assemblée générale.

VIII. Dispositions diverses

Art. 27. Un règlement d'ordre intérieur pourra être créé et géré par le conseil d'administration.

Art. 28. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre.

Art. 29. Le cas échéant, et en tout cas lorsque la loi l'exige, l'assemblée générale désigne un/des commissaire(s) chargé

(s) de vérifier les comptes de l'association et de lui présenter un rapport annuel. Elle déterminera la durée de son/leur
mandat. Le(s) commissaire(s) est/sont nommés par l'assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix présentes
ou représentées.

Art. 30. Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanées de l'asbl doivent contenir: la déno-

mination complète de l'association, TOP MODEL LUXEMBOURG; la mention «association sans but lucratif» reproduite
lisiblement et en toutes lettres ou en abrégé «a.s.b.l.», placée immédiatement avant ou après la dénomination; l'indication
précise du siège de l'association; les mots «Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg», ou les initiales «R.C.S.
Luxembourg» suivis du numéro d'immatriculation.

Art. 31. L'association ne peut posséder en propriété ou autrement que les immeubles (appartement, studio, hangar,

etc.) nécessaires pour réaliser directement ou indirectement l'objet ou les objets en vue desquels elle est formée.

16820

Art. 32. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008014188/8558/187.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06979. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Jademi Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 118.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008014184/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03747. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Iglux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3714 Rumelange, place de la Bruyère.

R.C.S. Luxembourg B 29.980.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008014183/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06157. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

G. Graf Eastern Properties, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.377.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 6 février 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 952 du 16 mai 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour G. GRAF EASTERN PROPERTIES
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014177/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05874. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16821

Investissements Italiens II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 135.267.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

TAGGIA XCIX CONSULTADORIA E PARTECIPAÇOES, UNIPESSOAL LDA, une société de droit de Madère, établie

et ayant son siège social au Av. Arriaga, n 

o

 77, Edificio Marina Forum, 6 

o

 Andar, sala 605, Madeira, Funchal (R.C.S. Madère

o

 511251815),

ici représentée par:
Mademoiselle Sarah Bravetti, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Madère, le 31 décembre 2007.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle partie comparante, agissant en sa dites qualité, a requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INVESTISSEMENTS ITALIENS

II S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) par

la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

16822

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d'avril de chaque année à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

16823

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les actions comme suit:

TAGGIA XCIX CONSULTADORIA E PARTECIPAÇOES, UNIPESSOAL LDA, prédésignée, trois cent dix actions 310
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Declaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-
ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui du commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Lu-

xembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue de la mandataire, connue du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

16824

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the third day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

TAGGIA XCIX CONSULTADORIA E PARTECIPAÇOES, UNIPESSOAL LDA, a Madeira company, established and

having its registered office in Av. Arriaga, n 

o

 77, Edificio Marina Forum, 6 

o

 Andar, sala 605, Madeira, Funchal (R.C.S.

Madère n 

o

 511251815),

here represented by:
Mrs Sarah Bravetti, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 31 December 2007.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of INVESTISSEMENTS ITALIENS II

S.A.

The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred ten (310)

shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to ten million euro (EUR 10,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

16825

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the third Thursday in the month of April of each year at 3.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

16826

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2008.
2. The first annual general meeting shall be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

TAGGIA XCIX CONSULTADORIA E PARTECIPAÇOES, UNIPESSOAL LDA, prementioned, three hundred

ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130),

2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143)

3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d'Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086)

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company.
The document having been read and interpreted in the language of the soil to the appearing person, known to the

notary by surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with Us, the notary,
the present deed.

Signé: S. Bravetti, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2008. Relation: EAC/2008/392. - Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16827

Belvaux, le 16 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008014260/239/324.
(080010132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Multiplex (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.368.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008014217/5770/12.
(080010765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Pangee Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.612.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008014215/5770/12.
(080010775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

CN Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 33A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.978.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008014181/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03734. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Gedrosia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 102.480.

Constituée par-devant M 

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 août 2004, acte

publié au Mémorial C n 

o

 1090 du 28 octobre 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16828

<i>Pour GEDROSIA HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014178/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05877. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 15 septembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1300 du 17 décembre 2004. Les statuts ont été modifiés à

plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 17 mars 2007, acte
publié au Mémorial C n 

o

 1315 du 29 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MFR NAPLES S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014176/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05869. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 15 septembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1300 du 17 décembre 2004. Les statuts ont été modifiés à

plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 17 mars 2007, acte
publié au Mémorial C n 

o

 1315 du 29 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MFR NAPLES S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014175/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05866. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

MFR Naples S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.530.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 15 septembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1300 du 17 décembre 2004. Les statuts ont été modifiés à

plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Jean Seckler, prénommé, en date du 17 mars 2007, acte
publié au Mémorial C n 

o

 1315 du 29 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16829

<i>Pour MFR NAPLES S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014174/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05864. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Traiano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.260.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

IMZA S.A., avec siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS Luxembourg B

124.199,

Ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 19 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il constitue:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de TRAIANO S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des Sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres Sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

16830

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euros)chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de(s) actionnaire(s).
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique considérera le

rachat dans l'intérêt de la Société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appro-

priées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société
lors de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Admi-
nistration ou l'Administrateur Unique en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, conformément aux

alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins ou par un

Administrateur Unique, actionnaires ou non, nommé (s) par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser
six années et en tous temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la Société en cas

de perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres. Le

Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs pourront participer aux réunions
du Conseil d'Administration par voie de conférence téléphonique ou de tout autre moyen de communication similaire
permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'entendre les autres personnes, et la participation à
une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de l'administrateur en question, étant entendu que
toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme de résolutions. Les résolutions signées par
tous les membres du Conseil d'Administration ont la même valeur juridique que celles prises lors d'une réunion du Conseil
d'Administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes
copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration, ou l'administrateur unique,
aura le pouvoir d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obliga-
tions, de contracter des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges
sur devises et taux d'intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité. Le conseil d'administration,
ou l'administrateur unique, peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

16831

Lorsque la Société est dirigée par un Administrateur Unique, la Société est valablement engagée par la seule signature

de celui-ci.

Art. 10. Le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur Unique, peut déléguer la gestion journalière de la Société.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaires de la Société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président, par l'Administrateur Unique ou par
l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de mars à 14.00 heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

IMZA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant et préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir préalablement constaté que la société a été régulièrement constituée, le comparant et le préqualifié,

actionnaire unique de la société, a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
2. A été appelée à la fonction d'administrateur:

16832

La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ARCHON S.à r.l, ayant son siège social au 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro RCS Luxembourg B 124.198 et ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Stéphane Broussaud,
Fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ALTER AUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-1650

Luxembourg, 10, avenue Guillaume et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
RCS Luxembourg B 110.675.

4. Le mandat d'administrateur et de commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d'une traduction anglaise. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

Follows the English version:

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

IMZA S.A., having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS Lux-

embourg B 124.199,

here represented by Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of one proxy established on 19 December 2007.
Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société anonyme» which it hereby forms:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of TRAIANO S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development of
these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or
differently.

The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder's current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.

16833

It may carry out all industrial, commercial, financial, or real estate transactions which are directly or indirectly in

connection, in whole or part, with its social object.

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on thirds behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310

(three hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its shares whenever the Board of Directors or the Sole Director considers this to be in

the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8
of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors or the Sole Director may create such
capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and
shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares,
which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which
the Company may redeem in accordance with these articles of association.

Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to par-

ticipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors or the Sole Director, within the limits set out

in paragraphs 6 and 7 of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The share capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, or by a Sole Director,

whether shareholder(s) or not, who is/are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholder(s) which may at any time remove them.

The number of directors and their term of office are fixed by the general meeting of the shareholder(s).
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns from his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. In case of several shareholders, the Board of Directors will elect from among its members a chairman. The

Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must be
convened each time two directors so request. Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means
of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting
can hear and speak to each others, and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting;
provided that all actions approved by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of reso-
lutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors or the sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholder

(s) fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director. In particular, the Board of Directors, or
the sole Director, shall have the power to purchase securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds
and debentures, to enter into loans, to create security interests over the assets of the Company and to enter into interest
rate and currency exchange agreements. The Board of Directors or the sole Director may pay interim dividends in
compliance with the relevant legal requirements.

16834

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Where the Company is managed by one Director, the Company will be bound in any circumstances by its sole signature.

Art. 10. The Board of Directors, or the sole Director, may delegate its powers to conduct the daily management of

the Company.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman, its Sole Director or by a Director delegated for this
purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which shall not exceed
six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of March at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholder(s). If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Shares

IMZA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one

thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation is estimated to EUR 1,900.-.

16835

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing and above named person, representing the entire subscribed share capital and considering itself as duly

convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the company was regularly incorporated, the appearing and above named person, sole share-

holder of the Company, has adopted the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors is fixed at one (1 ).
2. The following person is appointed as sole director:
ARCHON S.à r.l, a Luxembourg limited liability company having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number RCS
Luxembourg B 124.198 and which has as permanent representative Mr Stéphane Broussaud, Tax Advisor, with profes-
sional address in Luxembourg.

3. Has been appointed as statutory auditor («commissaire aux comptes»):
ALTER AUDIT S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with registered office at L-1650 Luxembourg, 10, avenue

Guillaume, and registered with the Luxembourg trade and companies register under the number RCS Luxembourg B
110.675.

4. The director's and statutory auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the Company is established at L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above named

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French versions of the present deed, the French
version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Signed: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43943. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008014234/242/350.
(080010058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Figed, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.443.

Les statuts coordonnés de la société au 8 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 janvier 2008.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008014222/243/13.
(080010729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Seyar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.261.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

16836

TRAIANO S.A., avec siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS Luxembourg

B 124.199,

Ici représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé établie le 19 décembre 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'il constitue:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SEYAR S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La Société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La Société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi

que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans
des Sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la pro-
motion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres Sociétés dans lesquelles la Société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des Sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de(s) actionnaire(s).
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique considérera le

rachat dans l'intérêt de la Société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appro-

priées (en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société
lors de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Admi-
nistration ou l'Administrateur Unique en vue du rachat de ses actions par la Société.

16837

Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, conformément aux

alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins ou par un

Administrateur Unique, actionnaires ou non, nommé (s) par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser
six années et en tous temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des actionnaires.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la Société en cas

de perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres. Le

Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit
être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. Les administrateurs pourront participer aux réunions
du Conseil d'Administration par voie de conférence téléphonique ou de tout autre moyen de communication similaire
permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et d'entendre les autres personnes, et la participation à
une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne de l'administrateur en question, étant entendu que
toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées sous forme de résolutions. Les résolutions signées par
tous les membres du Conseil d'Administration ont la même valeur juridique que celles prises lors d'une réunion du Conseil
d'Administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes
copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration, ou l'administrateur unique,
aura le pouvoir d'acquérir des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obliga-
tions, de contracter des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges
sur devises et taux d'intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité. Le conseil d'administration,
ou l'administrateur unique, peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Lorsque la Société est dirigée par un Administrateur Unique, la Société est valablement engagée par la seule signature

de celui-ci.

Art. 10. Le Conseil d'Administration, ou l'Administrateur Unique, peut déléguer la gestion journalière de la Société.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du Conseil d'Administration ou actionnaires de la Société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le Conseil d'Administration, représenté par son président, par l'Administrateur Unique ou par
l'administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de mars à 14.00 heures, et pour la première fois en 2009.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

16838

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la Société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la Société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

Actions

TRAIANO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant et préqualifié, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,

s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir préalablement constaté que la société a été régulièrement constituée, le comparant et le préqualifié,

actionnaire unique de la société, a adopté les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
2. A été appelée à la fonction d'administrateur:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ARCHON S.à r.l, ayant son siège social au 46, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro RCS Luxembourg B 124.198 et ayant désigné comme représentant permanent Monsieur Stéphane Broussaud,
Fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ALTER AUDIT Sa.r.l., ayant son siège social à L-1650

Luxembourg, 10, avenue Guillaume et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
RCS Luxembourg B 110.675.

4. Le mandat d'administrateur et de commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé au 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue française suivi d'une traduction anglaise. A la demande du même comparant, il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

16839

Follows the English version:

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRAIANO S.A., having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, RCS

Luxembourg B 124.199,

here represented by Mrs Solange Wolter, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of one proxy established on 19 December 2007.
Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a «société anonyme» which it hereby forms:

Title I. Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of SEYAR S.A.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development of
these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange or
differently.

The Company can acquire, develop, hold investment properties and the sale of some or part of these properties as

part of the orderly management of the investment, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties
either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable properties, including
the direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder's current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscription
or any manner, to sell them or exchange them.

It may carry out all industrial, commercial, financial, or real estate transactions which are directly or indirectly in

connection, in whole or part, with its social object.

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on thirds behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros), represented by 310

(three hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its shares whenever the Board of Directors or the Sole Director considers this to be in

the best interest of the Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8
of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors or the Sole Director may create such

16840

capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and
shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares,
which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which
the Company may redeem in accordance with these articles of association.

Shares redeemed by the Company shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to par-

ticipate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of the
Company.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors or the Sole Director, within the limits set out

in paragraphs 6 and 7 of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The share capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors comprising at least three members, or by a Sole Director,

whether shareholder(s) or not, who is/are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of
shareholder(s) which may at any time remove them.

The number of directors and their term of office are fixed by the general meeting of the shareholder(s).
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns from his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the Company shall be indemnified out of the assets of

the Company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. In case of several shareholders, the Board of Directors will elect from among its members a chairman. The

Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must be
convened each time two directors so request. Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means
of conference telephone or similar communications equipment by means of which all persons participating in the meeting
can hear and speak to each others, and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting;
provided that all actions approved by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of reso-
lutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors or the sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in compliance with the corporate objects of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of shareholder

(s) fall within the competence of the Board of Directors or the Sole Director. In particular, the Board of Directors, or
the sole Director, shall have the power to purchase securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds
and debentures, to enter into loans, to create security interests over the assets of the Company and to enter into interest
rate and currency exchange agreements. The Board of Directors or the sole Director may pay interim dividends in
compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers
or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Where the Company is managed by one Director, the Company will be bound in any circumstances by its sole signature.

Art. 10. The Board of Directors, or the sole Director, may delegate its powers to conduct the daily management of

the Company.

It may also commit the management of all the affairs of the Company or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

Company by the Board of Directors, represented by its chairman, its Sole Director or by a Director delegated for this
purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-

holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which shall not exceed
six years.

16841

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first

Monday of March at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2009.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on the 31st of December 2008.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholder(s). If the Company is

dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Shares

TRAIANO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash so that the amount of EUR 31,000.- (thirty-one

thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been complied with.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of its incorporation is estimated to EUR 1,900.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The appearing and above named person, representing the entire subscribed share capital and considering itself as duly

convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the company was regularly incorporated, the appearing and above named person, sole share-

holder of the Company, has adopted the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors is fixed at one (1 ).
2. The following person is appointed as sole director:
ARCHON S.à r.l, a Luxembourg limited liability company having its registered office at 46, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number RCS
Luxembourg B 124.198 and which has as permanent representative Mr Stéphane Broussaud, Tax Advisor, with profes-
sional address in Luxembourg.

3. Has been appointed as statutory auditor («commissaire aux comptes»):
ALTER AUDIT S.à r.l., a Luxembourg limited liability company with registered office in L-1650 Luxembourg, 10, avenue

Guillaume, and registered with the Luxembourg trade and companies register under the number RCS Luxembourg B
110.675.

4. The director's and statutory auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholders

to be held in the year 2013.

5. The registered office of the Company is established in L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

16842

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above named

appearing person, the present deed is worded in French, followed by an English translation. On request of the same
appearing person and in case of discrepancies between the English and the French versions of the present deed, the French
version will prevail.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Signed: S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43944. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008014235/242/350.
(080010069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Canyon Capital Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.434.

Constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en

date du 31 mars 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1399 du 20 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CANYON CAPITAL FINANCE S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014179/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05881. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Easy Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.419.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 mars 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 420 du 17 avril 2003, modification des statuts par-devant le même notaire en date du 14 mai 2003,

acte publié au Mémorial C n 

o

 626 du 10 juin 2003.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EASY DISTRIBUTION S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014172/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05857. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16843

Easy Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.419.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 26 mars 2003, acte publié au

Mémorial C n 

o

 420 du 17 avril 2003, modification des statuts par-devant le même notaire en date du 14 mai 2003,

acte publié au Mémorial C n 

o

 626 du 10 juin 2003.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EASY DISTRIBUTION S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008014170/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05848. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Titragest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.363.

<i>Cession de parts

Entre les soussignés:
la SA AMGUIL, dont le siège est à Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au RCS sous le numéro B 98.884,

ici représentée par son administrateur en fonction;

et
M. Benoit de Bien, consultant, adresse professionnelle 59, rue Grande Duchesse Charlotte à L-9515 Wiltz
Amguil, a vendu, cédé et transporté
Sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
A M. de Bien qui accepte
Les 100 (cent) parts sociales de la Sàrl TITRAGEST à L-9515 Wiltz, inscrite au RCS sous le Numéro B 103.363
Avec effet au 15 octobre 2007 .
Le prix de vente a été réglé entre partie.

Fait à Wiltz, le 15 octobre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008014138/825/22.
Enregistré à Diekirch, le 4 janvier 2008, réf. DSO-CM00022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080010394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Noveldel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 123.653.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

I. Rosseneu
<i>Manager

Référence de publication: 2008014133/4726/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02668. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16844

Manosque S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 76.791.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008014159/7992/11.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07212. - Reçu 107 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Chassagne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.324.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CHASSAGNE S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008014163/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05682. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

PFC II (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 70.918.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008014121/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05075. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

IRI Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16, rue des Tondeurs.

R.C.S. Luxembourg B 91.891.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour IRI LUX S.A.
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008014117/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03773. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16845

A-Syst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, rue de Holzem.

R.C.S. Luxembourg B 105.047.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

S. Paché.

Référence de publication: 2008014071/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06108. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Hifi Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 46.241.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HIFI IMMOBILIERE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008014124/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03188. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Focha Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 74.747.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour FOCHA INVESTMENTS S.A.
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008014116/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03783. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Herberlux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3370 Leudelange, Zone Industrielle Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 9.950.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008014182/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06155. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16846

DISBOLUX (Distribution de Boissons Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 104.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Référence de publication: 2008014161/8544/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05676. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008014168/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05905. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

FIN.ZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.532.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008014167/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05905. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.949.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008014166/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05914. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16847

DISBOLUX (Distribution de Boissons Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 104.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Référence de publication: 2008014160/8544/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05673. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Finexeo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 118.255.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>Pour FINEXEO S.A.
E. Karp / T. Klein

Référence de publication: 2008014118/597/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03779. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Kimmono S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1524 Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R.C.S. Luxembourg B 29.707.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Molitor
<i>Notaire

Référence de publication: 2008014209/223/11.
(080010764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Quanlux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 41.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008014114/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05541. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16848


Document Outline

"Actual S.A." Engineering

A-Syst S.A.

Autumn Leaves S.A.H.

Canyon Capital Finance S.à.r.l.

Chassagne S.A.

CN Air S.à r.l.

ColTour Holdings S.àr.l.

DISBOLUX (Distribution de Boissons Luxembourg) Sàrl

DISBOLUX (Distribution de Boissons Luxembourg) Sàrl

Easy Distribution S.A.

Easy Distribution S.A.

Figed

Finexeo S.A.

FIN.ZO S.A.

FIN.ZO S.A.

Focha Investments SA

Gedrosia Holding S.A.

G. Graf Eastern Properties

Herberlux

Hifi Immobilière

Hydro Systems International S.A.

Hydro Systems International S.A. I

Hydro Systems International S.A. II

Hydro Systems International S.A. III

Iglux

Invest International Holdings S.A.

Investissements Italiens II S.A.

IRI Lux S.A.

Jademi Finances S.A.

Janisinvest S.A.

Kimmono S.A.

LBREP II Gracechurch S.à r.l.

Manosque S.A.

MFR Naples S.à r.l.

MFR Naples S.à r.l.

MFR Naples S.à r.l.

Multiplex (NCC) S.à r.l.

Noveldel S.à r.l.

Pangee Investments S.A.

PFC II (Luxembourg) S.A.

Pradera Central Management S.à r.l.

Quanlux S.A.

Seyar S.A.

Sigma Tau America S.A.

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