MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 348

11 février 2008

SOMMAIRE

AGS International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16702

A.T. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16697

A.T. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16682

Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS

SA"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16693

Capvis Management (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . .

16703

Crystal Finanz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16703

D. Cools & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16690

Fora Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16678

Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16683

Iberimo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16697

ING REEIF Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

16703

ING REEIF Soparfi A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

16704

LBREP III Direct S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16704

LBREP III Papagayo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16658

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16704

L.S. Models  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16682

Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l. . . .

16700

NSV Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16669

OP1 Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16697

Pas Du Lac Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16683

Profidata Services AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16696

Sabayon Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16658

S.C.I. Steff  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16691

S. Dhollander & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16668

Shalmanaser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16697

Skopelos Participations et Finance S.A.  . .

16702

Transports Dabee Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16688

Treno Finanz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16704

Veilles Executives S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16702

Zoliborz Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16658

16657

LBREP III Papagayo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.841.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50187 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013837/211/11.
(080010689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Zoliborz Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 119.666.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50149 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013843/211/11.
(080010096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Sabayon Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.319.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of December.
Before Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

The public limited company ADVISA S.A., having its registered office at L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, number B 114.252,

hereby represented by one of its managers, namely Mr Luc Verelst, company director, with professional address in

L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, authorized to bind the company by his sole signature.

The appearing party, represented as aforesaid, has requested the officiating notary to enact the following articles of

incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of SABAYON

FINANCIERE S.A. (the Company).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution
of the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision
of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21. below.

16658

Art. 4. Corporate object. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form

whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
the possession, the administration, the development and the management of its portfolio.

The company will be allowed to act as a commercial intermediary on the markets.
The company may also buy, sell, rent and administer any real estates as well in the Grand Duchy of Luxembourg as in

foreign countries.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated
companies.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. Share capital. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (€ 31,000.-), divided in three hundred

and ten (310) shares having a par value of one hundred euro (€ 100.-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The corporate capital may be increased from its present amount up to two million euro (€ 2,000,000.-) by the creation

and issue of additional shares of a par value of one hundred euro (€ 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of the present deed and

may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 6. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer
of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.

The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

Art. 7. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under

no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).

Art. 8. Meeting of the shareholders of the Company. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes

all powers conferred to the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General
Meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the single shareholder as long as the Company
has only one shareholder. The decisions taken by the Sole

Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the fourth Monday of May at 14.30 p.m. If such day is not a business day for banks
in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

16659

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by

law shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be

passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as

being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The shareholders may vote in writing (by way of a ballot paper) on resolutions submitted to the General Meeting

provided that the written voting bulletins include (1) the name, first name, address and the signature of the relevant
shareholder, (2) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (3) the agenda as set forth
in the convening notice and (4) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda. The
original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours before the relevant General Meeting.

Art. 10. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does

not need to be a shareholder of the Company.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least

three(3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a

permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member
of the Board in accordance with article 51 bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Companies Act 1915).

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose

a secretary, who need not be a director, and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the single shareholder. The
Chairman will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or
the other members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at
the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and

if they state to have been duly informed, an d to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

16660

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, another
director as his or her proxy.

One member of the Board may represent more than one prevented member at a meeting of the Board provided that

always at least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of any means of
communication that complies with the requirements set forth in the next paragraph.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented  at  a  meeting  of  the  Board.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  the  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every directors. The
date of such resolution shall be the date of the last signature.

Article 11 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented and written minutes held at the company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed

all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 14. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company.

The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative

for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative
will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as
member of the board of directors of any such entity.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

Art. 15. Binding signatures.  The  Company  shall  be  bound  towards  third  parties  in  all  matters  (including  the  daily

management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board or (ii) by the sole signature of the managing
director, or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has
been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

16661

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 17. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors

(commissaire(s) aux comptes). The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be
re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-

neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate

on the 31st of December of each year.

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent
(10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may alone

decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21. below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting,

subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

a) The first business year begins on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st of

December 2008.

b) The first annual General Meeting will be held in 2009.

<i>Subscription

The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the public limited company ADVISA S.A., having its

registered office at L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, registered at the register of commerce and companies in
Luxembourg, number B 114.252.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (€ 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation is estimated at about two thousand five hundred
Euro (€ 2,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Luc Verelst, company director, with professional address in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
b) Mrs Sandrine Antonelli, private employee, with professional address in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
c) Mrs Catherine Guffanti, private employee, with professional address in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
3) Has been appointed statutory auditor:

16662

- The public limited company TRUSTAUDIT S.A., having its registered office in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon,

registered at the register of commerce and companies in Luxembourg, under the number B 73.125.

4) Their terms of office will expire after the annual meeting of share holders of the year 2012.
5) The registered office of the company is established in L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
6) The board of Directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to a managing director.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, acting as above-stated,

known to the undersigned notary by his name, Christian name, civil status and residence, said appearing person signed
together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SABAYON FINANCIERE

S.A. (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de la Luxembourg par simple décision |du conseil d'administration de la Société
(le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) par action.

16663

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à deux millions euros (€ 2.000.000,-) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 7. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'Hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le quatrième lundi
du mois de mai à 14.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décision de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

16664

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures
avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par  écrit,  soit en  original, soit  par téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex ou par  courriel muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise

16665

en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) les signatures

conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ou (iii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Sociétés
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de la
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il de
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

16666

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
114.252.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (€ 2.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Luc Verelst, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

b) Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) Madame Catherine Guffanti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:

16667

- La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au

registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparantes, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2007, Relation: ECH/2007/1773. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 10 janvier 2008

H. Beck.

Référence de publication: 2008014095/201/556.
(080010753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

S. Dhollander &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.284.

<i>Extrait de l'acte constitutif

Société en commandite simple constituée sous seing privé
1. Les associés
- Monsieur Stijn Dhollander, né à Sint-Niklaas (Belgique), le 24 février 1975, demeurant à B-8211 Aartrijke (Belgique),

Brugsestraat, 76.

- Madame Jeannette Wehrens, née à Mierlo (Pays-Bas) le 25 avril 1979, demeurant à B-8211 Aartrijke (Belgique),

Brugsestraat, 76.

2. L'objet social
- L'objet de la Société est la perception des commissions d'assurances, la gestion de son propre patrimoine et la gestion

des participations.

- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

3. Le siège social
Le siège social de la Société est établi au 5, rue Prince Jean à L-4740 Pétange et peut être transféré en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

4. Gérance
La Société est gérée par l'Associé Commandité:
- Monsieur Stijn Dhollander
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

16668

5. Pouvoirs du gérant
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-
ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Com-

mandité de la Société.

6. Capital social
Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000,- EUR) représenté par dix Mille

(10.000) Parts de Un Euro (1,- EUR) chacune dont:

- Neuf Mille Neuf Cent Quatre Vingt Dix Neuf (9.999) Parts de Un Euro (1,- EUR) détenues par Monsieur Stijn

Dhollander.

- Une (1) Part de Un Euro (1,- EUR) détenue par Madame Jeannette Wehrens.

7. Durée
La Société est constituée à la date du 20 décembre 2007 pour une durée illimitée.

Signatures.

Référence de publication: 2008014190/1656/61.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06144. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

NSV Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.327.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear:

WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, having its

registered office at Skelton Building, Main Street, Road Town Tortola,

here duly represented by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société anonyme» which such party declares to incorporate.

Name - Purpose - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company») governed

by the Articles and by the current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 2. The Company's name is NSV HOLDINGS S.A.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in

16669

particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxembourg

and abroad.

In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of directors of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or the sole shareholder.

Capital - Shares

Art. 7. The Company's issued share capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euros), represented by 310

(three hundred and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

The amount of the issued share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amend-
ment of the Articles.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 9. The shares are freely transferable.
The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall contain,

at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer and the
date of transfer.

The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 10. The Company shall have power to redeem its own shares under the conditions stated in the Law.

Management - Supervision

Art. 11. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three directors. However, when

all the shares of the Company are held by a sole shareholder, the board of directors may be formed with a single director
under the conditions stated in the Law. The director(s) need not be shareholders of the Company.

When a legal person is appointed as a member of the board of directors, such legal person shall inform the Company

of the name of the individual that it has appointed to serve as its permanent representative in the exercise of its mandate
of director of the Company.

The director(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the director(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The director(s) are re-eligible.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any director.

In case of vacancy in the office of director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining

directors may, by way of cooptation, elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.

16670

The term of the office of the director(s) which shall not exceed six years, is fixed by the general meeting of the

shareholders or by the decision of the sole shareholder.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of directors.

In dealing with third parties, the board of directors will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors, officers, managers, and/or agents, who need not be shareholders of
the Company. The delegation in favour of a member of the board of directors is subject to the prior authorization of the
general meeting of shareholders.

The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or by the single director (as the case may

be). With respect to matters which relate to the daily management of the business of the Company, the Company will
also be bound by the signature of the person to whom the daily management of the business of the Company has been
delegated (as the case may be).

The board of directors may from time to time sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or director(s) of the Company.

The board of directors will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. The board of directors shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not

have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the chairman,
the board of directors shall be chaired by a director present and appointed for that purpose. The board of directors may
also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of directors or for other matters as may be specified by the board of directors.

The board of directors shall meet when convened by one director.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each director.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another director as his proxy.

A director may represent more than one director.
Any meeting of the board of directors shall take place in the Grand-Duchy of Luxembourg and shall require at least

the presence of half of the directors or of the single director (as the case may be), either present in person or by
representative, which shall form a quorum.

According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,

videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors participating to the meeting or duly repre-

sented thereto.

The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or, if applicable, by his substitute, or by two directors present at the meeting. The proxies will remain attached to the
board minutes. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two directors.

In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a

resolution passed at a meeting of the board of directors.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

16671

When the board of directors is composed of a single director, resolutions are taken by the single director at such

time and place determined upon its sole discretion and shall be recorded in a written document signed by it.

Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

General meetings of shareholder(s)

Art. 14. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken by a general meeting of the

shareholders. One general meeting shall be held annually at the registered office of the Company on the first Monday of
June at 2.00 p.m. o'clock. If such a day is a public holiday, the general meeting shall be held the following business day at
the same time. Other general meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in
the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders or the sole shareholder are convened by the board of directors, failing

which by shareholders representing one tenth or more of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the
meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

The directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law.
Minutes shall be signed by the bureau of the meeting and by the shareholders who request to do so.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 17. Each year, with effect as of December 31, the board of directors will draw up the balance sheet which will

contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the director(s) and statutory auditor(s) towards the Com-
pany, if any.

At the same time the board of directors will prepare a profit and loss account which will be transmitted, at least one

month before the date of the annual general meeting of shareholders together with a report on the operations of the
Company, to the statutory auditors that shall draft a report.

Art. 18. 15 (fifteen) days before the annual general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head

office the balance sheet, the profit and loss account, the report of the statutory auditors and any document in accordance
with Article 73 of the Law.

Supervision of the Company

Art. 19. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux

comptes), who may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall be appointed for a period not exceeding six years
by the general meeting of shareholders or by the sole shareholder, which may remove them at any time.

The term of the office of the statutory auditor(s) and his/their remuneration, if any, are fixed by the general meeting

of the shareholders or by the sole shareholder. At the end of this period, the statutory auditor(s) may be renewed in his/
their function by a new resolution of the general meeting of shareholders or by the sole shareholder.

Where the thresholds of Article 215 of the Law are met, the Company shall have its annual accounts audited by one

or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

16672

The general meeting of shareholders, at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder, may decide

that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividend

Art. 21. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in

accordance with the Law.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles may resolve

the dissolution of the Company.

Art. 23. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or by the sole shareholder which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders

proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 24. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2008.

<i>Payment - Contributions

- 310 (three hundred and ten) shares have been subscribed by WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, named above, and

paid up at 25% in cash represented 7,750.- Euros, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 2,400.- Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  above-named  persons,  representing  the  entirety  of  the

subscribed capital, held a general meeting of shareholders, and acknowledging being validly convened, passed the following
resolutions:

1) The number of directors is set at one and that of the statutory auditor (commissaire aux comptes) at one.
2) Is appointed as director:
- Pascale Nutz, Expert Comptable, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
In accordance with article 12 of its articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of the

single director.

The director shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders which will be

held in June 2013.

3) Is elected as statutory auditor (commissaire aux comptes) EUROFID, a company having its registered office at 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

In accordance with article 19 of the Articles, the statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the

annual general meeting of shareholders which will be held in June 2013.

4) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxies holders, said persons signed with us, the Notary, the present original

deed.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxies holders, said persons signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.

16673

Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Vierges Britaniques ayant son siège

social sis à Skelton Building, Main Street, Road Town Tortola,

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, en qualité par laquelle elle agit, a requis du notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

  . Il est constitué par cet acte une société anonyme (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société sera NSV HOLDINGS S.A.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société participant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil d'adminis-

tration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) adoptée
selon les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert provisoire du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le conseil d'administration.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social - Actions

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

16674

Art. 9. Les actions sont librement cessibles.
Les actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'actions qu'il détient et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Art. 10. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Administration

Art. 11. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un
seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoire-
ment actionnaire(s) de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
l'administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour

toute autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pour-
voir à cette vacance jusqu'à l'assemblée générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La  durée  du  mandat  de(s)  l'administrateur(s)  qui  n'excédera  pas  6  années,  est  fixée  par  l'assemblée  générale  des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des actionnaires ou à l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil
d'administration.

Vis-à-vis des tiers, le conseil d'administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société

et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social et dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, qui peut / peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La délégation en
faveur d'un membre du conseil d'administration est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale des ac-
tionnaires.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la signature individuelle du seul admi-

nistrateur (selon le cas). En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera
également engagée par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée. (selon
le cas)

Le conseil d'administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ces agents, la durée de

leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 12. Le conseil d'administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du conseil d'administration. En cas d'absence du
président, le conseil d'administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le conseil d'ad-
ministration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil d'administration ou de l'exécution de toute autre tâche
spécifiée par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque conseil d'administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur au

moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des affaires à traiter.
Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

16675

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil d'administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil d'administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du conseil d'administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,

câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Les réunions du conseil d'administration se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence de

la moitié des directeurs en personne ou représentés ou de la l'unique administrateur (selon le cas), laquelle sera consti-
tutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-

tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur identifi-
cation.

Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant ou par deux directeurs présents à l'assemblée. Les procurations resteront
annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou deux directeurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du conseil d'administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un directeur unique, les décisions sont prises par le directeur unique,

aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 14. En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des ac-

tionnaires. Une assemblée générale annuelle est tenue au siège de la Société le premier lundi du mois de juin à quatorze
heures. Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même
heure. Toute autre assemblée générale des actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixé dans la convocation à
l'assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le conseil d'admi-

nistration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours par courrier recommandé avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

16676

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d'administration établira le bilan qui contiendra l'inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que
les engagements et les dettes des administrateurs et du/des commissaire(s) envers la Société.

Dans le même temps, le conseil d'administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires ou de l'actionnaire unique avec un rapport sur les opérations
de la Société, aux commissaires, qui feront un rapport.

Art. 18. 15 (quinze) jours avant l'assemblée générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport des commissaires et de tout
document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

Surveillance de la Société

Art. 19. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui ne doit/doivent

pas être nécessairement actionnaire(s). Chaque commissaire sera nommé pour une période n'excédant pas six ans par
l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique, qui peut les révoquer à tout moment.

La durée du mandat du/des commissaire(s) et sa/leur rémunération éventuelle sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires ou par l'actionnaire unique. A l'expiration de cette période, le mandat du/des commissaire(s) pourra/pourront
être renouvelé(s) dans ses/leurs fonctions par une nouvelle décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de
l'actionnaire unique.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un

ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou par l'action-
naire unique parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Dividendes - Réserves

Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'assemblée générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dividendes intérimaires

Art. 21. Le conseil d'administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice

social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. L'assemblée générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 23. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 24. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Apports

- 310 (trois cent dix) actions ont été souscrites par WATERSIDE FINANCIAL LIMITED, nommé ci-dessus, et libérées

à hauteur de 25% par apport en numéraire représentant 7.750,- Euros, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.400,- euros.

16677

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, a

tenu  une  assemblée  générale  d'actionnaires  et,  reconnaissant  avoir  été  valablement  convoqué,  a  pris  les  résolutions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2) Est nommé administrateur:
- Pascale Nutz, Expert Comptable, ayant son adresse professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature individuelle de l'unique administra-

teur.

L'administrateur est nommé pour une durée expirant le jour de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

en juin 2013.

3) EUROFID, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommé comme commissaire

aux comptes.

Conformément à l'article 19 des Statuts, le commissaire au compte est nommé pour une durée expirant le jour de

l'assemblée annuelle des actionnaires qui se tiendra en juin 2013.

4) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, Relation: LAC/2007/41618. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008014247/211/495.
(080010816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Fora Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.318.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.671,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'il déclare vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de FORA CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

16678

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La société a en outre pour objet:
- tous travaux spéciaux de génie civil, fondations, soutènement, ancrages, ainsi que tous les autres travaux se rattachant

directement ou indirectement à cet objet;

- le conseil en travaux spéciaux de génie civil et dans le domaine se rattachant directement ou indirectement à l'objet

social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,-) par action.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

16679

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra, avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

16680

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la société anonyme HOLDING ONE S.A.H., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
98.671.

16681

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et la loi du 25 août 2006 ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille quatre cents Euros (€1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique:
Monsieur Dieter Grabo, directeur de société, demeurant à B-1180 Bruxelles, 15B, avenue de Messidor.
lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

3) Le premier mandat de l'administrateur unique et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
4) Le siège social est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire instru-

mentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 31 décembre 2007. Relation: ECH/2007/1777. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, le 10 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008014269/201/216.
(080010744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

L.S. Models, Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 43G, route de Weiswampach.

R.C.S. Luxembourg B 95.328.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

I. Deschuytter.

Référence de publication: 2008014066/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05200. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

A.T. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.980.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16682

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013993/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06181. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.042.342.800,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.799.

Les comptes annuels pour la période du 31 mars 2007 au 16 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008014000/664/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04876. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Pas Du Lac Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.285.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth day of December.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., a company having its registered office in 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

registered in the Trade Register of Luxembourg under the number B 100.113,

represented by Mr Geoffrey Hupkens, private employee, with professionally address in 6, rue Adolphe, L-1116 Lux-

embourg,

by virtue of a power of attorney dated on 14 December 2007.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a private limited liability company («société à respon-

sabilité limitée»), the Articles of which it has established as follows:

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as well as
by the present articles (hereafter the «Company»).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realize  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.

The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,

transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate.

The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation

of its object.

16683

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PAS DU LAC HOLDING S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established at Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by one hundred

and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th, 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

16684

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid in respect of the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

Shares

ESSEXWAY INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)

is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2008.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand seven hundred Euro (EUR
1,700.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) That the following are appointed managers of the company for an undefinited period:
a) Miss Maria Sanchez, private employee, born on April 22nd, 1969 in Arenas de San Pedro, Avila, Spain, with profes-

sional address at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.

b) Mr José Correia, private employee, born on October 4th 1971 in Palmeira (Portugal), residing professionally at 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

who will have the necessary power to validly bind the company by their individual signature.
2) The Company shall have its registered office in 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxyholder of the appearing party, said

proxyholder signed together with Us, the notary, the present original deed.

16685

Suit la traduction française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., une société établie au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée au

registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.113,

ci-après représentée par Monsieur Geoffrey Hupkens, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 14 décembre 2007.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit est, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).

Art. 2. L'objet de la Société est d'exercer toute opération se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations dans toute entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et
le développement de ces participations.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer ses
valeurs mobilières et brevets, pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société a une participation tout type d'as-
sistances, prêts, avances et garanties.

La Société peut s'engager dans n'importe quelle transaction impliquant des biens meubles et immeubles. La Société

peut acquérir, transférer et gérer tout bien immobilier de n'importe quelle forme. La Société peut acquérir, transférer
et gérer des immeubles sous n'importe quelle forme, peu importe leur lieu de situation. La Société peut enfin s'engager
dans n'importe quelle opération qui a trait, directement ou indirectement, à la gestion ou à la possession de biens im-
mobiliers.

La Société peut exercer toute activité industrielle ou commerciale qui peut directement ou indirectement favoriser la

réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PAS DU LAC HOLDING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

16686

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion

du conseil dûment convoquée.

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signés par tous les gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l'intégralité du capital comme suit:

16687

Parts

ESSEXWAY INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,- ) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros (1.700,- EUR).

<i>Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, par sa mandataire, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Mademoiselle Maria Sanchez, employée privée, née le 22 avril 1969 à Arenas de San Pedro, Avila, Espagne, résidant

professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg

b) Mr José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg

lesquels auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi au L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande du même comparant il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: G. Hupkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41506. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008014077/220/278.
(080010404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Transports Dabee Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4985 Sanem, 23, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.281.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze janvier
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Dabee, indépendant, né à Pétange le 19 janvier 1968 (Matricule 19680119115), demeurant à L-4985

Sanem, 23, rue d'Esch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de TRANSPORTS DABEE Sàrl.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Sanem.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises avec des véhicules de plus de 6 tonnes et location de

mobilier  et  d'installation  pour  fêtes,  manifestations  culturelles  et  sportives,  ainsi  que  toutes  opérations  industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

16688

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l'associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée Générale

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-4985 Sanem, 23, rue d'Esch.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire,

Signé: F. Dabee, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2008, Relation: EAC/2008/535. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés.

16689

Bettembourg, le 15 janvier 2008.

C. Doerner.

Référence de publication: 2008014198/209/73.
(080010387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

D. Cools &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 135.282.

<i>Extrait de l'acte constitutif

Société en commandite simple constituée sous seing privé
1. Les associés.
- Monsieur Dirk Cools, né à Kapellen (Belgique), le 17 avril 1959, demeurant à B-3590 Diepenbeek (Belgique), Kei-

zerstraat, 61,

- Monsieur Peter Verhulst, né à Antwerpen (Belgique), le 12 octobre 1967, demeurant à B-2070 Zwijndrecht (Belgique),

Kerkhofstraat, 18,

- Monsieur Lieven Hullebroeck, né à Sint-Niklaas (Belgique), le 15 septembre 1952, demeurant à B-2070 Zwijndrecht

(Belgique), Regenbooglaan, 29,

- Monsieur Willy Schuerwegen, né à Hemiksem (Belgique), le 28 mai 1948, demeurant à B-2660 Antwerpen (Belgique),

Van Traynellaan, 3,

- Madame Marleen Van Remoortere, née à Beveren (Belgique), le 27 juillet 1962, demeurant à B-2070 Zwijndrecht

(Belgique), Laarstraat, 94,

- Madame Godelieve Malschaert, née à Beveren (Belgique), le 23 février 1953, demeurant à B-2070 Zwijndrecht (Bel-

gique), Regenbooglaan, 29.

2. L'objet social.
- L'objet de la Société est la perception des commissions d'assurances, la gestion de son propre patrimoine et la gestion

des participations.

- La Société ne participera pas à la vie économique en général.
- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'enumeration qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Prince Jean à L-4740 Pétange et peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

4. Gérance. La Société est gérée par les Associés Commandités:
- Monsieur Dirk Cools,
- Monsieur Peter Verhulst,
- Monsieur Lieven Hullebroeck,
- Monsieur Willy Schuerwegen et
- Madame Marleen Van Remoortere.
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant.
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques. L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémuné-

16690

ration (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s)
ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commandité n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé Com-

mandité de la Société.

6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000,-EUR) représenté

par Dix Mille (10.000) Parts de Un Euro (1,-EUR) chacune dont:

- Mille Cinq Cent (1.500) Parts de Un Euro (1,-EUR) détenues par Monsieur Dirk Cools.
- Mille Cinq Cent (1.500) Parts de Un Euro (1,-EUR) détenues par Monsieur Peter Verhulst.
- Mille Cinq Cent (1.500) Parts de Un Euro (1,-EUR) détenues par Monsieur Lieven Hullebroeck.
- Mille Six Cent (1.600) Parts de Un Euro (1,-EUR) détenues par Monsieur Willy Schuerwegen.
- Deux Mille Quatre Cent (2.400) Parts de Un Euro (1,-EUR) détenues par Madame Marleen Van Remoortere.
- Mille Cinq Cent (1.500) Parts de Un Euro (1,-EUR) détenues par l'Associée Commanditaire Madame Godelieve

Malschaert.

7. Durée. La Société est constituée à la date du 21 décembre 2007 pour une durée illimitée.

Signatures.

Référence de publication: 2008014189/1656/73.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06140. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

S.C.I. Steff, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2610 Howald, 244, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg E 3.820.

STATUTS

L'an deux mile sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsier Gaëtan Schiavone, chef d'atelier, demeurant à F-57290 Fameck, 16, Boucle de la Seille,
2. Madame Florida Vallera, retraitée, demeurant à F-57290 Fameck, 16, Boucle de la Seille,
3. Madame Stéphanie Schiavone, styliste-visagiste-coiffeuse, F-57100 Thionville, 84, Boucle du Val Marie.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d'une société civile immobilière qu'ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: S.C.I. STEFF.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de

plusieurs immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Howald.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- €), divisé en cent (100) parts de vingt-cinq euros (25,-

€) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:

Parts

1. Monsier Gaëtan Schiavone, préqualifié, trente-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2. Madame Florida Vallera, préqualifiée, trente-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

3. Madame Stéphanie Schiavone, préqualifiée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En cas de cession projetée de parts sociales entre

vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont,

16691

par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception, communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant
(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l'exception toutefois

des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d'ores et déjà irrévocablement leurs
héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l'intermédiaire du (des) gérant
(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception. Tant que cette
rétrocession n'aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concernées est suspendu
et, si l'associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société pourra temporai-
rement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement

survivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société. Chaque associé peut cependant céder son droit
de reprise à un autre associé.

Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l'amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l'héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l'associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l'actif net au 31 décembre de l'année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l'année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d'experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente des
parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l'accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixation

par le susdit collège d'experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités au
taux d'intérêt légal jusqu'à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu'il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Titre Ill.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l'égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur la convocation du

(des) gérant(s) ou sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l'ordre du jour.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un associé et du (des) gérant

(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.

16692

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s'élèvent approxi-

mativement à la somme de cinq cents euros (500,- €).

<i>Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant:
Madame Florida Vallera, retraitée, demeurant à F-57290 Fameck, 16, Boucle de la Seille.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-2610 Howald, 244, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Schiavone, F. Vallera, G. Schiavone, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 13 décembre 2007, REM/2007/1919. — Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 janvier 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008014257/218/104.
(080010460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

WELCOME PLUS S.A., Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS SA", Société Anonyme.

Siège social: L-3876 Schifflange, 7, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 135.289.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1 

o

 la société ARTILUX INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake

Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 265318, ici représentée par Monsieur Richard Sturm, juriste, de-
meurant à Luxembourg,

2 

o

 la société CROWNLUX S.A., établie et ayant son siège social aux Iles Vierges Britanniques, Lake Building, Second

Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3116, Road Town, Tortola, constituée et inscrite au registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 265316, ici représenté par Monsieur Richard Sturm, juriste, prédit,

agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu de deux procurations sous seing privé, données le 10 septembre

1998, respectivement le 14 septembre 1998, lesquelles procurations resteront annexées au présent acte après avoir été
signé ne varietur.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser cet acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre l 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOULANGERIE-PATISSERIE WELCOME PLUS

SA en abrégé WELCOME PLUS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange,
Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

16693

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute anti-

cipativement par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
1) l'exploitation d'une boulangerie-pâtisserie (production) avec achat et vente des articles de la branche
2) l'exploitation d'un salon de thé avec petite restauration
3) l'exploitation d'une épicerie
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par six cent vingt (620) actions

de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables
par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé, avec l'approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle obligatoire de l'administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sans préjudice
des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi du mois

d'avril de chaque année.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

16694

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le lier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2008.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1 

o

 ARTILUX INVESTMENTS S.A., prédite, trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2 

o

 CROWNLUX S.A., prédite, trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées, de sorte que la somme trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cent cinquante euros
(EUR 1.750,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifié, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des vois les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1 

o

 Monsieur Rainer Boehm, boulanger-pâtissier, demeurant à L-3830 Schifflange, 70, rue des Fleurs,

2 

o

 Madame Hirondina Da Conceicao Simoes, employée privée, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 103, rue du

Canal,

3 

o

 Monsieur Aires Lopes Simoes, restaurateur, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 103, rue du Canal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Reuter, expert-comptable, demeurant à L-4053 Esch-sur-Alzette, 69, rue des Charbons.
4. En conformité des dispositions de l'article 10 des statuts, est nommé Administrateur-délégué de la société Monsieur

Rainer Boehm, prédit.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
6. Le siège social de la société est établi à L-3876 Schifflange, 7, rue C. M. Spoo.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, date qu'en tête.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

16695

Signé: R. Sturm, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 janvier 2008. Relation: EAC/2008/537. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 15 janvier 2008.

Ch. Doerner.

Référence de publication: 2008014258/209/145.
(080010449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Profidata Services AG, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.330.

<i>Eröffnung einer Niederlassung

<i>Beschluss

I. Die PROFIDATA SERVICES AG ist eine Gesellschaft nach Schweizer Recht, registriert beim Handelsregister Zürich

in der Schweiz unter der Nummer CH-020.3.031.829-2. Die PROFIDATA SERVICES AG hat ihren registrierten Firmen-
sitz In der Luberzen 40, CH-8902 Urdorf, in der Schweiz.

Die Firma PROFIDATA SERVICES AG kann vertreten werden durch:
- Herrn Andreas Funk, Direktor, geboren am 19. Februar 1976 in Trier mit Wohnsitz in der Perler Straße 21, D-54441

Kirf in Deutschland mit Unterschrift zu Zweien;

- Herrn Ronald Kusch, Direktor, geboren am 4. Oktober 1966 in Rathenow mit Wohnsitz in der Peter-Scholzen-

Straße 27, D-54296 Trier in Deutschland mit Unterschrift zu zweien;

- Herrn Christian Widmer, Verwaltungsrat, geboren am 19. April 1947 in Zürich mit Wohnsitz in der Mooshaldens-

trasse, CH-5430 Wettingen in der Schweiz mit Einzelunterschrift.

II. Die PROFIDATA SERVICES AG hat beschlossen eine Luxemburger Niederlassung zum 1. Januar 2008 zu gründen

und zu eröffnen.

III. Der registrierte Niederlassungssitz der PROFIDATA SERVICES AG wird in 1B, Parc d'Activité Syrdall in L-5365

Munsbach begründet.

IV. Der Geschäftszweck der Niederlassung umfasst den Vertrieb, die Installation und die Inbetriebnahme der Profidata

Standardsoftware. Weiterhin kann die Niederlassung Schulungen und Informationsveranstaltungen durchführen.

V. Herr Andreas Funk, mit Wohnsitz in der Perler Straße 21, D-54441 Kirf in Deutschland und Herr Ronald Kusch,

mit Wohnsitz in der Peter-Scholzen-Straße, D-54296 Trier in Deutschland werden zu Administrateur-Délégués der Lu-
xemburger Niederlassung berufen. Herr Funk und Herr Kusch sind ermächtigt mit ihrer gemeinsamen Unterschrift oder
allein gemeinsam mit der Unterschrift eines Prokuristen der Profidata Services AG die Niederlassung im notwendigen
Umfang zu vertreten. Dazu zählen beispielsweise:

- die Firma gegenüber Dritten zu vertreten
- alle Verträge zu unterzeichnen, die zum führen der Niederlassung erforderlich sind
- soweit notwendig Bankkonten im Namen der Niederlassung zu eröffnen und zu verwalten
- Mietverträge abzuschließen soweit diese zur Bereitstellung von Geschäftsräumen für die Niederlassung notwendig

sind und alle damit im Zusammenhang stehenden administrativen Tätigkeiten durchzuführen

- die Sicherstellung, dass die Niederlassung alle rechtlichen und steuerlichen Verpflichtungen in Luxemburg erfüllt
- alle Handlungen durchzuführen, die zum täglichen führen der Niederlassung erforderlich sind
Die berufenen Administrateur-Délégués berichten direkt an den Verwaltungsrat der Gesellschaft PROFIDATA SER-

VICES AG über alle durchgeführten Aktivitäten.

Urdorf, den 18. Januar 2008.

PROFIDATA SERVICES AG
C. Widmer
<i>Verwaltungsrat

Référence de publication: 2008014195/8559/45.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07393. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16696

A.T. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.980.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013992/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06178. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Iberimo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.592.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

S. Paché.

Référence de publication: 2008014067/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05186. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

OP1 Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.877.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

S. Paché.

Référence de publication: 2008014068/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05195. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Shalmanaser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 135.274.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- La société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC., une société de droit du Panama, établie et ayant

son siège à Calle Aquilino De La Guardia, Ocean Business Plaza, 1206 Panama City, République de Panama;

2.- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, né le 22 août 1951 à Milan (Italie), demeurant à Via Palestro 4, 50123 Florence

(Italie).

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Romain Zimmer, expert-comptable à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent
acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SHALMANASER S.A.

16697

Le siège social est établi sur le territoire de la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société a en outre pour objet d'exercer les fonctions de trustee, en administrant les biens placés sous son contrôle

par la personne qui aura constitué un trust, et ce dans l'intérêt d'un bénéficiaire ou d'un but déterminé.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les actions sont au porteur, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature individuelle de toute

autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d'administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mars de chaque année à

11.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

16698

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales peuvent être tenues par téléconférence.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Francesco Olivieri, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Francesco Olivieri, avocat, né le 22 août 1951 à Milan (Italie), demeurant à Via Palestro 4, 50123 Florence

(Italie);

- Madame Beatrice Grifoni, avocate, née le 12 février 1975 à Florence (Italie), demeurant à Keplerstrasse 25, 68165

Mannheim (Allemagne);

- Madame Kristen Simat, avocate, née le 7 juin 1974 à New York (Etats-Unis d'Amérique), demeurant à West Street

1, Suite 3117, 10004 New York (Etats-Unis d'Amérique).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
- La société INTERNATIONAL MANAGING COMPANY INC., une société de droit du Panama, établie et ayant son

siège à Calle Aquilino De La Guardia, Ocean Business Plaza, 1206 Panama City, République de Panama; (inscrite au registre
public de Panama sous le numéro 567560).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille treize.

5.- Le siège social est établi au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714 Luxembourg.

16699

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Zimmer, G. d'Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16541. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 7 janvier 2008.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2008014263/207/137.
(080010344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 135.287.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1- Herr Peter Ludes, Diplomarchitekt, beruflich ansässig in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
2.- Frau Sylvia Ludes, Angestellte, beruflich ansässig in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet LUDES ARCHITECTES ET INGENIEURS S.à r.l.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Architektenbüros, das Erstellen von Bauplänen, von Siedlungs-,

Besiedlungs- und Wohnkonzepten, von Bebauungsplänen, das Erbringen der diesbezüglichen Leistungen und Beratung,
die Beratung und das Erstellen von Gutachten im Bereich des Bau- und Bauenergiebereichs sowie das Erbringen von
Ingenieurleistungen.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können.

Des Weiteren kann die Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- und ausländischen Unternehmen

beteiligen und diese Beteiligungen verwerten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der zur Änderung der Satzung

erforderlichen Mehrheit beschließen aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Es ist der Gesellschaft gestattet Büros, Zweigstellen und/oder Filialen sowohl im In- als auch im Ausland zu errichten.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt fünfzehn tausend Euro (€ 15.000,-), aufgeteilt in sechs hundert (600)

Anteile, mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25,-).

Die Anteile sind unteilbar und nicht pfändbar.

Art. 6. Die Anteil Übertragung an Drittpersonen kann nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter geschehen.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der ausdrücklichen Genehmigung aller überlebenden Gesellschafter den Erben

übertragen werden. Sollte diese Übertragung verweigert werden, verpflichten sich die überlebenden Gesellschafter die
Anteile  des  verstorbenen  Gesellschafters  zu  übernehmen,  respektive  einen  Dritten  zu  bestimmen  der  diese  Anteile
übernimmt.

Sollte keine Einigkeit über den Kaufpreis zwischen den Parteien erzielt werden, wird der Wert der Anteile aufgrund

der Bilanzen der letzten drei Jahre festgelegt werden.

Sollte die Gesellschaft weniger als drei Jahre bestehen, wird der Wert der Anteile aufgrund der letzten zwei respektive

aufgrund der letzten Bilanz festgestellt.

16700

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben des alleinigen Gesellschafters, oder im Falle von mehreren Gesellschaftern

eines Gesellschafters, können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesell-
schaftsunterlagen stellen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von dem einzigen Anteilhaber oder durch die Generalversammlung aller Anteilhaber, ernannt werden.
Der oder die Geschäftsführer sind jederzeit abrufbar.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

festgelegt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterzeichnung des oder der Geschäftsführer.
Es ist dem oder den Geschäftsführern erlaubt Vollmachten auszustellen.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von dem einzigen

Anteilhaber oder von der Generalversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der einzige Anteilhaber oder die Generalversammlung legen deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung der Anteile

Die Anteile werden wie folgt gezeichnet:

1.- Herr Peter Ludes, Diplomarchitekt, beruflich ansässig in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare, fünf hundert

fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 525

2.- Frau Sylvia Ludes, Angestellte, beruflich ansässig in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare, fünfundsiebzig

Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75

Total: sechs hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von fünfzehn tausend Euro (€ 15.000,-) der Gesell-

schaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ein tausend zwei hundert Euro (€ 1.200,-).

<i>Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

16701

<i>Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung  zusammengetreten,  und  haben  einstimmig  und  laut  entsprechender  Tagesordnung  nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Peter Ludes, Diplomarchitekt, beruflich ansässig in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.
2) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

3) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. Ludes, S. Ludes, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 19 décembre 2007, ECH/2007/1645. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Echternach, den 2. Januar 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008014273/201/112.
(080010429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

AGS International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8380 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 81.487.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

S. Paché.

Référence de publication: 2008014070/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05198. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Skopelos Participations et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 100.104.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013953/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03549. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Veilles Executives S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 70.364.

Le bilan établi au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16702

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

<i>Pour VEILLES EXECUTIVES SA
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008013912/4906/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00441. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Capvis Management (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CAPVIS MANAGEMENT (LUX) Sàrl
Signature / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2008013906/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06112. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Crystal Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.891.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CRYSTAL FINANZ S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2008013904/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06113. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ING REEIF Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.803.300,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 112.009.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013902/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02152. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16703

Treno Finanz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.300,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.871.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TRENO FINANZ S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2008013908/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06110. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080009981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.068.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50228 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013889/211/11.
(080010584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP III Direct S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.929.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50191 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013890/211/11.
(080010592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ING REEIF Soparfi A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.688.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013901/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02147. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16704

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AGS International S.A.

A.T. International S.A.

A.T. International S.A.

Boulangerie-Pâtisserie "WELCOME PLUS SA"

Capvis Management (Lux) S.à.r.l.

Crystal Finanz S.à.r.l.

D. Cools &amp; Cie

Fora Consulting S.A.

Gallaher Investments Luxembourg S.à r.l.

Iberimo S.à r.l.

ING REEIF Germany S.à r.l.

ING REEIF Soparfi A S.à r.l.

LBREP III Direct S.à r.l.

LBREP III Papagayo S.à r.l.

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l.

L.S. Models

Ludes Architectes et Ingénieurs S.à r.l.

NSV Holdings S.A.

OP1 Immo S.A.

Pas Du Lac Holding S.à r.l.

Profidata Services AG

Sabayon Financière S.A.

S.C.I. Steff

S. Dhollander &amp; Cie

Shalmanaser S.A.

Skopelos Participations et Finance S.A.

Transports Dabee Sàrl

Treno Finanz S.à.r.l.

Veilles Executives S.A.

Zoliborz Finance (Lux) S.à r.l.