MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 345

9 février 2008

SOMMAIRE

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16539

Antelios S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16559

Arix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16523

A.T. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16550

Bacon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16550

Bristol (Luxembourg), Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

16522

Chadwick Holdings 1 (Lux), S.à r.l. . . . . . . .

16556

CMP II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16551

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

16525

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

16529

Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

16527

Diamanta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16522

Dyamatosa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16521

Emergence Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16539

Financière Schmit & Schmit Sàrl  . . . . . . . .

16542

Fontanina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16537

Gedeam Investments Group Inc. S.A.  . . . .

16541

Gicema Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16557

Gicema Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16524

Hoda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16540

Intabex Worldwide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16556

JER Cornavin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16540

LBREM Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16558

LBREP III BC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16560

LBREP III Dame LP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

16558

LBREP II Neptune S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16559

MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l.  . . .

16558

Mistral Re S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16514

Nacofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16524

NL&F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16560

Ophelius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16520

Pacuare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16520

Palerider Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16538

Privata Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16558

Real Estate Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16559

Regilux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16520

Rental Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16557

Rivertrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16524

Rolaco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16521

Scenes d'Interieur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

16548

S GROUP IT Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . .

16560

Simark International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16538

Skopelos Participations et Finance S.A.  . .

16521

Skopelos Participations et Finance S.A.  . .

16522

Skyscrape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16540

Société Luxembourgeoise de Conception,

d'Administration, de Recherches et
d'Etudes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16523

Tecnibo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16523

Tehorim International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16520

Traditional Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16550

Trattoria SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16542

Trois Soleils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16559

Um Gringert III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16545

Union Financière du Benelux S.A.  . . . . . . .

16522

Volterra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16521

16513

Mistral Re S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 135.303.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PIRELLI & C REAL ESTATE S.p.A., a limited liability company organised under the laws of Italy, having its registered

office  at  no  10,  Via  Gaetano  Negri,  I-20123  Milan  and  registered  with  the  Milan  Trade  Register  under  number
02473170153,

represented by Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on December

12, 2007.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its articles of association as follows:

Title I.- Name - registered office - purpose - duration

Art. 1. There is hereby established a limited liability company (hereafter the «Company») which will be governed by

the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time
to time, September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited
liability companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The name of the Company is MISTRAL RE S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager, or in case of plurality of

managers by the board of managers.

Art. 4. The Company shall have as its business purpose all operations which correspond to the acquisition, the man-

agement, the development and the liquidation of interests in property; in particular it may utilise its funds for the purchase,
sale, exchange, lease, conversion, development and the exploitation in whatsoever form of all property rights and real
estate, whether built or not, situated in Luxembourg or abroad.

The Company shall have in addition as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and/or units in real estate funds, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of patents, licences, stock, bonds, debentures, notes,
units and other securities of any kind, the possession, the administration, the development and the management of its
portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The Company may borrow in any kind and form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certificates.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise, which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- €) divided into five hundred

(500) parts of twenty-five euro (25.- €) each.

The Company may purchase its own parts. Such repurchase shall be subject to the following conditions:
- any purchase of parts made by the Company may only be made out of the Company's profits and reserves other

than the legal reserve;

- any repurchase of parts will respect the principle of equal treatment between the participants, except in case all other

participants have renounced to their right of equal treatment;

16514

- any repurchase of parts will be decided by the general meeting of participants which will fix the terms and conditions

of such repurchase;

- the repurchased parts will either be immediately cancelled and the capital reduced as a consequence thereof in

accordance with the legal requirements either kept in the Company's portfolio. In case the repurchased parts remain in
existence within the Company's portfolio, they shall not carry on any voting rights or any right to participate in any
dividend declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation of the Company.

Art. 8. The sole participant can freely transfer parts, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers are appointed they will constitute a

board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorised to proceed to the payment of

interim dividends subject to the condition that interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for
distribution are sufficient.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers represented by the manager delegated for this
purpose.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

Meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg. The board of managers may only deliberate or act

validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the board of
managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In case of urgency, written resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. In addition, any member of the
board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of a communication
device (including a telephone), which allows all the other members of the board of managers present at such meeting
(whether in person or by proxy or by means of such type of communications device) to hear and to be heard by the
other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum
and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution is taken by way of conference call,
the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated from Luxembourg.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager or in case of plurality of managers, the board of managers shall be

taken by the sole participant. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special
register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

16515

General meetings of participants shall be held in Luxembourg. Any participant may, by a written proxy, authorize any

other person, who need not be a participant, to represent him at a general meeting of participants and to vote in his
name and stead.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 13. Each year on the 31st of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 15. All matters not mentioned in the present Articles, shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31st of December

2008.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Parts

PIRELLI &amp; C REAL ESTATE S.p.A., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The parts have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- €) is now available to the company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,900.- €.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;
2) Have been elected manager (gérant) of the Company for an undetermined term:
Francesco Moglia, born on May 27, 1968 in Roma (Italy), with professional address at 19-21, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

16516

A comparu:

PIRELLI &amp; C REAL ESTATE S.p.A., une limited liability company constituée sous les lois d'Italie, ayant son siège social

au  no10,  Via  Gaetano  Negri,  I-20123  Milan  et  immatriculée  au  Registre  de  Commerce  de  Milan,  sous  le  numéro
02473170153,

représentée par Frédéric Lemoine, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre

2007.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 .- Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie

par les lois actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée, par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28
décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est MISTRAL RE S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opération qui correspond à l'acquisition, la gestion, le développement et la

liquidation d'intérêts dans des biens immobiliers; en particulier elle peut utiliser ses fonds pour l'achat, la vente, l'échange,
la location, la conversion, le développement et l'exploitation sous quelque forme que ce soit de tous droits de propriété
et biens immobiliers, qu'ils soient construits ou non, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société a, en outre, pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et/ou parts dans des fonds immobiliers, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de brevets, licences, titres, obligations,
créances, billets, parts et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre à titre privé des obligations, billets, titres, créances et

certificats.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre II.- Capital- parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

La Société peut racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat sera soumis aux conditions suivantes:
- tout rachat de parts sociales effectué par la Société peut seulement être réalisé à l'aide des bénéfices ou des réserves

autres que la réserve légale;

- tout rachat de parts sociales devra respecter le principe du traitement égalitaire entre associés, à moins que tous les

autres associés n'aient renoncé à leur droit au traitement égalitaire;

- tout rachat de parts sociales sera décidé par l'assemblée générale des associés qui déterminera les termes et condi-

tions de ce rachat;

- les parts sociales rachetées seront soit immédiatement annulées et le capital réduit à due concurrence conformément

aux dispositions légales soit conservées dans le portefeuille de la Société. Dans l'hypothèse où les parts sociales conti-
nueraient à exister dans le portefeuille de la Société, ces parts sociales ne conféreront ni droit de vote ni aucun autre

16517

droit de participer aux dividendes distribués par la Société ni à toute autre distribution payée lors de la liquidation de la
Société.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à procéder aux paiements d'acomptes

sur dividendes sous réserve que des comptes intermédiaires soient dressés montrant que les fonds disponibles pour la
distribution sont suffisants.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de

deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Les  réunions  du  conseil  de  gérance  auront  lieu  au  Luxembourg.  Le  conseil  de  gérance  ne  peut  délibérer  ou  agir

valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions
du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une assemblée dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent
apparaître sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par
lettre, fax ou communication similaire. De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du conseil de gérance
aux moyens d'un appareil de communication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette
réunion (que ce soit en personne ou par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être
entendu par les autres membres à tout moment, sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise
par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel
provient initialement du Luxembourg.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance sont prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique sont écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

L'assemblée générale des associés aura lieu au Luxembourg. Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute

autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V.- Année sociale - profits - réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 

er

 décembre de chaque année.

16518

Art. 13. Chaque année au 31 

er

 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais doit toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve est
entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Dissolution - liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, servent au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts sociales de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

PIRELLI &amp; C REAL ESTATE S.p.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Les parts ont été entièrement libérées par un apport en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (12.500,- €) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.900,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2) A été nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Francesco Moglia, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), avec adresse professionnelle au 19-21, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lemoine, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41313. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008014083/212/324.
(080010613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16519

Tehorim International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.026.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013982/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04211. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Pacuare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 67.924.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013964/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04676. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Regilux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 68.533.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013963/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04255. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Ophelius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 72.882.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013962/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04668. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16520

Dyamatosa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 57.310.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013965/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04671. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080009961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Rolaco Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 15.478.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ROLACO HOLDING S.A., société anonyme
P. Jeanbart / N. G. Homsy
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008013933/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05684. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Volterra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.076.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>VOLTERRA S.A., Société anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008013931/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05679. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Skopelos Participations et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 100.104.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013950/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03552. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16521

Diamanta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DIAMANTA S.A., société anonyme
Th. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008013932/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05683. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Bristol (Luxembourg), Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 72.186.720,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.970.

Die Bilanz zum 30. Juni 2007 ist hinterlegt worden beim Handelsregister in Luxemburg.
Für Erwähnung zu Zwecken der Veröffentlichung in Mémorial, Sammlung der Gesellschaften und Assoziationen und

im Handels- und Gesellschaftsregister.

Luxemburg, den 17. Januar 2008.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008013928/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05359. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Union Financière du Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.390.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>UNION FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société anonyme
Th. Fleming / G. Hornick
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008013930/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05675. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Skopelos Participations et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 100.104.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013952/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03546. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16522

Tecnibo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 54, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 74.619.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008013945/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03764. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

SOLUCARE S.A., Société Luxembourgeoise de Conception, d'Administration, de Recherches et d'Etu-

des, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 40.040.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 décembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 août 2008:

- Monsieur Michel Croisé, administrateur de sociétés, demeurant au 48, rue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Belgique,

Président et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l'Institut Molitor, B-6717

Attert, Belgique;

- Monsieur Johannes Rijnierse, directeur, demeurant à Manegelaantje 2, 3062 CV Rotterdam, Pays-Bas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013940/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Arix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.064.

<i>Extrait des décisions du conseil d'administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008013939/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04541. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16523

Gicema Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.847.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008013937/636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04979. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Nacofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.468.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 28 novembre

<i>2007

1. M. Daniel Galhano a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Pietro Longo, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

3. M. Eric Magrini a été nommé président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NACOFI S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008013938/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Rivertrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 52.628.

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung vom 3. Dezember 2007

<i>Punkt 1

Die Generalversammlung beschließt einstimmig die Zeichnungsvollmacht der delegierten Verwaltungsratsmitglieder

wie folgt festzulegen:

- Herr Marc B.J. De Paauw, wohnhaft in D-54298 Igel-Liersberg, 17, Hofstrasse kann die Gesellschaft durch Gegen-

zeichnung eines zweiten delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig nach außen verpflichten.

- Frau Liane De Paauw-Weistroffer, wohnhaft in D-54298 Igel-Liersberg, 17, Hofstrasse kann die Gesellschaft durch

Gegenzeichnung eines zweiten delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig nach außen verpflichten.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlung

Référence de publication: 2008013879/745/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16524

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1) DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., a company incorporated under the laws of the United States of America,

with registered office at 11823 E. Slausen Avenue, Suite # 48, Santa Fe Springs, CA 90670, United States of America.

2) DENTSPLY INTERNATIONAL INC., a company incorporated under the laws of the United States of America, with

registered office at 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, United States of America.

3) DENTSPLY LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Box

268, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands.

All are here represented by Mr Christian Dostert, private employee, with professional address at 3, route de Lux-

embourg, L-6130 Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of three proxies given under private seal; such
proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, through their proxy-holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing in Luxembourg under the name of DENTSPLY EU HOLDING S.à r.l. with registered office at L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
73.350, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 17, 1999,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, («Mémorial C»), number 159 of February 21, 2000,
and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the said
notary Joseph Elvinger deed of April 2, 2007, published in the Mémorial C number 2136 of September 28, 2007.

II. The shareholders unanimously resolve to change the tax regime of the Company from its current billionaire Lux-

embourg holding 1929 status to the regime of a SOPARFI («société de participations financières»).

III. Pursuant to the above resolution, the shareholders unanimously resolve to:
1) amend article 3 of the articles of incorporation of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may
in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose».

2) amend article 18 of the articles of incorporation of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the Shareholders refer to the

existing laws, and specifically the law of August 10th, 1915 on commercial companies as further amended.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

16525

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

mandatory the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 11823 E. Slausen Avenue, Suite #48, Santa Fe Springs, CA 90670, Etats-Unis d'Amérique.

2) DENTSPLY INTERNATIONAL INC., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, Etats-Unis d'Amérique.

3) DENTSPLY LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Box 268, George

Town, Grand Cayman.

Toutes sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 3,

route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, (Grand-Duché du Luxembourg), en vertu de trois procurations sous seing
privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg) sous la dénomination de DENTSPLY EU HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23,
Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73.350 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, («Mémorial C»), numéro 159 du 21 février 2000, et
que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire Joseph
Elvinger en date du 2 avril 2007, publié au Mémorial C numéro 2136 du 28 septembre 2007.

II. Les associés décident à l'unanimité de changer le régime fiscal de la Société de son régime actuel de société holding

milliardaire au sens de la loi Luxembourgeoise de 1929 pour la soumettre au régime de la SOPARFI («société de parti-
cipations financières»).

III. Suite à la résolution ci-dessus, les associés décident à l'unanimité de:
1) modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de trust et en
général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de
personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou en-
treprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.»

2) modifier l'article 18 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

16526

« Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur, et spécialement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros. L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 2007, Relation GRE/2007/5900. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008013825/231/133.
(080010798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

In the year two thousand and seven, on the seventeenth of December.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1) DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., a company incorporated under the laws of the United States of America,

with registered office at 11823 E. Slausen Avenue, Suite # 48, Santa Fe Springs, CA 90670, United States of America.

2) DENTSPLY INTERNATIONAL INC., a company incorporated under the laws of the United States of America, with

registered office at 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, United States of America.

All are here represented by Mr Christian Dostert, private employee, with professional address at 3, route de Lux-

embourg, L-6130 Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal; such
proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, through their proxy-holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing in Luxembourg under the name of DENTSPLY EU HOLDING S.à r.l., with registered office in L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
73.350, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 17, 1999,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, («Mémorial C»), number 159 of February 21, 2000,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary on December 14th, 2007, not yet published in the Mémorial C.

II. The Company's share capital is set at four hundred fifty-nine million three hundred forty-eight thousand Euro (€

459,348,000.-) divided into four million five hundred ninety-three thousand four hundred eighty (4,593,480) shares with
a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each, owned as follows:

- DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,630,201 shares

- DENTSPLY INTERNATIONAL INC., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

658,306 shares

- DENTSPLY EU HOLDING S.à r.l., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,304,973 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,593,480 shares

Accordingly, three million two hundred eighty-eight thousand five hundred seven (3,288,507) shares with a nominal

value of one hundred Euro (€ 100.-) each, are present or represented at the present general meeting. Considering that
the remaining one million three hundred four thousand nine hundred seventy-three (1,304,973) shares with a nominal
value of one hundred Euro (€ 100.-) each are held by the Company and thus have no voting right, the shares present or

16527

represented constitute together one hundred per cent (100%) of the voting share capital of the Company, so that the
meeting can validly decide on all the following.

III. The voting shareholders unanimously resolve to decrease the share capital of the Company by one hundred thirty

million four hundred ninety-seven thousand three hundred Euro (€ 130,497,300.-), in order to decrease it from its present
amount of four hundred fifty-nine million three hundred forty-eight thousand Euro (€ 459,348,000.-) to three hundred
twenty-eight million eight hundred fifty thousand seven hundred Euro (€ 328,850,700.-), by cancellation of one million
three hundred four thousand nine hundred seventy-three (1,304,973) shares with a nominal value of one hundred Euro
(€ 100,-) each, all of them being currently held by the Company.

IV. Pursuant to the above decrease of capital, the shareholders unanimously resolve to amend article 6 of the articles

of incorporation of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 6. The Company's capital is set at three hundred twenty-eight million eight hundred fifty thousand seven hundred

Euro (€ 328,850,700.-), represented by three million two hundred eighty-eight thousand five hundred seven (3,288,507)
shares with a nominal value of one hundred Euro (€100.-) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand eight hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

mandatory the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 11823 E. Slausen Avenue, Suite #48, Santa Fe Springs, CA 90670, Etats-Unis d'Amérique.

2) DENTSPLY INTERNATIONAL INC., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, Etats-Unis d'Amérique.

Toutes sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 3,

route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, (Grand-Duché du Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing
privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg) sous la dénomination de DENTSPLY EU HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23,
Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73.350 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, («Mémorial C»), numéro 159 du 21 février 2000,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 14 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à quatre cent cinquante-neuf millions trois cent quarante-huit mille Euros (€

459.348.000,-), divisé en quatre millions cinq cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingts (4.593.480) parts
sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, détenues comme suit:

- DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.630.201 parts sociales

- DENTSPLY INTERNATIONAL INC., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

658.306 parts sociales

- DENTSPLY EU HOLDING S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.304.973 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.593.480 parts sociales

Par conséquent, trois millions deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent sept (3.288.507) parts sociales d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, sont présentes ou représentées de façon valable à la présente assemblée
générale. Etant donné que les un million trois cent quatre mille neuf cent soixante-treize (1.304.973) parts sociales res-
tantes d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, sont détenues par la Société et n'emportent donc aucun

16528

droit de vote, les parts présentes ou représentées constituent cent pour cent (100%) du capital votant de la Société, de
sorte que la réunion peut valablement décider de tous les points suivants.

III. Les associés décident à l'unanimité de diminuer le capital social à concurrence de cent trente millions quatre cent

quatre-vingt dix-sept mille trois cents Euros (€ 130.497.300,-), afin de le porter de son montant actuel de quatre cent
cinquante-neuf millions trois cent quarante-huit mille Euros (€ 459.348.000,-) à trois cent vingt-huit millions huit cent
cinquante mille sept cents Euros (€ 328.850.700,-), par l'annulation à leur valeur de marché d'un million trois cent quatre
mille neuf cent soixante-treize (1.304.973) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, et
étant toutes détenues par la Société.

IV. Suite à la diminution de capital ci-dessus, les associés décident à l'unanimité de modifier l'article 6 des statuts de la

Société, afin de lui conférer la teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  trois  cent  vingt-huit  millions  huit  cent  cinquante  mille  sept  cents  Euros  (€

328.850.700,-), représenté par trois millions deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cent sept (€ 3.288.507,-) parts sociales
d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille huit cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2007, Relation GRE/2007/5949. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008013828/231/121.
(080010798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 73.350.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1) DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., a company incorporated under the laws of the United States of America,

with registered office at 11823 E. Slausen Avenue, Suite # 48, Santa Fe Springs, CA 90670, United States of America.

2) DENTSPLY INTERNATIONAL INC., a company incorporated under the laws of the United States of America, with

registered office at 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, United States of America.

All are here represented by Mr Christian Dostert, private employee, with professional address at 3, route de Lux-

embourg, L-6130 Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of two proxies given under private seal; such
proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, through their proxy-holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing in Luxembourg under the name of DENTSPLY EU HOLDING S.à r.l., with registered office at L-1526
Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
73.350, incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on December 17, 1999,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, («Mémorial C»), number 159 of February 21, 2000,

and that the articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary on December 14th, 2007 and December 17th, 2007, not yet published in the Mémorial C.

16529

II. The Company's share capital is set at three hundred twenty-eight million eight hundred fifty thousand seven hundred

Euro (€ 328,850,700.-), divided into three million two hundred eighty-eight thousand five hundred seven (3,288,507)
shares with a nominal value of one hundred Euro (€ 100.-) each, owned as follows:

- DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,630,201 shares

- DENTSPLY INTERNATIONAL INC., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

658,306 shares

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,288,507 shares

Accordingly, three million two hundred eighty-eight thousand five hundred seven (3,288,507) shares with a nominal

value of one hundred Euro (€ 100.-) each, are present or represented at the present general meeting. Considering that
the shares present or represented constitute together one hundred per cent (100%) of the voting share capital of the
Company, the meeting can therefore validly decide the following.

III. The appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to document the fol-

lowing resolutions divided in two parts:

<i>First part

The first part of the meeting was opened at 10.00 a.m.

<i>First resolution

The voting shareholders unanimously resolve to decrease the share capital of the Company by one hundred thirty-

eight million six hundred thirty thousand eight hundred Euro (€ 138,630,800.-), in order to decrease it from its present
amount of three hundred twenty-eight million eight hundred fifty thousand seven hundred Euro (€ 328,850,700.-) to one
hundred ninety million two hundred nineteen thousand nine hundred Euro (€ 190,219,900.-) by pro rata cancellation of
one million three hundred eighty-six thousand three hundred eight (1,386,308) shares with a nominal value of one hundred
Euro (€ 100.-) each, currently owned by both DENTSPLY HOLDING COMPANY INC. and DENTSPLY INTERNA-
TIONAL INC.

<i>Second resolution

The voting shareholders unanimously resolve to cancel the one hundred Euro (€ 100,-) nominal value per share of the

one million nine hundred two thousand one hundred ninety-nine (1,902,199) issued and outstanding shares after the
occurred share capital decrease.

<i>Third resolution

The voting shareholders unanimously resolve to change the number of outstanding shares and to set it at one million

one hundred thousand (1,100,000) shares without nominal value to be owned as follows:

1) eight hundred eighty thousand (880,000) shares without nominal value held by DENTSPLY HOLDING COMPANY

INC.; and

2) two hundred twenty thousand (220,000) shares without nominal value held by DENTSPLY INTERNATIONAL INC.

<i>Fourth resolution

Pursuant to the above decrease of capital, the shareholders unanimously resolve to amend Article 6 of the articles of

incorporation of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 6. The Company's capital is set at one hundred ninety million two hundred nineteen thousand nine hundred

Euro (€ 190,219,900.-), represented by one million one hundred thousand (1,100,000) shares without nominal value.»

<i>Second part

The second part of the meeting was opened at 10.30 a.m.

<i>First resolution

The voting shareholders unanimously resolve to create Ordinary Shares within the Company by reclassification of one

hundred thousand (100,000) shares amongst the current existing shares into one hundred thousand (100,000) Ordinary
Shares, divided as per the following split:

- eighty thousand (80,000) Ordinary Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Ordinary Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC..

<i>Second resolution

The voting shareholders unanimously resolve to create ten different classes of shares and to fix the rights and conditions

attached to the different classes of shares. The shareholders resolved to replace the remaining one million (1,000,000)
existing shares without nominal value by:

- one hundred thousand (100,000) «Class A Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class A Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class A Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC..
- one hundred thousand (100,000) «Class B Shares» without nominal value, divided as per the following split:

16530

- eighty thousand (80,000) Class B Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class B Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC..
- one hundred thousand (100,000) «Class C Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class C Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class C Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC..
- one hundred thousand (100,000) «Class D Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class D Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class D Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC.
- one hundred thousand (100,000) «Class E Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class E Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class E Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC.
- one hundred thousand (100,000) «Class F Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class F Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class F Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC..
- one hundred thousand (100,000) «Class G Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class G Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class G Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC..
- one hundred thousand (100,000) «Class H Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class H Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class H Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC..
- one hundred thousand (100,000) «Class I Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class I Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class I Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC..
- one hundred thousand (100,000) «Class J Shares» without nominal value, divided as per the following split:
- eighty thousand (80,000) Class J Shares are allocated to DENTSPLY HOLDING COMPANY INC.;
- twenty thousand (20,000) Class J Shares are allocated to DENTSPLY INTERNATIONAL INC.

<i>Third resolution

Pursuant to the above resolution, the shareholders unanimously resolve to amend Article 6 of the articles of incor-

poration of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 6. The Company's capital is set at one hundred ninety million two hundred nineteen thousand nine hundred

Euro (€ 190,219,900.-), represented by one million one hundred thousand (1,100,000) shares without nominal value which
are divided into:

- one hundred thousand (100,000) «Ordinary Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class A Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class B Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class C Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class D Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class E Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class F Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class G Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class H Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class I Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
- one hundred thousand (100,000) «Class J Shares» without nominal value, all subscribed and fully paid up;
The terms defined in this Article 6, wherever appearing in these articles of incorporation (the «Articles»), shall have

the meanings set forth below:

«Class A Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class A Shares of the Company.
«Class B Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class B Shares of the Company.
«Class C Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class C Shares of the Company.
«Class D Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class D Shares of the Com-

pany.

«Class E Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class E Shares of the Company.
«Class F Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class F Shares of the Company.

16531

«Class G Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class G Shares of the Com-

pany.

«Class H Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class H Shares of the Com-

pany.

«Class I Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class I Shares of the Company.
«Class J Shareholder» means the shareholders of the Company, which hold at any time Class J Shares of the Company.
«Class A Shares» means Class A Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class B Shares» means Class B Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class C Shares» means Class C Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class D Shares» means Class D Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class E Shares» means Class E Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class F Shares» means Class F Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class G Shares» means Class G Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class H Shares» means Class H Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class I Shares» means Class I Shares without nominal value in the capital of the Company.
«Class J Shares» means Class J Shares without nominal value in the capital of the Company.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Each share entitles its owner to the rights in the profits and assets of the Company as further specified hereafter, and

to one vote at the general meeting of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of
the Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
The rights and conditions attached to the different Classes of Shares are as follows:
All the income available for distribution in the Company, if any, shall be distributed to the holders of Class J Shares.
Should the Class J Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the time of

the distribution, the Class I Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

Should the Class J and I Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the Class H Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

Should the Class J, I and H Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at the

time of the distribution, the Class G Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

Should the Class J, I, H and G Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise at

the time of the distribution, the Class F Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

Should the Class J, I, H, G and F Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class E Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

Should the Class J, I, H, G, F and E Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class D Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

Should the Class J, I, H, G, F, E and D Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or otherwise

at the time of the distribution, the Class C Shares shall be entitled to all the income available for distribution, if any.

Should the Class J, I, H, G, F, E, D and C Shares have all been cancelled following their redemption, repurchase or

otherwise at the time of the distribution, the Class B Shares shall be entitled to all the income available for distribution,
if any.

Should the Class J, I, H, G, F, E, D, C and B Shares all have been cancelled following their redemption, repurchase or

otherwise at the time of the distribution, the Class A Shares shall be entitled to all the income available for distribution,
if any.»

<i>Fourth resolution

The shareholders unanimously resolve to allow the distribution of interim dividends upon their prior authorization

and on the basis of a statement of accounts prepared by the Board of Managers evidencing the availability of sufficient
funds for distribution.

<i>Fifth resolution

Pursuant to the above resolution, the shareholders unanimously resolve to amend article 16 of the articles of incor-

poration of the Company, to give it henceforth the following wording:

« Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges, and provisions represents the net profit of the Company.

16532

Every year five per ccent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. The Shareholders may decide to par interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at two thousand nine hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

mandatory the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same mandatory,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, first name, civil status and

residence, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant

son siège social au 11823 E. Slausen Avenue, Suite #48, Santa Fe Springs, CA 90670, Etats-Unis d'Amérique.

2) DENTSPLY INTERNATIONAL INC., une société constituée selon le droit des Etats-Unis d'Amérique, ayant son

siège social au 221 W. Philadelphia Street, York, PA 17404, Etats-Unis d'Amérique.

Toutes sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 3,

route de Luxembourg, L-6130 Junglinster, (Grand-Duché du Luxembourg), en vertu de deux procurations sous seing
privé lui délivrées; lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront
annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg) sous la dénomination de DENTSPLY EU HOLDING S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23,
Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 73.350 (la
«Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 17 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, («Mémorial C»), numéro 159 du 21 février 2000,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 14 décembre 2007 et 17 décembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à trois cent vingt huit millions huit cent cinquante mille sept cent Euros (€

328.850.700,-), divisé en trois millions deux cent quatre vingt huit mille cinq cent sept (3.288.507,-) parts sociales d'une
valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, détenues comme suit:

- DENTSPLY HOLDING COMPANY INC., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.630.201 parts sociales

- DENTSPLY INTERNATIONAL INC., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

658.306 parts sociales

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.288.507 parts sociales

Par conséquent, trois millions deux cent quatre vingt huit mille cinq cent sept (3.288.507,-) parts sociales d'une valeur

nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, sont présentes ou représentées de façon valable à la présente assemblée
générale. Etant donné que les parts sociales présentes ou représentées constituent cent pour cent (100%) du capital
votant de la Société, la réunion peut par conséquent valablement décider de tous les points suivants.

III. Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions

suivantes divisées en deux parties:

16533

<i>Première partie

La première partie de la présente assemblée a été ouverte à 10.00 heures du matin.

<i>Première résolution

Les associés ayant le droit de vote décident à l'unanimité de diminuer le capital social à concurrence de cent trente

huit millions six cent trente mille huit cent Euros (€ 138.630.800,-), afin de le porter de son montant actuel de trois cent
vingt huit millions huit cent cinquante mille sept cent Euros (€ 328.850.700,-), à cent quatre-vingt-dix millions deux cent
dix neuf mille neuf cent Euros (€ 190.219.900,-), par l'annulation au pro rata de un million trois cent quatre-vingt-six mille
trois cent huit (1.386.308) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (€ 100,-) chacune, actuellement détenues
par DENTSPLY HOLDING COMPANY INC. et par DENTSPLY INTERNATIONAL INC.

<i>Deuxième résolution

Les associés ayant le droit de vote décident à l'unanimité d'annuler la valeur nominale par action de cent Euros (€

100,-) des un million neuf cent deux mille cent quatre-vingt-dix-neuf (1.902.199) parts sociales émises et restantes après
l'exécution de la réduction de capital.

<i>Troisième résolution

Les associés ayant le droit de vote décident à l'unanimité de changer le nombre de parts sociales restantes pour le

porter à un million cent mille (1.100.000) parts sociales sans valeur nominale pour être distribuées comme suit:

1) huit cent quatre-vingt mille (880.000) parts sociales sans valeur nominale détenues par DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.; et

2) deux cent vingt mille (220.000) parts sociales sans valeur nominale détenues par DENTSPLY INTERNATIONAL

INC..

<i>Quatrième résolution

Suite à la diminution de capital ci-dessus, les associés ayant le droit de vote décident à l'unanimité de modifier l'article

6 des statuts de la Société, afin de lui conférer la teneur suivante:

«  Art. 6.  Le  capital  social  est  fixé  à  cent  quatre  vingt  dix  millions  deux  cent  dix  neuf  mille  neuf  cent  Euros  (€

190.219.900,-), représenté par un million cent mille (1.100.000) parts sociales sans valeur nominale.»

<i>Deuxième partie

La deuxième partie de la présente assemblée a été ouverte à 10.30 heures du matin.

<i>Première résolution

Les associés ayant le droit de vote décident à l'unanimité de créer des Parts Ordinaires dans la Société par la reclas-

sification  de  cent  mille  (100.000)  parts  sociales  parmi  les  parts  existantes  en  cent  mille  (100.000)  Parts  Ordinaires,
réparties de la manière suivante:

- quatre-vingt mille (80.000) des Parts Ordinaires nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING COM-

PANY INC.;

- vingt mille (20.000) des Parts Ordinaires nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIONAL INC.

<i>Deuxième résolution

Les associés ayant le droit de vote décident à l'unanimité de créer dix différentes classes de parts sociales et de fixer

les droits et conditions attachés à ces catégories de parts sociales. Les associés décident de remplacer les un million
(1.000.000) des parts sociales restantes sans valeur nominale par:

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe A» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe A nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe A nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIONAL

INC.

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe B» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe B nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe B nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIONAL

INC.

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe C» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe C nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe C nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIO-

NAL INC.

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe D» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:

16534

- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe D nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe D nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIO-

NAL INC..

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe E» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe E nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe E nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIONAL

INC.

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe F» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe F nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe F nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIONAL

INC.

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe G» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe G nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe G nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIO-

NAL INC.

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe H» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe H nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe H nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIO-

NAL INC.

- cent mille (100.000) «parts sociales de Classe I» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe I nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe I nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIONAL

INC.

- et cent mille (100.000) «parts sociales de Classe J» sans valeur nominale, réparties de la manière suivante:
- quatre-vingt mille (80.000) des parts sociales de Classe J nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY HOLDING

COMPANY INC.;

- vingt mille (20.000) des parts sociales de Classe J nouvellement créées sont allouées à DENTSPLY INTERNATIONAL

INC.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les associés ayant le droit de vote décident à l'unanimité de modifier l'Article 6 des

statuts de la Société pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingts millions deux cent dix-neuf mille neuf cents Euros (€ 190.219.900,-)

divisé en un million cent mille (1.100.000) parts sociales sans valeur nominale divisé comme suit:

- cent mille (100.000) «Parts Ordinaires» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe A» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe B» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe C» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe D» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe E» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe F» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe G» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe H» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe I» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées;
- cent mille (100.000) «Parts sociales de Classe J» sans valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
Les notions définies dans cet article 6, et figurant dans les Statuts, ont la signification suivante:
«Associé de Classe A» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe A.
«Associé de Classe B» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe B.
«Associé de Classe C» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe C.
«Associé de Classe D» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe D.

16535

«Associé de Classe E» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe E.
«Associé de Classe F» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe F.
«Associé de Classe G» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe G.
«Associé de Classe H» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe H.
«Associé de Classe I» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe I.
«Associé de Classe J» signifie tout détenteur de parts sociales de Classe J.
«Parts sociales de Classe A» signifie les parts sociales de Classe A sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe B» signifie les parts sociales de Classe B sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe C» signifie les parts sociales de Classe C sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe D» signifie les parts sociales de Classe D sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe E» signifie les parts sociales de Classe E sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe F» signifie les parts sociales de Classe F sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe G» signifie les parts sociales de Classe G sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe H» signifie les parts sociales de Classe H sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe I» signifie les parts sociales de Classe I sans valeur nominale dans le capital de la Société.
«Parts sociales de Classe J» signifie les parts sociales de Classe J sans valeur nominale dans le capital de la Société.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit aux bénéfices de la Société et à l'actif social, comme spécifié

ci-après, et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion
aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les droits et conditions attachés aux différentes Classes de parts sociales sont déterminés comme suit:
La totalité du bénéfice distribuable, s'il y a, sera distribué, aux détenteurs des parts sociales de Classe J.
Dans le cas où les parts sociales de Classe J ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat ou autre

au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe I recevront la totalité du bénéfice distribuable,
s'il y a.

Dans le cas où les parts sociales des Classes J et I ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat

ou autre au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe H recevront la totalité du bénéfice
distribuable, s'il y a.

Dans le cas où les parts sociales des Classes J, I et H ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement, rachat

ou autre au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe G recevront la totalité du bénéfice
distribuable, s'il y a.

Dans le cas où les parts sociales des Classes J, I, H et G ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou autre au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe F recevront la totalité du bénéfice
distribuable, s'il y a.

Dans le cas où les parts sociales des Classes J, I, H, G et F ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou autre au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe E recevront la totalité du bénéfice
distribuable, s'il y a.

Dans le cas où les parts sociales des Classes J, I, H, G, F et E ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou autre au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe D recevront la totalité du bénéfice
distribuable, s'il y a.

Dans le cas où les parts sociales des Classes J, I, H, G, F, E et D ont toutes été annulées à la suite de leur remboursement,

rachat ou autre au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe C recevront la totalité du bénéfice
distribuable, s'il y a.

Dans le cas où les parts sociales des Classes J, I, H, G, F, E, D et C ont toutes été annulées à la suite de leur rem-

boursement, rachat ou autre au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe B recevront la
totalité du bénéfice distribuable, s'il y a.

Dans le cas où les parts sociales des Classes J, I, H, G, F, E, D, C et B ont toutes été annulées à la suite de leur

remboursement, rachat ou autre au moment de la distribution des dividendes, les parts sociales de Classe A recevront
la totalité du bénéfice distribuable, s'il y a.»

16536

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l'unanimité d'autoriser la distribution d'acomptes sur dividendes à la condition de leur préalable

autorisation  et  sur  base  d'un  état  comptable  préparé  par  les  gérants  duquel  il  ressort  que  des  fonds  suffisants  sont
disponibles pour distribution.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution ci-dessus, les associés décident à l'unanimité de modifier l'article 16 des statuts de la Société pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la

loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d'une obligation légale.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à deux mille neuf cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 décembre 2007, Relation GRE/2007/6083. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008013831/231/438.
(080010798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Fontanina Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.881.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 13 octobre 2005, a désigné Madame Corinne
Bitterlich, née le 2 juillet 1969, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-
xembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2008.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 8 octobre 2002, a désigné Monsieur Marc
Limpens, né le 17 février 1951, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2008.

La société MADAS S.à r.l. , avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 13 décembre 2005, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

16537

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2008.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
C. Bitterlich / M. Limpens
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2008013870/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05136. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Palerider Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 49.555.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 14 mai 2007

<i>4 

<i>e

<i> Résolution

Les actionnaires approuvent de manière unanime la confirmation des membres du conseil d'administration actuelle-

ment en vigueur, à savoir:

- Monsieur Norbert Ebsen, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l'Eglise,
- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel,
- Monsieur Rainer Erz, demeurant à D-54487 Wintrich, 22, Rosenstrasse.
Les mandats des administrateurs expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

<i>5 

<i>e

<i> Résolution

Les actionnaires approuvent à l'unanimité la révocation de la société ACCOUNT DATA EUROPE SA, ayant son siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

<i>6 

<i>e

<i> Résolution

L'assemblée approuve à l'unanimité la nomination de la société PBS - PROFESSIONAL BUREAU SERVICING SARL,

ayant son siège social à L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden, au poste de commissaire aux comptes. Le mandat expirera
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2008013877/745/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Simark International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.921.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 14 décembre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg et de Monsieur Serge Marion, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ces mandats sont fixés pour une durée de six ans et prendront fin
lors de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013.

L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, avec adresse

professionnelle 1, allée Scheffer à L-2520 Luxembourg de son mandat d'administrateur et nomme en remplacement de
l'administrateur démissionnaire Madame Helena Tonini-Di Vito, employée privée, avec adresse professionnelle 1, allée
Scheffer à L-2520 Luxembourg. Ce mandat est fixé pour une durée de six ans et prendra fin lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.

16538

- L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant

son siège social 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes et
nomme en remplacement la société FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA S.à r.l., ayant son siège social 17, rue des
Jardiniers à L-1835 Luxembourg. Ce mandat est fixé pour une durée de six ans et prendra fin lors de l'assemblée générale
statutaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013840/5387/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 2008, réf. LSO-CM02519. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Emergence Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 100.865.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs lors du conseil d'administration tenu le 1 

<i>er

<i> octobre 2007 au siège social de

<i>la société

Le Conseil d'Administration décide de nommer comme Président du Conseil d'Administration Monsieur Reyda Ferid

Benbouzid

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

<i>Pour la Société
ALTER AUDIT SÀRL
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013830/7824/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 124.351.

Il résulte d'un contrat signé sous seing privé en date du 24 décembre 2007 que:
- ALLCO EUROWIND HOLDINGS (CAYMAN) LIMITED ayant son siège social à Ugland House, South Church Street,

George Town, Grand Cayman, Iles Cayman a acheté 333 parts sociales ordinaires de la Société;

- ALLCO WHOLESALE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED ayant son siège social à Level 42, 1 Macquarie Place,

Sydney NSW 2000, Australie, et agissant pour le compte de ALLCO GLOBAL TRANSPORT AND INFRASTRUCTURE
FUND 1, a acheté 84 parts sociales ordinaires de la Société, et

- ALLCO WHOLESALE INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED ayant son siège social à Level 42, 1 Macquarie Place,

Sydney NSW 2000, Australie, et agissant pour le compte de ALLCO GLOBAL TRANSPORT AND INFRASTRUCTURE
FUND 2, a acheté 83 parts sociales de la Société.

Pour extrait conforme et sincère
<i>ALLCO WIND ENERGY (LUXEMBOURG) NO2 Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013827/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16539

JER Cornavin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 115.442.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 10 août 2007

Les associés de JER CORNAVIN S.à r.l. (la «Société»), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la société, avec effet au 10 août 2007;
- de nommer Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Grande-Bretagne, demeurant professionnellement

au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, aux fonctions de gérant de la Société avec effet au 10 août 2007, et ce pour
une durée illimitée.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

M. Weeden
<i>Manager

Référence de publication: 2008013829/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05967C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Skyscrape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 53.666.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 août 2007

<i>4 

<i>e

<i> Résolution

Les actionnaires approuvent de manière unanime la confirmation des membres du conseil d'administration actuelle-

ment en vigueur, à savoir:

- Monsieur Norbert Ebsen, demeurant à L-6720 Grevenmacher, 7, rue de l'Eglise,
- Monsieur Roland Ebsen, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel,
- Monsieur Rainer Erz, demeurant à D-54487 Wintrich, 22, Rosenstrasse.
Les mandats des administrateurs expireront à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

<i>5 

<i>e

<i> Résolution

Les actionnaires approuvent à l'unanimité la révocation de la société ACCOUNT DATA EUROPE SA, ayant son siège

social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

<i>6 

<i>e

<i> Résolution

L'assemblée approuve à l'unanimité la nomination de la société PBS - PROFESSIONAL BUREAU SERVICING SARL,

ayant son siège social à L-6673 Mertert, 43, Cité Pierre Frieden, au poste de commissaire aux comptes. Le mandat expirera
à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le président de l'assemblée générale ordinaire

Référence de publication: 2008013874/745/27.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05388. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Hoda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.896.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société en date du 7 décembre 2007 que:

16540

- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013811/717/29.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05102. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Gedeam Investments Group Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire

1. Les mandats des administrateurs venant à échéance lors de la présente assemblée, l'assemblée générale décide de

nommer comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2013:

<i>Administrateur de Catégorie A:

Monsieur Giovanni Beneduci, demeurant à Rome (Italie) I-00198 Via Velletri, 24

<i>Administrateurs de Catégorie B:

Monsieur Filippo Dollfus De Volckersberg, demeurant à Lugano (Suisse), Chesa Steinbock CH-7522 Lugano

Madame Isabel Claude, demeurant à Luxembourg, rue de la Semois, 69

2. Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée, l'assemblée générale

décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes à la société ALTER AUDIT Sàrl. Son mandat se terminera
lors de l'assemblée générale ordinaire de 2013.

3. L'assemblée accepte la démission des administrateurs M. Gabriele Bravi, Mme Luisella Moreschi et Mme Frédérique

Vigneron.

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP Inc. S.A.
Signature

Référence de publication: 2008013881/744/25.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16541

Trattoria SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 1, Am Ieweschten Eck.

R.C.S. Luxembourg B 98.205.

Par la présente, je vous informe de ma démission du poste d'administrateur délégué au sein de la S.A. TRATTORIA

et à effet de ce jour.

Heiderscheid, le 24 janvier 2008.

M. La Mendola.

Référence de publication: 2008016164/801045/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 janvier 2008, réf. DSO-CM00288. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080013312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 janvier 2008.

Financière Schmit &amp; Schmit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 135.315.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Stephan Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue

Michel Lentz,

2.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 31 mai 1979, demeurant à L-8085 Bertrange, 14,

rue Michel Lentz,

ici représenté par Monsieur Jean-Marie Schockmel, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation établie le 20 décembre 2007, ci-jointe.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de FINANCIERE SCHMIT &amp; SCHMIT SARL.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

16542

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) euros, représenté par cinquante (50) parts de quatre cents

(400,-) euros chacune, qui ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Stephan Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8085 Bertrange, 14,

rue Michel Lentz, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 31 mai 1979, demeurant à L-8085 Bertrange,

14, rue Michel Lentz, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Les souscripteurs comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

de sorte que la somme de vingt mille (20.000,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement. Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui
peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la pro-
curation.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

16543

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à |a réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts,les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à mille (1.000,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Monsieur Stephan Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 4 mai 1978, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue

Michel Lentz;

2.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, né à Luxembourg, le 31 mai 1979, demeurant à L-8085 Bertrange, 14,

rue Michel Lentz.

La société est engagée par la signature de l'un des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le présent
acte avec le notaire.

Signé: J.-M. Schockmel, C. Schmit, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16493. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 janvier 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008014266/223/142.
(080010711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16544

Um Gringert III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9151 Eschdorf, 1, Op der Heelt.

R.C.S. Luxembourg B 135.290.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Baptiste dit John Dondlinger, retraité, né à Schieren le 30 avril 1947 (matr: 1947 04 30 233) et son

épouse Madame Marguy Theis, employée privée, née à Ettelbruck le 20 juillet 1950 (matr: 1950 07 20 304) demeurant
ensemble à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt

2) Monsieur Jean-Pierre Dondlinger-Jaas, rentier, né à Ettelbruck le 21 janvier 1949, (matr. 1949 0121 113), demeurant

à L-7734 Colmar-Berg, 12, rue Martzen;

3) Madame Marie-Jeanne Dondlinger, épouse Steffen, institutrice, née à Ettelbruck le 28 juillet 1957 (matr. 1957 07 28

345), demeurant à L-9117 Schieren, 6, Cité St. Blaise;

4) Madame Jacqueline Dondlinger, aide soignante, épouse Dostert, née à Ettelbruck le 21 octobre 1958, (matr. 1958

10 21 448), demeurant à L-7633 Larochette, Ferme Gudelt;

5) Madame Marie-Paule Dondlinger. ouvrière, née le 21 octobre 1958 à Ettelbruck (matr.: 1958 10 21 405) demeurant

à L-9125 Schieren, 93, route de Luxembourg;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils ont convenu de constituer entre

eux:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UM GRINGERT III S.A. (matr.

2007 22 39 106).

Art. 2. Le siège social est établi à Eschdorf.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait
obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil d'Admi-
nistration, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans
un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente, la mise en valeur, la promotion immobilière, la gestion, la gérance et

l'administration de tous immeubles ou parts d'immeubles résidentiels ou commerciaux tant au Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d'interven-

tion financière ou autrement, dans toutes affaires, sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe
ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à deux seize mille deux cent cinquante euros (216.250,- €), représenté par huit mille

six cent cinquante (8.650) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives et ne pourront devenir des actions au porteur que sur décision unanime des

actionnaires en assemblée générale.

Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.

16545

Art. 7. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

par les actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des action-

naires représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement n'est pas requis
en cas de transmission soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

Modifications du capital social

Art. 8. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La mise en oeuvre
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'administration

Art. 9.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive.

Pouvoirs du conseil d'administration

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent suivant la formule âge décroissant.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou e-mail.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Commissaire

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice

social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre 2008.

Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille huit.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou
non.

Chaque action donne droit à une voix. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée gé-

nérale, le propriétaire d'actions en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Il est fait annuellement, sur les
bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la constitution d'une réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment dès que ce dixième
est entamé.

16546

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l'approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil
d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 17. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 19. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actions

1. Les époux John Dondlinger - Marguy Theis, préqualifiés, mille sept cent trente actions (1.730) . . . . . . .

1.730

2. Monsieur Jean-Pierre Dondlinger, préqualifié, mille sept cent trente actions (1.730) . . . . . . . . . . . . . . .

1.730

3. Madame Marie-Jeanne Steffen-Dondlinger, préqualifiée, mille sept cent trente actions (1.730) . . . . . . . .

1.730

4. Madame Jacqueline Dostert-Dondlinger, préqualifiée, mille sept cent trente actions (1.730) . . . . . . . . .

1.730

5. Madame Marie-Paule Dondlinger, préqualifiée, mille sept cent trente actions (1.730) . . . . . . . . . . . . . . .

1.730

Total: huit mille six cent cinquante (8.650) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.650

Ces actions ont été entièrement libérées par l'apport en nature à la société, franc et libre de toutes dettes, privilèges

et hypothèques, des immeubles ci-après mentionnés:

- Commune de Schieren, section A de Niederschieren-quatre/cinquièmes (4/5) indivis de l'immeuble:
1) Numéro 480/4337, lieu-dit «Niederschieren», pré, contenant 40 ares;
la moitié indivise de l'immeuble:
2) Numéro 480/4336, même lieu-dit, passage, contenant 3,21 ares;
ces parts d'immeuble et immeuble évalués de commun accord à cent soixante-quinze mille sept cent vingt-cinq euros

(175.725,- €) ainsi que cela résulte d'un rapport d'expertise de l'architecte Mike Kissen du 21 novembre 2007, dont une
copie, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentaire restera annexée aux
présent acte pour être formalisé avec lui;

ainsi que par un apport en numéraire de la somme de quarante mille trois cent soixante et un euros (40.361,- €) de

la part des époux Dondlinger-Theis et la somme de chaque fois quarante et un euros (41,- €) des autres comparants, soit
au total la somme de quarante mille cinq cent vingt-cinq euros ladite somme se trouvant à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Titre de propriété

Les consorts Dondlinger ont hérité les immeubles prédécrits (partie de l'ancien numéro 480/3501), chacun pour un

cinquième indivis, de leurs parents Henri Dondlinger, décédé ab intestat à Ettelbruck le 23 octobre 1980, et Marie-Jeanne
Rouster, décédée ab intestat à Ettelbruck le 15 mai 1973;

Le cinquième indivis hérité par Madame Marie-Jeanne Dondlinger, préqualifiée, tombé en communauté universelle de

biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch en date du 18 août
1989, lui a été réattribuée par le changement de régime matrimonial et liquidation de communauté passé par-devant
Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, le 10 novembre 2005, transcrit au bureau des hypothèques à
Diekirch, le 15 décembre 2005, volume 1186, numéro 135;

Monsieur John Dondlinger préqualifié a apporté le cinquième indivis lui appartenant du numéro 480/4337 à la société

ci-après qualifiée UM GRINGERT SA suivant un acte d'apport passé par-devant Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 29 novembre 2000, transcrit au bureau des hypothèques à Diekirch le 9 janvier 2001
volume 1036 numéro 108; ce cinquième indivis ne fait pas partie du présent apport;

la société anonyme UM GRINGERT SA, [matr.1995 22 04 222], avec siège social à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt,

constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 31 mars
1995, publié au Mémorial C, numéro 339 du 25 juillet 1995, modifié suivant acte passé par-devant le même notaire en
date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 507 du 5 juillet 2001 déclare par les présentes donner son
accord formel avec les apports réalisés.

16547

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille cinq cents
(3.500,-) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
Monsieur John Dondlinger, préqualifié;
Monsieur Jean-Pierre Dondlinger, préqualifié;
Madame Jeanne Steffen-Dondlinger, préqualifiée;
3) Est appelée aux fonctions de commissaire la société anonyme EWA REVISION SA, établie et ayant son siège social

à Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy;

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2013.

5) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur John Dondlinger, préqualifié.
6) La société est engagée par la signature conjointe des trois administrateurs pour tout engagement dépassant 50.000,-

euros, par la signature de deux administrateurs pour tout engagement dépassant 10.000,- euros jusqu'à 50.000,- euros
et par la signature de l'administrateur délégué pour tout engagement inférieur ou égal à 10.000,- euros.

7) Le siège social de la société est établi à L-9151 Eschdorf, 1, op der Heelt.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Dondelinger, M. Theis, J.-P. Dondlinger, M.-J. Dondlinger, J. Dondlinger, M.-P. Dondlinger, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2007, DIE/2007/8392. — Reçu 2.162,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 15 janvier 2008.

P. Probst.

Référence de publication: 2008014270/4917/197.
(080010461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Scenes d'Interieur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 61, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 135.286.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Madame Malou Thull, commerçante, demeurant à L-9182 Scheidel, 6, Duerfstrooss,
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle

a déclaré constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de SCENES D'INTERIEUR S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente d'articles de décoration, de meubles, rideaux, stores ainsi que le

commerce de tous articles de la branche.

16548

Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associée unique, Madame Malou Thull, préqualifiée.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille
huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (1.150,-)

Euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Elle se désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec pouvoir d'engager la société

par sa seule signature en toutes circonstances;

2) Elle déclare que l'adresse de la société est fixée à L-9051 Ettelbruck, 61, Grand-Rue.

16549

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Thull, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2008, Relation: MER/2008/74. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 janvier 2008.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008014076/232/81.
(080010424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

A.T. International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 38.980.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013990/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06183. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Traditional Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.093.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008013989/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06188. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Bacon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.890.

EXTRAIT

Par lettres remises à la société en date du 19 décembre 2007, les administrateurs
- Monsieur Jean-Yves Nicolas, né à Vielsam (Belgique), le 16 janvier 1975, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc Koeune, économiste, né à Luxembourg, le 4 octobre 1969, domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau,

L-1449 Luxembourg;

- Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961, domiciliée professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

ont remis leur démission comme administrateurs de la société.

16550

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008013885/693/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04426. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

CMP II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 135.328.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CMP II INITIAL HOLDINGS, L.L.C., a limited liability company, having its registered office at 1001 Pennsylvania Ave.

NW, Suite 220 South, Washington, D.C. 20004, U.S.A., and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4468911,

here represented by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
by virtue of one proxy given on December 12, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities, receivables or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations, trade or

in any manner, participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render
them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CMP II S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

16551

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers composed of at least one manager of class A and of two managers of class B. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any manager of class A and

of any manager of class B of the Company or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power
has been validly delegated.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of the members of each class is present or

represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of
the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, e-mail or facsimile.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on the

basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

16552

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on the thirty first of

December 2008.

<i>Subscription - payment

The articles of association having thus been established, CMP II INITIAL HOLDINGS, L.L.C., prenamed, declared to

subscribe for the twelve thousand five hundred (12,500) shares and have them fully paid up in the amount of twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-).

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is now available to the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The sole shareholder resolves to appoint the following persons as managers of the Company:

<i>Category A Managers:

- Mr Christopher Finn, Managing Director, born on July 6, 1957 in New York, United States of America and residing

at 57, Berkeley Square, Lansdowne House, London W1J 6ER, United Kingdom;

- Mr Alexander Choi, Accounting Controller, born on December 31, 1974 in Japan, having its professional address at

520 Madison Avenue, 41st floor, New York, NY 10022, U.S.A.;

<i>Category B Managers:

- Mr Alain Heinz, Company Director, born on May 17, 1968 in Forbach, France, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Charles Meyer, Company Director, born on April 19, 1969 in Luxembourg, with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

The Company shall be bound by the joint signature of one class A manager and of one class B manager.
The duration of their mandate is unlimited.
2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, the latter has signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CMP II INITIAL HOLDINGS, L.L.C., une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 1001 Pennsylvania

Ave. NW, Suite 220 South, Washington, D.C. 20004, Etats-Unis, et enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware
sous le numéro 4468911,

ici représentée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 12 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

16553

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres, créances et droits par voie de participation, de souscription, de négociation,

d'échange ou de toute autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés
ou entreprises, et leur fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CMP II S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représentés par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé
d'au moins un gérant de classe A et d'au moins deux gérants de classe B. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de classe A

et d'un gérant de classe B ou par la ou les signature(s) simple ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

16554

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants de chaque classe est

présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre, courrier électronique
ou téléfax.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront réputés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, CMP II INITIAL HOLDINGS, L.L.C., susnommé, déclare souscrire les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer intégralement au montant de douze mille cinq cents Euro
(EUR 12.500,-) par versement en espèces de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Christopher Finn, Administrateur de sociétés, né le 7 juillet 1957 à New York, États-Unis d'Amérique et

ayant adresse professionnelle au 57, Berkeley Square, Lansdowne House, Londres W1J 6ER, Royaume-Uni;

16555

- Monsieur Alexander Choi, Contrôleur financier, né le 31 décembre 1974 au Japon, ayant adresse professionnelle au

520 Madison Avenue, 41 

e

 étage, New York, NY 10022, Etats-Unis;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Alain Heinz, Administrateur de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach, France, avec adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Monsieur Charles Meyer, Administrateur de sociétés, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d'un gérant de classe A

et d'un gérant de classe B;

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41626. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008014074/211/284.
(080010820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Chadwick Holdings 1 (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 100.800.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008013927/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05367. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Intabex Worldwide, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 84, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 13.069.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 1 

<i>er

<i> octobre 2007

1. Administrateurs:
1.1. le mandat d'administrateur de Wim Lapere, 149 Zwarteweg, NL-1431, VL-Aalsmeer, Pays-Bas, est renouvelé

jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2008;

1.2. le mandat d'administrateur de John Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg est renouvelé jusqu'à la

prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2008;

1.3. Henry Babb, 8001 Aerial Center Parkway, Morrisville, North Carolina, 27560, USA, est nommé au conseil d'ad-

ministration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2008;

1.4. Jim Cooley, 8001 Aerial Center Parkway, Morrisville, North Carolina, 27560, USA, est nommé au conseil d'ad-

ministration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2008;

2. Commissaires aux comptes:

16556

2.1.  le  mandat  de  FIDUCIAIRE  AUDITLUX  Sàrl,  2,  rue  de  l'Avenir,  L-1147  Luxembourg  est  renouvelé  jusqu'à  la

prochaine assemblée générale ordinaire prévue en 2008.

3. Délégué à la gestion journalière:
3.1. le mandat de John Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée

générale ordinaire prévue en 2008.

Luxembourg, le 19 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013894/631/29.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06797. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Gicema Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 63.847.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008013935/636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04981. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Rental Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 29, Zone Artisanale Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 65.302.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 décembre 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 août 2008:

- Monsieur Michel Croisé, administrateur de sociétés, demeurant au 48, rue Josse Impens, B-1030 Scharbeek, Belgique,

Président et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l'Institut Molitor, B-6717

Attert;

- Monsieur Johannes Rijnierse, directeur, demeurant à Manegelaantje 2, 3062 CV Rotterdam, Pays-Bas.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 août 2008:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 12 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013941/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04594. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16557

MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.835.

Par résolution signée en date du 28 novembre 2007, l'associé unique a nommé Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, avec

adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Référence de publication: 2008013942/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05233. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Privata Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 54.134.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 19 décembre 2007, a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008013887/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04819. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREM Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.486.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50145 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013886/211/11.
(080010554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP III Dame LP S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.546.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50166 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

16558

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013880/211/11.
(080010525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP II Neptune S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.131.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50151 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013878/211/11.
(080010510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Real Estate Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.570.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 21 mai 2007

- La société IFILE S.A., ayant pour représentant permanent Monsieur P. Mulliez, avec siège social au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, est nommée Président du Conseil d'Administration. Cette dernière occupera cette fonction
pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur de Catégorie A.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour REAL ESTATE CAPITAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008013872/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Antelios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 95.644.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Rochas
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008013934/636/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04985. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Trois Soleils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 61, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 54.572.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16559

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008013946/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06164. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP III BC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.552.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50192 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013891/211/11.
(080010646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

S GROUP IT Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 80.352.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 octobre 2007

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide d'accepter la démission de l'administrateur Monsieur Laurent Schweitzer, étudiant, de-

meurant à L-6183 Gonderange, et ceci à partir du 15 octobre 2007.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Pour extrait conforme
L. Kies / P. Pianon

Référence de publication: 2008013883/3970/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2008, réf. LSO-CM00063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

NL&amp;F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 132.636.

<i>Extrait des résolutions prises par les administrateurs lors du conseil d'administration

<i>tenu le 15 octobre 2007 au siège social de la société

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de transférer le siège social du 10, avenue Guillaume, L-1650 Lu-

xembourg au 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, avec effet au 5 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

<i>Pour la Société
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008013782/7824/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01357. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16560

---

Document Outline

Allco Wind Energy (Luxembourg) no 2 S.à r.l.

Antelios S.A.

Arix International S.A.

A.T. International S.A.

Bacon S.A.

Bristol (Luxembourg), Sàrl

Chadwick Holdings 1 (Lux), S.à r.l.

CMP II S.à r.l.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

Dentsply EU Holding S.à r.l.

Diamanta S.A.

Dyamatosa S.A.

Emergence Holding S.A.

Financière Schmit &amp; Schmit Sàrl

Fontanina Holding S.A.

Gedeam Investments Group Inc. S.A.

Gicema Group S.A.

Gicema Group S.A.

Hoda S.A.

Intabex Worldwide

JER Cornavin S.à r.l.

LBREM Europe S.à r.l.

LBREP III BC S.à r.l.

LBREP III Dame LP S.à r.l.

LBREP II Neptune S.à.r.l.

MEIF Luxembourg Renewables S.à r.l.

Mistral Re S.à r.l.

Nacofi S.A.

NL&amp;F S.A.

Ophelius S.A.

Pacuare S.A.

Palerider Holding S.A.

Privata Finance S.A.

Real Estate Capital S.A.

Regilux Investments S.à r.l.

Rental Company S.A.

Rivertrans S.A.

Rolaco Holding S.A.

Scenes d'Interieur S.à r.l.

S GROUP IT Solutions S.A.

Simark International S.A.

Skopelos Participations et Finance S.A.

Skopelos Participations et Finance S.A.

Skyscrape S.A.

Société Luxembourgeoise de Conception, d'Administration, de Recherches et d'Etudes

Tecnibo Lux S.A.

Tehorim International S.à r.l.

Traditional Company S.A.

Trattoria SA

Trois Soleils S.à r.l.

Um Gringert III S.A.

Union Financière du Benelux S.A.

Volterra S.A.