MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 344

9 février 2008

SOMMAIRE

"Actual S.A." Engineering . . . . . . . . . . . . . . .

16508

Binoko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16490

Bishops Avenue S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16466

Blooming Creek Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

16476

Bruntell S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16479

Building Management & Concept Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16510

Canons Close S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16466

Carmel Capital IV Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16498

Carpel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16494

Centre d'Expertise pour l'Aide au Dévelop-

pement des Entreprises S.A.  . . . . . . . . . . .

16511

Codal SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16497

ColRiver (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16511

DEM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16511

Esim Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16490

ESIM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16496

Esim Tres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16499

Etga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16480

ING REEIF Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

16508

ING REEIF Soparfi C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

16510

ING REEIF Soparfi D S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

16509

Kanta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16491

La Retouche S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16512

LBREP III BC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16499

LBREP III CBC S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16466

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

16505

Lease Jet Aviation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16496

Logix II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16466

Lux-Espace Vert, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16512

Megafit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16479

Megafit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16512

Monterey Holdings I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

16475

Nei Heemecht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16511

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

16492

Patron Hansa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16510

Ray Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16480

Reuter Investment Property Co I . . . . . . . .

16498

RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

16501

RIL II Whitelands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

16503

Ruvo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16509

Ruvo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16509

Selplan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16478

Shalin Company Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16476

T.C.O. Fund-LU, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

16479

Vacu Vin Luxembourg, Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

16491

York S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16478

16465

Bishops Avenue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.135.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50202 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013888/211/11.
(080010561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP III CBC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.781.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50167 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013884/211/11.
(080010541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Canons Close S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.138.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50201 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013882/211/11.
(080010530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Logix II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 120.191.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of the month of December.
Before US Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1.  RCP  2  (LUX)  S.à  r.l,  a  société  à  responsabilité  limitée  incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its

registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg, section B, under the number 120372,

2. FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and
Companies of Luxembourg, section B, under the number 122561,

3. FREO INVESTORS GmbH, a Gesellschaft mit beschränkter Haftung, incorporated under the laws of Germany,

having its registered office at 21, Kiefernweg, D-64390 Erzhausen, Germany, and registered with the Register of Com-
merce of Darmstadt, Germany, under the number HRB 85536,

All here represented by Mr. Dominique Michiels, private employee, having his professional address at 121, avenue de

la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, by virtue of three proxies established under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented by their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:

16466

I. The appearing parties are the Shareholders of LOGIX II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,
registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg, section B, under the number 120.191, in-
corporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 29th August 2006, published

in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2204 of 24th November 2006, which was then
amended pursuant to a deed of M 

e

 André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated 27 November 2006

published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 190 of 15th February 2007, hereinafter
referred to as «the Company».

II. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-), represented by

one hundred and twenty-six (126) class A shares and one (1) class B share with a par value of one hundred Euro (EUR
100.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

III. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Reduction of the Company's capital by cancellation of the one class B share,
2. Abolishment of the different share classes,
3. Conversion of the existing shares into shares with the same rights and obligations,
4. Decrease of the nominal share value,
5. Full restatement of the articles of association of the Company,
6. Miscellaneous.
IV. That the appearing parties, representing the whole share capital of the Company, have unanimously taken the

following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The Shareholders decide to reduce the Company's share capital by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) from

its present amount of twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700.-) down to twelve thousand six hundred Euro
(EUR  12,600.-)  by  cancellation  of  one  (1)  class  B  share  with  a  nominal  value  of  one  hundred  Euro  (EUR  100.-)  and
reimbursement of the corresponding nominal value.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to abolish the different share classes (i.e. class A shares and class B shares).

<i>Third resolution

The Shareholders decide to convert the existing one hundred and twenty-six (126) shares into shares with the same

rights and obligations.

<i>Fourth resolution

The Shareholders decide that the nominal value of the shares shall be henceforth fifty Euro Cents (EUR 0.50) each.

As a consequence thereof the Company's share capital fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) will be
represented by twenty-five thousand two hundred (25,200) shares with a par value of fifty Euro Cents (EUR 0.50) each.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to fully restate the articles of association of the Company so as to read henceforth as follows:

«I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name LOGIX

II S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law of 10th August 1915
concerning commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single member or the general meeting of members which shall be
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Where the single manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or

military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office
and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these
extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

2.3. No permanent establishment nor branch may be established abroad without the prior approval of the single

member or by members owning more than 75% (seventy-five per cent) of the share capital of the Company.

16467

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of equity stake, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such equity stake. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock, securities, bonds, debentures, certificates of
deposit or other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or
enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management

and/or lease of immovable properties either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations
relating to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies,
having as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable prop-
erties.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of private

investment, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any borrowings and/or issues  of  debt securities  to  its subsidiaries,  affiliated companies  or to any  other
company.  It  may  also  grant  guarantees  and  stand  security  in  favour  of  third  parties,  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise issue guarantees over all or over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death,
suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy or any similar event affecting one or several of the members.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by

twenty-five thousand two hundred (25,200) shares in registered form with a par value of fifty Euro Cents (EUR 0.50)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single member or, as the case may be, by the general meeting of members, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among members or, if there is no more than one member, to third parties.
If the Company has more than one member, the transfer of shares to non-members is subject to the prior approval

of the general meeting of members representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. Prior to the transfer of all or part of his shares, any member must notify such transfer to the Company. The general

meeting of members may resolve that all or part of the offered shares shall be assigned, according to the terms and
conditions set for the proposed transfer:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other member(s), or
c) to a designated third party.
6.5. A member may request the Company to redeem all or part of his shares. Any redemption request from a member

shall be submitted to the prior approval of the general meeting of partners which may resolve that all or part of such
shares shall be assigned:

a) to the Company, within the limits set forth by the law,
b) to other member(s), or
c) to a designated third party.

16468

6.6. All or part of the shares of a member may have to be redeemed by the Company if such shares have been

transferred in violation of clause 6.3 or 6.4. above.

6.7. All and any shares redeemed in accordance with clause 6.5. or 6.6. above shall be cancelled forthwith and all rights

attached thereto shall be extinguished.

6.8. A members' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each member who so requests.

6.9. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single member or the general

meeting of members which sets the term of their office. The managers do not need to be members.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations in accordance with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either members or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by any Category A manager and any Category B manager
acting jointly.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three days in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

any one category A manager and any one category B manager or by the single or joint signature(s) of any person(s) to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of members

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole member assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of members.
12.2. Each member has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

16469

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the members in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The members shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the members may appear on a
single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than seventy-

five per cent (75%) of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

ninety per cent (90%) of the members owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3. Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of members has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it is being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole member or the general meeting of members;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by each
member in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergences between the English text and the French text,

the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing persons, who is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

16470

Ont comparu:

1. RCP 2 (LUX) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 120372;

2. FIRST INVESTORS HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège

social au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 122.561;

3. FREO INVESTORS GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au 21,

Kiefernweg, D-64390 Erzhausen, Allemagne, et inscrite auprès du Registre de Commerce de Darmstadt, Allemagne, sous
le numéro HRB 85536,

ici représentées par Monsieur Dominique Michiels, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, en vertu de trois procurations données sous seing privé.

Lesquelles  procurations,  après  signature  ne  varietur  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentaire,  demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparants sont les associées de LOGIX II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 120.191, constituée suivant acte de M 

e

 Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2204 du 24 novembre 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte de M 

e

 André Schwachtgen, alors

notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, sous le numéro
190 du 15 février 2007, ci-après «la Société».

II. Le capital social de la Société est de douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) représenté par cent vingt-six (126)

parts sociales de classe A et une (1) part sociale de classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social de la Société par annulation de la part sociale de classe B,
2. Abolition des différentes classes de parts sociales,
3. Conversion des parts sociales existantes en parts sociales ayant les mêmes droits et obligations,
4. Diminution de la valeur nominale des parts sociales,
5. Refonte complète des statuts de la Société,
6. Divers.
IV. Que les comparants, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont pris à l'unanimité sur ordre du

jour conforme les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant de cent euros (EUR 100,-) afin de le

ramener de son montant actuel de douze mille sept cents euros (EUR 12.700,-) à douze mille six cents euros (EUR
12.600,-) par l'annulation d'une (1) part sociale de classe B d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et rem-
boursement de la valeur nominale correspondante.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'abolir les différentes classes de parts sociales (à savoir les parts sociales de catégorie A et les

parts sociales de catégorie B).

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir les cent vingt-six (126) parts sociales existantes en parts sociales avec les mêmes

droits et obligations.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident que la valeur nominale des parts sociales sera désormais de cinquante euro cents (EUR 0,50)

chacune. Par conséquence le capital social de la Société fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) sera représenté
par vingt-cinq mille deux cents (25.200) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euro cents (EUR 0,50) chacune.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour leur donner désormais la

teneur suivante:

16471

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination LOGIX II S.à r.l, (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

2.3. Aucun établissement permanent ou succursale ne peut être créé à l'étranger sans l'accord préalable de l'associé

unique ou des associés représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/

ou la location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immo-
bilières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts, d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts ou de créances.
La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation de
son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La: Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-) représenté par vingt-cinq mille deux cents

(25.200) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cinquante euro cents (EUR 0,50) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

16472

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Préalablement au transfert de tout ou partie de ses parts sociales, chaque associé doit notifier un tel transfert à

la Société.

L'Assemblée Générale des Associés peut décider que tout ou partie des parts sociales offertes peuvent être attribuées,

selon les termes et conditions définies pour le transfert proposé:

a) à la Société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.5. Tout associé peut demander à la Société le rachat de tout ou partie de ses parts sociales. Toute demande de

rachat d'un associé doit être soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés qui peut décider que tout
ou partie de ces parts sociales soit attribuées:

a) à la Société, dans les limites prévues par la loi;
b) aux autres associés, ou
c) à une partie tierce désignée.
6.6. Tout ou partie des parts sociales d'un associé peuvent être rachetées par la Société si ces parts sociales ont été

transférées en violation des articles 6.3. ou 6.4. définis précédemment.

6.7. Toutes les parts sociales rachetées en conformité avec les articles 6.5. ou 6.6. seront annulées et tous les droits

attachés seront éteints.

6.8. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.9. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée

générale des associés, qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B agissant conjointement.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins trois jours avant la

date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront mentionnés
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

16473

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou, le cas échéant, par la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à
l'article 8.2. des statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises par 90% (quatre-vingt-dix pour cent) des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

16474

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête des comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Michiels, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2007, Relation GRE/2007/5774. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008013834/231/484.
(080010376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Monterey Holdings I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.659.100,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.057.

EXTRAIT

Il résulte que:
1. L'adresse de TERRA FIRMA DEUTSCHE ANNINGTON LP, associée, est désormais la suivante:
- First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6GH, Channel Islands.
2. L'adresse de TERRA FIRMA DEUTSCHE ANNINGTON II LP, associée, est désormais la suivante:
- First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6GH, Channel Islands.
3. L'adresse de TERRA FIRMA DEUTSCHE ANNINGTON III LP, associée, est désormais la suivante:
- First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6GH, Channel Islands.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013842/1035/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05669. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16475

Shalin Company Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.897.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société en date du 7 décembre 2007 que:
- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013815/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Blooming Creek Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 47.467.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLOOMING CREEK HOLD-

ING S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 47.467, constituée suivant acte reçu par Maître Georges
d'Huart, notaire de résidence à Pétange, le 22 mars 1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 330 du 9 septembre 1994, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Di Lorenzo, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les six mille deux cents (6.200) actions représentant l'intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-

16476

naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de l'objet social par abandon du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable.

2.- Modification subséquente et adéquate de l'article 2 des statuts.
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 117.979,67 (cent dix-sept mille neuf cent soixante-

dix-neuf euros et soixante-sept cents (en vue de le porter de son montant actuel de EUR 32.020,33 (trente-deux mille
vingt euros et trente-trois cents) à EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros), sans émission d'actions nouvelles, mais
par augmentation du pair comptable des 6.200 (six mille deux cents) actions existantes, pour le porter de son montant
actuel de EUR 5,16 (cinq euros et seize cents) à EUR 24,19 (vingt-quatre euros et dix-neuf cents), à libérer par un
versement en espèces.

4.- Souscription par l'actionnaire à l'augmentation de capital mentionné au point 3 de l'ordre du jour.
5.- Modification subséquente et adéquate de l'article 3 des statuts.
6.- Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  à  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929 et de transformer la

société en société de participation financière.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède une participation ou un intérêt direct

et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de cent dix-sept mille neuf cent soixante-dix-

neuf euros et soixante-sept cents (EUR 117.979,67) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille vingt
euros et trente-trois cents (EUR 32.020,33) à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), par apport en numéraire de
la somme de cent dix-sept mille neuf cent soixante-dix-neuf euros et soixante-sept cents (EUR 117.979,67) sans cependant
créer et émettre des actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des six mille deux cents (6.200) actions
existantes, pour le porter de son montant actuel de cinq euros et seize cents (EUR 5,16) à vingt-quatre euros et dix-neuf
cents (EUR 24,19).

La preuve de ce paiement, effectué par l'actionnaire unique a été rapportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît

expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en six mille deux

cents (6.200) actions sans désignation de valeur.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. La

société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées par la
loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.100,- quatre-vingt-dix Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

16477

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Gehlen, S. Di Lorenzo, J.-H. Doubet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43765. — Reçu 1.179,80 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008013816/242/91.
(080010098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Selplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxrembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.889.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 décembre

2007 que:

- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3

A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013812/717/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05104. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

York S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 53.862.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013951/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03558. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16478

T.C.O. Fund-LU, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.131.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49975 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013841/211/11.
(080010046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Bruntell S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.893.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société en date du 7 décembre 2007 que:
- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013814/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05085. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Megafit SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.282.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013966/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04645. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16479

Etga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.898.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société en date du 7 décembre 2007 que:
- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013810/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05101. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Ray Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.599.194.600,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 104.766.

L'an deux mille sept, le vingt-et-un décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch sur Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de RAY INVESTMENT S.à r.l., ayant son siège social au

10, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 104.766 (la «Société»).

La Société a été constituée suivant acte par devant le notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 26 novembre 2004, publié au Mémorial C, n 

o

 200 du 5 mars 2005, p.

9583 et rectifié par un acte rectificatif du même notaire en date du 3 décembre 2004, publié au Mémorial C, n 

o

 1004 du

7 octobre 2005, p. 48188 modifié suivant acte du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, n 

o

 1708 du 13 septembre 2006,

p. 81958, modifié suivant acte du 19 octobre 2006, publié au Mémorial C, n 

o

 634 du 18 avril 2007, p. 30428 et modifié

pour la dernière fois suivant acte du 14 février 2007, publié au Mémorial C, n 

o

 2240 du 9 octobre 2007, p. 107514.

L'assemblée est présidée par Maître Marc Mehlen, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 4, Place de

Paris, L-2314 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Audrey Mucciante, avocat, ayant son adresse professionnelle au 4, Place

de Paris, L-2314 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Peggy Jacob, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 4,

Place de Paris, L-2314 Luxembourg

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
L- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

16480

II - Il ressort de la liste de présence que les 31.983.892 (trente-et-un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille huit

cent quatre-vingt-douze) parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assem-
blée. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncer aux
formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte intégrale des statuts de la Société
2. Divers
Les associés, après approbation de ce qui précède, adoptent la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide de refondre entièrement les statuts de la Société, lesquels auront désormais

la teneur suivante:

Titre I 

er

 .- Forme, nom, siège social, objet, durée

1. Forme - dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RAY INVESTMENT

S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, tous intérêts, sous quelque forme que ce soit

dans REXEL SA et FINCO, d'acquérir, par achat, souscription ou acquisition, tous titres et droits de toute nature dans
REXEL SA et FINCO, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négo-
ciation ou de toute autre manière, ou d'acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce soit,
dans REXEL SA et FINCO ainsi que posséder, administrer, développer et gérer ces intérêts dans REXEL SA, ainsi que
tout successeur de REXEL SA en cas de fusion, scission ou transformation de cette société en société d'une autre forme.

3.2 La Société pourra également, dans le cadre de l'objet susvisé, conclure les transactions suivantes:
3.2.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l'émission

d'obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes») et autres instruments de dette ou
titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.2.2 apporter toute assistance financière, sous toute forme, y compris, sans y être limité, des avances, des prêts, des

dépôts de fonds et des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une
participation (ci-après les «Participations»).

3.2.3 accorder toutes garanties et/ou consentir toute sûreté, que ce soit par la souscription d'un engagement personnel

ou la création d'un droit réel sur tous actifs (présents ou futurs) de la Société en garantie de l'exécution de tous contrats
ou obligations par la Société ou ses Participations et apporter toute assistance financière aux sociétés dans lesquelles la
Société détient des Participations, dans les limites d'une quelconque loi applicable;

3.2.4 conclure tous contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, toute forme de contrats d'acquisition, des

promesses de vente, des contrats d'association, des contrats de garantie, des contrats de gestion, des contrats de conseils,
des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l'activité bancaire.

3.3 La Société peut réaliser, développer et participer à toutes opérations légales, commerciales, techniques ou finan-

cières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ainsi que toutes
mesures de contrôle et de surveillance et autres mesures pouvant être considérées comme utiles à la réalisation des

16481

activités ci-dessus décrites, et ce, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un milliard cinq cent quatre-vingt-dix-neuf millions cent quatre-vingt-quatorze

mille six cents Euros (EUR 1.599.194.600) représenté par trente-et-un millions neuf cent quatre-vingt-trois mille huit cent
quatre-vingt-douze (31.983.892) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50) chacune (ci-après
les «Parts Sociales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Sous réserve de ce qui est spécifiquement prévu par les présents statuts, toutes les Parts Sociales donnent droit

à des droits égaux

5.4 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

5.5 Dans le cas où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales d'un tel Associé seront librement transmissibles. S'il y

a plusieurs Associés, les Parts Sociales ne peuvent être cédées à des non-Associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6. Droit préférentiel de souscription.
6.1 Droit de souscrire de nouvelles Parts Sociales émises par la Société
Sous réserve des stipulations de l'Article 6.4, si la Société envisage de procéder à une émission de Titres de la Société

(les «Titres Proposés»), tout Associé aura la faculté, mais non l'obligation, de souscrire une quote-part des Titres Proposés
(calculée en divisant (x) le nombre de Parts Sociales détenues par cet Associé par (y) le nombre de Parts Sociales détenues
par tous les Associés réunis) augmentée, le cas échéant, de tous droits à souscription acquis auprès de ses Affiliés con-
formément au paragraphe 6.3 ci-dessous (ci-après désignée pour les besoins du présent Article 6, en ce qui concerne
chaque Associé, sa «Quote-Part»).

Afin de permettre aux Associés d'exercer leurs droits au titre du présent article 6, la Société devra adresser à chacun

des Associés, au plus tard soixante (60) jours calendaires avant l'émission de Titres considérée (1'«Opération»), une
notification écrite (un «Avis d'Opération») indiquant (i) la date envisagée par la Société pour l'émission de Titres consi-
dérée (qui pourra intervenir au plus tôt soixante (60) jours calendaires à compter de la date de notification de l'Avis
d'Opération), (ii) le nombre total de Titres Proposés, et (iii) le montant et la nature de la contrepartie demandés pour
chaque Titre Proposé, ainsi que les autres conditions de l'Opération et droits et obligations attachés aux Titres Proposés.
Dans les trente (30) jours calendaires suivant la réception de l'Avis d'Opération (la «Période d'Exercice»), chaque Associé
pourra décider de souscrire à une partie ou l'intégralité de sa Quote-Part en adressant à la Société une notification écrite
(une «Demande de Souscription») indiquant (i) le nombre maximum de Titres Proposés dans sa Quote-Part que cet
Associé souhaite souscrire et (ii) le cas échéant, le nombre maximum de Titres Proposés supplémentaires que cet Associé
accepte de souscrire en sus de sa Quote-Part, dans l'hypothèse où certains des Associés ne souhaiteraient pas souscrire
la totalité de leurs Quotes-Parts respectives.

Dans l'hypothèse où un ou plusieurs Associés s'abstiendraient d'exercer leurs droits au titre du présent article 6 sur

toute ou partie de leurs Quotes-Parts respectives des Titres Proposés dans le délai de trente (30) jours calendaires visé
ci-dessus (les Titres Proposés correspondants étant ci-après désignés, pour les besoins du présent Article 6, les «Titres
Disponibles»), chaque Associé qui en aura fait la demande dans sa Demande de Souscription se verra attribuer et sera
tenu de souscrire des Titres Proposés supplémentaires dans la limite de sa demande étant entendu que, au cas où le
nombre de Titres Proposés serait insuffisant pour satisfaire les demandes de souscription de Titres Proposés supplé-
mentaires notifiées par l'ensemble des Associés, alors chacun des Associés qui en aura fait la demande se verra attribuer
et sera tenu de souscrire un nombre de Titres Proposés supplémentaires égal à sa quote-part (calculée en divisant (x) le
nombre de Parts Sociales détenues par cet Associé, augmenté le cas échéant, de tous droits acquis auprès de ses Affiliés
dans les conditions prévues à l'Article 6.3 ci-dessous, divisé par (y) le nombre de Parts Sociales détenues par tous les
Associés ayant accepté de souscrire des Titres Proposés supplémentaires augmenté, le cas échéant, de tous droits acquis
par ces derniers auprès de leurs Affiliés dans les conditions prévues à l'Article 6.3 ci-dessous) des Titres Disponibles, (b)
sans pouvoir excéder le nombre de Titres Proposés supplémentaires que l'Associé concerné a accepté de souscrire. Dans
l'hypothèse où il resterait des Titres Disponibles non attribués après application des principes décrits ci-dessus ces der-
niers seront attribués à, et devront être souscrits par les Associés bénéficiaires de Titres Proposés dont les demandes
n'auront pas été intégralement satisfaites, par application renouvelée des mécanismes d'attribution décrits dans la phrase
précédente, et ce jusqu'à ce que tous les Titres Disponibles aient été attribués et/ou que tous les Associés se soient vus
attribuer le nombre maximum de Titres Proposés supplémentaires spécifié dans leur Demande de Souscription.

6.2 Renonciation au droit préférentiel de souscription ou d'acquisition

16482

Dans la mesure où les Associés n'exerceraient pas leurs droits au titre du présent Article 6 sur l'intégralité des Titres

Proposés, et à concurrence du nombre de Titres Proposés sur lesquels les Associés n'auront pas exercé leurs droits
préférentiels, la Société pourra procéder à l'émission des Titres en faveur de toute(s) personne(s) physique(s) et/ou
morale(s), pour une contrepartie au moins égale à, et de même nature que, celle spécifiée dans l'Avis d'Opération et dans
des conditions au moins aussi favorables pour la Société que les conditions mentionnées dans l'Avis d'Opération, et ce
dans un délai de quatre-vingt dix (90) jours calendaires suivant la réception par la Société de la dernière Demande de
Souscription (ou, si aucune Demande de Souscription n'a été notifiée, dans les quatre-vingt dix (90) jours suivant l'expi-
ration de la Période d'Exercice).

6.3 Cessibilité du bénéfice du droit préférentiel de souscription ou d'acquisition
Le bénéfice des droits objets du présent Article 6 peut être cédé (à titre onéreux ou à titre gratuit) par tout Associé

à tout Affilié de cet Associé, en partie ou dans son intégralité.

6.4 Exceptions
Les stipulations du présent Article 6 ne sont pas applicables lors de l'émission par la Société de Parts Sociales dans le

cadre de tout plan d'émission de titres à titre de rémunération au bénéfice des dirigeants ou salariés de la Société ou de
toute Filiale approuvée conformément aux stipulations des présents Statuts.

6.5 Rachat des parts sociales de la Société
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales par une décision du Conseil de Gérance à un prix

correspondant à la valeur de ces parts déterminée par le Conseil de Gérance en conformité avec les modalités de calcul
convenues entre les associés. Le prix de rachat pourra être réglé en espèce ou en nature. La décision du Conseil de
Gérance de procéder au rachat de parts sociales devra être prise sur base de comptes intérimaires et le Conseil de
Gérance veillera à ce que tout rachat s'opère au moyen de fonds ou actifs disponibles. Le droit de vote des parts sociales
rachetées sera suspendu pendant toute la période d'auto détention et les parts auto détenues ne seront pas prises en
compte pour le calcul du quorum.

Titre III.- Gérance

7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

(les «Gérants») ne sont pas obligatoirement Associés.

7.2 Le Conseil de Gérance sera composé de sept (7) membres au plus, répartis en plusieurs classes (les «Classes»),

désignées comme Classe A, Classe B, Classe C et Classe D.

7.3 L'assemblée générale des Associés de la Société pourra à tout moment pendant la durée de la Société créer ou

supprimer toute Classe de Gérants et modifier le nombre de Gérants composant une Classe, étant entendu que:

7.3.1 Tant que les Investisseurs CD&amp;R détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 5%

de toutes les Parts Sociales, la Classe A sera composée d'un maximum de deux Gérants, nommé(s) sur une liste de
candidats proposée par les Investisseurs CD&amp;R.

7.3.2 Tant que l'Investisseur Eurazeo détiendra une Participation Cumulée représentant au moins 5% de toutes les

Parts Sociales, la Classe B sera composée d'un maximum de deux Gérants, nommé(s) sur une liste de candidats proposée
par l'Investisseur Eurazeo.

7.3.3 Tant que les Investisseurs MLGPE détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 5%

de toutes les Parts Sociales, la Classe C sera composée d'un maximum de deux Gérants, nommé(s) sur une liste de
candidats proposée par les Investisseurs MLGPE.

7.3.4 La Classe D sera à tout moment composée d'un Gérant nommé par l'assemblée générale des Associés dans les

conditions prévues à l'article 14.4 des présents statuts.

7.4 Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des Associés pour une durée de trois (3) ans.
7.5 Les membres du Conseil de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, sans justes motifs, par décision de

l'assemblée générale des Associés.

7.6 Les membres du Conseil de Gérance ont les mêmes fonctions, droits et obligations, quelle que soit leur Classe.
7.7 Pour les besoins de toutes décisions soumises au Conseil de Gérance et prises par le Conseil de Gérance dans les

conditions prévues par l'Article 8.1 des présents Statuts, chaque membre du Conseil de Gérance, quelle que soit sa Classe,
dispose d'une voix.

7.8 Pour l'adoption des décisions soumises à double majorité par les dispositions des Articles 8.2 à 8.4, les droits de

vote pondérés (les «Droits de Vote Pondérés») sont répartis entre les différentes Classes par décision de l'assemblée
générale des Associés dans les conditions prévues aux Articles 7.9 à 7.11 ci-dessous. L'assemblée générale des Associés
peut le cas échéant décider de n'attribuer aucun Droit de Vote Pondéré à une classe.

7.9 Les Droits de Vote Pondérés sont répartis, à l'intérieur d'une même Classe, de manière égale entre les membres

du Conseil de Gérance composant cette Classe.

7.10 Le nombre total de Droits de Vote Pondérés attribués à l'ensemble des Classes ne peut en aucun cas excéder

100.

16483

7.11 Le nombre de Droits de Vote Pondérés attribués à une Classe de Gérants peut être modifié par décision de

l'assemblée générale des Associés dans les conditions prévues à l'Article 14.5 des Statuts, étant cependant précisé que:

7.11.1 Tant que les Investisseurs CD&amp;R détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 5%

de toutes les Parts Sociales, les Droits de Vote Pondérés attribués à la Classe A ne peuvent, sauf avec l'accord des
Investisseurs CD&amp;R ou si les Investisseurs CD&amp;R s'abstiennent de demander la nomination d'un Gérant, être inférieurs
au pourcentage de la Participation Cumulée qu'ils détiendront.

7.11.2 Tant que l'Investisseur Eurazeo détiendra une Participation Cumulée représentant au moins 5% de toutes les

Parts Sociales, les Droits de Vote Pondérés attribués à la Classe B ne peuvent, sauf avec l'accord de l'Investisseur Eurazeo
ou  si  l'Investisseur  Eurazeo  s'abstient  de  demander  la  nomination  d'un  Gérant,  être  inférieurs  au  pourcentage  de  la
Participation Cumulée qu'il détiendra.

7.11.3 Tant que les Investisseurs MLGPE détiendront ensemble une Participation Cumulée représentant au moins 5%

de toutes les Parts Sociales, les Droits de Vote Pondérés attribués à la Classe C ne peuvent, sauf avec l'accord des
Investisseurs MLGPE ou si les Investisseurs MLGPE s'abstiennent de demander la nomination d'un Gérant, être inférieurs
au pourcentage de la Participation Cumulée qu'ils détiendront.

8. Décisions du conseil de gérance.
8.1 A l'exception des décisions visées aux Articles 8.2 à 8.4 qui sont soumises aux conditions de majorité qualifiée

définies aux articles considérés, toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité simple des membres présents
ou représentés votant.

8.2 Les décisions identifiées au présent Article 8.2 requièrent, pour être adoptées, une double majorité consistant en

(i) une majorité simple des Gérants présents ou représentés et (ii) le vote favorable de Gérants détenant ensemble au
moins 50,1% des Droits de Vote Pondérés attribués conformément aux stipulations des Articles 7.7 à 7.10 ci-dessus (la
«Majorité Qualifiée de 50,1%»):

8.2.1 L'embauche et le licenciement de tout salarié par la Société;
8.2.2 La fixation ou toute modification significative de la rémunération de tout salarié de la Société;
8.2.3 La conclusion de tous contrats ou la souscription de tous engagements pouvant entraîner une obligation de

paiement pour la Société ou toute autre obligation ou responsabilité pour un montant excédant 50.000 euros individuel-
lement ou 150.000 euros collectivement (ou un montant équivalent);

8.2.4 Le choix par la Société de tout conseil financier, juridique ou fiscal dans le cadre de toute opération spécifique

comme de la gestion courante de la Société (en ce compris le choix de toutes banques d'affaires ou prestataires de services
administratifs);

8.2.5 Toute décision de vote de la Société en qualité d'actionnaire de REXEL SA relatif à tout projet de résolution

autre que les résolutions visées à l'article 8.3.2 ci-dessous.

8.3 Les décisions identifiées au présent Article 8.3 requièrent, pour être adoptées, une double majorité consistant en

(i) une majorité simple des Gérants présents ou représentés et (ii) le vote favorable de Gérants détenant ensemble au
moins 80,1% des Droits de Vote Pondérés attribués conformément aux stipulations des Articles 7.7 à 7.10 ci-dessus (la
«Majorité Qualifiée de 80,1%»):

8.3.1 Tout transfert (en ce compris par voie d'offre publique) par la Société de toutes actions, obligations ou autres

valeurs mobilières émises par REXEL SA ou de toute créance d'actionnaire sur cette société, en dehors des transferts
d'actions de REXEL SA effectués par la Société à la demande de l'un de ses associés à l'occasion de ou en vue d'une
réduction de capital de la Société par voie de rachat de tout ou partie des parts détenues par l'associé concerné dans la
Société;

8.3.2 Toute décision de vote de la Société en qualité d'actionnaire de REXEL SA relatif à tout projet de résolution

concernant (i) la nomination, la révocation et le remplacement des membres du Conseil de surveillance de REXEL SA;
(ii) l'émission par REXEL SA d'actions ou autres titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de REXEL SA ou
de toute société détenant, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital de REXEL SA ou de toute société
dont REXEL SA détient, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital; (iii) l'adoption par REXEL SA de tout
plan ou programme de rachat ou remboursement d'actions et toute réduction de capital de REXEL SA; (iv) la participation
de REXEL SA à toute opération de fusion, scission ou apport partiel d'actifs, ainsi que la dissolution, liquidation et l'ou-
verture de toute procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou toute procédure équivalente concernant
REXEL SA; et (v) toute autre modification des statuts de REXEL SA.

8.4 Toute décision de convocation d'une assemblée générale des associés en vue de statuer sur l'une ou l'autre des

décisions identifiées au présent Article 8.4 requerra une double majorité consistant en (i) une majorité simple des Gérants
présents ou représentés et (ii) le vote favorable d'au moins la moitié des Gérants de chacune des Classes de membres
du Conseil de Gérance:

8.4.1 la dissolution, la liquidation, ou l'initiation de toute procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou

toute procédure similaire (sauf si les circonstances le requièrent en application des lois en vigueur) ou encore la cessation
des activités de la Société;

16484

8.4.2 La conclusion de toute convention entre la Société et toute société, fonds, association ou groupement détenant

directement ou indirectement des titres de la Société, agissant directement ou indirectement par l'intermédiaire de toute
autre société, fonds, association ou groupement qui lui est directement ou indirectement affilié;

8.4.3 Toute modification dans la nature des activités ou l'objet social de la Société.

9. Réunions et délibérations du conseil de gérance.
9.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation de tout membre du Conseil de Gérance. Lorsque tous les

membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités et délais de convo-
cation.

9.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant (et

un Gérant est autorisé à représenter un ou plusieurs autres Gérants), pour autant que ce dernier soit en possession
d'une procuration écrite (pouvant revêtir la forme d'un fax ou d'un courrier électronique); dans ce cas, ledit membre
sera considéré comme représenté pour l'application des présents Statuts.

9.3 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité des Gérants sont présents ou représentés.
9.4 En outre, le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer sur toute question relevant des dispositions des

Articles 8.2, 8.3 et 8.4 que si au moins un Gérant de la Classe A, un Gérant de la Classe B et un Gérant de la Classe C
sont présents ou représentés (sauf le cas où aucun Gérant d'un telle Classe n'a été nommé).

9.5 Sauf accord écrit de tous les Gérants, si une réunion du Conseil de Gérance valablement convoquée ne peut

valablement se tenir, faute de quorum, cette réunion est automatiquement ajournée et reconvoquée trois (3) jours ouvrés
après la date initialement prévue, au même lieu et à la même heure. Le ou les auteurs de la convocation doivent dans
cette hypothèse convoquer de nouveau (par tous moyens) les Gérants à cette nouvelle réunion au moins deux (2) jours
ouvrés avant la date de la réunion en demandant aux Gérants qui ne pourront assister de donner à un autre Gérant un
pouvoir écrit contenant des instruction de vote sur les questions figurant à l'ordre du jour. Lors de cette seconde réunion,
le quorum prévu à l'article 9.4 est apprécié sans tenir compte de l'absence éventuelle de Gérants qui n'étaient ni présents
ni représentés à la réunion initialement convoquée.

9.6 Sauf accord écrit de tous les membres du Conseil de Gérance, les convocations doivent être adressées par fax ou

par mail, confirmées par lettre recommandée avec accusé de réception, par Chronopost, DHL ou tout autre service
similaire, au moins dix (10) jours avant la date de la réunion et doivent (i) comporter un ordre du jour précisant parmi
les décisions soumises au Conseil de Gérance celles qui constituent des questions requérant une majorité qualifiée en
application des Articles 8.2 à 8.4 des présents Statuts et la majorité qualifiée à laquelle elles sont soumises en application
des Articles 8.2 à 8.4 des présents Statuts et (ii) être accompagnées de tous documents préparés en vue d'être soumis
au Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où l'ordre du jour transmis avec la convocation ne serait pas conforme aux
dispositions ci-dessus, tout membre du Conseil de Gérance peut adresser dans les mêmes formes aux autres membres
du Conseil de Gérance un ordre du jour corrigé ou complété conformément aux dispositions ci-dessus, au plus tard trois
(3) jours ouvrés avant la tenue de la réunion. A défaut, sauf accord écrit de tous les membres du Conseil de Gérance, la
convocation serait considérée comme irrégulière. De même, chaque Gérant peut demander, dans les mêmes formes et
délais, que des points soient ajoutées à l'ordre du jour.

9.7 Sauf avec l'accord de chacun des Associés Fondateurs, aucune réunion du Conseil de Gérance ne peut se tenir à

l'extérieur du Grand-Duché du Luxembourg.

9.8 Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à une ou plusieurs personnes y participant de com-
muniquer l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à la
réunion du Conseil de Gérance.

9.9 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous ses membres. Une telle résolution devient effective à la date de sa signature par le dernier
Gérant.

9.10 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes

et opérations conformes à l'objet social dans les conditions prévues par les présents Statuts.

10.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

10.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d'investissement et des contrats

d'administration.

10.4 De même, le Conseil de Gérance déterminera le sens de tout vote émis par la Société en qualité d'actionnaire

ou de mandataire de toute Filiale et statue à cet effet dans les conditions définies aux Articles 8.2 et 8.3 des Statuts, sauf
lorsque la décision considérée ressort, aux termes des Statuts, de la compétence de l'assemblée générale des Associés.

16485

10.5 Aucune décision ou action ne peut être prise ou mise en œuvre par les membres du Conseil de Gérance agissant

séparément dans les conditions définies à l'Article 11 ci-dessous, sans que cette décision ou action n'ait fait l'objet d'une
autorisation préalable du Conseil de Gérance de la Société dans les conditions définies à l'Article 8 des présents Statuts
ou, si les Statuts le requièrent, d'une décision de l'assemblée générale des Associés dans les conditions prévues à l'Article
14 des Statuts.

10.6 Toute décision en relation avec la gestion de la Société ou de ses Filiales sera prise collectivement par le Conseil

de Gérance conformément à l'Article 8 des Statuts.

11. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux Gérants ou

de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Gérants pour tout acte, contrat ou
généralement tout document signé sous réserve de ceux qui requièrent (i) l'approbation par le Conseil de Gérance dans
les conditions prévues aux Articles 8.2 à 8.4 ou aux Articles 10.3 à 10.6 ou (ii) l'approbation par l'assemblée générale des
Associés conformément aux stipulations de l'Article 14 ci-dessous.

12. Délégation et agent du conseil de gérance.
12.1 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie des ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc ou mandataires spéciaux sous réserve que ces tâches spécifiques aient été préalablement approuvées par
le Conseil de Gérance dans les conditions prévues à l'Article 8 ou, si les Statuts le requièrent, par l'assemblée générale
des associés statuant dans les conditions prévues à l'Article 14.

12.2 Le Conseil de Gérance déterminera à la Majorité Qualifiée de 50,1% les responsabilités et la rémunération (le

cas échéant) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Assemblée générale des associes

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Conseil de Gérance étant précisé que le

Conseil de Gérance sera tenu de convoquer une assemblée générale sans délai si un ou plusieurs Associés détenant
ensemble des Parts Sociales représentant ensemble au moins 20% du capital de la Société le demandent.

13.2 La tenue d'assemblée générale n'est pas obligatoire lorsque le nombre des Associés ne dépasse pas vingt-cinq.

Dans ce cas, le Conseil de Gérance adressera à chaque Associé le texte des résolutions ou décisions à prendre expres-
sément formulées et chaque Associé émettra son vote par écrit.

13.3 Dans le cas où le nombre d'Associés deviendrait supérieur à vingt-cinq, il devra être tenu, chaque année, une

assemblée générale le premier vendredi du mois de juin.

13.4 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des

Associés, aux conditions de majorité visées à l'Article 14 des Statuts, et qui se prononceront, dans les mêmes conditions,
sur la décharge à donner au Conseil de Gérance.

13.5  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13.6 Les formalités de convocation des assemblées sont les suivantes:
13.6.1 Les Associés sont réunis en assemblée sur convocation écrite;
13.6.2 Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est d'au moins dix (10) jours et, sauf accord écrit de

tous les Associés, les convocations doivent être envoyées par fax ou par mail, confirmées par lettre recommandée avec
accusé de réception, par Chronopost, DHL ou tout autre service similaire;

13.6.3 Toutefois, lorsque tous les Associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur con-

vocation verbale et sans délai;

13.6.4 Le réviseur d'entreprise (s'il y en a un) de la Société est convoqué à toute assemblée;
13.6.5 Le Conseil de Gérance fixe l'ordre du jour. Il donne connaissance aux Associés des résolutions devant être

prises et les documents nécessaires à l'information des Associés sont adressés par le Conseil de Gérance à chacun des
Associés;

13.6.6 L'assemblée est réunie au lieu fixé par la convocation;
13.6.7 L'assemblée élit son président ainsi que les scrutateurs. Le président de l'assemblée désignera un secrétaire de

son choix, associé ou non;

13.6.8 Le(s) scrutateur(s) établissent une feuille de présence signée par les Associés présents, en leur nom et au nom

des Associés qu'ils représentent;

13.6.9 Toute délibération de l'assemblée des Associés est constatée par un procès-verbal établi par le secrétaire qui

mentionne les éléments nécessaires à l'information des Associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu,
résolution par résolution;

13.6.10 En cas de résolutions écrites, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à leur

information, sont adressés par le Conseil de Gérance à chacun des Associés;

13.6.11 Les Associés disposent d'un délai d'au moins sept (7) jours à compter de la date de réception des documents

visés à l'article 13.6.10 pour adresser et faire connaître leur décision par écrit;

16486

13.6.12 La réponse des Associés doit être adressée au siège social de la Société, à l'attention du Conseil de Gérance,

le tout dans le délais stipulé à l'alinéa précédent ou dans tout autre délai plus long indiqué par le Conseil de Gérance;

13.6.13 Les Associés doivent formuler leur vote pour chaque résolution par les mots «oui» ou «non» ou «abstention».

A défaut de réponse, ou en cas de réponse adressée en dehors du délai ci-dessus, ou si le document n'exprime pas un
vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'Associé est présumé s'être abstenu;

13.6.14 L'Associé doit dater et signer le document qu'il retourne à la Société; à défaut, son vote ne pourra être pris

en compte pour le calcul de la majorité pour aucune des résolutions;

13.6.15 Les résolutions et votes sont relatés dans un procès-verbal établi par le Conseil de Gérance. Il sera mentionné

le vote de chaque Associé ou le défaut de réponse.

14. Pouvoirs de l'assemblée générale des associes - votes.
14.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

14.2 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote correspondant au nombre de Parts Sociales qu'il détient.

14.3 Sans préjudice des stipulations des Articles 14.4 à 14.7 des Statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des Associés détenant ensemble plus de la moitié du capital et des
droits de vote de la Société. Conformément à l'article 199 de la Loi, toute modification des statuts requiert, outre les
majorités prévues aux Articles 14.4 à 14.7, l'accord de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

14.4 Les décisions suivantes requièrent le vote favorable des Associés détenant ensemble 50,1% ou plus des droits de

vote de la Société:

14.4.1 La nomination, la révocation ou le remplacement de tout membre du Conseil de Gérance de la Société;
14.4.2 La fixation ou toute modification significative de la rémunération de tout membre du Conseil de Gérance de la

Société;

14.4.3 Toute distribution de dividende ou de réserves par la Société, sous quelque forme que ce soit (y compris toute

distribution de réserve ou de prime d'émission);

14.4.4 La nomination et la révocation de tout réviseur d'entreprise de la Société.
14.5 Les décisions suivantes requièrent le vote favorable des Associés détenant ensemble 80,1% ou plus des droits de

vote de la Société:

14.5.1 L'adoption ou toute modification significative des principes comptables appliqués par la Société;
14.5.2 Toute modification des Statuts ou de tout autre document constitutif de la Société (sans préjudice des conditions

prévues à l'article 199 de la Loi);

14.5.3 Toute décision relative à l'admission des titres de la Société sur un marché réglementé;
14.5.4 Toute mesure de restructuration ou de réorganisation concernant la Société, telle qu'une opération sur le

capital de la Société, en ce compris notamment la participation à toute opération de fusion, scission, ou apport partiel
d'actifs; l'émission de toutes actions, obligations ou autres titres donnant accès au capital et/ou aux droits de vote de la
Société; tout réduction ou remboursement du capital de la Société (à l'exclusion des rachats de parts sociales de tout
associé effectués à la demande de cet associé en contrepartie d'actions de REXEL SA ou du prix de cession de telles
actions); la création ou l'acquisition de tout filiale directe ou indirecte de la Société; tous transferts d'actifs intra-groupe
(entre la Société et toute filiale de la Société);

14.5.5 Toute décision d'investissement, d'acquisition ou de disposition de tous actifs ou participations dans toutes

entités (en ce compris REXEL SA), ainsi que la conclusion de tous emprunts (en dehors des transferts de titres de REXEL
SA par la Société, qui relèvent des stipulations de l'article 8.3.1 des présentes statuts);

14.5.6 La création ou la suppression de toute Classe de membres du Conseil de Gérance et la fixation du nombre de

membres composant chaque Classe de membres du Conseil de Gérance de la Société, ainsi que l'attribution ou la mo-
dification du nombre de Droits de Vote Pondérés attribués à chacune de ces Classes en application des présents Statuts;

14.6 Les décisions suivantes requièrent outre le vote favorable des Associés détenant ensemble 50,1% ou plus des

droits de vote de la Société, le vote favorable de chacun des Associés Fondateurs détenant, ensemble avec ses Affiliés,
au moins 5% du capital de la Société:

14.6.1 La dissolution, la liquidation, ou l'initiation de toute procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, ou

toute procédure similaire (sauf si les circonstances le requièrent en application des lois en vigueur) ou encore la cessation
des activités de la Société;

14.6.2 La conclusion de toute convention entre la Société et toute société, fonds, association ou groupement détenant

directement ou indirectement des titres de la Société, agissant directement ou indirectement par l'intermédiaire de toute
autre société, fonds, association ou groupement qui lui est directement ou indirectement affilié.

14.7 Les décisions suivantes ne sont valablement prises, sous réserve du respect de toute autre disposition légale, que

pour autant qu'elles soient adoptées avec l'accord unanime de tous les Associés:

16487

14.7.1 le changement de la nationalité de la Société; et
14.7.2 l'augmentation des engagements de l'ensemble des Associés.

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Conseil de Gérance et

celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

16.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des Associés.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 Sans préjudice de l'Article 14.6, la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité

des Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la

Loi.

Titre VIII.- Définitions

«Affilié» désigne, en ce qui concerne toute Personne autre que les Investisseurs CD&amp;R, les Investisseurs MLGPE,

l'Investisseur Eurazeo, l'Investisseur CDPQ et l'Investisseur CVC, toute autre Personne Contrôlant, Contrôlée par ou
sous Contrôle commun avec (directement ou indirectement) cette Personne et, (i) en ce qui concerne les Investisseurs
CD&amp;R, (A) tout fonds d'investissement géré, financé ou conseillé par CD&amp;R ou les mandataires de CD&amp;R (y compris
CD&amp;R Fund VI et CD&amp;R Fund VU tant que ces fonds restent gérés, financés ou conseillés par CD&amp;R ou les mandataires
de CD&amp;R) et (B) toute autre entité, aussi longtemps que cette entité est Contrôlée par un fonds d'investissement décrit
au paragraphe (A) ci-dessus (y compris CDR Co-Investor S.à r.l. tant que cette entité reste gérée, financée ou conseillée
par CD&amp;R ou les mandataires de CD&amp;R), (ii) en ce qui concerne les Investisseurs MLGPE, toute entité Contrôlée direc-
tement ou indirectement ou gérée par Merrill Lynch Global Partners, Inc. ou toute Personne Contrôlée par MLGPE, (iii)
en ce qui concerne l'Investisseur Eurazeo (A) Eurazeo SA et toute Filiale d'Eurazeo SA ou toute Personne Contrôlée par
Eurazeo SA, (B) tout fonds ou véhicule d'investissement géré, financé ou conseillé par Eurazeo SA ou par une Personne
Contrôlée par Eurazeo SA et (C) toute société ou fonds d'investissement Contrôlé(e) par tous membres du directoire
de Eurazeo SA et/ou tous salariés d'Eurazeo SA, (iv) en ce qui concerne l'Investisseur CDPQ, Caisse de dépôt et placement
du Québec et toute filiale directe ou indirecte de Caisse de dépôt et placement du Québec ou toute Personne Contrôlée
par Caisse de dépôt et placement du Québec et (v) en ce qui concerne l'Investisseur CVC, (A) toute société en com-
mandite simple, société à responsabilité limitée ou autre véhicule d'investissement géré, financé ou conseillé (que ce soit
(x) par la détention de titres conférant la majorité des droits de vote en assemblée d'actionnaires ou d'associés, (y) en
tant qu'associé commandité ou (z) en tant que gestionnaire d'investissements) par CVC Management LLC («CVC Ma-
nagement»), Citigroup Venture Capital Equity Partners, L.P. («CVC Equity») ou Court Square Capital Limited («Court»;
CVC Management, CVC Equity et Court étant individuellement désigné un «Fonds») ou toute. Personne Contrôlée par
CVC Management,. CVC Equity ou Court ou (B) toute autre entité, pour autant que cette entité soit Contrôlée par une
société en commandite simple, une société à responsabilité limitée ou tout autre véhicule d'investissement décrit au
paragraphe (A) ci-dessus.

«Associé Fondateur» désigne ML RAY INVESTOR S.à r.l., CDR RAY INVESTOR S.à r.l. et RAY FRANCE INVEST-

MENT SAS.

«CD&amp;R» désigne CLAYTON, DUBILIER &amp; RICE, INC. et CLAYTON, DUBILIER AND RICE LIMITED.
«CD&amp;R FUND VI» désigne CLAYTON, DUBILIER &amp; RICE FUND VI LIMITED PARTNERSHIP, un exempted limited

partnership constitué sous le droit des Îles Caymans.

16488

«CD&amp;R FUND VII» désigne CLAYTON, DUBILIER &amp; RICE FUND VII L.P., un exempted limited partnership constitué

sous le droit des Îles Caymans.

«Contrôle» désigne le pouvoir de diriger les opérations et les règles de fonctionnement d'une Personne grâce à la

détention directe ou indirecte de titres conférant des droits de vote, en application d'un contrat, en qualité de trustee
ou de toute autre manière.

«Filiale» désigne toute société, association ou autre entité dont la Société détient directement ou indirectement un

nombre de parts ou actions lui permettant de nommer une majorité des membres du conseil d'administration, du conseil
de surveillance, du conseil de gérance, du directoire ou toutes autres personnes occupant des fonctions similaires.

«FINCO» désigne collectivement RAY FINANCE L.P., une limited partnership constituée sous le droit du Delaware,

et dont le siège est situé au 103 Foulk Road, suite 200 Wilmington, Delaware 19803, USA, et RAY FINANCE GP, LLC.

«Investisseurs CD&amp;R» désigne CDR RAY INVESTOR S.à r.l., CDR RAY CO-INVESTOR S.à r.l. et CDR RAY INVES-

TOR III S.à r.l. et tout Affilié d'un tel Investisseur CD&amp;R qui acquiert des Parts Sociales dans les conditions prévues par
les présents Statuts, étant entendu que CDR RAY INVESTOR S.à r.l., CDR RAY CO-INVESTOR S.à r.l. et CDR RAY
INVESTOR III S.à r.l. ou tout Affilié d'un tel Investisseur CD&amp;R ne continuera de faire partie des Investisseurs CD&amp;R que
tant qu'il sera géré, financé ou conseillé par CD&amp;R ou les dirigeants de CD&amp;R ou par un fonds d'investissement géré,
financé ou conseillé par CD&amp;R ou les dirigeants de CD&amp;R.

«Investisseur CVC» désigne CVC RAY INVESTOR S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit du Luxembourg,

dont le siège est sis 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg.

«Investisseur Eurazeo» désigne RAY FRANCE INVESTMENT SAS.
«Investisseur CDPQ» désigne Caisse de dépôt et placement du Québec.
«Investisseurs MLGPE» désigne ML RAY INVESTOR S.à r.l. et ML RAY CO-INVESTOR S.à r.l.
«Jour Ouvrable» désigne tout autre jour que le samedi, le dimanche ou un jour au cours duquel les banques commer-

ciales sont autorisées à ou tenues de fermer au Luxembourg ou en France.

«Participation Cumulée» désigne, en ce qui concerne tout Associé, la somme (i) du nombre de Parts Sociales détenues

par cet Associé et si cet Associé est un Associé Fondateur, (ii) du nombre de Parts Sociales détenues par tous les véhicules
de co-investissement Contrôlés par cet Associé ou l'un de ses Affiliés et dont le solde du capital est détenu par des
investisseurs institutionnels réputés, ainsi que (iii) du nombre de Parts Sociales détenues par les Affiliés de cet Associé,
sans que les Parts Sociales détenues par une Personne puissent être prises en compte plusieurs fois.

«Personne» désigne toute personne physique, entreprise, individu, société de personnes, joint-venture, société fidu-

ciaire  (business  trust),  trust,  association,  entité  constituée  sous  forme  sociétaire  (corporation),  société,  société  à
responsabilité limitée ou entité sans personnalité morale.

«REXEL SA» désigne REXEL SA, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, immatriculée au Registre

du Commerce et des Sociétés de Paris (France) sous le numéro 479 973 513, ainsi que tout successeur de REXEL SA en
cas de fusion, scission ou transformation de cette société en société d'une autre forme.

<i>Seconde résolution

Suite à la décision prise dans la première résolution, l'assemblée générale des associés décide de nommer Bernard

Herman, actuellement Gérant de Classe E, ayant son adresse professionnelle au 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg,
en tant que Gérant de Classe D.

L'assemblée générale des associés prend par ailleurs connaissance et accepte la démission avec effet au 21 décembre

2007 par les personnes suivantes de leurs fonctions de Gérant:

- Joe Rice, résidant au 158 East 63rd St., New York, New York 10021, en tant que Gérant de Classe A,
- Xavier Pauwels, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que Gérant

de Classe E,

- Dominique Robyns, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que

Gérant de Classe E, et

- Yannick Poos, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que Gérant

de Classe E.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (eur 2.000,-)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est close.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent acte.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Mehlen, A. Mucciante, P. Jacob, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Al., le 31 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16791. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur ff. (signé): Oehmen.

16489

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2008

F. Kesseler.

Référence de publication: 2008013802/219/541.
(080010712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Binoko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.890.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 décembre

2007 que:

- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3

A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013801/717/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05081. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Esim Bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.492.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 28 décembre 2007 que:
1) Mme Martine Gerber, M. Stef Oostvogels et M. Stéphane Hadet ont démissionné de leur mandat d'administrateur

de la Société avec effet immédiat;

2) CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat;

3) M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), commissaire aux comptes, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et
pour une période d'un an;

4) M. Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une période
d'un an;

5) M. Julien Didierjean, né le 29 décembre 1970 à Strasbourg (France), commissaire aux comptes, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et
pour une période d'un an;

6) HRT REVISION S.A., dont le siège social se trouve au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée commissaire

aux comptes de la Société en remplacement de CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. avec effet immédiat et pour
une période d'un an;

16490

7) le siège social de la Société a été transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013790/1035/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05970. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Vacu Vin Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.361.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013973/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04247. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Kanta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.364.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 28 décembre 2007 que:
1) Mme Martine Gerber, M. Stef Oostvogels et M. Stéphane Hadet ont démissionné de leur mandat d'administrateur

de la Société avec effet immédiat;

2) CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat;

3) M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), commissaire aux comptes, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et
pour une période d'un an;

4) M. Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une période
d'un an;

5) M. Julien Didierjean, né le 29 décembre 1970 à Strasbourg (France), commissaire aux comptes, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et
pour une période d'un an;

6) HRT REVISION S.A., dont le siège social se trouve au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée commissaire

aux comptes de la Société en remplacement de CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. avec effet immédiat et pour
une période d'un an;

7) le siège social de la Société a été transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16491

Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013787/1035/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05972. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 76.112.

In the year two thousand and seven, on the sixth December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NESTOR 2000 LUXEMBOURG S. à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, incorporated
on 26 May 2000 by deed of M 

e

 Reginald Neumann, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial number

714 of 2 October 2000.

The meeting was presided by M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, residing professionally in Luxembourg,
and as scrutineer Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary, which will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all 500 shares in issue in the Company were represented at the general meeting

and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was
validly constituted and able to validly decide on all the items of the agenda.

2. The item on which resolutions are to be passed is as follows:
Amendment of Article 8 of the articles of association of the Company to read as follows:
« Art. 8. The Company is managed by one or several managers who need not be associates. They are appointed and

removed from office by a simple majority decision of the general meeting of associates, which determines their powers
and the term of their mandates.

If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but

also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at anytime.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the signature of the sole manager in the case of a sole manager, and in the case of a

board of managers by the signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the

16492

sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager
if there is only one manager, by the board of managers or any one of the managers.

Towards third parties, the manager or managers have the most extensive powers for the ordinary administration of

the Company.

The managers may execute any act without exception (other than those acts for which a general meeting is required

by law) which are deemed appropriate with regard to the object of the Company.

The managers are directed to take all appropriate action to cause the Company to be treated as a pass-through entity

for U.S. federal income tax purposes as of the date of its incorporation.»

After deliberation the shareholders have unanimously taken the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting resolved to amend article 8 of the articles of association of the Company as set out in the agenda.
Nothing further being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de NESTOR 2000 LUXEMBOURG S. à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, constituée en date du
26 mai 2000 suivant acte du M 

e

 Reginald Neumann, notaire, demeurant à Luxembourg, publié au Mémorial numéro 714

du 2 octobre 2007.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

et comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il  ressort  de  ladite  liste  de  présence  que  toutes  les  cinq  cent  (500)  parts  sociales  émises  dans  la  Société  étaient

représentées à l'assemblée générale et que les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre
du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
Modification de l'article 8 des statuts de la Société de sorte à lire comme suit:
« Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

16493

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les résolutions
des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis
sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute
(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique, s'il n'y a qu'un seul gérant
par le conseil de gérance ou par chacun des gérants.

Le ou les gérants ont vis-à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'administration ordinaire de la

Société. Ils peuvent exécuter tous actes, sans exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée
générale), qui semblent appropriés au regard de l'objet de la Société.

Les gérants sont requis de prendre toutes les mesures nécessaires, afin que la Société soit traitée comme société

transparente au titre de l'impôt sur le revenu fédéral américain.»

Suite à quoi, l'assemblée a pris la résolution suivante à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de modifier l'article 8 des statuts de la Société comme énoncé dans l'ordre du jour.
Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour, l'assemblée a été close.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

en raison du présent acte, sont estimés à mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a déclaré à la demande de la partie comparante que les présentes

minutes soient rédigées en anglais suivies par une traduction en français; à la requête de la même partie, en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: R. Beyer, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40694. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008013775/5770/145.
(080010776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Carpel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 66.142.

L'an deux mille sept, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Olimpio Das Neves Cardoso, entrepreneur de construction, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal) le 18 mai 1948,

et son épouse Maria Marques Neves Cardoso, femme de ménage, née à Mata Mourisca/Pombal (Portugal) le 5 septembre
1949, demeurant ensemble à L-1863 Luxembourg, 45, Knaeppchen,

propriétaires de trois cent cinquante (350) parts de CARPEL SARL avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46, rue

Glesener inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.142, constituée suivant acte Edmond

16494

Schroeder de Mersch en date du 4 août 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro
829 du 13 novembre 1998:

2.- Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal) le 26 juillet 1962, demeurant à L-8022

Strassen, 17, rue des Lavandes,

propriétaire de trois cent cinquante (350) parts de CARPEL SARL.
3.- Marc Peller, ingénieur-architecte, né à Luxembourg le 31 août 1954, époux de Maryse Dondlinger, demeurant à

L-8356 Garnich, 4, Am Brill,

propriétaire de trois cent cinquante (350) parts de CARPEL SARL.
D'abord, les époux Das Neves Cardoso-Marques Neves Cardoso, préqualifiés, cèdent à CITA SARL avec siège social

à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 103 258,
ici représentée par ses deux gérants Lino Das Neves Cardoso, indépendant, demeurant à Strassen et Marc Peller, ingé-
nieur-architecte, demeurant à Garnich, leurs trois cent cinquante (350) parts de CARPEL SARL pour le prix de un million
neuf cent soixante-dix mille (1.970.000,-) euros.

L'entrée en jouissance a lieu de suite.
A ce sujet, la cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et parfaite

de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les bilan et comptes des pertes et profits tout comme les
cédants confirment que les parts sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Les époux Das Neves Cardoso-Marques Neves Cardoso reconnaissent expressément que la cession comporte et

inclut tous droits généralement quelconques attachés aux parts sociales cédées, y compris les droits potentiels relatifs
aux bénéfices et/ou à la distribution de bénéfices de la société CARPEL relatifs aux exercices précédant la présente cession,
y compris l'exercice 2007.

Ils renoncent par conséquent à tous droits généralement quelconques sur les bénéfices reportés de la société, y compris

de façon générale à tous bénéfices réalisés par la société antérieurement à la prise d'effet de la présente cession, y compris
donc ceux réalisés lors de l'exercice 2006, dont les comptes sociaux n'ont pas encore été présentés pour approbation à
l'assemblée générale, ainsi que ceux relatifs à l'exercice 2007 non encore clôturé.

Le prix de cession a été payé par la cessionnaire aux cédants à l'instant.
Ce dont quittance et titre.
Cette cession est acceptée par Lino Das Neves Cardoso et Marc Peller, agissant en leurs qualités de gérants de CARPEL

SARL.

Ensuite,
Lino Das Neves Cardoso, Marc Peller et CITA SARL, représentée comme ci-dessus, seuls associés de la Société, se

réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les réso-
lutions suivantes:

1) Ils donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.
2) Ils convertissent le capital souscrit de la Société de un million cinquante mille (1.050.000,-) francs en vingt-six mille

zéro vingt-huit virgule quatre-vingt-deux (26.028,82) euros au cours du change fixé entre le franc luxembourgeois et
l'euro.

3) Ils suppriment la valeur nominale des parts.
4) Suite aux résolutions précédentes, l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-six mille zéro vingt-huit virgule quatre-vingt-deux (26.028,82)

euros, représenté par mille zéro cinquante (1.050) parts sans valeur nominale chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1.- CITA SARL avec siège social à L-1630 Luxembourg, 46, rue Glesener, inscrite au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 103.258, trois cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

2.- Lino Das Neves Cardoso, indépendant, né à Mata Mourisca/Pombal (Portugal), le 26 juillet 1962, demeurant

à L-8022 Strassen, 17, rue des Lavandes, trois cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

3.- Marc Peller, ingénieur-architecte, né à Luxembourg le 31 août 1954, demeurant à L-8356 Garnich, 4, Am

Brill, trois cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

Total: mille zéro cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050»

5) Ils donnent décharge à Olimpio Cardoso comme gérant administratif révoqué.
6) Ils acceptent la démission de Lino Das Neves Cardoso de ses fonctions de gérant administratif et lui donnent

décharge.

7) Ils nomment Lino Das Neves Cardoso qui accepte gérant technique pour une durée indéterminée.
8) Ils acceptent la démission de Marc Peller de ses fonctions de gérant technique et lui donnent décharge.
9) Ils nomment Marc Peller qui accepte gérant administratif pour une durée indéterminée.
10) La Société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

16495

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: O. Das Neves Cardoso, M. Marques Neves Cardoso, L. Das Neves Cardoso, M. Peller, F. Molitor.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16603. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Sand.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 janvier 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008013773/223/79.

(080010835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Lease Jet Aviation, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 107.381.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008013977/636/13.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04968. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ESIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.366.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 28 décembre 2007 que:

1 ) Mme Martine Gerber, M. Stef Oostvogels et M. Stéphane Hadet ont démissionné de leur mandat d'administrateur

de la Société avec effet immédiat;

2) CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat;

3) M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), commissaire aux comptes, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et
pour une période d'un an;

4) M. Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une période
d'un an;

5) M. Julien Didierjean, né le 29 décembre 1970 à Strasbourg (France), commissaire aux comptes, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et
pour une période d'un an;

6) HRT REVISION S.A., dont le siège social se trouve au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée commissaire

aux comptes de la Société en remplacement de CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. avec effet immédiat et pour
une période d'un an;

7) le siège social de la Société a été transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16496

Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013789/1035/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05974. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Codal SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg E 1.253.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- Liliane Thibodeaux, retraitée, née à Latour (Belgique) le 4 septembre 1945, demeurant à L-1130 Luxembourg, 37,

rue d'Anvers, propriétaire de trois cent trente-neuf (339) parts de CODAL SCI avec siège à L-1130 Luxembourg, 37, rue
d'Anvers, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro E 1253, constituée suivant acte Frank Molitor
de Mondorf-les-Bains en date du 11 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 425 du 12 juin 1998, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 31 janvier 2001, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 774 du 18 septembre 2001,

2.- Pasqualina Corcelli, sans état, née à Luxembourg le 11 décembre 1966, matricule n 

o

 1966 1211 248, épouse de

Vitantonio Luisi, demeurant à L-1457 Luxembourg, 82, rue des Eglantiers, mariée sous le régime de la séparation de biens
suivant contrat de mariage reçu le 22 décembre 2000 par devant Frank Molitor de Dudelange, propriétaire de une (1)
part de CODALSCI.

D'abord,
Pasqualina Corcelli cède à Katty Bombled,sans état, née à Sint-Mard (Belgique), le 16 janvier 1965, demeurant à L-1130

Luxembourg, 37, rue d'Anvers, sa part de la Société pour le prix de dix mille (10.000,-) euros,

La cessionnaire sera propriétaire de la part sociale cédée et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elle sera

productive à compter de ce jour.

La cessionnaire sera subrogée dans tous les droits et obligations attachés à la part sociale cédée.
À ce sujet, la cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et parfaite

de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme la cédante confirme que la part
sociale cédée n'est grevée d'aucun gage.

Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire.

Ce dont quittance et titre.
Cette cession est acceptée au nom de la Société par Liliane Thibodeaux, agissant cette fois-ci en sa qualité de gérante

de ladite Société.

Ensuite, Liliane Thibodeaux et Katty Bombled, seules associées de la Société, se réunissant en assemblée générale

extraordinaire, sur ordre du jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, prennent les résolutions suivantes:

1) Elles donnent leur agrément en ce qui concerne la cession de part visée ci-avant.
2) Elles convertissent le capital souscrit de la Société de dix-sept millions (17.000.000,-) francs luxembourgeois en

quatre cent vingt-et-un mille quatre cent dix-huit virgule quatre-vingt-dix-neuf (421.418,99) euros au cours du change
fixé entre le franc luxembourgeois et l'euro.

3) Elles augmentent le capital souscrit de cent quatre-vingt-un virgule zéro un (181,01) euros pour le porter de son

montant actuel de quatre cent vingt-et-un mille quatre cent dix-huit virgule quatre-vingt-dix-neuf (421.418,99) euros à
quatre cent vingt-et-un mille six cents (421.600,-) euros par versement en espèces des actionnaires existants.

4) Suite aux résolutions précédentes, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital est fixé à quatre cent vingt-et-un mille six cents (421.600,-) euros, divisé en trois cent quarante

(340) parts de mille deux cent quarante (1.240,-) euros.»

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparantes ont toutes signé avec Nous, notaire, la présente minute.

16497

Signé: L. Thibodeaux, P. Corcelli, K. Bombled, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15557. — Reçu 1.766,53 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Le 17 janvier 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008013767/223/56.
(080010739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Carmel Capital IV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.681.400,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.152.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 11 décembre 2007

- Il résulte d'un premier acte sous seing privé en date du 11 décembre 2007 que TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS

III, LP., agissant par son general partner, TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 3 LIMITED, une société enregistrée au
registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 43846, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park,
St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, a cédé 8.400 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société, à la société
TFCP III CO-INVESTMENT L.P, agissant par son general partner, TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 3 LIMITED, une
société enregistrée au registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 43846, ayant son siège social à First Floor, Dorey
Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ.

- Il résulte d'un second acte sous seing privé en date du 11 décembre 2007 que TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS

III, L.P., agissant par son general partner, TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 3 LIMITED, une société enregistrée au
registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 43846, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park,
St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, a cédé 291 parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la Société, à la société
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 3 LIMITED, une société enregistrée au registre des sociétés de Guernsey sous le
numéro 43846, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013766/1035/28.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05978. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

RIPCO I, Reuter Investment Property Co I, Société Civile.

Siège social: L-1467 Howald, 39-41, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg E 3.231.

<i>Compte-rendu du procès-verbal de l'assemblée générale et du conseil d'administration du 7 janvier 2008

Il résulte de la réunion de l'assemblée générale des associés et du conseil d'administration de la Société tenue le 7

janvier 2008 au siège social que:

1) Sophie Reuter a démissionné de son poste d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 janvier 2008;

2) Sophie Reuter a transféré l'intégralité de ses parts sociales à Sarah Burbi avec effet au 1 

er

 janvier 2008 qui lui succède

dans sa fonction et ses droits d'associé;

3) David Burbi demeure associé et administrateur de la Société. En tant qu'administrateur unique, la Société est dé-

sormais valablement engagée par sa seule signature individuelle - ou par celle d'un représentant dûment délégué à cet
effet - pour toutes les opérations en ce compris l'acquisition, la cession, l'hypothèque ou la mainlevée et ce, sans limite
de montant.

16498

Fait à Howald, le 8 janvier 2008.

REUTER INVESTMENT PROPERTY CO I, Société Civile de droit luxembourgeois
Signature

Référence de publication: 2008013771/6929/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM07005. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Esim Tres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.493.

Il résulte de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 28 décembre 2007 que:
1 ) Mme Martine Gerber, M. Stef Oostvogels et M. Stéphane Hadet ont démissionné de leur mandat d'administrateur

de la Société avec effet immédiat;

2) CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat;

3) M. Romain Thillens, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Luxembourg), commissaire aux comptes, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et
pour une période d'un an;

4) M. Christophe Blondeau, né le 28 février 1954 à Anvers (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement

au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une période
d'un an;

5) M. Julien Didierjean, né le 29 décembre 1970 à Strasbourg (France), commissaire aux comptes, demeurant profes-

sionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et
pour une période d'un an;

6) HRT REVISION S.A., dont le siège social se trouve au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée commissaire

aux comptes de la Société en remplacement de CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A. avec effet immédiat et pour
une période d'un an;

7) le siège social de la Société a été transféré du 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013788/1035/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05968. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP III BC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.552.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxem-
bourg, section B, under number 127.959,

here represented by Ms. Magdalena Balocova, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, by

virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

16499

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LBREP III BC S.à r.l. (the «Company») with registered
office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 132.552, incorporated by a deed of the undersigned notary on September 28th, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 9th, 2007, no. 2557.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. Robert Shaw as Category B Manager of the Company

and Mr. John Mc Carthy as Category B Manager of the Company, with immediate effect, and to grant them the discharge
for the exercise of their mandates until the date of their resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr. Michael Tsoulies, Company Director, born

on April 30th, 1961 in Massachusetts (USA), with professional address at 25 Bank Street, London E14 5LE, United King-
dom, as Category B Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholder resolves to acknowledge that further to these changes and appointment, the board of man-

agers of the Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America;

- Mr. Michael Tsoulies, prenamed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.959,

ici représentée par Mademoiselle Magdalena Balocova, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination LBREP III BC S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

16500

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.552, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 9 novembre 2007, n° 2557.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

IV. L'associé unique décide d'accepter les démissions de Monsieur Robert Shaw de son poste de gérant de catégorie

B de la Société et de Monsieur John Mc Carthy de son poste de gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat,
et décide de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de leur démission.

V. L'associé unique décide de nommer Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1961 à

Massachusetts (USA), avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE, Royaume-Uni, en tant que nouveau
gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. Suite à tous ces changements et nomination, l'associé unique décide que le conseil de gérance de la Société sera

composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Mande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Michael Tsoulies, prénommé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son
Signé: M. Balocova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC/2007/41717. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008013754/211/113.
(080010643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.134.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736

16501

Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 130.142,

here represented by Ms. Magdalena Balocova, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of RIL II HORNBEAMS S.à r.l. (the «Company») with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 130.134, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 13, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated September 7th, 2007, no. 1917.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. John Mc Carthy as Category B Manager of the

Company, with immediate effect, and to grant him the discharge for the exercise of his mandate until the date of his
resignation.

V. The sole shareholder resolves to acknowledge that further to this change, the board of managers of the Company

will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1 

st

 , 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B Manager:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.142,

ici représentée par Mademoiselle Magdalena Balocova, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. Laquelle comparante, par son mandataire, a
requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination RIL II HORNBEAMS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

16502

gerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.134,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 13 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 7 septembre 2007, n° 1917.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

IV. L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur John Mc Carthy de son poste de gérant de catégorie

B de la Société, avec effet immédiat, et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat
jusqu'à la date de sa démission.

V. Suite à ce changement, l'associé unique décide que le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérant de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Balocova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41706. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008013749/211/104.
(080010397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

RIL II Whitelands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.209.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 130.142,

here represented by Ms. Magdalena Balocova, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

16503

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of RIL II WHITELANDS S.à r.l. (the «Company») with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 131.209, incorporated by a deed of the undersigned notary on August 21st, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated October 6th, 2007, n° 2227.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. first paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr. John Mc Carthy as Category B Manager of the

Company, with immediate effect, and to grant him the discharge for the exercise of his mandate until the date of his
resignation.

V. The sole shareholder resolves to acknowledge that further to this change, the board of managers of the Company

will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Category B Manager:

- Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil),

with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESIDENTIAL INITIATIVES II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.142,

ici représentée par Mademoiselle Magdalena Balocova, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination RIL II WHITELANDS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.209,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 21 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 6 octobre 2007, n° 2227.

16504

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

IV. L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur John Mc Carthy de son poste de gérant de catégorie

B de la Société, avec effet immédiat, et décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat
jusqu'à la date de sa démission.

V. Suite à ce changement, l'associé unique décide que le conseil de gérance de la Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), avec adresse

professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérant de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec

adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Balocova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, LAC/2007/41705. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Référence de publication: 2008013751/211/105.
(080010382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 112.068.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorpo-

rated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 106.232,

here represented by Ms. Magdalena Balocova, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:

16505

I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand-Duchy of Luxembourg under the name of LBREP II SIERRA BIANCA S.à r.l. (the «Company») with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 112.068, incorporated by a deed of the undersigned notary on November 4th, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated February 22nd, 2006, n 

o

 390, and whose bylaws have been

lastly amended by a deed of the undersigned notary dated September 11th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations dated November 23rd, 2006, n 

o

 2190.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mrs. Anne Lemonnier as Category A Manager of the

Company, of Mr. Robert Shaw as Category A Manager of the Company and of Mrs. Sophie Van Oosterom as Category
B Manager of the Company, with immediate effect, and to grant them the discharge for the exercise of their mandates
until the date of their resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr. Michael Denny, Company Director, born on

November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, as Category A Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr. Michael Tsoulies, born on April 30th, 1961

in Massachusetts (USA), with professional address at 25 Bank Street, London E14 5LE, United Kingdom, as Category B
Manager of the Company with immediate effect.

VII. The sole shareholder resolves to amend the appointment of Mr. Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born

on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, as Category B Manager of the Company and to appoint him as Category A Manager of the
Company with immediate effect.

VIII. The sole shareholder resolves to amend the appointment of Mr. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born

on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with professional address at 399 Park Avenue, 8th Floor,
New York, NY 10022, United States of America, as Category A Manager of the Company and to appoint him as Category
B Manager of the Company with immediate effect.

IX. The sole shareholder resolves to acknowledge that further to these changes and appointments, the board of

managers of the Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr. Benoît Jean J. Bauduin, prenamed;
- Mr. Michael Denny, prenamed;

<i>Category B Managers:

- Mr. Rodolpho Amboss, prenamed;
- Mr. Michael Tsoulies, prenamed.
X. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 13 of the Company's articles of association

so that it is read as follows:

« Art. 13. Third paragraph. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of

plurality of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.»

XI. The sole shareholder resolves to amend the third paragraph of article 14 of the Company's articles of association

so that it is read as follows:

« Art. 14. Third paragraph. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted

by the majority of the managers present or represented, including at least the favourable vote of one Category A Manager
and one Category B Manager.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholder's meeting are estimated at approximately EUR 800.-

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who

understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

16506

The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232,

ici représentée par Mademoiselle Magdalena Balocova, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination LBREP II SIERRA BIANCA S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
112.068, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 4 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 22 février 2006, n 

o

 390, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière

fois par un acte du notaire soussigné en date du 11 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 23 novembre 2006, n 

o

 2190.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. 1 

er

 paragraphe.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»

IV. L'associé unique décide d'accepter les démissions de Madame Anne Lemonnier de son poste de gérant de catégorie

A de la Société, de Monsieur Robert Shaw de son poste de gérant de catégorie A de la Société et de Madame Sophie Van
Oosterom de son poste de gérant de catégorie B de la société, avec effet immédiat, et décide de leur accorder décharge
pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de leur démission.

V. L'associé unique décide de nommer Monsieur Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977

à Kilkenny (Irlande), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. L'associé unique décide de nommer Monsieur Michael Tsoulies, administrateur de sociétés, né le 30 avril 1961 à

Massachusetts (USA), avec adresse professionnelle au 25 Bank Street, London E14 5LE, Royaume-Uni, en tant que nouveau
gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VII. L'associé unique décide de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars

1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en tant que gérant de Catégorie A au lieu de gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat.

VIII. L'associé unique décide de nommer Monsieur Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à

Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022,
Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie B au lieu de gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

IX. Suite à tous ces changements et nominations, l'associé unique décide que le conseil de gérance de la Société sera

composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, prénommé;
- Monsieur Michael Denny, prénommé;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, prénommé;
- Monsieur Michael Tsoulies, prénommé.
X. L'associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

16507

«  Art. 13. 3 

ème

 paragraphe.  La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de

pluralité de gérants, en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de
catégorie B.»

XI. L'associé unique décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner

la teneur suivante:

«  Art. 14. 3 

ème

 paragraphe.  En cas de pluralité de gérants, les résolutions du Conseil de Gérance sont adoptées à la

majorité des gérants présents ou représentés, avec au moins le vote affirmatif d'un gérant de catégorie A et d'un gérant
de catégorie B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 800,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte,

Signé: M. Balocova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC/2007/41719. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008013764/211/154.
(080010582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

"Actual S.A." Engineering, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 59.027.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 12 novembre 2007

<i>Résolution

Le conseil d'administration décide de nommer la société ALPHA ACCOUNTING AG, ayant son siège social à Felba-

weg, 10, FL-9494 Schaan, administrateur, comme administrateur-délégué et président du conseil d'administration jusqu'à
la fin de son mandat d'administrateur qui se termine en 2013.

Bertrange, le 12 novembre 2007.

ALPHA ACCOUNTING AG / MAYA INVEST Ltd. / PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES Ltd.
L. Voet / M. Keersmaekers / L. Voet
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008013769/1241/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06568. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ING REEIF Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.112.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16508

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013976/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02146. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Ruvo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.274.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013969/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04661. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Ruvo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.274.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013972/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04664. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ING REEIF Soparfi D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 117.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.936.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013974/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02144. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16509

ING REEIF Soparfi C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.400,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 105.687.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013975/655/15.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02145. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080009973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Patron Hansa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.591.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 28 décembre 2007

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte les démissions de Madame Géraldine Schmit et de Monsieur Fabio Mazzoni de leur poste

de gérants de la Société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de nommer Messieurs Ricardo Jürgen Werth, né à Bilbao, Espagne, le 27 décembre 1975

avec adresse professionnelle au Edificio Masters I, Planta 13. Oficinas 1 y 4 Av. General Peton, 38, Madrid, Espagne et
Victor Garcia De La Cruz, né à Madrid, Espagne, le 27 janvier 1979 avec adresse professionnelle au Edificio Masters I,
Planta 13. Oficinas 1 y 4 Av. General Peton, 38, Madrid, Espagne au poste de gérants de la Société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 23, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008013521/587/25.

Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06159. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 74, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 92.511.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16510

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008013519/1644/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07076. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Nei Heemecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 120.162.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013517/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02895. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

DEM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 120, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 111.335.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008013518/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04986. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Centre d'Expertise pour l'Aide au Développement des Entreprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.768.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013516/1399/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02894. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ColRiver (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 81.197.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16511

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique
Habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2008013522/4025/15.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04134. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Lux-Espace Vert, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.494.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013515/1399/13.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02893. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

La Retouche S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 60, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.906.

Le bilan et l'annexe au bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013514/1399/13.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02892. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Megafit SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.282.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013971/655/14.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04652. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16512

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"Actual S.A." Engineering

Binoko S.A.

Bishops Avenue S.à r.l.

Blooming Creek Holding S.A.

Bruntell S.A.

Building Management &amp; Concept Luxembourg S.A.

Canons Close S.à r.l.

Carmel Capital IV Sàrl

Carpel S.à r.l.

Centre d'Expertise pour l'Aide au Développement des Entreprises S.A.

Codal SCI

ColRiver (Lux) S.à r.l.

DEM S.à r.l.

Esim Bis S.A.

ESIM S.A.

Esim Tres S.A.

Etga S.A.

ING REEIF Soparfi B S.à r.l.

ING REEIF Soparfi C S.à r.l.

ING REEIF Soparfi D S.à r.l.

Kanta S.A.

La Retouche S.àr.l.

LBREP III BC S.à r.l.

LBREP III CBC S.à r.l.

LBREP II Sierra Blanca S.à r.l.

Lease Jet Aviation

Logix II S.à r.l.

Lux-Espace Vert, s.à r.l.

Megafit SA

Megafit SA

Monterey Holdings I Sàrl

Nei Heemecht S.à r.l.

Nestor 2000 Luxembourg S.à r.l.

Patron Hansa S.à r.l.

Ray Investment S.à r.l.

Reuter Investment Property Co I

RIL II Hornbeams S.à r.l.

RIL II Whitelands S.à r.l.

Ruvo SA

Ruvo SA

Selplan S.A.

Shalin Company Inc.

T.C.O. Fund-LU, S.à.r.l.

Vacu Vin Luxembourg, Sàrl

York S.A.