MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 343

9 février 2008

SOMMAIRE

2XTV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16453

Adam Ingredients International S.à r.l. . . .

16445

AFI (East-Central Europe) Development

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16418

Aladin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16445

Avanco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16429

B&H International Consulting S.à r.l.  . . . .

16418

CalEast French Investments 1  . . . . . . . . . . .

16429

CalEast Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16428

Clé de Sol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16419

C.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16451

C.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16452

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial

Company)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16463

ColRiver (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16463

Consulting & Estate Engeneering SA . . . . .

16454

Eontech Ventures S.A. & Alpha S.C.A.  . . .

16420

Euro Ethnic Foods . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16442

Eurosofi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16437

Fab Fasteners International S.à r.l.  . . . . . .

16445

Fabinter Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

16452

Figed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16433

Filuni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16432

GSMP 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16461

H2I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16419

Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l.  . . . . . . .

16450

Jasmin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

16429

Kantec  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16444

La Comodonna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16456

La Comodonna S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16456

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16428

LBPOL (Lux) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16442

LBREP II Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . .

16421

Lusitania Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16443

M2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16418

Mark IV Luxembourg Power Train Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16461

Marlin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16431

Marlin Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16431

OCHRE S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16430

Pangee Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

16457

Parkridge C.E. Developments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16418

PEF Route d'Arlon Investment S.A. . . . . . .

16456

Pergam Partners IV & Cie S.C.A.  . . . . . . . .

16447

Prime Properties Investments S.A.  . . . . . .

16443

Prime Steel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16464

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l.  . . .

16418

Provelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16429

Pumacat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16419

Regal Holdings Company S.A.  . . . . . . . . . . .

16464

Regal Holdings Company S.A.  . . . . . . . . . . .

16464

Regal Holdings Company S.A.  . . . . . . . . . . .

16464

Secured Products Intermediate Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16460

Sisen International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

16419

Stodiek Beteiligung I S.à r.l  . . . . . . . . . . . . .

16445

Stodiek Beteiligung I S.à r.l  . . . . . . . . . . . . .

16456

Themis Realty  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16451

Tuscan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16443

VC Funding 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16456

Vidrace Corporation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16437

Waldofin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16453

Walstar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16432

WP LuxCo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16434

Yernik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16451

Zhion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16460

Ziban Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16452

16417

AFI (East-Central Europe) Development S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 90.619.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008013441/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05282. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080009428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

M2, Société Anonyme.

Siège social: L-5834 Hesperange, 4, rue Jean-Pierre Hippert.

R.C.S. Luxembourg B 74.484.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008013440/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04906. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

B&amp;H International Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 118.677.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Référence de publication: 2008013496/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04987. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Parkridge C.E. Developments (Luxembourg) S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 97.125.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

C. Bass
<i>Gérant

Référence de publication: 2008013520/1127/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05246. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16418

H2I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5408 Bous, 60, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 97.715.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008013508/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05030. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Sisen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 93.232.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008013509/5863/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05034. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Pumacat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3860 Schifflange, 1, rue de Noertzange.

R.C.S. Luxembourg B 10.898.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013510/1399/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM02890. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Clé de Sol, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 113.667.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 20 décembre

2007, que:

Suite à la démission de Monsieur René Schmitter, Monsieur Jean-Hugues Doubet, Diplômé de la Faculté de Droit de

Strasbourg, demeurant professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, est élu Administrateur
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008013852/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02272. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16419

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.050.

L'an deux mille huit, le trois janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Maître Jean-Michel Schmit, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de

EONTECH VENTURES S.A. &amp; ALPHA S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social à 63-65, rue
de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 86.050, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 décembre 2001, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C n° 811 du 29 mai 2002, (la «Société»), et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire instrumentant, daté du 28 novembre 2006, publié au Recueil des
Sociétés et Associations du Mémorial C, numéro 189 du 15 février 2007,

en vertu d'un pouvoir lui conféré par résolutions du gérant de la Société, prises le 2 janvier 2008.
Une copie du procès-verbal desdites résolutions, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents euros

(EUR 199.500,-) divisé en cent quarante-trois mille six cent quarante (143.640) actions de catégorie A et quinze mille
neuf cent soixante (15.960) actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par
action, intégralement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'article six des statuts de la Société, le montant du capital autorisé de la Société est fixé à cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) divisé en trois cent soixante mille (360.000) actions de catégorie A et quarante mille (40.000)
actions de catégorie B, d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25 ) par action.

III.- Qu'en vertu du même article six des statuts, le gérant de la Société a été autorisé à décider de l'augmentation du

capital social de la Société en une ou plusieurs fois dans les limites du capital autorisé de la Société et de modifier l'article
six des statuts de la Société de manière à refléter cette augmentation de capital.

IV.- Que le gérant de la Société a décidé le 2 janvier 2008, en conformité avec les pouvoirs lui conférés en vertu de

l'article six des statuts de la Société, de réaliser une augmentation du capital social souscrit de la Société à concurrence
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) en vue de porter le capital social souscrit de la Société de son montant
actuel de cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent euros (EUR 199.500,-) à celui de deux cent douze mille euros (EUR
212.000,-) par la création et l'émission de neuf mille (9.000) nouvelles actions de la catégorie A et mille (1.000) nouvelles
actions de la catégorie B d'une valeur nominale d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

V.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'article six des statuts de la Société, le gérant de la

Société a accepté la souscription de la totalité des neuf mille (9.000) nouvelles actions de la catégorie A et des mille (1.000)
nouvelles actions de la catégorie B, de même que la libération intégrale en numéraire de ces actions ensemble avec le
paiement d'une prime d'émission par les actionnaires existants de la Société comme suit:

Souscripteurs

Capital

Nombre et catégorie

Libération

souscrit

d'actions souscrites

et prime

(EUR)

d'émission

payée

(EUR)

ASF OLIVE PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.118,75 2.495 actions catégorie A

265.168,60

BANCA ETRURIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560,-

448 actions catégorie A

47.613,44

UBI BANCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

560,-

448 actions catégorie A

47.613,44

IdeA CAPITAL FUNDS SGR SpA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.198,75 3.359 actions catégorie A

356.994,52

THE EUROPEAN INVESTMENT FUND . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.812,50 2.250 actions catégorie A

239.130,-

EONTECH VENTURES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,- 1.000 actions catégorie B

1.250,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- 9.000 actions catégorie A

957.770,-

1.000 actions catégorie B

VI.- Que le gérant de la Société reconnaît que le montant de neuf cent cinquante-sept mille sept cent soixante-dix

euros (EUR 957.770,-) a bien été versé sur le compte bancaire de la Société auprès de la DEXIA BIL LUXEMBOURG,
que ce paiement en numéraire correspond au paiement des neuf mille (9.000) nouvelles actions de catégorie A et des
mille (1.000) nouvelles actions de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune,

16420

ainsi  qu'au  paiement  intégral  d'une  prime  d'émission  d'un  montant  total  de  neuf  cent  quarante-cinq  mille  deux  cent
soixante-dix euros (EUR 945.270,-).

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l'alinéa 1 

er

 de l'article 6 des statuts de

la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital social souscrit est de deux cent douze mille euros (EUR 212.000,-) divisé en cent

cinquante-deux mille six cent quarante (152.640) actions de catégorie «A» et seize mille neuf cent soixante (16.960)
actions de catégorie «B» ayant toutes la même valeur nominale qui est d'un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action,
toutes intégralement libérées.»

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à la somme de onze mille cinq cents euros.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-

mentant le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2008. Relation: EAC/2008/388. — Reçu 4.788,85 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008013723/239/78.
(080010781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBREP II Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.584.750,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 106.232.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appear

HARBOR BERMUDA, LP., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at

Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36838;

LBPOL BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36831;

SERICO BERMUDA L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered office at

Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 36987;
IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37035;

POSEIDON BERMUDA HOLDINGS, LP., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-

istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37034;

LINCO BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37695;

WILLIAM BERMUDA HOLDING L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having it registered

office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37769;

LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 37893;

SIERRA BIANCA BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 3681V,

ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 3777V,

WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, LP., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-

istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 38357;

NEPTUNE BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having its reg-

istered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 38628;

16421

CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership organized under the laws of Bermuda, having

its registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 38644;

ZOLIBORZ  BERMUDA  HOLDINGS,  L.P.,  a  limited  partnership  organized  under  the  laws  of  Bermuda,  having  its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 38212;

SEGOVIA  BERMUDA  HOLDINGS,  L.P.,  a  limited  partnership,  having  its  registered  office  at  Clarendon  House,  2

Church Street, Hamilton HM II, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 39005;

DUNA BERMUDA HOLDINGS, LP., a limited partnership, having its registered office at Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM II, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 39033;

LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership, having its registered office at Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 38888,

ADAM BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership, having its registered office at Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 39148,

REPE LBREP II L.L.C., a limited liability company, having its registered office at c/o LEHMAN BROTHERS INC, 399

Park Avenue, New York 10022, USA, registered with the Secretary of State of Delaware under number 3856984,

FOX BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership, having its registered office at Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 39428,

GRACECHURCH BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership, having its registered office at Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 39354,

MC&amp;S BERMUDA HOLDINGS, L.P., a limited partnership, having its registered office at Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 39682,

GOODWATER BERMUDA HOLDINGS, L.P. a limited partnership, having its registered office at Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered with the Bermuda Registrar of Companies under number 39455.

All here represented by Ms. Stephanie Colson, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of twenty-three (23) proxies established on December 11, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l., with registered office at 1B, Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 106.232,
incorporated by a deed of the undersigned notary of January 19th, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 600, dated June 22nd, 2005, and whose bylaws have been lastly amended by an extraordinary
general meeting held on October 1st, 2007, in front of the undersigned notary, registered with the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on December 1st, 2007 under number 2782.

II. The Company's share capital is fixed at one million one hundred eleven thousand and twenty-five Euro (€ 1,111,025.-)

divided into six hundred fifty five (655) class A ordinary shares, six hundred and three (603) class B ordinary shares, seven
thousand one hundred and seventy-nine (7,179) class C ordinary shares, three thousand five hundred eighty-one (3,581)
class D ordinary shares, two hundred and twenty-three (223) class E ordinary shares, six thousand seventy-five (6,075)
class F ordinary shares, one hundred and one (101) class G ordinary shares, six thousand sixty-one (6,061) class H ordinary
shares, forty (40) class I ordinary shares, forty (40) class J ordinary shares, seventy-five (75) class K ordinary shares,
seventy-five (75) class L ordinary shares, three hundred thirty-two (332) class M ordinary shares, seventy-five (75) class
N ordinary shares, six thousand seventeen (6,017) class O ordinary shares, two thousand seven hundred thirty (2,730)
class P ordinary shares, seventy-five (75) class Q ordinary shares, three thousand eight hundred and forty (3,840) class
R ordinary shares, seventy-five (75) class S ordinary shares, seventy-five (75) class T ordinary shares, seventy-five (75)
class U ordinary shares, seventy-five (75) class V ordinary shares, seventy-five (75) class W ordinary shares, seventy-five
(75) class X ordinary shares, four thousand fifty-two (4,052) class Y ordinary shares and two thousand one hundred sixty
two (2,162) class Z ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's corporate capital to the extent of four hundred seventy-three

thousand seven hundred and twenty-five Euro (€ 473,725.-) to raise it from its present amount of one million one hundred
eleven thousand and twenty-five Euro (€ 1,111,025.-) to one million five hundred eighty-four thousand seven hundred
and fifty Euro (€ 1,584,750.-) by creation and issue of one thousand and three (1,003) class L shares (the «L New Shares»),
seventy-six (76) class M shares (the «M New Shares»), six thousand eight hundred eighty-four (6,884) class U shares (the
«U New Shares»), ten thousand six hundred eighty-two (10,682) class V shares (the «V New Shares») and three hundred
and four (304) class W shares (the «W New Shares»), all with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

IV. HARBOR BERMUDA, LP., prenamed, LBPOL BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, IPPOCRATE BERMUDA

HOLDINGS, L.P., prenamed, POSEIDON BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, LINCO BERMUDA HOLDINGS L.P.,
prenamed, WILLIAM BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, LE PROVENCAL BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed,
SIERRA BIANCA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, DU-
NA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, NEPTUNE BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, WILLIAM II BERMU-

16422

DA HOLDINGS, L.P., prenamed, CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, ZOLIBORZ BERMUDA
HOLDINGS, L.P., prenamed, SEGOVIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, SERICO BERMUDA HOLDINGS, L.P.,
prenamed, ADAM BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, REPE LBREP II L.L.C., prenamed, FOX BERMUDA HOLD-
INGS L.P., prenamed, GRACECHURCH BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, MC&amp;S BERMUDA HOLDINGS L.P.,
prenamed, GOODWATER BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, AND LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., pre-
named, resolve to waive their subscription right in favor of WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, for the
subscription of the L New Shares, in favor of LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, for the subscription of the
M New Shares, in favor of REPE LBREP II L.L.C., prenamed, for the subscription of the U New Shares and the V New
Shares and in favor of GOODWATER BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, for the subscription of the W New Shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

- WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, declared to subscribe for the one thousand and three (1,003)

L New Shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and have them fully paid up in the amount of twenty-
five thousand seventy-five Euro (€ 25,075.-), by contribution in kind in the total amount of twenty-five thousand ninety-
one Euro and thirty-three Euro Cent (€ 25,091.33) consisting in the conversion of a receivable in the amount of twenty-
five thousand ninety-one Euro and thirty-three Euro Cent (€ 25,091.33) held by WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS,
L.P.,  prenamed,  towards  the  Company,  by  virtue  of  an  interest  free  loan  agreement  executed  between  WILLIAM  II
BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, and the Company on, December 5th, 2007 with effect as of December 27th,
2006, whereby WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, LP., prenamed, granted an interest free loan in the amount of twenty-
five thousand ninety-one Euro and thirty-three Euro Cent (€ 25,091.33) to the Company (the «IFL 1»).

The excess of contribution in the amount of sixteen Euro and thirty-three Euro Cent (€ 16.33) is allocated to the legal

reserve of the Company.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary.
- LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., prenamed, declared to subscribe for the seventy-six (76) M New Shares with a

nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and have them fully paid up in the amount of one thousand and nine
hundred Euro (€ 1,900.-), by contribution in kind in the total amount of one thousand nine hundred and five Euro (€
1,905.-) consisting in the conversion of part of a receivable in the same amount held by LION BERMUDA HOLDINGS,
LP., prenamed, towards the Company, by virtue of an interest free loan agreement executed between LION BERMUDA
HOLDINGS, LP., prenamed, and the Company on September 5th, 2007, with effect as of December 20th, 2006, whereby
LION BERMUDA HOLDINGS, LP., prenamed, granted an interest free loan in the amount of ninety-two thousand nine
hundred and thirty Euro (€ 92,930.-) to the Company (the «IFL 2»).

The excess of contribution in the amount of five Euro (€ 5.-) is allocated to the Company's legal reserve.
Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary.
- REPE LBREP II L.L.C., prenamed, declared to subscribe for the six thousand eight hundred and eighty-four (6,884)

class U New Shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and have them fully paid up in the amount of
one hundred seventy-two thousand and one hundred Euro (€ 172,100.-), by contribution in kind in the total amount of
one hundred seventy-two thousand one hundred and thirty-five Euro (€ 172,135.-) consisting in the conversion of the
following receivables:

- a receivable in the amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) held by REPE LBREP II L.L.C.,

prenamed, towards the Company, by virtue of an interest free loan agreement (the «IFL 3») executed between REPE
LBREP II L.L.C., prenamed, and the Company, on September 26th, 2007 with effect as of October 13th, 2006, whereby
REPE LBREP II L.L.C., prenamed, granted an interest free loan in the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(€ 12,500.-) to the Company;

- a receivable in the amount of seventy-two thousand eight hundred ninety-four Euro (€ 72,894.-) held by REPE LBREP

II L.L.C., prenamed, towards the Company, by virtue of an interest free loan agreement (the «IFL 4») executed between
REPE LBREP II L.L.C., prenamed, and the Company, on December 5th, 2007 with effect as of December 11th, 2006,
whereby REPE LBREP II L.L.C., prenamed, granted an interest free loan in the amount of seventy-two thousand eight
hundred ninety-four Euro (€ 72,894.-) to the Company;

- a receivable in the amount of eighty-six thousand seven hundred forty-one Euro (€ 86,741.-) held by REPE LBREP II

L.L.C., prenamed, towards the Company, by virtue of an interest free loan agreement (the «IFL 5») executed between
REPE LBREP II L.L.C., prenamed, and the Company, on December 5th, 2007 with effect as of July 21st, 2006, whereby
REPE LBREP II L.L.C., prenamed, granted an interest free loan in the amount of eighty-six thousand seven hundred forty-
one Euro (€ 86,741.-) to the Company.

The excess of contribution in the amount thirty-five Euro (€ 35.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the existence and value of such receivables has been given to the undersigned notary.
- REPE LBREP II L.L.C., prenamed, declared to subscribe for the ten thousand six hundred and eighty-two (10,682)

class V New Shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and have them fully paid up in the amount of
two hundred sixty-seven thousand and fifty Euro (€ 267,050.-), by contribution in kind in the total amount of two hundred
sixty-seven thousand sixty-two Euro (€ 267,062.-) consisting in the conversion of the following receivables:

16423

- a receivable in the amount of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) held by REPE LBREP II L.L.C.,

prenamed, towards the Company, by virtue of an interest free loan agreement (the «IFL 6») executed between REPE
LBREP II L.L.C., prenamed, and the Company, on August 30th, 2007, with effect as of October 13th, 2006, whereby REPE
LBREP II L.L.C., prenamed, granted an interest free loan in the amount of twelve thousand and five hundred Euro (€
12,500.-) to the Company.

- a receivable in the amount of two hundred fifty-four thousand five hundred and sixty-two Euro (€ 254,562.-) held

by REPE LBREP II L.L.C., prenamed, towards the Company, by virtue of an interest free loan agreement (the «IFL 7»)
executed between REPE LBREP II L.L.C., prenamed, and the Company, on December 5th, 2007 with effect as of December
20th, 2006, whereby REPE LBREP II L.L.C., prenamed, granted an interest free loan in the amount of two hundred fifty-
four thousand five hundred and sixty-two Euro (€ 254,562.-) to the Company.

The excess of contribution in the amount twelve Euro (€ 12.-) is allocated to the legal reserve of the Company.
Proof of the existence and value of such receivables has been given to the undersigned notary.
- GOODWATER BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, declared to subscribe for the three hundred and four (304)

class W New Shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each, and have them fully paid up in the amount
of seven thousand and six hundred Euro (€ 7,600.-), by contribution in kind in the total amount of seven thousand six
hundred Euro and sixty-seven Euro Cent (€ 7,600.67) consisting in the conversion of a receivable in the same amount
held by GOODWATER BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, towards the Company, by virtue of an interest free loan
agreement (the «IFL 8») executed between GOODWATER BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, and the Company,
on December 5th, 2007, whereby GOODWATER BERMUDA HOLDINGS L.P., prenamed, granted an interest free loan
in the amount of seven thousand six hundred Euro and sixty-seven Euro Cent (€ 7,600.67) to the Company.

The excess of contribution in the amount of sixty-seven Euro Cent (€ 0.67) is allocated to the legal reserve of the

Company.

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary.
V. Pursuant to the above increase of capital, article 5, first paragraph of the Company's articles of association is amended

and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The share capital of the Company is fixed at one million five hundred eighty-four thousand

seven hundred and fifty Euro (€ 1,584,750.-) divided into six hundred and fifty five (655) class A ordinary shares, six
hundred and three (603) class B ordinary shares, seven thousand one hundred and seventy-nine (7,179) class C ordinary
shares, three thousand five hundred eighty-one (3,581) class D ordinary shares, two hundred and twenty-three (223)
class E ordinary shares, six thousand seventy-five (6,075) class F ordinary shares, one hundred and one (101) class G
ordinary shares, six thousand sixty-one (6,061) class H ordinary shares, forty (40) class I ordinary shares, forty (40) class
J ordinary shares, seventy-five (75) class K ordinary shares, one thousand seventy-eight (1,078) class L ordinary shares,
four hundred and eight (408) class M ordinary shares, seventy-five (75) class N ordinary shares, six thousand seventeen
(6,017) class O ordinary shares, two thousand seven hundred thirty (2,730) class P ordinary shares, seventy-five (75) class
Q ordinary shares, three thousand eight hundred and forty (3,840) class R ordinary shares, seventy-five (75) class S
ordinary shares, seventy-five (75) class T ordinary shares, six thousand nine hundred fifty-nine (6,959) class U ordinary
shares, ten thousand seven hundred and fifty-seven (10,757) class V ordinary shares, three hundred and seventy-nine
(379) class W ordinary shares, seventy-five (75) class X ordinary shares, four thousand fifty-two (4,052) class Y ordinary
shares and two thousand one hundred sixty two (2,162) class Z ordinary shares, all with a nominal value of twenty-five
Euro (€25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately at seven thousand Euro (€ 7,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

16424

HARBOR BERMUDA, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Ha-

milton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36838;

LBPOL BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36831;

SERICO BERMUDA L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton

HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36987;

IPPOCRATE BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37035;

POSEIDON BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37034;

LINCO BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37695;

WILLIAM BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37769;

LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37893;

SIERRA BIANCA BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 36811;

ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 37771;

WILLIAM II BERMUDA HOLDING, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38357;

NEPTUNE BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38628;

CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House,

2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38644;

ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38212;

SEGOVIA BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39005;

DUNA BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39033;

LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 38888;

ADAM BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39148;

REPE LBREP II L.L.C., une limited liability company, ayant son siège social à c/o LEHMAN BROTHERS INC, 399 Park

Avenue, New York 10022, USA, enregistrée auprès du Secrétaire d'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, sous le
numéro 3856984,

FOX BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39428;

GRACECHURCH BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39354;

MC&amp;S BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39682;

GOODWATER BERMUDA HOLDINGS, L.P., un limited partnership, ayant son siège social à Clarendon House, 2

Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, enregistré sous le numéro 39455.

tous ici représentés par Mademoiselle Stéphanie Colson, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 1B,

Heienhaff, L-1736, Senningerberg, en vertu de vingt-trois (23) procurations données le 11 décembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation LBREP II EUROPE HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 600 en date du 22 juin 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois lors d'une

16425

assemblée générale extraordinaire en date du 1 

er

 octobre 2007, tenue devant le notaire soussigné, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 décembre 2007, sous le numéro 2782.

II. Le capital social de la Société est fixé à un million cent onze mille vingt-cinq euros (€ 1.111.025,-) et est divisé en

six cent cinquante-cinq (655) parts sociales ordinaires de classe A, six cent trois (603) parts sociales ordinaires de classe
B, sept mille cent soixante-dix neuf (7.179) parts sociales ordinaires de classe C, trois mille cinq cent quatre-vingt-un
(3.581) parts sociales ordinaires de classe D, deux cent vingt-trois (223) parts sociales ordinaires de classe E, six mille
soixante-quinze (6.075) parts sociales ordinaires de classe F, cent une (101) parts sociales ordinaires de classe G, six mille
soixante et une (6.061) parts sociales ordinaires de classe H, quarante (40) parts sociales ordinaires de classe I, quarante
(40) parts sociales ordinaires de catégorie J, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie K, soixante-quinze
(75)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  L,  trois  cent  trente-deux  (332)  parts  sociales  ordinaires  de  catégorie  M,
soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie N, six mille dix-sept (6.017) parts sociales ordinaires de ca-
tégorie O, deux mille sept cent trente (2.730) parts sociales ordinaires de catégorie P, soixante-quinze (75) parts sociales
ordinaires de catégorie Q, trois mille huit cent quarante (3.840) parts sociales ordinaires de catégorie R, soixante-quinze
(75) parts sociales ordinaires de catégorie S, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie T, soixante-quinze
(75) parts sociales ordinaires de catégorie U, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie V, soixante-
quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie W, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie X, quatre
mille cinquante-deux (4.052) parts sociales ordinaires de catégorie Y et deux mille cent soixante-deux (2.162) parts
sociales ordinaires de catégorie Z, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent soixante-treize mille

sept cent vingt-cinq euros (€ 473.725,-) pour le porter de son montant actuel de un million cent onze mille vingt-cinq
euros (€ 1.111.025,-) à un million cinq cent quatre-vingt-quatre mille sept cent cinquante euros (€ 1.584.750,-) par la
création et l'émission de mille trois (1.003) nouvelles parts sociales ordinaires de classe L (les «Nouvelles Parts L»),
soixante-seize (76) nouvelles parts sociales ordinaires de classe M (les «Nouvelles Parts M»), six mille huit cent quatre-
vingt-quatre (6.884) nouvelles parts de catégorie U (les «Nouvelles Parts U»), dix mille six cent quatre-vingt-deux (10,682)
nouvelles parts sociales ordinaires de classe V (les «Nouvelles Parts V») et trois cents quatre (304) nouvelles parts sociales
ordinaires de classe W (les «Nouvelles Parts W»), toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.

IV. HARBOR BERMUDA, L.P., précité, LBPOL BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, IPPOCRATE BERMUDA HOL-

DINGS, L.P., précité, POSEIDON BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, LINCO BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité,
WILLIAM BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, LE PROVENÇAL BERMUDA HOLDINGS L.P., précité, SIERRA BIANCA
BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, ANGEL CITY BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, DUNA BERMUDA HOL-
DINGS,  L.P.,  précité,  NEPTUNE  BERMUDA  HOLDINGS,  L.P.,  précité,  WILLIAM  11  BERMUDA  HOLDINGS,  L.P.,
précité, CANNON BRIDGE BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, ZOLIBORZ BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité,
SEGOVIA  BERMUDA  HOLDINGS,  L.P.,  précité,  SERICO  BERMUDA  HOLDINGS,  L.P.,  précité,  ADAM  BERMUDA
HOLDINGS, L.P., précité, REPE LBREP II L.L.C., précité, FOX BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, GRACECHURCH
BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, MC&amp;S BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, LION BERMUDA HOLDINGS, L.P.,
précité, et GOODWATER BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, décident de renoncer à leur droit de souscription en
faveur de WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, pour la souscription des Nouvelles Parts L, en faveur de
LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, pour la souscription des Nouvelles Parts M, en faveur de REPE LBREP Il
L.L.C., précité, pour la souscription des Nouvelles Parts U et des Nouvelles Parts V et en faveur de GOODWATER
BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, pour la souscription des Nouvelles Parts W.

<i>Intervention - Souscription - Libération

- WILLIAM II BERMUDA HOLDING, L.P., précité, déclare souscrire aux mille trois (1.003) Nouvelles Parts L de vingt-

cinq euros (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de vingt-cinq mille soixante-quinze euros (€
25.075,-), par un apport en nature d'un montant total de vingt-cinq mille quatre-vingt-onze euros et trente-trois euro
eent (€ 25.091,33) consistant en une conversion pour le même montant d'une créance détenue par WILLIAM II BER-
MUDA HOLDINGS, L.P., précité, à rencontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt exécuté entre
WILLIAM II BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, et la Société, le 5 décembre 2007, avec effet au 27 décembre 2006,
par lequel WILLIAM BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, a accordé un prêt sans intérêt pour le un montant de vingt-
cinq mille quatre-vingt-onze euros et trente-trois euro cent (€ 25.091,33) à la Société (le «Contrat de Prêt 1»).

L'excédant d'apport d'un montant de seize euros et trente-trois euro cent (€ 16,33) est alloué à la réserve légale de

la Société.

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant.
- LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, déclare souscrire aux soixante seize (76) Nouvelles Parts M de vingt-

cinq euros (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de mille neuf cents euros (€ 1.900,-) par un
apport en nature d'un montant total de mille neuf cents cinq euros (€ 1.905,-) consistant en la conversion d'une partie
du même montant d'une créance détenue par LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité à l'encontre de la Société, en
vertu d'un contrat de prêt sans intérêt exécuté entre LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, et la Société, le 5
septembre 2007 avec effet au 20 décembre 2006, par lequel LION BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, a accordé à la
Société un prêt sans intérêt d'un montant de quatre-vingt-douze mille neuf cent trente euros (€ 92.930,-) (le «Contrat
de Prêt 2»).

16426

L'excédant d'apport d'un montant de cinq euros (€ 5,-) est alloué à la réserve légale de la Société.
Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant.
- REPE LBREP II L.L.C., précité, déclare souscrire aux six mille huit cent quatre-vingt-quatre (6,884) Nouvelles Parts

U de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de cent soixante-douze mille cent
euros (€ 172.100,-), par un apport en nature d'un montant total de cent soixante-douze mille cent trente-cinq euros (€
172.135,-) consistant en la conversion des créances suivantes:

- une créance d'un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) détenue par REPE LBREP II L.L.C., précité à

l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt («Contrat de Prêt 3») exécuté entre REPE LBREP II
L.L.C., précité, et la Société, le 26 septembre 2007, avec effet au 13 octobre 2006, par lequel REPE LBREP II L.L.C., précité,
a accordé à la Société un prêt sans intérêt d'un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).

- une créance d'un montant de soixante-douze mille huit cent quatre-vingt-quatorze euros (€ 72.894,-) détenue par

REPE LBREP II L.L.C., précité à l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt («Contrat de Prêt 4»)
exécuté entre REPE LBREP II L.L.C., précité, et la Société, le 5 décembre 2007, avec effet au 11 décembre 2006, par lequel
REPE LBREP II L.L.C., précité, a accordé à la Société un prêt sans intérêt d'un montant de soixante-douze mille huit cent
quatre-vingt-quatorze euros (€ 72.894,-).

- d'une créance d'un montant de quatre-vingt-six mille sept cent quarante et un euro (€ 86.741,-) détenue par REPE

LBREP II L.L.C., précité à rencontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt («Contrat de Prêt 5») exécuté
entre REPE LBREP II L.L.C., précité, et la Société, le 26 septembre 2007, avec effet au 21 juillet 2006, par lequel REPE
LBREP II L.L.C., précité, a accordé à la Société un prêt sans intérêt d'un montant de quatre-vingt-six mille sept cent
quarante et un euros (€ 86.741,-).

L'excédant d'apport d'un montant de trente-cinq euros (€ 35,-) est alloué à la réserve légale de la Société.
Preuve de l'existence et de la valeur de ces créances a été donnée au notaire instrumentant.
- REPE LBREP II L.L.C., précité, déclare souscrire aux dix mille six cent quatre-vingt-deux (10.682) Nouvelles Parts V

de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de deux cent soixante-sept mille
cinquante euros (€ 267.050,-), par un apport en nature d'un montant total de deux cent soixante-sept mille soixante-
deux euros (€ 267.062,-) consistant en la conversion des créances suivantes:

- une créance d'un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) détenue par REPE LBREP II L.L.C., précité à

l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt («Contrat de Prêt 6») exécuté entre REPE LBREP II
L.L.C., précité, et la Société, le 30 août 2007, avec effet au 13 octobre 2006, par lequel REPE LBREP II L.L.C., précité, a
accordé à la Société un prêt sans intérêt d'un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-).

- d'une créance d'un montant de deux cent cinquante-quatre mille cinq cent soixante-deux euros (€ 254.562,-) détenue

par REPE LBREP II L.L.C., précité à l'encontre de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt («Contrat de Prêt
7») exécuté entre REPE LBREP II L.L.C., précité, et la Société, le 5 décembre 2007, avec effet au 20 décembre 2006, par
lequel REPE LBREP II L.L.C., précité, a accordé à la Société un prêt sans intérêt d'un montant de deux cent cinquante-
quatre mille cinq cent soixante-deux euros (€ 254.562,-).

L'excédant d'apport d'un montant de douze euros (€ 12,-) est alloué à la réserve légale de la Société.
Preuve de l'existence et de la valeur de ces créances a été donnée au notaire instrumentant.
- GOODWATER BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité, déclare souscrire aux trois cent quatre (304) Nouvelles Parts

W de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et les libérer intégralement pour un montant de sept mille six cents euros (€
7.600,-) par un apport en nature d'un montant total de sept mille six cents euros et soixante-sept euro cent (€ 7.600,67)
consistant en la conversion d'une créance détenue par GOODWATER BERMUDA HOLDINGS, L.P., précité à l'encontre
de la Société, en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt exécuté entre GOODWATER BERMUDA HOLDINGS, L.P,
précité, et la Société (le «Contrat de Prêt 8»), le 5 décembre 2007 par lequel GOODWATER BERMUDA HOLDINGS,
L.P., précité, a accordé à la Société un prêt sans intérêt pour un montant de sept mille six cents euros et soixante-sept
Euro Cent (€ 7.600,67).

L'excédant d'apport d'un montant de soixante-sept euro cent (€ 0,67) est alloué à la réserve légale de la Société.
Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire instrumentant.
V. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 5, paragraphe premier des statuts de la Société est modifié pour

avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Paragraphe premier. Le capital social émis de la Société est de un million cinq cent quatre-vingt-quatre mille

sept cent cinquante euros (€ 1.584.750,-) et est divisé en six cent cinquante-cinq (655) parts sociales ordinaires de classe
A, six cent trois (603) parts sociales ordinaires de classe B, sept mille cent soixante-dix neuf (7.179) parts sociales ordi-
naires de classe C, trois mille cinq cent quatre-vingt-un (3.581) parts sociales ordinaires de classe D, deux cent vingt-trois
(223) parts sociales ordinaires de classe E, six mille soixante-quinze (6.075) parts sociales ordinaires de classe F, cent une
(101) parts sociales ordinaires de classe G six mille soixante et une (6.061) parts sociales ordinaires de classe H, quarante
(40) parts sociales ordinaires de classe I, quarante (40) parts sociales ordinaires de catégorie J, soixante-quinze (75) parts
sociales ordinaires de catégorie K, mille soixante-dix-huit (1.078) parts sociales ordinaires de catégorie L, quatre cent
huit (408) parts sociales ordinaires de catégorie M, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie N, six mille
dix-sept (6.017) parts sociales ordinaires de catégorie O, deux mille sept cent trente (2.730) parts sociales ordinaires de

16427

catégorie P, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie Q, trois mille huit cent quarante (3.840) parts
sociales ordinaires de catégorie R, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie S, soixante-quinze (75) parts
sociales ordinaires de catégorie T, six mille neuf cent cinquante-neuf (6.959) parts sociales ordinaires de catégorie U, dix
mille sept cent cinquante-sept (10.757) parts sociales ordinaires de catégorie V, trois cent soixante dix-neuf (379) parts
sociales ordinaires de catégorie W, soixante-quinze (75) parts sociales ordinaires de catégorie X, quatre mille cinquante-
deux (4.052) parts sociales ordinaires de catégorie Y et deux mille cent soixante-deux (2.162) parts sociales ordinaires
de catégorie Z, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros (€ 7.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: S. Colson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. Relation: LAC/2007/40867. — Reçu 4.737,94 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008013761/211/408.
(080010627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

CalEast Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.711.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013555/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05142. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 84.524.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013556/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05141. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16428

Jasmin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 120.063.

<i>Extrait des résolutions du Conseil de gérance qui s'est tenu le 11 décembre 2007

Au Conseil de Gérance de BEAUSOLEIL JASMIN S.à r.l. («la société»), il a été décidé comme suit:
- de transférer le siège social de la société du 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2008013558/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05377. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Avanco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 62.611.

Statuts  coordonnés,  suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  reçue  par  Maître  Francis  Kesseler,  notaire  de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 décembre 2007, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013835/219/14.
(080010713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Provelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.596.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008013547/7438/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06972. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

CalEast French Investments 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.635.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013553/2570/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05147. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16429

OCHRE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6496 Echternach, 44, Montée de Trooskneppchen.

R.C.S. Luxembourg E 3.725.

L'an deux mille sept, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Helminger, économiste, né à Luxembourg, le 26 octobre 1975 (matricule 1975 1026 059),

demeurant à L-6496 Echternach, 44, Montée de Trooskneppchen,

2.- Monsieur Olivier Helminger, informaticien-technicien, né à Luxembourg, le 14 juillet 1980 (matricule 1980 0714

179), demeurant à L-6467 Echternach, 9, rue Neuve,

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Christophe Helminger et Monsieur Olivier Helminger, prénommés, sont les seuls associés de la société

civile immobilière OCHRE S.C.I., ayant son siège social à L-6496 Echternach, 44, rue de Troopskneppchen, au capital
social  de  trois  cent  cinquante  mille  euros  (EUR  350.000,-),  représenté  par  mille  (1.000)  parts  sociales  de  trois  cent
cinquante euros (EUR 350,-) chacune, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la
section E et le numéro 3.725 (matricule 2007 700 15 66).

2. Les associés décident de remplacer les mille (1.000) parts sociales existantes de trois cent cinquante euros (EUR

350,-) chacune par sept cents (700) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

3. Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-)

pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) à cinq cent soixante-dix mille
euros (EUR 570.000,-), par apport d'un immeuble ci-après désigné, inscrit au cadastre comme suit:

<i>Commune de Beaufort, section B de Kosselt

Numéro 286/3602 (partie des anciens numéros 284/2298, 286/1002 et 286/2299), lieu-dit «Rue du Château», place

(occupée), bâtiment à habitation, contenant 4 ares 30 centiares,

plus amplement désignée sur un plan de mesurage (numéro 674), dressé par l'ingénieur-géomètre officiel du Cadastre,

Monsieur Marc Didier de Diekirch, le 21 septembre 2007, dont un exemplaire, après avoir été signé ne varietur par les
comparants et le notaire, restera annexé à l'acte de donation, reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour
(numéro précédent du répertoire).

<i>Titre de propriété

L'immeuble ci-avant désigné appartient à parts égales à Monsieur Christophe Helminger et à Monsieur Olivier Hel-

minger, prénommés, en vertu d'un acte de donation, reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour (numéro
précédent du répertoire).

Le prédit immeuble est évalué à deux cent vingt mille euros (EUR 220.000,-).

<i>Clauses et conditions de l'apport

a) L'immeuble est apporté dans l'état où il se trouve actuellement avec toutes les servitudes actives et passives, ap-

parentes et occultes, sans garantie de la désignation et contenance, la différence excédât-elle un vingtième de celle indiquée
au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société civile OCHRE S.C.I.

b) L'immeuble est apporté pour quitte et libre de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèques.
c) À partir de ce jour, toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant l'immeuble ap-

porté sont à charge de la société.

d) L'entrée en jouissance a lieu à partir de ce jour.
e) Les apporteurs renoncent pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le Conservateur des Hypo-

thèques est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du présent acte, pour quelque
cause que ce soit.

f) La société est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière que les apporteurs ne

puissent être inquiétés à ce sujet.

4. Par suite de l'augmentation de capital qui précède, les associés décident de créer et d'émettre quatre cent quarante

(440) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

5. Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article cinq des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

16430

« Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille euros (EUR 570.000,-), représenté par mille cent

quarante (1.140) parts sociales de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune. Ces parts sociales ont été souscrites comme
suit:

1.- Monsieur Christophe Helminger, prénommé, cinq cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570
2.- Monsieur Olivier Helminger, prénommé, cinq cent soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 570
Total: mille cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.140

Les parts sociales on été libérées par des apports en nature consistant en:
- la moitié indivise d'une maison d'habitation avec place ci- après désignée, sise L-6440 Echternach, 27, rue de la Gare,

inscrite au cadastre comme suit:

<i>Commune de Echternach, section B d'Echternach

Numéro 424/3640, lieu-dit «rue Neuve», jardin, contenant 4 ares 70 centiares,
Numéro 431, lieu-dit «Rue de la Gare», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 84 centiares,
Numéro 434/3641, même lieu-dit, place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1 are 25 centiares.
- une maison d'habitation avec place ainsi que toutes autres appartenances et dépendances, sis à L-6313 Beaufort, rue

du Château, inscrite au cadastre comme suit:

<i>Commune de Beaufort, section B de Kosselt

Numéro 286/3602 (partie des anciens numéros 284/2298, 286/1002 et 286/2299), lieu-dit «Rue du Château», place

(occupée), bâtiment à habitation, contenant 4 ares 30 centiares.»

<i>Frais

Les montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à la somme de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-).

Les déclarants déclarent être frères et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: C. Helminger, O. Helminger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2007, LAC / 2007 / 32361. — Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008013809/227/84.
(080010799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Marlin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.597.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008013543/7438/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06962. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Marlin Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3403 Dudelange, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 110.597.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

16431

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008013545/7438/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2008, réf. LSO-CM06966. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Walstar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.902.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 7 décembre

2007 que:

- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013818/717/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Filuni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
<i>Le notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2008013839/231/15.
(080010034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16432

Figed, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.443.

L'an deux mille huit, le huit janvier.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIGED ayant son siège social à L-1724

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1969, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 51 du 2 avril 1969,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 8.443 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 5 avril 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 861 du 8 septembre 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Aubange (Belgique)

et Monsieur Etienne Gillet, expert comptable, demeurant à Rulles (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 3 § 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a plus spécifiquement comme objet la prestation de services de constitution et de gestion de sociétés au

sens de l'article 29-5 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée par la loi du 13
juillet 2007».

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et  le  notaire  instrumentaire,  restera  annexée  au  présent  procès-verbal  pour  être  soumise  avec  lui  à  la  formalité  de
l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article 3 § 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a plus spécifiquement comme objet la prestation de services de constitution et de gestion de sociétés au

sens de l'article 29-5 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée par la loi du 13
juillet 2007»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms qualités

et adresses, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Glesener, J. Tordoor, E. Gillet, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 9 janvier 2008, MER/2008/66. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 18 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008013824/243/55.
(080010727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16433

WP LuxCo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.120.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 108.417.

In the year two thousand seven, on the twentieth of December.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch,

There appeared:

1. WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., with registered office at 466 Lexington Avenue, New

York, NY 10017,

2. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I CV, with registered address at Fred. Roe-

skestraat 123, Olympic P1, 1076EE Amsterdam, Netherlands,

3. WP-WPIP INVESTORS, L.P, with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

New Castle County, Delaware 19801,

4. WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., with registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

being the shareholders of WP LUXCO IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 9, rue

Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies' register of
Luxembourg under section B number 108 417,

duly represented by Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, which proxies, after

having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed
in order to be registered therewith.

The appearing parties representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1.  Increase  of  the  share  capital  of  the  Company  from  its  amount  of  thirteen  million  ten  thousand  euros  (EUR

13,010,000) represented by five hundred twenty thousand four hundred (520,400) shares of a par value of twenty-five
euros (EUR 25) each, up to thirteen million one hundred twenty thousand euros (EUR 13,120,000) represented by five
hundred twenty-four thousand eight hundred (524,800) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, to be
paid by a contribution in cash of one hundred ten thousand euros (EUR 110,000) by the issue of four thousand four
hundred (4,400) shares of a par value of twenty five euros (EUR 25) each.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company that now reads as follows:
« Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen million one hundred twenty thousand euros (EUR 13,120,000)

represented by five hundred twenty-four thousand eight hundred (524,800) shares of a par value of twenty-five euros
(EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed.»

and have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the subscribed share capital of the Company from its amount of thirteen million

ten thousand euros (EUR 13,010,000) represented by five hundred twenty thousand four hundred (520,400) shares of a
par value of twenty-five euros (EUR 25) each, up to thirteen million one hundred-twenty thousand euros (EUR 13,120,000)
represented by five hundred twenty-four thousand eight hundred (524,800) shares of a par value of twenty-five euros
(EUR 25) each, to be paid by a contribution in cash of one hundred ten thousand euros (EUR 110,000) by the issue of
four thousand four hundred (4,400) shares of a par value of twenty five euros (EUR 25) each.

The shares have been subscribed
by WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. as aforementioned in the amount of two thousand one

hundred nine (2,109) shares,

by WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I CV, as aforementioned in the amount of

eighty-eight (88) shares,

by WP-WPIP INVESTORS, L.P, as aforementioned in the amount of three (3) shares and
by WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., as aforementioned in the amount of two thousand two hundred

(2,200) shares.

All the issued shares are fully paid up by the prenamed subscribers by a contribution in cash so that the amount of

one hundred ten thousand euros (EUR 110,000)  is  at  the  free disposal  of  the  Company as  has  been proved to the
undersigned notary.

The shareholders resolve to record that the shareholding in the Company is further to the above share capital increase,

as follows:

16434

1. WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.: 251,515 (two hundred fifty-one thousand five hundred

fifteen) shares of the Company,

2. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V.: 10,496 (ten thousand four hundred

ninety-six) shares of the Company,

3. WP-WPIP INVESTORS, L.P.: 389 (three hundred eighty-nine) shares of the Company, and
4. WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L. P.: 262,400 (two hundred sixty-two thousand four hundred shares)

of the Company.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article six (6) of the Company's Articles of Association is amended and will now

read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at thirteen million one hundred twenty thousand euros (EUR 13,120,000)

represented by five hundred twenty-four thousand eight hundred (524,800) shares of a par value of twenty-five euros
(EUR 25) each, all fully paid-up and subscribed.»

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at two thousand five hundred euros
(EUR 2,500).

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1. WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P., ayant son siège social à 466 Lexington Avenue, New

York, NY 10017,

2. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I CV, ayant son siège social à Fred. Roes-

kestraat 123, Olympic P1, 1076EE Amsterdam, Pays-Bas,

3. WP-WPIP INVESTORS, L.P, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,

New Castle County, Delaware 19801,

4. WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange

Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

étant les associés de WP LUXCO IV, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à 9, rue Ste. Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 108.417.

Les procurations précitées signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  du  capital  social  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  treize  millions  dix  mille  euros  (EUR

13.010.000) représenté par cinq cent vingt mille quatre cents (520.400) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, à treize millions cent vingt mille euros (EUR 13.120.000) représenté par cinq cent vingt-quatre
mille huit cents (524.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, par paiement en
numéraire de cent-dix mille euros (EUR 110.000), par l'émission de quatre mille quatre cents (4.400) parts sociales,
chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à treize millions cent-vingt mille euros (EUR 13.120.000) représenté par cinq cent

vingt-quatre mille huit cents (524.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

et ont pris les résolutions suivantes:

16435

<i>Première résolution

Les associées décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société pour le porter de son montant actuel de de

treize millions dix mille euros (EUR 13.010.000) représenté par cinq cent vingt mille quatre cents (520.400) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, à treize millions cent vingt mille euros (EUR 13.120.000)
représenté par cinq cent vingt-quatre mille huit cents (524.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune, par paiement en numéraire de cent-dix mille euros (EUR 110.000), par l'émission de quatre mille
quatre cents (4.400) parts sociales, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25).

Les parts sociales nouvelles ont été intégralement souscrites
par WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P. mentionnée ci-avant pour un montant de deux mille

cent neuf (2.109) parts,

par WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I CV, mentionnée ci-avant pour un mon-

tant de quatre-vingt-huit (88) parts,

par WP-WPIP INVESTORS, L.P, mentionnée ci-avant pour un montant de trois (3) parts et
par WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L.P., mentionnée ci-avant pour un montant de deux mille deux cents

(2.200) parts.

Toutes les parts sociales ainsi émises sont entièrement libérées par les souscripteurs susnommés par un apport en

numéraire, de sorte que la somme de cent-dix mille euros (EUR 110.000) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il
en est justifié au notaire soussigné.

Les associés décident d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital ci-dessus,

composé comme suit:

1. WARBURG PINCUS INTERNATIONAL PARTNERS, L.P.: 251.515 (deux cent cinquante-un mille cinq cent quinze)

parts sociales de la Société,

2. WARBURG PINCUS NETHERLANDS INTERNATIONAL PARTNERS I, C.V.: 10.496 (dix mille quatre cent quatre-

vingt-seize) parts sociales de la Société,

3. WP-WPIP INVESTORS, LP.: 389 (trois cent quatre-vingt-neuf) parts sociales de la Société, et
4. WARBURG PINCUS PRIVATE EQUITY IX, L. P.: 262.400 (deux cent soixante-deux mille quatre cents) parts sociales

de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, Article six (6) des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à treize millions cent-vingt mille euros (EUR 13.120.000) représenté par cinq cent

vingt-quatre mille huit cents (524.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme de deux mille cinq
cents euros (EUR 2.500).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2007, MER/2007/1917. — Reçu 1.100 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 janvier 2008.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008013820/243/161.
(080010732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16436

Vidrace Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.895.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société en date du 7 décembre 2007 que:
- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013817/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Eurosofi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.216.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROSOFI S.A. (la «Société»)

une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du quinze décembre deux mille
six, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 285, page 13.674, en date du 2 mars 2007,
et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.216.

L'assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, résidant pro-

fessionnellement  23,  avenue  Monterey,  L-2086  Luxembourg  qui  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Eric  Aubry,
administrateur, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexandre Levy, juriste, résidant professionnellement 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Acceptation de la démission de Monsieur Eric Aubry en qualité d'administrateur de la Société. Nomination de

nouveaux administrateurs;

2. Acceptation de la démission de Monsieur Serge Kraemer en qualité de Commissaire de la Société. Nomination de

FIN-CONTROLE S.A. en son remplacement;

3. Transfert du siège social de la Société du 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, avec effet au 30 septembre 2007;

4. Refonte des statuts;
5. Création de deux catégories d'administrateurs;

16437

6. Nomination de Monsieur Richard Martinez en tant que Président du Conseil d'Administration;
7. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

La démission de Monsieur Eric Aubry en sa qualité d'Administrateur et administrateur délégué est acceptée. Décharge

spéciale lui est donnée pour la durée d'exercice de son mandat, depuis le 15 décembre 2006 jusqu'à la date de sa démission.

Sont nommés nouveaux administrateurs les personnes suivantes:
Monsieur Thierry Simonin, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (France), le 19 juillet 1974, demeurant profession-

nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

Madame Betty Prudhomme, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1960, demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

<i>Deuxième résolution

La démission de Monsieur Serge Kraemer en sa qualité de Commissaire est acceptée. Décharge spéciale lui est donnée

pour la durée d'exercice de son mandat, depuis le 15 décembre 2006 jusqu'à la date de sa démission.

L'assemblée décide de nommer en son remplacement FIN CONTROLE S.A. une société anonyme de droit luxem-

bourgeois ayant son siège social au 26, rue de Louvigny, L-1246 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230.

Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif au 30 septembre 2007, le siège social de la Société du 14, rue

Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder à la refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«  Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est formé une société anonyme (ci-après la Société), laquelle sera régie par

les lois du Grand-Duché du Luxembourg et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société existe sous la dénomination de EUROSOFI S.A.
La Société peut avoir un associé unique (ci-après, l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration
de la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

16438

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 100

(cent) actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires
de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

La Société peut racheter ses propres actions dans la limite prévue par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Associé Unique, l'Associé Unique

a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après,

l'Assemblée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de
juin, à 16 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.

16439

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit,

soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-
ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société. La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire,

ou par un Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre
exact étant déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des
Actionnaires. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'As-
semblée  Générale  des  Actionnaires  peut  décider  de  créer  deux  catégories  d'administrateurs  (Administrateurs  A  et
Administrateurs B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le

Conseil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition
dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Ad-
ministrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

16440

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signatures autorisées. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Adminis-

trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les)
autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient
un intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent ne
s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires
courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 14. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux
comptes est élu pour une période n'excédant pas six ans et il est rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

l'année suivante.

Art. 16. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de payer
des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 17. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 19. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article 9 des Statuts de la Société, l'assemblée décide de répartir les administrateurs en deux ca-

tégories, nommés respectivement Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B.

En conséquent, les personnes suivantes sont nommées administrateurs de catégorie A:

16441

Monsieur Richard Martinez, administrateur de sociétés, né à Morges (Suisse), le 10 avril 1967, demeurant au 229, route

de Veyrier, CH-1255 Veyrier (Suisse);

PLANET S.A., une société de droit helvétique, ayant son siège social au 15, quai de l'île CH-1204 Genève (Suisse),

inscrite au Registre du Commerce de Genève sous le numéro fédéral CH-660-183958-0, représentée par Monsieur
Richard Martinez en sa qualité de représentant permanent, conformément à l'article 51 bis de Loi sur les Sociétés de
1915.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.
Les personnes suivantes sont nommées en tant qu'Administrateurs de catégorie B:
Monsieur Thierry Simonin, employé privé, né à Mont-Saint-Martin (France), le 19 juillet 1974, demeurant profession-

nellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

Madame Betty Prudhomme, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 30 janvier 1960, demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2013.

<i>Cinquième résolution

Conformément à l'article 64 (2) de la Loi sur les Sociétés de 1915, l'assemblée décide de nommer Monsieur Richard

Martinez en tant que Président du Conseil d'Administration. En cas de partage des voix, le Président du Conseil d'Ad-
ministration jouit d'une voix prépondérante.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,

les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Mathu, E. Aubry, A. Levy, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. Relation: LAC/2007/42600. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008013813/242/280.
(080010104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

LBPOL (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 105.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50156 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013844/211/11.
(080010106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Euro Ethnic Foods, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.157.

<i>Extrait aux fins de publication du procès-verbal du conseil d'administration du 14 novembre 2007

1. Nomination d'un président du conseil d'administration
Est nommé Président du Conseil d'Administration Monsieur Patrick Bahadourian, né le 2 septembre 1968 à Tassin la

Demi Lune, domicilié Chemin des Rayes, 33, CH-1222 Vésenaz.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008013851/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04172. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16442

Tuscan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 104.177.

<i>Extrait aux fins de publication de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 décembre 2007

1- L'assemblée décide de reconduire le mandat de ses administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant

se tenir en 2013:

- M 

e

 Michaël Dandois, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

- M 

e

 Antoine Meynial, 4, boulevard de la foire, L-1528 Luxembourg,

- Monsieur Stéphane Warnier, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2-  L'assemblée  décide  de  reconduire  le  mandat  du  commissaire  aux  comptes,  à  savoir  MANAGEMENT  &amp;  AC-

COUNTING SERVICES Sàrl jusqu'à l'assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2013.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008013849/2374/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Prime Properties Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Lusitania Properties S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.389.

L'an deux mille sept, le treize décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LUSITANIA PRO-

PERTIES S.A. (la «Société») une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2086
Luxembourg, constituée sous la dénomination de SONATE FINANCE HOLDING S.A. suivant acte notarié en date du
30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206, page 9842, en date du 19
février 2004, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.389.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 4 décembre 2007, en

cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Fabio Gasperoni, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société LUSITANIA PROPERTIES S.A. en PRIME PROPERTIES IN-

VESTMENTS S.A.;

2. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

16443

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de LUSITANIA PROPERTIES S.A. en

PRIME PROPERTIES INVESTMENTS S.A..

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le troisième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts de la société est modifié

dans les versions anglaise et française pour lui donner désormais la teneur suivante:

Version anglaise:
«The Company exists under the name of PRIME PROPERTIES INVESTMENTS S.A.»
Version française:
«La Société existe sous la dénomination de «PRIME PROPERTIES INVESTMENTS S.A.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 900,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Gasperoni, F. Stolz-Page, A. Maggipinto, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40978. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008013805/7241/63.
(080010791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Kantec, Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 5.378.480,00.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 118.316.

<i>Extrait des résolutions et décisions prises par l'Assemblée Générale des Associés en date du 20 décembre 2007

Il a été décidé:
- de révoquer KPMG AUDIT Sàrl en tant que commissaire aux comptes;
- de nommer en tant que commissaire aux comptes L'AUXILIAIRE GENERALE D'ENTREPRISES S.A., avec siège social

58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B. 30.718 et ce, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Pour KANTEC
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013847/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16444

Adam Ingredients International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fab Fasteners International S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 132.278.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49894 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013848/211/12.
(080010198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Aladin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 25.704.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 24 juin 2005, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 25 septembre 2002, a désigné Madame Isabelle
Schul, née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2010.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 24 juin 2005, a désigné Madame Françoise
Dumont, née le 18 novembre 1964, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2010.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant Permanent / Représentant Permanent

Référence de publication: 2008013856/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Stodiek Beteiligung I S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.244.

In the year two thousand and seven, on the sixth of December.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The public limited company (société anonyme) IVG DEUTSCHLAND IMMOBILIEN AG (formerly STODIEK EUROPA

IMMOBILIEN AG), registered at «Handelsregister B des Amtsgerichts Bonn», under number HRB 8127, with its registered
office in D-53177 Bonn, Germany, Zanderstrasse 5,

represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state that:

16445

I. the public limited company (société anonyme) IVG DEUTSCHLAND IMMOBILIEN A.G., pre-named, represented

by Mr. Paul Marx, pre-named, is the sole member of the private limited company STODIEK BETEILIGUNG I S.à r.l, R.C.S.
Luxembourg section B number 113244, having its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duch-
esse Charlotte, hereinafter referred to as «the Company», constituted by a deed of the undersigned notary on November
17, 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 670 of April 1, 2006, and that its
articles of association have been amended by a deed of the same notary on December 8, 2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C number 715 of April 7, 2006;

II.  the  subscribed  capital  is  fixed  at  sixty  six  million  two  hundred  five  thousand  and  four  hundred  EURO  (EUR

66,205,400.-) represented by two million six hundred forty eight thousand two hundred and sixteen (2,648,216) share-
quotas of twenty-five EURO (25.- EUR) each, which are all held by the sole member, the public limited company (société
anonyme) IVG DEUTSCHLAND IMMOBILIEN A.G., pre-named;

III. the public limited company (société anonyme) IVG DEUTSCHLAND IMMOBILIEN A.G., pre-named, in its capacity

of sole member of the company STODIEK BETEILIGUNG I S.à r.l, represented as here above stated, then has taken the
following resolutions:

<i>First resolution

The sole member resolves to decrease the corporate capital by an amount of sixteen million eight hundred seventy

thousand and seven hundred EURO (EUR 16,870,700.-) so as to reduce it from its present amount of sixty six million
two hundred five thousand and four hundred EURO (EUR 66,205,400.-) to forty nine million three hundred thirty four
thousand and seven hundred EURO (EUR 49,334,700.-), by the cancellation of six hundred seventy four thousand eight
hundred and twenty eight (674,828) sharequotas with a nominal value of twenty five EURO (EUR 25.-) each, and by the
repayment of sixteen million eight hundred seventy thousand and seven hundred EURO (EUR 16,870,700.-) to the sole
member in accordance with the legal requirements and especially with article 69 of the amended law of August 10, 1915
on commercial companies.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
« Art. 6. The corporate capital is set at forty nine million three hundred thirty four thousand and seven hundred EURO

(EUR 49,334,700.-) represented by one million nine hundred seventy three thousand three hundred and eighty eight
(1,973,388) sharequotas of twenty-five EURO (25.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law of August 10, 1915 on commercial companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as
well as any contract between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the
general shareholders' meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand eight hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who knows English and German, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, who is known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with notary this original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am sechsten Januar.
Vor Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft IVG DEUTSCHLAND IMMOBILIEN AG (ehemals STODIEK EUROPA IMMOBILIEN A.G.),

eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts Bonn unter Nummer HRB 8127, mit Sitz in D-53177 Bonn, Deutsch-
land, Zanderstrasse 5,

vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht.

Diese Vollmacht wird nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar

dieser Urkunde beigelegt werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Die erschienene Partei, vertreten wie vorher erwähnt, hat den unterzeichneten Notar zu beurkunden beauftragt, dass:
I. die Aktiengesellschaft IVG DEUTSCHLAND IMMOBILIEN AG, vorbenannt, vertreten durch Herrn Paul Marx, vor-

benannt, die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STODIEK BETEILIGUNG I S.à r.l. ist,

16446

H.G.R. Luxemburg Sektion B Nummer 113244, mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
nachstehend die «Gesellschaft» genannt, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars am 17. November 2005,
welche im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 670 vom 1. April 2006 veröffentlicht ist, und dass
deren Satzung gemäss Urkunde desselben Notars am 8. Dezember 2005 abgeändert worden ist, veröffentlicht im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 715 vom 7. April 2006;

II. das gezeichnete Kapital der Gesellschaft auf Sechsundsechzig Millionen zweihundertfünftausendvierhundert EURO

(EUR  66.205.400,-)  festgesetzt  ist,  eingeteilt  zwei  Millionen  sechshundertachtund-vierzigtausendzweihundertsechzehn
(2.648.216) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), welche vollständig durch die alleinige Gesellschafterin, die
Aktiengesellschaft IVG DEUTSCHLAND IMMOBILIEN AG, vorbenannt, gehalten werden;

III. die Aktiengesellschaft IVG DEUTSCHLAND IMMOBILIEN AG, vorbenannt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Ge-

sellschafterin der Gesellschaft STODIEK BETEILIGUNG I S.à r.l, vertreten wie vorher erwähnt, folgende Beschlüsse
gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst das Gesellschaftskapital um sechzehn Millionen achthundertsiebzigtausend-

siebenhundert EURO (EUR 16.870.700,-) von seinem jetzigen Betrag von Sechsundsechzig Millionen zweihundertfünf-
tausendvierhundert EURO (EUR 66.205.400,-) auf neunundvierzig Millionen dreihundertvierunddreissigtausendsieben-
hundert EURO (EUR 49.334.700,-) herabzusetzen, durch die Annullierung von sechshundertvierundsiebzigtausendach-
thundertachtundzwanzig (674.82 8) Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig EURO (EUR 25,-) und durch
Rückzahlung von sechzehn Millionen achthundertsiebzig-tausendsiebenhundert EURO (EUR 16.870.700,-) an die alleinige
Gesellschafterin gemäss den gesetzlichen Bestimmungen und insbesondere gemäss Artikel 69 des abgeänderten Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

<i>Zweiter Beschluss

Als Folge des ersten Beschlusses wird Artikel sechs der Satzung wie folgt geändert:
« Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf neunundvierzig Millionen dreihundertvierunddreissigtausendsiebenhundert

EURO (49.334.700,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch eine Million neun-hundertdreiundsiebzigtausenddreihundertach-
tundachtzig (1.973.388) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann sind, unter anderen, die Artikel 200-1 und 200-2

des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss
des alleinigen Gesellschafters sowie jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss
und dass die Bestimmungen über die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre eigenen Anteile zu erwerben unter der Bedingung, dass sie annulliert werden und

das Kapital verhältnismässig herabgesetzt wird.»

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Ausgaben, Honorare und Lasten, welche von der Gesellschaft zu tragen sind auf Grund dieser Urkunde

wird auf eintausendachthundertfünfzig Euro geschätzt.

Der unterzeichnete Notar, welcher die englische und die deutsche Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Antrag

der erschienenen Partei diese Urkunde in Englisch verfasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass
im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Worüber Urkunde, in Luxemburg erstellt worden ist. Am Tag wie anfangs erwähnt.
Und nachdem diese Urkunde dem Bevollmächtigten, welcher dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnsitz

bekannt ist, vorgelesen worden ist, hat dieser zusammen mit dem Notar die Originalurkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 décembre 2007, Relation GRE/2007/5676. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008013833/231/120.
(080010347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Pergam Partners IV &amp; Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 110.730.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

16447

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions PERGAM

PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A., avec siège social à 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg) en date du 22 septembre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 71 du 11 janvier 2006 et inscrite au registre
de commerce et des sociétés Luxembourg sous B 110 730.

L'assemblée  est  présidée  par  Madame  Isabelle  Pairon,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2763

Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, (le «Président»),

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Fradcourt, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
I. Changement de la valeur nominale des actions pour la porter de son montant actuel de deux euros (EUR 2,-) à un

euro (EUR 1,-) et échange des actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) en actions d'une valeur nominale
de un euro (EUR 1,-) chacune dans un rapport de 1 à 2.

2. Augmentation du capital social de la Société par apport de créances à concurrence de six cent cinquante mille Euros

(EUR 650.000,-) pour le porter de sept cent cinquante mille Euros (EUR 750.000,-) à un million quatre cent mille Euros
(EUR 1.400.000,-) par création de six cent cinquante mille (650.000) actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune et de même type, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. Examen du rapport du
gérant et du rapport du réviseur d'entreprise, la société MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, avec siège social
à 6, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, sur les apports de créances ci-après envisagés, sur les modes d'évaluation
adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

3. Modification de l'article 5 des statuts afin de l'adapter aux décisions précédemment prises.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et/ou leurs mandataires, par les membres du bureau
et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la valeur nominale des actions pour la porter de son montant actuel de deux euros

(EUR 2,-) à un montant de un euro (EUR 1,-) et d'échanger les actions d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
en actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune dans un rapport de 1 à 2.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de six cent cinquante mille

euros (EUR 650.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR) à un
million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-) par la création de six cent cinquante mille (650.000) actions nouvelles,
d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune et de même type, jouissant des même droits et avantages que les
actions existantes.

<i>Souscription et libération

A la suite de la deuxième résolution, l'assemblée décide que l'augmentation de capital sera réalisée par:
- L'apport de la société PERGAM, société anonyme, ayant son siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

RCS Luxembourg B 109.010, d'une créance certaine, liquide et exigible de cent huit mille trois cent trente-trois Euros
(EUR 108.333,-) qu'elle possède à charge de la Société.

- L'apport de la société RENKO CORPORATION LTD, ayant son siège social à c/o ALLIANCE TRUST CO. (MAU-

RITIUS) LIMITED, 1001, Alexander House, 35, Ebene, Cyber City, Ile Maurice, d'une créance certaine, liquide et exigible
de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000,-) qu'elle possède à charge de la Société.

- L'apport de Madame Odile Verspieren, 116 Avenue de la Basilique, BP 7603, Peruwelz, Belgique, d'une créance

certaine, liquide et exigible de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000,-) qu'elle possède à charge de la Société.

- L'apport de Monsieur Jean-Marc Domange, 97, rue du Bac, F-75007 Paris, France, d'une créance certaine, liquide et

exigible de vingt-et-un mille six cent soixante-sept Euros (EUR 21.667,-) qu'il possède à charge de la Société.

16448

- L'apport de VIPAX HOLDING S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, BP

2501, L-1025 Luxembourg, d'une créance certaine, liquide et exigible de quarante-trois mille trois cent trente-trois Euros
(EUR 43.333,-) qu'elle possède à charge de la Société.

- L'apport de PAVIX HOLDING S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, BP

2501, L-1025 Luxembourg, d'une créance certaine, liquide et exigible de quarante-trois mille trois cent trente-trois Euros
(EUR 43.333,-) qu'elle possède à charge de la Société.

- L'apport de MAVIPA HOLDING S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, BP

2501, L-1025 Luxembourg, d'une créance certaine, liquide et exigible de quarante-trois mille trois cent trente-trois Euros
(EUR 43.333,-) qu'elle possède à charge de la Société.

- L'apport de la SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé E.P.I., SAS, établie et

ayant son siège social à 6, avenue d'Iena 75016 Paris, France, d'une créance certaine, liquide et exigible de cent soixante-
treize mille trois cent trente-quatre Euros (EUR 173.334,-) qu'elle possède à charge de la Société.

- L'apport du FONDS COMMUN DE PLACEMENT PERGAM FUND PICKER, ayant son siège social à F-11100 Gabes,

5, rue des Anciens Moulins, d'une créance certaine, liquide et exigible de quatre-vingt-six mille six cent soixante-sept
Euros (EUR 86.667,-) qu'il possède à charge de la Société.

<i>Quatrième résolution

A la suite de la troisième résolution:
- La société PERGAM, préqualifiée, laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une

parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A. et expose
qu'elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de cent huit mille trois cent trente-trois
Euros (EUR 108.333,-) qui ne fait l'objet d'aucun droit constitué au profit d'un tiers, tel qu'un gage ou nantissement, et
déclare faire apport à la Société de cette créance qu'elle possède contre la Société et souscrire à cent huit mille trois
cent trente-trois Euros (EUR 108.333,-) actions nouvelles entièrement libérées.

- La société RENKO CORPORATION LTD, préqualifiée, laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède,

déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS IV &amp;
CIE S.C.A. et expose qu'elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de soixante-cinq mille
Euros (EUR 65.000,-) qui ne fait l'objet d'aucun droit constitué au profit d'un tiers, tel qu'un gage ou nantissement, et
déclare faire apport à la Société de cette créance qu'elle possède contre la Société et souscrire à soixante-cinq mille
(65.000) actions nouvelles entièrement libérées.

- Madame Odile Verspieren, préqualifiée, laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir

une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A. et
expose qu'elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de soixante-cinq mille Euros (EUR
65.000,-) qui ne fait l'objet d'aucun droit constitué au profit d'un tiers, tel qu'un gage ou nantissement, et déclare faire
apport à la Société de cette créance qu'elle possède contre la Société et souscrire à soixante-cinq mille (65.000) actions
nouvelles entièrement libérées.

- Monsieur Jean-Marc Domange, préqualifié, lequel après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir

une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A. et
expose qu'elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de vingt-et-un mille six cent soixante-
sept Euros (EUR 21.667,-) qui ne fait l'objet d'aucun droit constitué au profit d'un tiers, tel qu'un gage ou nantissement,
et déclare faire apport à la Société de cette créance qu'elle possède contre la Société et souscrire à vingt-et-un mille six
cent soixante-sept (21.667) actions nouvelles entièrement libérées.

- La société VIPAX HOLDING S.A., préqualifiée, laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A.
et expose qu'elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de quarante-trois mille trois
cent trente-trois Euros (EUR 43.333,-) qui ne fait l'objet d'aucun droit constitué au profit d'un tiers, tel qu'un gage ou
nantissement et déclare faire apport à la Société de cette créance qu'elle possède contre la Société et souscrire à quarante-
trois mille trois cent trente-trois (43.333) actions nouvelles entièrement libérées.

- La société PAVIX HOLDING S.A., préqualifiée, laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A.
et expose qu'elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de quarante-trois mille trois
cent trente-trois Euros (EUR 43.333,-) qui ne fait l'objet d'aucun droit constitué au profit d'un tiers, tel qu'un gage ou
nantissement,  et  déclare  faire  apport  à  la  Société  de  cette  créance  qu'elle  possède  contre  la  Société  et  souscrire  à
quarante-trois mille trois cent trente-trois (43.333) actions nouvelles entièrement libérées.

- La société MAVIPA HOLDING S.A., préqualifiée, laquelle après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare

avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A.
et expose qu'elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et exigible de quarante-trois mille trois
cent trente-trois Euros (EUR 43.333,-) qui ne fait l'objet d'aucun droit constitué au profit d'un tiers, tel qu'un gage ou
nantissement,  et  déclare  faire  apport  à  la  Société  de  cette  créance  qu'elle  possède  contre  la  Société  et  souscrire  à
quarante-trois mille trois cent trente-trois (43.333) actions nouvelles entièrement libérées.

16449

- La SOCIÉTÉ EUROPÉENNE DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES, en abrégé E.P.I., SAS, préqualifiée, laquelle

après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en
commandite par actions PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A. et expose qu'elle possède à charge de la Société une
créance certaine, liquide et exigible de cent soixante-treize mille trois cent trente-quatre Euros (EUR 173.334,-) qui ne
fait l'objet d'aucun droit constitué au profit d'un tiers, tel qu'un gage ou nantissement, et déclare faire apport à la Société
de cette créance qu'elle possède contre la Société et souscrire à cent soixante-treize mille trois cent trente-quatre
(173.334) actions nouvelles entièrement libérées.

- Le FONDS COMMUN DE PLACEMENT PERGAM FUND PICKER, préqualifié, laquelle après avoir entendu lecture

de tout ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société en commandite par actions
PERGAM PARTNERS IV &amp; CIE S.C.A. et expose qu'elle possède à charge de la Société une créance certaine, liquide et
exigible de quatre-vingt-six mille six cent soixante-sept Euros (EUR 86.667,-) qui ne fait l'objet d'aucun droit constitué au
profit d'un tiers, tel qu'un gage ou nantissement, et déclare faire apport à la Société de cette créance qu'elle possède
contre la Société et souscrire à quatre-vingt-six mille six cent soixante-sept (86.667) actions nouvelles entièrement libé-
rées.

<i>Expertise

La réalité de l'apport et sa consistance ont fait l'objet d'un rapport d'expertise conformément à l'article 26-1 de la loi

modifiée  du  10  août  1915,  établi  en  date  du  27  novembre  2007  par  la  société  MANAGEMENT  &amp;  ACCOUNTING
SERVICES, 6, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, qui indique dans ses conclusions ce qui suit:

«Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur de l'Apport correspond au moins au

nombre et à la valeur des actions ayant une valeur nominale totale de EUR 650.000,-»

Ce rapport, daté du 27 novembre 2007, restera annexé aux présentes pour être soumis avec lui aux formalités du

timbre et de l'enregistrement après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 5 des statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

«  Art. 5. Capital Social.  a)  Le  capital  social  émis  de  la  Société  s'élève  à  un  million  quatre  cent  mille  euros  (EUR

1.400.000,-), représenté par un million quatre cent mille (1.400.000) actions, d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de neuf mille euros (EUR 9.000,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: I. Pairon, C. Fradcourt, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43688. — Reçu 6.500 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008013794/5770/163.
(080010743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.050,00.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 79.936.

Il résulte de la décision du Conseil de Gérance du 26 novembre 2007 que les Gérants ont pris la décision suivante:
Transfert du siège social de la Société du 22, Parc d'Activité Syrdall au 9, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Münsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16450

<i>Pour JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG II S.à r.l.
EQUITY TRUST CO. (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Mandataire spécial
Signatures

Référence de publication: 2008013800/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Themis Realty, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 134.159.

<i>Extrait aux fins de publication du procès-verbal du Conseil d'Administration du 14 novembre 2007

1. Nomination d'un président du conseil d'administration
Est nommé Président du Conseil d'Administration Monsieur Patrick Bahadourian, né le 2 septembre 1968 à Tassin la

Demi Lune, domicilié Chemin des Rayes, 33, CH-1222 Vésenaz.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Référence de publication: 2008013850/2374/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04192. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Yernik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.667.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Corinne Bitterlich, administrateur. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 22 décembre 2003, a désigné Madame Isabelle
Schul, née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2009.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>YERNIK S.A.
C. Bitterlich / P. Mestdagh
<i>Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008013853/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.453.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président, Madame Laurence Mostade. Cette dernière assumera cette fonction
pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>C. M. INTERNATIONAL S.A.
MADAS S. à r. l.

16451

<i>Administrateur
C. François
<i>Représentant permanent
L. Mostade
<i>Administrateur, Président du Conseil

Référence de publication: 2008013854/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05137. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Ziban Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 85.255.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013838/239/12.
(080010757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Fabinter Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.801.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 14 mai 2007

-La  démission  des  sociétés  MADAS  S.àr.l,  LOUV  S.à  r.l.  et  FINDI  S.à  r.l.  de  leurs  mandats  d'Administrateurs  est

acceptée;

- Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg, Monsieur Maamar Douaidia, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 14 mai 2007.

<i>FABINTER INVESTMENTS S.A.
Ch. François / F. Dumont
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008013855/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

C.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 41.453.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 24 avril 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 25 septembre 2002, a désigné Madame Ariane
Vigneron, née le 15 octobre 1977, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2010.

16452

Fait à Luxembourg, le 2 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>C. M. INTERNATIONAL S.A.
MADAS S. à r. l. / LOUV S. à r. l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. François / A. Vigneron
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008013857/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05139. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

2XTV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.101.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire Reportée du 28 décembre 2007

- La cooptation, avec effet au 14 août 2007, de Monsieur Salim Bourekba, employé privé, né le 11 mai 1971 à Hautmont

(France), demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu'Administrateur en
remplacement de Madame Elke Dosch, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2010.

Fait à Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>2XTV S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008013858/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Waldofin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.972.

La société MADAS S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 11 avril 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975 à Rocourt (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

La société LOUV S. à r. l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272, nommée administrateur en date du 16 juin 2005, a désigné Monsieur Benoît
Parmentier, né le 14 juin 1977 à Namur (Belgique), employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait le 19 octobre 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>WALDOFIN S.A.
MADAS S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
C. François / B. Parmentier
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2008013859/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05127. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16453

Consulting &amp; Estate Engeneering SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 109.882.

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de
CONSULTING &amp; ESTATE ENGENEERING SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 109 882, constituée suivant acte Frank Molitor de
Dudelange du 30 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1423 du 20
décembre 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Guy Bernard, employé privé, demeurant à Soleuvre.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Emmanuel Delassus, ingénieur, demeurant à Dudelange.
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts
2. Confirmation de l'administrateur unique.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La Société n'ayant plus qu'un actionnaire, l'Assemblée procède à une refonte complète des statuts, qui auront désor-

mais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: CONSULTING &amp; ESTATE ENGENEERING SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet
- l'étude, la conception et le conseil préalable à la construction d'ouvrage de génie civil, notamment pour la réalisation

de tous travaux d'installation électrique, courants forts et faibles, électronique et autres et plus généralement pour la
réalisation de tous travaux liés à tous fluides liés au génie Civil dans tout type d'immeuble,

- les plans d'exécution et la coordination de la réalisation de tous travaux d'installation électrique, électronique et

autres et notamment toutes opérations se rapportant à l'objet dans tout type d'immeuble qu'il soit à usage de bureau ou
d'habitation,

- l'étude et le conseil technique en sécurité incendie,

16454

- l'assistance à la maîtrise d'ouvrage de construction et l'activité de synthèse architecturale et technique et d'économiste

de la construction,

- la prise et l'acquisition de tous brevets, licences, procédés, marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou

leur apport,

et directement ou indirectement toutes opérations industrielles, commerciales, financières et mobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente-

et-un (31,-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer lès

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts
ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous désistements et main-
levées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étenus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Deuxième résolution

Elle accepte les démissions de CONSULTING &amp; LOGISTICS MARKETING NETWORK SA avec siège social à L-3511

Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 98 192, de
ses fonctions d'administrateur et de Stéphane Clemence, gérant de société, né à Le Petit Quevilly/Seine Maritime (France),
le 21 avril 1958, demeurant à F-76100 Rouen, 113, avenue des Martyrs de la Résistance, de ses fonctions d'administrateur
respectivement administrateur-délégué. Elle leur donne décharge quant à l'exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

Elle maintient aux fonctions d'administrateur unique:

16455

Emmanuel Delassus, ingénieur, né à Suresnes/Hauts de Seine (France), le 21 novembre 1960, demeurant à L-3589

Dudelange, 15, rue des Modeleurs.

Le mandat de l'administrateur unique ainsi confirmé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de l'exercice social 2012.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, G. Bernard, E. Delassus, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 2007, Relation: EAC/2007/16076. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 7 janvier 2008.

F. Molitor.

Référence de publication: 2008013772/223/124.
(080010829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

PEF Route d'Arlon Investment S.A., Société Anonyme,

(anc. VC Funding 2 S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 115.062.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 50262 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013862/211/12.
(080010285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

La Comodonna S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. La Comodonna S.A.H.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.358.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 49813 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013863/211/12.
(080010311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Stodiek Beteiligung I S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.244.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 18. Januar 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2008013864/231/14.
(080010349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

16456

Pangee Investments S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.062,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 118.612.

In the year two thousand and seven, on the thirteenth day of December.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

RESAM INVESTMENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»),

having its registered office at 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 130.909,

in its capacity as sole shareholder of PANGEE INVESTMENTS S.A., a Luxembourg public limited liability company

(«société anonyme»), having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 118.612, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary public residing in Mersch, on 4 July 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1866 of 5 October 2006 (the Company),

here represented by Maître Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given on 11 December 2007.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. RESAM INVESTMENTS S.à r.l. is the sole shareholder of the Company;
II. the Company's share capital is presently set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each; and

III. the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of sixty-two

euro (EUR 62.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) each, to the amount of
thirty-one thousand and sixty-two euro (EUR 31,062.-), by the issue of two (2) new shares with a par value of thirty-one
euro (EUR 31.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, the sole shareholder declares to subscribe for the two (2) new shares with a par value of thirty-one euro

(EUR 31.-) each, having the same rights as the already existing shares, and to have them fully paid up by a contribution in
kind consisting of 37,418 shares with a par value of EUR 100.- each issued by RESAM VENDOME, a French private limited
liability company («société à responsabilité limitée»), with a share capital of EUR 3,743,800, having its registered office at
40, rue Jean Jaurès, 93176 Bagnolet Cedex, registered with the Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny under
number 492 812 938 (the Shares).

The Shares so contributed represent a contribution in kind in an amount of at least ten million seven hundred seventy-

two thousand two hundred and forty-seven euro (EUR 10,772,247.-). The surplus between the value of the contribution
in kind and the nominal value of the issued shares will be transferred to a share premium account of the Company.

It results from the certificate issued on 11 December 2007 by RESAM INVESTMENTS S.à r.l. and the declaration made

by the management of RESAM VENDOME 6 December 2007, that, as of the respective date of such certificate and
declaration:

- RESAM INVESTMENTS S.à r.l. is the owner of the Shares, which represent 99.95% of the issued share capital in

RESAM VENDOME;

- the Shares are fully paid up;
- the Shares are freely transferable and/or marketable and/or negotiable;
- RESAM INVESTMENTS S.à r.l. is the legal owner solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose

of the Shares;

- there exists no pre-emption right nor any right by virtue of which any person or entity may be entitled to demand

that the Shares be transferred to it/him/her;

- the Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usufruct

on any Shares and none of the Shares are subject to any lien;

16457

- all formalities required in France and the Grand Duchy of Luxembourg in connection with the perfection of the

transfer of the Shares to RESAM INVESTMENTS S.à r.l. have been or will be duly performed; and

- the value of the Shares is worth at least ten million seven hundred seventy-two thousand two hundred and forty-

seven euro (EUR 10,772,247.-), this estimation being based on generally accepted accountancy principles and the balance
sheet as per 30 November 2007 in respect of RESAM VENDOME.

Said valuation statement referred to above, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

The report of the réviseur d'entreprises appointed in that respect has the following conclusion:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind composed of 37,418 shares (99.95%) of RESAM VENDOME E.U.R.L. does not
correspond at least in number and nominal value of the shares to be issued, together with the share premium».

Said report referred to above, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 5 first paragraph of the

articles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

« Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand and sixty-two euro (EUR 31,062.-)

divided into one thousand and two (1,002) shares of thirty-one euro (EUR 31.-) each.»

<i>Capital duty

Given that the Company acquires shares issued by a company incorporated in the European Union which represent

more than 65% of the share capital of the relevant company (in specie 99.95%), the Company refers to article 4-2 of the
law dated December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
five thousand two hundred euro (EUR 5,200.-).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party  represented  as  stated  above,  the  present  deed  is  worded  in  English,  followed  by  a  French  version.  In  case  of
discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed

together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RESAM INVESTMENTS S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social est

au 9B, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 130.909,

en sa capacité d'actionnaire unique de PANGEE INVESTMENTS S.A., une société à anonyme de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 118.612, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 4 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1866 du 5 octobre
2006 (la Société),

ici représentée par M 

e

 Claude Feyereisen, Avocat à la Cour, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée le 11 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. RESAM INVESTMENTS S.à r.l. est le seul actionnaire de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000)

actions de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

III. L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

16458

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-deux euros (EUR 62,-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions ayant une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, à un montant de trente et un mille soixante-deux euros (EUR
31.062,-) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de trente et un euros
(EUR 31,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions déjà existantes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite, l'actionnaire unique déclare souscrire les deux (2) nouvelles actions ayant une valeur nominale de trente et

un euros (EUR 31,-) chacune, ayant les mêmes droits que les actions déjà existantes, et la payer entièrement par un apport
en nature consistant en 37.418 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune dans RESAM VENDOME, une
société à responsabilité limitée de droit français, au capital social de EUR 3.743.800,-, ayant son siège social au 40, rue
Jean Jaurès, 93176 Bagnolet Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro
492 812 938 (les Parts).

Les Parts ainsi apportées représentent un apport en nature d'un montant d'au moins dix millions sept cent soixante-

douze mille deux cent quarante-sept euros (EUR 10.772.247,-). La différence entre la valeur de l'apport en nature et la
valeur nominale des actions émises sera attribuée à un compte prime d'émission de la Société.

Il résulte du certificat émis le 11 décembre 2007 par RESAM INVESTMENTS S.à r.l. et de la déclaration de la gérance

de RESAM VENDOME du 6 décembre 2007, que, à la date respective de ce certificat et de cette déclaration:

- RESAM INVESTMENTS S.à r.l. est le propriétaire des Parts, qui représentent 99,95% du capital social de RESAM

VENDOME;

- les Parts sont entièrement libérées;
- les Parts sont sous forme nominative;
- RESAM INVESTMENTS S.à r.l. est l'unique propriétaire des Parts et a tout pouvoir de disposer des Parts;
- les Parts sont librement transmissibles;
- il n'existe aucun droit de préemption ou tout autre droit permettant à une personne de demander le transfert des

Parts à son profit;

- les Parts ne sont pas gagées ou grevées d'un usufruit; il n'existe aucun droit pour acquérir quelque gage ou usufruit

que ce soit sur les Parts et aucune Part ne fait l'objet d'une saisie;

- toutes les formalités requises en France et au Grand-Duché de Luxembourg relatives au transfert des Parts à PANGEE

INVESTMENTS S.A. ont ou seront dûment effectuées; et

- la valeur des Parts s'élève à un montant d'au moins dix millions sept cent soixante-douze mille deux cent quarante-

sept euros (EUR 10.772.247,-), cette estimation étant fondée sur des principes comptables généralement acceptées et le
bilan au 30 novembre 2007 de RESAM VENDOME.

Ladite assertion d'évaluation, après avoir été signée ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour y être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Le rapport du réviseur d'entreprises nommé à cet effet conclut comme suit:
«Sur base du travail effectué tel que décrit ci-dessus, rien n'a appelé notre attention ce qui nous amènerait à penser

que la valeur de l'apport en nature composé de 37.418 parts sociales (99,95%) de RESAM VENDOME E.U.R.L. ne cor-
respond pas au moins en nombre et valeur nominale aux actions à être émises, ensemble avec la prime d'émission.».

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le représentant et par le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour y être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'actionnaire unique décide de modifier l'article 5 premier paragraphe

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille soixante-deux euros (EUR 31.062,-) divisé en mille deux (1.002)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune».

<i>Droit d'apport

Étant donné que la Société acquiert des parts sociales émises par une société établie dans l'Union Européenne qui

représentent plus de 65% du capital social de la société en cause (in specie 99,95%), la Société se réfère à l'article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelques formes que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont à sa charge en raison du présent acte est estimé approximativement à la somme de cinq mille deux cents
euros (EUR 5.200,-).

16459

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Feyereisen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, LAC/2007/42887. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008013778/5770/178.
(080010774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Zhion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.894.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la société en date du 7 décembre 2007 que:
- la démission de la société FIDUGROUP HOLDING S.A.H., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;

la démission de la société EURO GEST COMPTA S.A., ayant son siège social sis 61, avenue de la Gare, L-1611 Lu-

xembourg, de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société a été acceptée;

- M. Tom Faber, employé privé, né le 5 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant professionnellement au 3A,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé aux fonctions d'administrateur de la société.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.
- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social sis 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.

Son mandat prendra effet à partir de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2006 et prendra fin à l'issue de l'Assemblée

Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2011.

- le siège social de la société a été transféré du 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg au 3A, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008013819/717/29.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05112. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 122.006.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du liquidateur de SECURED PRODUCTS HOLDINGS S.à r.l. du 27 décembre 2007, que

SECURED PRODUCTS HOLDINGS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois au capital social de EUR 12.500,-, ayant
son siège social au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 122.531 et associée unique de la Société a transféré:

16460

- 500 parts sociales à SECURED PRODUCTS (CAYMAN), Inc., une société constituée selon les lois des Iles Cayman,

ayant son siège social au c/o MAPLES &amp; CALDER, PO Box 309GT Ugland House, South Church Street, Georgetown, Iles
Cayman, enregistré au registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro MC-176675.

Suite à ce transfert, les parts sociales sont reparties comme suit: SECURED PRODUCTS HOLDINGS S.à r.l. ne détient

désormais plus aucune part; SECURED PRODUCTS (CAYMAN), Inc. détient 500 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 3 janvier 2008.

SHRM FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008013760/1081/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080010664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

GSMP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.136.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 20 novembre 2007, a décidé d'accepter la

démission de Ciara Hammond c/o GOLDMAN SACHS, Peterborough court, 133 Fleet Street, EC4A2BB London, UK
comme  gérant  et  de  nommer  Michael  Furth,  résidant  professionnellement  à  Peterborough  court,  133  Fleet  Street,
EC4A2BB London, UK et Christophe Cahuzac résidant professionnellement 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, com-
me gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 20 novembre 2007, composé comme suit:
- Gerard Meijssen,
- Eric Goldstein,
- Rosa Villalobos,
- Steffen Kastner,
- Michael Furth, and
- Christophe Cahuzac.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GSMP 3 S.à r.l.
C. Cahuzac
<i>Manager

Référence de publication: 2008013759/3521/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07775. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Mark IV Luxembourg Power Train Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.300,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.851.

In the year two thousand and seven, on the first day of August,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders of the société à responsabilité limitée MARK IV LUXEM-

BOURG POWER TRAIN HOLDINGS S.à r.l. (the «Company») having its registered office in Luxembourg, 19, boulevard
Prince Henri, incorporated by deed of the undersigned notary on 29th September, 2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, Nr C-347 on 16th February, 2006.

The meeting was presided over by Mr. Christelle Rétif, manager of the Company, professionally residing in Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Ms. Valérie Kopera, master at laws, professionally residing in Luxembourg.

16461

The meeting elected as scrutineer Mr. Patrick Santer, master at laws, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholder represented and the number of shares held are shown on the attendance list, signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. This list signed ne varietur will be annexed to this document
to be filed with the registration authorities.

II. II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and

that the shareholder declares having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below.

1) Decision on the liquidation of the Company
2) Appointment of the liquidator and determination of the powers of the liquidator

<i>First resolution

The meeting resolved to dissolve and to put the Company into liquidation.

<i>Second resolution

The meeting resolved to appoint as liquidator FIDUCIAIRE CONFIDENTIA S.à r.l. having its registered office in L

-1324 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

The  fullest  powers,  particularly  those  set  forth  in  articles  144  and  following  of  the  law  of  10th  August,  1915  on

commercial companies (as amended), are granted to the liquidator by the meeting. The meeting resolved to authorise
the liquidator in advance to execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without
any special authorisation from the meeting if such authorisation is required by law.

The meeting resolved to dispense the liquidator from drawing up an inventory and he may refer to the books of the

Company. The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with
respect to specific acts or deeds. The liquidator may bind the Company under his sole signature. Whereof, the present
notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le premier jour du mois d'août,
Par devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée MARK IV

LUXEMBOURG POWER TRAIN HOLDINGS S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social à Luxembourg, 19, boulevard
Prince Henri, constituée selon acte du notaire soussigné le 29 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, n 

o

 C-347 le 16 février 2006.

L'assemblée a été présidée par Mme. Christelle Rétif, gérante de la Société, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président a désigné comme secrétaire Mlle. Valérie Kopera, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée a nommé comme scrutateur M. Patrick Santer, maître en droit, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I. L'actionnaire représenté et le nombre des actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.

Cette liste signée ne varietur sera annexée au présent acte afin d'être enregistrée auprès des autorités de l'enregis-

trement.

II. Il ressort de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et que

l'actionnaire déclare avoir été dûment informé de l'ordre du jour de sorte que la présente assemblée est régulièrement
constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour tel qu'il suit.

1) Décision à prendre concernant la liquidation de la Société
2) Nomination du liquidateur et fixation des pouvoirs du liquidateur

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

16462

<i>Seconde résolution

L'assemblée a décidé de nommer en tant que liquidateur FIDUCIAIRE CONFIDENTIA S.à r.l. ayant son siege social à

L-1324 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

L'assemblée a décidé de conférer au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L'assemblée a décidé d'autoriser par
avance le liquidateur à accomplir les actes et conclure les contrats prévus à l'article 145 de la même loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée dans le cas où celle-ci est requise.

L'assemblée a décidé de dispenser le liquidateur de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société.

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires telle
partie de ses pouvoirs qu'il détermine. Le liquidateur pourra engager la Société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: C. Rétif, V. Kopera, P. Santer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, Relation: LAC/2007/21285. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008013756/211/91.
(080010635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company), Société Anonyme.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R.C.S. Luxembourg B 29.362.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 13 décembre 2007

L'assemblée prend acte de la démission, intervenue ce jour, de W.M.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54,

boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 65.434 de ses fonctions de

commissaire aux comptes.

L'assemblée décide de nommer la société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., avec siège social à L-4276 Esch-sur-

Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.410 aux fonctions de
commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée qui se tiendra en 2012.

Esch-sur-AIzette, le 13 décembre 2007.

N. Meisch / F. Romano / L. Weber
<i>Le président / <i>Le secrétaire / <i>Le scrutateur

Référence de publication: 2008013753/597/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

ColRiver (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 81.197.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

16463

V. Réveilliez
<i>Responsable Juridique
Habilitée par la Gérance

Référence de publication: 2008013523/4025/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04130. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080010301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Prime Steel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 55.108.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d'Huart
<i>Notaire

Référence de publication: 2008013836/207/11.
(080010735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Regal Holdings Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.472.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013446/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05794. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Regal Holdings Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.472.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013447/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05793. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Regal Holdings Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 41.472.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008013453/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05790. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

16464

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2XTV S.A.

Adam Ingredients International S.à r.l.

AFI (East-Central Europe) Development S.àr.l.

Aladin Holding S.A.

Avanco S.A.

B&amp;H International Consulting S.à r.l.

CalEast French Investments 1

CalEast Holdings

Clé de Sol

C.M. International S.A.

C.M. International S.A.

C.O.F.I.C. (Commercial and Financial Company)

ColRiver (Lux) S.à r.l.

Consulting &amp; Estate Engeneering SA

Eontech Ventures S.A. &amp; Alpha S.C.A.

Euro Ethnic Foods

Eurosofi S.A.

Fab Fasteners International S.à r.l.

Fabinter Investments S.A.

Figed

Filuni S.A.

GSMP 3 S.à r.l.

H2I S.A.

Jabil Circuit Luxembourg II S.à r.l.

Jasmin Luxembourg S.à r.l.

Kantec

La Comodonna S.A.

La Comodonna S.A.H.

LaSalle Investment (Luxembourg) S.à r.l.

LBPOL (Lux) S. à r.l.

LBREP II Europe Holdings S.à r.l.

Lusitania Properties S.A.

M2

Mark IV Luxembourg Power Train Holdings S.à r.l.

Marlin Lux S.A.

Marlin Lux S.A.

OCHRE S.C.I.

Pangee Investments S.A.

Parkridge C.E. Developments (Luxembourg) S.à r.l.

PEF Route d'Arlon Investment S.A.

Pergam Partners IV &amp; Cie S.C.A.

Prime Properties Investments S.A.

Prime Steel S.A.

ProLogis CE Developments (P) S.à r.l.

Provelux S.A.

Pumacat

Regal Holdings Company S.A.

Regal Holdings Company S.A.

Regal Holdings Company S.A.

Secured Products Intermediate Holdings S.à r.l.

Sisen International S.A.

Stodiek Beteiligung I S.à r.l

Stodiek Beteiligung I S.à r.l

Themis Realty

Tuscan S.A.

VC Funding 2 S.A.

Vidrace Corporation

Waldofin S.A.

Walstar S.A.

WP LuxCo IV S.à r.l.

Yernik S.A.

Zhion S.A.

Ziban Holding S.A.