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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 326

7 février 2008

SOMMAIRE

AI International, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Almera International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15610

Ames Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15621

Aware Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15609

Basell Funding, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

Basell Funding, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15610

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .

15614

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . .

15614

Biomet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15614

Biotechnology Ingredient Supplement S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Borg Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15606

Brasserie des Sports S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

15604

Cadami Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15618

CD International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15615

C+F Confectionery and Foods S.A. . . . . . .

15606

C+F Confectionery and Foods S.A. . . . . . .

15607

Classicmania S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

Delamain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Ditec Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15616

Ditec Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15616

Eraorafin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15606

Eurfinex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15617

Eurofinance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15627

European Seafood 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

15648

Fidacta Holding Luxembourg S.A. . . . . . . .

15608

Georges Rech Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

15603

Goldman Sachs Investment Partners Hol-

dings (Lux) Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

15616

Greenwich EquityCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

15612

GS Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15603

Halifax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15615

Italian Res. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15616

J.P. Barthelme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

Jura Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Khronos (European Loan Conduit N° 17)

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15615

Kroymans Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . .

15608

Leruth Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15603

Luxlocation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15617

Lux-Rénovation S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15641

Luxunion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15605

Massart S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15620

Mediabern S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15608

Metide International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15610

MG Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15609

Missions & Carrières International S.A. . .

15628

Newtown Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

No Limits Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15609

O.B.B. Durham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15643

O.B.B. Northampton S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15620

Oberweis Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

15603

Opteurop Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15645

Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15629

Perpaper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Pro-Fishing S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15605

Ravendonk Beheer B.V. S.à r.l. . . . . . . . . . .

15605

Real Resort Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

15607

Rheimolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15604

Rushold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15641

SARL du Riesthal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

Sàrl Marck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

S.C.I. Ronneboesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15640

SERVAIS Carlo Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15602

S.H.D. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15611

Solidal Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15621

Stadtpark 1.7 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15622

Suluxan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15612

Unevinc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15613

15601

J.P. Barthelme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 24, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 34.201.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour J.P. BARTHELME S.àr.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008012451/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03669. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080009076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

SERVAIS Carlo Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 73.869.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour SERVAIS CARLO SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008012454/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03680. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Basell Funding, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.544.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012521/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01319. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Classicmania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 15, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.695.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012473/1970/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03716. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15602

GS Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3230 Bettembourg, 23, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 54.861.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012475/1970/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03720. - Reçu 18 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080008789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Oberweis Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 36, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 81.654.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012479/1970/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03699. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Leruth Réalisations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3261 Bettembourg, 9B, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 80.023.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour LERUTH REALISATIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008012471/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03009. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Georges Rech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 82, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 109.849.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour GEORGES RECH LUXEMBOURG S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008012470/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03012. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15603

Brasserie des Sports S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 1, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 56.994.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour BRASSERIE DES SPORTS S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008012469/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03026. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080009062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Rheimolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 18, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 86.170.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour RHEIMOLUX SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008012468/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03591. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Perpaper S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 107.589.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012514/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05351. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

AI International, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 104.685.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012535/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01305. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15604

Luxunion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 4.906.

Procès-verbal de la réunion du 75

ème

conseil d'administration tenue à Luxembourg le 3 septembre 2007 au «Foyer»

Par acclamation, Monsieur François Tesch, qui accepte, est nommé Président du Conseil d'Administration pour une

période d'une année et il succède de la sorte au Président sortant, Monsieur Auguste-Charles Laval.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LUXUNION S.A
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012557/780/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2008, réf. LSO-CM00532. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080008479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Ravendonk Beheer B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.903.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Extrait

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société RAVENDONK BEHEER BV SARL in

liquidation qui s'est tenue en date du 21 décembre 2007 au siège social que:

1) la clôture de la liquidation a été prononcée et il a constaté que la société RAVENDONK BEHEER BV SARL in

liquidation a cessé d'exister à partir de ce jour.

2) les livres et documents de la société dissoute seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à Lu-

xembourg, 11, boulevard Royal.

Pour extrait conforme
Signature
Liquidateur

Référence de publication: 2008012513/803/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04339. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pro-Fishing S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 44, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 104.847.

Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2007

Ordre du jour:

- Changement d'adresse
Monsieur Rizzo Pietro gérant administratif demeurant à L-3899 Foetz, 119, rue Théodore de Wacquant, et Monsieur

Texeira Lopes José gérant technique demeurant à L-4745 Pétange 57, An den Jenken, déclarent être associé de la société
à responsabilité PRO-FISHING SARL avec siège social à 14, rue Lentz, L-3509 Dudelange

Le siège social sera transféré au numéro 44, rue du Commerce, L-3450 Dudelange, à partir du 2 janvier 2008.

Dudelange, le 31 décembre 2007.

P. Rizzo / J. Texeira.

Référence de publication: 2008012522/3520/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM06066. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15605

C+F Confectionery and Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.750.

Le siège social a été transféré de Curaçao à Luxembourg par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à

Hesperange et maintenant à Luxembourg, en date du 14 mars 2000, acte publié au Mémorial C n

636 du 6

septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour C+F CONFECTIONERY AND FOODS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012547/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04805. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080009001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Eraorafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.371.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 décembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
ERAORAFIN S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012540/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05161. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Borg Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.754.

Constituée par-devant Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 9 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n

166 du 13 mars 1999. Les statuts ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 30 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n

392 du 10 avril 2004.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour BORG LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012554/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04521. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15606

B.I.S. S.à r.l., Biotechnology Ingredient Supplement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.286.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des associés

tenue au siège le 18 décembre 2007 à 16.30 heures

Première résolution

L'Assemblée décide de la nomination d'un Co-Gérant en la personne de Madame Claudine Gilon, épouse Delhaye,

née le 5 septembre 1945 à Frank-Waret et résidant à route de Merdop, 20, B-4219 Wasseiges (Belgique), avec pouvoir
d'engager sous sa seule signature la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BIOTECHNOLOGY INGREDIENT SUPPLEMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008012577/553/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008, réf. LSO-CM05882. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080008407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

C+F Confectionery and Foods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.750.

Le siège social a été transféré de Curaçao à Luxembourg par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à

Hesperange et maintenant à Luxembourg, en date du 14 mars 2000, acte publié au Mémorial C n

636 du 6

septembre 2000.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour C+F CONFECTIONERY AND FOODS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012550/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04803. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Real Resort Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.904.

Extrait des résolutions adoptées en date du 12 décembre 2007 lors de l'Assemblée Générale Annuelle

La démission de Monsieur Christophe Antinori, avec effet au 12 décembre 2007, de son mandat d'Administrateur de

la Société a été acceptée avec effet au 12 décembre 2007.

Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, résidant professionnellement

au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommé Administrateur de la société avec effet au 12 décembre
2007, jusqu'au 19 septembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REAL RESORT FINANCE S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012544/1211/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05445. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15607

Fidacta Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 83.559.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
FIDACTA HOLDING LUXEMBOURG S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012538/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05157. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080008742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Mediabern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

R.C.S. Luxembourg B 102.933.

Il résulte d'un courrier adressé à la société MEDIABERN S.à r.l. que la société WOOD, APPLETON, OLIVER, EX-

PERTS-COMPTABLES S.à r.l., en sa qualité d'agent domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 23
novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008012601/587/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03930. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Kroymans Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.828.

Constituée par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 23 octobre 2003, acte publié au Mémorial C no 1284 du 3 décembre 2003. Les statuts ont été modifiés par-
devant le même notaire en date du 8 janvier 2004, acte publié au Mémorial C n° 466 du 4 mai 2004.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été enregistré à Luxembourg le 29 janvier 2007 auprès de l'administration de l'enre-

gistrement sous la référence: LSO CA09978, et a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 1

février 2007 sous la référence L070017020.04

Ce dépôt est à remplacer par le dépôt suivant:
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour KROYMANS LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012526/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01027. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15608

No Limits Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.098.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 décembre 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 3 mai 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Sandrine Antonelli en remplacement de EDIFAC S.A., administrateur sortant.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti, Mme Sandrine Antonelli

et M. Luc Verelst, administrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
NO LIMITS GROUP S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012565/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03299. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Aware Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 98.686.

Il résulte d'un courrier adressé à la société que la société EXCELIANCE SA a démissionné de sa fonction d'adminis-

trateur avec effet immédiat.

Pour la société
EXCELIANCE
Signature

Référence de publication: 2008012574/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05046. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

MG Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.487.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2007

L'assemblée générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'assemblée générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2011.

Extrait sincère et conforme
MG INVESTMENT S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012566/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03288. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15609

Metide International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.981.

EXTRAIT

L'assemblée générale extraordinaire réunie à Luxembourg, le 4 décembre 2007, a pris acte de la démission de M. Mario

Gargantini de son poste d'administrateur et a nommé à l'unanimité un nouvel administrateur en la personne de:

- M. Freddy G. Thyes, né le 29 mai 1941 à Luxembourg, domicilié au 47, avenue du 10 septembre à L-2551 Luxembourg.
Monsieur Freddy G. Thyes est affecté à la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant, conformément aux

statuts de la Société. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2010.

En outre, Monsieur Freddy G. Thyes est nommé comme Président du Conseil.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Référence de publication: 2008012582/693/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04359. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080008859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Basell Funding, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 107.544.

Le bilan rectifié au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le bilan rectifié au 31 décembre 2005 annule et remplace le bilan initial au 31 décembre 2005 déposé au registre de

commerce et des sociétés le 2 avril 2007 (réf.: L070043953.04).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012523/4642/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, réf. LSO-CM01325. - Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Almera International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.091.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 décembre 2007

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de la société LUX KONZERN Sàrl, avec siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et la société LUX BUSINESS MANAGEMENT S.A., ayant son siège social 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société CO-VENTURES
S.A., avec siège social au 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012623/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM02055. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15610

Delamain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.696.

Extrait des décisions prises lors du conseil d'administration tenu en date du 14 juin 2007

Première résolution

L'Assemblée décide de nommer Madame Marjoleine Van Oort, gérante de la Société, au poste de Présidente de la

Société avec effet immédiat.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008012613/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2007, réf. LSO-CK04348. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080008783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Newtown Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 32.679.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 novembre 2007

Cinquième résolution

L'Assemblée Générale prend note de la démission de Monsieur Benoît Georis de son poste d'administrateur de la

Société avec effet immédiat. Elle nomme en remplacement Monsieur José Correia, né le 4 octobre 1971 à Palmeira,
Portugal, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.

Pour extrait
Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008012607/587/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03923. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

S.H.D., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 78.447.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 3 décembre 2007

à 11.00 heures

La société SERENITY THREE ayant son siège social à 14, rue Charles V, F-75004 Paris a été nommée administrateur

en remplacement de la société SERENITY ONE ayant son siège social à 48, rue Sarrette, F-75685 Paris Cedex 14 admi-
nistrateur démissionnaire. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes clôtures au
31 décembre 2007.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

Pour la société
Signatures
Le domiciliataire

Référence de publication: 2008012663/800/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07138. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15611

Suluxan Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 8.869.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 25 avril 2007

- La démission des sociétés FINDI S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, LOUV Sà rl, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et MADAS Sà rl, société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d'Administrateur est
acceptée.

- Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Monsieur Maamar Douaidia, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg sont nommés comme nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
SULUXAN HOLDING S.A.
N. Thirion / P. Mestdagh
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008012672/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03048. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Sàrl Marck, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 119.710.

Les archives de la société sont transférées du 53, rue de Dippach, L-8055 Bertrange au 3C, rue de Leck, L-8390 Nosfelt

pour y être conservées conformément à la Loi.

M. Klein
Le liquidateur

Référence de publication: 2008012670/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01962. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Greenwich EquityCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.140.765,35.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 115.581.

Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 30 novembre 2007

- La démission de M. Graham Hislop de son mandat de Gérant de catégorie A est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Certifié sincère et conforme
GREENWICH EQUITYCO S. à r. l.
Signatures

Référence de publication: 2008012675/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03944. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15612

Jura Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 85.962.

Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2007

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes

études fiscales, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard,
employé privé, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Mademoiselle Corinne
Bitterlich, conseiller juridique, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey et le mandat de Commissaire aux
Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26,
rue Louvigny, L-1946 sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Ils viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
JURA HOLDING S.A.
C. Bitterlich / C. Schlesser
Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008012677/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03993. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080008961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Unevinc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.064.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Monsieur Carlo Schlesser. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 19 mars 2007.

Certifié sincère et conforme
UNEVINC S.A.
MADAS S. à r. l. / J.-P. Reiland
Administrateur / Administrateur
A. Renard / -
Gérant unique / -

Référence de publication: 2008012679/795/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04559. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

SARL du Riesthal, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-8055 Bertrange, 53, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 118.946.

Les archives de la société sont transférées du 53, rue de Dippach, L-8055 Bertrange au 3C, rue de Leck, L-8390 Nosfelt

pour y être conservées conformément à la Loi.

M. Klein
Le liquidateur

Référence de publication: 2008012669/1091/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01960. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15613

Biomet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.392.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 7 décembre 2007 que ESSOR &

DEVELOPPEMENT Sàrl ayant son siège social 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée sous le numéro
B 58.565 a cédé la totalité des 12.500 parts sociales de la Société à BIOMET EUROPE LTD ayant son siège social 3411
Silverside Road, Rodney Building # 104, Wilmington, Delaware 19810, Etats-Unis d'Amérique.

Pour extrait conforme et sincère
BIOMET Sàrl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012664/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05156. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080008760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 7 décembre 2007 que ESSOR &

Pour extrait conforme et sincère
BIOMET HOLDINGS LUXEMBOURG Sàrl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012665/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05151. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.393.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé sous seing privé en date du 7 décembre 2007 que ESSOR &

DEVELOPPEMENT Sàrl ayant son siège social 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg et immatriculée sous le numéro
B 58.565 a cédé la totalité des 12.500 parts sociales de la Société à BIOMET EUROPE BV ayant son siège social Toer-
malijnring 600, 3316 LC Dordrecht, Pays-Bas et immatriculée à Rotterdam sous le numéro 23089334.

Pour extrait conforme et sincère
BIOMET FINANCE LUXEMBOURG Sàrl
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012666/5499/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05154. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15614

CD International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.763.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008013605/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05105. - Reçu 42 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080009929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Khronos (European Loan Conduit N° 17) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 94.330.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Pour KHRONOS (EUROPEAN LOAN CONDUIT N

o

17) SA

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008013596/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04463. - Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Halifax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 58.782.

Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 5 juin 2007

L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement de l'administrateur démissionnaire Monsieur Peter Van Opstal, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2007.

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Guillaume Tryoen, styliste, demeurant 17,
rue de Greuze à F-75016 Paris; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2007.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008012626/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, réf. LSO-CL07404. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15615

Ditec Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8, rue du Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 89.454.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DITEC LUX Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008013033/7679/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04319. - Reçu 22 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080009368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Ditec Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-9052 Ettelbruck, 8, rue du Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 89.454.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour DITEC LUX Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008013034/7679/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04308. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 134.963.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

P. Frieders
Notaire

Référence de publication: 2008013213/212/12.
(080009475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Italian Res. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 62.190.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

P. Frieders
Notaire

Référence de publication: 2008013214/212/12.
(080009445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

15616

Eurfinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.656.

Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 17 mars 2006 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg, n

114 321, 9, avenue Guillaume, L-1651 Lu-

xembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Philippe Declercq dont le mandat
est arrivé à échéance.

- Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

de 2011.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008013039/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05307. - Reçu 14 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080009710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Luxlocation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait.

R.C.S. Luxembourg B 106.743.

Im Jahre zweitausendsieben, den vierundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz zu Mersch.

Sind erschienen:

- Herr Jean-Paul Nagel, Unternehmer, wohnhaft in L-9415 Vianden, 1, route de Bettel,
hier vertreten durch Frau Katrin Hansen, Buchführungs-experte, wohnhaft in B-4780 St. Vith, 38, Rodter Strasse,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift datiert vom 20. Dezember 2007,
welche Vollmacht nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den amtierenden Notar und die Bevollmächtigte

gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben formalisiert zu werden.

- Herr Edmund Kisters, Privatbeamter, wohnhaft in L-9992 Weiswampach, 3, Cité Grait,
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten ihnen Nachfolgendes zu beurkunden:
1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXLOCATION, S.à r.l. mit Sitz in Weiswampach, 3, Cité Grait, R.C.S.L.

Nummer B 106.743, wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 2. März 2005,
veröffentlicht im Memorial C Blatt 35647 von 2005.

2. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundertfünfund-

zwanzig (125) Anteile zu je hundert (100,-) Euro, welche wie folgt gezeichnet wurden:

Anteile

- Herr Jean-Paul Nagel, vorgenannt, zweiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- Herr Edmund kisters, vorgenannt, dreiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundertfünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Übertragung von Gesellschaftsanteilen

Sodann erklärte Herr Jean-Paul Nagel, vertreten wie eingangs erwähnt, andurch zu cedieren und zu übertragen, an

Herrn Edmund Kisters, vorgenannt, hier anwesend und dies annehmend, alle seine Anteile, und zwar zweiundsechzig (62),
der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXLOCATION, S.à r.l.

Diese Übertragung fand statt zu dem vereinbarten Preise von sechstausendzweihundert (6.200,-) Euro.
Herr Jean-Paul Nagel, vorgenannt, bekennt von Herrn Edmund Kisters den Betrag von sechstausendzweihundert

(6.200,-) Euro erhalten zu haben worüber hiermit Quittung.

Herr Edmund Kisters wird vom heutigen Tage angerechnet Eigentümer, erhält den Genuss, und tritt in die Rechte und

Pflichten der ihm übertragenen Anteile ein.

Annahme

Herr Edmund Kisters, handelnd in seiner Eigenschaft als technischer Geschäftsführer, und Herr Jean-Paul Nagel, ver-

treten wie eingangs erwähnt und handelnd in seiner Eigenschaft als administrativer Geschäftsführer der vorgenannten

15617

Gesellschaft, stimmen dieser Gesellschaftsanteilübertragung zu, in Gemässheit von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches,

sowohl in eigenem Namen als auch für Rechnung der Gesellschaft und erkennen an dass die Übertragung ordentlich
zugestellt wurde.

Sodann hat Herr Edmund Kisters, welcher das gesamte Stammkapital vertritt, handelnd an Stelle der Generalver-

sammlung, folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Gemäss vorstehender Abtretung wurde Artikel sechs der Statuten wie folgt abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundertfünfund-

zwanzig (125) Anteile von je hundert (100,-) Euro, welche von dem einzigen Gesellschafter, Herrn Edmund Kisters,
gezeichnet sind.»

Zweiter Beschluss

Der einzige Gesellschafter beschliesst, Herrn Jean-Paul Nagel von seiner Funktion als administrativer Geschäftsführer

abzuberufen und ihm Entlast für die Ausübung seines Mandates zu erteilen.

Dritter und letzter Beschluss

Somit ist er vom heutigen Tage an einziger Geschäftsführer mit der Befugnis die Gesellschaft unter allen Umständen

durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf eintausen-

deinhundertfünfzig (€ 1.150,-) Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. Hansen, E. Kisters, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 décembre 2007, Relation: MER/2007/1954. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Einschreibung im Firmenregister zu Luxemburg erteilt, Recueil des Sociétés

et Associations.

Mersch, den 14. Januar 2008.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008013435/232/67.
(080009665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Cadami Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 120.452.

L'an deux mille sept, le onze décembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CADAMI FINANCE S.A. ayant

son siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 120.452,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 2202, du 24 novembre 2006.

L'assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Madame Aline Lejeune, employée privée, demeurant à

B-6670 Gouvy (Belgique), 94, Bovigny,

Qui désigne comme secrétaire Madame Babsi Sinnes, employée privée, demeurant à L-3240 Bettembourg, 62, rue

Michel Hack.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Fink, employée privée, demeurant à B-4960 Malmédy (Bel-

gique), 6, rue des Princes Abbés.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

15618

Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la société de Diekirch à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, et modification afférente

de l'article 2 alinéa 1

des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Clervaux.».

2) Acceptation de la démission de l'administrateur Nancy Querinjean.
3) Nomination d'un nouvel administrateur, en son remplacement, Monsieur Pierre Fort.
4) Acceptation de la démission de Monsieur Pierre Leijder en sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Leijder

restant par ailleurs administrateur.

5) Autorisation conférée au conseil d'administration de nommer un nouvel administrateur-délégué, chargé de la gestion

journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence., laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec les-
quelles elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu'elle est constituée, sur le point de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des

voix, la résolution suivante:

Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Diekirch à L-9709 Clervaux, 7, route de Marnach, et de

modifier en conséquence l'article 2 alinéa 1

des statuts comme suit:

« Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Clervaux.».

Deuxième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur Nancy Querinjean, et lui donne décharge pour l'exécution

de son mandat.

Troisième résolution

L'assemblée nomme administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012,
- Monsieur Pierre Fort, administrateur de société, demeurant à F-30900 Nimes (France), 1120, Chemin de la Cigale,

né à Saint-Girons (France), le 2 octobre 1952.

Quatrième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Leijder en sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur

Leijder restant par ailleurs administrateur, et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat.

Cinquième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à nommer un nouvel administrateur-délégué, chargé de la gestion

journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 17.15 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s'élèvent approximativement à 955,- €.

Fait et passé à Clervaux, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Lejeune, V. Fink, V. Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42655. - Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

15619

Hesperange, le mercredi 16 janvier 2008.

M. Decker.

Référence de publication: 2008013430/241/76.
(080009654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Massart S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 7, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 112.281.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008013036/6385/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06638. - Reçu 89 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080009757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

O.B.B. Northampton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 108.628.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. NORTHAMPTON

S.A., constituée suivant acte notarié du 10 juin 2005, publié le 26 octobre 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-108.628 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné daté du 24 janvier

2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 917 du 18 mai 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Ole Sørensen, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ulrika Häll-Lundgren, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- Changement de l'année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

décembre de chaque année au 30 novembre

de l'année suivante.

- Modification afférente de l'article huit (8) des statuts de la Société.
- Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du trente du mois de juin de chaque

année au 30 avril de chaque année à 19.00 heures.

- Modification afférente de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
- Modification de l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier alinéa.
(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

15620

Première résolution

Les actionnaires ont décidé de changer l'année sociale de la Société pour la faire courir désormais du 1

décembre

de chaque année au 30 novembre de l'année suivante.

Suite à ce changement les actionnaires ont décidé de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année

suivante.»

Les actionnaires ont décidé en outre que l'année sociale ayant débuté le premier janvier deux mille sept (1

janvier

2007) s'est clôturée le trente novembre 2007 (30 novembre 2007) au lieu du trente et un décembre 2007 (31 décembre
2007) comme cela était prévu par les statuts.

Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé, en conséquence directe de cette modification d'année sociale, de modifier également la

date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du trente du mois de juin de chaque année au 30 avril de
chaque année à 19.00 heures.

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente avril de chaque année à 19.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier

alinéa.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, U. Häll-Lundgren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15514. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 16 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008013104/239/71.
(080009684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Solidal Group S.A., Société Anonyme,

(anc. Ames Holding S.A.).

Siège social: L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch.

R.C.S. Luxembourg B 32.243.

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMES HOLDING S.A., avec siège social

à L-8370 Hobscheid, 6A, rue de Kreuzerbuch, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à
Mersch, en date du 17 novembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144 du 3 mai
1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Lu-
xembourg, en date du 27 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1772 du 22
septembre 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen,

qui désigne comme secrétaire Madame Séverine Germini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 23, rue Aldringen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 23, rue Aldringen.

15621

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Changement de la dénomination de la société en SOLIDAL GROUP S.A.
- Modification de l'article 1

des statuts.

- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en SOLIDAL GROUP S.A.
En conséquence l'article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SOLIDAL GROUP S.A.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signe: P. Aflalo, S. Germini, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007. LAC/2007/42477. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008013107/220/55.
(080009634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Stadtpark 1.7 S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.214.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of December.
Before the undersigned Maître Marc Lecuit, notary, residing in Mersch,

There appeared:

1) The general partner, AM STADTPARK GP Sàrl, a company existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 10B, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange,

duly represented by Fabrice Coste, residing professionally in Luxembourg, in his quality of manager and by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 14 December 2007;

2) The limited partner, AM STADTPARK HOLDINGS LP Sàrl, a company existing under the laws of Luxembourg,

with registered office at 10B, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange,

duly represented by Fabrice Coste, residing professionally in Luxembourg, in his quality of manager and by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 14 December 2007;

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

15622

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following articles of association

of a société en commandite simple, which they declare organised among themselves as follows:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the units hereafter

issued, a company in the form of a société en commandite simple, under the name of STADTPARK 1.7 S.C.S. (hereinafter
the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise, of securities and bonds or any other debt instruments of any kind and the
administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange, sale or

such other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate
property, especially in Germany and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may
deem useful in the accomplishment and development of this purpose.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Bertrange. The registered office may be transferred

within the same municipality by resolution of the general partner. Branches or other offices may be established either in
Luxembourg or abroad by resolution of the general partner.

B. Share capital - Units

Art. 5. The share capital is set at one thousand one Euro (EUR 1,001) consisting of one thousand and one (1,001) units

with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Each unit is entitled to one vote with regard to the general meetings of the partners.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by decision of the general meeting of the partners.

Art. 7. The Company will recognize only one single holder per unit. The joint holders have to appoint a sole repre-

sentative towards the Company.

Art. 8. Units are freely transferable among partners. Transfers to non-partners can be made only with the agreement

of all partners. The transfer of units will not cause the dissolution of the Company.

Art. 9. In accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code, a transfer of units shall be binding on the

Company only after the Company has been notified of such transfer or has accepted it.

Art. 10. Each unit carries a right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of units in existence.

The general partners are severally and jointly liable for all liabilities of the Company.
The limited partners are only liable to the extent of their contributions to the Company.

Art. 11. Neither creditors nor heirs of the partners may, for any reason, seal the assets of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is exclusively managed by AM STADTPARK GP Sàrl as its general partner and manager. Vis-à-

vis third parties, the general partner has the most extensive power to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The Company shall be
bound by the signature of any duly authorized representative of the general partner.

The limited partner(s) shall not interfere in any manner with the management of the Company. Nevertheless, this

prohibition is not directed against the opinions, counsels, acts of supervision and authorizations given to the general
partner for the acts exceeding its powers.

D. General meetings - Decision of the partners

Art. 13. Once a year, the partners shall meet or pass a written resolution having on its agenda the approval of the

balance sheet, of the profit and loss accounts and of the report of the general partner, the decision on the allocation of
the results and the discharge to be granted to the general partner.

Art. 14. Collective decisions are taken in general meetings or, if all the partners so agree, by way of written vote. The

meeting shall be convened by the general partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered mail
to all partners at least fifteen days prior to the meeting. Nevertheless, a meeting not convened in accordance with the

15623

procedure set out above is valid if the entire share capital is represented. Resolutions shall be approved by partners
representing a majority of the units and by the general partner.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-

first day of December.

Art. 16. The general partner prepares the annual balance sheet, the profit and loss accounts and the report of the

general partner. The limited partners shall have the right to make themselves acquainted with the books and documents
of the Company without removal. They may be assisted by an expert.

Art. 17. The general partner may decide to pay interim dividends on the basis of a statement prepared by him showing

that funds are available for distribution.

F. Allocation of profits

Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tizations and expenses represents the net profit.

The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the net profit of the Company.
It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or carry it forward.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 19. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators

appointed by the partners. Failing such decision the general partner shall be appointed liquidator.

H. General provision

Art. 20. For all matters not governed by these articles of association the partners shall refer to the laws of Luxembourg.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st December

2008.

Liberation of units

The subscribers have subscribed the units as mentioned hereafter:

Limited partner:

AM STADTPARK HOLDINGS LP Sàrl, pre-named, paid one thousand Euro (EUR 1,000) in subscription for one

thousand (1,000) units.

General partner:

AM STADTPARK GP Sàrl, pre-named, paid one Euro (EUR 1) in subscription for one (1) unit
Total: one thousand and one Euro (EUR 1,001) paid for one thousand and one (1,001) units.
All the units have been entirely paid-in so that the amount of one thousand and one Euro (EUR 1,001) is as of now

available to the Company, as has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred Euro (EUR 2,500).

Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolution by unanimous vote:

- The partners resolve to set the registered office of the Company at 10B, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch,

15624

Ont comparu:

1) L'associé commandité AM STADTPARK GP Sàrl, une société constituée et régie selon le droit de Luxembourg,

ayant son siège social à 10B, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg,

dûment représenté par Fabrice Coste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 14 décembre 2007,

2) L'associé commanditaire AM STADTPARK HOLDINGS LP Sàrl, une société constituée et régie selon le droit de

Luxembourg, ayant son siège social à 10B ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand Duché de Luxembourg,

dûment représenté par Fabrice Coste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée à Luxembourg le 14 décembre 2007,

Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

en commandite simple qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créés et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société en commandite simple sous le nom de STADTPARK 1.7 S.CS. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société a également pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange, la vente ou

toute autre manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, no-
tamment en Allemagne et de mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera
utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société pourra, pour son propre compte et pour le compte de tiers, exercer toutes activités de nature commerciale,

industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange. Le siège social pourra être transféré dans la même commune en vertu

d'une décision de l'associé commandité. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités
du pays ou dans tous autres pays en vertu d'une décision de l'associé commandité.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de mille et un euros (EUR 1.001) représentée par mille et une (1.001) parts

sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales des associés.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision des associés.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés. Le transfert des

parts sociales n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 9. Conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois, un transfert de parts sociales

ne sera opposable à la Société qu'après notification à ou acceptation de ce transfert par la Société.

Art. 10. Chaque part sociale donne droit à une fraction dans les avoirs et bénéfices de la Société proportionnellement

aux nombre de parts existant. Les associés commandités sont conjointement et solidairement responsables des obligations
de la Société. Les associés commanditaires sont uniquement responsables à hauteur de leur contribution dans la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est exclusivement gérée par AM STADTPARK GP Sàrl en tant qu'associé commandité et gérant.

Vis-à-vis des tiers, l'associé commandité a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

15625

constances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La Société est engagée par la signature
de chaque représentant autorisé de l'associé commandité.

L'/les associé(s) commanditaire(s) s'abstiendront d'intervenir de quelque manière que ce soit dans la gérance de la

Société. Cependant, cette interdiction ne se rapporte pas aux opinions, conseils, actes de surveillance et autorisations
donnés à l'associé commandité pour des actes excédant ses pouvoirs.

D. Assemblées générales - Décisions collectives des associés

Art. 13. Chaque année, les associés se réunissent ou passent des résolutions écrites ayant pour agenda l'approbation

du bilan, du compte de résultat et du rapport de l'associé commandité, la décision d'allocation des résultats et la décharge
à l'associé commandité.

Art. 14. Les décisions collectives sont prises en assemblées générales ou, si tous les associés sont d'accord, par vote

écrit. L'assemblée est convoquée par l'associé commandité par lettre de convocation fixant l'agenda et envoyée par lettre
recommandée à tous les associés au moins quinze jours avant l'assemblée. Une assemblée non convoquée conformément
à la procédure décrite ci-dessus est néanmoins valable si l'intégralité du capital social est représentée. Les résolutions ne
sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant une majorité des parts
sociales et par l'associé commandité.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 16. L'associé commandité prépare l'inventaire et le bilan annuel, le compte de résultat et le rapport de l'associé

commandité. Tout associé commanditaire peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan de la
Société sans les emporter. Ils peuvent se faire assister par un expert.

Art. 17. L'associé commandité peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur base d'un bilan préparé par

lui et établissant que des fonds distribuables sont disponibles.

F. Affectation des bénéfices

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le rapporter.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par

l'assemblée des associés. A défaut d'une telle décision, l'associé commandité sera nommé liquidateur.

H. Disposition générale

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux lois du Luxembourg.

Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Associé commanditaire:

AM STADTPARK HOLDINGS LP, prénommé,
a payé mille euros (EUR 1.000) pour la souscription de mille (1.000) parts sociales.

Associé commandité:

AM STADTPARK GP Sàrl, prénommé,
a payé un (1) euro pour la souscription d'une (1) part sociale
de sorte que la somme de mille et un euros (EUR 1.001) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a

été justifié au notaire soussigné.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros (EUR
2.500).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

- Le siège social de la société est établi à 10B, ZI Bourmicht, L-8070 Bertrange, Grand-Duché du Luxembourg.

15626

Dont acte, passé à Mersch, les jours, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, le texte anglais fera foi en
cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Coste, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2007, MERSCH/2007/1877. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 janvier 2007

M. Lecuit.

Référence de publication: 2008013153/243/240.
(080009260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Eurofinance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 54.520.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding EUROFINANCE S.A.,

ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 54520, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 avril 1996,
publié au Mémorial C numéro 329 du 9 juillet 1996. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 641 du 25 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à

Schrassig.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, de-

meurant à Fentange,

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Horst Schneider, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1) Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Par dérogation, l'exercice en cours ayant commencé le 1

juillet 2007 finira le 31 décembre 2007.

2) Modification subséquente de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
3) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l'intégralité

du capital social de un million d'euros (1.000.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

15627

« Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

Par dérogation, l'exercice en cours ayant commencé le 1

juillet 2007 finira le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier par conséquent l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 12. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de juin à 16.00 heures et pour la première fois en deux
mille huit.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Braun, M. Olsem, H. Schneider, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007. Relation: LAC/2007/41309. — Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008013120/212/62.
(080009429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Missions & Carrières International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 121.075.

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme MISSIONS & CARRIERES INTERNATIONAL

S.A. inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 121.075, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussignée, alors de résidence à Remich, en date du 12 octobre 2006, publié au Mémorial
C, Receuil des Sociétés et Associations numéro 553 du 6 avril 2007. Les statuts de la société n'ont pas été modifié depuis.

L'assemblée générale est présidée par Eric Decaesteker, avec adresse professionnelle à Strassen, 15, rue de l'Eglise
Le Président désigne comme secrétaire Jean-Luc Respaut, avec adresse professionnelle à F-57070 Vantoux, 98, rue

Jean-Julien Barbet,

et comme scrutateur Corinne Petit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le Président expose:

I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils

détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions de la Société d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), représentant l'intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (32.000,- EUR) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les
détenteurs de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Ex-
traordinaire est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que
le quorum exigé dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée
est rempli.

III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.

IV. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée et que tous les actionnaires présents ou

représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour de ladite assemblée.

V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

15628

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise;
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts sociaux;
3. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de monsieur le président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal à

L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'alinéa premier de l'article 2 des statuts sociaux sera modifié comme suit:
« Art. 2. alinéa 1

. Le siège social de la société est établi à Strassen.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: E. Decaesteker, J.-L. Respaut, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2007. LAC/2007/43241. - Reçu 12 euros.

Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008013185/5770/59.
(080009340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 135.255.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

OUTLET MALL GROUP HOLDING S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, having its registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg B 97674, represented by M

Jan Vanhoutte, avocat, residing professionally in Luxembourg, acting as Proxy,

by virtue of a power of attorney signed on 14 December 2007.

The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a

Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any point in time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares. All shareholders must not be individuals.

The Company will exist under the name of OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING NO. 7 S.à r.l.

15629

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of Managers (here after the «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of OUTLET MALL FUND, a mutual investment fund (fonds com-
mun de placement-fonds d'investissement spécialisé) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Fund»).

The Company may provide financial support to HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-

BOURG) NO. 1 S.à r.l. acting in its capacity as management company of the Fund and to companies in which HENDERSON
PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1 S.à r.l. holds directly or indirectly a participation, in
particular by granting loans, facilities, security interests or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant
them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

divided into one hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred euro (€ 100.-) each, all of which
are fully paid up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 6. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euro (€ 600,000,000.-)

divided into six million (6,000,000.-) shares each share with a nominal value of one hundred euro (€100.-).

The Board of Directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil C, to increase the share capital within
the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the existing holders of shares or any persons
that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority requirements as provided by article 189
paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and,

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Board of Directors may delegate to any authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Board of Directors within the limits of the authorised

capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

15630

Art. 7. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 8. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 10. Board of Directors. The Company will be managed by a board of directors composed of at least three (3)

directors who need not be shareholders (the «Directors»).

The Directors will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number, for a limited or unlimited period of time, and they will hold office until their successors
are elected. They are eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a chairman

(the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who need not be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors will be

signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain attached
thereto.

15631

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 13. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of
the Board of Directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signatures of any

one Director or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 17. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Board of Directors, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a director, manager, or officer) of the
Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

Director, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a Director, director, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partner-
ship, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and
incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary
would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any Director, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 17 shall subrogate the Company to any right such Director, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be contract rights.

Art. 18. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six (6) years, and they will hold
office until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but
they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of share-
holders, as the case may be.

15632

Art. 19. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Directors to
the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the obligation to, within fifteen (15) days
from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Board of Directors, the auditors or, shareholders representing half (1/2) of the issued
capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where all the shareholders are present or represented
at a general meeting of shareholders and they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholder, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Directors by the Law or the Articles of Incorporation, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 22. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be

taken by shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 23. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two Directors.

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of April every year and ends on the last

day of March of the following year.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Directors shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accord-
ance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial documents from or at the

registered office of the Company.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

15633

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed Number

Amount

capital (€) of shares paid in (€)

OUTLET MALL GROUP HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

125

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of March 2009.

Extraordinary general meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at three (3) and further resolved to elect the following as

Directors for an unlimited period of time:

- Mr Neil Varnham, Director, born on 11 February 1957 in Erith (United Kingdom) and having his domicile at 4,

Broadgate, London EC2M 2DA (United Kingdom);

- Mr John David Sutherland, Director, born on 2 December 1964 in Lower Hutt (New Zealand) and having his pro-

fessional residence at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg); and,

- Mr Timothy Simon Gyde Horrocks, Director, born on 14 April 1965 in Northampton (United Kingdom) and having

his domicile at 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (The Netherlands).

2. The registered office shall be at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

OUTLET MALL GROUP HOLDING S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4a, rue

Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 97.674, représentée par M

Jan

Vanhoutte, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre
2007.

Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de

formalisation.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il va constituer par les présentes:

15634

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant être composée à tout instant de plusieurs associés, sans toutefois dépasser trente (30) associés, notamment
suite à un transfert de parts ou à la suite de l'émission de nouvelles parts. Tous les associés doivent être des personnes
morales.

La Société adopte la dénomination OUTLET MALL SUB GROUP HOLDING NO. 7 S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de Gérance

(appelé ci-après «Conseil d'Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés par OUTLET MALL FUND, un fonds
commun de placement-fonds d'investissement spécialisé organisé en vertu des lois du Grand Duché de Luxembourg (le
«Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à HENDERSON PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEM-

BOURG) NO. 1 S.à r.l. agissant en sa capacité de société de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles HENDERSON
PROPERTY MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) NO. 1 S.à r.l. détient directement ou indirectement une
participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités, sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit
et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours dans les limites fixées par les documents constitutifs du Fonds et par la législation et la réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé

en cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (€ 600.000.000,-) divisé en

six millions (6.000.000,-) de parts sociales, ayant une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) années après la date

de publication dans le Mémorial, recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à augmenter le capital social dans les
limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales au profit des détenteurs de parts
sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à
l'article 189, alinéa 1

, de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Ad-

ministration de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;

15635

- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le Conseil d'Administration de la Société peut déléguer à tout administrateur de la Société autorisé ou fondé de

pouvoir de la Société ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter les souscriptions et de recevoir
le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'Administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé

unique ou des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Conseil d'Administration. La Société est gérée et administrée par un conseil d'administration composé de

trois (3) membres au moins, associés ou non (les «Administrateurs»).

Les Administrateurs seront nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui dé-

terminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indéterminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision
de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Administrateur.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'Administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Adminis-

tration désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence
du Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'Administration, le président de la
réunion pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'Administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'Administration.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d'Administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'Administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

15636

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s'il y en a un). Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles en vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas réservés expressément par la Loi ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence
du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des

fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d'Administration et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur ou du
fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul Adminis-

trateur, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou
(2) a rendu service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise.

Dans la mesure où le Conseil d'Administration l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure

du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée
d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être
entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction)
du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, directeur ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou
qui a rendu ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou

15637

fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou
toute autre entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle
en cette qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait
d'une telle dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
Administrateur, gérant, directeur, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la Société
dans les droits que peuvent avoir de tels Administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, membres,
employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront des
droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil d'Administration aux associés par lettre
recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un
délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation du Conseil d'Administration, du ou des commissaires aux comptes ou d'as-
sociés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité avec la Loi
indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu'une
indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil d'Administration en vertu de La loi ou des présents Statuts,

elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

15638

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par deux Administrateurs.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour d'avril chaque année et finit le dernier

jour de mars de l'année suivante.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil

d'Administration dresse un inventaire des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi.

Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital Nombre Montant

souscrit de parts

libéré

(€) sociales

(€)

OUTLET MALL GROUP HOLDING S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

125 12.500,-

La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de mars 2009.

Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Administrateurs et de nommer les personnes suivantes en

qualité d'Administrateurs pour une période indéterminée:

- Monsieur Neil Varnham, Administrateur, né le 11 février 1957 à Erith (Royaume-Uni) et demeurant 4, Broadgate,

London EC2M 2DA (Royaume-Uni);

- Monsieur John David Sutherland, Administrateur, né le 2 décembre 1964 à Lower Hutt (Nouvelle-Zélande) et résidant

professionnellement au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg); et

- Monsieur Timothy Simon Gyde Horrocks, Administrateur, né le 14 avril 1965 à Northampton (Royaume-Uni) et

demeurant 12, J.W. Brouwersstraat, Amsterdam 1071 LJ (Pays-Bas).

2. Le siège social est fixé au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.

15639

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Vanhoutte, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007. LAC/2007/41517. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008013127/220/597.
(080009847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

S.C.I. Ronneboesch, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg E 2.377.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Emile Muller, commerçant et son épouse Madame Charlotte Brandenburger, sans état, demeurant ensemble

à Kockelscheuer,

ici représentés par Madame Agnès Tirel, employée privée, épouse de Georges Majerus, demeurant à Aspelt, en vertu

d'une procuration sous seing privé donnée à Kockelscheuer, le 19 novembre 2007, laquelle procuration après avoir été
signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-dessus, ont exposé au notaire instrumentaire et l'ont prié d'acter:
1) Qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière S.C.I. RONNEBOESCH, avec siège social à

L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, dont ils détiennent l'intégralité des cent (100) parts d'intérêts.

2) Que la société S.C.I. RONNEBOESCH, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du

7 mars 1989, publié au Mémorial C, numéro 74 du 25 mars 1989 et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 12 septembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 103 du 5 mars 1991.

3) Qu'ils ont convenu de dissoudre la société avec effet à ce jour.
4) Que la liquidation a eu lieu aux droits des parties.
5) Qu'ils reconnaissent avoir procédé entre eux au partage des biens et valeurs dépendant de ladite société et qu'ils

se donnent réciproquement toute décharge.

6) Que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l'ancien

siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Tirel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2007. Relation: LAC /2007/ 37015. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008013101/212/38.
(080009699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

15640

Lux-Rénovation S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5429 Hettermillen, Maison 6.

R.C.S. Luxembourg B 49.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008012957/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05387. - Reçu 32 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080009322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Rushold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 130.028.

L'an deux mille deux, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RUSHOLD S.A., avec siège social à L-2520

Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 7 juillet 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1892 du 5 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire, Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Volker Sauer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.Augmentation du capital social d'un montant de EUR 113.119,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-

à EUR 144.119,- par l'émission de 3.649 actions nouvelles d'une valeur nominale de 31,- EUR chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des 3649 nouvelles actions par SOLARIAN HOLDINGS LTD et libération intégrale en espèces d'un

montant de EUR 113.119,-.

4. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital à raison d'un montant de cent treize mille cent dix-neuf euros

(113.119,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cent quarante quatre
mille cent dix-neuf euros (144.119,- EUR) par l'émission de trois mille six cent quarante neuf (3.649) actions nouvelles
d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes et d'accepter leur souscription et leur libération par apport en espèces, comme suit:

15641

Deuxième résolution

Les actionnaires actuels ayant, dans la mesure nécessaire, totalement ou partiellement renoncé à leur droit de sou-

scription préférentiel, l'assemblée générale décide d'accepter la souscription et la libération des actions nouvellement
émises, comme suit:

Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
SOLARIA HOLDINGS LTD., ayant son siège social à Mill Mall, PO Box 964, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Volker Sauer, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007,
laquelle a déclaré souscrire au trois mille six cent quarante neuf (3.649) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent treize mille cent dix-neuf

EUROS (113.119,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société ce dont preuve a été apportée au notaire instru-
mentant, par un certificat bancaire.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante, les membres du

bureau et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1

de l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le capital social est fixé cent quarante quatre mille cent dix-neuf euros (144.119,-EUR), divisé

en quatre mille six cent quarante-neuf (4.649) actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-).»

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants, connus du

notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of RUSHOLD S.A., a société anonyme having its registered

office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer incorporated by a deed of the undersigned notary, on July 7, 2007, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1892 of September 5, 2007.

The meeting was opened by Mr Mustafa Nezar, lawyer, residing in Russange (F), being in the chair,
who appointed as secretary Mr Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mr Volker Sauer, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of EUR 113,119.- to bring it from its present amount of EUR 31,000.-

to EUR 144,119.- by the issuance of 3,649 new shares with a par value of EUR 31.- each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Waiver by the actual shareholders of their preferential subscription rights
3. Subscription of the 3649 new shares by SOLARIAN HOLDINGS LTD and full payment by contribution in cash of

an amount of EUR 113,119.-.

4. Subsequent Amendment of article 3 of the articles of incorporation.
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

15642

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the share capital by an amount of one hundred thirteen thousand one hundred

nineteen euros (113,119.-EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.-EUR)
to one hundred forty-four thousand one hundred nineteen (144,119.-EUR) by the issuance of three thousand six hundred
forty-nine (3,649) new shares with a par value of thirty-one euros (31.-EUR), having the same rights and obligations as
the existing shares.

Second resolution

The actual shareholders having, to the extent necessary, totally or partially waived their preferential subscription rights,

the general meeting decides to accept the subscription and payment of the newly issued shares as follows:

Subscription - Payment

Thereupon appeared,
SOLARIA HOLDINGS LTD., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, registered at the British

Virgin Islands Register of Commerce and Companies having its registered office at Mill Mall, PO Box 964, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands,

duly represented by Mr Volker Sauer, prenamed, by virtue of a proxy given on 17 December 2007,
which declared to subscribe for the three thousand six hundred forty-nine (3649) new shares.
All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of one hundred thirteen thousand one hundred

nineteen euros (113,119.-EUR) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, by a bank certificate.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing, the board of the meeting and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Third resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article 3 of the articles of association, which will henceforth

read as follows:

« Art. 3. first paragraph. The corporate capital is fixed at one hundred forty-four thousand one hundred nineteen

(144,119.-EUR), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31) each.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Estimation - Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately two thousand
five hundred euro (2,500.-EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the French
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Signé: M. Nezar, M. Strauss, V. Sauer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43589. — Reçu 1.131,19 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012944/220/140.
(080009640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

O.B.B. Durham S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.912.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. DURHAM S.A., con-

stituée suivant acte notarié du 22 mars 2005, publié le 27 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

15643

ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.912 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné daté du 24 janvier

2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1176 du 15 juin 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Ole Sørensen, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ulrika Häll-Lundgren, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

- Changement de l'année sociale pour la faire courir dorénavant du 1

décembre de chaque année au 30 novembre

de l'année suivante.

année au 30 avril de chaque année à 17.00 heures.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires ont décidé de changer l'année sociale de la Société pour la faire courir désormais du 1

décembre

de chaque année au 30 novembre de l'année suivante.

Suite à ce changement les actionnaires ont décidé de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année

suivante.»

Les actionnaires ont décidé en outre que l'année sociale ayant débuté le premier janvier deux mille sept (1

janvier

2007) s'est clôturée le trente novembre 2007 (30 novembre 2007) au lieu du trente et un décembre 2007 (31 décembre
2007) comme cela était prévu par les statuts.

Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé, en conséquence directe de cette modification d'année sociale, de modifier également la

date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du trente du mois de juin de chaque année au 30 avril de
chaque année à 17.00 heures.

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente avril de chaque année à 17.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier

alinéa.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

15644

Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, U. Häll-Lundgren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15518. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012969/239/71.
(080009672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Opteurop Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 135.252.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Mireille Ruban, attaché de direction, demeurant à F-75017 Paris, 7, rue de Montenotte,
2) Madame Natalie Portal, gérante de société, demeurant à L-4152 Esch-sur-Alzette, 28, rue Jean-Jaurès,
toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 23, rue Aldringen,

en vertu de deux procurations sous seing privé, datées du 29 novembre 2007.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OPTEUROP INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions d'une

valeur nominale de quatre-vingt euros (80,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

15645

Le capital autorisé est fixé à deux millions d'euros (2.000.000,- EUR) représenté par vingt-cinq mille (25.000) actions

d'une valeur nominale de quatre-vingt euros (80,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de mai à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

15646

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent souscrire

les dix mille (10.000) actions comme suit:

1) Madame Mireille Ruban, prénommée, déclare souscrire quatre mille trois cent vingt-huit (4.328) actions et les libérer

intégralement par apport en nature de sept mille sept cent quatre-vingt-dix (7.790) actions de la société par actions
simplifiée de droit français EUROPEENNE D'OPTIQUE MEDICALE S.A.S, ayant son siège social à F-75002 Paris, 84 rue
de Richelieu, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 447688038, correspondant à 43,28% du capital
de cette société.

2) Madame Natalie Portal, prénommée, déclare souscrire cinq mille six cent soixante-douze (5.672) actions et les

libérer intégralement par apport en nature de dix mille deux cent dix (10.210) actions de la société par actions simplifiée
de droit français EUROPEENNE D'OPTIQUE MEDICALE S.A.S, ayant son siège social à F-75002 Paris, 84 rue de Richelieu,
inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le numéro 447688038, correspondant à 56,72% du capital de cette
société.

Conformément à l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les parts sociales

apportées ont fait l'objet d'un rapport daté du 14 décembre 2007, établi par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d'entre-
prises, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, pour BDO COMPAGNIE
FIDUCIAIRE S.A., qui conclut comme suit:

«Conclusion

Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à

penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des 10.000 actions à émettre
en contrepartie.»

La preuve du transfert de la propriété des actions apportées par lesdits souscripteurs et le transfert des mêmes actions

au profit de OPTEUROP INVEST S.A. a été apportée au notaire soussigné par un certificat émis en date du 10 décembre
2007, par le Conseil d'Administration de la Société EUROPEENNE D'OPTIQUE MEDICALE S.A.S., précitée, dont il
résulte que:

- Madame Mireille Ruban et Madame Natalie Portal sont propriétaires de dix-huit mille (18.000) actions de la société,

soit 100% du capital de la société (représentant 7.790 actions pour Madame Mireille Ruban et 10.210 actions pour Madame
Natalie Portal);

- ces actions sont entièrement libérées;
- Madame Mireille Ruban et Madame Natalie Portal, sont les seuls ayant droits sur ces actions et ayant les pouvoirs

d'en disposer;

- aucune des actions n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit et

qu'aucune des actions n'est sujette à saisie;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi française et les statuts de la société, ces actions sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes a l'apport en nature des actions de la société, requises en France, seront effectuées

dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant ledit apport en nature.

Ce certificat ainsi que le rapport de réviseur seront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire,

resteront annexés aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l'enregistrement.

La différence entre la valeur de l'apport en nature et la valeur nominale des actions émises en contrepartie, s'il en est,

sera portée à un compte de prime d'émission.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

15647

Frais

Dans la mesure où l'apport en nature aura comme résultat que OPTEUROP INVEST S.A. détient 100% des actions

d'une société constituée à l'intérieur de l'Union Européenne, ladite Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971 prévoyant l'exemption du droit d'apport.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros
(2.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Ruban, opticien, né le 29 novembre 1958 à Paris, demeurant à L-4162 Esch-sur-Alzette, 28, rue

Jean Jaurès.

b) Monsieur Franck Ruban, opticien, né le 29 mai 1965 à Paris, demeurant à L-4162 Esch-sur-Alzette, 28, rue Jean

Jaurès.

c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.àr.l., ayant son siège social à «Le Dôme», Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41514. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012940/220/189.
(080009829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

European Seafood 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.342.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.325.

Résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 14 novembre 2007

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 mars 2008 comme suit:

Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour extrait conforme
EUROPEAN SEAFOOD 2 S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008012658/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM05048. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15648

Document Outline

AI International, s.à r.l.

Almera International S.A.

Ames Holding S.A.

Aware Company S.A.

Basell Funding, s.à r.l.

Biomet Finance Luxembourg S.à r.l.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.

Biomet S.à r.l.

Biotechnology Ingredient Supplement S.à r.l.

Borg Luxembourg S.A.

Brasserie des Sports S.à.r.l.

Cadami Finance S.A.

CD International S.A.

C+F Confectionery and Foods S.A.

Classicmania S.à r.l.

Delamain S.à r.l.

Ditec Lux S.à r.l.

Eraorafin S.A.

Eurfinex S.A.

Eurofinance S.A.

European Seafood 2 S.à r.l.

Fidacta Holding Luxembourg S.A.

Georges Rech Luxembourg S.à r.l.

Goldman Sachs Investment Partners Holdings (Lux) Offshore S.à r.l.

Greenwich EquityCo S.à r.l.

GS Sports S.A.

Halifax S.A.

Italian Res. S.à.r.l.

J.P. Barthelme S.à r.l.

Jura Holding S.A.

Khronos (European Loan Conduit N° 17) S.A.

Kroymans Luxembourg S. à r.l.

Leruth Réalisations S.A.

Luxlocation S.à r.l.

Lux-Rénovation S.à.r.l.

Luxunion S.A.

Massart S. à r.l.

Mediabern S.à r.l.

Metide International S.A.

MG Investment S.A.

Missions & Carrières International S.A.

Newtown Holding S.A.

No Limits Group S.A.

O.B.B. Durham S.A.

O.B.B. Northampton S.A.

Oberweis Immobilière S.A.

Opteurop Invest S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 7 S.à r.l.

Perpaper S.A.

Pro-Fishing S.àr.l.

Ravendonk Beheer B.V. S.à r.l.

Real Resort Finance S.A.

Rheimolux Sàrl

Rushold S.A.

SARL du Riesthal

Sàrl Marck

S.C.I. Ronneboesch

SERVAIS Carlo Sàrl

S.H.D.

Solidal Group S.A.

Stadtpark 1.7 S.C.S.

Suluxan Holding S.A.

Unevinc S.A.