MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 324

7 février 2008

SOMMAIRE

ACP International Luxembourg S.A. . . . . .

15541

Amara Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15548

Architektur & Design S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15547

ATK S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15548

Balta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

15545

Borg Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15549

Borg Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15550

Broome S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

Celtes Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15540

City-Pôle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15539

Datatrust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

Deutsche Benelux Investitionen (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15508

DeZaRo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15546

Digital Realty (Redhill) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

15536

Digital Realty (Welwyn)  . . . . . . . . . . . . . . . .

15534

Euroengineering S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15509

Frank Kienel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15546

Gilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15552

G.V. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15506

G.W. Service GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15525

IMMO Luxembourg S. à r. l. . . . . . . . . . . . . .

15540

Infiny Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15516

Insight PlateSpin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

15545

International Power Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15545

Kany Sàrl Fleischbearbeitung . . . . . . . . . . . .

15545

LBREM II NW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15514

LBREM II NW Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15539

LDV Ocean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15508

LDV Ocean S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15508

Lusitania Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15525

McKesson Information Solutions Finance

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15548

McKesson Information Solutions Holdings

III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15550

McKesson Information Solutions Holdings

II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15551

MGE South of France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15550

Neferet S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15544

Neft Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15552

Northern Light Luxembourg S.A.  . . . . . . .

15541

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A.  . . . . . . . . .

15511

O.B.B. Stratford S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15510

O.B.B. Wembley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15512

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A.  . . . . . . . .

15541

Poss Schuhhandelgesellschaft S.à r.l.  . . . . .

15546

Promoluxor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15552

Société Financière des Constructions "SO-

FICOSA"  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15547

Sogedic Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15544

Sonate Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

15525

Spanier & Wiedemann S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

15548

Spanier & Wiedemann S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

15549

Tank and Wash Syrdall S.A. . . . . . . . . . . . . .

15539

The Ticketing Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

15544

Willii A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15546

Willii A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15546

Willii A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15547

Willii A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15547

XGo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15541

15505

G.V. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 115.861.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 17 décembre 2007

que:

1. Sont réélus administrateurs, pour une période de six années, leur mandat prenant fin lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012:

- Monsieur Bruno Beernaerts
- Monsieur Alain Lam
- Monsieur Patrick Moinet
Est réélu Commissaire, pour la même période, la société:
- FGS CONSULTING LLC, sise 520 S. 7th Street, Suite C; NV 89101 Las Vegas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011951/6312/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04792. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Broome S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.234.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 décembre 2007

que:

1. Sont réélus au poste d'Administrateurs, pour une période de six années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire

statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2012:

- Monsieur Bruno Beernaerts
- Monsieur Patrick Moinet
- Monsieur Paolo Lambertini
Est réélu au poste d'Administrateur-délégué, pour la même période:
- Monsieur Paolo Lambertini
Est réélu au poste de Commissaire pour la même période, la société:
- BF CONSULTING Sàrl, sise 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011952/6312/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Datatrust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 15.248.

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

15506

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DATATRUST S.A. avec siège social à

L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères, constituée par acte notarié, en date du 27 juillet 1977, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 250 du 29 octobre 1977 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 septembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2700 du 23 novembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Dennemeyer, administrateur de société, demeurant à

L-5574 Remich, 20, rue Lamort-Velter,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Reinhold Nowak, directeur de société, demeurant à L-1642 Luxembourg, 11,

rue Edouard Grenier.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Catherine  Dennemeyer,  administrateur  de  société,  demeurant  à

L-6195 Imbringen, 15, in Hierber.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'article 28, alinéa 1 

er

 et 2 des statuts qui aura la teneur suivante:

«L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'exercice social qui commencera dorénavant le 1 

er

 janvier et se terminera

le 31 décembre de chaque année.

L'exercice social en cours ayant commencé le 1 

er

 octobre 2007 se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 28 alinéas 1 

er

 et 2 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 28. (alinéas 1 

er

 et 2).  L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Chaque année le trente et un décembre, les livres, registres et comptes de la société sont arrêtés et il est dressé un

inventaire contenant, en résumé, tous ses engagements ainsi que les dettes des administrateurs et commissaires envers
la société.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Dennemeyer, R. Nowak, C. Dennemeyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, LAC/2007/41500. — Reçu 12 euros.

<i>Pour Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012198/220/60.
(080008657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15507

LDV Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.425.

Faisant suite du changement de dénomination du 31 octobre 2006 de la société anonyme GROUPE LDV INTERNA-

TIONAL S.A. et au transfert du siège social de cette même société en date du 1 

er

 mars 2007, l'associé unique de LDV

OCEAN S. à r.l. détenant les 500 parts sociales, est devenu:

GROUPE AERIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011954/7091/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04455. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

LDV Ocean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.425.

Il résulte des cessions de parts intervenues en date du 5 juillet 2007 que:
GROUPE AERIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a

cédé 375 parts sociales qu'elle détenait dans la société LDV OCEAN S. à r. I., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg,
8-10, rue Mathias Hardt, à AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S. à r.l., ayant son siège social à 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg

GROUPE AERIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, a

cédé 125 parts sociales qu'elle détenait dans la société LDV OCEAN S. à r. I., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg,
8-10, rue Mathias Hardt, à REM FINANCE - GROUPE LEONARD DE VINCI S.A., une société anonyme de droit français,
ayant son siège social à 20, rue Leonard de Vinci, F-75016 Paris

Suite à ces cessions, le capital social de la société LDV OCEAN S. à r.l. est détenu comme suit:
- AERIUM OPPORTUNITY I PROPERTIES S. à r.l., ayant son siège social à 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg:

375 parts sociales

- REM FINANCE - GROUPE LEONARD DE VINCI S.A., ayant son siège social à 20, rue Leonard de Vinci, F-75016

Paris: 125 parts sociales

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008011955/7091/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03507. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 43.515.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012389/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04796. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15508

Euroengineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 22-24, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 69.326.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) M. Simon Kliminski, directeur technique, né le 4 juillet 1939 à Jaworzno (PL) demeurant à F-78140 Velizy-Villacoublay,

26, Place Louvois, ici représenté par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., elle-même représentée par Monsieur Régis Lux,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du notaire
instrumentant,

2) Madame Britta Obringer, sans profession, née le 2 décembre 1958 à Bad Hombourg (D) demeurant à F-57380

Faulquemont, 3, rue Hector Berlioz; ici représentée par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., elle-même représentée par
Monsieur Régis Lux précité, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du notaire instrumentant, et

3) Monsieur Thierry Obringer, gérant de sociétés, né le 1 

er

 octobre 1959 à Brisgau (D) demeurant F-57380 Faulque-

mont, 3, rue Hector Berlioz ici représenté par la FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., elle-même représentée par Monsieur
Régis LUX précité, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes du notaire instrumentant.

Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée EUROENGINEERING, S.à r.l.,

avec siège social au 22-24, rue du X Octobre, L - 7243 Bereldange, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 69.326, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de
résidence à Luxembourg, en date du 13 avril 1999, publié au Mémorial C, du 22 juin 1999 numéro 476.

Le comparant sub 3) déclare être devenu, ensemble avec les comparants sub 1 et 2, les seuls associés de la société

suite à un acte de cession intervenu sous seing privé en date du 10 aout 2007 suivant lequel Monsieur Gilles Brick,
technicien, demeurant à F-57070 Metz, 4 rue de la Fontenotte, a cédé au comparant sub 3, cent cinquante (150) parts
sociales lui appartenant, au prix convenu entre parties.

Le prédit acte de cession restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant sub 1) Mr Simon Kliminski, prénommé, en sa qualité de gérant technique de la Société, déclare accepter

ladite cession de parts au nom de la société, conformément à l'article 1690 du code civil.

Les parts sociales sont donc réparties comme suit:

parts

1) M. Simon Kliminski, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2) Madame Britta Obringer, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

340

3) Monsieur Thierry Obringer, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Ensuite, les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les associés déclarent modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Deuxième résolution

Les associés déclarent modifier le deuxième paragraphe de l'article 13 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. paragraphe 2. Dans le domaine purement technique, la société n'est engagée que par la signature individuelle

du gérant technique ou par les cosignatures des gérants technique et administratif. Un droit de cosignature obligatoire
est ainsi attribué au gérant technique dans ce domaine.»

et d'ajouter un nouveau paragraphe en fin d'article 13 qui aura la teneur suivante:
« Art. 13. paragraphe 3. En matière de gestion administrative et financière tout comme dans ses rapports avec les

administrations, la société sera néanmoins valablement engagée par la signature individuelle du gérant administratif.»

<i>Troisième résolution

Les associés déclarent modifier l'article 2 des statuts en supprimant le troisième tiret (- La réalisation de projets

industriels ou publics «clé en main»).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

15509

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros (900,- EUR).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Lux, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29165. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 décembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008012185/202/67.
(080008383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

O.B.B. Stratford S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 107.033.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. STRATFORD S.A.,

constituée suivant acte notarié du 22 mars 2005, publié le 26 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.033 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné daté du 24 janvier

2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 916 du 18 mai 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Ole Sørensen, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ulrika Häll-Lundgren, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Changement de l'année sociale pour la faire courir dorénavant du 1 

er

 décembre de chaque année au 30 novembre

de l'année suivante.

- Modification afférente de l'article huit (8) des statuts de la Société.
- Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du trente du mois de juin de chaque

année au 30 avril de chaque année à 18.30 heures.

- Modification afférente de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
- Modification de l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier alinéa.
(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé de changer l'année sociale de la Société pour la faire courir désormais du 1 

er

 décembre

de chaque année au 30 novembre de l'année suivante.

15510

Suite à ce changement les actionnaires ont décidé de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année

suivante.»

Les actionnaires ont décidé en outre que l'année sociale ayant débuté le premier janvier deux mille sept (1 

er

 janvier

2007) s'est clôturée le trente novembre 2007 (30 novembre 2007) au lieu du trente et un décembre 2007 (31 décembre
2007) comme cela était prévu par les statuts.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé, en conséquence directe de cette modification d'année sociale, de modifier également la

date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du trente du mois de juin de chaque année au 30 avril de
chaque année à 18.30 heures.

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente avril de chaque année à 18.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier

alinéa.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, U. Häll-Lundgren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15512. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012190/239/71.
(080008330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 106.911.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. REALINVEST (EURO-

PE) S.A., constituée suivant acte notarié du 22 mars 2005, publié le 26 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.911 (la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné daté du 24 janvier

2007, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 916 du 18 mai 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Ole Sørensen, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ulrika Häll-Lundgren, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Changement de l'année sociale pour la faire courir dorénavant du 1 

er

 décembre de chaque année au 30 novembre

de l'année suivante.

- Modification afférente de l'article huit (8) des statuts de la Société.

15511

- Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du trente du mois de juin de chaque

année au 30 avril de chaque année à 19.00 heures.

- Modification afférente de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
- Modification de l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier alinéa.
(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé de changer l'année sociale de la Société pour la faire courir désormais du 1 

er

 décembre

de chaque année au 30 novembre de l'année suivante.

Suite à ce changement les actionnaires ont décidé de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année

suivante.»

Les actionnaires ont décidé en outre que l'année sociale ayant débuté le premier janvier deux mille sept (1 

er

 janvier

2007) s'est clôturée le trente novembre 2007 (30 novembre 2007) au lieu du trente et un décembre 2007 (31 décembre
2007) comme cela était prévu par les statuts.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé, en conséquence directe de cette modification d'année sociale, de modifier également la

date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du trente du mois de juin de chaque année au 30 avril de
chaque année à 19.00 heures.

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le trente avril de chaque année à 19.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier

alinéa.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, U. Häll-Lundgren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15515. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012191/239/71.
(080008341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

O.B.B. Wembley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.343.

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

15512

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme O.B.B. WEMBLEY S.A. , con-

stituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 8 mai 2006, publié le 18 juillet 2006 au Mémorial
C, Recueil des sociétés et Associations, ayant son siège social à 7, Val Sainte-Croix, L-1371, Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg) et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.343
(la «Société).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Ole Sørensen, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Ulrika Häll-Lundgren, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Changement de l'année sociale pour la faire courir dorénavant du 1 

er

 décembre de chaque année au 30 novembre

de l'année suivante.

- Modification afférente de l'article huit (8) des statuts de la Société.
- Changement de la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du vingt-cinq du mois de juin de

chaque année au 29 avril de chaque année à 8.30 heures.

- Modification afférente de l'article neuf (9) des statuts de la Société.
- Modification de l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier alinéa.
(ii) Que tous les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés

sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés et les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

(iii) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions représentant le capital de la Société, soit trente et

un mille euros (31.000,- EUR) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale.

(iv) Que dès lors la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les

points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires ont décidé de changer l'année sociale de la Société pour la faire courir désormais du 1 

er

 décembre

de chaque année au 30 novembre de l'année suivante.

Suite à ce changement les actionnaires ont décidé de modifier l'article huit (8) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 8. L'année sociale commence le premier décembre de chaque année et finit le trente novembre de l'année

suivante.»

Les actionnaires ont décidé en outre que l'année sociale ayant débuté le premier janvier deux mille sept (1 

er

 janvier

2007) s'est clôturée le trente novembre 2007 (30 novembre 2007) au lieu du trente et un décembre 2007 (31 décembre
2007) comme cela était prévu par les statuts.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont décidé, en conséquence directe de cette modification d'année sociale, de modifier également la

date de la tenue de l'assemblée générale annuelle de la Société du vingt-neuf du mois de juin de chaque année au vingt-
neuf du mois d'avril de chaque année à 8.30 heures.

Suite à ce qui précède, les actionnaires ont décidé de modifier l'article neuf (9) des statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante:

« Art. 9. L'Assemblée Générale Annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf du mois d'avril de chaque année à 8.30

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

Les actionnaires ont décidé de modifier l'article six (6) des statuts de la Société par la suppression de son avant dernier

alinéa.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

15513

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, U. Häll-Lundgren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007. Relation: EAC/2007/15511. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012192/239/71.
(080008349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

LBREM II NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.599.

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.

There appears:

LBREM II EUROPE S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg,
section B, under number 132.612,

here represented by Mrs Marta Kozinska, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulles, L-1653

Luxembourg, by virtue of a proxy established on December 17th, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of LBREM II NW HOLDINGS Sàrl (the «Company») with
registered office at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register,
section B, under number 132.599, incorporated by a deed of the undersigned notary on October 8th, 2007, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 16th, 2007, n 

o

 2628.

II. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, to 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Pursuant to the above transfer of the registered office of the Company, the first paragraph of article 5 of the

Company's articles of association is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 5. First paragraph. The registered office of the Company is established in Luxembourg.»
IV. The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr John McCarthy as Category B Manager and of Mr

Robert Shaw as Category B Manager of the Company, with immediate effect, and to grant them the discharge for the
exercise of their mandates until the date of their resignation.

V. The sole shareholder resolves to appoint for an unlimited period Mr Simon Parr, Company Director, born on August

31st, 1973 in Nottingham (United Kingdom), with professional address at 25, Bank Street, Canary Wharf, London E14
5LE, United Kingdom, as Category B Manager of the Company with immediate effect.

VI. The sole shareholder acknowledges that further to these changes and appointment, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Managers:

- Mr Benoît Jean J. Bauduin, Company Director, born on March 31st, 1976 in Messancy (Belgium), with professional

address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

- Mr Michael Denny, Company Director, born on November 1st, 1977 in Kilkenny (Ireland), with professional address

at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

<i>Category B Managers:

- Mr Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, born on May 10th, 1963 in Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brazil), with

professional address at 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, United States of America

- Mr Simon Parr, prenamed

15514

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately at EUR 900.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREM II EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.612,

ici représentée par Madame Marta Kozinska, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg

sous la dénomination LBREM II NW HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 1B, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
132.599, constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 8 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 16 novembre 2007, n 

o

 2628.

II. L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

III. Suite au transfert du siège social de la Société ci-dessus, le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société

est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.»
IV. L'associé unique décide d'accepter les démissions de M. John McCarthy de son poste de gérant de Catégorie B et

de M. Robert Shaw de son poste de gérant de Catégorie B de la Société, avec effet immédiat, et décident de leur accorder
décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la date de leur démission.

V. L'associé unique décide de nommer M. Simon Parr, administrateur de sociétés, né le 31 août 1973 à Nottingham

(Royaume-Uni), avec adresse professionnelle au 25, Bank Street, Canary Wharf, London E14 5LE, Royaume-Uni, en tant
que gérant de Catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

VI. L'associé unique reconnaît que, suite à tous ces changements et à ces nominations, le conseil de gérance de la

Société sera composé comme suit:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Benoît Jean J. Bauduin, administrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse pro-

fessionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

- M. Michael Denny, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irelande), avec adresse profes-

sionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Rodolpho Amboss, Chief Financial Officer, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), avec adresse

professionnelle au 399, Park Avenue, 8th Floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique

- M. Simon Parr, pré-nommé

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 900,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

15515

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version

anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kozinska, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. Relation LAC/2007/41683. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008012219/211/113.
(080008711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Infiny Finance Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.284.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding INFINY FINANCE

HOLDING S.A. (la «Société») une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey à
L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 173, page 8296, en
date du 11 février 2004, et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
98.284.

L'assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Levy, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31 juillet 1929 en celui

de société pleinement imposable;

2. Adoption d'une version anglaise des statuts;
3. Refonte des statuts;
4. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31

juillet 1929 en celui de société de participations financières (soparfi) pleinement imposable.

15516

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette décision, l'assemblée décide de remplacer le texte de l'article 4

des statuts définissant l'objet de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter une version anglaise des statuts. En cas de divergences entre la version française

et la version anglaise, cette dernière fait foi.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the «Company»)

which is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company exists under the name of INFINY FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and

15517

control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General

Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the Board of
Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent
of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of plurality of
directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the third Tuesday in the month of June at 12.00 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days

15518

prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without prior notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV.- Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting of Shareholders may decide
to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

15519

Art. 11. Powers of the Director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality
of directors, of the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of directors, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the
Board of Directors.

In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A Director

together with any B Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transaction in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General
Meeting of Shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

Chapter V.- Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 16. Adoption of accounts. The Annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the General Meeting of Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole Shareholder, or in case
of plurality of shareholders, of the General Meeting of Shareholders deciding such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

15520

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII.- General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a General Meeting of Shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.»

Suit la version française:

«Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle est régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de INFINY FINANCE HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

15521

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III.- Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des Assemblés Générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi

à l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires ré-
gulièrement  constituée  représente  tous  les  Actionnaires  de  la  Société.  Les  décisions  prises  à  une  telle  assemblée
engageront tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

Art. 8. Assemblées Générales d'/des Actionnaire(s). L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social  souscrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de
pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

15522

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV.- Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des Administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Con-

seil d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Ad-
ministrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

15523

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs

(catégorie À et catégorie B), dans ce cas la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur
A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Chapitre V.- Année sociale, Adoption des Etats Financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Adoption des Etats Financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour
tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

15524

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ EUR 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Levy, A. Maggipinto, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, LAC/2007/39278. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008012220/7241/503.
(080008648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

G.W. Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 21, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 102.503.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée est ouverte à 10 heures.

<i>Ordre du jour

Cession de parts sociales.

L'associé unique est présent de façon que l'intégralité du capital est représentée par:
Monsieur Gordon Williams, demeurant 21, rue des Remparts à L-4303 Esch/Alzette, 125 parts sociales.
Monsieur Gordon Williams, prédit, cède ses 125 parts sociales à Monsieur Gordon Friedrichs, né le 11 octobre 1984

à D-64646 Heppenheim, domicilié Nussallee, 6 à D-64625 Bensheim.

Suite à cette cession, la répartition des parts sociales est la suivante:
Monsieur Gordon Friedrichs, prédit, 125 parts sociales.
La présente vaut quittance et acceptation du prix convenu entre parties.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est close à 11 heures.

Fait à Esch/Alzette, le 31 décembre 2006.

G. Williams, G. Friedrichs.

Référence de publication: 2008012701/612/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09741. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Lusitania Properties S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Sonate Finance Holding S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.389.

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SONATE FINANCE

HOLDING S.A. (la «Société») une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, avenue Monterey à
L-9163 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, alors notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206, page 9842, en
date du 19 février 2004, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
98.389.

L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Alexandre Levy, employé privé, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

15525

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31 juillet 1929 en celui

de société pleinement imposable;

2. Changement de la dénomination sociale de la Société SONATE FINANCE HOLDING S.A. en LUSITANIA PRO-

PERTIES S.A.;

3. Adoption d'une version anglaise des statuts;
4. Refonte des statuts
5. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent
acte avec lequel elles seront enregistrées.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société de celui de holding soumise à la loi modifiée du 31

juillet 1929 en celui de société de participations financières (SOPARFI) pleinement imposable.

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette décision, l'assemblée générale décide de remplacer le texte de

l'article 4 des statuts définissant l'objet de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de SONATE FINANCE HOLDING S.A.

en LUSITANIA PROPERTIES S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'adopter une version anglaise des statuts. En cas de divergences entre la version française

et la version anglaise, cette dernière fait foi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la refonte des statuts pour leur donner la teneur suivante:

15526

«Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There exists a public limited liability company («société anonyme») (hereafter the «Company»)

which is governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, (hereafter the «Law») and by the present articles of incorporation (hereafter the
«Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company exists under the name of LUSITANIA PROPERTIES S.A.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole Director,

or in case of plurality of directors, the Board of Directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole Director, or in case of plurality of directors, by
the Board of Directors, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole Director, or in case of plurality of
directors, by the Board of Directors, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out any commercial, industrial or financial re operations, any transactions in

respect or real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the General Meeting of the Shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31.000,-), divided into three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100,-) each, entirely paid in.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders, adopted in the manner required for
amendment of these Articles.

In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share in

addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, redeem its own shares.

15527

Art. 6. Form of shares. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form

or the other form, at the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the
Shareholders, subject to the restrictions foreseen by Law.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a
suspension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Chapter III. Shareholder(s)

Art. 7. Powers of the general meetings. The sole Shareholder exercises the powers granted by Law to the General

Meeting of Shareholders. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the Shareholders shall
represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the Shareholders.

Except as otherwise required by Law or by the present Articles, all resolutions will be taken by the sole Shareholder,

or in case of plurality of shareholders, by Shareholders representing at least half of the capital.

The General Meeting shall have the fullest powers to order, carry out, authorise or ratify all acts taken or done on

behalf of the Company.

Art. 8. General meeting of the shareholder(s). The sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General

Meeting of Shareholders shall meet upon call by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the Board of
Directors or by any person delegated to this effect by the Board of Directors. Shareholder(s) representing ten per cent
of the subscribed share capital may, in compliance with the Law, request the sole Director, or in case of plurality of
directors, the Board of Directors to call a General Meeting of Shareholder(s).

The Annual General Meeting shall be held in accordance with the Law at the registered office of the Company or at

such other place as specified in the notice of the meeting, on the first Tuesday in the month of June at 12:00 PM.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholder(s) may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Should all or any part of shares be registered shares, the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, the

Shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered letter at least eight days
prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholder, or as otherwise
instructed by such shareholder.

If the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, all Shareholders, is/are present or represented and

consider himself/themselves as being duly convened and informed of the agenda, the general meeting may take place
without prior notice of meeting.

In case of plurality of shareholders, the General Meeting of Shareholders shall designate its own chairman who shall

preside over the meeting. The chairman shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholder(s) shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by Law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all General Meetings of Shareholder(s). A Shareholder may act at any meeting of

shareholder(s) by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Any Shareholder may participate at all General Meetings of Shareholder(s) by conference call, video-conference or

similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Unless otherwise provided by Law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholder(s) present or represented.

Chapter IV. Management, Statutory auditor

Art. 9. Director(s). The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of

Directors composed of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined
by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting of Shareholders. Director(s) need
not to be shareholder(s) of the Company. In case of plurality of directors the General Meeting of Shareholders may decide
to create two categories of directors (A Directors and B Directors).

The Director(s) shall be elected by the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General Meeting

of Shareholders, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that
any director may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s)
shall be eligible for reappointment.

15528

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 10. Meetings of director(s). In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its

members a chairman, and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also
choose a secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the
Board of Directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the
Board of Directors.

The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated

to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice
may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of
each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously
adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given
by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and partici-
pating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 11. Powers of the director(s). The sole Director, or in case of plurality of directors, the Board of Directors, is

vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All
powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders,
to the General Meeting of Shareholders, fall within the competence of the sole Director, or in case of plurality of directors,
of the Board of Directors.

The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management

may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.
Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the sole Director, or in case of plurality
of directors, of the Board of Directors.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 12. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the sole Director

or, in case of plurality of directors, by joint signature of any two directors of the Company, or by the signature(s) of any
other person(s) to whom authority has been delegated by the sole Director, or in case of plurality of directors, by the
Board of Directors.

In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A Director

together with any B Director.

Art. 13. Conflict of interest. In case of a conflict of interests of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interests, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting (but shall
be counted in the quorum). At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transaction in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

15529

Art. 14. Supervision of the company. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory

auditors, which may be shareholders or not. The sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, the General
Meeting of Shareholders, shall appoint the statutory auditor(s), and shall determine their number, remuneration and term
of office, which may not exceed six years.

Chapter V. Financial year, Adoption of accounts, Distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 16. Adoption of accounts. The Annual General Meeting shall be presented with reports by the sole Director, or

in case of plurality of directors, by the Board of Directors, and Statutory Auditors and shall consider and, if it thinks fit,
adopt the balance sheet and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the director, or in case of plurality of directors, the directors, and Statutory Auditors from any and all liability
to the Company in respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on
the part of the director, or in case of plurality of directors, by or on the part of the directors, and Statutory Auditors
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Distribution of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the

reserve required by Law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached
one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, of

the General Meeting of Shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of Law as it may apply at the time such payment

is made.

Chapter VI. Dissolution and liquidation

Art. 18. Dissolution of the company. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed by the sole Shareholder, or in case
of plurality of shareholders, of the General Meeting of Shareholders deciding such dissolution and which shall determine
their powers and their compensation.

The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

Chapter VII. General

Art. 19. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a General Meeting of Shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.»

Suit la version française:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  II existe une société anonyme (ci-après la «Société»), laquelle est régie par -les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée, (ci-après la «Loi») et par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

La Société comporte initialement un actionnaire unique, propriétaire de la totalité des actions. La Société peut ce-

pendant, à toute époque, comporter plusieurs actionnaires, par suite notamment, de cession ou transmission d'actions
ou de création d'actions nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de LUSITANIA PROPERTIES S.A.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'Administrateur unique, ou

en cas de pluralité d'administrateurs par le Conseil d'Administration.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'Etranger.
Au cas où l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs le Conseil d'Administration, estimerait que

des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son

15530

siège social, demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portée à la connais-
sance des tiers par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration, ou
par toute société ou personne à qui l'Administrateur unique, ou cas en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil
d'Administration a confié la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi

que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires,

par l'Assemblée Générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent

dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libéré.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'Actionnaire unique, ou

en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée à la manière requise pour la mo-
dification des présents Statuts.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix de l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions
contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Chapitre III. Actionnaire(s)

Art. 7. Pouvoirs des assembles générales. L'Actionnaire unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi à

l'Assemblée Générale des Actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires régu-
lièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront
tous les actionnaires.

Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les décisions seront prises par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par les Actionnaires représentant la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter, autoriser ou approuver tous les

actes faits ou exécutés pour le compte de la Société.

15531

Art. 8. Assemblées générales d'/des actionnaire(s). L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-

semblée Générale des Actionnaires est convoquée par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs,
par le Conseil d'Administration ou par toute personne déléguée à cet effet par l'Administrateur unique, ou en cas de
pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration. L'/les Actionnaire(s) représentant dix pour cent du capital
social  souscrit  peut/peuvent,  conformément  aux  dispositions  de  Loi,  requérir  l'Administrateur  unique,  ou  en  cas  de
pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration de convoquer l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires.

L'Assemblée Générale Annuelle se réunit, conformément à la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit

indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'Assemblée Générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres Assemblées Générales d'Actionnaire(s) peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

Si toutes les actions ou pour partie sont des actions nominatives, l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, les Actionnaires seront convoqués par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet Actionnaire.

Chaque fois que l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, tous les Actionnaires sont présents ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation préalable.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires désigne son président qui présidera l'assem-

blée. Le président pourra désigner un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une Assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la Loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute Assemblée Générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute Assemblée Générale des Actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Tout actionnaire peut prendre part à toute Assemblée Générale au moyen d'une conférence téléphonique, d'une

conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à l'assemblée
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi, les décisions de l'Assemblée Générale de l'/des Ac-

tionnaire(s) sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Chapitre IV. Management, Commissaire aux comptes

Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un

Conseil d'Administration composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant
déterminé par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale des Actionnaires.
L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires peut décider de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs A et Administrateurs
B).

Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale des Actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) admi-
nistrateur(s) sortant(s) peut/peuvent être réélu(s).

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit

choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux
des réunions du Conseil d'Administration ou d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de
temps en temps, par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis par
écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours
avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant la
réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en
cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administra-
teur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

15532

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire.

Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date
ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire, s'il
y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence télé-

phonique,  d'une  conférence  vidéo  ou  d'un  équipement  de  communication  similaire  par  lequel  toutes  les  personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 11. Pouvoirs du/des administrateur(s). L'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil

d'Administration, est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans
l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément à l'Actionnaire
unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, à l'Assemblée Générale des Actionnaires, sont de la compétence de l'Ad-
ministrateur unique, ou en case de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront

être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls
ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision de l'Adminis-
trateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur

unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par
l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe

d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 13. Conflits d'intérêts. Dans le cas d'un conflit d'intérêts d'un administrateur, entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêts, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêts et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêts sur tout objet de l'ordre du jour
doit déclarer ce conflit d'intérêts au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant un intérêt personnel dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Admi-

nistration opposé avec l'intérêt de la Société, devra être obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion (mais il sera compté dans le quorum). A
l'assemblée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être établi sur toutes trans-
actions dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Surveillance de la société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaire. L'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, l'As-
semblée Générale des Actionnaires, désignera le ou les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Chapitre V. Année sociale, Adoption des états financiers, Affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 26. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, l'Administrateur unique,

ou en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration, présentera à l'assemblée pour adoption les Etats
Financiers  concernant  l'exercice  fiscal  précédent  et  l'Assemblée  examinera  et,  si  elle  le  juge  bon,  adoptera  les  Etats
Financiers.

Après adoption des Etats Financiers, l'Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge

à donner à l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, aux administrateurs et au Commissaire, pour

15533

tout engagement de la Société, résultant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des
actes ou omissions faits par l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par les Administrateurs, les
responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne sera pas valable si le bilan
contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel des affaires de la Société ou reproduit l'exé-
cution  d'actes  non  permis  par  les  présents  statuts  à  moins  qu'ils  n'aient  été  expressément  spécifiés  dans  l'avis  de
convocation.

Art. 17. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

L'Actionnaire unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale des Actionnaires, dispose librement

du bénéfice net annuel.

Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi au moment où

le paiement est effectué.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Liquidation de la société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'actionnaire unique, ou en cas de pluralité

d'actionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'Actionnaire unique,

ou en cas de pluralité d'actionnaires, par une assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et
de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 2.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: A. Levy, A. Maggipinto, F. Stolz-Page, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. LAC/2007/39279. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008012222/7241/509.
(080008666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Digital Realty (Welwyn), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.239.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office in 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 110.214,

here represented by Mr Franck Deconinck, maître en droit, with professional address in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal in San Francisco, California, United States of America, on 6 December

2007.

15534

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of DIGITAL REALTY (WELWYN) S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed on 13 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 May 2007, number 906,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number
B 125.239 (hereinafter the «Company»), and representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to abolish the nominal value of the existing shares of the Company and to convert

consequently the existing one hundred twenty-five (125) shares of the Company into one hundred twenty-five (125)
shares without indication of a nominal value. All one hundred twenty-five (125) new shares without indication of a nominal
value are allocated to the sole shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to convert with effect as of 5 December 2007 the share capital of the Company from

its current currency expressed in euro into Great Britain Pounds at the exchange rate of one point thirty-eight thousand
five hundred eighteen EUR / GBP (1.38518 EUR / GBP). The amount of the share capital of the Company will consequently
be fixed at nine thousand twenty-four Great Britain Pounds and ten pence (GBP 9,024.10).

<i>Third resolution

The sole shareholder further resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of nine

thousand twenty-four Great Britain Pounds and ten pence (GBP 9,024.10) by an amount of nine hundred seventy five
Great Britain Pounds and ninety pence (GBP 975.90) to bring it to an amount of ten thousand Great Britain Pounds (GBP
10,000.-) without issuing new shares.

The increase of share capital has been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of nine hundred

seventy-five Great Britain Pounds and ninety pence (GBP 975.90) is as of now fully available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary by a certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incor-

poration of the Company which shall now read as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-), represented by one

hundred twenty-five (125) shares without indication of a nominal value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated one thousand euro (EUR 1,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.214,

ici représentée par Monsieur Franck Deconinck, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à San Francisco, Californie, Etats-Unis d'Amérique, en date du 6

décembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante agissant en tant que seule associée de DIGITAL REALTY (WELWYN) S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en

15535

date du 13 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mai 2007, numéro 906, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.239 (ci-après la «Société») et représentant l'intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'abolir la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société et de convertir par

conséquent les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes de la Société en cent vingt-cinq (125) parts sociales sans
indication de valeur nominale. Toutes les cent vingt-cinq (125) nouvelles parts sociales sans indication de valeur nominale
sont attribuées à l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de convertir, avec effet au 5 décembre 2007, le capital social de la Société de sa devise actuelle

exprimée en euros en Livres Sterlings au taux de change d'un virgule trente-huit mille cinq cent dix-huit EUR / GBP
(1,38518 EUR / GBP). Le montant du capital social de la Société est par conséquent fixé à neuf mille vingt-quatre Livres
Sterlings et dix pence (GBP 9.024,10).

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide en outre d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf mille vingt-

quatre Livres Sterlings et dix pence (GBP 9.024,10) d'un montant de neuf cent soixante-quinze Livres Sterlings et quatre-
vingt-dix pence (GBP 975,90) pour le porter à dix mille Livres Sterlings (GBP 10.000,-) sans émission de nouvelles parts
sociales.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de neuf cent soixante-quinze

Livres Sterlings et quatre-vingt-dix pence (GBP 975,90) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix mille Livres Sterlings (GBP 10.000,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales sans indication de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Deconinck, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40968. — Reçu 13.56 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008012223/7241/113.
(080008693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Digital Realty (Redhill) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.912.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

15536

DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l, a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office in 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies'
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 110.214,

here represented by Mr Franck Deconinck, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in San Francisco, California, United States of America, on 6 December

2007.

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party acting as the sole shareholder of DIGITAL REALTY (REDHILL) S.à r.l, a société à responsabilité

limitée, having its registered office in 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed on 22 March 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 June 2007, number 1069,
recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number
B 125.912 (hereinafter the «Company»), and representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to abolish the nominal value of the existing shares of the Company and to convert

consequently the existing one hundred twenty-five (125) shares of the Company into one hundred twenty-five (125)
shares without indication of a nominal value. All one hundred twenty-five (125) new shares without indication of a nominal
value are allocated to the sole shareholder.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to convert with effect as of 5 December 2007 the share capital of the Company from

its current currency expressed in euro into Great Britain Pounds at the exchange rate of one point thirty-eight thousand
five hundred eighteen EUR / GBP (1.38518 EUR / GBP). The amount of the share capital of the Company will consequently
be fixed at nine thousand twenty-four Great Britain Pounds and ten pence (GBP 9,024.10).

<i>Third resolution

The sole shareholder further resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of nine

thousand twenty-four Great Britain Pounds and ten pence (GBP 9,024.10) by an amount of nine hundred seventy-five
Great Britain Pounds and ninety pence (GBP 975.90) to bring it to an amount of ten thousand Great Britain Pounds (GBP
10,000.-) without issuing new shares.

The increase of share capital has been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of nine hundred

seventy-five Great Britain Pounds and ninety pence (GBP 975.90) is as of now fully available to the Company, as it has
been justified to the undersigned notary by a certificate.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incor-

poration of the Company which shall- v now read as follows:

« Art. 5. The Company's share capital is set at ten thousand Great Britain Pounds (GBP 10,000.-), represented by one

hundred twenty-five (125) shares without indication of a nominal value.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DIGITAL LUXEMBOURG II S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de Luxembourg, ayant

son siège social à 22, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 110.214,

ici représentée par Monsieur Franck Deconinck, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

15537

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à San Francisco, Californie, Etats-Unis d'Amérique, en date du 6

décembre 2007.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, agissant en tant que seule associée de DIGITAL REALTY (REDHILL) S.à r.l, une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du
22 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 juin 2007, numéro 1069, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.912 (ci-après la «Société») et représentant l'intégralité du capital
social, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'abolir la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société et de convertir par

conséquent les cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes de la Société en cent vingt-cinq (125) parts sociales sans
indication de valeur nominale. Toutes les cent vingt-cinq (125) nouvelles parts sociales sans indication de valeur nominale
sont attribuées à l'associée unique.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de convertir, avec effet au 5 décembre 2007, le capital social de la Société de sa devise actuelle

exprimée en euros en Livres Sterlings au taux de change d'un virgule trente-huit mille cinq cent dix-huit EUR / GBP
(1,38518 EUR / GBP). Le montant du capital social de la Société est par conséquent fixé à neuf mille vingt-quatre Livres
Sterlings et dix pence (GBP 9.024,10).

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide en outre d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de neuf mille vingt-

quatre Livres Sterlings et dix pence (GBP 9.024,10) d'un montant de neuf cent soixante-quinze Livres Sterlings et quatre-
vingt-dix pence (GBP 975,90) pour le porter à dix mille Livres Sterlings (GBP 10.000,-) sans émission de nouvelles parts
sociales.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces, de sorte que la somme de neuf cent soixante-quinze

Livres Sterlings et quatre-vingt-dix pence (GBP 975,90) est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un certificat.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de dix mille Livres Sterlings (GBP 10.000,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales sans indication de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Deconinck, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, LAC/2007/40966. — Reçu 13,56 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008012224/7241/113.
(080008688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15538

LBREM II NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.599.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50158 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012241/211/11.
(080008714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Tank and Wash Syrdall S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Z.I. Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.662.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2008.

<i>Pour TANK AND WASH SYRDALL S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008012448/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03683. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080009073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

City-Pôle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 86.187.

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CITY-PÔLE S.A., avec siège social à L-1319

Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 86.187,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 6 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 848 du 4 juin 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux. Mon-

sieur Jeannot Mousel occupe également la fonction de scrutateur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant professionnellement à

Senningerberg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-8010 Strassen, 270, route d'Arlon.
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

15539

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, à L-8010

Strassen, 270, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Strassen.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Mousel, S. Schenk, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, LAC/2007/29163. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 20 janvier 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008012943/202/49.
(080009628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Celtes Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.509.

Constituée par-devant Maître Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Lu-

xembourg) et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 août 2004, acte publié au
Mémorial C n 

o

 1090 du 28 octobre 2004. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois

par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
3 mai 2005, acte publié au Mémorial C n 

o

 987 du 5 octobre 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CELTES INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012586/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04458. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

IMMO Luxembourg S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 1, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 131.562.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50274 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012245/211/11.
(080008914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15540

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 36.704.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012396/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04702. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

ACP International Luxembourg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 30.393.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012401/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04716. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Northern Light Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 76.861.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012405/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04804. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

XGo, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 135.233.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Xavier Goebels, administrateur de sociétés, demeurant à B-6820 Florenville, 16, place Albert 1 

er

 ,

Ici représenté par Monsieur Laurent Hiter, employé privé, demeurant à F-Boust,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 30 novembre 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de XGo.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.

15541

Cette société aura son siège social à Clémency.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros, représenté par MILLE (1.000) actions, d'une valeur

nominale de cinquante (50,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.

15542

La société se trouve engagée valablement soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou encore par la signature de l'administrateur unique.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué ou de l'administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11 heures, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare souscrire toutes les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille (50.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui
le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille sept cent cinquante
(1.750,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, et représenté

comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire:

1.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Monsieur Xavier Goebels, préqualifié,
Monsieur Bernard Surlemont, administrateur de sociétés, demeurant à B-4130 Tilff, 16, rue des Roseaux,
Monsieur Vincent Olimar, expert-comptable, demeurant à B-6741 Vance, 61, route de Habay.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
La rémunération des administrateurs est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire: la société SV SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

15543

La durée de son mandat est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Hiter, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 décembre 2007. Relation: MER/2007/1925. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 28 décembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2008012825/232/137.
(080009557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Sogedic Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 6.281.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012408/802/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05574. - Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

The Ticketing Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 121.915.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008012411/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05455. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Neferet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.017.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

<i>NEFERET S.A.
G. Diederich / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008012848/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04067. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15544

International Power Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 86.755.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012414/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05417. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Insight PlateSpin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.353.

Les comptes annuels pour la période du 19 octobre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012415/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05382. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Kany Sàrl Fleischbearbeitung, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5532 Remich, 9, rue Enz.

R.C.S. Luxembourg B 81.585.

Le bilan au 31 août 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012419/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03235. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Balta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.666.650,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008012418/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05399. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15545

Poss Schuhhandelgesellschaft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 34, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.138.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012420/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03289. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Frank Kienel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5362 Contern, 30, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 101.111.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012421/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03269. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

DeZaRo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.081.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012422/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03283. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Willii A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.301.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012423/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03221. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Willii A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.301.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

15546

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012424/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03224. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Willii A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.301.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012425/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03227. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Société Financière des Constructions "SOFICOSA", Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 5.765.

Constituée par-devant M 

e

 Carlo Funck, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 novembre 1957, acte

publié au Mémorial C n 

o

 96 du 31 décembre 1957, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte

sous seing privée lors de la conversion du capital en Euros en date du 9 août 2000, publié par extrait au Mémorial
C n 

o

 73 du 1 

er

 février 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS «SOFICOSA»
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012548/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04516. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Architektur &amp; Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.849.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012426/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03278. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Willii A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 76.301.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

15547

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012427/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03226. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

ATK S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 64, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.520.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012428/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03231. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080008942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Amara Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.170.

Constituée par-devant M 

e

 Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 11 mai 2005, acte publié

au Mémorial C n 

o

 1011 du 10 octobre 2005.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AMARA INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012551/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04801. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Spanier &amp; Wiedemann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.535.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012429/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03240. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.540.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise le 12 décembre 2007 par l'associée unique de McKESSON INFORMATION SOLUTIONS

FINANCE S.à r.l. (ci-après, la Société), McKESSON FINANCIAL HOLDINGS LIMITED, ayant son siège statutaire à 30,

15548

Herbert Street, Dublin 2, Ireland et ayant son principal établissement à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM
DX, Bermuda, que:

1. Il a été mis fin avec effet immédiat au mandat des gérants suivants:
a) Fairfield Work De Ann;
b) Shaffro Bianchi Janet;
c) Loiacono Nicholas A.
2. A été nommé gérant avec effet immédiat la personne suivante:
d) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance se constitue comme suit:
(a) Madame Caroline Sheldon, comptable, née à Frampton on Severn, Royaume-Uni, le 30 juillet 1961, demeurant à

42, rue am Pesch, L-8067 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur William Howard Brennan, comptable, né dans l'Etat du Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 26 janvier

1953, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie 94104, Etats-Unis d'Amérique;

(c) Monsieur Paul Nielsen, juriste, né le 29 mai 1960 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Royaume-Uni;

(d) Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, Réplique d'Irlande, le 1 

er

 mars 1970, demeurant profes-

sionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Irlande; et

(e) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008012725/2460/37.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03561. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Borg Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.754.

Constituée par-devant Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 9 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 166 du 13 mars 1999. Les statuts ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 30 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 392 du 10 avril 2004.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORG LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012553/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04517. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Spanier &amp; Wiedemann S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.535.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

15549

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012430/7564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03246. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Borg Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.754.

Constituée par-devant Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 9 décembre 1998, acte publié au Mémorial C n 

o

 166 du 13 mars 1999. Les statuts ont été modifiés à plusieurs

reprises et pour la dernière fois par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire alors de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 30 septembre 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 392 du 10 avril 2004.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BORG LUXEMBOURG S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012556/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04522. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

MGE South of France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.951.

Constituée par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 3 novembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 31 du 23 janvier 2007. Les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois par-devant le même notaire, en date du 25 mai 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1608 du 31 juillet

2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MGE SOUTH OF FRANCE S.à r.l
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012587/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04457. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

McKesson Information Solutions Holdings III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.831.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise le 12 décembre 2007 par l'associée unique de McKESSON INFORMATION SOLUTIONS

HOLDINGS III S.à r.l. (ci-après, la Société), McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS S.à r.l., ayant son
siège statutaire à 57 route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:

1. Il a été mis fin avec effet immédiat au mandat des gérants suivants:
a) Fairfield Work De Ann;
b) Shaffro Bianchi Janet;

15550

c) Loiacono Nicholas A.
2. A été nommé gérant avec effet immédiat la personne suivante:
f) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance se constitue comme suit:
(a) Madame Caroline Sheldon, comptable, née à Frampton on Severn, Royaume-Uni, le 30 juillet 1961, demeurant à

42, rue am Pesch, L-8067 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur William Howard Brennan, comptable, né dans l'Etat du Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 26 janvier

1953, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie 94104, Etats-Unis d'Amérique;

(c) Monsieur Paul Nielsen, juriste, né le 29 mai 1960 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Royaume-Uni;

(d) Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, Réplique d' Irlande, le 1 

er

 mars 1970, demeurant profes-

sionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Irlande; et

(e) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008012711/2460/36.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03522. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

McKesson Information Solutions Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 89.830.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise le 12 décembre 2007 par l'associée unique de McKESSON INFORMATION SOLUTIONS

HOLDINGS II S.à r.l. (ci-après, la Société), McKESSON INFORMATION SOLUTIONS HOLDINGS S.à r.l., ayant son
siège statutaire à 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, que:

1. ll a été mis fin avec effet immédiat au mandat des gérants suivants:
a) Fairfield Work De Ann;
b) Shaffro Bianchi Janet;
c) Loiacono Nicholas A.
2. A été nommé gérant avec effet immédiat la personne suivante:
a) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Le conseil de gérance se constitue comme suit:
(a) Madame Caroline Sheldon, comptable, née à Frampton on Severn, Royaume-Uni, le 30 juillet 1961, demeurant à

42, rue am Pesch, L-8067 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;

(b) Monsieur William Howard Brennan, comptable, né dans l'Etat du Wsconsin, Etats-Unis d'Amérique, le 26 janvier

1953, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie 94104, Etats-Unis d'Amérique;

(c) Monsieur Paul Nielsen, juriste, né le 29 mai 1960 à Minneapolis, Minnesota, Etats-Unis d'Amérique, demeurant

professionnellement à Warwick Technology Park, Warwick CV34 6NZ, Royaume-Uni;

(d) Monsieur Rory Joseph Lankford, Comptable, né à Cork, Réplique d'Irlande, le 1 

er

 mars 1970, demeurant profes-

sionnellement à Bldg 3300 Cork Airport Business Park, Kinsale Road, Cork, Irlande; et

(e) Monsieur John Gomes Saia, juriste, demeurant professionnellement à One Post Street, San Francisco, Californie

94104, Etats-Unis d'Amérique, né le 25 septembre 1972 à Hayward, Californie, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15551

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008012713/2460/36.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03543. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Neft Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 71.575.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008012838/587/12.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03885. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Promoluxor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.535.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012842/534/12.

Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 2008, réf. LSO-CM01961. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Gilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Heinerscheid, le 15 janvier 2008.

FIDUNORD Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008012892/667/14.

Enregistré à Diekirch, le 9 janvier 2008, réf. DSO-CM00083. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080008697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15552

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ACP International Luxembourg S.A.

Amara Investments S.A.

Architektur &amp; Design S.à r.l.

ATK S.àr.l.

Balta Luxembourg S.à r.l.

Borg Luxembourg S.A.

Borg Luxembourg S.A.

Broome S.A.

Celtes Investments S.à r.l.

City-Pôle S.A.

Datatrust S.A.

Deutsche Benelux Investitionen (Luxembourg) S.A.

DeZaRo S.à.r.l.

Digital Realty (Redhill) S.à r.l.

Digital Realty (Welwyn)

Euroengineering S.à r.l.

Frank Kienel S. à r.l.

Gilux S.A.

G.V. Participations S.A.

G.W. Service GmbH

IMMO Luxembourg S. à r. l.

Infiny Finance Holding S.A.

Insight PlateSpin S.à r.l.

International Power Investments S.à r.l.

Kany Sàrl Fleischbearbeitung

LBREM II NW Holdings S.à r.l.

LBREM II NW Holdings S.à r.l.

LDV Ocean S.à r.l.

LDV Ocean S.à r.l.

Lusitania Properties S.A.

McKesson Information Solutions Finance S.à r.l.

McKesson Information Solutions Holdings III S.à r.l.

McKesson Information Solutions Holdings II S.à r.l.

MGE South of France S.à r.l.

Neferet S.A.

Neft Sàrl

Northern Light Luxembourg S.A.

O.B.B. Realinvest (Europe) S.A.

O.B.B. Stratford S.A.

O.B.B. Wembley S.A.

PETROLEUM SERVICE Inc. S.A.

Poss Schuhhandelgesellschaft S.à r.l.

Promoluxor S.A.

Société Financière des Constructions "SOFICOSA"

Sogedic Holding S.A.

Sonate Finance Holding S.A.

Spanier &amp; Wiedemann S.àr.l.

Spanier &amp; Wiedemann S.àr.l.

Tank and Wash Syrdall S.A.

The Ticketing Group S.A.

Willii A.G.

Willii A.G.

Willii A.G.

Willii A.G.

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