MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 319

7 février 2008

SOMMAIRE

7ième Art S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15272

Abracadabra S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15274

Acior Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15281

Autosupplies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15273

Autosupplies Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

15273

Bourne Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

15300

Britomatis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15266

Central European Real Estate Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

Compagnie Financière Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15311

Coniston s.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

Coppart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15273

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.  . .

15312

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.  . .

15308

Elle Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15312

Entrepreneurs Fund Investments (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15274

Finanter Incorporation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

15306

Gamet Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15312

Générale Alimentaire Franco-Luxembour-

geoise, G.A.F.L. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15306

Global Asset Program (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15308

Heli-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15272

IM Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15307

Lacombe Investissement S.A.  . . . . . . . . . . .

15267

MF14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

MF15 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

MRP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

15304

Office Portfolio Minerva II Sàrl  . . . . . . . . . .

15287

Orco Capitol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15307

Orco Germany Investment S.A.  . . . . . . . . .

15307

Orco Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15308

Parlu Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15272

Prévimut Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15305

QS Italy SICAR S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15306

Quilvest European Partners SICAR S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15306

R.L. Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15307

SCILLAS Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . .

15282

Service rund ums Haus  . . . . . . . . . . . . . . . . .

15302

Sitmar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15312

Trados Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15308

Transports Meyers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15266

Transports Meyers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

15267

Veturi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15273

Vienna X Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15274

15265

Transports Meyers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 38, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008011691/801040/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 2008, réf. DSO-CM00227. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080006776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Britomatis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.992.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée 3 A INVEST S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg,

8, rue Dicks,

Ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, administration de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

8, rue Dicks,

en vertu d'une procuration sous seing privée donnée le 21 novembre 2007, laquelle procuration, après avoir été signée

ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

ci-après nommée «l'actionnaire unique»,
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- que la société anonyme BRITOMATIS S.A., établit et ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, inscrite au R. C. S. Luxembourg section B numéro 83.992,

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro

260 du 15 février 2002,

que le capital social de la Société est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille Euros), représenté par 25.000

(vingt-cinq mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune

- Que sa mandante, l'actionnaire unique, s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

Société;

- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat;

- Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, et a rédigé son rapport de liquidation, lequel

reste annexé au présent acte. L'actionnaire unique tel que représenté déclare reprendre tout le passif et l'actif de la
société et il déclare encore que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à
l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en conséquence tout le passif
de la dite Société est réglé;

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur ont été vérifiées par Monsieur Rodolphe Gerbes, demeurant à L-5429 Greivel-

dange, 1, Huettermühle, désigné «commissaire à la liquidation» par l'actionnaire unique de la Société; laquelle confirme
l'exactitude du rapport du liquidateur,

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la Société

au 25, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

- Que le registre des actionnaires a été détruit en présence du notaire instrumentaire.

15266

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu'il agit, lequel a signé

avec le notaire le présent acte ensemble avec le liquidateur et le commissaire à la liquidation.

Signé: M. Bourkel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. LAC/2007/37415. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008011223/208/57.
(080007110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Transports Meyers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8814 Bigonville, 38, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 106.648.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bigonville, le 14 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008011692/801040/12.
Enregistré à Diekirch, le 15 janvier 2008, réf. DSO-CM00229. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080006773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Lacombe Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 135.227.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.184,

ici représentée par Madame Elise Lethuillier, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535 Lu-

xembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, en vertu d'une procuration datée du 17 décembre 2007.

2) SANDORELLA HOLDING S.A., une société ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais (RCS Luxembourg B 98.185),

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, en vertu d'une procuration datée du 17 décembre 2007.

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées par les comparants et le notaire, resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre 1 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LACOMBE INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces

15267

circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

15268

Règles d'évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;

15269

d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

15270

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de novembre à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 30 juin 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en novembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire aux

actions du capital social comme suit:

1. UZOA HOLDING S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant profes-

sionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle, R.C.

Luxembourg B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC/2007/41877. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

15271

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008012823/220/255.
(080009468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 2008.

Heli-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 51.799.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012039/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03602. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Parlu Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 73.605.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012040/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03614. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

7ième Art S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 122.035.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts du 19 novembre 2007 reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Esch-

sur-Alzette, enregistré à Esch-sur-Alzette en date du 23 novembre 2007, EAC/2007/14669 que:

le capital de la société 7 

ième

 ART S.àr.l., se trouve actuellement réparti comme suit:

Parts

- Monsieur Possidonio Manuel Duarte Do Nascimento, demeurant à L-1641 Junglinster, 3 Station Radio, . . .

50

- Monsieur Antonio Manuel Teixeira Da Silva, demeurant à L-2353 Luxembourg, 42, rue des Prunelles, . . . . .

50

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- de révoquer à compter du 19 novembre 2007:
- Monsieur Jorge Manuel Da Costa Santos, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, de sa fonction de

gérant technique de la prédite société.

- Monsieur Luc Peters, demeurant à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling, de sa fonction de gérant administratif de

la prédite société.

- de nommer à compter du 19 novembre 2007 pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Manuel Teixeira Da Silva, prédit, dans la fonction de gérant technique.
- Monsieur Possidonio Manuel Duarte Do Nascimento, prédit, dans la fonction de gérant administratif.
- de préciser que vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Pour extrait conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

15272

Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2007.

A. Biel
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012751/203/30.
(080008371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Coppart Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 76.740.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012041/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03619. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Autosupplies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.994.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012042/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03629. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Autosupplies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.994.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012043/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03626. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Veturi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.410.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société VETURI S.à.r.l. prise en date du 26 novembre 2007 que le

siège social de la Société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, au 127, rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15273

<i>VETURI S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008012530/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 2008, réf. LSO-CM05472. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Abracadabra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 62, Cité Aischdall.

R.C.S. Luxembourg B 80.652.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008012044/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2008, réf. LSO-CM03604. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080007835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Vienna X Sàrl, Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.104.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2007.

Signature
<i>Un représentant du liquidateur

Référence de publication: 2008012045/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, réf. LSO-CM04855. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080007818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 2008.

Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 135.161.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth day of December.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., (former VALBELLA S.A.) a company incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered number B 35.872 and having its registered
office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,

here represented by Mr Raf Bogaerts, companies' director, residing professionally at L-1255 Luxembourg, 48, rue de

Bragance,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg, on 6 December 2007.
Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation which shall be as follows:

15274

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of ENTREPRENEURS FUND

INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other,

either Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a par-

ticipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

15275

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board, of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

15276

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail.

<i>Subscription and payment

All of the five hundred (500) shares are subscribed by GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

prenamed.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a certificate.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. The sole partner resolves to set the number of managers at six (6) and to appoint:
- Mr Michel de Groote, companies' director, born on 7th of June 1954 in Kamina (Congo), with professional address

in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31st of October 1970 in Lier (Belgium), with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

- Mr John Drury, companies' director, born on 25th of May 1955 in Croydon (United Kingdom), with professional

address in SW1Y 6EE London (United Kingdom), Eagle House, 4th Floor, 108-110 Jermyn Street.

- Mr Robert Smeele, companies' director, born on 9th of January 1960 in Gravenhage (The Netherlands), with pro-

fessional address in CH-6300 Zug (Switzerland), Grafenauweg,10;

- Mr Armand Haas, companies' director, born on 27th of October 1937 in Esch-sur-Alzette, with professional address

in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle, Espace Pétrusse, «Le Dôme»;

15277

- Mr Louis Brenninkmeijer, companies' director, born on 14th of November 1958 in Manchester (United Kingdom),

with professional address in Standbrook House, 4th Floor, 2-5 Old Bond Street, London W1S 4PD,

as managers of the Company for a period ending with the general meeting of shareholders to be held in 2008.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the above-appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the French version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above-appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

GOOD ENERGIES INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l., (anciennement VALBELLA S.A.), une société constituée

sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, étant inscrite sous le numéro B 35.872, et ayant son siège social à L-1255
Luxembourg, 48, rue de Bragance,

ici représentée par Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1255 Luxem-

bourg, 48, rue de Bragance,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 6 décembre 2007.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENTREPRE-

NEURS FUND INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l. (la «Société»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

15278

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou

15279

extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les  décisions  collectives ne  sont  valablement  prises  que  pour autant qu'elles aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version française prévaudra.

15280

<i>Souscription et libération

L'intégralité  des  cinq  cents  (500)  parts  sociales  sont  souscrites  par  GOOD  ENERGIES  INVESTMENTS  (LUXEM-

BOURG) S.à r.l., prénommée.

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2007.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à six (6) et de nommer:
1. Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

2. Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

3. Monsieur John Drury, administrateur de sociétés, né le 25 mai 1955 à Croydon (Grande-Bretagne), avec adresse

professionnelle à SW1Y 6EE Londres (Grande-Bretagne), Eagle House, 4th Floor, 108-110 Jermyn Street.

4. Monsieur Robert Smeele, administrateur de sociétés, né le 9 janvier 1960 à Gravenhage (Pays-Bas), avec adresse

professionnelle à CH-6300 Zug (Suisse), Grafenauweg, 10.

5. Monsieur Armand Haas, administrateur de sociétés, né le 27 octobre 1937 à Esch/Alzette, avec adresse profes-

sionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles De Gaulle, Espace Pétrusse, «Le Dôme».

6. Monsieur Louis Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, né 14 novembre 1958 à Manchester (Grande-Bretagne),

avec adresse professionnelle à Standbrook House, 4th Floor, 2-5 Old Bond Street, London W1S 4PD,

comme gérants de la Société pour une durée s'achevant avec l'assemblée générale qui sera tenue en 2008.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, la version française fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: R. Bogaerts, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007. LAC/2007/39734. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008012128/7241/390.
(080008480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Acior Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 62.851.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 novembre 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15281

Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012352/219/14.
(080008683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

SCILLAS Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 135.158.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame France Dautrement-Munhowen, retraitée, demeurant à L-1311 Luxembourg, 17, boulevard Marcel-Cahen,

née à Luxembourg, le 28 juillet 1944, matricule sociale 1944 07 28 165,

2) Monsieur Roland Munhowen, retraité, demeurant à L-6150 Altlinster, 1, rue des Près, né à Luxembourg, le 20

septembre 1947, matricule sociale 1947 09 20 273,

3) Monsieur Raymond Munhowen, agent commercial, demeurant à L-8036 Strassen, 20, Cité Oricher-Hoehl, né à

Luxembourg, le 4 novembre 1951, matricule sociale 1951 11 04 230,

4) Monsieur Paul Munhowen, indépendant, demeurant à L-8077 Bertrange, 247, route de Luxembourg, né à Luxem-

bourg, le 6 septembre 1956, matricule sociale 1956 09 06 210,

ici représenté par Madame France Dautrement-Munhowen, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Bertrange, le 23 novembre 2007,
laquelle restera après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexé au présente acte pour

être enregistré en même temps,

5) Madame Denise Nuss-Munhowen, sans état particulier, demeurant à L-4390 Pontpierre, 63, rue de l'Europe, née à

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 1950, matricule sociale 1950 07 01 369,

6) Monsieur Jean-Claude Munhowen, commerçant, demeurant à L-2514 Luxembourg, 27, rue J.-P- Sauvage, né à Lu-

xembourg, le 5 mai 1946 matricule sociale 1946 05 05 278,

7) Madame Uschi Munhowen-Wagner, retraitée, demeurant à L-1670 Senningerberg, 30a, Um Charly, née à Luxem-

bourg, le 25 août 1942 matricule sociale 1942 08 25 180.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils constituent entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme luxembourgeoise, dénommé SCILLAS IMMOBILIERE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaire statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg et même à l'étranger lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l'activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits
événements.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur, la réalisation, la vente en bloc ou par lots de

toutes propriétés immobilières dont elle est ou pourra devenir propriétaire à quelque titre que ce soit.

Elle pourra emprunter, se porter caution personnelle ou réelle, hypothéque ses immeubles et en général faire toutes

opérations de nature à favoriser o faciliter le développement de son objet social.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion et la réalisation de toutes participations dans d'autres sociétés

poursuivant un but similaire a sien.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières commerciales et financières se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-neuf millions deux cent soixante-trois mille six cent cinquante euros (EUR

29.263.650,-) représenté par mille-cinquante (1.050) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont et resteront nominatives.

15282

<i>Cession et transmission des actions

Les cessions d'actions entre actionnaires et entre ascendants et descendants des actionnaires interviennent librement.
Toutes autres cessions ne peuvent être réalisées que si le cessionnaire proposé a été agréé par les actionnaires se

prononçant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

A l'effet d'obtenir cet agrément, l'actionnaire souhaitant transmettre ses actions doit notifier son projet par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception au président du conseil d'administration de la société et à chacun des
actionnaires. Sa lettre doit indiquer l'identité exacte du bénéficiaire de la transmission, le nombre d'actions dont la trans-
mission est envisagée et le prix offert ou la valorisation des actions en cas d'opération autre qu'une cession.

Dans les 30 jours suivant la réception de cette lettre par la société, le président du conseil d'administration a l'obligation

de convoquer l'assemblée des actionnaires ou les consulter par écrit à l'effet de les voir se prononcer sur l'agrément
sollicité.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne devront pas être motivées.
L'agrément résulte soit d'une notification de la décision des actionnaires émanant du président du conseil d'adminis-

tration de la société, soit du défaut de réponse dans le délai de 30 jours à compter de la notification.

En cas de refus d'agrément et à moins que l'actionnaire souhaitant transmettre ses actions décide de renoncer à la

transmission envisagée, les actionnaires peuvent se porter acquéreurs des actions pour le prix actualisé fixé chaque année
par l'assemblée générale à cette fin pour les cessions à venir jusqu'à nouvelle actualisation.

Si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir les actions, ils sont réputés acquéreurs en proportion des actions qu'ils

détenaient antérieurement.

Si aucun actionnaire ne se porte acquéreur ou si les offres des actionnaires portent sur un nombre d'actions inférieur

à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des actions par un tiers désigné aux
conditions prévues pour les décisions extraordinaires, ou les acquérir elle-même en vue de leur annulation.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par le président du conseil d'administration par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés par l'offre de rachat par la société ainsi que le
prix offert.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de trois mois compter de la dernière des notifications faite

par lui à la société et à ses actionnaires en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis moins que ses
actionnaires ne décident, dans le même délai, la dissolution de la société, sous condition que le cédant ne fasse connaître
dans le mois de cette décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société qu'il renonce à la
cession projetée.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée do être régularisée dans le délai de deux mois;

passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.

Ces dispositions s'appliquent à toutes les mutations entre vifs intervenait de gré à gré à titre onéreux ou gratuit, aux

apports en société et aux attribution effectuées par une société à l'un de ses actionnaires.

L'agrément des actionnaires dans les conditions prévues pour les décision extraordinaires sera également requis dans

le cas où le conjoint d'un actionnaire viendrait à revendiquer la qualité d'actionnaire; dans cette hypothèse, l'époux déjà
actionnaire ne pourra participer au vote et ses parts ne seront pas prises et compte pour le calcul de la majorité, lors de
la délibération sur l'agrément.

<i>Transmission par décès

Les actions sont librement transmissibles par voie de succession au prof des héritiers en ligne directe d'un actionnaire

décédé, mais ces héritiers r peuvent faire valoir leurs droits qu'après avoir notifié à la société leurs qualité d'héritiers et
en avoir justifié par la production d'un certificat de propriété ou tous autres actes probants.

Toute transmission d'actions par voie de succession, au profit de personne autres que les héritiers en ligne directe,

ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des actionnaires se prononçant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires et conformément aux alinéas précédents de l'article 5.

Ces personnes devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, et solliciter

leur agrément de la manière prévu ci-dessus à l'article 5 sous «Cession et Transmission des actions».

A défaut d'agrément, il sera procédé comme il est dit ci-dessus à l'article 5 sous «Cession et Transmission des actions.»

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. La durée de leur mandat ne pourra excéder six ans.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans payement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

15283

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courrier électronique, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non associés.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

de l'administrateur-délégué soit par la signature individuelle de(s) la personne(s) à ce déléguée(s) par le conseil.

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en dédendant, seront suivie au nom de la société par un membre

du conseil ou une personne à ce délégué par le conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaire aux comptes. Ils sont nommés pour un

terme n'excédant pas six années.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juillet à 16 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légale l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire lequel peut ne pas être actionnaire lui-

même.

Tout actionnaire a autant de voix qu'il détient d'actions de la société.

Délibérations des actionnaires

Art. 15. L'assemblée générale délibère et prend ses résolutions dans les condition ci-après:
i) Opérations requérant l'unanimité des actionnaires
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant:
- l'agrément des cessionnaires d'actions,
- la transformation de la société en une autre forme qu'une société par actions,
ainsi que toute décision ayant pour effet une augmentation des engagements des actionnaires, ne peuvent être vala-

blement prises qu'à l'unanimité des actionnaires.

ii) Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions collectives lorsqu'elle portent sur:
- des modifications statutaires autres que celles visées à l'alinéa i) ci-dessus,
Elles sont valablement adoptées à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires représentant plus de la moitié

du capital si la décision est prise en assemblée générale.

iii) décisions ordinaires
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires dans les cas autres que ceux visés aux alinéas i) et ii) précédents.
Elles sont valablement adoptées à la majorité des voix des actionnaires exprimées, si la moitié au moins des actionnaires

participe à la décision, soit directement, soit par représentation.

iv) Si les actions sont demembrées entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient à l'usufruitier

pour les décisions qualifiées ci-avant de «décisions ordinaires» et au nue-propriétaire pour les décisions qualifiées de
décisions extraordinaires.

Art. 16. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

huit.

15284

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent que les 1.050 actions sont toutes

souscrites comme suit:

Madame France Munhowen, préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Monsieur Jean-Claude Munhowen, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Monsieur Roland Munhowen, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Monsieur Raymond Munhowen, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Madame Denise Munhowen, préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Monsieur Paul Munhowen, préqualifié, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Madame Uschi Munhowen-Wagner préqualifiée, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Total: mille cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050

Les souscripteurs déclarent libérer les actions souscrites par eux par l'apport qu'ils font à la société d'un terrain avec

bâtiment  industriel  sis  à  Howald,  rue  des  Scillas,  inscrite  au  Cadastre  de  la  commune  de  Hespérange,  section  A  de
Hespérange, sous le numéro 1302/5526, lieu-dit «rue des Scillas», d'une contenance de 118 ares 85 centiares.

Cet immeuble étant évalué à EUR 29.263.650,-.

<i>Titre de propriété

L'immeuble apporté à la société dépendait de la communauté de biens ayant existé entre Monsieur Jean Raymond

Munhowen et son épouse Madame Denise David pour l'avoir acquis partiellement suivant acte de vente reçu par Maître
Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 3 septembre 1964, transcrit au premier bureau des
hypothèques  à  Luxembourg,  le  17  décembre  1964,  volume  52,  numéro  1470  et  partiellement  suivant  acte  de  vente
administratif du 11 janvier 1978, transcrit au même bureau des hypothèques le 7 décembre 1979, volume 144, numéro
1551.

Madame Denise David est décédée à Luxembourg où elle avait son dernier domicile le 28 mai 1993. Conformément

aux dispositions de la donation entre époux contenue dans le contrat de mariage des époux Raymond Munhowen-David
reçu par ledit notaire Glaesener le 25 février 1977, la succession de Madame Denise David est échue pour un quart (1/4)
en pleine propriété et pour trois quart (3/4) en usufruit à son époux Monsieur Raymond Munhowen et pour le restant
à leurs huit enfants: Pierre, Christian, France, Jean-Claude, Roland, Raymond, Denise et Paul Munhowen.

Suite au décès de Madame Denise David, ledit immeuble appartenait pour cinq/huitièmes (5/8e) en pleine propriété

et trois/huitièmes (3/8e) en usufruit à Monsieur Raymond Munhowen et pour trois/soixante-quatrièmes (3/64e) en nue-
propriété à chacun de ses huit enfants.

Monsieur Christian Munhowen est décédé à Luxembourg où il avait son dernier domicile le 24 octobre 1996 laissant

un fils dénommé Christian Schommer.

Suivant testament olographe du 26 mai 1993, déposé au rang des minutes du notaire Gérard Lecuit, notaire de rési-

dence à Hesperange, le 24 janvier 1997, enregistré à Luxembourg A.C., le 28 janvier 1997, volume 884A, folio 15, case
2, Monsieur Christian Munhowen avait institué comme légataire universel Monsieur Christian Schommer.

La succession de Monsieur Christian Munhowen est partant échue intégralement à son fils Monsieur Christian Schom-

mer, lequel a donc hérité de la part de son père soit trois/soixante-quatrièmes (3/64 

e

 ) dans le prédit immeuble.

Monsieur Raymond Munhowen qui avait son dernier domicile à Luxembourg y est décédé le 19 décembre 1999. Aux

termes de son testament olographe du 20 octobre 1997, il a légué par préciput et hors part par parts égales à ses sept
enfants Pierre, France, Jean-Claude, Roland, Raymond, Denise et Paul les Munhowen la quotité disponible de sa succession,
outre leur part réservataire.

Suite au décès de Monsieur Raymond Munhowen, le prédit immeuble appartenait pour vingt-sept/deux cent cinquante-

sixièmes (27/256 

e

 ) à Monsieur Christian Schommer et pour deux cent vingt-neuf/mille sept cent quatre-vingt-douzièmes

(229/1792 

e

 ) à chacun des Pierre, France, Jean-Claude, Roland, Raymond, Denise et Paul les Munhowen.

Monsieur Christian Schommer a vendu ses vingt-sept/deux cent cinquante-sixièmes (27/256 

e

 ) dans l'immeuble précité

à parts égales à chacun des Pierre, France, Jean-Claude, Roland, Raymond, Denise et Paul les Munhowen en vertu d'un
acte de vente reçu par le notaire Frank Baden, alors de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 2001, transcrit
au premier bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 11 janvier 2002, volume 1716, numéro 108.

Monsieur Pierre Munhowen qui avait son dernier domicile à Senningerberg, est décédé à Luxembourg, en date du 3

mai 2003. Aux termes d'un contrat de mariage reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 11 novembre 1983, les époux Pierre Munhowen et Ursule Wagner avaient adopté le régime de la communauté
universelle des biens avec attribution au survivant de la totalité de la communauté ayant existé entre eux. Suite à ce décès,
son épouse survivante, Madame Ursule Wagner est devenue seule propriétaire des parts indivises de son époux prédécédé
dans l'immeuble précité.

15285

En conséquence de ce qui précède, l'immeuble précité appartient pour un septième (1/7 

e

 ) indivis à Ursule Wagner

veuve Pierre Munhowen, et à France, Jean-Claude, Roland, Raymond, Denise et Paul les Munhowen.

L'évaluation sus-indiquée de l'immeuble apporté à fait l'objet d'un rapport daté du 28 novembre 2007 du réviseur

d'entreprises LUX-AUDIT REVISON S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, conformément
à l'article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n 'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale

des apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.

<i>Clauses et conditions de l'apport

L'immeuble ci-dessus décrit est apporté dans son état actuel, avec toutes les servitudes actives et passives y attachées,

avec toutes ses appartenance et dépendances, libre d'hypothèque et de droits de résolution, sans garantie pour la dési-
gnation cadastrale et la contenance indiquée.

L'entrée en jouissance a lieu immédiatement.
Pour autant que de besoins les souscripteurs dispensent le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription

d'office.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 300.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Roland Munhowen, retraité, demeurant à L-6150 Altlinster, 1, rue des Près, né à Luxembourg, le 20

septembre 1947

b) Monsieur Raymond Munhowen, agent commercial, demeurant à L-8036 Strassen, 20, Cité Oricher-Hoehl, né à

Luxembourg, le 4 novembre 1951

c) Monsieur Jean-Claude Munhowen, commerçant, demeurant à L-2514 Luxembourg, 27, rue J.-P- Sauvage, né à Lu-

xembourg, le 5 mai 1946

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT S.A., une société anonyme avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 25.797.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de juillet 2010.

5) Le siège social est fixé au 30, rue des Scillas à L-2529 Howald.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du Conseil d'Administration, tous ici présents, se sont ensuite réunis et ont désigné Monsieur Roland

Munhowen, préqualifiée, comme administrateur-délégué, lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la société
par sa seule signature.

Monsieur Jean-Claude Munhowen, préqualifié, a été désigné comme Président du conseil d'administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Dautrement-Munhowen, R. Munhowen, R. Munhowen, D. Nuss-Munhowen, J.-C. Munhowen, U. Munhowen-

Wagner, J. Baden.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. LAC/2007/39267. — Reçu 292.636,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

15286

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008012127/7241/269.
(080008453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Office Portfolio Minerva II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 135.145.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourteenth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg at 6.30 pm.

There appeared:

GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 4,

rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 116.968, having a share capital of EUR 25,000.-, here represented by Bernard Beerens, Avocat à la Cour,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 14 December 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:

«I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name

OFFICE PORTFOLIO MINERVA II SARL (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the Luxembourg Companies Act, as well as by the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
Board. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the Board. Where the single manager or the Board determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchaser and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity including but not limited to partnership interests in German limited
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally,
for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company shall not carry
out any regulated activities of the financial sector.

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3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect itself against credit risk, currency
exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with

respect to real estate or movable property which directly or indirectly favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the Shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1, The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by (i) three hundred

and forty thousand (340,000) A Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii)
ten thousand (10,000) B Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each and (iii) one
million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares in registered form having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, all subscribed and fully paid-up. Any capital increase other than the increase from the assets of the
respective Holding Companies shall be undertaken on the basis of a fair market evaluation unless otherwise agreed by
the Investors. The fair market evaluation shall be carried out for these purposes by one of the internationally recognized
accounting firms agreed by the Investors or, failing agreement, appointed by the President of the Institut des Réviseurs
d'Entreprises (IRE) and such accountancy firm shall be required to take advice on real estate values from internationally
recognized real estate surveyors.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced at one or several times by a resolution of the

General Meeting, adopted with unanimous consent of the Shareholders.

5.3. In addition to the issued share capital, there may be set a share premium account into which any share premium

paid on any Share in addition to its nominal value is transferred. The share premium account may be distributed to the
Shareholders in proportion to the shareholdings in the Company upon decision by the General Meeting.

Art. 6. Shares.
6.1. Subject to article 16.3, each Share entitles the Shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the

Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are transferable among Shareholders and to third parties in accordance with the terms of these Articles, any

agreement that exists between the Shareholders and/or their Affiliates and the applicable laws.

The transfer of Shares (inter vivos) to third parties is subject to the prior approval of the General Meeting representing

at least three-quarters (3/4) of the share capital of the Company.

The transfer of Shares (inter vivos) to third parties is further subject to the transferee having requested and received

from the Company confirmation that there are no transfer restrictions or that they are complied with.

The transfer of Shares by reason of death to third parties must be approved by the Shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of Shareholders will be kept at the registered office and may be examined by each Shareholder upon

request.

6.4. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg Companies Act.

III. Management - representation

Art. 7. Board.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the General Meeting which sets

the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a Board. The manager(s) need not
to be Shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum by a resolution of the General Meeting.

Art. 8. Powers of the Board.
8.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg Companies Act or the present Articles to the General

Meeting fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the
Board, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either Shareholders

or not, by the single manager, or if there are more than one manager, by the Board.

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8.3. The Board's powers to carry out and approve all acts and operations are subject to the specific approvals required

in article 14.

Art. 9. Procedure.
9.1. The Board shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at the place

indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting of the Board.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the Board are present or represented at the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of
the Board.

9.4. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another manager as his proxy.
9.5. The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the Board will be recorded in minutes
signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference call or by any other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other. The
participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

9.8. Minutes of all general meetings and circular resolutions shall be drawn up and kept at the registered office of the

Company. The single manager, or the Board, as the case may be, shall send a copy of such minutes or circular resolution
to each Shareholder without undue delay.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the single manager, or if there are more than one manager by the joint signature of two managers of the Company or by
the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers.
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made by

them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the applicable
provisions of the Luxembourg Companies Act.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Luxembourg Companies Act to the General Meeting.
12.2. Each Shareholder has voting rights commensurate to its proportion of the shareholding in the registered capital

of the Company.

12.3. Each Shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the General Meetings.

Art. 13. Form, notices and quorum.
13.1. If the Company has not more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may be taken

by circular resolutions, the text of which shall be sent to all the Shareholders in writing, whether in original or by telegram,
telex, facsimile or e-mail. The Shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. The signatures of the
Shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by
letter or facsimile.

13.2. In all other cases, resolutions of the Shareholders shall be adopted at General Meetings.
13.3. The Shareholders may be convened or consulted by any manager. Without prejudice to Luxembourg law, the

Board or, failing which, the statutory auditor(s), must convene or consult the shareholders following a request from
Shareholders representing more than half (1/2) of the share capital of the Company.

13.4. Written notice of any General Meeting shall be given to all Shareholders at least eight (8) days in advance of the

date set for such meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall have been set forth
in the notice of the meeting.

13.5. General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices.
13.6. If all the Shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of

the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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13.7. Resolutions of the General Meeting shall be passed by Shareholders owning more than half (1/2) of the share

capital. If this majority is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the proportion of the share capital represented.

Art. 14. Majority, Decision level - Specific Consent Requirements.
14.1. Subject to articles 14.2., 14.3., 14.4., 14.5. and 14.6., collective decisions of the shareholders are only validly taken

insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half (1/2) of the share capital.

14.2. The following matters shall require the unanimous consent of all the Shareholders (in addition to any decision

thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- liquidation or merger of the Company or any Portfolio Company, irrespective whether as absorbed or as absorbing

entity;

- a public listing of Shares in the Company or any Portfolio Company (following any required re-organization of the

Company or such Portfolio Company, as the case may be, to enable such listing to occur);

- amendment to the constitutional documents of the Company or any Portfolio Company;
- increase of the share capital of and issuance of Shares by the Company or any Portfolio Company;
- redemption or repurchase of Shares of the Company or any Portfolio Company.
14.3. The following matters shall require the approval of the Shareholders representing at least three-quarters (3/4)

of the share capital (in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- any transfer of Shares, or of shares in a Portfolio Company or of any interest in such shares; and
- any direct or indirect disposal of assets representing (by Value) forty per cent (40%) or more of the Portfolio (whether

structured as a sale of assets, a sale of shares or another interest in a Portfolio Company or otherwise).

14.4. The following matters shall require the approval of the Shareholders representing at least half (1/2) of the share

capital (in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- issuance of convertible preferred equity certificates or interest other than shares where in accordance with applicable

law, such issuance does not require approval in General Meeting by a majority of three-quarters (3/4) of the share capital
of the Company;

- adoption of the annual accounts of the Company;
- appointment, removal and discharge of the auditor of the Company;
- passing of, or amendments to the rules of procedure for management of the Company;
- entering into or amending any service contracts with any manager or director of the Company;
- any dividend distributions;
- giving binding instructions to management by the Shareholders in any matters of whatever nature in relation to the

Company;

- approving or amending of the annual business plan of the Portfolio Companies;
- all other matters that require the approval of the General Meeting as provided for by mandatory law unless a higher

majority is required by mandatory law or these Articles.

14.5. Any merger of the Company shall require the prior written approval of GRP (in addition to any decision thereon

taken by the single manager or the Board and/or the Shareholders, if applicable).

14.6. The following matters shall require the prior written approval of the Shareholders A and of the Shareholders B

(in addition to any decision thereon taken by the single manager or the Board, if applicable):

- a direct or indirect or effective disposal of the whole of the Portfolio (including any such disposal that involves the

sale of the Portfolio Companies);

- the Company or any Portfolio Company issuing new equity to existing shareholders or third parties;
- any drawdown of debt financing by the Company or any Portfolio Company which results in the aggregate borrowings

of the Company and the Portfolio Companies exceeding an LTV of seventy per cent (70%).

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the single manager or, in case there is a plurality of managers, the Board shall prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

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Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be
allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

16.2. Without prejudice to article 16.3, the General Meeting has discretionary power to dispose of the surplus. It may

in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Unless resolved otherwise by the General Meeting with unanimous vote of all the Shareholders, in case of a

dividend distribution, the amounts distributed shall be allocated in the following order:

(i) To the extent the amounts available to be distributed are equal or less than such amounts required to cover general

compliance expenses and other costs incurred reasonably required to operate the Holding Companies including such
costs and expenses incurred but not covered in previous years, such amounts shall be distributed to the Shareholders B.
To the extent permissable under applicable law such distributions shall be made at least on an annual basis.

(ii) To the extent there are amounts available for distribution after payment of the distribution to the Shareholders B

referred to above, such amounts shall be paid to the Shareholders A, the Shareholders B and the Shareholders C pro
rata by reference to the number of A Shares, B Shares and C Shares that they hold.

16.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the single manager or the Board;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken jointly by the single manager or the Board and by the General Meeting;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened;
(v) the distribution is made in the order set forth under article 16.3 above.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the
liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do not need to be Shareholders, appointed by a

resolution of the General Meeting which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for
in the resolution of the Shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the
realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

17.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the Shareholders, in compliance with the rules as set forth under article 16.3. above.

VII. General provision

Art. 18. Applicable Law. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with

the Luxembourg Companies Act and, subject to any non waivable provisions of the Luxembourg Companies Act or any
agreement entered into by the Shareholders from time to time.

VIII. Definitions

Affiliates shall mean legally independent enterprises which, in relating to each other, are either majority held and

majority holding enterprises, controlled and controlling enterprises, group enterprises, enterprises with cross-share-
holdings or parties to an enterprise agreement.

Articles means the articles of association of the Company, as amended from time to time.
A Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered in the share capital of the Company

of class A, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

B Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered form in the share capital of the

Company of class B, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

Board means the board of managers of the Company appointed from time to time in accordance with article 7 of the

Articles.

C Shares means, from time to time, all issued and outstanding shares in registered form in the share capital of the

Company of class C, having a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each.

General Meeting means the general meeting of shareholder(s) of the Company.
GRP means GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721, Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 116.968.

15291

Holding Companies means OFFICE PORTFOLIO MINERVA I S.à r.l., OFFICE PORTFOLIO MINERVA II S.à r.l., OF-

FICE PORTFOLIO MINERVA III S.à r.l. and/or GERMAN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l.

Investors means each of GRP, the Shareholders A and any further investors, and Investor shall mean any one of them.
Luxembourg Companies Act means the Luxembourg Act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended

from time to time.

LTV means the loan to Value ratio calculated at the end of an accounting period as the ratio between the consolidated

amount of all debt obligations of the Portfolio Companies and the Holding Companies (other than loans granted by any
of the Shareholders and obligations incurred in order to finance improvements and capital expenditure in respect of the
Portfolio) and the most recent Value.

Portfolio means the portfolio of real estate assets held by the Portfolio Companies from time to time together with

all cash drawndown by the Company or the Portfolio Companies under loan facilities to fund capital expenditure and
held in an escrow account, special account or other similar arrangement.

Portfolio Companies means GRP &amp; BROWN LP RETAIL 38 S.à r.l. &amp; Co. KG, GRP &amp; BROWN RETAIL LP 40 S.à r.l.

&amp; CO. KG, GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 55 S.à r.l. &amp; CO. KG, GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY
56 S.à r.l., GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 57 S.à r.l. &amp; CO. KG, GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY
58 S.à r.l. &amp; CO. KG and GRP &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 59 S.à r.l. &amp; Co. KG.

Shareholder A means the holder(s) of the A Shares in the Company from time to time.
Shareholder B means the holder(s) of the B Shares in the Company from time to time.
Shareholder C means the holder(s) of the C Shares in the Company from time to time.
Shares means, from time to time, collectively, the A Shares, the B Shares and the C Shares (or any of them if the

context so requires).

Shareholder(s) means the Shareholder(s) A, the Shareholder(s) B and the Shareholder(s) C, collectively, and any person

to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding the Company) in accordance with the terms of
the Articles, and Shareholder means any of them.

Value means the aggregate value of the Portfolio as determined as of the end of an accounting period in such manner

as may be agreed by the Shareholders.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription-payment

Thereupon, GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S. à r.l. (GRP), prenamed and represented as stated above, subscribes

to (i) three hundred and forty thousand (340,000) A Shares in registered form having a nominal value of one euro cent
(EUR 0.01) each, (ii) ten thousand (10,000) B Shares in registered form having a nominal value of one euro cent (EUR
0.01) each and (iii) one million six hundred and fifty thousand (1,650,000) C Shares in registered form having a nominal
value of one euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full together with a share premium of seventy-four
million three hundred and seventy-five thousand and fourteen euro (EUR 74,375,014.-) by a contribution in kind consisting
of all its assets and liabilities as described in the attached balance sheet (the Assets and Liabilities).

The contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company, in an aggregate amount of seventy-four million

three hundred and ninety-seven thousand and fourteen euro (EUR 74,397,014.-) is to be allocated as follows:

(i) an amount of twenty thousand euro (EUR 20,000.-) is to be allocated to the nominal share capital account of the

Company;

(ii) an amount of seventy-four million three hundred and seventy-five thousand and fourteen euro (EUR 74,375,014.-)

is to be allocated to the premium reserve of the Company; and

(iii) an amount of two thousand euro (EUR 2,000.-) is to be allocated to the legal reserve of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Assets and Liabilities to the Company is evidenced by, inter alia, a

balance sheet of GRP dated December 14, 2007 and signed for approval by the management of GRP, which shows that
the net asset value of the Assets and Liabilities contributed to the Company is worth at least seventy-four million three
hundred and ninety-seven thousand and fourteen euro (EUR 74,397,014.-).

It results furthermore from a certificate dated December 14, 2007, issued by the management of the GRP that:
«1. the assets and liabilities (the Assets and Liabilities) contributed by GRP to the Company are shown on the attached

balance sheet as per December 14, 2007;

2. the contribution of the Assets and Liabilities to the Company is governed by and subject to the terms and conditions

of a contribution agreement dated December 14, 2007 by and between GRP and the Company;

3. based on generally accepted accountancy principles the net worth of the Assets and Liabilities contributed to the

Company per the attached balance sheet is valued at least at seventy-four million three hundred and ninety-seven thousand
and fourteen euro (EUR 74,397,014) and since the balance sheet date no material changes have occurred which would
have depreciated the contribution made to the Company;

4. the Assets and Liabilities contributed to the Company are freely transferable by GRP;

15292

5. the Assets and Liabilities contributed to the Company are not subject to any restrictions or encumbered with any

pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;

6. all formalities to transfer the legal ownership of the Assets and Liabilities contributed to the Company have been

or will be accomplished by the management of GRP.»

A copy of the above documents, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the

appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be registered with it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by GERMAN RETAIL

PORTFOLIO 2, S.à r.l. as a result of the present deed are estimated at approximately six thousand euro (EUR 6,000.-).

<i>Capital Duty exemption

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of the sole shareholder, a company incorpo-

rated in the European Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article
4-1 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an indefinite period:
BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S. à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, having

its registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.507.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg à 18.30 heures.

A comparu:

GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 4, rue Alphonse Weicker, L2721 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 116.968, ayant un capital social de EUR 25.000,-, ici représentée par M 

e

 Bernard Beerens,

Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentaire d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée comme suit:

I. Dénomination - siège social - objet- durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination OFFICE PORTFOLIO

MINERVA II SARL (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la Loi et par les
présents Statuts.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du Conseil. Le siège social peut également
être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de  l'Assemblée  Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique, ou le cas échéant, du Conseil. Lorsque le gérant unique ou le Conseil estime que des événe-
ments extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces

15293

circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée mais sans limitation aux prises de participations dans des sociétés en
commandite de droit allemand. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre et d'autres titres représentatifs d'emprunts et de
participation. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts et des émissions
d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société pourra
également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant
sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. En
tout état de cause, la Société ne devra pas effectuer d'activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à ses investissements

en vue de leur gestion efficace, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions commerciales, financières ou

industrielles concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui favorisent directement ou indirectement ou se rapportent
à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'in-

solvabilité, de la faillite, de la banqueroute ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par (i) trois cent quarante

mille (340.000) Parts Sociales A sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune, (ii)
dix mille (10.000) Parts Sociales B sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune
et (iii) un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C sous forme nominative ayant une valeur nominale
d'un eurocent (EUR 0,01) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. Toute augmentation de capital autre qu'une
augmentation des actifs des Sociétés Holding respectives seront entreprises sur base d'une évaluation à la valeur mar-
chande sauf si les Investisseurs le décident autrement. L'évaluation à la valeur marchande sera effectuée à ces fins par une
des firmes comptables reconnues sur un plan international approuvée par les Investisseurs ou, à défaut d'accord, par le
Président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises (IRE) et cette firme comptable sera requise de se faire conseiller sur
les valeurs immobilières par des experts immobiliers reconnus sur le plan international.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'Assemblée Générale adoptée à l'unanimité des Associés.

5.3. En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être fixé sur lequel sera versée toute prime

d'émission payée sur toutes les Parts Sociales en plus de sa valeur nominale. Le compte de prime d'émission peut être
distribué aux Associés proportionnellement à leur participation dans la Société sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sous réserve de l'article 16.3., chaque Part Sociale donne droit à l'Associé à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. Les Parts Sociales de la Société sont indivisibles envers la Société et de sorte qu'un seul propriétaire par part

sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Les Parts Sociales sont cessibles entre les Associés et aux tiers conformément aux dispositions des présents Statuts,

de toute convention existante entre les Associés et/ou leur Affiliés et des lois applicables.

La cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable de l'Assemblée Générale repré-

sentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social de la Société.

15294

La cession des Parts Sociales (inter vivos) à des tiers est également soumise à la demande auprès de la Société et à

l'obtention d'une confirmation de la part de la Société qu'il n'y pas de restrictions de cession ou que celles-ci ont été
satisfaites.

La cession de Parts Sociales en raison de décès à un tiers doit être approuvée par les Associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) des droits restants.

Une cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des Associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque Associé sur demande.

6.4. La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'Assemblée Générale qui fixe la durée

de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil. Les gérant(s) ne doivent pas nécessaire-
ment être Associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum par résolution de l'Assemblée Générale.

Art. 8. Pouvoirs du Conseil.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale seront

de la compétence du gérant unique ou si la Société est gérée par plus d'un gérant, du

Conseil, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de

la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

Associés ou non, par le gérant unique ou s'il y a plus d'un gérant, par le Conseil.

8.3. Les pouvoirs du Conseil d'exécuter et d'approuver les actions et opérations seront sujets aux autorisations spé-

cifiques requises à l'article 14.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le Conseil se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue de la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement
dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil.

9.3. L'avis de convocation n'est pas nécessaire si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés à la réunion

et déclarent avoir été dûment informés et avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord par écrit de chaque membre du Conseil, soit en original, par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

9.5. Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du Conseil seront
consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre et se parler. La
participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme valablement adoptées comme

si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par courrier ou téléfax.

9.8. Les procès-verbaux de toutes les réunions et les résolutions circulaires seront dressés et conservés au siège social

de la Société. Le gérant unique, ou le Conseil, le cas échéant, enverra ces procès-verbaux ou résolutions circulaires à
chaque Associé dans les meilleurs délais.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

du gérant unique et s'il y a plus d'un gérant, par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou, par les signatures
conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui de un tel pouvoir de signature a été valablement délégué
conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

15295

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Chaque Associé possède des droits de vote proportionnels à sa participation dans le capital social de la Société.
12.3. Chaque Associé pourra se faire représenter aux Assemblées Générales en désignant toute personne ou entité

comme son mandataire en vertu d'une procuration donnée par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax
ou par courrier électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés pourront être prises par

résolutions circulaires dont le texte sera envoyé à tous les Associés par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les Associés exprimeront leur vote en signant les résolutions circulaires. Les signatures
des Associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
courrier ou par téléfax.

13.2. Dans tous les autres cas, les résolutions des Associés seront adoptées en Assemblées Générales.
13.3. Tout gérant peut convoquer ou consulter les Associés. Sans préjudice de la Loi, le Conseil ou, à défaut, le(s)

commissaire(s) aux comptes doivent convoquer ou consulter les Associés sur demande des Associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social de la Société.

13.4. Des convocations écrites aux Assemblées Générales seront envoyées au moins huit (8) jours avant la date de

l'assemblée, sauf en cas d'urgence, dont la nature et les circonstances seront définies dans la convocation à l'assemblée.

13.5. Les Assemblées Générales se tiendront au lieu et heure indiqués dans la convocation.
13.6. Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent eux-mêmes comme dûment convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.

13.7. Les décisions des Assemblées Générales sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée ou première consultation écrite, les Associés seront
convoqués ou consultés une deuxième fois par courrier recommandé, et les résolutions seront adoptées par la majorité
des voix exprimée, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Art. 14. Majorité - Niveau de décision - Conditions d'accord spécifiques.
14.1. Sous réserve des articles 14.2., 14.3., 14.4., 14.5. et 14.6., les décisions collectives ne sont valablement prises que

si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social.

14.2. Les questions suivantes requièrent l'accord unanime de tous les Associés (en complément d'une décision y relative

par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- liquidation ou fusion de la Société ou d'une Société Portefeuille, que ce soit en tant qu'entité absorbante ou entité

absorbée;

- l'admission à la cotation des Parts Sociales dans la Société ou une Société Portefeuille quelle qu'elle soit (suivant toute

réorganisation nécessaire de la Société ou Société Portefeuille, le cas échéant, pour permettre à cette entrée en bourse
d'avoir lieu);

- modification des documents de constitution de la Société ou d'une Société Portefeuille quelle qu'elle soit;
- augmentation du capital social de, et émission de Parts Sociales par, la Société ou une Société Portefeuille quelle

qu'elle soit;

- rachat de Parts Sociales de la Société ou d'une Société Portefeuille quelle qu'elle soit.
14.3. Les questions suivantes nécessiteront l'approbation des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du

capital social (en complément d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- toute cession de Parts Sociales, ou de parts sociales d'une Société Portefeuille ou d'un intérêt dans ces parts sociales;

et

- tout acte de disposition directe ou indirecte d'actifs représentant (en Valeur) quarante un cent (40%) ou plus du

Portefeuille (structuré sous forme d'une cession d'actifs, une vente d'actions ou autres intérêt dans ne Société Portefeuille
ou autrement).

14.4. Les questions suivantes nécessiteront l'approbation des Associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital

social (en complément d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- émission de preferred equity certificates convertibles ou intérêt autres que des parts sociales quand conformément

à la loi applicable, cette émission ne nécessite pas l'approbation de l'Assemblée Générale par une majorité au trois-quarts
(3/4) du capital social de la Société;

- adoption des comptes annuels de la Société;
- nomination, révocation et décharge du commissaire aux comptes de la Société;
- adoption ou modifications des règles de procédure de gestion de la Société;
- conclusion et modification de tous contrats de service avec tout gérant ou directeur de la Société;

15296

- toutes distributions de dividende;
- instructions exécutoires données à la gérance par les Associés pour toutes questions de quelque nature que ce soit

en relation avec la Société;

- approbation ou modification du plan d'activité annuel des Sociétés Portefeuilles;
- toutes les autres questions qui demandent l'approbation de l'Assemblée Générale prévue par la loi applicable à moins

qu'une majorité supérieure soit prévue impérativement par la loi ou les Statuts.

14.5. Toute fusion de la Société nécessitera l'accord préalable écrit de GRP (en complément d'une décision y relative

par le gérant unique ou le Conseil et/ou les Associés, si applicable).

14.6. Les questions suivantes nécessiteront l'accord préalable écrit des Associés A et des Associés B (en complément

d'une décision y relative par le gérant unique ou le Conseil, si applicable):

- un acte de disposition directe ou indirecte ou effectif de l'intégralité du Portefeuille (en ce compris l'acte de disposition

qui implique la vente des Sociétés Portefeuilles);

- l'émission par la Société Holding ou une Société de tout actif aux associés existants ou tiers;
- toute utilisation de financement par emprunt par la Société ou une des Sociétés Portefeuilles qui résulte dans des

emprunts totaux de la Société ou des Sociétés Portefeuilles dépassant un LTV de soixante-dix pour cent (70%).

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.
15.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de chaque année.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique,

ou le cas échéant, le Conseil prépare un inventaire donnant une indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3. Chaque Associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la

Société.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net annuel de la Société sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.

16.2. Sans préjudice de l'article 16.3, l'Assemblée Générale décidera discrétionnairement de l'affectation du solde

restant. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale par vote unanime de tous les Associés, en cas de distribution

de dividendes, les montants distribués seront effectués dans l'ordre suivant:

(i) Dans la mesure où les montants disponibles à la distribution sont égaux ou inférieurs aux montants requis pour

couvrir les frais généraux de conformité et autres coûts raisonnables encourus pour gérer les Sociétés Holding en ce
compris les coûts et dépenses engagés mais non couverts les années précédentes, ces montants seront distribués aux
Associés B. Dans la mesure permise par la loi applicable, ces distributions s'effectueront au moins sur base annuelle.

(ii) Dans la mesure où il y a des montants disponibles à la distribution après paiement de la distribution aux Associés

B mentionnée ci-dessus, ces montants seront payés aux Associés A, Associés B et Associés C au pro rata par référence
au nombre de Parts Sociales A, Parts Sociales B et Parts Sociales C qu'ils détiennent.

16.4. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(i) Un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant unique ou le Conseil;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution; étant

entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise conjointement par le gérant unique ou le Conseil et

par l'Assemblée Générale;

(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) la distribution est effectuée dans l'ordre visé à l'article 16.3 ci-dessus.

VI. Dissolution - liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin

d'être Associés, nommés par résolution de l'Assemblée Générale qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf dispo-
sition contraire prévue dans la résolution du(des) Associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Sociétés sera payé aux

Associés en conformité avec les règles fixées à l'article 16.3. ci-dessus.

15297

VII. Dispositions générales

Art. 18. Loi applicable. Tous les points non expressément régis par les Statuts, seront régis par la Loi et, sous réserve

de toutes dispositions impératives de la Loi, par toute convention conclue entre les Associés de temps à autre.

VIII. Définitions

Affiliés désigne des entreprises juridiquement indépendantes qui, en se reliant entre elles, sont soit des entreprises

majoritairement détenues ou majoritairement détenant, des entreprises contrôlées ou contrôlant, des entreprises d'un
groupe, des entreprises avec actionnariats croisés ou parties d'un pacte d'entreprise.

Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés de temps à autre.
Parts Sociales A désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe A, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune.

Parts Sociales B désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe B, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune.

Conseil désigne le conseil de gérance de la Société nommé de temps à autre conformément à l'article 7. des Statuts.
Parts Sociales C désigne, de temps à autre, toutes les parts sociales émises et en circulation sous forme nominative

dans le capital social de la Société de classe C, ayant une valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune.

GRP désigne GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

avec siège social au 4, rue Alphonse Weicker, L2721 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 116.968.

Assemblée Générale désigne l'assemblée générale de l'associé (des associés) de la Société.
Sociétés Holding désigne OFFICE PORTFOLIO MINERVA I S.à r.l., OFFICE PORTFOLIO MINERVA II S.à r.l. et/ou

OFFICE PORTFOLIO MINERVA III S.à r.l. et/ou GERMAN RETAIL PORTFOLIO 3, S.à r.l.

Investisseurs désignent GRP, les Associés A et tous investisseurs supplémentaires et Investisseur désigne l'un d'entre

eux.

Loi signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre.
LTV désigné le ratio de la Valeur d'endettement à la fin d'une période comptable calculé sur la base du ratio entre le

montant consolidé de toutes les dettes des Sociétés Portefeuilles et des Sociétés Holding (autres que des prêts accordés
par un Associés quelconque et les obligations encourues en vue de financer des amélioration et des dépenses de capitaux
concernant le Portefeuille) et la Valeur la plus récente.

Portefeuille désigne le portefeuille de biens immobiliers détenu par les Sociétés Portefeuille de temps à autre ensemble

avec tout tirage par la Société ou les Sociétés Portefeuilles concernant des emprunts afin de financer des dépenses en
capital et détenu dans un compte séquestre, compte spécial ou autre arrangement similaire.

Sociétés Portefeuilles signifie BABCOCK &amp; BROWN LP RETAIL 38 S.à r.l. &amp; CO. KG, BABCOCK &amp; BROWN RETAIL

LP 40 S.à r.l. &amp; CO. KG, BABCOCK &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 55 S.à r.l. &amp; CO. KG, BABCOCK &amp; BROWN
INVESTMENT PROPERTY 56 S.à r.l., BABCOCK &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 57 S.à r.l. &amp; CO. KG, BAB-
COCK &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY 58 S.à r.l. &amp; CO. KG et BABCOCK &amp; BROWN INVESTMENT PROPERTY
59 S.à r.l. &amp; CO. KG.

Associé A désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales A de la Société de temps à autre.
Associé B désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales B de la Société de temps à autre.
Associé C désigne le(s) détenteur(s) des Parts Sociales C de la Société de temps à autre.
Parts Sociales désigne, de temps à autre, collectivement, les Parts Sociales A, les Parts Sociales B et les Parts Sociales

C (ou l'une d'entre elles si le contexte l'exige).

Associé(s) désigne le(s) Associé(s) A, le(s) Associé(s) B et le(s) Associé(s) C, collectivement et toute personne à qui

les Parts Sociales sont transférées ou émises de temps à autre (mais excluant la Société) conformément aux Statuts et
Associé désigne l'un d'eux.

Valeur désigne la valeur totale du Portefeuille tel que déterminé à la fin d'une période comptable et convenu entre les

Associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Sur ces faits, GERMAN RETAIL PORTFOLIO 2, S. à r.l. (GRP), précité et représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit

à (i) trois cent quarante mille (340.000) Parts Sociales A sous forme nominative d'une valeur nominale d'un eurocent
(EUR 0,01) chacune, (ii) dix mille (10.000) Parts Sociales B sous forme nominative d'une valeur nominale d'un eurocent
(EUR 0,01) chacune et (iii) un million six cent cinquante mille (1.650.000) Parts Sociales C sous forme nominative d'une
valeur nominale d'un eurocent (EUR 0,01) chacune et accepte de les libérer entièrement avec une prime d'émission de
soixante-quatorze millions trois cent soixante-quinze mille quatorze euros (EUR 74.375.014,-) par un apport en nature
se composant de tous ses actifs et passifs décrits dans le bilan annexé (les Actifs et Passifs).

15298

L'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société, d'un montant total de soixante-quatorze millions trois cent quatre-

vingt-dix-sept mille quatorze euros (EUR 74.397.014,-) est affecté de la manière suivante:

(i) un montant de vingt mille euros (EUR 20.000,-) sera affecté au compte capital social nominal de la Société, et
(ii) un montant de soixante-quatorze millions trois cent soixante-quinze mille quatorze euros (EUR 74.375.014,-) sera

affecté à la réserve prime d'émission de la Société; et

(iii) un montant de deux mille euros (EUR 2.000,-) sera affecté à la réserve légale de la Société.
La valeur de l'apport en nature des Actifs et Passifs à la Société est documentée, entre autres, par un bilan de l'Associé

Unique daté du 14 décembre 2007 et signé pour accord par la gérance de l'Associé Unique, qui montre que la valeur
nette des Actifs et Passifs apportés à la Société est d'au moins soixante-quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept
mille quatorze euros (EUR 74.397.014,-).

Il résulte par ailleurs d'un certificat daté du 14 décembre 2007, émis par la gérance de l'Associé Unique et signé pour

accord par la gérance de la Société que:

«1. les actifs et passifs (les Actifs et Passifs) apportés par GRP à la Société sont indiqués sur le bilan au 14 décembre

2007 annexé;

2. l'apport des Actifs et Passifs à la Société est régi et soumis aux termes d'un contrat d'apport daté du 14 décembre

2007 conclu par et entre GRP et la Société;

3. sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette des Actifs et Passifs apportés à la Société

d'après le bilan annexé est évaluée à au moins soixante-quatorze millions trois cent quatre-vingt-dix-sept mille quatorze
euros (EUR 74.397.014) et depuis la date du bilan aucun changement matériel n'a eu lieu qui aurait déprécié la valeur de
l'apport à la Société;

4. les Actifs et Passifs apportés à la Société sont librement cessibles par GRP;
5. les Actifs et Passifs apportés à la Société ne sont soumis à aucune restriction ou nantissement ou droit limitant leur

cessibilité ou réduisant leur valeur;

6. toutes les formalités afin de transférer la propriété des Actifs et Passifs apportés à la Société ont été ou seront

accomplies par la gérance de GRP.»

Une copie des documents mentionnés ci-dessus, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte

de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

<i>Estimation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par GERMAN

RETAIL PORTFOLIO 2, S.à r.l. en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à six mille euros (EUR
6.000,-).

<i>Exonération Du Droit D'apport

Puisque l'apport en nature se compose de l'ensemble des actifs et passifs de l'associé unique, une société constituée

dans l'Union Européenne à une autre société constituée dans l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-1 de
la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exonération du droit d'apport.

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de la

Société souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
BABCOCK &amp; BROWN EUROPEAN INVESTMENTS S. à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.507.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, ladite partie comparante a signé ensemble avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: B. Beerens, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007. LAC/2007/41867. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

15299

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008012136/5770/722.
(080008274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Bourne Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 34.408.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of BOURNE INVESTMENTS S.A., (the «Company»),

a «société anonyme», established and having its registered office in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg B 34408) incorporated by a notarial deed on July 13, 1990, published in the Mémorial C number 29
of January 29, 1991.

The Articles of Association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on

December 29, 2003, published in the Mémorial C number 139 of February 3, 2004.

The Extraordinary General Meeting is declared open by Mrs. Danielle Schroeder, company director, with professional

address in Luxembourg, in the chair.

The chairwoman appoints as secretary of the meeting Mrs. Fadhila Mahmoudi, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Antoine Hientgen, economist, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairwomen declared and requested the notary to state

that:

I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

II.- It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at the meeting. All the shareholders present or represented declare that they have had due notice and
knowledge of the agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

III.- The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

a) Decision to wind up the Company and put the Company into liquidation.
b) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to dissolve the Company BOURNE INVESTMENTS S.A.

and to put the Company into liquidation as of today.

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to appoint as liquidator of the Company:
Mr. Charalambos Georgiades, company director, with professional address at 9, Fragoklissias Street, 151 25 Marousi,

Athens.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- the liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated laws

of August 10, 1915 on commercial companies as amended;

- the liquidator is allowed to perform all acts provided in article 144 and 145 without authorisation of the General

Meeting of Shareholders if the latter is required;

- the liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company;
- the liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate part of his powers determined

by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies;

15300

- the liquidator is allowed to commit, validly and without restriction, the Company presently put into liquidation, by

his individual signature.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present

deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons and in case of any
differences between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, am siebenundzwanzigsten Dezember.
Vor  dem  unterzeichneten  Notar  Jean-Joseph  WAGNER,  mit  dem  Amtswohnsitz  zu  Sassenheim  (Großherzogtum

Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Gesellschaft BOURNE INVESTMENTS S.A., (die «Gesellschaft»), eine Akiengesellschaft mit

Sitz in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B, Nummer 34408, gegründet gemäß
notarieller Urkunde vom 13. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 29 vom 29. Januar 1991. Die Satzung der
Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert durch notarielle Urkunde vom 29 Dezember 2003, welche im Mémorial C, Num-
mer 139 vom 3 Februar 2004, veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Danielle Schroeder, Gesellschaftsdirektor, mit beruflicher Anschrift

in Luxemburg.

Die Vorsitzende bestellt zur Schriftführerin Frau Fadhila Mahmoudi, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxem-

burg.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Herrn Antoine Hientgen, Betriebswirt, mit beruflicher Anschrift in

Luxemburg.

Die Vorsitzende erklärt die Sitzung eröffnet und gibt folgende Erklärungen ab, welche von dem amtierenden Notar zu

Protokoll genommen werden:

I.-  Die  Aktionäre  sowie  deren  bevollmächtigte  Vertreter,  die  Vollmachten  der  vetretenen  Gesellschafter  und  die

Stückzahl der Aktien welche von jedem von ihnen gehalten werden sind auf einer Anwesenheitsliste verzeichnet, diese
Anwesenheitsliste wird von den Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter und dem Versammlungsvorstand un-
terzeichnet und, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Gesellschaftern werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen

und durch den unterzeichnenden Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

II.- Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, daß sämtliche Aktien, die das gesamte Aktienkapital darstellen, auf

gegenwärtiger Versammlung anwesend oder vertreten sind; die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter bekennen
sich als ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine
förmliche Einberufung verzichtet werden konnte.

III.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist somit ordnungs-

gemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten.

IV.- Daß die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und Eröffnung der Liquidation.
2.- Ernennung eines Liquidators und Festlegung seiner Befugnisse.
Nach Beratung trifft die Generalversammlung einstimmig und über jeden Punkt einzeln folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Gesellschaft BOURNE INVESTMENTS S.A.

mit sofortiger Wirkung aufzulösen und dieselbe in Liquidation zu setzen.

<i>Zweiter Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Liquidator:
Herrn  Charalambos  Georgiades,  Gesellschaftsdirektor,  mit  beruflicher  Anschrift  in  9,  Fragoklissias  Street,  151  25

Marousi, Athens.

<i>Dritter Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt dem Liquidator folgende Befugnisse zu erteilen:
- Der Liquidator hat die weitestgehenden Befugnisse, so wie dieselben durch das Gesetz vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften und durch die späteren Abänderungsgesetze vorgesehen sind, um die Liquidation durchzufüh-
ren.

15301

- Der Liquidator kann alle Handlungen durchführen, welche in Artikel 144 und 145 des vorerwähnten Gesetzes vom

10. August 1915 vorgesehen sind, ohne eine vorherige Genehmigung der Aktionäre einholen zu müssen.

- Er ist nicht verpflichtet, ein Inventar der Gesellschaft zu erstellen und kann sich auf die Konten und Bücher der

Gesellschaft berufen.

- Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für einzelne und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Bevollmächtigte übertragen.

- Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und un-

eingeschränkt vertreten.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.
Worüber Protokoll.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Parteien,

diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Schroeder, F. Mahmoudi, A. Hientgen, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 2. Januar 2008. Relation: EAC/2008/67. — Erhalten 12 Euros.

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): Santioni.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Beles, den 14. Januar 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008012206/239/131.
(080008387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Service rund ums Haus, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 135.201.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am vierzehnten Januar.
Vor der unterzeichneten Notarin Blanche Moutrier, mit dem Amtssitz zu Esch/Alzette,

Ist erschienen:

Herr Andreas Altenhofen, Spezialbaufacharbeiter, geboren zu Saarburg (D) am 3. Mai 1968, wohnhaft in D-54439

Saarburg, Irscherstrasse 13.

Welcher Komparent die instrumentierende Notarin ersuchte, die Satzung einer von ihm zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen, vornehmlich das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die
«Société Unipersonnelle», geregelt ist.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter, der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist. Sie

kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen, aufgrund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder Schaffung von
neuen Anteilen, um dann wieder zur Einpersonengesellschaft zu werden durch Vereinigung aller Anteile in einer Hand.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung
SERVICE RUND UMS HAUS.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Lu-

xemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Bauunternehmens.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbewegliche Güter

vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhängen, für die Verwirk-

15302

lichung  des  Gegenstandes  der  Gesellschaft  notwendig  oder  auch  nur  nützlich  sind  oder  welche  die  Entwicklung  der
Gesellschaft erleichtern können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II.- Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend vierhundert Euro (EUR 12.400,-) und ist aufgeteilt in einhun-

dertvierundzwanzig (124) Anteile von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Geschäftsanteile wurden integral gezeichnet und in bar eingebracht durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn

Andreas Altenhofen, Spezialbaufacharbeiter, geboren zu Saarburg (D) am 3. Mai 1968, wohnhaft in D-54439 Saarburg,
Irscherstrasse 13, vorbenannt, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde, sodass der Betrag
von zwölf tausend vierhundert Euro (EUR 12.400,-) der Gesellschaft von heute an zur freien Verfügung steht.

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile zwischen ihnen frei übertragbar. Sie sind

gegenüber der Gesellschaft unteilbar.

Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der übrigen

Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III.- Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August

1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-

wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig

bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Sie werden vom alleinigen Gesellschafter beziehungsweise von den Gesellschaftern ernannt und abberufen, welche

ebenfalls die Dauer und die Befugnisse der Mandate des oder der Geschäftsführer bestimmen.

Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben der oder die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter

allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Titel IV.- Geschäftsjahr, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den Jah-

resabschluss  in  Form  einer  Bilanz,  nebst  Gewinn-  und  Verlustrechnung,  gemäss  den  diesbezüglichen  gesetzlichen
Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt. Diese

äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- Fünf Prozent (5,00 %) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Betim-

mungen;

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

15303

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder

eines der Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf, sondern sie wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen
weitergeführt.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Titel V.- Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere, vom alleinigen Ge-

sellschafter  oder  der  Gesellschafterversammlung  ernannten  Liquidatoren,  welche  keine  Gesellschafter  sein  müssen,
durchgeführt.

Der oder die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Titel VI.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 16. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen,

werden abgeschätzt auf tausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der alleinige Gesellschafterfolgende Beschlüsse gefasst:
Zum Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer wird ernannt
- Herr Andreas Altenhofen, Spezialbaufacharbeiter, geboren zu Saarburg (D) am 3. Mai 1968, wohnhaft in D-54439

Saarburg, Irscherstrasse 13, vorbenannt, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift in allen Fällen ver-
pflichten kann.

b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Esch/Alzette, in der Amtsstube der Notarin, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, der Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit der Notarin unterschrieben.

Gezeichnet: A. AItenhofen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 15 janvier 2008. Relation: EAC/2008/584. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 2008.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008012140/272/118.
(080009018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

MRP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 129.257.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012290/5770/13.
(080008218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15304

CEREM S.A., Central European Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 101.753.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 20 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 10 janvier 2008.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012292/225/12.
(080008540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Prévimut Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 122.867.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012293/220/12.
(080008662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

MF15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.853.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012342/220/12.
(080008489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

MF14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.852.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012343/220/12.
(080008495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Coniston s.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8331 Capellen, 1B, route d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 98.418.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 18 décembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

15305

Capellen, le 9 janvier 2008.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012346/225/12.
(080008757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Quilvest European Partners SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 113.121.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012282/239/13.
(080008269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

QS Italy SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012283/239/12.
(080008258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise, G.A.F.L. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 121.232.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 janvier 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012284/239/12.
(080008378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 décembre 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012285/239/12.
(080008608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15306

R.L. Resources S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.386.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 15. Januar 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Maître J. Seckler
<i>Der Notar
Pour Maître J. Seckler
M. Goeres

Référence de publication: 2008012287/231/15.
(080008879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

IM Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008012288/231/15.
(080008589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Orco Germany Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 130.154.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 20 décembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 10 janvier 2008.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012348/225/12.
(080008542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Orco Capitol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 40, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 109.385.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 20 décembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 10 janvier 2008.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012349/225/12.
(080008505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

15307

Orco Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 46.918.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 20 décembre 2007, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 10 janvier 2008.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012350/225/12.
(080008549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Global Asset Program (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.546.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange et maintenant à Luxembourg, en date

du 19 juillet 2002, acte publié au Mémorial C n° 1449 du 8 octobre 2002, mise en liquidation par-devant M 

e

 André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 31 août 2005, acte publié au Mémorial C
n° 136 du 20 janvier 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GLOBAL ASSET PROGRAM (LUXEMBOURG) S.A., (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008012591/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04416. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Trados Invest S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.250.

In the year two thousand seven, on the thirtieth day of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of the shareholders of a société à responsabilité limitée TRADOS INVEST

S.à.r.l. (the «Company») having its registered office in L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on the 26th of November 2007, not yet published in the Memorial C, Recueil des
Société et Associations, and currently in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register.

The meeting is opened at 3.30 p.m. with Mr Grégory Guissard, juriste, with professional address in Luxembourg, being

in the chair.

The Chairman appoints as secretary Ms Anita Maggipinto, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary

to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the denomination of the Company TRADOS INVEST S.à.r.l. into DOLPHIN LUXEMBOURG SUBSID-

IARY S.à.r.l.;

2. To amend Article 3 of the Articles of Association.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares  are  shown  on  an  attendance  list,  which,  signed  by  the  shareholders  present  and  by  the  proxyholders  of  the
represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time by the registration authority.

15308

The proxies granted by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and by the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the general meeting the following resolutions which are adopted by unani-

mous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the denomination of the Company from TRADOS INVEST S.à.r.l. into DOL-

PHIN LUXEMBOURG SUBSIDIARY S.à.r.l.

As a consequence, article 1 of the articles of association of the Company is amended so as to read as follows:
« Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

DOLPHIN LUXEMBOURG SUBSIDIARY S.à.r.l. (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company, by adding the following

paragraphs:

«The object of the Company is also (i) the purchase, construction, refurbishment and sale of real estate property,

either directly or through the acquisition of options or any other way or means, (ii) the holding of interests (as the case
may be through intermediary companies in any kind or form of undertakings, whose purpose is the acquisition, letting,
refurbishment, management and/or disposal of real estate investments, (iv) the administration, development and man-
agement of such real estate holdings as well as (v) the direct and/or indirect financing of such intermediary companies in
which it holds a participation or which are members of its group of companies.»

«The Company may buy, rent, develop and sell real estate located in Luxembourg and abroad.»
Therefore, article 3 of the articles of association of the Company will henceforth read as follows:
« Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2 The object of the Company is also (i) the purchase, construction, refurbishment and sale of real estate property,

either directly or through the acquisition of options or any other way or means, (ii) the holding of interests (as the case
may be through intermediary companies in any kind or form of undertakings, whose purpose is the acquisition, letting,
refurbishment, management and/or disposal of real estate investments, (iv) the administration, development and man-
agement of such real estate holdings as well as (v) the direct and/or indirect financing of such intermediary companies in
which it holds a participation or which are members of its group of companies.

3.3 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

3.6 The Company may buy, rent, develop and sell real estate located in Luxembourg and abroad.»
There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon adjourned.

15309

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 1,000.00.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing persons,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons and in
case of any divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary

this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TRADOS INVEST

S.à.r.l. (la «Société») ayant son siège social au 23, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire soussigné, en date du 26 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
et en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Grégory Guissard, juriste, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société TRADOS INVEST S.à.r.l. en DOLPHIN LUXEMBOURG

SUBSIDIARY S.à.r.l.;

2. Modification de l'article 3 des statuts.
II) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales des

associés, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les associés présents, les mandataires des associés
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des associés représentés, signées ne varietur par les associés présents, les mandataires des associés

représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de TRADOS INVEST S.à.r.l. en DOLPHIN

LUXEMBOURG SUBSIDIARY S.à.r.l.

Par conséquent, l'article 1 

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination DOLPHIN LUXEM-

BOURG SUBSIDIARY S.à.r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents status (les Statuts).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société en y ajoutant les paragraphes suivants:
«La Société a également pour objet (i) l'achat, la construction, l'aménagement et la revente d'immeubles, directement

ou par le biais d'option d'achat ou de toute autre manière, (ii) la détention de participations (le cas échéant par le biais
de sociétés intermédiaires) dans tous types ou toutes formes d'entreprises, dont l'objet est l'acquisition, la location, le
réaménagement, la gestion et/ou la cession d'investissements immobiliers, (iv) l'administration, le développement et la
cession de ces participations immobilières ainsi que (v) le financement direct et/ou indirect de ces sociétés intermédiaires
dans lesquelles la Société détient une participation ou qui sont membres de son groupe de sociétés.»

«La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.»

15310

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société pour lui donner désormais

la teneur suivante:

« Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société a également pour objet (i) l'achat, la construction, l'aménagement et la revente d'immeubles, directement

ou par le biais d'option d'achat ou de toute autre manière, (ii) la détention de participations (le cas échéant par le biais
de sociétés intermédiaires) dans tous types ou toutes formes d'entreprises, dont l'objet est l'acquisition, la location, le
réaménagement, la gestion et/ou la cession d'investissements immobiliers, (iv) l'administration, le développement et la
cession de ces participations immobilières ainsi que (v) le financement direct et/ou indirect de ces sociétés intermédiaires
dans lesquelles la Société détient une participation ou qui sont membres de son groupe de sociétés.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.5 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

3.6 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ EUR 1.000,00.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, et que sur demande des mêmes comparants,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Guissard, F. Stolz-Page, A. Maggipinto, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. LAC/2007/39272. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008012228/7241/184.
(080008679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

FILUX, Compagnie Financière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 16.119.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15311

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012273/7241/11.
(080008677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Gamet Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 132.865.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012274/7241/11.
(080008675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.250.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Baden
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012275/7241/11.
(080008680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Elle Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.984.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012355/242/12.
(080008632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Sitmar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.920.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012356/242/12.
(080008636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

15312

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7ième Art S.à r.l.

Abracadabra S.à r.l.

Acior Luxembourg S.à r.l.

Autosupplies Holding S.A.

Autosupplies Holding S.A.

Bourne Investments S.A.

Britomatis S.A.

Central European Real Estate Management S.A.

Compagnie Financière Luxembourg S.A.

Coniston s.àr.l.

Coppart Holding S.A.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.

Dolphin Luxembourg Subsidiary S.à.r.l.

Elle Participations S.A.

Entrepreneurs Fund Investments (Luxembourg) S.à r.l.

Finanter Incorporation S.A.

Gamet Holdings S.A.

Générale Alimentaire Franco-Luxembourgeoise, G.A.F.L. S.à r.l.

Global Asset Program (Luxembourg) S.A.

Heli-Europe S.A.

IM Fashion S.A.

Lacombe Investissement S.A.

MF14 S.à r.l.

MF15 S.à r.l.

MRP Investments S.à r.l.

Office Portfolio Minerva II Sàrl

Orco Capitol S.A.

Orco Germany Investment S.A.

Orco Holding

Parlu Holding S.A.

Prévimut Luxembourg

QS Italy SICAR S.A.

Quilvest European Partners SICAR S.A.

R.L. Resources S.A.

SCILLAS Immobilière S.A.

Service rund ums Haus

Sitmar S.A.

Trados Invest S.à r.l.

Transports Meyers S.à r.l.

Transports Meyers S.à r.l.

Veturi S.à r.l.

Vienna X Sàrl