MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 316

7 février 2008

SOMMAIRE

Alter Bail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15161

CA Animation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15168

Chahine Specialized Investment Fund  . . .

15122

Immofin Two S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15148

KD DeLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15168

Luxscan Administration S.à r.l.  . . . . . . . . . .

15159

LuxScan Finances Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15157

LuxScan Finances Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15159

LuxScan Technologies Sàrl . . . . . . . . . . . . . .

15157

MRP Investments 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

15167

RIG Investments S.à r.l. S.P.F. . . . . . . . . . . .

15146

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

15168

Vluxe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15167

Vluxe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15167

15121

Chahine Specialized Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.906.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twentieth day of December.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., with registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered under the number B 25.459

2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., with registered office at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

registered under the number B 28.259

both represented by Mr Jean-Michel Gelhay, Director, residing in Halanzy (Belgium),
by virtue of two proxies given on December 13, 2007, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder

of the appearing parties and the notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

Articles of Incorporation of a société anonyme which they form between themselves:

Title I Name - registered office - duration - purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,

a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital - specialized
investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé) under the name of CHA-
HINE SPECIALIZED INVESTMENT FUND (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, social or military events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.

Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities,

units or shares of other open-ended and closed-ended undertakings for collective investment and other assets permitted
by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of
its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 13 February 2007 relating to specialized
investment funds (hereinafter the «Law of 2007»).

The Company is dedicated to institutional investors, professional investors and other well-informed investors as these

categories of eligible investors are defined in the Law of 2007 (collectively the «Qualified investors»).

Title II Share capital - shares - net asset value

Art. 5. Share Capital - Classes. The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value

and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof. The minimum capital
shall be as provided by law,

i.e. one million two hundred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-). Such minimum capital must be reached within

a period of twelve months after the date on which the Company has been authorised as an undertaking for collective
investment - specialized investment fund under Luxembourg law. The initial capital is thirty one thousand euro (EUR
31,000.-) represented by fully paid up shares of no par value.

The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different

classes. The proceeds of the issue of each class shall be invested in transferable securities of any kind, units or shares of
other open-ended and closed-ended undertakings for collective investment and other assets permitted by law pursuant
to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as defined hereinafter) established in
respect of the relevant class or classes, subject to the investment restrictions provided by law or determined by the board
of directors.

15122

The board of directors shall establish a portfolio of assets constituting a sub-fund (individually a «Sub-Fund», collectively

the «Sub-Funds») for each class or for two or more classes in the manner described in Article 11 hereof. The Company
constitutes one single legal entity. However, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the
relevant Sub-Fund. In addition, each Sub-Fund shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such
Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not

expressed in euro, be converted into euro and the capital shall be the total of the net assets of all the classes.

Art. 6. Form of Shares.
(1) The Company shall issue shares in registered form only.
All issued registered shares of the Company shall be registered into the register of shareholders which shall be kept

by the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the
name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company and the number
of registered shares held by him.

The inscription of the shareholder's name into the register of shareholders evidences his right of ownership on such

registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the shareholder
or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

The certificates will remain valid even if the list of authorized signatures of the Company is modified. However, one of
such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors; in the latter case, it shall be
manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of directors shall determine.

(2) Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate

or certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed into the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered into the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.

(3) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.

(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, mutilated

or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.

(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the

ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

(6) The Company may decide to issue fractional shares up to three decimals. Such fractional shares shall not be entitled

to vote but shall be entitled to participate in the distributions and/or net assets attributable to the relevant class on a pro
rata basis.

Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully

paid up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to
be issued.

The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class or Sub-

Fund; the board of directors may, in particular, decide that shares of any class or Sub-Fund shall only be issued during
one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.

15123

Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be

based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-Fund, as determined in compliance
with the provisions of Article 11 hereof as of such Valuation Day (as defined in Article 12 hereof) as is determined in
accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine. Such price may be increased by
applicable sales commissions, as approved from time to time by the board of directors. The price so determined shall be
payable within a maximum period as provided for in the sales documents for the shares.

The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions.

The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other permitted

assets, in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation for the independent
auditor of the Company to deliver a valuation report and provided that such securities or other permitted assets comply
with the investment policy and restrictions of the relevant Sub-Fund as described in the sales documents for the shares.
Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities may be borne by the relevant shareholders.

Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company,

under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and within the
limits provided by law and these Articles.

The redemption price per share shall be paid within a maximum period as provided for in the sales documents for the

shares, as is determined in accordance with such policy as the board of directors may from time to time determine,
provided that the share certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to
the provisions of Article 12 hereof.

If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class.

Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant

to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in
issue of a specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion
will be deferred for a period and in a manner that the board of directors considers to be in the best interests of the
Company.

Any redemption request may furthermore be deferred in special circumstances if the board of directors considers

that the implementation of the redemption or the conversion request on such Valuation Day would adversely affect or
prejudice the interests of the relevant Sub-Fund or the Company.

Under special circumstances including, but not limited to, default or delay in payments due to the relevant Sub-Fund

from banks or other entities, the Company may, in turn, delay all or part of the payment to shareholders requesting
redemption of shares in the Sub-Fund concerned. The right to obtain redemption is contingent upon the Sub-Fund having
sufficient liquid assets to honor redemptions.

The Company may also defer payment of the redemption of a Sub-Fund's shares if raising the funds to pay such a

redemption would, in the opinion of the board of directors, be detrimental to the remaining shareholders. The payment
may be deferred until the special circumstances have ceased; redemption could be based on the then prevailing net asset
value per share.

The redemption price shall be based on the net asset value per share of the relevant class within the relevant Sub-

Fund, as determined in compliance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any)
at the rate provided by the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down
to the nearest unit of the relevant currency as the board of directors shall determine.

In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined

by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economical or political situation or in order to proceed to an economical ration-
alization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation
Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or
classes at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect. Shareholders shall be
notified in writing.

In addition, if the net assets of any Sub-Fund do not reach a level at which the board of directors considers management

possible or fall below a level under which the board of directors considers management not possible, the board of directors
may decide the merger of one Sub-Fund with one or several other Sub-Funds of the Company in the manner described
in Article 24 hereof.

All redeemed shares shall be cancelled.

15124

Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of all or part of his shares of one

class into shares of another class, within the same Sub-Fund or from one Sub-Fund to another Sub-Fund.

The  price for  the  conversion  of  shares  from  one class into  another class shall  be computed by  reference to the

respective net asset value of the two classes, calculated on the same Valuation Day.

The board of directors may set restrictions as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject them

to the payment of such charges and commissions as it shall determine.

If as a result of any request for conversion, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any

shareholder in any class of the relevant Sub-Fund would fall below such number or such value as determined by the board
of directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance
of such shareholder's holding of shares in such class.

The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.

Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company the latter is not a Qualified investor
as defined in Article 4 hereof or if such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any
law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws
other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically, but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any non-

Qualified investor and by any U.S. person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:

A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a non-Qualified investor or by a U.S.
person; and

B.- at any time require any person whose name is entered into, or any person seeking to register the transfer of shares

into the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a non-Qualified
investor or in a U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a non-Qualified
investor or by a U.S. person; and

C.- decline to accept the vote of any non-Qualified investor or of any U.S. person at any meeting of shareholders of

the Company; and

D.- where it appears to the Company that any non-Qualified investor or any U.S. person either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the
Company evidence of the sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such
shareholder in the following manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or

appearing into the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net

asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company immediately preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined
in accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice. Upon service of the purchase notice as aforesaid such former owner shall have no further interest
in such shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right to
receive the purchase price (without interest) from such bank following effective surrender of the share certificate or
certificates as aforesaid. Any funds receivable by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of
five years from the date specified in the purchase notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund
relating to the relevant class or classes. The board of directors shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorize such action on behalf of the Company.

15125

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership

organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or an estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class within each Sub-Fund

shall be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant class or
Sub-Fund and shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each
class, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such Valuation
Day, by the total number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth
below. The calculation of the net asset value per share of each class in a Sub-Fund may be computed up to one calendar
month after the relevant Valuation Day in order to take into account the most current prices of any undertakings for
collective investment in which the respective Sub-Fund may be invested. The net asset value per share may be rounded
up or down to the nearest unit of the relevant reference currency as the board of directors shall determine. If since the
time of determination of the net asset value there has been a material change in the quotations in the markets on which
a substantial portion of the investments attributable to the relevant class are dealt in or quoted, the Company may, in
order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

The valuation of the net asset value of the different classes shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all  bonds,  time  notes, certificates  of deposit,  shares,  stocks, debentures,  debenture  stocks, subscription rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);

4) all units or shares of other undertakings for collective investment;
5) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

6) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such asset;

7) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

8) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes payable and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full
amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is
arrived at after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

(b) The value of each security or other asset which is quoted or dealt in on a stock exchange will be based on its last

available price in Luxembourg on the stock exchange which is normally the principal market for such security.

(c) The value of each security or other asset dealt in on any other regulated market that operates regularly, is recognized

and is open to the public (a «Regulated Market») will be based on its last available price in Luxembourg.

(d) In the event that any assets are not listed nor dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market,

or if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market as aforesaid, the
price as determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant
assets, the value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good
faith.

(e) Units or shares of other undertakings for collective investment will be valued at their last determined and available

net asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then the price shall be
determined by the board of directors on a fair and equitable basis. In particular some of the other undertakings for
collective investment might not offer a valuation more frequently than monthly; valuations of such investments might be
based on estimated or final figures calculated on the last available valuation and the market development in the opinion
of the relevant manager of these investments. These valuations may be subject to adjustment (upward or downward)
upon the finalization or the auditing of such valuation.

15126

(f) The liquidating value of futures, spot, forward or options contracts not traded on stock exchanges nor on other

Regulated Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the board of
directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, spot,
forward or options contracts traded on stock exchanges or on other Regulated Markets shall be based upon the last
available settlement prices of these contracts on stock exchanges and Regulated Markets on which the particular futures,
spot, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, spot, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being determined, the basis for deter-
mining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reasonable.
Swaps will be valued at their market value.

(g) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to

procedures established by the board of directors.

The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a class or Sub-Fund will be converted

into the reference currency of such class or Sub-Fund at the rate of exchange ruling in Luxembourg on the relevant
Valuation Day. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined in good faith by or under
procedures established by the board of directors.

The board of directors, in its discretion, may permit some other methods of valuation to be used if it considers that

such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company. A

II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees, cus-

todian fees, and corporate agents' fees);

4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;

5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;

6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with generally accepted

accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise but not be limited to organisational and offering expenses, fees payable to
its investment managers and advisers, including performance fees, if any, fees and expenses payable to its auditors and
accountants, custodian and correspondents, prime brokers, domiciliary and corporate agent, administrative agent, reg-
istrar  and  transfer  agent,  distributors,  listing  agent,  any  paying  agent,  any  permanent  representatives  in  places  of
registration, as well as any other agent employed by the Company, the remuneration (if any) of the directors and their
reasonable out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meet-
ings, fees and expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the
registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and
in any other country, reporting and publishing expenses, including the costs of preparing, printing, advertising and dis-
tributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, share certificates, and the
costs of any reports to shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses,
including the cost of buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The
Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount
rateable for yearly or other periods.

III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class and may establish a Sub-Fund in respect of

two or more classes in the following manner:

a) If two or more classes relate to one Sub-Fund, the assets attributable to such classes shall be commonly invested

pursuant to the specific investment policy of the Sub-Fund concerned. Within a Sub-Fund, classes may be defined from
time  to  time  by  the  board  of  directors  so  as  to  correspond  to  (i)  a  specific  distribution  policy,  such  as  entitling  to
distributions or not entitling to distributions and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a
specific management or advisory fee structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) specific types
of investors entitled to subscribe the relevant classes, and/or (vi) a specific currency, and/or (vii) any other specific features
applicable to one class;

b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to

the Sub-Fund established for that class, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets of such
Sub-Fund attributable to the class to be issued, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable to
such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of this Article;

15127

c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same Sub-Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;

d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in

connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund;

e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith. Each Sub-Fund shall only
be responsible for the liabilities which are attributable to such Sub-Fund;

f) Upon the payment of distributions to the holders of any class, the net asset value of such class shall be reduced by

the amount of such distributions.

All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted

accounting principles.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.

IV. For the purpose of this Article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;

2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of

directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;

3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the

relevant class or Sub-Fund shall be valued after taking into account the rate of exchange ruling in Luxembourg on the
relevant Valuation Day; and

4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;

provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Day, then its value shall be estimated by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and

Conversion of Shares. With respect to each class, the net asset value per share and the subscription, redemption and
conversion price of shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed thereto by the
Company at a frequency determined by the board of directors, such date or time of calculation being referred to herein
as the «Valuation Day».

The Company may temporarily suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and

the issue and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:

a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of the

investments of the Company attributable to such class from time to time are quoted or dealt in is closed otherwise than
for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors

as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class would be impracti-
cable;

c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price

or value of any of the investments of such class or the current price or value on any stock exchange or other market in
respect of the assets attributable to such class;

d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the

redemption of shares of such class or during which any transfer- of funds involved in the realisation or acquisition of
investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be effected at
normal rates of exchange;

e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class cannot

promptly or accurately be ascertained;

15128

f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the winding-

up of the Company;

g) during any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is

denominated is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

h) during any period when political, economical, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the

control and responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net
asset value of the Company in a normal and reasonable manner;

i) during any period when the calculation of the net asset value per unit or share of a substantial part of the undertakings

for collective investment the Company is investing in, is suspended and this suspension has a material impact on the net
asset value of such class.

Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having

made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.

Such suspension as to any class shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the issue,

redemption and conversion of shares of any other class.

Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Title III Administration and supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three members,

who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be
re-elected. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further
determine the number of directors, their remuneration and the term of their office.

Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general

meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 14. Board Meetings. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose

from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who needs not be a director, who
shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors
shall meet upon call by the chairman, if any, or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the board members shall decide by a simple majority vote that another director, or in case of a shareholders' meeting,
that any other person shall be in the chair of such meetings.

The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as

well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least one week prior to the

date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication.

Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed in a previous resolution adopted by

the board of directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the

Company by their individual signature, except if specifically authorized thereto by a resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a simple majority of the directors is present or

represented.

Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two directors or by the secretary or any other authorized person.

15129

Resolutions are taken by a simple majority vote of the directors present or represented. In the event that at any

meeting the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves
that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders

are in the competence of the board of directors.

Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.

Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the
board of directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The board of directors may in this way delegate to investment manager(s), under its overall supervision, direction and

responsibility, the daily management of the assets of the Company. The board of directors or the investment manager(s)
may further be assisted by any investment adviser in the daily management of the assets of the Company.

The board of directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk spreading, has

the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set forth by the
board of directors in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Investment Adviser, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.

Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 21. Independent Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by

an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of shareholders of the Company
and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2007.

Title IV General meetings - accounting year - distributions

Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the shareholders

15130

regardless of the class held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called upon the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the last Wednesday in the month of February at 11.00 a.m..

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least

eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder's address into the register of share-
holders. The giving of such notice to registered shareholders needs not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the board of directors except when the meeting is called on the written demand of the shareholders in which
case the board of directors may prepare a supplementary agenda.

As the shares are issued in registered form only, no publications of the notice of meeting will be made; notices to

shareholders will be mailed by registered mail only.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend

any meeting of shareholders.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share of whatever class is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-

poration. Shareholders may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another
person who needs not be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of the Company

are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of a Class or of Classes. The shareholders of the class or of classes issued

in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate exclusively to
such Sub-Fund.

In addition, the shareholders of any class may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which relate

exclusively to such class.

The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8 and 9 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation. Shareholders

may act either in person or by giving a proxy in writing, by telegram, telex or telefax to another person who needs not
be a shareholder and may be a director of the Company.

Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund or

of a class are passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares of

any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of the
general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended (the «Law of 1915»).

Art. 24. Dissolution and Merger of Sub-Funds. In the event that for any reason the value of the net assets in any Sub-

Fund has decreased to an amount determined by the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to
be operated in an economically efficient manner, or if a change in the economical or political situation relating to the Sub-
Fund concerned would have material adverse consequences on the investments of that Sub-Fund or in order to proceed
to an economical rationalization, the board of directors may decide to compulsorily redeem all the shares of the relevant
class or classes issued in such Sub-Fund at the net asset value per share (taking into account actual realization prices of
investments  and  realization  expenses)  calculated  on  the  Valuation  Day  at  which  such  decision  shall  take  effect.  The
Company shall serve a notice in writing to the holders of the relevant class or classes at least thirty days prior to the
effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for, and the procedure of the redemption
operations. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between the shareholders, the
shareholders of the Sub-Fund concerned may continue to request redemption or conversion of their shares free of charge
(but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) prior to the effective date for
the compulsory redemption.

15131

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the Caisse
de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.

Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of October of each year

and shall terminate on the thirtiest of September of the next year.

Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders shall, upon proposal from the board of directors and within

the limits provided by law, determine how the results of each Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time
declare, or authorize the board of directors to declare, distributions.

For any class entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in compliance with

the conditions set forth by law.

The shareholders of the class or of classes issued in respect of any Sub-Fund shall decide on the disposal of the results

of each Sub-Fund at special class or classes meetings according to the provisions of Article 23 hereof.

Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses into

the register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from

time to time.

The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions

as may be set forth by the board of directors.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-

Fund relating to the relevant class or classes.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V Final provisions

Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector (hereinafter the «custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The board of directors may terminate the appointment of the
custodian, but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.

Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.

Whenever the share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question

of the dissolution of the Company shall be referred to a general meeting of shareholders by the board of directors. The
general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the votes of the shares
represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall also be referred to a general meeting of shareholders whenever

the share capital falls below one-fourth of the minimum capital indicated in Article 5 hereof; in such event, the general
meeting shall be held without any quorum requirement and the dissolution may be decided by shareholders holding one-
fourth of the votes of the shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days as from ascertainment that the net assets

of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or

legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.

Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. The general meeting of shareholders may amend these Articles

of Incorporation subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons

or shareholders also include corporations, partnerships, associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.

Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law of 1915 and the Law of 2007, as such laws have been or may be amended from time to time.

<i>Transitory Provisions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 30 September

2008.

15132

2) The first annual general meeting will be held in 2009.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the said appearing

parties, here represented as stated here above, declare to subscribe to the shares as follows:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prenamed, subscribes for thirty (30) shares with no par value, resulting

in a payment of thirty thousand euro (EUR 30,000.-).

2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., prenamed, subscribes for one (1) share with no par value, resulting

in a payment of one thousand euro (EUR 1,000.-).

Evidence of the above payments, totalling thirty one thousand euro (EUR 31,000.-) was given to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses which shall be borne by the Company as a result of its organisation are estimated at approximately the

equivalent of six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:

I. The following are elected as directors, their term of office expiring at the Annual General Meeting in 2009:
Mr Julien Bernier
Portfolio Manager, Digital Analytics Advisory Company, born in Blois (France) on October 14, 1976, residing profes-

sionally at 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Mr François Garcin
Financial Director, Digital Analytics Advisory Company, born in Fort de France (Martinique) on August 25, 1956,

residing professionally at 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Mr Jacques Chahine
President, Digital Funds, born in Beyrouth (Liban) on April 4, 1939, residing professionally at 43, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg

II. The following is elected as independent auditor, its term of office expiring at the Annual General Meeting in 2009:
HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 51.238.
III. In compliance with Article 60 of the Law of 1915 the general meeting authorizes the board of directors to delegate

the day-to-day management of the Company as well as the representation of the Company in connection therewith to
one or more of its members.

IV. The address of the Company is set at 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-25.459

2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B-28.259

tous deux ici représentés par Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, demeurant à Halanzy (Belgique),
en vertu de deux procurations datées du 13 décembre 2007 qui resteront annexées aux présentes pour être enre-

gistrées avec les présentes.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

15133

Titre I 

er

 Dénomination - siège social - durée - objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds
d'investissement spécialisé sous la dénomination de CHAHINE SPECIALIZED INVESTMENT FUND (ci-après la «Socié-
té»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société

peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, social ou mi-

litaire, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, parts ou

actions d'autres organismes de placement collectif de type ouvert et de type fermé et autres avoirs autorisés par la loi
avec l'objectif de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés («Loi de 2007»).

La Société est réservée aux catégories d'investisseurs institutionnels, professionnels et autres investisseurs avertis tels

que définis dans la Loi de 2007 (ensemble les «investisseurs qualifiés»).

Titre II Capital social - actions - valeur nette d'inventaire

Art. 5. Capital Social - Catégories. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans

mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l'Article
11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euro
(EUR 1.250.000,-). Ce capital minimum doit être atteint dans un délai de douze mois à partir de l'agrément de la Société
en tant qu'organisme de placement collectif - fonds d'investissement spécialisé de droit luxembourgeois. Le capital initial
est de trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par des actions entièrement libérées et sans valeur nominale.

Les actions à émettre conformément à l'Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d'administration,

au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d'actions relevant d'une catégorie déterminée sera investi
dans des valeurs mobilières de toute nature, dans des parts ou actions d'autres organismes de placement collectif de type
ouvert et de type fermé et dans des autres avoirs autorisés par la Loi, suivant la politique d'investissement déterminée
par le conseil d'administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les) catégorie(s) d'actions
concernée(s), compte tenu des restrictions d'investissement prévues par la loi ou adoptées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment (individuellement un «Compar-

timent», ensemble les «Compartiments») correspondant à une catégorie d'actions ou correspondant à deux ou plusieurs
catégories d'actions, de la manière décrite à l'Article 11 ci-dessous. La Société constitue une seule et même entité juri-
dique. Cependant, chaque masse d'avoirs sera attribuée au seul profit du Compartiment concerné. Par ailleurs, chaque
Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en euro, convertis en euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les catégories
d'actions.

Art. 6. Forme des Actions.
(1) La Société émettra uniquement des actions nominatives.
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société et le nombre
d'actions nominatives qu'il détient.

La propriété de l'action nominative s'établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société

décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d'actionnaire.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Ces certificats resteront valables, même si la liste des signatures
autorisées de la Société est modifiée. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à

15134

cet effet par le conseil d'administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

(2) Le transfert d'actions nominatives se fera (i) si des certificats d'actions ont été émis, par la remise à la Société du

ou des certificats d'actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien (ii) s'il n'a
pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives, datée et
signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d'administration.

(3) Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les infor-

mations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu'un actionnaire peut justifier de façon satisfaisante pour la Société, que son certificat d'actions a été égaré,

endommagé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger.
Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
de valeur.

Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l'émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec l'annulation de l'ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que cette personne ait été désignée.

(6) La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions jusqu'à trois décimales. Une fraction d'action ne confère

pas le droit de vote mais donnera droit à une fraction correspondante dans la distribution et /ou des actifs nets attribuables
à la catégorie d'actions concernée.

Art. 7. Emission des Actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des

actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d'administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;

le  conseil  d'administration  peut,  notamment,  décider  que  les  actions  d'un  Compartiment  seront  uniquement  émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera basé sur la valeur nette d'inventaire

par action de la catégorie concernée au sein du compartiment concerné, déterminée conformément à la disposition de
l'Article 11 ci-dessous du Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'Article 12 ci-dessous) conformément avec la politique
déterminée périodiquement par le conseil d'administration. Ce prix pourra être majoré en fonction d'un pourcentage
estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l'émission et en fonction des
commissions de vente applicables, tels qu'approuvés de temps à autre par le conseil d'administration. Le prix ainsi dé-
terminé sera payable endéans une période maximale prévue dans les documents de vente des actions.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où des actions souscrites ne sont pas payées, la Société peut annuler leur émission tout en se réservant

le droit de réclamer ses frais d'émission et commissions.

La Société pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs ou d'autres avoirs

autorisés, en observant les prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur d'entreprises agréé de la Société et à condition que ces valeurs ou autres avoirs autorisés
soient compatibles avec la politique d'investissement du Compartiment concerné telle que prévue dans les documents
de vente des actions. Tous les frais encourus en relation avec la contribution en nature d'actions pourront être supportés
par l'actionnaire en question.

15135

Art. 8. Rachat des Actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des

actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans les documents de vente des actions et
dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période maximale prévue dans les documents de vente des

actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le conseil d'administration, pourvu que les certificats
d'actions, s'il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l'Article
12 ci-dessous.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie d'actions du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de
toutes ses actions relevant de cette catégorie d'actions.

En outre, si à un Jour d'Evaluation déterminé, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes

de conversion faites conformément à l'Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d'admi-
nistration par rapport au nombre d'actions en circulation dans une catégorie d'actions déterminée, le conseil d'adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société.

Toute demande de rachat peut en outre être différée dans des circonstances exceptionnelles si le conseil d'adminis-

tration  considère  que  l'exécution  d'une  demande  de  rachat  ou  de  conversion  à  ce  Jour  d'Evaluation  peut  affecter
négativement ou porter préjudice aux intérêts du Compartiment concerné ou de la Société.

Dans des circonstances spéciales telles que le défaut ou le retard de paiements dus par des banques ou d'autres entités

au Compartiment concerné, la Société peut à son tour retarder tout ou partie du paiement aux actionnaires demandant
le rachat de leurs actions dans le Compartiment concerné. Le droit au paiement est lié au niveau suffisant de liquidités
dans le Compartiment pour faire face aux rachats.

La Société peut également différer le paiement du rachat d'actions d'un Compartiment si le fait de libérer des fonds

pour un tel rachat pourrait, dans l'opinion du conseil d'administration, se faire au détriment des actionnaires restants. Le
paiement peut être différé jusqu'à la cessation complète des circonstances spéciales; le rachat pourrait être basé sur la
valeur nette d'inventaire par action en vigueur à ce moment.

Le prix de rachat sera basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée dans le Compartiment

concerné, déterminée conformément aux dispositions de l'Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s'il
y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers
le bas à l'unité la plus proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d'administration le déterminera.

Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un

montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment ne
peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou en cas d'un changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d'administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s), à la valeur nette d'inventaire par action
calculée le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) au moins
trente jours avant le Jour d'Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires seront informés par écrit.

En outre, si les avoirs d'un Compartiment n'atteignent pas un niveau qui est considéré par le conseil d'administration

comme étant suffisant pour la gestion e ou tombent sous un seuil en dessous duquel le conseil d'administration considère
que la gestion n'est pas possible, le conseil d'administration pourra décider de fusionner un Compartiment avec un ou
plusieurs autres Compartiments selon les modalités prévues à l'Article 24 ci-dessous.

Toutes les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion des Actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses

actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, à l'intérieur du même Compartiment ou d'un Compartiment à
un autre Compartiment.

Le prix de conversion des actions d'une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire

respective des deux catégories d'actions concernées, calculée le même Jour d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra imposer telles restrictions qu'il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des

actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie déterminée du Compartiment concerné en dessous de tel nombre
ou de telle valeur déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes
ses actions relevant de cette catégorie.

Les actions, dont la conversion en actions d'une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.

15136

Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions

par toute personne, firme ou société, si, de l'avis de la Société, cette dernière n'est pas un investisseur qualifié tel que
défini à l'Article 4 ci-dessus ou une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner une
violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résultait que la Société serait soumise à des
lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).

La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des investisseurs qui

ne sont pas des investisseurs qualifiés ou par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que définis dans cet Article,
et à cet effet:

A. - la Société pourra refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions lorsqu'il apparaît que cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété d'actions à un investisseur
qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

B. - la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à

toute autre personne qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou à un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique; et

C. - la Société pourra refuser d'accepter, lors de toute assemblée générale d'actionnaires de la Société, le vote de tout

investisseur qui n'est pas un investisseur qualifié ou de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique; et

D. - s'il apparaît à la Société qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, seul ou ensemble avec d'autres personnes,

est le bénéficiaire économique d'actions de la Société, celle-ci pourra l'enjoindre à vendre ses actions et à prouver cette
vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l'actionnaire en question manque à son obligation, la
Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l'ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en
respectant la procédure suivante:

(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou

apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l'acheteur.

L'avis de rachat sera envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle

inscrite au registre des actions nominatives. L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera

d'être propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des actions nominatives.

(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l'avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera

basé sur la valeur nette d'inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d'Evaluation déterminé par le conseil
d'administration pour le rachat d'actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l'avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l'Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.

(3) Le paiement du prix de rachat à l'ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d'ad-

ministration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l'ancien propriétaire par la Société, auprès d'une Banque au Luxembourg ou à l'étranger (telle que spécifiée dans l'avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat.

Dès signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus

faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise
effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat payable à un actionnaire en vertu de ce paragraphe n'aurait pas
été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l'avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra
au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d'actions concernée(s). Le conseil d'administration aura tous
pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de la Société en vue
d'opérer ce retour.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu'utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des

Etats-Unis d'Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d'un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu'une succession ou un trust dont le revenu
de sources situées hors des Etats-Unis d'Amérique n'est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l'impôt
américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie

d'actions dans chaque Compartiment sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de

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vente des actions) du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d'Evaluation
les actifs nets de la Société correspondant à chaque catégorie d'actions, constitués par la portion des avoirs moins la
portion des engagements attribuables à cette catégorie d'actions au Jour d'Evaluation concerné, par le nombre total
d'actions de cette catégorie en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d'Evaluation décrites ci-
dessous. Le calcul de la valeur nette d'inventaire par action de chaque catégorie d'actions dans un Compartiment peut
prendre un mois calendrier à compter du Jour d'Evaluation applicable afin de prendre en considération les prix les plus
récents des organismes de placement collectif dans lesquels le Compartiment concerné est investi. La valeur nette d'in-
ventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l'unité la plus proche de la devise de référence
concernée tel que le conseil d'administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette d'in-
ventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements
de la Société attribuables à la catégorie d'actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut annuler
la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de l'ensemble des
actionnaires et de la Société.

L'évaluation de la valeur nette d'inventaire des différentes catégories d'actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été encaissé);

3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,

instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou ont été contractés par elle, étant entendu
que la Société pourra faire des ajustements d'une manière qui n'est pas en contradiction avec le paragraphe (a) ci-dessous
en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles
que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires;

4) toutes les parts ou actions d'autres organismes de placement collectif;
5) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure

où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

6) tous les intérêts courus sur les avoirs productif d'intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;

7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

pour autant que celles-ci n'ont pas été amorties;

8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que susmentionnés mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur
pourra être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

(b) La valeur de toute valeur mobilière qui est négociée ou cotée sur une bourse de valeurs sera déterminée suivant

son dernier cours disponible à Luxembourg sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour cette valeur
mobilière.

(c) La valeur de toute valeur mobilière ou de tout autre avoir qui est négocié sur tout autre marché réglementé en

fonctionnement régulier qui est reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») sera basée sur son dernier cours
disponible à Luxembourg.

(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un

autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n'est pas représentatif de la valeur probable de
réalisation de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera
estimée avec prudence et bonne foi.

(e) Les parts ou actions des autres organismes de placement collectif seront évaluées à leur dernière valeur nette

d'inventaire déterminée et disponible ou, si ce prix n'est pas représentatif de la valeur juste de marché de ces actifs, alors
le prix sera déterminé par le conseil d'administration sur une base juste et équitable. En particulier, certains des autres
organismes de placement collectif se contentent d'offrir une évaluation vérifiée une fois par mois; les évaluations de ces
investissements pourront être basées sur une estimation calculée sur la base de la dernière évaluation disponible et sur
le développement du marche selon l'avis du gestionnaire de ces investissements. Ces évaluations peuvent être sujettes à
des ajustements (à la hausse ou à la baisse) lors de la clôture de leur audit.

(f) La valeur de liquidation des contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou des contrats d'options

qui ne sont pas négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés équivaudra à leur valeur de liqui-
dation nette déterminée conformément aux politiques établies par le conseil d'administration, sur une base appliquée de
façon cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des contrats à terme, spot contrats à terme (forward

15138

contracts) ou contrats d'options négociés sur des bourses de valeurs ou d'autres Marchés Réglementés sera basée sur
le dernier prix disponible de règlement de ces contrats sur les bourses de valeurs et Marchés Réglementés sur lesquels
ces contrats à terme, spot, contrats à terme (forward contracts) ou ces contrats d'options sont négociés par la Société;
pour autant que si un contrat à terme, spot, contrat à terme (forward contracts) ou un contrat d'options ne peut pas
être liquidé le jour auquel les actifs nets sont évalués, la base qui servira à déterminer la valeur de liquidation de ce contrat
sera déterminée par le conseil d'administration de façon juste et raisonnable. Les swaps seront évalués à leur valeur de
marché.

(g) Toutes les autres valeurs mobilières et autres actifs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée

avec prudence et bonne foi selon les procédures établies par le conseil d'administration.

La valeur de tous les actifs et engagements non exprimés dans la devise de référence de la catégorie ou du Compar-

timent sera convertie dans la devise de référence de la catégorie ou du Compartiment au taux de change qui prévaut à
Luxembourg le Jour d'Evaluation concerné. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu par la Société.

II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

3) toutes les dépenses provisionnées ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et

de gestion, des dépenses d'incitation, des frais de dépôt et les frais d'agent administratif);

4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d'administration ainsi qu'un montant (s'il y a lieu) que le conseil d'administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;

6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité

généralement admis. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution et d'offre, les
commissions payables aux gestionnaires et conseils en investissements, y compris, le cas échéant, les frais de performance,
les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants, aux primes brokers,
aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, distributeurs, à l'agent de cotation, à tous agents
payeurs,  aux  représentants  permanents  des  lieux  où  la  Société  est  soumise  à  l'enregistrement,  ainsi  qu'à  tout  autre
employé de la Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement
encourues par ceux-ci, les frais d'assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d'administration, les
frais encourus en rapport avec l'assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des décla-
rations d'enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de
Luxembourg ou à l'étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d'impression et de distribution des
prospectus, rapports périodiques et déclarations d'enregistrement, des certificats d'actions, les frais des rapports pour
les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute
autre dépense d'exploitation, y compris les frais d'achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires
ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et
autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période.

III. Les actifs seront affectés comme suit:
Le conseil d'administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d'actions et pourra établir un

Compartiment correspondant à deux ou plusieurs catégories d'actions de la manière suivante:

a) Si deux catégories d'actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs attribués à ces catégories seront

investis ensemble selon la politique d'investissement spécifique du Compartiment concerné. Au sein d'un Compartiment,
le conseil d'administration peut établir périodiquement des catégories d'actions correspondant à (i) une politique de
distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit à des distributions, et/ou (ii)
une structure spécifique de frais de vente ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil
en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution et/ou v) tout autre caractéristique spécifique
applicable à une catégorie d'actions;

b) Les produits résultant de l'émission d'actions relevant d'une catégorie d'actions seront attribués dans les livres de

la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d'actions et, le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus

15139

et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, conformément aux dispo-
sitions de cet Article;

c) Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

Compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d'un avoir, l'augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant;

d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d'un Compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec les avoirs d'un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce Com-
partiment;

e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d'inventaire des catégories
d'actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d'administration déterminera avec prudence et bonne foi.
Chaque Compartiment ne sera responsable que pour les engagements attribuables à ce Compartiment;

f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d'actions d'une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d'actions

sera réduite du montant de ces distributions.

Toutes les Règles d'Evaluation et détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes de

comptabilité généralement admis.

En l'absence de mauvaise foi, de négligence ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette

d'inventaire par le conseil d'administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d'administration
peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les actionnaires
présents, anciens ou futurs.

IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l'Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions

émises et existantes jusqu'immédiatement après l'heure, fixée par le conseil d'administration, du Jour d'Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu'à ce que le prix en soit payé,
considérées comme engagement de la Société;

2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l'heure, fixée par le conseil

d'administration, au Jour d'Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu'à ce que le prix en soit payé;

3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de

référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change au Luxembourg en vigueur au Jour
d'Evaluation; et

4) à chaque Jour d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d'acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement de

la Société, tandis que la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

- de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un avoir de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d'actif ne sont

pas connues au Jour d'Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Dans chaque catégorie d'actions, la valeur nette d'inventaire par action ainsi que le
prix d'émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la Société ou par son
mandataire désigné à cet effet à une fréquence que le conseil d'administration décidera, tel jour ou moment de calcul
étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».

La Société peut temporairement suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire par action d'une catégorie déter-

minée ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie, lors
de la survenance de l'une des circonstances suivantes:

a) pendant toute période pendant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d'actions est cotée ou négociée, est
fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspen-
dues;

b) lorsqu'il existe une situation d'urgence d'après l'avis du conseil d'administration par suite de laquelle la Société ne

peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d'actions ou ne peut les évaluer;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d'une catégorie d'actions ou les cours en bourse ou d'autres marchés relatifs aux avoirs d'une catégorie
d'actions sont hors de service;

d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation

15140

ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, de l'avis du conseil d'admi-
nistration, être effectués à des taux de change normaux;

e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d'actions donnée,

ne peuvent être rapidement et exactement déterminés;

f) suite à la publication d'une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en

liquidation de la Société;

g) lors de toute période au cours de laquelle le marché d'une devise dans laquelle est exprimée une partie substantielle

des avoirs de la Société est fermé pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y
sont restreintes ou suspendues;

h) lors de toute période au cours de laquelle des événements d'ordre politique, économique, militaire, monétaire ou

fiscal en-dehors du contrôle et de la responsabilité de la Société empêchent la Société de disposer de ses avoirs ou de
déterminer la Valeur Nette d'Inventaire de façon normale et raisonnable;

(i) lors de toute période au cours de laquelle le calcul de la valeur nette d'inventaire par part ou action d'une partie

substantielle de l'organisme de placement collectif dans lequel la Société investit est suspendu et cette suspension a un
effet considérable sur la Valeur Nette d'Inventaire de telle classe.

Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une

demande de souscription, de rachat ou de conversion d'actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d'inventaire a
été suspendu.

Pareille suspension concernant une catégorie d'actions n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions d'une autre catégorie d'actions.

Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur nette d'inventaire.

Titre III Administration et surveillance

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé d'au moins trois mem-

bres, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum. Les
administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le cas échéant, le conseil d'administration se réunira sur la convocation du
président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera les réunions du conseil d'administration et les assemblées générales des actionnaires. En son

absence, l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité simple un autre administrateur et,
lorsqu'il s'agit d'une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration, s'il y lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,

des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents Statuts n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront
les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

15141

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité simple des administra-

teurs sont présents ou représentés.

Les décisions du conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par la personne qui aura

présidé la réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront
signées valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs ou par le secrétaire et toute autre personne
autorisée à cet effet.

Les décisions sont prises à la majorité simple des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors

d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Chaque membre du

conseil d'administration exprimera son approbation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet
social, sous réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'Article 18 ci-dessous.

Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-

tence du conseil d'administration.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne
doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs leur conférés par le conseil d'administration et
qui peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le conseil d'administration peut ainsi, sous son contrôle, sa direction et sa responsabilité, déléguer la gestion journalière

des actifs de la Société à un ou plusieurs gestionnaire(s). Le conseil d'administration ou le(s) gestionnaire(s) peuvent en
outre être assisté(s) par un conseiller en investissements dans la gestion journalière des actifs de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d'Investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d'investissement à respecter pour chaque Comparti-
ment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve
des restrictions d'investissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Art. 19. Intérêt Opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient admi-
nistrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L'administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par la
même, privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats
ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé

à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé» tel qu'il est utilisé à l'alinéa précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts qui

pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec le Conseiller en
Investissements, le dépositaire ou toute personne, société ou entité juridique que le conseil d'administration pourra
déterminer à son entière discrétion.

Art. 20. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par
tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre

15142

société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas où dans pareils
actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extra-
judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation
n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la Société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société

seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la
Société et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Titre IV Assemblées générales - année sociale - distributions

Art. 22. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires de la Société

représente l'universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s'imposent à tous les actionnaires, quelque
soit la catégorie d'actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d'administration.
Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L'assemblée  générale  annuelle  se  réunit,  conformément  à  la  loi  luxembourgeoise,  dans  la  Ville  de  Luxembourg,  à

l'endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier mercredi du mois de février à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour

envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre du
jour sera préparé par le conseil d'administration, à l'exception du cas où l'assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires, dans ce cas le conseil d'administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

Etant donné que les actions sont uniquement des actions nominatives, aucune publication de l'avis de convocation ne

sera faite; les avis aux actionnaires ne pourront être envoyés que par lettre recommandée.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le  conseil  d'administration peut  déterminer  toutes autres  conditions à remplir  par les  actionnaires  pour  pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-

bourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires peuvent agir en personne ou ils peuvent se faire représenter par un
mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit par télégramme, télex ou téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

général des actionnaires de la Société sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires d'une Catégorie ou de Catégories. Les actionnaires de la (des) caté-

gorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales ayant
pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.

De plus, les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour

but de délibérer sue des matières ayant trait uniquement à cette catégorie d'actions.

Les dispositions de l'Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8 et 9 s'appliquent de la même manière à ces assemblées générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les actionnaires

peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n'a pas besoin d'être
actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir par écrit par télégramme, télex ou
téléfax.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires d'un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.

Toute décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d'une ca-

tégorie  déterminée  par  rapport  aux  droits  des  actionnaires  d'une  autre  catégorie,  sera  soumise  à  une  décision  de

15143

l'assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l'Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée («Loi de 1915»).

Art. 24. Fermeture et Fusion de Compartiments. Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs nets

dans un Compartiment aurait diminué jusqu'à un montant considéré par le conseil d'administration comme étant le seuil
minimum en dessous duquel le Compartiment ne peut plus fonctionner d'une manière économiquement efficace, ou dans
le cas où un changement significatif de la situation économique ou politique ayant un impact sur le Compartiment concerné
aurait des conséquences néfastes sur les investissements du Compartiment concerné ou dans le but de réaliser une
rationalisation économique, le conseil d'administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions
de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) au titre du Compartiment concerné, à la valeur nette d'inventaire par action
applicable le Jour d'Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation
des investissements). La Société enverra un avis écrit aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions concernée(s) au
moins trente jours avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que
les procédures s'y appliquant. Sauf décision contraire prise dans l'intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l'égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la
conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements)
jusqu'à la date d'effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n'auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consignation
pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.

Art. 25. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le

trente septembre de l'année suivante.

Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale

des actionnaires déterminera l'affectation des résultats de chaque Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou
autoriser le conseil d'administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie d'actions ayant droit à des distributions, le conseil d'administration peut décider de payer des

dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les actionnaires de la (des) catégorie(s) d'actions émise(s) relatives à un Compartiment détermineront l'affectation

des résultats de chaque Compartiment lors d'assemblées distinctes pour chaque catégorie d'actions selon les dispositions
de l'Article 23 ci-dessus.

Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d'actions nominatives à l'adresse de ces actionnaires

portée au registre des actions nominatives.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d'administration et en temps et lieu

qu'il appréciera.

Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes d'actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d'administration.

Toute  distribution  déclarée  qui  n'aura  pas  été  réclamée  par  son  bénéficiaire  dans  les  cinq  ans  à  compter  de  son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d'actions
concernée(s).

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V Dispositions finales

Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement

bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le «dépo-
sitaire»).

Le dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2007.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à

partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourra révoquer le dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 28. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale

statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 30 ci-dessous.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu
à l'Article 5 des présents Statuts. L'assemblée générale délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple
des votes des actions présentes ou représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit aussi être soumise par le conseil d'administration à une assemblée

générale des actionnaires lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l'Article 5 des

15144

présents Statuts; dans ce cas, l'assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par
les actionnaires possédant un quart des votes des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Art. 29. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 30. Modifications des Statuts. L'assemblée générale des actionnaires peut modifier les présents Statuts statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 31. Déclaration. Les mots, bien qu'écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots «personnes»

ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non
sous forme de société ou d'association.

Art. 32. Loi Applicable.  Pour  tous  les  points  non  spécifiés  dans  les  présents  Statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 ainsi qu'à la Loi de 2007, telles que ces lois ont été ou seront modifiées
par la suite.

<i>Dispositions transitoires

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 septembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, lesdites comparantes, représentées comme dit est,

déclarent souscrire le capital comme suit:

1) BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., précitée, déclare souscrire à trente (30) actions sans désignation de

valeur nominale, résultant en un paiement total de trente mille euro (EUR 30.000,-).

2) DEGROOF HOLDING LUXEMBOURG S.A., précitée, déclare souscrire à une (1) action sans désignation de valeur

nominale, résultant en un paiement total de mille euro (EUR 1.000,-).

La preuve du total de ces paiements, c'est-à-dire trente et un mille euro (EUR 31.000,-) a été donnée au notaire

instrumentant qui le reconnaît.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi de 1915 et

déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué

approximativement à l'équivalent de six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

Les comparantes pré qualifiées, dûment représentées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité
les résolutions suivantes:

I. Sont nommés administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2009:
Monsieur Julien Bernier
Gestionnaire, Digital Analytics Advisory Company, né à Blois (France) le 14 octobre 1976, demeurant professionnel-

lement au 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Monsieur François Garcin
Directeur Financier, Digital Analytics Advisory Company, né à Fort de France (Martinique) le 25 août 1956, demeurant

professionnellement au 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Monsieur Jacques Chahine
Président, Digital Funds, né à Beyrouth (Liban) le 4 avril 1939, demeurant professionnellement au 43, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg

II. Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2009:
HRT REVISION, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 51.238.
III. Conformément à l'Article 60 de la Loi de 1915, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs
de ses membres.

IV. L'adresse de la Société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.

15145

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparantes et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Gelhay, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, LAC/2007/42512. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008008818/220/1374.
(080004331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2008.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 132.152.

MERGER PROPOSAL

Merger to be carried out by way of the absorption of the limited liability company RIG INVESTMENTS Ltd (the

Company Being Acquired), by the private limited liability company RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F. (the Recipient Com-
pany), the Recipient Company and the Company Being Acquired are collectively referred to as the Companies.

The board of managers of the Recipient Company and the board of directors of the Company Being Acquired have

decided to draft the following terms of the merger in accordance with the provisions of article 278 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and the provisions of the BVI Business Companies Act of
2004 and to present the draft terms of the merger (the Merger Proposal) to the competent corporate body.

I. The Companies
The Recipient Company is a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), and a

société de gestion de patrimoine familial (S.P.F.) having its registered seat at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on March 23, 2007,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-2457 of October 30, 2007.

The Company Being Acquired is a limited liability company, incorporated and existing under the laws of the British

Virgin Islands, having its registered seat at Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
registered with the Registrar of Corporate Affairs under number 1435359.

The Recipient Company is the owner of one hundred (100) shares of one United States dollars (USD 1) each, all

subscribed and fully paid-up, in the Company Being Acquired, representing all the shares of the share capital of the
Company Being Acquired in an amount of one hundred United States dollars (USD 100).

II. Merger
The board of managers of the Recipient Company and the board of directors of the Company Being Acquired have

approved the merger of the Recipient Company whereby, following its dissolution without liquidation, the Company
Being Acquired will transfer to the Recipient Company all of its assets and liabilities in accordance with article 278 and,
in particular, article 274 (1) a) of the Law, the Merger Proposal and the applicable laws to the Company Being Acquired
(the Merger).

The board of managers of the Recipient Company shall convene the sole shareholder of the company to an extraor-

dinary general meeting of shareholder (the Meeting of the Recipient Company) to be held for the purpose of article 263
of the Law before a Luxembourg notary as soon as practicable after one month has elapsed following the filing and
publication of this Merger Proposal in accordance with articles 9 and 262 of the Law, in order to approve the Merger in
accordance with this Merger Proposal.

The board of directors of the Company Being Acquired shall convene the sole shareholder of the company to an

extraordinary general meeting of shareholder (the Meeting of the Company Being Acquired) to approve the Merger
Proposal in the same terms and to carry out the formalities to be accomplished by the Company Being Acquired pursuant
to the laws applicable in the territory of the British Virgin Islands.

The Meeting of the Recipient Company and the Meeting of the Company Being Acquired are collectively referred to

as the Meetings.

All the assets and liabilities belonging to the Company Being Acquired (known or unknown) as of the date of the

Meetings  will,  ipso  jure,  both  as  between  the  Companies  and  vis-à-vis  third  parties,  be  transferred  to  the  Recipient
Company in accordance with, and subject to, article 274 (1) a) of the Law.

15146

III. Effective date of the Merger from an accounting point of view
From an accounting point of view, the operations of the Company Being Acquired shall be treated as having been

carried out on behalf of the Recipient Company as from January 21, 2008.

The Recipient Company shall be entitled to the assets of the Company Being Acquired as from January 21, 2008 for

accounting purposes.

IV. Rights/Advantages
The Companies acknowledge that the Company Being Acquired has not issued to any person any securities other than

the shares held by the Recipient Company in the share capital of the Company Being Acquired.

The Companies acknowledge that no special advantage will be granted to the managers or directors of the Companies

or to any of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law in connection with or as a result of the Merger.

V. Employees
No change to the employment conditions of the Companies' employees as a result of the Merger has been foreseen

and, in accordance with Luxembourg law, the rights and obligations of the Company Being Acquired under the employ-
ment agreements to which it is a party (if any) will be automatically transferred to the Recipient Company.

VI. Cancellation of the shares and dissolution without liquidation of the Company Being Acquired
As from the latest date of the concerned Meetings, the shares held by the Recipient Company in the Company Being

Acquired will be cancelled and the Company Being Acquired will cease to exist.

VII. Additional provisions
The Recipient Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger.
The present document has been drafted in English, followed by a French version and in case of discrepancies between

the English and the French texts, the English version will prevail;

The present document has been drafted in Luxembourg on January 21, 2008, in original, in order to be registered with

the Luxembourg Register of Commerce and Companies and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
des Associations, at least one month prior to the date of the general meeting of the shareholder of each Companies called
to decide on the terms of the Merger, in accordance with article 262 of the Law and the provisions of the laws applicable
in the territory of the British Virgin Islands.

Suit la traduction française du texte qui précède:

De la fusion par absorption de la société à responsabilité limitée RIG INVESTMENTS LTD (la Société Absorbée) par

la société à responsabilité limitée RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F. (la Société Absorbante), la Société Absorbante et la
Société Absorbée étant désignées collectivement les Sociétés.

Le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée ont décidé d'établir

le présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et les dispositions du BVI Business Companies Act of 2004 et de présenter ledit
projet de fusion (le Projet de Fusion) aux organes sociaux compétents.

I. Les Sociétés
La Société Absorbante est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois (société à responsabilité limitée

et société de gestion de patrimoine familial (S.P.F.) ayant son siège social aux 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,
constitué suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, du 23 mars 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-2457 du 30 octobre 2007.

La Société Absorbée est une société à responsabilité limitée, constituée et existante selon les lois des Iles Vierges

Britanniques ayant son siège social à Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
enregistrée au Registrar of Corporate Affairs sous le numéro 1435359.

La Société Absorbante détient cent (100) actions, d'une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis (USD 1) chacune,

toutes souscrites et entièrement libérées, dans la Société Absorbée, représentant toutes les actions dans le capital social
de la Société Absorbée d'un montant de cent dollars des Etats-Unis (USD 100).

II. Fusion
Le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société Absorbée ont approuvé la

fusion des Sociétés par laquelle, suite à sa dissolution sans liquidation, la Société Absorbée transférera à la Société Ab-
sorbante l'ensemble de son patrimoine actif et passif conformément aux dispositions de l'article 278 et en particulier, de
l'article 274 (1) a) de la Loi, à ce Projet de Fusion, et aux lois applicables à la Société Absorbée (la Fusion).

Le conseil de gérance de la Société Absorbante convoquera l'associé unique à une assemblée générale extraordinaire

(l'Assemblée de la Société Absorbante) qui se tiendra, pour les besoins de l'article 263 de la Loi, devant un notaire
luxembourgeois dès que possible après qu'un mois se soit écoulé à compter de la date de dépôt et de publication du
présent Projet de Fusion conformément aux articles 9 et 262 de la Loi, dans le but d'approuver la Fusion conformément
au présent Projet de Fusion.

Le conseil d'administration de la Société Absorbée convoquera l'associé unique à une assemblée générale extraordi-

naire (l'Assemblée de la Société Absorbée) qui se tiendra pour approuver le Projet de Fusion dans les mêmes termes et

15147

qui accomplira les formalités incombant à la Société Absorbante conformément aux lois applicables sur le territoire des
Iles Vierges Britanniques.

L'Assemblée de la Société Absorbante et l'Assemblée de la Société Absorbée sont collectivement désignées les As-

semblées.

Tous les actifs et passifs appartenant à la Société Absorbée (connus et inconnus) à la date des Assemblées seront, ipso

jure, à la fois entre les Sociétés et vis à vis des tiers, transférés à la Société Absorbante conformément à et sous réserve
de l'article 274 (1) a) de la Loi.

III. Date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable
D'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme étant effectuées pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 21 janvier 2008.

La Société Absorbante aura droit, au niveau comptable, aux actifs de la Société Absorbée avec effet au 21 janvier 2008.
IV. Droits/Avantages
Les Sociétés prennent acte que la Société Absorbée n'a pas émis en faveur d'une quelconque personne des titres autres

que les actions détenues par la Société Absorbante dans le capital social de la Société Absorbée.

Les Sociétés prennent acte qu'aucun avantage spécial ne sera accordé aux gérants ou aux administrateurs des Sociétés

ou à toutes personnes (s'il y en a) mentionnées à l'article 261 (2) g) de la Loi en rapport avec ou à la suite de la Fusion.

V. Employés
Aucune modification des conditions d'emploi des employés des Sociétés n'est prévue à la suite de la Fusion et, con-

formément au droit luxembourgeois, les droits et obligations de la Société Absorbée en vertu des contrats d'emplois
dont elle est partie (s'il y en a) seront automatiquement transférés à la Société Absorbante.

VI. Annulation des actions et dissolution sans liquidation de la Société Absorbée
A compter de la date la plus tardive des Assemblées, les actions détenues par la Société Absorbante dans la Société

Absorbée seront annulées et la Société Absorbée cessera d'exister.

VII. Dispositions supplémentaires
La Société Absorbante mettra en œuvre toutes les formalités requises et nécessaires à la Fusion.
Le présent document a été rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le présent document a été établi le 21 janvier 2008 à Luxembourg, en original, aux fins d'être déposé au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, un
mois au moins avant la date des assemblées générales de l'associé de chacune des Sociétés appelées à se prononcer sur
les termes de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi et les dispositions applicables sur le territoire des Iles
Vierges Britanniques.

In Luxembourg, on January 21, 2008.

<i>In the name and on behalf of RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F. / In the name and on behalf of RIG INVESTMENTS LTD
Signatures / Signature
<i>Manager

A Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>Au nom et pour le compte de RIG INVESTMENTS S.à r.l. S.P.F. / Au nom et pour le compte de RIG INVESTMENTS LTD
Signatures / Signature
<i>Manager

Référence de publication: 2008015305/2460/146.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM10258. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080018122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Immofin Two S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 135.673.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

15148

IMMOFIN S.C.A., SICAR, a société en commandite par actions incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the
Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 128.492,

represented by M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 15 January 2008

(such proxy to be registered together with the present deed).

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

association of a société anonyme which it declares to establish as follows:

Art. 1. Establishment, Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become

owners of the shares hereafter issued (or the sole owner, if there is only one owner of shares), a company in the form
of a société anonyme under the name of IMMOFIN TWO S.A. (the «Company») which shall be governed by the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law of 1915»), and the present articles of association (the
«Articles»).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of

Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors (the «Board»). Within the city, the registered office may be transferred by decision
of the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object, Purpose.  The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share capital. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented

by three hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, all of said shares
being fully paid.

The Company may purchase or redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 7. Shares in registered form. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

The Board may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate document

(s) recording the transfer between the transferor and the transferee subject to the provisions of a shareholder or like
agreement between the shareholders and the Company or duly notified to the Company (if any).

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership

of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to represent

15149

such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to
such share(s).

Art. 8. Certificates. Upon the written request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder

in the register of shareholders may be issued in such denominations as the Board shall prescribe. The certificates so issued
shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board.
Such certificates shall be signed manually or by facsimile by the sole director of by two Board members or by the delegate
of the Board. Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings
and indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered
before new share certificates are remitted.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members

who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has a sole shareholder, the Company may be
managed by a sole director in which case all reference herein to the «board of directors» or to the «Board» shall be to
such sole director.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of maximum six years and shall hold

office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the Board. The Board shall choose from among its members a chairman, and may

choose one or more vice-chairmen. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meeting of the Board.

The Board shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence the Board may appoint another chairman

pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least twenty-four hours in advance of the

hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or email of each
director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present or represented as well
as for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by fax, cable, or, provided the genuineness

thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy without limitation as to the number of proxies
which a director may accept and vote.

The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented at a meeting

of the Board. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.

Any director may participate in any meeting of the Board by conference-call or by other similar means of communi-

cation allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A
meeting may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The Board may in all circumstances, unanimously, pass written resolutions on one or several similar documents by

circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, email or facsimile or any other similar means
of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors or as resolved at the
relevant meeting of the Board.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary (if any) or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation

of the Company for such management and affairs to any member or members of the Board who may constitute com-
mittees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers and special mandates
to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their remuneration.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the sole signature of any director of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
Board (or by two directors).

15150

In the case of the appointment of a chief executive officer (administrateur délégué or directeur général) to whom day

to day management has been delegated, the Company will be validly bound by the sole signature of such person (or his
delegate) for all transactions falling within such day to day management.

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the case of a personal conflict of interest of a director, such director shall indicate such conflict of interest to the

Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter. Any conflict of interest arising at Board level shall be
reported to the general meeting of shareholders before any resolution.

Art. 15. Meetings of shareholders - General. In the case of a sole shareholder, the sole shareholder shall exercise the

powers reserved to the general meeting of shareholders. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the
general meeting of shareholders shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the sole shareholder as
long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the sole shareholder are documented by way of
minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as  his  proxy  in  writing,  by  fax,  cable,  telegram,  telex  or,  provided  the  genuineness  thereof  is  established,  electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of shares present or represented.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders the meeting may be held without

prior notice or publication.

Art. 16. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accord-

ance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be
specified in the notice of meeting on the third Wednesday of the month of June in each year at 1:00 p.m. (Luxembourg
time) and for the first time in 2009.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 17. Accounting Year, Auditor. The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and

shall terminate on 31st December of the same year, except for the first accounting year of the Company which shall begin
on the date of incorporation and end on 31st December 2008.

The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not be a shareholder. The statutory

auditor shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual general
meeting of shareholders. The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without
cause.

In the case the thresholds set by law as to the appointment of an independent auditor are met, the accounts of the

Company shall be supervised by an independent auditor (réviseur d'entreprises).

Art. 18. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Interim dividends may be declared and paid by the Board subject to observing the terms and conditions provided for

by the law.

The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders

or as interim dividends by decision of the Board. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount
out of the share premium account to the legal reserve account.

15151

The dividends declared may be paid in any currency selected by the Board and may be paid at such places and times

as may be determined by the Board.

The Board may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the

currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 19. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Board then in office who will be endowed with the powers
provided by articles 144 et seq. of the Law of 1915.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

shares in the Company.

Art. 20. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles, the shareholders refer to the relevant

legislation.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows:

Shareholder

Subscribed Number of

capital

shares

(EUR)

IMMOFIN S.C.A., SICAR, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.-

310

Evidence of the payment of the subscription price of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) has been shown to the

undersigned notary.

<i>Expenses, valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,900.- Euro.

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth, nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
2. The following person is named sole director of the Company for a term ending at the general meeting approving

the accounts for the period ending 31st December 2012 subject to the Articles of the Company:

Mr Albéric Braas, born on 8 April 1951 in Liège, Belgium, residing at 63, Warwick Square, Appt E-SW1V 2AL London,

United Kingdom.

3. The following firm has been appointed statutory auditor for a term ending at the general meeting approving the

accounts for the period ending 31st December 2008:

ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

<i>Transitory provisons

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2008.
The first annual general meeting shall be held in 2009.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour du mois de janvier.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

15152

A comparu:

IMMOFIN S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions, constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.492,

représentée par M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 15

janvier 2008 (cette procuration reste annexée à cet acte pour être enregistré avec lui).

La partie comparante, ès qualité en vertu de laquelle elle agite, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination sociale.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

détenteurs des actions émises par la suite, (ou l'actionnaire unique, au cas où il n'y a qu'un unique actionnaire), une société
en la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de IMMOFIN TWO S.A. (la «Société») qui sera régie
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi de 1915»), et les présents
statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Des  succursales,  filiales  ou  autres  bureaux  peuvent  être  ouverts  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger par résolution du conseil d'administration (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré dans la même
municipalité par simple décision du Conseil.

Si le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre les

activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée avec ce siège et des personnes à l'étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, ou dans toute autre entité, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de
créance, notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations convertibles et de

reconnaissances de dettes.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à toutes

sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la
Société ou toute autre entité que la Société considère appropriée (y compris par voie de garantie ascendante ou latérale),
prendra toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement
et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (les «Actions»), chacune entièrement
libérée.

La Société peut racheter ou rembourser ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des

actionnaires adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts.

Art. 7. Actions nominatives. Toutes les actions de la Société sont émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives est tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cet effet

par la Société et ce registre contient le nom de chaque détenteur d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tel qu'indiqué à la Société ainsi que le nombre d'actions détenues par lui.

L'inscription du nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives établit le droit de propriété de ces actions

nominatives.

Le Conseil accepte et inscrit dans le registre des actions nominatives tout transfert sur base de la remise de tout

document approprié relatif au transfert des actions nominatives entre le cédant et le cessionnaire, sous réserve (le cas
échéant) des dispositions d'un pacte d'actionnaires conclu entre les actionnaires et la Société ou dûment notifié à la
Société de temps en temps.

Les actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toute communication et annonce pourra être envoyée.

Cette adresse est également reprise dans le registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent, à tout moment,

15153

modifier leur adresse telle que reprise dans le registre des actionnaires au moyen de l'envoi d'une notification écrite à la
Société.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. En cas d'indivision ou si la propriété d'action(s) est contestée,

toutes les personnes alléguant un droit concernant ces actions doivent nommer un seul représentant pour représenter
cette/ces action(s) envers la Société. A défaut de nommer un tel représentant, les droits attachés à cette/ces action(s)
sont suspendus.

Art. 8. Certificats. A la requête écrite d'un actionnaire, le certificat confirmant l'inscription de cet actionnaire au registre

des actionnaires est délivré sous la forme que le Conseil déterminera. Les certificats ainsi émis ont la forme et porte les
mentions et numéros d'identification qui seront déterminées par le Conseil. Ces certificats sont signés manuellement ou
par fac-similé par l'administrateur unique ou par deux membres du Conseil ou par le délégué du Conseil. Les certificats
perdus, volés ou abîmés sont remplacés par la Société aux conditions de preuve, obligations et indemnités qui seront
jugées satisfaisantes par la Société, étant entendu que les certificats abîmés doivent être remis avant que de nouveaux
certificats ne soient émis.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, la Société
peut être dirigée par un administrateur unique, auquel cas toutes les références faites au «conseil d'administration» ou
«Conseil» sont à considérées comme faites à l'administrateur unique.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période maximum de six ans et

resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur à la suite de décès, de retrait ou autrement, les administrateurs restants

pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées au poste
devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et peut élire en

son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un admi-
nistrateur  et  qui  sera  chargé  de  dresser  les  procès-verbaux  des  réunions  du  Conseil.  Le  Conseil  se  réunira  sur  la
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil présidera toutes les réunions du Conseil, mais en son absence le Conseil désignera par vote

à la majorité des présents un autre président pro tempore pour cette réunion.

Notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant l'heure prévue pour la réunion, sauf urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis de convocation moyennant l'assentiment par écrit ou par
télécopie ou email de chaque administrateur. Un avis de convocation spécial ne sera pas requis pour une réunion du
Conseil à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre
du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télécopie, ou câble, à

condition que l'authenticité puisse en être établie, transmission électronique, un autre administrateur comme son re-
présentant et ce, sans limitation quant au nombre de procuration que l'administrateur accepte et pour lesquelles il vote.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Les décisions

sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou tout autre moyen de

communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres.
Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil peut, en toute circonstance, à l'unanimité, prendre des résolutions, sur un ou plusieurs documents similaires,

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie, email ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du Conseil sont signés par le

président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou deux
administrateurs et ce, tel que résolu durant la réunion du Conseil concernée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le

secrétaire (le cas échéant) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration ou de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par
les présents Statuts sont de la compétence du Conseil.

15154

Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la Société et de représentation de la Société

lors de la conduite de ces affaires à tout membre du Conseil qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le Conseil. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui ne doivent
pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs rémunérations.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société est engagée par la signature individuelle de chaque administrateur de la Société

ou par la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués
par le Conseil (ou par deux administrateurs).

En cas de désignation d'un administrateur délégué ou directeur général à qui la gestion journalière a été déléguée, la

Société sera valablement liée par la seule signature de cette personne (ou de son délégué) pour toutes les opérations
incombant à cette gestion journalière.

Art. 14. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise

ne sera affectée ou invalidée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société ait un intérêt
quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir, employé
ou actionnaire d'une telle société ou entreprise. Tout administrateur ou fondé de pouvoir exerçant des actions d'admi-
nistrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par la même privée du droit de délibérer, voter ou agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou affaires.

En cas de conflit d'intérêts personnels d'un administrateur, cet administrateur doit indiquer ce conflit d'intérêts au

Conseil et ne doit pas participer aux délibérations ou votes relatifs à ce point. Tout conflit d'intérêts naissant au niveau
du Conseil doit être rapporté à l'assemblée générale des actionnaires avant toute résolution.

Art. 15. Assemblées des actionnaires -généralités. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique exer-

ce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale des actionnaires sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'actionnaire unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'actionnaire
unique sont inscrits dans un procès-verbal.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée de la So-

ciété représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en
œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et délais de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents Statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse
en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées par la majorité simple des actions présentes ou représentées.

Le Conseil pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à une assemblée

des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 16. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 13 heures (heures de Luxembourg) et pour la première
fois en 2009.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Art. 17. Exercice social, Commissaire. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se

termine le 31 décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social de la Société qui commence à la date
de la constitution et prend fin le 31 décembre 2008. Si les décisions prévues par la loi quant à la désignation d'un réviseur
d'entreprise sont remplies, les comptes de la Société doivent être surveillés par un réviseur d'entreprise.

Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué
par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Si les conditions prévues par la loi quant à la désignation d'un réviseur d'entreprise sont remplies, les comptes de la

Société doivent être surveillés par un réviseur d'entreprise.

15155

Art. 18. Distribution. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être déclarés et payés par le Conseil sous réserves d'observer les termes et

conditions fixés par la loi.

Le compte de prime d'émission peut être distribué aux actionnaires par décision prise en assemblée générale des

actionnaires ou comme acomptes sur dividende par décision du Conseil. L'assemblée générale des actionnaires peut
décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil en temps et lieu qu'il appartiendra

de déterminer par le Conseil.

Le Conseil peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en la

devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamé par le

propriétaire d'une telle action, il sera perdu pour celui-ci et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 19. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, quels qu'en soit la raison ou moment, il sera

procédé à la liquidation par les soins de liquidateurs ou du Conseil alors en fonction qui se verront reconnaître les pouvoirs
prévus aux articles 144 et suivants de la Loi de 1915.

Une fois les dettes, charges et dépenses de liquidation payées, tout solde résultant de la liquidation sera payé aux

détenteurs des actions de la Société.

Art. 20. Loi applicable.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  réglé  par  les  présents  Statuts,  les  actionnaires  se  réfèrent  aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les Actions sont souscrites comme suit:

Actionnaire

Capital

Nombre

souscrit

d'actions

(EUR)

IMMOFIN S.C.A., SICAR, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

310

Preuve du paiement en espèce du prix de souscription de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) a été donnée au

notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société

suite à sa constitution sont estimés à environ 1.900,- euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi sur les sociétés commerciales

du dix août mille neuf cent quinze ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires ont décidé que:
1. Le siège social de la Société a été fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée administrateur unique de la Société pour une période venant à échéance à la date

d'approbation des comptes de la Société pour l'exercice fiscal se finissant le 31 décembre 2012 sous réserve des Statuts
de la Société:

Monsieur Albéric Braas, né le 8 avril 1951 à Liège, Belgique, demeurant au 63, Warwick Square, Appt E-SW1V 2AL

Londres, Royaume-Uni.

3.  La  société suivante est nommée  commissaire  aux  comptes pour une période  se  terminant lors  de l'assemblée

générale approuvant les comptes de la période finissant le 31 décembre 2008:

ERNST &amp; YOUNG, 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et se termina le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

15156

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Brauckmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 2008. LAC/2008/2458. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Hellinckx.

Référence de publication: 2008014785/242/465.
(080017435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2008.

LuxScan Finances Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 66.212.

LuxScan Technologies Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 65.710.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée LuxScan FINANCES SARL, avec siège social à L-4384 Ehlerange, Zare Ouest

Ehlerange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.212,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 14 août 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 840 du 18 novembre 1998,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 1 

er

 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 941 du

13 mai 2006,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) La société à responsabilité limitée LuxScan TECHNOLOGIES SARL, avec siège social à L-4384 Ehlerange, Zare

Ouest Ehlerange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65.710,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 4 août 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 760 du 20 octobre 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1675 du 22 novembre 2002,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Tandis que une ou plusieurs dispositions de ce projet de fusion peuvent être modifiées par les sociétés qui fusionnent

lors de l'approbation de ce projet de fusion, les parties comparantes reconnaissent que, en accord avec les articles 278
et 279 de la Loi, les sociétés qui fusionnent ont d'ores et déjà renoncé par résolutions des Gérances précitées, à l'appli-
cation des articles 261 paragraphes (2), b), c) et d), 263, 265, 266, 267 paragraphe (1) d) et e), 274 paragraphe (1) b), 275,
et en particulier à l'émission d'un rapport sur la fusion par un réviseur indépendant.

Une copie de ces résolutions, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées

au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes souhaitent réaliser par une fusion-absorption, un transfert de patrimoine consistant en tous

les actifs et passifs de LuxScan TECHNOLOGIES SARL à LuxScan FINANCES SARL.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Parties à la fusion:

15157

- LuxScan FINANCES SARL comme société absorbante (ci-après LuxScan FINANCES),
- LuxScan TECHNOLOGIES SARL comme société absorbée (ci-après LuxScan TECHNOLOGIES).
2) LuxScan FINANCES détient l'intégralité (100%) des parts sociales représentant la totalité du capital social et con-

férant tous les droits de vote dans LuxScan TECHNOLOGIES, cette dernière n'ayant émis aucun autre titre donnant
droit de vote.

3) LuxScan FINANCES projette de fusionner avec LuxScan TECHNOLOGIES par absorption et dissolution sans li-

quidation de cette dernière, conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), dans la mesure où ces articles trouvent application.

4) La date à partir de laquelle les opérations de LuxScan TECHNOLOGIES sont considérées d'un point de vue comp-

table comme accomplies pour le compte de LuxScan FINANCES a été fixée au 1 

er

 janvier 2008.

5) A partir de la Date de Prise d'Effet de la fusion (telle que définie ci-après), l'universalité des éléments d'actifs et de

passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de LuxScan TECHNOLOGIES est considérée transférée à
LuxScan FINANCES.

Le transfert de l'universalité des éléments actifs et passifs de LuxScan TECHNOLOGIES à LuxScan FINANCES sera

réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par LuxScan FINANCES dans LuxScan TECHNOLO-
GIES à la Date de Prise d'Effet.

La valeur de l'universalité des éléments actifs et passifs de LuxScan TECHNOLOGIES transférés à LuxScan FINANCES

a été déterminée par les résolutions précitées des Gérances des sociétés qui fusionnent sur base des actifs réévalués tel
que documenté en détail dans les bilans de fusion du 31 décembre 2007, lesquels bilans sont, à partir de la date de
publication de la présente, à la disposition des associés des sociétés qui fusionnent à leur siège social, en accord avec les
dispositions de l'article 267 paragraphe (1) c) de la Loi.

6) A partir de la Date de Prise d'Effet tous droits et obligations de LuxScan TECHNOLOGIES vis-à-vis des tiers seront

pris en charge par LuxScan FINANCES.

En particulier, LuxScan FINANCES assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations de paiement

de LuxScan TECHNOLOGIES en rapport, le cas échéant, notamment avec des obligations, notes, papiers commerciaux
ou tous autres titres hybrides ou non émis par LuxScan TECHNOLOGIES et non encore remboursés.

7) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux gérants des sociétés qui fusionnent.
8) Tous documents mentionnés à l'article 267, paragraphe (1) a), b) et c) de la Loi peuvent être consultés au siège

social des sociétés qui fusionnent, et une copie intégrale peut en être obtenue sur demande, sans frais, par les associés
des sociétés qui fusionnent durant une période d'un mois commençant à la date de publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

9) La fusion sera approuvée par une résolution du gérant de chacune des sociétés qui fusionnent.
10) Sous réserve de l'approbation préalable par les parties suivant le point précédent, la fusion entre LuxScan FINAN-

CES et LuxScan TECHNOLOGIES deviendra définitive un mois après la publication de ce projet de fusion au Mémorial
C («Date de Prise d'Effet») et entraînera simultanément les effets prévus à l'article 274 de la Loi.

11) Par l'effet de la fusion, LuxScan TECHNOLOGIES cesse d'exister de plein droit et toutes ses parts sociales émises

sont annulées.

12) La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
- LuxScan FINANCES reprend les actifs transférés par LuxScan TECHNOLOGIES en l'état dans lequel ils se trouvent

à la Date de Prise d'Effet, sans que LuxScan FINANCES ne puisse émettre aucune prétention, à quelque titre que ce soit,
contre LuxScan TECHNOLOGIES.

- LuxScan TECHNOLOGIES garantit à LuxScan FINANCES l'existence de toutes les créances figurant au bilan, mais

n'assumera aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

- A partir de la Date de Prise d'Effet, LuxScan FINANCES payera tous les impôts, taxes et redevances, ordinaires et

extraordinaires dont elle est ou pourra devenir redevable à partir de la Date de Prise d'Effet, eu égard à la propriété des
actifs transférés.

- LuxScan FINANCES reprend l'intégralité des contrats et obligations de quelque nature qu'ils soient de LuxScan

TECHNOLOGIES, tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Prise d'Effet.

- LuxScan FINANCES reprend en particulier l'intégralité des contrats existant avec les créanciers de LuxScan TECH-

NOLOGIES.

LuxScan FINANCES sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres risques.
- Les droits et actions attachés aux actifs transférés par LuxScan TECHNOLOGIES seront transférés à LuxScan FI-

NANCES avec l'intégralité des sûretés, réelles ou personnelles y attachées. LuxScane sera de ce fait subrogé, sans qu'il
n'y ait novation des contrats, dans tous les droits réels ou personnels de LuxScan TECHNOLOGIES, et ceci sans exception
pour tous les actifs et à l'égard de tous les débiteurs.

- LuxScan FINANCES reprend l'intégralité des obligations de LuxScan TECHNOLOGIES, et en particulier payera les

intérêts et remboursera le principal de toutes dettes et obligations de LuxScan TECHNOLOGIES.

15158

LuxScan FINANCES décharge LuxScan TECHNOLOGIES de l'intégralité des voies et actions se rapportant à des droits

et obligations possédés jusque là par LuxScan TECHNOLOGIES.

- LuxScan FINANCES renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire qu'elle

peut détenir envers LuxScan TECHNOLOGIES, suite à la reprise par LuxScan FINANCES des dettes, charges et obliga-
tions de LuxScan TECHNOLOGIES.

13) LuxScan FINANCES accomplira toutes les formalités, y compris les publications prévues par les lois, utiles ou

nécessaires à l'entrée en vigueur de la fusion ou servant la transmission des actifs et passifs de LuxScan TECHNOLOGIES.

Si prévu par la loi, ou lorsque cela peut servir la transmission des actifs et passifs, les actes de transfert seront exécutés

par les sociétés qui fusionnent afin de garantir la transmission des actifs et passifs de LuxScan TECHNOLOGIES vers
LuxScan FINANCES.

14) Tout document, acte et registre de LuxScan TECHNOLOGIES sera conservé au siège social de LuxScan FINANCES

pendant la durée prévue par la loi.

15) Pour tout point non prévu ci-devant, les parties se réfèrent à la Loi.

<i>Certification

Le notaire soussigné certifie par les présentes l'existence et la légalité du présent projet de fusion et de tous actes,

documents et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à Loi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2008. Relation GRE/2008/453. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008015308/231/126.
(080018633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Luxscan Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 130.533.

LuxScan Finances Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest Ehlerange.

R.C.S. Luxembourg B 66.212.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée LUXSCAN ADMINISTRATION S.à r.l., avec siège social à L-4384 Ehlerange, Zare

Ouest Ehlerange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.533,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 2041 du 20 septembre 2007,

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, signée ne varietur
par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2) La société à responsabilité limitée LuxScan FINANCES SARL, avec siège social à L-4384 Ehlerange, Zare Ouest

Ehlerange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.212,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 14 août 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 840 du 18 novembre 1998,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 1 

er

 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 941 du

13 mai 2006,

15159

ici représentée par Monsieur Christian Dostert, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;

laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Tandis que une ou plusieurs dispositions de ce projet de fusion peuvent être modifiées par les sociétés qui fusionnent

lors de l'approbation de ce projet de fusion, les parties comparantes reconnaissent que, en accord avec les articles 278
et 279 de la Loi, les sociétés qui fusionnent ont d'ores et déjà renoncé par résolutions des Gérances précitées, à l'appli-
cation des articles 261 paragraphes (2), b), c) et d), 263, 265, 266, 267 paragraphe (1) d) et e), 274 paragraphe (1) b), 275,
et en particulier à l'émission d'un rapport sur la fusion par un réviseur indépendant.

Une copie de ces résolutions, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire, resteront annexées

au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Les parties comparantes souhaitent réaliser par une fusion-absorption, un transfert de patrimoine consistant en tous

les actifs et passifs de LuxScan FINANCES SARL à LUXSCAN ADMINISTRATION S.à r.l.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Parties à la fusion:
- LUXSCAN ADMINISTRATION S.à r.l. comme société absorbante (ci-après LUXSCAN ADMINISTRATION),
- LuxScan FINANCES SARL comme société absorbée (ci-après LuxScan FINANCES).
2) LUXSCAN ADMINISTRATION détient l'intégralité (100%) des parts sociales représentant la totalité du capital

social et conférant tous les droits de vote dans LuxScan FINANCES, cette dernière n'ayant émis aucun autre titre donnant
droit de vote.

3) LUXSCAN ADMINISTRATION projette de fusionner avec LuxScan FINANCES par absorption et dissolution sans

liquidation de cette dernière, conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), dans la mesure où ces articles trouvent application.

4) La date à partir de laquelle les opérations de LuxScan FINANCES sont considérées d'un point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de LUXSCAN ADMINISTRATION a été fixée au 1 

er

 janvier 2008.

5) A partir de la Date de Prise d'Effet de la fusion (telle que définie ci-après), l'universalité des éléments d'actifs et de

passifs, sans aucune restriction ni limitation, du patrimoine de LuxScan FINANCES est considérée transférée à LUXSCAN
ADMINISTRATION.

Le transfert de l'universalité des éléments actifs et passifs de LuxScan FINANCES à LUXSCAN ADMINISTRATION

sera réalisé en contrepartie de l'annulation des parts sociales détenues par LUXSCAN ADMINISTRATION dans LuxScan
FINANCES à la Date de Prise d'Effet.

La valeur de l'universalité des éléments actifs et passifs de LuxScan FINANCES transférés à LUXSCAN ADMINIS-

TRATION a été déterminée par les résolutions précitées des Gérances des sociétés qui fusionnent sur base des actifs
réévalués tel que documenté en détail dans les bilans de fusion du 31 décembre 2007, lesquels bilans sont, à partir de la
date de publication de la présente, à la disposition des associés des sociétés qui fusionnent à leur siège social, en accord
avec les dispositions de l'article 267 paragraphe (1) c) de la Loi.

6) A partir de la Date de Prise d'Effet tous droits et obligations de LuxScan FINANCES vis-à-vis des tiers seront pris

en charge par LUXSCAN ADMINISTRATION.

En particulier, LUXSCAN ADMINISTRATION assumera comme ses dettes propres toutes les dettes et obligations

de paiement de LuxScan FINANCES en rapport, le cas échéant, notamment avec des obligations, notes, papiers com-
merciaux ou tous autres titres hybrides ou non émis par LuxScan FINANCES et non encore remboursés.

7) Aucun avantage particulier n'a été attribué aux gérants des sociétés qui fusionnent.
8) Tous documents mentionnés à l'article 267, paragraphe (1 

er

 ) a), b) et c) de la Loi peuvent être consultés au siège

social des sociétés qui fusionnent, et une copie intégrale peut en être obtenue sur demande, sans frais, par les associés
des sociétés qui fusionnent durant une période d'un mois commençant à la date de publication du présent projet de fusion
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

9) La fusion sera approuvée par une résolution du gérant de chacune des sociétés qui fusionnent.
10) Sous réserve de l'approbation préalable par les parties suivant le point précédent, la fusion entre LUXSCAN

ADMINISTRATION et LuxScan FINANCES deviendra définitive un mois après la publication de ce projet de fusion au
Mémorial C («Date de Prise d'Effet») et entraînera simultanément les effets prévus à l'article 274 de la Loi.

11) Par l'effet de la fusion, LuxScan FINANCES cesse d'exister de plein droit et toutes ses parts sociales émises sont

annulées.

12) La Fusion est également soumise aux termes et conditions suivants:
- LUXSCAN ADMINISTRATION reprend les actifs transférés par LuxScan FINANCES en l'état dans lequel ils se

trouvent à la Date de Prise d'Effet, sans que LUXSCAN ADMINISTRATION ne puisse émettre aucune prétention, à
quelque titre que ce soit, contre LuxScan FINANCES.

- LuxScan FINANCES garantit à LUXSCAN ADMINISTRATION l'existence de toutes les créances figurant au bilan,

mais n'assumera aucune responsabilité quant à la solvabilité des débiteurs concernés.

15160

- A partir de la Date de Prise d'Effet, LUXSCAN ADMINISTRATION payera tous les impôts, taxes et redevances,

ordinaires et extraordinaires dont elle est ou pourra devenir redevable à partir de la Date de Prise d'Effet, eu égard à la
propriété des actifs transférés.

- LUXSCAN ADMINISTRATION reprend l'intégralité des contrats et obligations de quelque nature qu'ils soient de

LuxScan FINANCES, tels que ces contrats et obligations existent à la Date de Prise d'Effet.

-  LUXSCAN  ADMINISTRATION  reprend  en  particulier  l'intégralité  des  contrats  existant  avec  les  créanciers  de

LuxScan FINANCES.

LUXSCAN ADMINISTRATION sera subrogée dans tous les droits et obligations en découlant et ceci à ses propres

risques.

- Les droits et actions attachés aux actifs transférés par LuxScan FINANCES seront transférés à LUXSCAN ADMI-

NISTRATION avec l'intégralité des sûretés, réelles ou personnelles y attachées. LUXSCAN ADMINISTRATION sera de
ce fait subrogé, sans qu'il n'y ait novation des contrats, dans tous les droits réels ou personnels de LuxScan FINANCES,
et ceci sans exception pour tous les actifs et à l'égard de tous les débiteurs.

- LUXSCAN ADMINISTRATION reprend l'intégralité des obligations de LuxScan FINANCES, et en particulier payera

les intérêts et remboursera le principal de toutes dettes et obligations de LuxScan FINANCES.

- LUXSCAN ADMINISTRATION décharge LuxScan FINANCES de l'intégralité des voies et actions se rapportant à

des droits et obligations possédés jusque là par LuxScan FINANCES.

- LUXSCAN ADMINISTRATION renonce expressément à tous droits de privilège, d'hypothèque et action résolutoire

qu'elle peut détenir envers LuxScan FINANCES, suite à la reprise par LUXSCAN ADMINISTRATION des dettes, charges
et obligations de LuxScan FINANCES.

13) LUXSCAN ADMINISTRATION accomplira toutes les formalités, y compris les publications prévues par les lois,

utiles ou nécessaires à l'entrée en vigueur de la fusion ou servant la transmission des actifs et passifs de LuxScan FINAN-
CES.

Si prévu par la loi, ou lorsque cela peut servir la transmission des actifs et passifs, les actes de transfert seront exécutés

par les sociétés qui fusionnent afin de garantir la transmission des actifs et passifs de LuxScan FINANCES vers LUXSCAN
ADMINISTRATION.

14) Tout document, acte et registre de LuxScan FINANCES sera conservé au siège social de LUXSCAN ADMINIS-

TRATION pendant la durée prévue par la loi.

15) LUXSCAN ADMINISTRATION adoptera après la fusion la dénomination de LuxScan TECHNOLOGIES S.à r.l.,

une assemblée générale extraordinaire étant à tenir par-devant notaire pour le changement de la dénomination.

16) Pour tout point non prévu ci-devant, les parties se réfèrent à la Loi.

<i>Certification

Le notaire soussigné certifie par les présentes l'existence et la légalité du présent projet de fusion et de tous actes,

documents et formalités incombant aux parties à la fusion conformément à Loi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 janvier 2008, Relation GRE/2008/454. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 janvier 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008015311/231/127.
(080018630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2008.

Alter Bail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 133.737.

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

La société européenne ALGEST S.E., avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen, inscrite au R.C.S.

Luxembourg B n 

o

 31.458, Ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Francis Jean Prosper Lagarde, ad-

ministrateur de société, résidant au 8, boulevard Paul Eyschen à L-1480 Luxembourg,

15161

en sa qualité d'actionnaire unique de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ALTER BAIL S.A., avec

siège social à L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 133.737, constituée

par acte du notaire soussigné en date du 16 novembre 2007, en voie de publication au Mémorial C, et dont les statuts
ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 3 décembre 2008, en voie de publication au Mémorial C.

Ensuite la société comparante déclare et prie le Notaire d'acter:
I. Que l'actionnaire unique, détenant l'intégralité du capital social de EUR 150.000 (cent cinquante mille Euros)) est

dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable au 1 

er

 janvier 2007, de la société ALTER BAIL S.A.,

avec siège social à L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 133.737 (ci après

«la société absorbante»), avec la société par actions simplifiée de droit français ALTER BAIL AVIATION, ayant son siège
social à F-75008 Paris, 66, rue François 1 

er

 , inscrite au registre de Commerce de Paris, sous le n 

o

 389 385 006 (ci après

«la société absorbée»), conformément et suivant les modalités du projet de fusion du 30 novembre 2007, publié au
Mémorial C n 

o

 2848 du 8 décembre 2007, par la voie de la création d'une Societas Europea - Société Européenne (SE),

sur base de la loi du 25 août 2006, de l'article 259 et suivants et de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
et du règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif aux statuts de la société européenne (SE) (ledit

règlement),

plus particulièrement la fusion projetée est basée sur l'article 31 dudit règlement et les articles 259 et suivants et

l'article 278 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, par la voie de l'absorption de la société par actions simplifiée
unipersonnelle de droit français dénommé ALTER BAIL AVIATION par la société anonyme de droit luxembourgeois
dénommée ALTER BAIL S.A., laquelle détient l'intégralité des actions et droits de ALTER BAIL AVIATION. La fusion par
absorption est basée sur l'article 31 dudit règlement.

2. Décision, pour la société absorbante, d'adopter le statut de Société Européenne et d'adopter les statuts tels que

publiés dans le projet de fusion.

III.- L'actionnaire unique constate que les prescriptions de la loi du 25 août 2006 et du règlement (CE) n 

o

 2157/2001

du conseil du 8 octobre 2001 sur le statut de la Societas Europea - Société Européenne, ainsi que les dispositions de la
loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle que modifiée, ont été observées, notamment que:

a) le projet de fusion du 30 novembre 2007, décidé par les organes compétents de la société absorbante et absorbée

a été, en application de l'article 21 du susdit règlement du 8 octobre 2001 relatif aux statuts de la société européenne,
publié en France en date du 3 décembre 2007 et au Grand-Duché de Luxembourg, au Mémorial C en date du 8 décembre
2007, donc plus d'un mois avant la présente assemblée;

b) un rapport des organes compétents à l'assemblée, expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique

la fusion, respectivement un rapport d'experts tels que visés par l'article 265 et 266 de la loi sur les sociétés luxembour-
geoises du 10 août 1915 telle que modifié, n'ont pas été établis, l'article 31 du règlement CE et l'article 278 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée, dispensant expressément de l'obligation de dresser de tels rapports;

c) aucune des deux sociétés fusionnantes n'a du personnel et/ou des travailleurs, et l'objet social de la société absor-

bante sera réalisé à l'avenir sans recourir à des travailleurs, la directive (CE N 

o

 2001/86 du 10 novembre 2001) et les

dispositions légales prises en application de la directive le 25 août 2006 concernant l'implication des travailleurs ne trou-
vent donc pas d'application;

d) l'actionnaire unique de la société absorbante reconnaît avoir reçu communication, dans les délais légaux prévues,

de tous les documents prévus à l'article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée en relation avec l'article 18 du
règlement CE;

e) les créanciers de la société absorbante ont reçu expressément dans le projet de fusion indication des modalités de

l'exercice de leurs droits, le tout conformément à l'article 268 de la loi luxembourgeoise sur les société du 10 août 1915
et la l'article 21 du susdit règlement CE. La société ALTER BAIL S.A. n'a pas émis d'obligations ou d'autres titres de
créances de caractère analogue

Un exemplaire du projet de fusion reste annexé au présent acte.
IV.- L'actionnaire unique constate qu'une assemblée générale de la société absorbée, a décidé la fusion sous réserve

de l'approbation de la fusion par la société absorbante.

L'actionnaire unique indique que toutes les formalités légales auxquelles la société absorbée est soumise, ont été

observées, ainsi que cela résulte d'un certificat daté du 7 janvier 2008, lequel reste attaché en copie au présent acte.

L'actionnaire unique, réuni en assemblée, après s'être reconnu régulièrement constitué, a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de réaliser la fusion, avec effet sur le plan comptable au 1 

er

 janvier 2007,

de la société ALTER BAIL S.A., avec siège social à L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen, inscrite au R.C.S.

Luxembourg B n 

o

 133.737 (ci après «la société absorbante»),

15162

avec la société par actions simplifiée de droit français ALTER BAIL AVIATION, ayant son siège social à F-75008 Paris,

66, rue François 1 

er

 , inscrite au registre de Commerce de Paris, sous le n 

o

 389 385 006 (ci après «la société absorbée»),

conformément et suivant les modalités du projet de fusion du 30 novembre 2007, publié au Mémorial C n 

o

 2848 du

8 décembre 2007,

par la création d'une Societas Europea - Société Européenne (SE), sur base de la loi du 25 août 2006, de l'article 259

et suivants et de l'article 278 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée et du règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du Conseil

du 8 octobre 2001 relatif aux statuts de la société européenne (SE) (ledit règlement),

plus particulièrement la fusion est basée sur l'article 31 dudit règlement et les articles 259 et suivants et l'article 278

de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,

par la voie de l'absorption de la société par actions simplifiée unipersonnelle de droit français dénommé ALTER BAIL

AVIATION par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ALTER BAIL S.A., laquelle détient l'intégralité
des actions et droits de ALTER BAIL AVIATION.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide, au moment de la réalisation de la fusion, l'adoption du statut de Societas Europea - Société

Européenne, en application de la loi du 25 août 2006, de l'article 259 et suivants et de l'article 278 de la loi du 10 août
1915 telle que modifiée, et du règlement (CE) n 

o

 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif aux statuts de la société

européenne (SE).

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, que les statuts de la Societas Europaea ont

la teneur suivante:

ALTER BAIL S.E.
Société Européenne
Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, bd Paul Eyschen

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite pro-

priétaires des actions ci-après créées, il existe une société anonyme européenne (Societas Europea) sous la dénomination
de ALTER BAIL S.E.

La société exercera son activité sous l'enseigne commerciale ALTER BAIL AVIATION
La Société Européenne est soumise au règlement (CE N 

o

 2157/2001) du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société

Européenne ainsi qu'à la loi luxembourgeoise du 25 août 2006 et toutes les lois futures luxembourgeoises à adopter par
le législateur luxembourgeois en relation avec la Societas Europea. Pour des questions non réglées par le règlement ou
réglées seulement pour partie les dispositions légales sur les sociétés anonymes prévues par la loi du 10 août 1915 sont
applicables.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège peut sur simple décision du conseil d'administration être transféré partout à l'intérieur de la commune de

Luxembourg. Le siège de la société est en même temps le lieu de l'administration centrale. La société peut transférer son
siège à l'intérieur de l'Union Européenne conformément à l'article 8- du règlement.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet:
- l'achat, l'exploitation, par voie de location ou autrement, la vente, de tous biens meubles ou immeubles, matériels

ou immatériels, engins ou accessoires, fixes ou mobiles, ainsi que de tous équipements, procédés, appareils ou installations
annexes ou auxiliaires, pouvant être utilisés sur l'eau ou sous l'eau, sur terre ou sous terre, dans les airs ou dans le vide;

- l'étude, la mise au point et la réalisation de toutes opérations ayant une relation directe ou indirecte avec l'activité

ci-dessus ou avec toutes activités similaires ou connexes, utilisant tous moyens, procédés, systèmes, créés ou à créer;

- toutes participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés européennes ou

étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription d'actions ou d'acquisition de titres,
droits ou bien sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, de sociétés en participation, de groupements d'intérêts
économiques ou autrement

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou mobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptible de favoriser le développement ou l'extension des
affaires sociales et ce tant dans la Communauté Européenne que dans tous autres pays.

Art. 5. Capital - Actions. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000),

représenté par cent cinquante (150) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

15163

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. Indivisibilité. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la

société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Emprunts obligataires. Le conseil d'administration peut décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 9. Administration. La société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Fonctionnement du Conseil. Le conseil d'administration se réunit au moins tous les trois mois sur la convo-

cation du président du conseil ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués individuellement à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par tout moyen manuel ou électronique.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Décisions Conseil. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui

seront remis dans un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Pouvoirs Conseil. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société. Tous les actes de disposition supérieurs à 10% des
fonds propres donnent lieu à une décision du conseil d'administration.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par le règlement 2001, la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, ou par les statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

15164

Art. 13. Délégation Conseil. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres

et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Art. 14. Comité Exécutif. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du

conseil d'administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité
d'agir au nom du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil
d'administration n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue
de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Représentation Conseil. Le conseil d'administration représente valablement la société à l'égard des tiers et en

justice, soit en demandant soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Validité. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont

signés au nom de la société par la signature conjointe de DEUX administrateurs ou encore par la signature individuelle
du délégué à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou
de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. Surveillance. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 18. Assemblées. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une ré-

munération appropriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. Représentation Assemblée. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnai-

res. Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Conditions admission. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées

générales, tout actionnaire doit déposer ses certificats au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de
convocation cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. Date Assemblée Générale. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois

d'avril de chaque année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

Art. 22. Rapport de gestion. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du

commissaire, votera sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Quorum. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Convocation. Le conseil d'administration et respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des

assemblées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Présidence Assemblée. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le

remplace ou la personne désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Procès-verbaux assemblées. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du

bureau et par tout actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

15165

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 28. Bilan. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels

dans les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. Répartition des bénéfices. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais

généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil
d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Art. 30. Dissolution. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 32. Disposition Générale.  Pour  tous  les  points  non  réglés  aux  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent au règlement (CE N 

o

 2157/2001) du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société Européenne ainsi qu'à la loi

luxembourgeoise du 25 août 2006 et toutes les lois futures luxembourgeoises à adopter par le législateur luxembourgeois
en relation avec la Societas Europea. Pour des questions non réglées par le règlement CE ou réglées seulement pour
partie, les dispositions légales sur les sociétés anonymes prévues par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sont
applicables.

<i>Désignation des actionnaires et répartition du capital

Suite à la réalisation de la fusion, la société ALGEST S.E., avec siège social à Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen,

inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 31458, détient toutes les 150 actions représentatives du capital social de ALTER

BAIL S.E.

<i>Assemblée générale extraordinaire

ALGEST S.E., préqualifiée, détenant la totalité du capital souscrit de ALTER BAIL S.E., a pris les résolutions suivantes:
I: La société est gérée par conseil d'administration qui se compose des personnes suivantes, savoir

1) M. Francis Lagarde, né le 18 avril 1945 à Paris 8 

ème

 , directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 8, bld Paul

Eyschen;

2) M. Bernard Attal, né le 7 février 1964 à Rouen (76), directeur de sociétés, demeurant 33, Willow Place, 11201

Brooklyn, USA;

3) M. Yves Mertz, réviseur d'entreprises, né le 19 septembre 1957 à Arlon, demeurant à Luxembourg, 10a, rue Henri

Schnadt.

Leurs mandats finiront lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
II: Est nommé comme commissaire aux comptes, la société MAZARS S.A., avec siège social à Luxembourg, 10a, rue

Henri Schnadt.

Son mandat finira lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

15166

<i>Certification

En application de l'article 25 du règlement (CE) ainsi que de l'article 271 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,

le notaire confirme l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de
fusion.

<i>Constatation

Comme la fusion a été approuvée par la société absorbée et que toutes les formalités relatives à la fusion ont été

valablement accomplies au pays du siège social de la société absorbée sous la condition de l'approbation de la fusion par
la société absorbante,

l'assemblée des actionnaires de la société absorbante constate la réalisation de la fusion, le tout sans préjudice des

formalités d'inscription aux registres de commerces respectifs et les publications telles que prévues par les dispositions
légales.

<i>Déclaration pro fisco

Les parties déclarent que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d'apport conformément

à l'article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 5.000.-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par leurs nom, prénoms, état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. J. P. Lagarde, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2008, LAC/2008/2058. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

J. Delvaux

Référence de publication: 2008015946/208/313.
(080018905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2008.

Vluxe S.A., Société Anonyme,

(anc. Vluxe Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 88.102.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 décembre 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012353/219/15.
(080008684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

MRP Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 127.867.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

15167

Luxembourg, le 7 janvier 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008012291/5770/13.
(080008469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

CA Animation, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 113.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 janvier 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008012289/231/15.
(080008868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.384.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftregister Luxembourg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 15. Januar 2008.

<i>Für die Gesellschaft
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008012286/231/14.
(080008601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

KD DeLux, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 105.156.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Par décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 18 décembre 2007,

la société à capital variable KD DeLux (ci-après la «Société») a été dissoute et liquidée.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

R. Meyer.

Référence de publication: 2008012525/6275/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2008, réf. LSO-CM04432. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080008229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Alter Bail S.A.

CA Animation

Chahine Specialized Investment Fund

Immofin Two S.A.

KD DeLux

Luxscan Administration S.à r.l.

LuxScan Finances Sàrl

LuxScan Finances Sàrl

LuxScan Technologies Sàrl

MRP Investments 2 S.à r.l.

RIG Investments S.à r.l. S.P.F.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.

Vluxe Holding S.A.

Vluxe S.A.